bdn-20220331
000079081612-312022Q1錯誤0001060386P1Y00007908162022-01-012022-03-310000790816SRT：替補成員2022-01-012022-03-3100007908162022-04-19Xbrli：共享00007908162022-03-31ISO 4217：美元00007908162021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0000790816BDN：RentsMembers2022-01-012022-03-310000790816BDN：RentsMembers2021-01-012021-03-310000790816BDN：ThirdPartyManagementRevenueMember2022-01-012022-03-310000790816BDN：ThirdPartyManagementRevenueMember2021-01-012021-03-310000790816美國-GAAP：房地產其他成員2022-01-012022-03-310000790816美國-GAAP：房地產其他成員2021-01-012021-03-3100007908162021-01-012021-03-310000790816美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310000790816Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-12-310000790816US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310000790816BDN：CommonStockHeldInTrustMember2021-12-310000790816美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310000790816Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2021-12-310000790816美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-310000790816美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310000790816美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-03-310000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-03-310000790816美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310000790816Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2022-01-012022-03-310000790816US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310000790816BDN：CommonStockHeldInTrustMember2022-01-012022-03-310000790816Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2022-01-012022-03-310000790816美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310000790816Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2022-03-310000790816US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310000790816BDN：CommonStockHeldInTrustMember2022-03-310000790816美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-310000790816Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2022-03-310000790816美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-03-310000790816美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310000790816Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2020-12-310000790816US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310000790816BDN：CommonStockHeldInTrustMember2020-12-310000790816美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000790816Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-12-310000790816美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-3100007908162020-12-310000790816美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-310000790816美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-03-310000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310000790816美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310000790816Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-01-012021-03-310000790816US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310000790816BDN：CommonStockHeldInTrustMember2021-01-012021-03-310000790816Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2021-01-012021-03-310000790816美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310000790816Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-03-310000790816US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310000790816BDN：CommonStockHeldInTrustMember2021-03-310000790816美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310000790816Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2021-03-310000790816美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-03-3100007908162021-03-310000790816SRT：替補成員2022-03-310000790816SRT：替補成員2021-12-310000790816BDN：RentsMembersSRT：替補成員2022-01-012022-03-310000790816BDN：RentsMembersSRT：替補成員2021-01-012021-03-310000790816BDN：ThirdPartyManagementRevenueMemberSRT：替補成員2022-01-012022-03-310000790816BDN：ThirdPartyManagementRevenueMemberSRT：替補成員2021-01-012021-03-310000790816美國-GAAP：房地產其他成員SRT：替補成員2022-01-012022-03-310000790816美國-GAAP：房地產其他成員SRT：替補成員2021-01-012021-03-310000790816SRT：替補成員2021-01-012021-03-310000790816美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員SRT：替補成員2021-12-310000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：替補成員2021-12-310000790816美國公認會計準則：非控制性利益成員SRT：替補成員2021-12-310000790816美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員SRT：替補成員2022-01-012022-03-310000790816美國公認會計準則：非控制性利益成員SRT：替補成員2022-01-012022-03-310000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：替補成員2022-01-012022-03-310000790816美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員SRT：替補成員2021-01-012021-03-310000790816美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員SRT：替補成員2022-03-310000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：替補成員2022-03-310000790816美國公認會計準則：非控制性利益成員SRT：替補成員2022-03-310000790816美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員SRT：替補成員2020-12-310000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：替補成員2020-12-310000790816美國公認會計準則：非控制性利益成員SRT：替補成員2020-12-310000790816SRT：替補成員2020-12-310000790816美國公認會計準則：非控制性利益成員SRT：替補成員2021-01-012021-03-310000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：替補成員2021-01-012021-03-310000790816美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員SRT：替補成員2021-03-310000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：替補成員2021-03-310000790816美國公認會計準則：非控制性利益成員SRT：替補成員2021-03-310000790816SRT：替補成員2021-03-310000790816Bdn：BrandywineOperatingPartnership LPM成員2022-03-31Xbrli：純BDN：屬性Utr：SQFT0000790816Bdn：OfficePropertiesMember2022-03-310000790816Bdn：MixedUsePropertiesMember2022-03-310000790816Bdn：核心屬性成員2022-03-310000790816BDN：開發項目成員2022-03-310000790816BDN：重建項目成員2022-03-310000790816SRT：ParentCompany Member2022-03-31Utr：英畝0000790816BDN：LeasholdInterestLandMembersSRT：ParentCompany Member2022-03-31BDN：包裹0000790816BDN：LandParcelOneMembersSRT：ParentCompany Member2022-01-012022-03-310000790816SRT：ParentCompany Member2022-01-012022-03-310000790816Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMemberSRT：ParentCompany Member2022-03-310000790816美國-公認會計準則：未合併的財產成員BDN：未合併的RealEstateVenturesMember2022-03-310000790816BDN：管理公司分支機構成員2022-03-310000790816BDN：管理公司分支機構成員美國-GAAP：WhollyOwnedProperties成員2022-03-310000790816美國-GAAP：PartiallyOwnedPropertiesMemberBDN：管理公司分支機構成員2022-03-310000790816美國-公認會計準則：本土成員BDN：A631公園大道成員2022-01-210000790816美國-公認會計準則：本土成員BDN：A631公園大道成員2022-01-212022-01-210000790816美國-公認會計準則：本土成員BDN：GatewayGHMembers2022-01-200000790816美國-公認會計準則：本土成員BDN：GatewayGHMembers2022-01-202022-01-200000790816Bdn：CanyonPartnersRealEstateMemberBDN：OneUptown VentureMembers2021-12-010000790816BDN：OneUptown VentureMembers2021-12-010000790816BDN：ClassAWorkspaceMembersBDN：OneUptown VentureMembers2021-12-010000790816BDN：StreetLevelRetailMemberBDN：OneUptown VentureMembers2021-12-01BDN：公寓0000790816美國-公認會計準則：首選股票成員BDN：OneUptown VentureMembers2021-12-010000790816美國-美國公認會計準則：普通股成員BDN：OneUptown VentureMembers2021-12-010000790816美國-公認會計準則：建設貸款成員BDN：OneUptown VentureMembers2021-12-010000790816BDN：其他國家成員BDN：大都會華盛頓DCSegmentMembersUs-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-03-310000790816BDN：其他國家成員Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-03-310000790816美國公認會計準則：次要事件成員BDN：其他國家成員BDN：大都會華盛頓DCSegmentMembersUs-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-04-142022-04-140000790816BDN：未合併的RealEstateVenturesMember2022-03-310000790816美國公認會計準則：其他責任成員BDN：未合併的RealEstateVenturesMember2022-03-310000790816SRT：OfficeBuildingMemberBDN：未合併的RealEstateVenturesMember2022-03-310000790816BDN：未合併的RealEstateVenturesMemberBDN：LandHeldForDevelopmentMembers2022-03-310000790816BDN：未合併的RealEstateVenturesMemberBDN：LandUnderActiveDevelopmentMember2022-03-310000790816BDN：MixedUseTowerMemberBDN：未合併的RealEstateVenturesMember2022-03-310000790816BDN：未合併的RealEstateVenturesMemberBDN：ResidentialTowerMembers2022-03-310000790816SRT：最小成員數BDN：未合併的RealEstateVenturesMember2022-03-310000790816SRT：最大成員數BDN：未合併的RealEstateVenturesMember2022-03-310000790816Bdn：RealEstateVentureMemberBDN：管理FeesMember2022-01-012022-03-310000790816Bdn：RealEstateVentureMemberBDN：管理FeesMember2021-01-012021-03-310000790816Bdn：RealEstateVentureMemberBDN：租賃委員會收入成員2022-01-012022-03-310000790816Bdn：RealEstateVentureMemberBDN：租賃委員會收入成員2021-01-012021-03-310000790816Bdn：RealEstateVentureMember2022-03-310000790816Bdn：RealEstateVentureMember2021-12-310000790816Us-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2022-03-310000790816Us-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2021-12-310000790816Us-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2022-01-012022-03-310000790816Us-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2021-01-012021-03-310000790816BDN：CiraSquareREITLLCM成員SRT：OfficeBuildingMember2022-03-170000790816BDN：CiraSquareREITLLCM成員2022-03-170000790816BDN：CiraSquareREITLLCM成員2022-03-172022-03-170000790816美國-GAAP：SecuredDebt成員BDN：CiraSquareREITLLCM成員2022-03-170000790816Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberBDN：CiraSquareREITLLCM成員2022-03-172022-03-170000790816US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2022-03-310000790816US-GAAP：客户關係成員2022-03-310000790816美國公認會計準則：AboveMarketLeasesMembers2022-03-310000790816US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2021-12-310000790816US-GAAP：客户關係成員2021-12-310000790816美國公認會計準則：AboveMarketLeasesMembers2021-12-310000790816美國公認會計準則：不安全債務成員BDN：A6億未安全信用便利成員2022-03-310000790816美國公認會計準則：不安全債務成員BDN：A6億未安全信用便利成員2021-12-310000790816US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國公認會計準則：不安全債務成員BDN：A6億未安全信用便利成員2022-01-012022-03-310000790816BDN：TermLoanMembers美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310000790816BDN：TermLoanMembers美國公認會計準則：不安全債務成員2021-12-310000790816BDN：注意：2023成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310000790816BDN：注意：2023成員美國公認會計準則：不安全債務成員2021-12-310000790816BDN：注意：2024成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310000790816BDN：注意：2024成員美國公認會計準則：不安全債務成員2021-12-310000790816BDN：注意：2027成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310000790816BDN：注意：2027成員美國公認會計準則：不安全債務成員2021-12-310000790816美國公認會計準則：不安全債務成員BDN：注意：2029成員2022-03-310000790816美國公認會計準則：不安全債務成員BDN：注意：2029成員2021-12-310000790816美國公認會計準則：不安全債務成員BDN：IndentureIaPferredTrustMembers2022-03-310000790816美國公認會計準則：不安全債務成員BDN：IndentureIaPferredTrustMembers2021-12-310000790816US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國公認會計準則：不安全債務成員BDN：IndentureIaPferredTrustMembers2022-01-012022-03-310000790816美國公認會計準則：不安全債務成員BDN：IndentureIbPferredTrustMembers2022-03-310000790816美國公認會計準則：不安全債務成員BDN：IndentureIbPferredTrustMembers2021-12-310000790816US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國公認會計準則：不安全債務成員BDN：IndentureIbPferredTrustMembers2022-01-012022-03-310000790816BDN：IndentureIReferredTrustIembers美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310000790816BDN：IndentureIReferredTrustIembers美國公認會計準則：不安全債務成員2021-12-310000790816US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員BDN：IndentureIReferredTrustIembers美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-03-310000790816美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310000790816美國公認會計準則：不安全債務成員2021-12-310000790816美國公認會計準則：不安全債務成員BDN：A6億未安全信用便利成員2022-01-012022-03-310000790816美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-03-310000790816US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-012022-03-310000790816美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-012022-03-310000790816美國公認會計準則：不安全債務成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-03-310000790816Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310000790816美國公認會計準則：不安全債務成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310000790816Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國公認會計準則：不安全債務成員2021-12-310000790816BDN：VariableRateDebtMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-03-310000790816Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberBDN：VariableRateDebtMember2022-03-310000790816BDN：VariableRateDebtMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310000790816Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberBDN：VariableRateDebtMember2021-12-310000790816Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-03-310000790816Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-03-310000790816Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310000790816Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310000790816BDN：Brandywine9eteen9eteenVenturesMembers2018-06-260000790816BDN：Brandywine9eteen9eteenVenturesMembers美國公認會計準則：其他資產成員2021-12-310000790816美國公認會計準則：現金流量對衝成員Bdn:A2868InterestRateSwapMaturingOctober82022Member2022-03-310000790816美國公認會計準則：現金流量對衝成員Bdn:A2868InterestRateSwapMaturingOctober82022Member2021-12-310000790816美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員2022-01-012022-03-310000790816Bdn:RedeemableCommonLimitedPartnershipUnitsMember2022-01-012022-03-310000790816Bdn:RedeemableCommonLimitedPartnershipUnitsMember2021-01-012021-03-310000790816美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-202022-04-2000007908162022-02-232022-02-2300007908162019-01-030000790816美國-公認會計原則：分部宣佈成員SRT：替補成員2022-02-232022-02-230000790816SRT：替補成員2022-02-232022-02-230000790816美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-03-310000790816美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：最小成員數2022-01-012022-03-310000790816SRT：最大成員數美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-03-310000790816美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-03-310000790816美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-03-310000790816美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-12-310000790816美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-03-032022-03-030000790816SRT：最大成員數美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-03-032022-03-030000790816Bdn：受限的PerformanceShareUnitsPlanMemberSRT：ExecutiveOfficerMember2022-01-012022-03-310000790816Bdn：受限的PerformanceShareUnitsPlanMemberBDN：A2022獲獎成員SRT：ExecutiveOfficerMember2022-03-310000790816BDN：A2021獲獎者成員Bdn：受限的PerformanceShareUnitsPlanMemberSRT：ExecutiveOfficerMember2022-03-310000790816BDN：A2020獲獎者成員Bdn：受限的PerformanceShareUnitsPlanMemberSRT：ExecutiveOfficerMember2022-03-310000790816Bdn：非官方員工成員Bdn：受限的PerformanceShareUnitsPlanMember2022-03-0300007908162022-03-03BDN：分期付款00007908162022-03-032022-03-030000790816BDN：3月52020授予成員Bdn：受限的PerformanceShareUnitsPlanMemberSRT：ExecutiveOfficerMember2021-12-310000790816Bdn：受限的PerformanceShareUnitsPlanMemberBDN：3月52021授予成員SRT：ExecutiveOfficerMember2021-12-310000790816BDN：3月32022授予成員Bdn：受限的PerformanceShareUnitsPlanMemberSRT：ExecutiveOfficerMember2021-12-310000790816Bdn：受限的PerformanceShareUnitsPlanMemberSRT：ExecutiveOfficerMember2021-12-310000790816BDN：3月52020授予成員Bdn：受限的PerformanceShareUnitsPlanMemberSRT：ExecutiveOfficerMember2022-01-012022-03-310000790816Bdn：受限的PerformanceShareUnitsPlanMemberBDN：3月52021授予成員SRT：ExecutiveOfficerMember2022-01-012022-03-310000790816BDN：3月32022授予成員Bdn：受限的PerformanceShareUnitsPlanMemberSRT：ExecutiveOfficerMember2022-01-012022-03-310000790816BDN：3月52020授予成員Bdn：受限的PerformanceShareUnitsPlanMemberSRT：ExecutiveOfficerMember2022-03-310000790816Bdn：受限的PerformanceShareUnitsPlanMemberBDN：3月52021授予成員SRT：ExecutiveOfficerMember2022-03-310000790816BDN：3月32022授予成員Bdn：受限的PerformanceShareUnitsPlanMemberSRT：ExecutiveOfficerMember2022-03-310000790816Bdn：受限的PerformanceShareUnitsPlanMemberSRT：ExecutiveOfficerMember2022-03-310000790816BDN：3月52020授予成員Bdn：受限的PerformanceShareUnitsPlanMemberSRT：ExecutiveOfficerMember2020-03-050000790816Bdn：受限的PerformanceShareUnitsPlanMemberBDN：3月52021授予成員SRT：ExecutiveOfficerMember2021-03-050000790816BDN：3月32022授予成員Bdn：受限的PerformanceShareUnitsPlanMemberSRT：ExecutiveOfficerMember2022-03-030000790816BDN：3月52020授予成員Bdn：受限的PerformanceShareUnitsPlanMemberSRT：ExecutiveOfficerMember2020-03-052020-03-050000790816Bdn：受限的PerformanceShareUnitsPlanMemberBDN：3月52021授予成員SRT：ExecutiveOfficerMember2021-03-052021-03-050000790816BDN：3月32022授予成員Bdn：受限的PerformanceShareUnitsPlanMemberSRT：ExecutiveOfficerMember2022-03-032022-03-030000790816Bdn：受限的PerformanceShareUnitsPlanMember2022-01-012022-03-310000790816Bdn：受限的PerformanceShareUnitsPlanMember2021-01-012021-03-310000790816Bdn：受限的PerformanceShareUnitsPlanMember2022-03-310000790816Bdn：受限的PerformanceShareUnitsPlanMember2022-02-012022-02-010000790816Bdn：受限的PerformanceShareUnitsPlanMember2022-01-192022-01-19BDN：網段0000790816Bdn：PhiladelphiaCBDMembers2022-03-310000790816Bdn：PhiladelphiaCBDMembers2021-12-310000790816Bdn：賓夕法尼亞州子區成員2022-03-310000790816Bdn：賓夕法尼亞州子區成員2021-12-310000790816Bdn：奧斯汀·特克薩斯成員2022-03-310000790816Bdn：奧斯汀·特克薩斯成員2021-12-310000790816BDN：MetropolitanDCMembers2022-03-310000790816BDN：MetropolitanDCMembers2021-12-310000790816美國-GAAP：所有其他部門成員2022-03-310000790816美國-GAAP：所有其他部門成員2021-12-310000790816美國公認會計準則：運營部門成員Bdn：PhiladelphiaCBDMembers2022-01-012022-03-310000790816美國公認會計準則：運營部門成員Bdn：PhiladelphiaCBDMembers2021-01-012021-03-310000790816美國公認會計準則：運營部門成員Bdn：賓夕法尼亞州子區成員2022-01-012022-03-310000790816美國公認會計準則：運營部門成員Bdn：賓夕法尼亞州子區成員2021-01-012021-03-310000790816美國公認會計準則：運營部門成員Bdn：奧斯汀·特克薩斯成員2022-01-012022-03-310000790816美國公認會計準則：運營部門成員Bdn：奧斯汀·特克薩斯成員2021-01-012021-03-310000790816美國公認會計準則：運營部門成員BDN：MetropolitanDCMembers2022-01-012022-03-310000790816美國公認會計準則：運營部門成員BDN：MetropolitanDCMembers2021-01-012021-03-310000790816美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：所有其他部門成員2022-01-012022-03-310000790816美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：所有其他部門成員2021-01-012021-03-310000790816美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-01-012022-03-310000790816美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-01-012021-03-310000790816Bdn：PhiladelphiaCBDMembers2022-01-012022-03-310000790816Bdn：PhiladelphiaCBDMembers2021-01-012021-03-310000790816BDN：MetropolitanDCMembers2022-01-012022-03-310000790816BDN：MetropolitanDCMembers2021-01-012021-03-310000790816BDN：中大西洋辦公室聯營VentureMembers2022-03-310000790816BDN：中大西洋辦公室聯營VentureMembers2021-12-310000790816BDN：中大西洋辦公室聯營VentureMembers2022-01-012022-03-310000790816BDN：中大西洋辦公室聯營VentureMembers2021-01-012021-03-310000790816BDN：MAPVentureMembers2022-03-310000790816BDN：MAPVentureMembers2021-12-310000790816BDN：MAPVentureMembers2022-01-012022-03-310000790816BDN：MAPVentureMembers2021-01-012021-03-3100007908162021-07-230000790816BDN：A3025JFK大道成員2021-07-230000790816Us-gaap:NaturalDisastersAndOtherCasualtyEventsMember2021-02-012021-02-280000790816Us-gaap:NaturalDisastersAndOtherCasualtyEventsMember2021-01-012021-12-310000790816Us-gaap:NaturalDisastersAndOtherCasualtyEventsMember2021-12-310000790816Us-gaap:NaturalDisastersAndOtherCasualtyEventsMemberUs-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember2021-12-310000790816美國公認會計準則：其他收入成員Us-gaap:NaturalDisastersAndOtherCasualtyEventsMember2021-01-012021-12-310000790816Us-gaap:NaturalDisastersAndOtherCasualtyEventsMember2022-03-310000790816Us-gaap:NaturalDisastersAndOtherCasualtyEventsMember2022-01-012022-03-310000790816Bdn：DrexelSquareMember2022-03-310000790816Bdn：PferredEquityInvestmentObligationMembersBDN：OneandTwoCommerceSquareMember2022-03-31
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_____________________________________________________________________________________________
表格10-Q
_____________________________________________________________________________________________
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
For the transition period from to
_____________________________________________________________________________________________
Brandywin房地產信託基金
白蘭地酒業合夥公司，L.P.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_____________________________________________________________________________________________
註冊人的電話號碼，包括區號(610)325-5600
_____________________________________________________________________________________________
馬裏蘭州
(Brandywin Realty Trust)
001-9106
23-2413352
特拉華州
(Brandywin Operating Partnership，L.P.)
000-24407
23-2862640
(法團的國家或其他司法管轄權
或組織)
(委託文件編號)
(國際税務局僱主身分證號碼)
拱街2929號
1800套房
費城, 帕19104
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(610) 325-5600
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
實益權益普通股BDN紐交所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
Brandywin房地產信託基金是
☒不是☐
白蘭地酒業合夥公司，L.P.是
☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
Brandywin房地產信託基金是
☒不是☐
白蘭地酒業合夥公司，L.P.是
☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
Brandywin房地產信託基金：
大型加速文件服務器☒
加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐
規模較小的報告公司☐新興成長型公司☐
Brandywin Operating Partnership，L.P.：
大型加速文件服務器☐
加速文件管理器☐
非加速文件服務器
 ☒
規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
Brandywin房地產信託基金是☐
不是☒
白蘭地酒業合夥公司，L.P.是☐
不是☒
總計171,383,912受益普通股，Brandywin Realty Trust每股面值0.01美元，截至2022年4月19日已發行。

目錄表
解釋性説明
本報告綜合了Brandywin Realty Trust(“母公司”)及Brandywin營運合夥公司(“營運合夥公司”)截至2022年3月31日止期間的Form 10-Q季度報告。母公司是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金，或稱REIT，擁有其資產，並通過運營合夥企業、特拉華州有限合夥企業和運營合夥企業的子公司進行運營。母公司、經營合夥企業及其合併子公司在本報告中統稱為“公司”。此外，本報告中使用的“我們”、“我們”和“我們”等術語可能是指公司、母公司或經營合夥企業。
母公司為營運合夥的唯一普通合夥人，並於2022年3月31日擁有營運合夥99.7%的權益。餘下的0.3%權益包括經營合夥向第三方發行的有限合夥權益的普通單位，以換取物業對經營合夥的貢獻。作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，母公司對經營合夥企業的日常運營和管理擁有完全和完全的權力。
管理層將母公司和經營合夥企業作為一個企業進行運營。母公司管理層由與經營合夥企業管理層相同的成員組成。
作為擁有經營合夥企業控制權的普通合夥人，母公司就財務報告目的合併經營合夥企業，母公司除在經營合夥企業的投資外，並無其他重大資產。因此，母公司和經營合夥企業的資產和負債在各自的財務報表上是相同的。本報告中母公司和經營合夥企業的單獨討論應相互結合閲讀，以瞭解本公司綜合經營的結果和管理層如何經營本公司。
本公司相信，將母公司和經營合夥企業的10-Q表格季度報告合併為一份報告將：
•促進母公司和經營合夥企業的投資者更好地瞭解業務，使他們能夠以與管理層相同的方式看待業務整體並運營業務；
•刪除重複披露，並鑑於披露的很大一部分同時適用於母公司和經營合夥企業這一事實，提供更直接的陳述；以及
•通過編制一份合併報告而不是兩份單獨的報告來提高時間和成本效益。
母公司和經營合夥公司之間的差異很小，這一點反映在本報告的腳註披露中。本公司認為，在母公司和經營合夥企業作為相互關聯的合併公司如何運作的背景下，瞭解母公司和經營合夥企業之間的差異非常重要。母公司是房地產投資信託基金，其唯一的重大資產是擁有經營合夥企業的合夥權益。因此，母公司本身並無經營業務，只是擔任經營合夥企業的唯一普通合夥人、不時發行股本(並將發行股份所得款項淨額貢獻予經營合夥企業)及擔保經營合夥企業的債務責任。經營合夥企業持有本公司幾乎所有資產，包括本公司在下文所述房地產項目中的所有權權益。經營合夥經營本公司的業務，其結構為合夥企業，沒有公開交易的股權。除母公司發行股份所得款項淨額貢獻予經營合夥企業以換取合夥企業單位外，經營合夥企業透過經營合夥企業的營運、經營合夥企業產生的債務(直接及透過附屬公司)及發行經營合夥企業的合夥企業單位或於經營合夥企業的附屬公司的股權，產生本公司業務所需的資金。
母公司的股權和非控股權益以及經營合夥企業的權益是母公司的合併財務報表與經營合夥企業的主要差異領域。經營合夥的有限合夥權益的普通單位在經營合夥的財務報表中作為合夥人權益入賬，而母公司以外的其他各方持有的有限合夥權益的普通單位在母公司的財務報表中作為非控股權益列報。母公司與經營合夥企業的權益之間的差異涉及母公司和經營合夥企業層面發行的股權的差異。
為了幫助投資者瞭解母公司和經營合夥公司之間的重大差異，本報告為母公司和經營合夥公司分別提供了以下單獨的註釋或章節：
2
目錄表
•合併財務報表；以及
•母公司及經營合夥企業權益附註。
本報告還包括單獨的第4項(控制程序)披露，以及母公司和經營合夥企業各自的單獨附件31和32認證，以確定每個實體的首席執行官和首席財務官已作出必要的認證，並且母公司和經營合夥企業遵守1934年修訂的《證券交易法》規則13a-15或規則15d-15以及《美國法典》第18編第1350節。
為了突出母公司和經營合夥企業之間的區別，本報告中母公司和經營合夥企業的單獨章節專門指母公司和經營合夥企業。在合併母公司和經營合夥公司披露的章節中，本報告指的是本公司的披露。雖然營運合夥一般指直接或間接訂立合同及進行房地產投資、持有資產及產生債務的實體，但提及本公司乃恰當之舉，因為該業務為一家企業，而母公司則透過營運合夥經營業務。
3
目錄表
目錄
頁面
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Brandywin房地產信託基金
Brandywin Realty Trust的財務報表
5
截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表
5
截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合業務報表
6
截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合全面收益表
7
截至2022年和2021年3月31日止三個月受益人權益綜合報表
8
截至2022年和2021年3月31日的三個月合併現金流量表
10
白蘭地酒業合夥公司，L.P.
Brandywin Operating Partnership，L.P.財務報表
11
截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表
11
截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合業務報表
12
截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合全面收益表
13
截至2022年和2021年3月31日的三個月的合併合夥人權益報表
14
截至2022年和2021年3月31日的三個月合併現金流量表
16
未經審計的合併財務報表附註
17
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
31
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
43
項目4.控制和程序
44
第二部分--其他資料
45
項目1.法律訴訟
45
第1A項。風險因素
45
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
45
項目3.高級證券違約
45
項目4.礦山安全信息披露
45
項目5.其他信息
45
項目6.展品
46
簽名
47
歸檔格式
這份合併後的10-Q表格由Brandywin Realty Trust和Brandywin Operating Partnership，L.P.分別提交。
4
目錄表
第一部分-財務信息
項目1--財務報表


Brandywin房地產信託基金
合併資產負債表
(未經審計，以千為單位，不包括每股和每股信息)
三月三十一號，
2022		十二月三十一日，
2021
資產
房地產投資：
運營特性$3,517,995 $3,472,602 
累計折舊(980,860)(957,450)
使用權--資產經營租賃，淨額20,150 20,313 
經營性房地產投資，淨額2,557,285 2,535,465 
在建工程283,323 277,237 
持有土地以供發展94,411 114,604 
預付發展用地租賃權益，淨額27,762 27,762 
房地產投資總額，淨額2,962,781 2,955,068 
持有待售資產，淨額25,205 562 
現金和現金等價物39,306 27,463 
應收賬款14,214 11,875 
應計應收租金，扣除津貼淨額#美元4,081及$4,133分別截至2022年3月31日和2021年12月31日
170,275 167,210 
對未合併房地產企業的投資461,389 435,506 
遞延成本，淨額87,652 86,862 
無形資產，淨額25,580 28,556 
其他資產148,493 133,094 
總資產$3,934,895 $3,846,196 
負債和受益人權益
無擔保信貸安排$156,000 $23,000 
無擔保定期貸款，淨額249,738 249,608 
無擔保優先票據，淨額1,580,845 1,580,978 
應付賬款和應計費用130,073 150,151 
應付分配32,814 32,765 
遞延收入、收益和租金24,758 23,849 
無形負債，淨額12,085 12,981 
租賃負債--經營租賃23,014 22,962 
其他負債49,705 48,683 
總負債$2,259,032 $2,144,977 
承付款和或有事項(見附註15)
Brandywin Realty Trust的股權：
Brandywin Realty Trust的實益權益普通股，$0.01面值；授權股份400,000,000; 171,383,912和171,126,257分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和未償還
1,714 1,712 
追加實收資本3,147,231 3,146,786 
應以普通股支付的遞延補償19,386 18,491 
授予人信託的普通股，1,185,541和1,169,703分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和未償還
(19,386)(18,491)
累計收益1,128,465 1,122,372 
累計其他綜合收益(虧損)1,920 (2,020)
累積分佈(2,611,294)(2,578,583)
合計Brandywin Realty Trust的股本1,668,036 1,690,267 
非控制性權益7,827 10,952 
受益人權益總額$1,675,863 $1,701,219 
總負債和受益人權益$3,934,895 $3,846,196 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄表
Brandywin房地產信託基金
合併業務報表
(未經審計，以千為單位，不包括每股和每股信息)
截至3月31日的三個月，
20222021
收入
租金$115,901 $113,484 
第三方管理費、勞務報銷和租賃5,108 6,651 
其他6,496 634 
總收入127,505 120,769 
運營費用
物業運營費用31,548 28,935 
房地產税13,813 14,761 
第三方管理費2,557 2,978 
折舊及攤銷43,782 40,343 
一般和行政費用10,000 6,584 
總運營費用101,700 93,601 
房地產銷售收益
房地產處置淨收益— 74 
出售未折舊房地產的淨收益897 1,993 
房地產銷售收益合計897 2,067 
營業收入26,702 29,235 
其他收入(支出)：
利息和投資收入440 1,674 
利息支出(15,742)(16,293)
利息支出--遞延融資成本的攤銷(709)(709)
未合併房地產企業的權益損失(4,563)(6,924)
所得税前淨收益6,128 6,983 
所得税撥備(27)(19)
淨收入6,101 6,964 
可歸因於非控股權益的淨收入(8)(43)
可歸因於Brandywin Realty Trust的淨收入6,093 6,921 
分配給非既得性受限股東的不可沒收股息(148)(146)
Brandywin房地產信託公司普通股股東應佔淨收益$5,945 $6,775 
普通股基本收益$0.03 $0.04 
稀釋後每股普通股收益$0.03 $0.04 
基本加權平均流通股171,294,949 170,624,741 
稀釋加權平均流通股172,888,994 171,636,120 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄表
Brandywin房地產信託基金
綜合全面收益表
(未經審計，以千計)
截至3月31日的三個月，
20222021
淨收入$6,101 $6,964 
綜合收入：
衍生金融工具的未實現收益3,764 910 
利率合約攤銷(1)188 188 
綜合收益總額3,952 1,098 
綜合收益10,053 8,062 
可歸屬於非控股權益的全面收益(20)(49)
可歸因於Brandywin Realty Trust的全面收入$10,033 $8,013 
(1)在合併經營報表中從全面收入重新歸類為利息支出的金額。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
目錄表
Brandywin房地產信託基金
受益人權益合併報表
(未經審計，單位為千股，股數除外)
普通股數量拉比的數量
信任/延期
補償份額		的普通股
白蘭地酒莊
信託的受益利益		額外實收
資本		遞延補償
按普通股支付
股票		中的普通股
授予人信託基金		累計收益累計其他
綜合收益(虧損)		累積分佈非控制性權益總計
平衡，2021年12月31日171,126,257 1,169,703 $1,712 $3,146,786 $18,491 $(18,491)$1,122,372 $(2,020)$(2,578,583)$10,952 $1,701,219 
淨收入6,093 8 6,101 
其他綜合收益3,940 12 3,952 
贖回有限責任公司單位(4,006)(4,006)
基於股份的薪酬活動277,061 68,540 2 1,653 1,655 
股票發行自/(至)遞延薪酬計劃(19,406)(52,702)(249)895 (895)(249)
非控制性權益的再分配(959)959— 
已宣佈的分配$0.19每股)
(32,711)(98)(32,809)
平衡，2022年3月31日171,383,912 1,185,541 $1,714 $3,147,231 $19,386 $(19,386)$1,128,465 $1,920 $(2,611,294)$7,827 $1,675,863 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
8
目錄表
Brandywin房地產信託基金
合併受益人權益表
(未經審計，單位為千股，股數除外)
普通股數量拉比的數量
信任/延期
補償份額		的普通股
白蘭地酒莊
信任是有益的
利息		額外實收
資本		遞延補償
應付
共同的
股票		中的普通股
授予人信託基金		累計收益累計其他
綜合收益(虧損)		累積分佈非控制性權益總計
平衡，2020年12月31日170,572,964 1,160,494 $1,707 $3,138,152 $17,516 $(17,516)$1,110,083 $(7,561)$(2,448,238)$10,505 $1,804,648 
淨收入6,921 43 6,964 
其他綜合收益1,092 6 1,098 
基於股份的薪酬活動108,345 12,719 2,502 2,502 
股票發行自/(至)遞延薪酬計劃(18,058)(61,436)(198)142 (142)(198)
已宣佈的分配($0.19每股)
(32,573)(187)(32,760)
平衡，2021年3月31日170,663,251 1,111,777 $1,707 $3,140,456 $17,658 $(17,658)$1,117,004 $(6,469)$(2,480,811)$10,367 $1,782,254 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
9
目錄表
Brandywin房地產信託基金
合併現金流量表
(未經審計，以千計) 
截至3月31日的三個月，
20222021
經營活動的現金流：
淨收入$6,101 $6,964 
將淨收入與經營活動的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷43,782 40,343 
遞延融資成本攤銷709 709 
債務攤銷折價/(溢價)，淨額(488)(488)
股票補償費用攤銷3,280 2,606 
直線租金收入(3,149)(4,085)
收購的高於(低於)市場租賃的攤銷，淨額(875)(1,350)
地租費用205 297 
壞賬準備— 253 
出售房地產權益的淨收益(897)(2,067)
未合併房地產企業虧損，扣除分配後的淨額4,563 6,924 
所得税撥備27 19 
資產和負債變動情況：
應收賬款(2,609)(939)
其他資產(9,208)(10,491)
應付賬款和應計費用(14,550)4,991 
遞延收入、收益和租金992 1,302 
其他負債632 (3,812)
經營活動提供的淨現金28,515 41,176 
投資活動產生的現金流：
物業購置(3,446)— 
出售物業所得款項1,481 79 
用於租户改善的資本支出(15,148)(7,202)
重建項目的資本開支(31,942)(6,339)
發展的資本開支(30,455)(6,681)
購買租户資產的預付款，扣除還款後的淨額270 (443)
對未合併房地產企業的投資(26,762)(1,884)
房地產保證金(2,550)— 
未合併房地產企業的資本分配3,010 3,934 
支付的租賃費(5,245)(2,713)
用於投資活動的現金淨額(110,787)(21,249)
融資活動的現金流：
信貸工具借款的收益138,000 33,000 
償還信貸工具借款(5,000)(20,000)
股票期權的行使，淨額— (63)
在股票獎勵歸屬時用於繳納僱員税的股票(2,103)(758)
贖回有限合夥單位(4,006)— 
支付給股東的分配(32,604)(32,516)
對非控股權益的分配(157)(187)
融資活動提供(用於)的現金淨額94,130 (20,524)
增加/(減少)現金和現金等價物及限制性現金11,858 (597)
期初現金及現金等價物和限制性現金28,300 47,077 
期末現金及現金等價物和限制性現金$40,158 $46,480 
現金和現金等價物及限制性現金的對賬：
期初現金及現金等價物$27,463 $46,344 
受限現金，期初837 733 
期初現金和現金等價物及限制性現金$28,300 $47,077 
期末現金和現金等價物$39,306 $45,717 
受限現金，期末852 763 
現金及現金等價物和受限現金，期末$40,158 $46,480 
補充披露：
支付利息的現金，扣除截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的資本化利息，淨額為美元2,186及$1,421，分別
$9,637 $10,106 
繳納所得税的現金1 1 
補充披露非現金活動：
已宣佈但未支付的股息和分配32,814 32,763 
解除合併後對房地產企業投資的變化— 32,761 
經營性房地產因拆分經營性物業而發生的變化— (30,073)
由於取消合併經營性質而導致的其他資產的變化— (2,688)
通過期末應付帳款籌措的資本支出變動(909)(4,827)
通過在期末應付留存提供資金的資本支出的變化(1,475)(3,752)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
10
目錄表


Brandywin運營合夥企業，L.P.
合併資產負債表
(未經審計，以千為單位，單位和單位信息除外)
三月三十一號，
2022		十二月三十一日，
2021
資產
房地產投資：
運營特性$3,517,995 $3,472,602 
累計折舊(980,860)(957,450)
使用權--資產經營租賃，淨額20,150 20,313 
經營性房地產投資，淨額2,557,285 2,535,465 
在建工程283,323 277,237 
持有土地以供發展94,411 114,604 
預付發展用地租賃權益，淨額27,762 27,762 
房地產投資總額，淨額2,962,781 2,955,068 
持有待售資產，淨額25,205 562 
現金和現金等價物39,306 27,463 
應收賬款14,214 11,875 
應計應收租金，扣除津貼淨額#美元4,081及$4,133分別截至2022年3月31日和2021年12月31日
170,275 167,210 
對未合併房地產企業的投資461,389 435,506 
遞延成本，淨額87,652 86,862 
無形資產，淨額25,580 28,556 
其他資產148,493 133,094 
總資產$3,934,895 $3,846,196 
負債和合夥人權益
無擔保信貸安排$156,000 $23,000 
無擔保定期貸款，淨額249,738 249,608 
無擔保優先票據，淨額1,580,845 1,580,978 
應付賬款和應計費用130,073 150,151 
應付分配32,814 32,765 
遞延收入、收益和租金24,758 23,849 
無形負債，淨額12,085 12,981 
租賃負債--經營租賃23,014 22,962 
其他負債49,705 48,683 
總負債$2,259,032 $2,144,977 
承付款和或有事項(見附註15)
按贖回價值贖回的有限合夥單位；516,467和823,983分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和未償還
7,338 11,140 
Brandywin Operating Partnership，L.P.的股權：
普通合夥資本；171,383,912和171,126,257截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和未償還單位
1,664,107 1,689,611 
累計其他綜合收益(虧損)1,586 (2,366)
Total Brandywin Operating Partnership，L.P.的股權1,665,693 1,687,245 
非控股權益--合併房地產企業2,832 2,834 
合夥人權益總額$1,668,525 $1,690,079 
總負債和合夥人權益$3,934,895 $3,846,196 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
11
目錄表
Brandywin運營合夥企業，L.P.
合併業務報表
(未經審計，以千為單位，單位和單位信息除外)
截至3月31日的三個月，
20222021
收入
租金$115,901 $113,484 
第三方管理費、勞務報銷和租賃5,108 6,651 
其他6,496 634 
總收入127,505 120,769 
運營費用
物業運營費用31,548 28,935 
房地產税13,813 14,761 
第三方管理費2,557 2,978 
折舊及攤銷43,782 40,343 
一般和行政費用10,000 6,584 
減值準備— — 
總運營費用101,700 93,601 
房地產銷售收益
房地產處置淨收益— 74 
出售未折舊房地產的淨收益897 1,993 
房地產銷售收益合計897 2,067 
營業收入26,702 29,235 
其他收入(支出)：
利息和投資收入440 1,674 
利息支出(15,742)(16,293)
利息支出--遞延融資成本的攤銷(709)(709)
未合併房地產企業的權益損失(4,563)(6,924)
所得税前淨收益6,128 6,983 
所得税撥備(27)(19)
淨收入6,101 6,964 
可歸因於非控股權益的淨虧損--合併房地產企業2 1 
可歸因於Brandywin運營夥伴關係的淨收入6,103 6,965 
分配給非既得性受限單位持有人的不可沒收股息(148)(146)
Brandywin Operating Partnership，L.P.共同合夥單位持有人的淨收入$5,955 $6,819 
每個共同夥伴關係單位的基本收入$0.03 $0.04 
每個共同夥伴單位的攤薄收入$0.03 $0.04 
基本加權平均未清償普通合夥單位171,927,588 171,606,375 
攤薄加權平均未清償普通合夥單位173,521,633 172,617,754 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
12
目錄表
Brandywin運營合夥企業，L.P.
綜合全面收益表
(未經審計，以千計)
截至3月31日的三個月，
20222021
淨收入$6,101 $6,964 
綜合收入：
衍生金融工具的未實現收益3,764 910 
利率合約攤銷(1)188 188 
綜合收益總額3,952 1,098 
綜合收益10,053 8,062 
可歸因於非控股權益合併房地產企業的綜合虧損2 1 
Brandywin運營合夥企業的全面收入$10,055 $8,063 
(1)在合併經營報表中從全面收入重新歸類為利息支出的金額。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
13
目錄表
Brandywin運營合夥企業，L.P.
合併合夥人權益表
(未經審計，單位數除外，以千計)
普通合夥人資本
單位金額累計其他綜合收益非控制性權益--綜合房地產風險投資合夥人權益總額
平衡，2021年12月31日171,126,257 $1,689,611 $(2,366)$2,834 $1,690,079 
淨收入6,103 (2)6,101 
其他綜合損失3,952 3,952 
遞延賠償義務(19,406)(249)(249)
回購及停用有限責任公司單位   (4,006)(4,006)
基於股份的薪酬活動277,061 1,655 1,655 
將可贖回合夥單位調整為期末清算價值3,704 3,704 
向普通合夥單位持有人宣佈的分配(#美元0.19每單位)
(32,711)(32,711)
平衡，2022年3月31日171,383,912 $1,664,107 $1,586 $2,832 $1,668,525 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
14
目錄表
Brandywin運營合夥企業，L.P.
合併合夥人權益表
(未經審計，單位數除外，以千計)
普通合夥人資本
單位金額累計其他綜合收益(虧損)非控制性權益--綜合房地產風險投資合夥人權益總額
平衡，2020年12月31日170,572,964 $1,800,945 $(7,935)$72 $1,793,082 
淨收入6,965 (1)6,964 
其他綜合收益1,098 1,098 
遞延賠償義務(18,058)(198)(198)
基於股份的薪酬活動108,345 2,502 2,502 
將可贖回合夥單位調整為期末清算價值(1,294)(1,294)
向普通合夥單位持有人宣佈的分配(#美元0.19每單位)
(32,573)(32,573)
平衡，2021年3月31日170,663,251 $1,776,347 $(6,837)$71 $1,769,581 


附註是這些合併財務報表的組成部分。
15
目錄表
Brandywin運營合夥企業L.P.
合併現金流量表
(未經審計，以千計) 
截至3月31日的三個月，
20222021
經營活動的現金流：
淨收入$6,101 $6,964 
將淨收入與經營活動的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷43,782 40,343 
遞延融資成本攤銷709 709 
債務攤銷折價/(溢價)，淨額(488)(488)
股票補償費用攤銷3,280 2,606 
直線租金收入(3,149)(4,085)
收購的高於(低於)市場租賃的攤銷，淨額(875)(1,350)
地租費用205 297 
壞賬準備— 253 
出售房地產權益的淨收益(897)(2,067)
未合併房地產企業虧損，扣除分配後的淨額4,563 6,924 
所得税撥備27 19 
資產和負債變動情況：
應收賬款(2,609)(939)
其他資產(9,208)(10,491)
應付賬款和應計費用(14,550)4,991 
遞延收入、收益和租金992 1,302 
其他負債632 (3,812)
經營活動提供的淨現金28,515 41,176 
投資活動產生的現金流：
物業購置(3,446)— 
出售物業所得款項1,481 79 
用於租户改善的資本支出(15,148)(7,202)
重建項目的資本開支(31,942)(6,339)
發展的資本開支(30,455)(6,681)
購買租户資產的預付款，扣除還款後的淨額270 (443)
對未合併房地產企業的投資(26,762)(1,884)
房地產保證金(2,550)— 
未合併房地產企業的資本分配3,010 3,934 
支付的租賃費(5,245)(2,713)
用於投資活動的現金淨額(110,787)(21,249)
融資活動的現金流：
信貸工具借款的收益138,000 33,000 
償還信貸工具借款(5,000)(20,000)
股票期權的行使，淨額— (63)
在股票獎勵歸屬時用於繳納僱員税的股票(2,103)(758)
贖回有限合夥單位(4,006)— 
向優先夥伴關係和共同夥伴關係單位支付的分配(32,761)(32,703)
融資活動提供(用於)的現金淨額94,130 (20,524)
增加/(減少)現金和現金等價物及限制性現金11,858 (597)
期初現金及現金等價物和限制性現金28,300 47,077 
期末現金及現金等價物和限制性現金$40,158 $46,480 
現金和現金等價物及限制性現金的對賬：
期初現金及現金等價物$27,463 $46,344 
受限現金，期初837 733 
期初現金和現金等價物及限制性現金$28,300 $47,077 
期末現金和現金等價物$39,306 $45,717 
受限現金，期末852 763 
現金及現金等價物和受限現金，期末$40,158 $46,480 
補充披露：
支付利息的現金，扣除截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的資本化利息，淨額為美元2,186及$1,421，分別
$9,637 $10,106 
繳納所得税的現金1 1 
補充披露非現金活動：
已宣佈但未支付的股息和分配32,814 32,763 
解除合併後對房地產企業投資的變化— 32,761 
經營性房地產因拆分經營性物業而發生的變化— (30,073)
由於取消合併經營性質而導致的其他資產的變化— (2,688)
通過期末應付帳款籌措的資本支出變動(909)(4,827)
通過在期末應付留存提供資金的資本支出的變化(1,475)(3,752)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
16
目錄表
未經審計的合併財務報表附註
1.母公司和經營合夥企業的組織機構
Brandywin Realty Trust(“母公司”)是一家自行管理和自我管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，從事收購、開發、重新開發、擁有、管理和運營一系列寫字樓和混合用途物業。母公司擁有其資產，並透過Brandywin Operating Partnership，L.P.(“營運合夥”)及營運合夥的附屬公司進行營運。母公司為經營合夥企業的唯一普通合夥人，並於2022年3月31日擁有99.7經營合夥企業的%權益。母公司的實益權益普通股在紐約證券交易所公開交易，股票代碼為“BDN”。母公司、經營合夥企業及其合併子公司統稱為“公司”。
截至2022年3月31日，公司擁有81屬性，這些屬性包含大約13.7可出租淨面積百萬平方英尺(統稱為“物業”)。本公司的核心營運物業組合(“核心物業”)不包括開發物業、重建物業及持有待售物業。截至2022年3月31日，這些物業包括以下內容：
物業數量可出租平方英尺
辦公物業72 12,097,300 
混合用途物業5 942,334 
核心屬性77 13,039,634 
開發物業1 205,803 
重建物業3 432,699 
這些屬性81 13,678,136 
除物業外，截至2022年3月31日，公司擁有169.4保留用於開發的英畝土地，其中0.8幾英畝地被留下來出售。本公司亦持有一地塊合計0.8英畝，通過預付費購買99歲--土地租賃，並持有購買約55.5額外的未開發土地。截至2022年3月31日，根據當前分區和權利(包括選項下的宗地)，此土地清單可支持的潛在開發總量為13.4百萬平方英尺，其中0.2百萬平方英尺與0.8待售的英畝土地。
截至2022年3月31日，公司還擁有十未合併房地產企業(詳情請參閲附註4，“投資於未合併房地產企業”)。未合併房地產企業擁有的物業及物業主要位於賓夕法尼亞州費城、得克薩斯州奧斯汀、華盛頓特區大都會、新澤西州南部及特拉華州威爾明頓或其附近。
本公司主要通過管理公司全資子公司開展第三方物業管理服務業務。截至2022年3月31日，管理公司子公司管理的財產總額約為23.1可出租淨面積為100萬平方英尺，其中約13.7與公司擁有的物業相關的可出租淨面積為百萬平方英尺，約9.4與第三方擁有的物業和未合併的房地產企業相關的可出租淨面積為100萬平方英尺。
除非另有説明，本表格中所有10-Q對平方英尺的引用均代表淨可出租面積。
2.陳述依據
陳述的基礎
該綜合財務報表乃由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報表之規則及規定編制。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或遺漏。管理層認為，所有調整僅由正常經常性事項組成，並對本公司截至2022年3月31日的財務狀況、截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的經營業績以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流量進行公允陳述。這些過渡期的業務結果不一定代表全年的結果。閲讀這些合併財務報表時，應結合母公司和經營合夥企業的合併財務報表以及它們於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的腳註。
17
目錄表
截至2021年12月31日的綜合資產負債表是從截至該日的經審計財務報表得出的，但不包括美國普遍接受的會計原則要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。
公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告在附註2“重要會計政策摘要”下對其重要會計政策進行了討論。.自2021年12月31日以來，公司的重大會計政策沒有重大變化。
近期會計公告
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04參考匯率改革(主題848)《促進參考匯率改革對財務報告的影響》。這些修訂為影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動提供了切實的便利。該指導意見是可選的，有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。隨着參考匯率改革活動的進行，該指導意見可能會隨着時間的推移而產生。該公司繼續評估該指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用選舉。
3.房地產投資
截至2022年3月31日和2021年12月31日，經營物業的賬面總值如下(以千計)：
March 31, 20222021年12月31日
土地$410,103 $410,144 
建築和改善2,696,233 2,653,492 
改善租户狀況411,659 408,966 
總計$3,517,995 $3,472,602 
收購
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的房地產收購情況(以千美元為單位)：
物業/投資組合名稱收購日期位置財產類型可出租平方英尺/英畝購貨價格
公園大道631號2022年1月21日賓夕法尼亞州普魯士國王土地3.3英畝$3,650 
性情
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的財產處置情況(以千美元為單位)：
物業/投資組合名稱處置日期位置財產類型可出租平方英尺/英畝銷售價格銷售損益(A)
網關G&H2022年1月20日弗吉尼亞州里士滿土地10.0英畝$1,600 $897 
(a)銷售損益是扣除結賬和其他與交易有關的成本後的淨額。
一家住宅區風險投資公司
2021年12月1日，本公司簽訂了二與Canyon Partners Real Estate附屬公司達成合資協議，開始開發One Uptown，一美元328.4德克薩斯州奧斯汀的百萬混合用途項目。One Uptown已被設計為提供348,000A類工作空間的平方英尺和15,000平方英尺的街道零售空間(通過“寫字樓”合資企業)和341公寓住宅和一個公園(通過“多户”合資企業)和一個六層高的停車場將由二合資企業。本公司的合作伙伴在每個二合資企業已同意在符合慣例融資條件的情況下，包括關閉適用的建築貸款，為大約#美元提供資金。57.5百萬的綜合項目成本，以換取50各公司的優先股權益百分比二合資企業，公司保留50各公司的普通股權益的百分比。該公司正在為每個項目爭取建設貸款二合資企業，總金額約為213.4百萬，代表着65佔項目總成本的%。根據每份合資協議的條款，合資夥伴沒有義務為適用的
18
目錄表
項目成本，直至適用的建築貸款結束為止。這一權利阻止公司在適用的建築貸款結清之前滿足ASC 606的銷售確認標準。
持有待售
截至2022年3月31日，本公司確定出售一華盛頓特區大都會地區內的一塊土地，總計0.8英畝是可能的，並歸類為持有出售的財產。因此，$25.2百萬美元在合併資產負債表上被歸類為“持有的待出售資產，淨額”。該公司於2022年4月14日完成該地塊的銷售，總銷售價格為$29.7百萬美元。
4.對未合併房地產企業的投資
截至2022年3月31日，公司持有以下所有權權益十未合併的房地產企業，淨總投資餘額為#美元434.6億美元，其中包括在一未合併的房地產風險為$26.8600萬美元，反映在合併資產負債表上的“其他負債”內。截至2022年3月31日，五的房地產企業所擁有的房產總計約為9.1可淨出租的辦公空間面積為100萬平方英尺；二擁有的房地產企業1.4為發展而保留的英畝土地；一擁有的房地產企業1.0正在積極開發的英畝土地；一一家房地產公司擁有一座混合用途的塔樓，由250公寓單元和0.2可淨出租的寫字樓/零售面積為100萬平方英尺；以及一一家房地產公司擁有一座住宅樓，裏面321公寓單元。
本公司對其在未合併房地產合資企業中的權益進行會計處理，該等權益範圍為15%至70%，使用權益法。某些未合併的房地產企業必須按照特定的優先分配分配可分配現金。
公司從未合併的房地產項目中賺取管理費#美元。1.9百萬美元和美元2.0截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。
該公司從未合併的房地產企業中賺取租賃佣金#美元。0.4百萬美元和美元1.3截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。
該公司來自未合併房地產企業的應收賬款餘額為#美元。2.6百萬美元和美元2.5分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。
下表所反映的金額(本公司在收入中的權益份額除外)是根據個別未合併房地產企業的財務信息計算的。
以下是本公司持有權益的未合併房地產企業截至2022年3月31日和2021年12月31日的財務狀況摘要(單位：千)：
March 31, 20222021年12月31日
網絡屬性$1,939,193 $1,563,263 
其他資產519,361 434,687 
其他負債403,715 331,947 
債務，淨額1,210,476 956,668 
權益(A)844,363 709,335 
(a)該金額不包括本公司的歷史成本基準與在房地產風險水平記錄的基準之間的基差的影響，而房地產風險水平的基準通常在相關資產和負債的壽命內攤銷。基差產生於投資減值、購買現有房地產企業的第三方權益以及將本公司以前擁有的資產轉移到房地產企業時。此外，某些收購、交易和其他成本可能不會反映在房地產風險層面的淨資產中。
19
目錄表
以下是本公司持有權益的未合併房地產企業在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的經營業績摘要(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
20222021
收入$53,216 $53,357 
運營費用(28,592)(28,987)
利息支出，淨額(7,469)(7,374)
折舊及攤銷(21,283)(24,893)
淨虧損$(4,128)$(7,897)
所有權權益%五花八門五花八門
公司應佔淨虧損份額$(4,617)$(6,541)
基數調整和其他54 (383)
未合併房地產企業的權益損失$(4,563)$(6,924)
CIRA Square風險投資公司
於2022年3月17日，本公司成立合資公司Cira Square REIT，LLC(“Cira Square Venture”)，以收購位於賓夕法尼亞州費城市場街2970號的寫字樓物業Cira Square，包括862,692可出租平方英尺，總購買價格為$383.0百萬美元。公司擁有一家20%Cira Square Venture的普通股權益，並提供初始股本#28.6截止日期為100萬美元。
在截止日期，Cira Square Venture也獲得了$257.7以該物業為抵押的數百萬第三方債務融資。這筆貸款的利息為3.50年利率超過一個月的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)，於2024年3月到期。
根據Cira Square Venture成立時的事實及情況，根據合併VIE的會計準則，本公司確定該合資公司並非可變權益實體(“VIE”)。因此，本公司採用會計準則下的表決權權益模式進行合併，以決定是否合併Cira Square Venture。基於各成員根據經營協議及相關協議對Cira Square Venture活動的實質參與權，本公司並未將其合併，並按權益會計方法入賬。
5.租契
出租人會計
下表列出了2022年3月31日和2021年3月31日終了的三個月租賃收入在固定合同付款和可變租賃付款之間的分配情況(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
租賃收入20222021
固定合同付款$88,763 $86,380 
可變租賃費24,331 24,148 
總計$113,094 $110,528 

20
目錄表
6.無形資產和無形負債
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的無形資產/負債包括以下內容(以千計)：
March 31, 2022
總成本累計攤銷無形資產，淨額
無形資產，淨額：
就地租賃價值$63,601 $(38,245)$25,356 
租户關係價值167 (98)69 
獲得高於市價的租約486 (331)155 
無形資產總額，淨額$64,254 $(38,674)$25,580 
總成本累計攤銷無形負債，淨額
無形負債，淨額：
獲得低於市價的租約$24,485 $(12,400)$12,085 
2021年12月31日
總成本累計攤銷無形資產，淨額
無形資產，淨額：
就地租賃價值$72,376 $(44,066)$28,310 
租户關係價值167 (97)70 
獲得高於市價的租約486 (310)176 
無形資產總額，淨額$73,029 $(44,473)$28,556 
總成本累計攤銷無形負債，淨額
無形負債，淨額：
獲得低於市價的租約$27,025 $(14,044)$12,981 
截至2022年3月31日，假設沒有預期的提前租賃終止，公司無形資產/負債的年度攤銷如下(以千美元為單位)：
資產負債
2022年(還剩9個月)$6,665 $1,691 
20236,724 1,540 
20244,433 1,321 
20253,255 1,044 
20261,195 754 
此後3,308 5,735 
總計$25,580 $12,085 

21
目錄
7.債務義務
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日公司未償綜合債務的信息(單位：千)：
March 31, 20222021年12月31日有效
利率，利率		成熟性
日期
無擔保債務
$600百萬無擔保信貸安排
$156,000 $23,000 
Libor+1.10%
2022年7月(a)
定期貸款-已轉換為固定貸款250,000 250,000 2.87%2022年10月
$350.0M 3.952023年到期的擔保票據百分比
350,000 350,000 3.87%2023年2月
$350.0M 4.102024年到期的擔保票據百分比
350,000 350,000 3.78%2024年10月
$450.0M 3.952027年到期的擔保票據百分比
450,000 450,000 4.03%2027年11月
$350.0M 4.552029年到期的擔保票據百分比
350,000 350,000 4.30%2029年10月
契約IA(優先信託I)27,062 27,062 
Libor+1.25%
2035年3月
契據IB(優先信託I)25,774 25,774 
Libor+1.25%
2035年4月
二級契約(優先信託II)25,774 25,774 
Libor+1.25%
2035年7月
未償還本金餘額1,984,610 1,851,610 
加：原發行保費(折扣)，淨額7,699 8,187 
減去：遞延融資成本(5,726)(6,211)
無擔保債務總額$1,986,583 $1,853,586 
(a)本公司有權將無擔保信貸安排的期限延長至2023年7月至二連續的六個月擴展選項。展期費用總計為0.0625%和0.0750美元的百分比600.0第一次和第二次的借款能力均為百萬六個月分別為擴展名。
本公司利用其無抵押信貸安排(“無抵押信貸安排”)項下的借款作一般業務用途，包括為物業收購、發展及重新發展的成本提供資金、為股份回購提供資金及償還其他債務。無擔保信貸安排提供最高#美元的借款。600.0百萬美元，借款的年利率為LIBOR加1.10%。利率和融資費可能會在公司的無擔保債務評級發生變化時進行調整。於截至2022年3月31日止三個月內，無抵押信貸工具借款之加權平均利率為1.30%結果為$0.3上百萬的利息支出。
母公司無條件擔保經營合夥企業(或與經營合夥企業共同借款人)的無擔保債務，但本身不會招致無擔保債務。母公司除於經營合夥企業的投資外，並無其他重大資產。
截至2022年3月31日，該公司遵守了所有財務契約。某些公約限制了該公司獲得其他資本來源的能力。
截至2022年3月31日，公司債務的預定本金支付總額如下(以千計)：
2022年(還剩9個月)$406,000 
2023350,000 
2024350,000 
2025— 
2026— 
此後878,610 
本金支付總額1,984,610 
未攤銷淨保費/(折扣)7,699 
遞延融資成本淨額(5,726)
未償債務$1,986,583 
8.金融工具的公允價值
綜合資產負債表中記錄的金融資產和負債根據對估值技術的投入分類如下：
•一級投入是指公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)；
22
目錄表
•第2級投入是除第1級報價外的投入，可直接或間接觀察到資產或負債的情況。第2級投入可包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債可觀察到的投入(報價除外)，如利率、匯率和按通常報價間隔可觀察到的收益率曲線；以及
•第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，通常基於實體自己的假設，因為幾乎沒有相關的市場活動或信息。
本公司分別根據2022年3月31日和2021年12月31日的現有市場信息和貼現現金流分析確定以下披露的公允價值。計算公允價值時使用的貼現率是當前無風險利率與工具或債務計量日的風險溢價之和。在解讀市場數據和制定相關的公允價值估計時，大量的判斷是必要的。因此，提出的估計不一定表明公司在出售時可能變現的金額。使用不同的估計和估值方法可能會對所列公允價值金額產生重大影響。本公司相信，於2022年3月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表所反映的賬面金額與現金及現金等價物、應收賬款、其他資產及負債、應付賬款及應計開支的公允價值相若，因為該等賬面金額的持續期屬短期。以下是公司對公允價值的估計與賬面價值不同的金融工具(以千為單位)：
March 31, 20222021年12月31日
賬面金額(A)公允價值賬面金額(A)公允價值
無擔保應付票據$1,502,235 $1,515,265 $1,502,368 $1,588,780 
可變利率債務$484,348 $466,999 $351,218 $344,754 
應收票據(B)$44,430 $44,862 $44,430 $45,230 
(a)扣除遞延融資成本#美元5.5百萬美元和美元5.8百萬美元無擔保應付票據和美元0.3百萬美元和美元0.4截至2022年3月31日和2021年12月31日的浮動利率債務為100萬美元。
(b)欲瞭解更多詳情，請參閲附註“債務和優先股投資”。
2018年6月26日，公司提供了一筆美元44.4向Brandywin 1919 Ventures提供的100萬抵押貸款，這是一家未合併的房地產企業，該公司持有50%所有權權益，並記錄了一筆應收關聯方票據$44.4在合併資產負債表的“其他資產”內的100萬歐元。有關這項融資的進一步詳情，請參閲本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的綜合財務報表附註5“債務及優先股投資”。
該公司使用截至2022年3月31日和2021年12月31日的報價對無擔保應付票據進行估值，因此將其歸類為2級。
用於確定公司可變利率債務公允價值的投入被歸類為第三級。可變利率債務的公允價值是使用貼現現金流量模型確定的，該模型考慮了公司可用於類似條款和特徵的貸款的借款利率。
用於確定公司應收票據公允價值的投入是不可觀察的，因此被歸類為第3級。公允價值是使用折現現金流量模型確定的，該模型考慮了按應收票據的混合利率折現的合同利息和本金付款。
對於本公司披露公允價值的3級金融工具，用於確定公允價值的貼現率增加將導致公允價值減少。相反，折現率的下降將導致公允價值的增加。
關於金融工具公允價值的披露是基於截至2022年3月31日和2021年12月31日管理層可獲得的相關信息。雖然管理層不知道任何會顯著影響公允價值金額的因素，但自2022年3月31日以來，這些金額並未就這些財務報表的目的進行全面重新估值。目前對公允價值的估計可能與本文提出的金額不同。
9.衍生金融工具
下表彙總了該公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的衍生金融工具的條款和公允價值。名義金額顯示了公司當時參與這些工具的程度，但並不代表對信貸、利率或市場風險的敞口(金額以千計)。
23
目錄表
對衝產品樹籬類型名稱名義金額罷工交易日期到期日公允價值
3/31/202212/31/20213/31/202212/31/2021
負債
交換利率，利率現金流(a)$250,000 $250,000 2.868 %2015年10月8日2022年10月8日$(545)$(2,461)
$250,000 $250,000 
(a)對衝無擔保浮動利率債務。
本公司按公允價值計量其衍生工具，並將其計入本公司綜合資產負債表的“其他資產”及“其他負債”。
儘管本公司已確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入屬於公允價值等級的第二級，但與其衍生產品相關的信用估值調整利用第三級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估自身及其交易對手違約的可能性。本公司已評估信貸估值調整對其衍生工具持倉整體估值的影響，並已確定信貸估值調整對其衍生工具的整體估值並不重大。因此，本公司已確定，用於確定衍生工具公允價值的投入被歸類於公允價值等級的第二級。
10.有限合夥人在母公司的非控股權益
母公司財務報表中的非控股權益涉及母公司以外的各方在經營合夥企業中持有的可贖回普通有限合夥權益，以及由經營合夥企業合併但非全資擁有的物業。
運營夥伴關係
在截至2022年3月31日的三個月內，307,516由非關聯第三方持有的A類有限合夥權益單位被贖回，現金支付總額為$4.0百萬美元。
母公司綜合資產負債表中與可贖回普通有限合夥權益有關的非控股權益的賬面總值為$5.0百萬美元和美元8.2分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。在適用的會計準則下，有限合夥單位的贖回價值按公允價值列賬。母公司相信，該等權益的總結算值(根據本季度最後五個工作日的已發行單位數量和普通股平均收盤價)約為$7.3百萬美元和美元11.1分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。
11.母公司受益人權益
每股收益(EPS)
下表詳細説明瞭用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的股票數量和淨收入(單位為千，但不包括每股和每股金額；由於四捨五入，結果可能無法相加)：
截至3月31日的三個月，
20222021
基本信息稀釋基本信息稀釋
分子
淨收入$6,101 $6,101 $6,964 $6,964 
可歸因於非控股權益的淨收入(8)(8)(43)(43)
分配給非既得性受限股東的不可沒收股息(148)(148)(146)(146)
普通股股東應佔淨收益$5,945 $5,945 $6,775 $6,775 
分母
加權平均流通股171,294,949 171,294,949 170,624,741 170,624,741 
或有證券/股份薪酬— 1,594,045 — 1,011,379 
加權平均流通股171,294,949 172,888,994 170,624,741 171,636,120 
普通股每股收益：
普通股股東應佔淨收益$0.03 $0.03 $0.04 $0.04 
可贖回的普通有限責任合夥單位516,467在2022年3月31日及981,634截至2021年3月31日，被排除在稀釋後每股收益計算之外，因為它們不是攤薄的。
24
目錄表
未歸屬限制性股票被視為參與證券，需要使用兩級法來計算基本每股收益和稀釋後每股收益。在截至2022年和2021年3月31日的三個月，上表所述的不可沒收股息的收益分配給了根據公司股東批准的長期激勵計劃發行給公司高管和其他員工的未歸屬限制性股票。
普通股
2022年2月23日，母公司宣佈分配$0.19每股普通股，總計$32.82022年4月20日支付給截至2022年4月6日登記在冊的股東。
母公司維持一項普通股回購計劃，根據該計劃，董事會已授權母公司回購普通股。2019年1月3日，董事會批准回購至多$150.02019年1月3日及之後的百萬股普通股。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司不是I don‘不要回購任何普通股。
12.母公司的合夥人權益
每個共同夥伴單位的收益
下表詳細説明瞭用於計算每個普通合夥單位的基本收益和攤薄收益的單位數和淨收入(單位和單位金額除外；由於四捨五入，結果可能無法相加)：
截至3月31日的三個月，
20222021
基本信息稀釋基本信息稀釋
分子
淨收入$6,101 $6,101 $6,964 $6,964 
非控股權益應佔淨虧損2 2 1 1 
分配給非既得性受限單位持有人的不可沒收股息(148)(148)(146)(146)
可歸因於普通單位持有人的淨收入$5,955 $5,955 $6,819 $6,819 
分母
加權平均未完成單位171,927,588 171,927,588 171,606,375 171,606,375 
或有證券/股份薪酬— 1,594,045 — 1,011,379 
未完成的加權平均單位總數171,927,588 173,521,633 171,606,375 172,617,754 
每個共同夥伴單位的收益：
可歸因於普通單位持有人的淨收入$0.03 $0.03 $0.04 $0.04 
未歸屬的受限單位被視為參與證券，需要使用兩級法來計算單位的基本收益和攤薄收益。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，代表不可沒收股息的收益被分配給根據母公司股東批准的長期激勵計劃向母公司高管和其他員工發放的未歸屬限制單位。
共同夥伴關係股
2022年2月23日，運營夥伴關係宣佈分配$0.19每個共同夥伴關係單位，共計#美元32.82022年4月20日支付給截至2022年4月6日登記在冊的單位持有人。
關於母公司的普通股回購計劃，一每購回一股普通股，營運合夥的普通股單位即告註銷。於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，本公司並無回購任何單位。
13.基於份額的薪酬
限制性股票權利獎
截至2022年3月31日，777,423受限股份(“受限股份”)是根據本公司的長期股權激勵計劃而發行的。這些受限制的股票權利授予一至三年從最初的贈與日期開始。截至2022年3月31日，與這些賠償有關的剩餘補償費用為#美元。3.5百萬美元，預計將在加權平均剩餘歸屬期間內確認1.15好幾年了。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，與已發行限制性股份有關的攤銷為$2.5百萬美元(其中0.3百萬美元)和$2.3百萬美元(其中0.3分別為百萬美元)。與已發行限制股相關的補償費用計入一般費用和管理費用。
25
目錄表
下表彙總了公司在截至2022年3月31日的三個月內的限制性股權活動：
股票加權平均授予日期公允價值
截至2022年1月1日未歸屬474,978 $13.51 
授與306,555 $13.30 
既得(3,440)$13.30 
沒收(670)$14.96 
截至2022年3月31日的未歸屬資產777,423 $13.43 
2022年3月3日，母公司董事會薪酬委員會授予公司高管總計258,427有限制的股權，歸屬於三年從授予之日起。每項限制性股票權利使持有人有權一結算時的普通股。母公司於結算日前就受限股權支付股息等值。如果獲獎者身故、傷殘，或就若干該等受限股份而言，於歸屬或交收日期前符合資格退休，則歸屬及/或交收將會加快。符合條件的退休通常是指受助人在達到至少年齡後自願終止就業57並且至少積累了15在公司服務的年限。此外，如果母公司發生控制權變更，並且在控制權變更一週年或之前，接受者因無故終止或有充分理由辭職而終止僱用，則歸屬也將加快。
2022年、2021年和2020年授予某些高級管理人員的限制性股票權利包括一項“跑贏大盤特徵”，據此可以賺取額外的股份，最高可達200基本獎勵的股份百分比，基於公司在一年內實現以收益為基礎的目標和基於發展或投資的目標三年制履約期限，另加一項366通常需要服務天數才能完全授予。除了基本獎勵外，最高可達406,179, 388,840，及316,2362022年、2021年和2020年的股票可能會根據表現優異的特徵分別授予那些受限股權獎勵包括“表現優異的特徵”的高級管理人員。截至2022年3月31日，公司已不是T確認了2020-2022年頒獎典禮與優異表現特徵相關的任何薪酬支出。公司將繼續按季度評估實現業績指標的進展情況，並在確定有可能實現這些指標的情況下，確認這些獎項表現優異的補償費用。
此外，薪酬委員會於2022年3月3日向非公職人員僱員發放合共48,128受限制的股權通常歸屬於三相等的年度分期付款。這些獎勵的授予可在死亡、傷殘或無故終止時加速進行一年在控制權發生變化之後。
根據以股份為基礎的薪酬會計準則，本公司為在預定歸屬期間符合合資格退休條件的高管和受託人，以及其獎勵協議規定在符合資格退休時歸屬的高管和受託人，在符合資格的退休日期攤銷基於股份的薪酬成本。
受限業績份額單位計劃
母公司董事會的薪酬委員會已向母公司的高級管理人員授予基於業績份額的獎勵(稱為受限業績股份單位，或RPSU)。RPSU以普通股結算，結算時可發行的普通股數目根據本公司於指定衡量期間的股東回報總額與比較集團于衡量期間的股東回報總額比較而釐定。下表提供了有關未授予的RPSU獎勵的某些信息。
26
目錄表
RPSU授予日期
3/5/20203/5/20213/3/2022總計
(除非另有註明，否則以下以股份計算)
截至2022年1月1日未歸屬314,055 374,161 — 688,216 
授與— — 516,852 516,852 
截至2022年3月31日的未歸屬資產314,055 374,161 516,852 1,205,068 
測算期開始日期1/1/20201/1/20211/1/2022
測算期結束日期12/31/202212/31/202312/31/2024
授與319,600 380,957 516,852 
授予日單位的公允價值(千)$5,389 $6,389 $7,551 
該公司使用蒙特卡洛模擬在每個RPSU的授予日期對其進行估值。每筆獎勵的公允價值都在三年演出期。對於2020年和2021年的獎勵，股息等價物在業績期間計入額外的RPSU，受與原始RPSU相同的條款和條件的限制。如果控制權發生變更，或者獲獎者在符合條件的退休前死亡、殘疾或退休，業績期限將縮短，贏得的股份的確定和交付將加快三年業績期間；如果符合2022年3月、2021年和2020年3月贈款的退休資格，可交付股份的數量將根據退休前實際工作的業績期間部分按比例分配。根據以股份為基礎的薪酬會計準則，本公司為符合預定歸屬期間符合資格退休條件的高管，在2019年2月至合格退休日期期間攤銷基於股票的薪酬成本。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認了2022年、2021年和2020年RPSU獎勵的攤銷金額為1.2100萬美元，其中0.1百萬美元的資本化符合公司將員工薪酬中符合條件的部分資本化的政策。截至2021年3月31日的三個月，2021年、2020年和2019年RPSU獎勵的攤銷為#美元0.8100萬美元，其中0.1百萬美元的資本化符合公司將員工薪酬中符合條件的部分資本化的政策。
截至2022年3月31日，未歸屬RPSU的剩餘補償費用約為#美元。12.6百萬美元，預計將在加權平均剩餘歸屬期間內確認2.01好幾年了。
該公司發行了277,0612022年2月1日普通股，以了結於2019年2月21日授予的RPSU(與三年制截至2021年12月31日的測算期)。這些RPSU的持有者還獲得了#美元的現金股息。0.192022年1月19日，這些普通股的每股價格。
14.細分市場信息
截至2022年3月31日，公司擁有和管理以下物業五細分市場：(1)費城中央商務區(“Philadelphia CBD”)，(2)賓夕法尼亞州郊區，(3)德克薩斯州奧斯汀，(4)華盛頓大都會和(5)其他。費城CBD部分包括位於賓夕法尼亞州費城的物業。賓夕法尼亞州郊區包括費城郊區切斯特、特拉華州和蒙哥馬利縣的房產。德克薩斯州奧斯汀部分包括德克薩斯州奧斯汀市的物業。大都會華盛頓特區部分包括哥倫比亞特區、弗吉尼亞州北部和馬裏蘭州南部的物業。另一部分包括位於新澤西州卡姆登縣和特拉華州新卡斯特爾縣的房產。除五企業集團負責現金和投資管理，在建設期間開發某些房地產，以及某些其他一般支持職能。在相關建築或項目完成後，持有的用於開發和在建的土地將按地區轉讓給經營物業。
下表提供了公司可報告部門的精選資產信息和運營結果(以千為單位)：
27
目錄表
房地產投資，按成本計算：
March 31, 20222021年12月31日
費城CBD$1,494,819 $1,460,510 
賓夕法尼亞州郊區859,470 866,223 
德克薩斯州奧斯汀791,600 778,145 
華盛頓大都會。285,386 280,921 
其他86,720 86,803 
運營屬性$3,517,995 $3,472,602 
公司
使用權--資產經營租賃，淨額$20,150 $20,313 
在建工程$283,323 $277,237 
持有土地以供發展$94,411 $114,604 
預付發展用地租賃權益，淨額$27,762 $27,762 
淨營業收入：
截至3月31日的三個月，
20222021
總收入營運開支(A)淨營業收入總收入營運開支(A)淨營業收入
費城CBD$53,471 $(19,743)$33,728 $51,227 $(17,411)$33,816 
賓夕法尼亞州郊區31,807 (10,158)21,649 31,740 (10,694)21,046 
德克薩斯州奧斯汀24,915 (10,293)14,622 26,175 (9,720)16,455 
華盛頓大都會。5,195 (3,428)1,767 4,675 (4,199)476 
其他3,604 (2,010)1,594 3,213 (2,282)931 
公司8,513 (2,286)6,227 3,739 (2,368)1,371 
運營特性$127,505 $(47,918)$79,587 $120,769 $(46,674)$74,095 
(a)包括物業經營費用、房地產税和第三方管理費用。

未合併的房地產企業：
房地產企業的投資房地產企業收益(虧損)權益
自.起截至3月31日的三個月，
March 31, 20222021年12月31日20222021
費城CBD$343,502 $317,959 $(2,772)$(4,279)
華盛頓大都會。85,976 85,867 (186)(417)
中大西洋辦事處合資公司31,911 31,680 418 207 
MAP風險投資(26,834)(24,396)(2,023)(2,435)
總計$434,555 $411,110 $(4,563)$(6,924)
淨營業收入(“NOI”)是一種非公認會計準則財務指標，我們將其定義為總收入減去物業運營費用、房地產税和第三方管理費用。包括在確定NOI中的物業運營費用包括必要的和可分配到我們運營物業的成本，如公用事業、物業水平的工資、維修和維護、財產保險和管理費。未在NOI中反映的一般和行政費用主要包括作為公司辦公室管理一部分發生的公司級工資、股票獎勵攤銷和專業費用。本公司提交的NOI可能無法與其他對NOI定義不同的公司報告的NOI進行比較。NOI是公司管理層用來按部門評估公司房地產資產經營業績的主要指標。該公司認為，NOI為投資者提供了有關財務狀況和經營結果的有用信息，因為它只反映了在房地產層面發生的那些收入和支出項目。雖然NOI是一個相關且被廣泛使用的房地產投資信託經營業績指標，但它並不代表GAAP定義的經營現金流或淨收入，在評估我們的流動性或經營業績時不應被視為這些指標的替代。NOI不反映利息支出、房地產減值損失、折舊和攤銷成本、資本支出和租賃成本。這個
28
目錄表
公司認為，按照公認會計原則的定義，淨收益(虧損)是最合適的收益衡量標準。以下是GAAP定義的綜合淨收入(虧損)與綜合NOI的對賬，(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20222021
淨收入$6,101 $6,964 
另外：
利息支出15,742 16,293 
利息支出--遞延融資成本的攤銷709 709 
折舊及攤銷43,782 40,343 
一般和行政費用10,000 6,584 
未合併房地產企業的權益損失4,563 6,924 
更少：
利息和投資收入440 1,674 
所得税撥備(27)(19)
房地產處置淨收益— 74 
出售未折舊房地產的淨收益897 1,993 
合併淨營業收入$79,587 $74,095 
15.承付款和或有事項
法律訴訟
該公司不時涉及多項事宜的訴訟，包括與租户、供應商的糾紛，以及因買賣物業協議而產生的糾紛。鑑於該公司業務活動的性質，這些訴訟被認為是其業務開展的例行公事。由於訴訟的性質、訴訟過程及其對抗性以及陪審團制度，任何特定訴訟的結果都是無法預測的。當公司確定可能出現不利結果並且損失金額可以合理估計時，公司將為特定的法律程序建立準備金。本公司預計，該等法律行動最終可能導致的負債(如有)不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
環境
作為房地產的所有者，該公司受聯邦、州和地方政府的各種環境法律的約束。本公司遵守現行法律並未對其財務狀況及經營業績造成重大不利影響，本公司相信未來亦不會有重大不利影響。然而，本公司無法預測不可預見的環境意外事件或新的或變化的法律或法規對其現有物業或對本公司可能收購的物業的影響。
債務擔保
截至2022年3月31日，公司未合併的房地產企業的總負債為$1,217.2百萬美元。這些貸款通常是抵押貸款或建築貸款，其中大多數對公司來説是無追索權的，除了慣常的追索權分拆。此外，在未合併的房地產合資企業(包括3025 JFK合資企業)進行的建設期間，本公司已經並預計將繼續提供成本超支和完工擔保，以及貸款協議中無追索權條款的慣例環境賠償和慣例例外擔保。在與3025 JFK合資公司合作伙伴的協議中，該公司同意為正在開發的項目提供成本超支和完工擔保。關於3025 JFK Venture於2021年7月23日獲得的建設貸款，公司還提供了攜帶擔保和有限付款擔保，最高可達25美元本金餘額的%186.7百萬建設貸款。
自然災害的影響和人員傷亡
該公司提供責任保險，以減輕其對某些損失的風險，包括與財產損失有關的損失。本公司將預計產生的財產損失和其他損失(通常是來自保險公司的應收款)的預期保險收益的估計金額和收入記錄到當收到保險收益被認為可能發生時發生的損失金額。任何超過損失金額的保險賠償金額都被視為或有收益，在收到收益之前不會入賬。

29
目錄表
2021年2月，一該公司在得克薩斯州奧斯汀的物業因冬季暴風雨和由此導致的電網故障而受損。由於損壞，在截至2021年12月31日的年度內，公司記錄了總額為#美元的固定資產註銷。1.2百萬美元，並記錄了大約$7.2百萬美元的修復成本，其中1.9100萬美元計入截至2021年12月31日的綜合資產負債表的應付賬款和應計費用。該公司還遭受了業務中斷損失#美元。3.9100萬美元與未付租金有關，這也在保險政策的全額覆蓋範圍內。在截至2021年12月31日的年度內，本公司收到15.3100萬美元的保險收益，從而完全收回了迄今發生的費用。這一美元3.0在截至2021年12月31日的年度內收到的超過固定資產註銷、業務中斷總額和估計恢復成本總額的保險收入的百萬美元計入綜合經營報表的其他收益。在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認了一美元0.8先前估計的修復費用減少100萬美元，還收到#美元2.4百萬美元的額外保險收益。減少的恢復費用和額外的保險收益計入綜合業務報表的其他收入。
其他承付款或或有事項
根據每一份住宅區合資協議的條款，在適用的建設貸款結束之前，合資夥伴不需要為項目成本提供資金。如果公司沒有在2022年6月30日之前完成適用於每個合資企業的建設貸款，合資夥伴可以選擇將其在項目中的權益轉讓給公司，而沒有義務為項目成本提供資金。此外，公司還為每一家住宅區合資企業提供成本超支和完工擔保，以及以合資夥伴為受益人的習慣環境賠償。
在Schuylkill Yards項目方面，該公司參與了一項社區參與方案，截至2022年3月31日，該公司擁有7.0未來固定合同債務的百萬美元。該公司還承諾為該計劃下的額外捐款提供資金。截至2022年3月31日，本公司估計，這些根據協議條款沒有確定的額外捐款將為#美元2.3百萬美元。
關於商業廣場合資企業的成立，該公司已承諾額外投資$20.0與其合資夥伴在同等基礎上獲得這些物業的百萬優先股，其中4.7截至2022年3月31日，該公司已貢獻了100萬美元。
本公司對其物業進行投資，並在日常業務過程中定期產生資本支出以維護物業。該公司相信，這些支出將增強其競爭力。該公司還在正常業務過程中籤訂建築、公用設施和服務合同，合同期限可能超過一年。這些合同通常規定取消合同，取消處罰微不足道或沒有處罰。
30
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
“1995年私人證券訴訟改革法”(“1995年法”)為前瞻性陳述提供了“安全港”。本季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他材料(以及我們口頭或其他書面聲明中包含的信息)含有前瞻性表述，包括有關商業和房地產開發活動、收購、處置、未來資本支出、融資來源、政府監管(包括環境監管)和競爭的表述。我們打算將這種前瞻性聲明納入1995年法案的安全港條款。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“將”、“應該”以及類似的表達方式與我們有關，旨在識別前瞻性陳述。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們不能保證我們的預期一定會實現。作為前瞻性陳述，這些陳述涉及重要的風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果與預期結果大相徑庭，因此，這些結果可能與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果不同。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的因素，其中許多可能更有可能由於正在進行的新冠肺炎大流行而影響我們，這些因素在風險因素“截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K部分。因此，我們告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述。我們沒有義務更新或補充因後續事件而變得不真實的前瞻性陳述。
以下討論主要基於我們截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的合併財務報表，應與本報告其他部分的合併財務報表和相關附註一起閲讀。將一個時期與另一個時期進行比較的能力可能會受到這些時期內已完成的收購、投入使用的開發物業和處置的重大影響。
概述
在截至2022年3月31日的三個月內，我們擁有和管理五個細分市場的物業：(1)費城中央商務區(“費城CBD”)，(2)賓夕法尼亞州郊區，(3)德克薩斯州奧斯汀，(4)華盛頓特區大都會，以及(5)其他。費城CBD部分包括位於賓夕法尼亞州費城的物業。賓夕法尼亞州郊區包括費城郊區切斯特縣、特拉華州和蒙哥馬利縣的房產。德克薩斯州奧斯汀部分包括德克薩斯州奧斯汀市的物業。大都會華盛頓特區部分包括弗吉尼亞州北部、華盛頓特區和馬裏蘭州南部的物業。另一部分包括新澤西州卡姆登縣和特拉華州新卡斯特爾縣的房產。除了這五個部門外，我們的企業集團還負責現金和投資管理，建設期間某些房地產的開發，以及其他一些一般支持職能。
我們從出租我們物業的空間產生現金和收入，在較小程度上，來自第三方擁有的物業的管理和開發以及對未合併房地產合資企業的投資。我們在租賃空間時評估的因素包括租金、租户改善成本、租户信譽、當前和預期的運營成本、租期長短、空置率和空間需求。我們繼續通過提高入住率和出租率來尋求整個投資組合的收入增長。我們還通過出售資產來產生現金，包括我們不認為是我們商業計劃核心的資產，無論是因為地理位置或預期的增長潛力，還是從第三方投資者那裏收取溢價的資產。
我們的財務和經營業績取決於我們市場對寫字樓、住宅、停車場和零售空間的需求、我們的租賃結果、我們的收購、處置和開發活動、我們的融資活動、我們的現金需求以及經濟和市場狀況，包括當時的利率。
經濟狀況的不利變化，包括全球新冠肺炎大流行和通脹的持續影響，可能導致融資可獲得性減少和借貸成本上升。我們繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響，包括它對我們的租户、員工和業務合作伙伴的影響。由於目前的經濟氣候可能對租户產生負面影響，空置率可能會上升，租金和租金收集率可能會下降。正在進行的新冠肺炎大流行對全球經濟以及我們的租户和潛在租户的長期影響仍不確定，將取決於可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性、新冠肺炎的新變種以及為遏制它或治療其影響而採取的行動的新信息。此外，政府為控制疫情而採取的應對措施正在擾亂全球經濟和供應鏈，並對許多行業產生不利影響，包括寫字樓和綜合用途建築的所有者和開發商。
整體經濟狀況，包括但不限於勞動力短缺、供應鏈限制以及不斷惡化的金融和信貸市場，可能會對我們的業務基本面產生抑制作用，包括逾期賬款增加、租户違約、入住率下降和有效租金下降。這些不利條件可能會影響我們的淨收入和現金流，並可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。我們相信，我們的資產質量和
31
目錄表
如果有需要，我們的資產負債表將使我們能夠以不同的形式和不同的來源籌集資金，包括從銀行、養老基金和人壽保險公司獲得擔保或無擔保貸款。然而，我們不能保證我們將能夠以經濟上有吸引力的條款或根本沒有吸引力的條款借入資金。
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月我們全資擁有物業的精選運營和租賃統計數據：
截至3月31日的三個月，
20222021
租賃活動
核心屬性(1)：
總擁有淨可出租平方英尺13,039,634 12,949,078 
入住率(期末)89.4 %90.3 %
平均入住率89.9 %90.4 %
總投資組合，開發/重建物業較少(2)：
租户保留率(3)55.9 %51.9 %
新的租約和擴建工程開工(平方英尺)112,097 29,103 
續簽租約(平方英尺)382,355 166,824 
淨吸納量(平方英尺)(252,364)(165,126)
每平方英尺租金百分比變動(4)：
新房租和擴建房租7.3 %8.7 %
續訂租金21.3 %8.2 %
綜合租金20.4 %8.3 %
已開工租約的加權平均租期(年)8.5 3.3 
已承諾的資本成本(5)：
租賃佣金(每平方英尺)$13.02 $2.93 
租户改善(每平方英尺)$33.12 $8.16 
每租賃年度每平方英尺的總資本$4.16 $3.25 
(1)不包括正在開發、重新開發、持有待售或已售出的物業。
(2)包括與已完成開發和重新開發有關的租賃，以及已售出的物業。
(3)以總面積的百分比計算。
(4)包括基本租金加上運營費用和房地產税的報銷。
(5)本季度開始的租賃按加權平均數計算。不包括正在發展/重建中的物業。
在通過經營、融資和投資活動增加收入的同時，我們也力求將經營風險降至最低，包括(I)租户展期風險、(Ii)租户信貸風險和(Iii)開發風險。
租户展期風險
我們面臨租户租約到期後不會續訂、空間可能不會重新出租、或續訂或重租條款(包括翻新費用)可能不如目前的租賃條款對我們有利的風險。截至2022年3月31日，佔我們最終年化基本租金總額約7.3%的租約(約佔物業可出租淨面積的5.4%)將於2022年剩餘時間到期，不會受到懲罰。我們與租户保持積極對話，努力最大限度地延長租約。如果我們無法以預期的租金續簽租約或根據即將到期的租約重新出租空間，或如果租户提前終止租約，我們的現金流將受到不利影響。
租户信用風險
如果租户違約，我們可能會在執行作為房東的權利方面遇到延誤，並可能在保護我們的投資方面招致鉅額成本。我們的管理層根據我們的租户基礎以及一般和當地的經濟狀況來評估我們的應計租金儲備政策。截至2022年3月31日，我們的應計應收租金津貼為410萬美元，佔我們應計租金餘額的2.3%，而截至2021年12月31日，我們的應計應收租金餘額為410萬美元，佔我們應計租金餘額的2.4%。
32
目錄表
如果經濟狀況惡化，包括持續的新冠肺炎疫情，我們可能會遇到逾期賬款增加、違約、入住率下降和有效租金下降的情況。這種情況將對我們未來的淨收入和現金流產生負面影響，並可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
發展風險
開發項目面臨各種風險，包括建設延誤、建設成本超支、建築暫停、無法以有利條件獲得融資、無法以預期價格租賃空間、無法以有利條件簽訂建設、開發和其他協議，以及意外的環境和其他危險。
截至2022年3月31日，以下正在進行的開發和重建項目仍在建設中，我們正在進行以下活動(以千美元為單位)：
物業/投資組合名稱位置預計完工日期活動類型近似正方形素材估計成本資助額
科羅拉多街405號(甲)德克薩斯州奧斯汀Q2 2021 (c)發展205,803 $121,864 $96,808 
250普魯士王道(B)賓夕法尼亞州拉德諾Q2 2022重建項目168,294 $82,854 $39,018 
(a)估計費用包括通過土地租賃獲得的210萬美元現有財產。該項目包括520個停車位。
(b)項目總成本包括2,060萬美元的現有財產基礎。
(c)停車場和辦公樓的佔用部分在2021年投入使用。
除了上面列出的物業，我們還將弗吉尼亞州赫恩登的一棟尚未產生重大重新開發成本的寫字樓和賓夕法尼亞州費城的一處停車設施歸類為重新開發。

2021年12月1日，我們簽署了兩項合資協議，在德克薩斯州奧斯汀開發One Uptown，一個耗資3.284億美元的綜合用途項目。該項目於2021年第四季度開工建設，截至2022年3月31日，我們已為估計項目總成本提供了5680萬美元。根據合資協議，我們需要額外提供980萬美元的項目費用。其餘2.618億美元的估計項目總成本預計將由我們的合資夥伴提供資金，並預計將獲得2.134億美元的建設貸款。我們希望在適用的建築貸款結束後確認合資企業的形成並取消項目的合併。有關該項目的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註3“房地產投資”。
截至2022年3月31日，以下在建的未合併房地產風險開發項目仍在建設中，我們正在進行以下活動(以千美元為單位)：
物業/投資組合名稱位置預計完工日期近似正方形素材估計成本資助額建設貸款融資我們的份額仍有待資助
肯尼迪大道3025號(55%)賓夕法尼亞州費城Q3 2023(a)$287,272 $76,935 $186,727 $— (b)
(a)混合用途建築，428,000平方英尺可出租，其中200,000平方英尺為生命科學/創新辦公室，21.9萬平方英尺為住宅(326個單位)，9,000平方英尺為零售。
(b)我們已經為我們的股權承諾提供了全部資金。預計費用中的剩餘2.103億美元將由我們的合資夥伴和1.867億美元建築貸款項下的可用借款提供資金。
關鍵會計政策和估算
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析討論了我們的綜合財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。按照公認會計準則編制這些財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。某些會計政策被認為是關鍵會計政策，因為它們要求管理層在作出估計時對高度不確定的事項作出假設，並且會計估計值合理地可能在不同時期發生變化。管理層根據歷史經驗和當前經濟狀況進行估計和假設。
33
目錄表
我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告包含對我們關鍵會計政策的討論。自2021年12月31日以來，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
34
目錄表
行動的結果
以下討論基於我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的合併財務報表。我們相信，展示我們的綜合財務信息，而不是按部門細分，將有效地向我們的投資者提供有用的重要信息。
淨營業收入(“NOI”)為非公認會計準則財務指標，其定義為總收入減去物業營運開支、房地產税及第三方管理開支。包括在確定NOI中的物業運營費用包括必要的和可分配到我們運營物業的成本，如公用事業、物業水平的工資、維修和維護、財產保險和管理費。未在NOI中反映的一般和行政費用主要包括作為公司辦公室管理一部分發生的公司級工資、股票獎勵攤銷和專業費用。NOI是一種非GAAP財務指標，我們內部使用它來按部門評估我們房地產資產的經營業績，如我們合併財務報表的附註14“部門信息”中所述，以及我們整個業務的經營業績。我們相信，NOI為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息，因為它只反映了在房地產層面發生的那些收入和支出項目。雖然NOI是一個相關且被廣泛使用的房地產投資信託經營業績指標，但它並不代表GAAP定義的經營現金流或淨收入，在評估我們的流動性或經營業績時不應被視為這些指標的替代。NOI不反映利息支出、房地產減值損失、折舊和攤銷成本、資本支出和租賃成本。我們認為，按照公認會計原則的定義，淨收益是最合適的收益衡量標準。請參閲我們的合併財務報表附註14“分部信息”，以便將NOI與GAAP定義的我們的綜合淨收入進行對賬。
截至2022年3月31日的三個月與2021年3月31日的比較
以下是截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的比較，參考了以下影響：
(a)“Same Store Property Portfolio”，代表76個物業，總計約1290萬平方英尺的可出租淨面積，代表我們在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間擁有和合並的物業。同一商店財產組合包括在2021年1月1日或之前購買或投入使用的財產，並在2022年3月31日之前擁有和合並，不包括被歸類為持有待售的財產，
(b)“總資產組合”，代表我們在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內擁有和合並的所有物業，
(c)“最近落成/取得的財產”，指在2021年1月1日或之後投入使用或取得的一項財產，
(d)“發展/重建物業”，代表目前正在發展/重建的四個物業。物業被排除在我們的同一商店物業組合之外，並在我們決定為未來發展戰略進行開發/重新開發的期間內進入開發/重新開發階段，以及
35
目錄表
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的比較
同一家商店物業組合最近落成/收購的物業發展/重建物業其他(消除)(A)總投資組合
(美元和平方英尺，單位為百萬美元，每股金額除外)20222021$Change%變化20222021202220212022202120222021$Change%變化
收入：
租金$110.8 $111.0 $(0.2)(0.2)%$1.2$— $1.1 $0.1 $2.8 $2.4 $115.9 $113.5 $2.4 2.1 %
第三方管理費、勞務報銷和租賃— — — — %—— — — 5.1 6.7 5.1 6.7 (1.6)(23.9)%
其他0.3 0.2 0.1 50.0 %—— — — 6.2 0.4 6.5 0.6 5.9 983.3 %
總收入111.1 111.2 (0.1)(0.1)%1.2— 1.1 0.1 14.1 9.5 127.5 120.8 6.7 5.5 %
物業運營費用28.9 28.1 0.8 2.8 %0.1(0.1)0.3 (0.4)2.2 1.3 31.5 28.9 2.6 9.0 %
房地產税13.2 13.1 0.1 0.8 %0.10.1 0.2 0.8 0.3 0.8 13.8 14.8 (1.0)(6.8)%
第三方管理費— — — — %—— — — 2.6 3.0 2.6 3.0 (0.4)(13.3)%
淨營業收入69.0 70.0 (1.0)(1.4)%1.0— 0.6 (0.3)9.0 4.4 79.6 74.1 5.5 7.4 %
折舊及攤銷40.0 37.7 2.3 6.1 %0.6— 0.4 0.4 2.8 2.3 43.8 40.4 3.4 8.4 %
一般和行政費用— — — — %—— — — 10.0 6.6 10.0 6.6 3.4 51.5 %
房地產處置淨收益— (0.1)0.1 (100.0)%
出售未折舊房地產的淨收益(0.9)(2.0)1.1 (55.0)%
營業收入(虧損)$29.0 $32.3 $(3.3)(10.2)%$0.4$— $0.2 $(0.7)$(3.8)$(4.5)$26.7 $29.2 $(2.5)(8.6)%
物業數量76 76 1 4 81 
平方英尺12.9 12.9 0.1 0.6 13.9 
核心入住率%(B)89.3 %90.3 %100.0 %
其他收入(支出)：
利息和投資收入0.4 1.7 (1.3)(76.5)%
利息支出(15.7)(16.3)0.6 (3.7)%
利息支出--遞延融資成本(0.7)(0.7)— — %
未合併房地產企業的權益損失(4.6)(6.9)2.3 (33.3)%
淨收入$6.1 $7.0 $(0.9)(12.9)%
Brandywin房地產信託公司普通股股東應佔淨收益$0.03 $0.04 $(0.01)(25.0)%

(a)指公司層面的某些收入和支出，以及在合併、第三方管理費、減值準備和應計應收租金撥備的變化中扣除的各種公司間成本。其他/(抵銷)還包括已售出的財產和歸類為持有待售的財產。
(b)與核心屬性有關。
總收入
來自總投資組合的租金增加，主要是由於以下原因：
•減少120萬美元，原因是我們德克薩斯州奧斯汀部分的一處房產已被騰出並停止使用，以備將來拆除；
•增加120萬美元，涉及我們費城中央商務區FMC大樓的住宅和酒店部分，這與入住率上升有關，部分原因是取消了對新冠肺炎疫情的限制；
•與我們最近落成/收購的物業有關的120萬美元增長；以及
•增加100萬美元與我們德克薩斯州奧斯汀部分的開發物業有關，該物業於2021年第三季度部分投入使用。

第三方管理費、勞動力報銷和租賃收入下降的主要原因是，我們從MAP Venture賺取的費用減少了80萬美元，主要是因為租賃佣金和建築管理費的減少，與2021年第四季度終止的第三方管理合同有關的減少了50萬美元，以及2021年第四季度我們AllState Venture的最終物業出售導致減少了10萬美元。
36
目錄表
其他收入增加的主要原因如下：
•340萬美元的超額保險收入，主要與我們德克薩斯州奧斯汀的一處房產有關；
•從一家總承包商收到的220萬美元和解收益，用於賠償因我們德克薩斯州奧斯汀一處物業的施工延誤而造成的違約金；以及
•由於取消新冠肺炎疫情限制，金融服務中心大廈餐廳部分的收入增加了20萬美元。
物業運營費用
我們整個投資組合的物業運營費用增加，主要是由於以下原因：
•增加60萬美元，與我們德克薩斯州奧斯汀地區的一個開發物業有關，該物業於2021年第三季度部分投入使用；
•2022年第一季度，由於B.Labs開始運營，增加了40萬美元；B.Labs是我們費城CBD部門的生命科學孵化實驗室；以及
•FMC Tower酒店和餐廳部分增加70萬美元，主要是由於取消了對新冠肺炎大流行的限制。
其餘90萬美元的增長主要是由於我們整個投資組合的物業運營費用的雜項增加，主要是由於與房地產相關的員工薪酬支出、營銷費用以及維修和維護費用的增加。
房地產税
房地產税下降的主要原因是，由於税收重新評估，我們賓夕法尼亞州郊區部分的物業減少了60萬美元。
折舊及攤銷
折舊及攤銷費用增額這主要是由於根據我們2021年第二季度開始的Broadmoor總體開發計劃的未來拆除計劃，對德克薩斯州奧斯汀地區的七處物業的估計使用年限進行了重新評估，折舊費用增加了330萬美元。
一般和行政
一般和行政費用增加的主要原因是收回了240萬美元以前為尋求和解而支出的法律費用，該和解是在2021年第一季度收到的。此外，與2021年第一季度相比，2022年第一季度的非現金薪酬支出增加了70萬美元。
出售未折舊房地產的淨收益
在截至2022年3月31日的三個月內確認的90萬美元收益與出售我們另一部分的兩塊土地有關。
在截至2021年3月31日的三個月內確認的200萬美元收益是由於成立了3025 JFK合資企業，導致項目解除合併，並以公允價值確認了我們對房地產合資企業的投資。
利息和投資收入
利息和投資收入減少主要是由於我們在一家實體的優先股權減少了120萬美元，該實體擁有位於得克薩斯州奧斯汀的兩棟穩定的寫字樓，並於2021年9月在到期前贖回。
未合併房地產企業的權益損失
未合併房地產企業的股本虧損減少，主要原因如下：
•與我們的商業廣場合資企業相關的120萬美元的減少，主要是由於在截至2022年3月31日的三個月中，與截至2021年3月31日的三個月相比，當地租賃無形資產的攤銷有所減少；
•與我們的MAP合資企業有關的減少40萬美元，主要是由於截至2022年3月31日的三個月的折舊費用比截至2021年3月31日的三個月減少；以及
•與我們1919年的市場風險投資相關的減少了30萬美元。
37
目錄表
流動資金和資本資源
一般信息
我們未來12個月的主要流動資金需求如下：
•正常經常性費用；
•資本支出，包括資本和租户改善及租賃費用；
•償債和還本義務；
•目前的發展和重建成本；
•對未合併的房地產企業的承諾；
•分配給股東以維持我們的REIT地位；
•可能直接或間接通過收購其中的股權收購財產；以及
•可能的普通股回購。
我們希望通過以下一項或多項滿足這些需求：
•經營現金流；
•我們未合併的房地產企業的現金分配；
•現金和現金等值餘額；
•在我們的無擔保信貸安排下的可用性；
•有擔保的建築貸款和長期無擔保債務；
•向合營企業出售房地產或者出資房地產權益；
•發行母公司股權證券及/或營運合夥單位。

截至2022年3月31日，母公司擁有經營合夥企業99.7%的權益。其餘約0.3%的權益屬於非關聯投資者所擁有的普通有限合夥權益，他們向經營合夥公司貢獻財產以換取其權益。作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，母公司對經營合夥企業的日常運營和管理負有全面和全面的責任。母公司的股息支付和其他債務的資金來源是其從經營合夥企業獲得的分配。
如上所述，我們相信，我們的流動性需求將通過運營、融資活動和房地產銷售的可用現金餘額和現金流來滿足。租金收入和其他運營收入是我們主要的現金來源，用於支付運營費用、償債、經常性資本支出和維持我們的REIT資格所需的最低分配。我們尋求通過維持我們物業的質量標準來增加我們物業的現金流，以促進高入住率和允許提高租金，同時減少租户週轉率和控制運營費用。我們的收入還包括物業管理、租賃、開發和建築業務產生的第三方費用。我們相信，我們的收入，連同物業銷售和債務融資的收益，將繼續為我們的短期流動資金需求提供資金。然而，我們經營或融資活動的重大變化可能會對我們的淨現金流產生不利影響。隨着不確定的經濟狀況，空置率可能會上升，新租約和續簽租約的有效租金可能會下降，包括特許權在內的租户安裝成本可能會在2022年或以後在我們的大部分或所有市場增加。因此，我們的收入和現金流可能不足以支付運營費用，包括增加的租户安裝成本、支付償債或在短期內向股東進行分配。如果這種情況發生，我們預計我們將通過無擔保信貸安排下的借款以及其他債務和股權融資來源來為現金赤字融資。此外，營運部門提供的現金出現重大不利變化，可能會對我們遵守無抵押信貸安排下的財務業績契約產生不利影響。, 包括無擔保定期貸款和無擔保票據。截至2022年3月31日，我們遵守了所有債務契約和要求義務。
我們的6億美元無擔保信貸安排計劃於2022年7月到期。儘管無擔保信貸安排有兩個六個月的延期選項，但我們打算在類似的經濟情況下續簽和延長該安排的額外四年期限。此外，我們的定期貸款計劃於2022年10月到期，我們計劃以類似的條款將到期日再延長五年。定期貸款目前互換為2.87%的固定利率，我們尚未確定是否打算將貸款互換為固定利率；然而，根據當前的利率環境，我們預計新的實際利率將高於當前的固定利率。
此外，我們正在繼續監測正在發生的新冠肺炎疫情及其相關的經濟影響、市場波動和業務中斷，以及它對我們租户的影響。大流行的嚴重性和持續時間及其對我們的業務和流動性的影響是不確定的，並在全球範圍內繼續演變。然而，如果疫情繼續下去，可能會繼續產生負面的經濟影響、市場波動和業務中斷，這可能會對我們的租户支付租金的能力、我們租賃空置空間的能力以及我們完成開發和重建項目的能力產生負面影響，而這些後果反過來又可能對我們的運營業績產生重大影響。
38
目錄表
我們主要批准了我們的合作租户和零售租户的租金減免請求。救濟申請基本上都是以租金延期的形式提出的，時間長短不一，但主要是在2020年和2021年償還的。對於我們認為需要租金減免的租户，我們已批准延期，在某些情況下，我們還提供租金減免，同時通過有利的租賃延期獲得延長的租賃期限。我們繼續評估延期租金申請的好處，但不能保證這些正在進行的談判的結果、租金減免方案的數額和性質，以及最終收回延期的金額。
我們使用多種融資來源來滿足我們的長期資本需求。當需要時，我們使用我們無擔保信貸安排下的借款用於一般業務目的，包括支付債務到期日，為向股東分配資金以及開發和收購成本及其他費用提供資金。鑑於金融市場的波動性和經濟不確定性，我們的無擔保信貸安排下的一個或多個貸款人可能無法為借款請求提供資金。這樣的事件可能會對我們在需要為分發提供資金或支付費用時根據我們的無擔保信貸安排獲得資金的能力造成不利影響。
我們產生額外債務的能力取決於許多因素，包括我們的信用評級、我們未設押資產的價值、我們的槓桿程度以及我們的貸款人施加的借款限制。如果一家或多家評級機構下調我們的無擔保信用評級，我們進入無擔保債務市場的機會將更加有限，我們的無擔保信貸安排和無擔保定期貸款的利率將會上升。
母公司無條件擔保經營合夥企業的無擔保債務，截至2022年3月31日，無擔保債務總額為19.846億美元。截至2022年3月31日，我們的全資投資組合沒有任何擔保債務。
資本市場
母公司不時發行股本，將所得款項貢獻予營運合夥企業，以換取營運合夥企業的額外權益，併為營運合夥企業的債務提供擔保。母公司出售普通股和優先股的能力取決於(其中包括)REITs的一般市場狀況、市場對本公司整體的看法以及母公司股票的當前交易價格。母公司維持一份擱置登記聲明，涵蓋普通股、優先股、存托股份、認股權證和無擔保債務證券的發售和出售。在我們持續遵守證券法的情況下，如果市場條件允許，我們可能會根據貨架註冊聲明或在豁免註冊的交易中不時提供和出售股權和債務證券。
有關股份回購計劃的更多信息，請參閲我們的合併財務報表的附註11，母公司的‘受益人’權益。我們預計將利用我們無擔保信貸安排下的可用現金餘額和可用性為任何額外的股票回購提供資金。任何回購的時間和金額將取決於各種因素，包括市場狀況、監管要求、股價、資本供應和我們管理團隊決定的其他因素。回購計劃不要求購買任何最低數量的股票，並可隨時暫停或終止，恕不另行通知。
資本循環
經營夥伴關係還考慮將選定物業的淨銷售和未合併房地產企業的資本重組作為管理其流動資金的額外來源。在截至2022年3月31日的三個月中，我們完成了兩塊土地的銷售，淨現金收益為1020萬美元。
截至2022年3月31日，我們的無擔保信貸安排下有3930萬美元的現金和現金等價物，以及4.428億美元的可用借款，扣除120萬美元的未償還信用證。基於上述以及扣除股息要求後的營運現金流，我們相信我們有足夠的資本為現有發展和重建項目的剩餘資本需求提供資金，並尋求更多有吸引力的投資機會。我們預計，我們在2022年剩餘時間內的主要資本用途將是為我們目前的發展和重建項目提供資金。
現金流
以下對我們現金流量的討論是以綜合現金流量表為基礎的，並不意味着全面討論我們的現金流量在所述期間的變化。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們維持的現金和現金等價物和限制性現金分別為4020萬美元和2830萬美元。我們根據經營活動、投資活動和融資活動報告和分析我們的現金流。下表彙總了我們現金流的變化(單位：千)：
39
目錄表
截至3月31日的三個月，
活動20222021(減少)增加
運營中$28,515 $41,176 $(12,661)
投資(110,787)(21,249)(89,538)
融資94,130 (20,524)114,654 
淨現金流$11,858 $(597)$12,455 
我們的現金流的主要來源是我們物業的運營。我們的物業提供了相對穩定的現金流，為我們提供了為運營費用、償債和季度股息提供資金的資源。運營現金流減少的主要原因是運營費用支付的時間安排。
現金用於投資活動，為收購、開發或再開發項目以及經常性和非經常性資本支出提供資金。我們有選擇地投資於新項目，使我們能夠利用我們的開發、租賃、融資和物業管理技能，並投資於符合我們投資標準的現有建築。在截至2022年3月31日的三個月內，與截至2021年3月31日的三個月相比，投資現金流的變化是由於以下活動(以千計)：
(減少)增加
房地產收購$(3,446)
資本支出和資本化利息(57,323)
資本改善/購置保證金/租賃成本(4,369)
合資企業投資(24,878)
出售物業所得款項1,402 
未合併房地產企業的資本分配(924)
用於投資活動的現金淨額增加$(89,538)
我們通常通過出售房地產、房地產融資、信貸安排、優先無擔保票據和建築貸款來為我們的投資活動提供資金。本公司可不時發行實益權益普通股或優先股，或營運合夥公司可發行有限合夥權益普通股或優先股。在截至2022年3月31日的三個月內，與截至2021年3月31日的三個月相比，融資現金流的變化是由於以下活動(以千計)：
(減少)增加
債務收益$105,000 
償還債務債務15,000 
贖回有限合夥單位(4,006)
已支付的股息和分配(58)
其他融資活動(1,282)
融資活動提供的現金淨額增加$114,654 
40
目錄表
大寫
負債
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日我們的無擔保債務項下的債務：
March 31, 20222021年12月31日
(千美元)
餘額：(a)
固定費率$1,750,000 $1,750,000 
可變利率--未對衝234,610 101,610 
總計$1,984,610 $1,851,610 
佔總債務的百分比：
固定費率88.2 %94.5 %
可變利率--未對衝11.8 %5.5 %
總計100.0 %100.0 %
-期末加權平均利率：
固定費率3.8 %3.8 %
可變利率--未對衝1.5 %1.3 %
總計3.6 %3.7 %
加權平均到期日(年)：
固定費率3.84.0 
可變利率--未對衝4.710.6 
總計3.94.4 
(a)由未付本金組成，不反映溢價/貼現或遞延融資成本。
截至2022年3月31日，我們債務的預定本金支付和相關加權平均年有效利率如下(以千美元為單位)：
期間本金期限到期債務加權平均利率
2022年(還剩9個月)$406,000 2.35 %
2023350,000 3.87 %
2024350,000 3.78 %
2025— — %
2026— — %
2027450,000 4.03 %
2028— — %
2029350,000 4.30 %
2030— — %
2031— — %
此後78,610 1.52 %
總計$1,984,610 3.56 %
我們預計在2023年2月到期之前，用類似的擔保票據為我們3.5億美元的3.95%擔保票據進行再融資，這些票據的期限可能在五年到十年之間。在目前的利率環境下，我們預計新擔保票據的實際利率將高於當前的實際利率。
無擔保債務
營運合夥是本公司無抵押票據的發行人，並由母公司提供全面及無條件擔保。經營合夥企業發行無抵押票據的契約載有財務契約，包括：(I)槓桿率不超過60%；(Ii)有擔保債務槓桿率不超過40%；(Iii)償債覆蓋率大於1.5至1.0；及(Iv)無擔保資產價值不低於無擔保債務的150%。截至2022年3月31日，運營夥伴關係遵守所有公約。
41
目錄表
母公司及營運合夥企業的章程文件並不限制營運合夥企業可能產生的債務金額或形式，而其有關債務產生的政策僅由母公司董事會酌情決定，並受信貸安排、契約及其他信貸協議的財務契諾所規限。
權益
為保持其作為房地產投資信託基金的資格，除其他事項外，母公司須向其股東支付至少其房地產投資信託基金應納税所得額的90%的股息。有關我們為2022年第一季度宣佈的股息的進一步信息，請參閲我們的合併財務報表附註11，母公司的‘受益人’權益。
合同義務
有關我們合同義務的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K。
在截至2022年3月31日的三個月裏，在正常業務過程之外，這些合同義務沒有實質性變化。
運營資金(FFO)
根據全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)理事會採納的經修訂的FFO定義，我們通過調整物業銷售收益(或虧損)、綜合房地產減值損失、因未合併房地產企業持有的折舊房地產公允價值大幅減少而導致的未合併房地產企業投資減值損失、房地產相關折舊及攤銷以及未合併房地產企業的類似調整後，調整共同單位持有人應佔淨收益/(虧損)來計算FFO。FFO是一種非公認會計準則的財務指標。我們相信，FFO的使用與所需的GAAP陳述相結合，有助於提高投資公眾對REITs經營業績的瞭解，並使REITs經營業績的比較更有意義。我們認為FFO是檢視經營及財務表現比較的有用指標，因為透過剔除與出售先前已折舊的營運房地產資產及房地產折舊及攤銷有關的物業減值、收益或虧損，FFO可幫助投資大眾比較一間公司的房地產在不同期間或與其他公司比較的經營表現。我們對FFO的計算可能無法與其他REITs或房地產公司報告的FFO相比，這些公司沒有根據當前的NAREIT定義定義該術語，或者以不同的方式解釋了當前的NAREIT定義。
我們認為，根據GAAP的定義，淨收益是與FFO最具可比性的收益衡量標準。雖然FFO和單位FFO是衡量REITs經營業績的相關和廣泛使用的指標，但FFO並不代表GAAP定義的運營現金流或淨收入，在評估我們的流動性或經營業績時不應被視為這些指標的替代。我們認為，為了進一步瞭解我們的業績，應該將FFO與我們報告的可歸因於普通單位持有人的淨收益/(虧損)進行比較，並根據GAAP將其考慮到現金流量，如我們的合併財務報表中所示。
42
目錄表
下表是對截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月可歸因於普通單位持有人的淨收入與FFO的對賬：
截至3月31日的三個月，
20222021
(金額以千為單位，共享信息除外)
可歸因於普通單位持有人的淨收入$5,955 $6,819 
加(減)：
分配給未歸屬的受限單位持有人的金額148 146 
房地產處置淨收益— (74)
折舊和攤銷：
不動產36,162 31,534 
租賃成本，包括收購的無形資產6,994 8,280 
公司在未合併的房地產企業中的份額11,295 13,731 
合夥人在合併房地產企業中的份額(5)(5)
運營資金$60,549 $60,431 
可分配給未獲授權的受限股東的運營資金(238)(213)
普通股和單位持有人可獲得的運營資金(FFO)$60,311 $60,218 
加權平均已發行股份/單位-基本(A)171,927,588 171,606,375 
加權平均已發行股份/單位-完全攤薄(A)173,521,633 172,617,754 
(a)包括分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月已發行的普通股和合夥單位。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指利率、大宗商品價格和股票價格變化導致的損失敞口。在執行我們的商業計劃時，我們面臨的主要市場風險是利率風險。金融市場普遍利率水平的變化可能會影響我們的投資資產收益率與資金成本之間的利差，進而影響我們向股東進行分配或付款的能力。雖然我們沒有經歷任何重大的信貸損失，但如果利率環境大幅上升和/或經濟持續放緩，違約可能會增加並導致我們的損失，這將對我們的經營業績和流動資金產生不利影響。
利率風險及其敏感性分析
下面的分析説明瞭經營夥伴關係的金融工具的市場價值對市場利率的選定變化的敏感性。所選擇的變化範圍反映了它對一年內合理可能發生的變化的看法。市場價值是根據所選擇的市場匯率預測的未來現金流的現值。
我們的金融工具包括固定利率債務和可變利率債務。截至2022年3月31日，我們的合併債務由未償還本金餘額15.0億美元的無擔保票據組成，所有這些都是固定利率借款。我們還有浮動利率債務，包括未償還本金餘額為7860萬美元的信託優先證券、未償還本金餘額為1.56億美元的6.00億美元信貸安排以及未償還本金餘額為2.5億美元的無擔保定期貸款。無擔保定期貸款已被互換為固定利率。所有金融工具都是出於交易以外的目的訂立的，這些金融工具的市場淨值稱為財務淨頭寸。利率的變化對我們債務組合中的固定利率部分和可變利率部分有不同的影響。債務組合固定部分利率的變動會影響淨金融工具頭寸，但不會影響已發生的利息或現金流。債務組合變動部分的利率變動會影響所產生的利息和現金流，但不會影響金融工具淨頭寸。
截至2022年3月31日，根據當時的利率和信用利差，我們的無擔保票據的公允價值為15.153億美元。為敏感起見，貼現率每變動100個基點，相當於我們的債務在2022年3月31日的總公允價值變動約1,520萬美元。
我們不時或在有需要時使用衍生工具來管理利率風險，而非作投機或交易用途。截至2022年3月31日，我們的可變利率債務的未償還本金餘額約為4.845億美元。截至2022年3月31日，我們可變利率債務的公允價值總額約為4.67億美元。出於敏感性考慮，如果市場利率增加100個基點，我們的可變利率債務的公允價值將在2022年3月31日減少約820萬美元。如果市場利率下降100個基點，到2022年3月31日，我們未償還的可變利率債務的公允價值將增加約900萬美元。
43
目錄表
這些數額完全是通過考慮假設利率對我們金融工具的影響而確定的。由於我們可能採取的將市場利率上升的可能影響降至最低的具體行動存在不確定性，本分析假設我們的金融結構沒有變化。
項目4.控制和程序
控制和程序(母公司)
(a)對披露控制和程序的評價。母公司在其管理層(包括其首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)頒佈的第13a-15(E)條規則，對其披露控制和程序進行了評估，截至本季度報告所涉期間結束。根據這一評估，母公司的主要高管和主要財務官得出結論，截至本季度報告涵蓋的期間結束時，母公司的披露控制和程序是有效的。
(b)財務報告內部控制的變化。在本季度報告所涵蓋期間，母公司財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能重大影響母公司財務報告內部控制的變化。
控制及程序(營運夥伴關係)
(a)對披露控制和程序的評價。經營合夥企業在其管理層(包括其首席執行幹事和首席財務官)的監督和參與下，對其披露控制和程序進行了評估，這一術語是在本季度報告所涉期間結束時根據《交易所法》頒佈的第13a-15(E)條規定的。根據這項評估，營運合夥公司的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本季度報告所述期間結束時，營運合夥公司的披露控制和程序是有效的。
(b)財務報告內部控制的變化。於本季度報告所涵蓋期間，營運合夥企業對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對營運合夥企業的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
44
目錄表
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
截至2022年3月31日，本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告“第I部分第1A項風險因素”所披露的風險因素並無重大變動。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
(a)沒有。
(b)不適用。
(c)在截至2022年3月31日的財政季度內，母公司的股份回購計劃下沒有普通股回購。截至2022年3月31日，根據我們的股票回購計劃，仍有8290萬美元可供回購。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。

45
目錄表
項目6.展品
(a)
陳列品
展品編號：描述
10.1 
《2022年受限普通股獎勵協議》表格(附優勝特寫)(現存檔)**
10.2 
《2022-2024年度限制性業績單位獎勵協議書》格式(現存檔)**
10.3 
2022年-2024年受限業績單位方案(茲備案)**
31.1 
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的Brandywin Realty Trust首席執行官證書(茲提交)
31.2 
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)項頒發的Brandywin Realty Trust首席財務官證書(茲提交)
31.3 
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，Brandywin Realty Trust首席執行官以Brandywin Operating Partnership，L.P.普通合夥人的身份的證明(茲提交)
31.4 
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，Brandywin Realty Trust首席財務官以Brandywin Operating Partnership，L.P.普通合夥人的身份的證明(茲提交)
32.1 
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對Brandywin Realty Trust首席執行官的證明(隨函提供)
32.2 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對Brandywin Realty Trust首席財務官的證明(隨函提供)
32.3 
依據《美國法典》第18編第1350條，依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的Brandywin Realty Trust首席執行官以Brandywin Operating Partnership，L.P.普通合夥人的身份提供的證明(隨函提供)
32.4 
Brandywin Realty Trust首席財務官根據《美國法典》第18編第1350條以Brandywin Operating Partnership，L.P.普通合夥人的身份證明，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的(現提交)
101.1 
以下材料摘自Brandywin Realty Trust and Brandywin Operating Partnership，L.P.截至2022年3月31日的季度報告，以iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式編制：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合經營報表，(Iii)綜合權益表，(Iv)綜合現金流量表，以及(V)綜合財務報表附註，詳細標記並隨附存檔。
104 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
**管理合同或補償計劃或安排。
所提供的證物32.1、32.2、32.3和32.4不得被視為就1934年經修訂的《交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而提交或以其他方式承擔該條款的責任，任何此類證物也不得被視為通過引用而被納入Brandywin Realty Trust或Brandywin Operating Partnership，L.P.根據經修訂的1933年證券法或交易法提交的任何文件，除非該文件中另有説明。
46
目錄表
註冊人的簽署
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
Brandywin房地產信託基金
(註冊人)
日期：April 27, 2022由以下人員提供：/s/Gerard H.Sweeney
傑拉德·H·斯威尼，總統和
首席執行官
(首席行政主任)
日期：April 27, 2022由以下人員提供：/s/Thomas E.Wirth
託馬斯·E·沃斯，執行副總裁
和首席財務官
(首席財務官)
日期：April 27, 2022由以下人員提供：/s/Daniel Palazzo
丹尼爾·帕拉佐，副總統兼
首席會計官
(首席會計主任)
47
目錄表
註冊人的簽署
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
Brandywin運營合夥企業，L.P.
(註冊人)
Brandywin Realty Trust，
作為普通合夥人
日期：April 27, 2022由以下人員提供：/s/Gerard H.Sweeney
傑拉德·H·斯威尼，總統和
首席執行官
(首席行政主任)
日期：April 27, 2022由以下人員提供：/s/Thomas E.Wirth
託馬斯·E·沃斯，執行副總裁
和首席財務官
(首席財務官)
日期：April 27, 2022由以下人員提供：/s/Daniel Palazzo
丹尼爾·帕拉佐，副總統兼
首席會計官
(首席會計主任)

48