附件4.3

特權和機密

獵頭集團PLC

2021年限售股計劃

(下稱“計劃”)

某些定義

下列大寫術語應具有以下為本計劃目的而規定的含義：


美國存託憑證	指代表普通股的美國存托股份。

“公司”(The Company)	指獵頭集團有限公司，一家根據塞浦路斯共和國法律成立的股份有限公司，註冊號為332806，註冊地址為：塞浦路斯尼科西亞，斯特羅沃羅斯多西西烏街42號，2028年，塞浦路斯尼科西亞。

控制	就公司、合夥企業或其他實體而言，指： (i)有能力任命或罷免在該公司、合夥企業或其他實體的會議上或就董事會決議行使多數表決權的董事；或 (Ii)直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導這種公司、合夥企業或其他實體的政策的權力，無論是通過擁有或擁有(不是通過慣常的質押安排)擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式提名大多數高級執行管理層的權利。

到期日	意味着2025年8月1日。

集團化	指本公司及其所有附屬公司。

普通股	指公司股本中的普通股，每股面值0.002歐元。

人	指任何個人、合夥企業、公司、法人、非法人組織、信託(包括以上述身份受託人)或者其他單位。

股票	指普通股或美國存託憑證。

子公司	就業務(控股業務)而言，指該控股業務控制的任何其他業務，而作為另一業務的附屬公司的任何業務亦是該另一業務的附屬業務的任何業務的附屬公司。

目標

公司通過了關於其股份的計劃，以實現以下目標：

2.1	通過向集團主要員工提供參與公司價值長期增長的機會，使股東和公司管理層的利益保持一致；以及

2.2	獎勵和留住集團的關鍵員工。

計劃的條款和條件

3.1	可用的共享。在本第3節條文及第4節(調整)調整的規限下，限售股單位(RSU)可根據本計劃授予最多相當於不時(按數目)已發行及已發行(按數目)完全攤薄的普通股總數的6%(6%)的股份數目。每個美國存托股份單位有權在滿足適用的歸屬條件後免費獲得一(1)股(普通股或管理人酌情決定(定義如下)的支付寶)。如果任何未完成的RSU因任何原因而被沒收，則根據本計劃，這些RSU將重新可供授予。

根據第3.3條的規定，以RSU形式進行的獎勵應為每授予一個RSU減去一(1)份可用池。

3.2	資格。本公司行政總裁須與本公司首席戰略官、首席人力資源官、首席技術官及首席產品官及本公司任何其他行政人員(視乎情況而定)協調，成立一個內部委員會(內部委員會)，從本集團表現最佳及關鍵的僱員及高級管理人員(內部委員會認為有能力對本集團的成功作出重大貢獻的人士)中物色本協議項下RSU的潛在接受者。在確定潛在受贈人時，內部委員會採用的標準應包括內部委員會確定的每一種情況下的下列標準：

遵守內部政策和行為標準，堅持集團的企業價值觀和戰略；

前十二(12)個月高效率的工作績效和適用於評估相關潛在被擔保人工作績效的關鍵績效指標的實現情況；

參與策略性項目；以及

職位稀缺性和更換/入職成本。

在本公司董事會(董事會)會議召開前，內部委員會可向董事會薪酬委員會(薪酬委員會)提交潛在承授人名單(如有)及其決定應授予每名潛在承授人的RSU數量，薪酬委員會應向董事會推薦委員會在董事會會議上根據本協議確定應授予的潛在承授人及RSU分配(如有)。董事會在該會議上應根據該建議(只要持有RSU的任何接受者，即參與者)酌情批准授予本協議項下的RSU(如有)。

任何員工或其他人不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和管理人員也沒有義務統一對待符合條件的員工或其他人。

3.3	行政部門。董事會以及在董事會不行使這種權力的情況下，補償委員會應擔任本計劃的管理人(每人一名管理人)，每個人都有權通過、修訂和廢除其認為適宜的與本計劃有關的行政規則、指導方針和做法，並決定必須確定的所有事項

(但如果賠償委員會以署長身份採取的任何行動、決定或解釋與董事會的任何行動、決定或解釋相牴觸或衝突，則以董事會的行動、決定或解釋為準；此外，賠償委員會不得以署長身份採取與董事會以前採取或通過的行動、決定或解釋相牴觸或衝突的任何行動、決定或解釋；此外，董事會可隨時推翻賠償委員會以署長身份採取的任何行動、決定或解釋)。管理人可解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的任何RSU。管理人可以糾正計劃或任何RSU中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並在其認為有利於實施計劃的範圍內予以糾正。行政長官可根據計劃的條款批准對任何RSU的修改或變更，但未經參與者同意，此類修改或變更不得對參與者持有的RSU產生不利影響或廢除，除非在不利的修改或變更同樣影響所有當時未歸屬的RSU的情況下，持有該未歸屬RSU的至少75%(75%)的參與者應書面同意此類修改或變更。署長就計劃作出的所有決定和計劃管理員的所有解釋、根據計劃授予的任何獎勵或任何獎勵協議(定義如下)應由其自行決定, 並對所有在本計劃或任何RSU中擁有或聲稱有任何利益的人具有最終約束力，但管理人的決定不得與本計劃第13條相牴觸。

3.4	沒收。如果根據本計劃授予的任何RSU因任何原因終止或註銷，而沒有根據RSU交付任何股份，則該終止或註銷的RSU的股份數量應再次用於本計劃下的獎勵。

3.5	條款和條件。管理人應確定所有RSU的條款，但須遵守本協議規定的限制，公司應向每個參與者提供一份協議(授標協議)，列出適用於參與者的RSU的條款。通過接受獎勵協議，參與者同意RSU和計劃的條款。如果本計劃的條款和條件與授標協議的條款和條件發生衝突，應以本計劃的條款和條件為準。此類條款和條件可包括參與者同意根據RSU獲得的股份的鎖定安排的義務。RSU的條款和條件可能在不同的參與者和不同的RSU的贈款之間有所不同。

3.6

納税義務。參與者應對因其持有的RSU而產生的任何税收和貨幣控制義務負全部責任，作為解決RSU的條件，本公司可要求參與者採取所有必要步驟來履行任何預扣税款或其他付款義務。如本公司根據適用法律擔任參與者的税務代理人，本公司將(I)代表該參與者就RSU向有關當局支付法律規定須支付的任何税款、社會供款或其他付款，或(Ii)扣留任何因税收(包括相當於本集團任何成員須支付的任何税款或社保供款)而支付予該參與者的任何款項，以供所得税或就業税之用，並向任何適用的税務機關支付該等款項。每名參與者應應公司的書面要求，不時及時向公司提供其合理要求的信息，以證明參與者的税務和貨幣控制居住地，以及參與者遵守有關本計劃的適用法律(包括税法和貨幣法)。

3.7	歸屬權。除非授標協議中另有規定，並符合本計劃的其他規定(包括第10條(RSU持有人死亡或喪失工作能力))，RSU應在授予日的一週年日授予25%(25%)的股份以及額外的十六分之一(1/16)股份^這是)在接下來的三(3)年內每隔三(3)個月的週年紀念日受此影響的股份，每一種情況下均須繼續受僱於

組。在參與者的僱傭或服務終止之日仍未歸屬的RSU應在終止時被沒收和取消。儘管有前述規定，行政長官可通過書面決議規定，參與者持有的任何未授予的RSU以及任何已授予但未結算的RSU應在參與者下列任何時候被沒收和取消：(A)犯下任何涉及道德敗壞或涉及挪用或挪用任何財產(包括機密或專有信息)或對集團任何成員或其任何客户或供應商進行欺詐的犯罪或其他法律行為，或因疏忽、失職、不誠實或其他不當行為，(B)根據適用法律被判定破產，(C)在任何重大方面違反計劃的任何規定，包括出售RSU，(D)可合理預期導致本集團或其股東蒙受重大公眾恥辱或名譽或經濟損害的行為，(E)重大未能履行與本集團指派的該人的工作職能一致的職責，(F)任何行為或明知不協助或教唆本集團的競爭對手、供應商或客户，違反本集團業務或(G)違反受託責任、嚴重疏忽或故意與本集團有關的不當行為，均由管理人酌情決定，不論該人士的僱用是否終止，如被終止，亦不論任何該等事件是否正式作為終止僱用的依據。如果參與者正在休或隨後休產假, 陪產假或長期假(連續九十天以上)，在適用法律允許的最大範圍內，任何待決或未來的授權期應延長一段時間，與產假、陪產假或長期假的持續時間相同。

3.8	股份的交付。在第3.5節(税務責任)的規限下，作為RSU的歸屬，本公司應在合理可行的情況下儘快(但不遲於其後兩(2)個月)向參與者交付在各自歸屬日期歸屬的RSU總數方面不受本協議規定的所有限制且之前未被沒收或結算的股份。

3.9

沒有作為股東的權利。對於任何RSU，作為公司股東，參與者不應享有任何股息、投票權或任何其他權利。根據本計劃授予RSU不應被視為授予公司任何資產的財產權益。根據本計劃，RSU的接受者享有福利的權利應僅限於公司的一般無擔保債權人的權利。授予RSU不得解釋為給予參與者作為本集團服務提供商保留的權利。本計劃或任何授標協議不得以任何方式幹擾或限制本公司或其任何附屬公司在任何時間終止任何僱員(不論是參與者或任何其他人士)僱用或服務的權利，亦不授予任何僱員繼續受僱於本公司或其任何附屬公司的任何權利。RSU是參與者收取股份的權利，根據RSU可能歸屬的任何股份發行不構成根據參與者在本公司或其任何附屬公司的職位或僱用條款應支付給參與者的薪酬的一部分。

3.10	到期日。在到期日之後，不再授予額外的RSU，但當時未償還的RSU將根據其條款繼續有效。

3.11	根據本計劃獲獎的參賽者不得選擇以現金或其他財產代替獲獎。

調整，調整

如果發生任何股票拆分或股份組合(包括反向股票拆分)、重組、資本重組、合併、換股、贖回、回購、合併、公司資本結構的其他變化、資產出售或其他類似事件，需要管理人善意決定進行調整，以避免擴大或稀釋權利

在此情況下，管理人應對根據本計劃可交付的最大股份數量進行調整，並對未償還RSU所涵蓋的股票、證券或其他財產(包括現金)的股份數量和種類及其條款做出管理人認為適當的改變。本計劃中對股份的提及應被解釋為包括根據本第4條進行調整所產生的任何股票或證券。

無作業

除因繼承及分配法而根據第10條轉讓任何RSU外，根據本計劃授予的任何RSU不得出售、質押、轉讓、押記、質押、轉讓、處置(包括設立信託)、以其他方式抵押或處置(根據繼承法及分配法除外)，亦不得在未經本公司事先書面同意的情況下與任何RSU訂立任何衍生協議或其他類似的對衝安排，惟RSU的和解不得被視為任何類型的處置。RSU裁決的條款是最終的，對本第5條允許的任何受讓人具有約束力和終局性。

管治法律

本計劃應受英格蘭和威爾士法律管轄，並根據英格蘭和威爾士法律進行解釋。

7.	機密性和個人數據保護

7.1	作為獲得和保留本協議項下任何RSU的條件，參與者應被要求對該參與者參與計劃的條款嚴格保密，並應同意不與公司的任何其他員工或顧問或任何其他第三方討論此類參與的條款；但本協議的任何內容不得阻止向參與者的法律或税務顧問披露這些條款，或根據法律的要求，在與任何證券發行相關的招股説明書中披露這些條款。

7.2	每名潛在承授人及每名參與者均承認並同意，本公司及本集團可使用其以受僱身份向本集團提供的個人資料，以管理本計劃及進行本計劃項下擬進行的交易，包括將該等個人資料或資料轉移至其他司法管轄區(包括美國)，以及在適用證券法所要求的本公司申報文件中披露參與者的姓名及持股情況。

股本

本章程並不限制本公司增加其已發行股本(因此而稀釋參與者於本公司的持股百分比或參與者於本公司的潛在持股量(視屬何情況而定))或發行優先股或其他優先於根據每個RSU可能發行的股份的能力。

9.	與股份相關的權利和義務

根據RSU收購的任何股份應受章程細則所載與股份相關的任何及所有權利所規限。

10.	RSU持有人死亡或喪失工作能力

如果參與者在受僱於公司或任何子公司或向公司或任何子公司提供服務時死亡或被有管轄權的法院判定為無行為能力，RSU應立即授予併發給參與者的遺產代理人(包括其遺囑和繼承人)。

或(如無行為能力)或(如無行為能力)其獲授權及合法代表在參與者繼續服務一(1)年後本應歸屬的股份數目，而任何於死亡或該喪失行為能力的確定日期仍未歸屬的RSU將於該死亡或決定後被沒收及取消。

11.

股東通知

在任何RSU達成和解之前，根據計劃的規定，本公司無義務向參與者提供有關受RSU約束的股份的任何通知、通函或其他文件的副本。

12.

修正；修訂；術語

儘管本計劃有任何其他規定，但行政長官有權在任何一個或多個時間對本計劃進行修訂或變更，並可隨時終止或終止本計劃未來授予的任何RSU，但須遵守第3.2條(行政管理)和第4條(調整)的規定。本計劃自2021年7月1日起生效，並於到期日終止(除非董事會提前終止)；但在到期日之前授予的未償還RSU(如有)應按照到期後的條款繼續存在。

13.

法律要求

本公司可要求，作為根據本計劃交付股份的條件，與發行和交付該等股份有關的所有法律事項均已得到處理和解決。作為解決RSU的條件，公司可以要求公司律師推薦的陳述或協議。本公司可要求根據本計劃發行的股票須附有適當圖示，以反映適用於該等股份的任何轉讓限制，而本公司可在適用限制失效前持有該等股票。

14.

雜類

14.1	標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，在解釋本計劃時不得考慮。

14.2	口譯。除非本計劃的上下文另有要求，否則使用單數或複數的詞語還應分別包括複數或單數；定義術語的派生形式將具有相關含義；術語“本”、“本”和“下文”以及派生或類似的詞語指整個計劃；術語“部分”指的是本計劃的特定部分；“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；以及“或”一詞應是斷言但不排除的。

14.3	與其他利益的關係。在釐定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。

14.4	接班人。本計劃下本公司的義務對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼承公司或組織，或對繼承本公司幾乎所有資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。

14.5	可分性。如果本計劃的任何規定被認定為無效或不可執行，則本計劃的其他規定不應受到影響，但應按照無效或不可執行的規定未包括在計劃中的方式予以適用。