美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

代表委託書

1934年《證券交易法》

由註冊人☐提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

☐

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據§240.14a-12徵集材料

Adagio治療公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

米特里爾II LP

Mierel II GP LP

米特里爾II UGP有限責任公司

阿賈伊·羅揚

Peter Thiel

北極星風險投資公司V，L.P.

北極星風險投資夥伴企業家基金V，L.P.

北極星風險投資合夥公司創始人兼基金V，L.P.

北極星風險投資夥伴特別創始人特別基金V，L.P.

北極星合夥人IX，L.P.

北極星醫療保健技術機會基金，L.P.

北極星風險管理公司。V，L.L.C.

北極星合作伙伴GP IX，L.L.C.

北極星醫療保健技術機會基金GP，L.L.C.

特倫斯·麥奎爾

喬納森·弗林特

M28 資本管理有限公司

馬克·埃利亞

Adimab，LLC

人口健康股權合作伙伴III，L.P.

人口健康股權合作伙伴III GP，LLC

人口健康公平夥伴七，L.P.

人口健康股權合作伙伴VII GP，LLC

Clive A.Meanwell，M.B.，Ch.B.，M.D.

克里斯托弗·考克斯

塔姆辛 漿果

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

初步委託書-以完成為準

2022年股東年會

的

Adagio治療公司， Inc.

委託書

的

米特里爾II LP

米特里爾II GP LP

米特里爾II UGP有限責任公司

阿賈伊·羅揚

彼得·泰爾

北極星風險投資公司V，L.P.

北極星風險投資夥伴企業家基金V，L.P.

北極星風險投資合夥公司創始人兼基金V，L.P.

北極星風險投資夥伴特別創始人特別基金V，L.P.

北極星合夥人IX，L.P.

北極星醫療保健技術機會基金，L.P.

北極星風險管理公司。V，L.L.C.

北極星合作伙伴GP IX，L.L.C.

北極星醫療保健技術機會基金GP，L.L.C.

特倫斯·麥奎爾

喬納森·弗林特

M28 資本管理有限公司

馬克·埃利亞

Adimab，LLC

人口健康股權合作伙伴III，L.P.

人口健康股權合作伙伴III GP，LLC

人口健康公平夥伴七，L.P.

人口健康股權合作伙伴VII GP，LLC

Clive A.Meanwell，M.B.，Ch.B.，M.D.

克里斯托弗·考克斯

塔姆辛 漿果

本委託書聲明及隨附的白色與2022年公司股東年會(包括任何和所有的延會、延期、延期或重新安排，或代替其召開的任何其他公司會議，即2022年股東大會)相關的委託卡將由米特里爾公司(以下定義)提供給Adagio治療公司的股東，Adagio是特拉華州的一家公司(Adagio或公司)，目前定於2022年5月26日上午8：30 舉行。東部時間。本公司已將2022年3月29日定為確定有權在2022年年會上通知和投票的股東的記錄日期(記錄日期)。

本次徵集的參與者(參與者)包括：

•

米特里爾二世，LP，特拉華州有限合夥企業(米特里爾二世)，米特里爾二世GP LP，特拉華州 有限合夥企業(米特里爾二世大合夥)，米特里爾二世UGP有限責任公司，特拉華州有限責任公司(米特里爾二世UGP)，加拿大公民阿賈伊·羅揚和美利堅合眾國公民彼得·蒂爾 (統稱為米特里爾、我們、我們或我們的電子)；

•

Polaris Venture Partners V，L.P.、特拉華州有限合夥企業(Polaris V)、北極星創業家基金V、特拉華州有限合夥企業(Polaris EF V)、Polaris Venture Partners Founders Fund V、L.P.、特拉華州有限合夥企業(Polaris FF V)、北極星風險投資合作伙伴特別創業者基金V、特拉華州有限合夥企業(Polaris SFF)、Polaris Partners IX，L.P.、特拉華州有限合夥企業(Polaris IX)、Polaris Healthcare

i

技術機會基金，L.P.，特拉華州有限合夥企業(北極星)，特拉華州有限責任公司，北極星風險管理公司，L.L.C.，特拉華州有限責任公司，北極星合夥公司GP IX，L.L.C.，特拉華州有限責任公司，北極星醫療技術機會基金GP，L.L.C.，特拉華州有限責任公司，PHCT GP，L.L.C.，美利堅合眾國公民特倫斯·麥奎爾，以及美利堅合眾國公民喬納森·弗林特(統稱為北極星公司)；

•

M28 Capital Management，LP，特拉華州的一家有限責任公司(M28 Capital？)和美利堅合眾國公民Marc Elia(統稱為M28？)；

•

Adimab，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(Adimab？)；

•

Popular Health Equity Partners III，L.P.、特拉華州有限合夥企業Popular Health Equity Partners III GP，LLC、特拉華州有限責任公司Popular Health Equity Partners III GP，LLC、Popular Health Equity Partners VII，L.P.、特拉華州有限合夥企業Popular Health Equity Partners VII、Popular Health Equity Partners VII GP、LLC、特拉華州有限責任公司(Popular Health Equity)、美利堅合眾國公民Christopher Cox以及Clive A.Meanwell，M.B.，Ch.B.，M.D.聯合王國公民(人口健康，以及北極星、M28和Adimab，參與股東)；和

•

塔姆辛·貝裏，英國公民。

米特里爾II GP是米特里爾II的普通合夥人，米特里爾II UGP是米特里爾II GP的普通合夥人。羅揚先生是米特里爾II UGP的唯一管理成員。羅揚先生是Adagio(董事會)的董事會成員，其任期將於2022年年會結束時屆滿，他將不再競選2022年年會的連任。彼得·泰爾和阿賈伊·羅揚是米特里爾II GP投資委員會的成員。PVMC V是北極星V、北極星EF V、北極星FF V和北極星SFF V的普通合夥人。PPGP IX是北極星IX的普通合夥人。PHCT GP是北極星HCT的普通合夥人。範智廉和麥奎爾是PVMC V的管理成員，麥奎爾是董事會成員。Elia先生是M28 Capital的首席投資官和M28 Capital的普通合夥人的管理成員。埃利亞先生也是我們提名的董事會成員之一。考克斯先生和邁恩韋爾博士是PH III GP和PH VII GP的管理成員。Meanwell博士也是我們提名的Adagio董事會成員之一。塔姆辛·貝瑞也是我們提名的Adagio董事會成員之一。

2022年3月28日，米特里爾二世向本公司提交了提名Tamsin Berry女士、Marc Elia先生和Clive A.Meanwell博士(被提名人)進入董事會的正式意向通知。同樣在2022年3月28日，米特里爾II和參與的股東達成了一項協議，在日期為2022年3月28日的電子郵件中進行了紀念，並在美國證券交易委員會的備案文件中，投票表決他們各自持有的公司普通股的所有股份，每股票面價值0.0001美元(普通股)，支持我們所有的被提名者。

2022年4月25日，米特里爾二世向本公司郵寄了該通知的副刊，通知本公司，米特里爾還打算在2022年年會上提出一項不具約束力的諮詢決議，要求在2023年股東年會(2023年年會)之前解密董事會，以便所有董事每年都要接受股東投票。同樣在2022年4月25日，米特里爾和參與的股東達成了一項協議，在一封日期為2022年4月25日的電子郵件 中進行了紀念，並提交給了美國證券交易委員會，根據該協議，他們同意投票表決他們各自持有的所有普通股，支持這種解密提議。

於記錄日期，參與者合共實益持有54,061,113股普通股，約佔記錄日期已發行普通股股份的49.3%。

本次徵集是由參與者進行的，而不是代表Adagio董事會。

本委託書和隨附的白色代理卡最先在以下時間發送或發放[●]，2022年發給截至記錄日期的普通股持有者。

II

我們徵求您的投票是因為(I)我們相信Berry女士、Elia先生和Meanwell博士將是董事會的寶貴補充，他們將帶來經驗豐富的聲音、新鮮的思維、強大的執行技能以及董事會制定和執行為本公司股東創造長期價值的戰略計劃所需的更大的股東聯盟 ，以及(Ii)因為我們相信解密建議的通過將有助於向董事會發出信號，表明其股東支持更加以股東為中心的公司治理框架，並進一步向董事會發出信號，即股東授權被提名人對本公司進行有意義的變革，如本委託書所述。在即將到來的2022年年會上，我們請求您的支持。

根據美國證券交易委員會 (美國證券交易委員會)規則，每位參與者均可被視為本次徵集的參與者。

被提名者致力於以所有股東的最佳利益行事。我們相信，您對Adagio Treeutics未來的聲音可以通過選舉我們的提名者來表達。因此，我們敦促您投票支持您的白色代表Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell的所有成員的代理卡 當選為I類董事會成員。我們還敦促您投票支持您的白色用於解密提案的代理卡(定義如下)。

除本委託書所載事項外，吾等並不知悉將於2022年股東周年大會上呈交股東批准的任何其他事項。然而，如果吾等在2022年股東周年大會前的合理時間獲悉任何其他建議，吾等將補充本委託書，並向股東提供由委託書直接就該等事項投票的機會，或不會就此行使酌情權。如果此後適當地陳述了其他事項，則在所附的白色委託卡將根據委託書中授予的授權，根據其酌情決定權對其所代表的普通股股份進行投票。

我們認為，要實現公司的全部潛力，必須進行重大變革，而這一變革必須從董事會層面開始。為此，我們提名了三名高度合格的候選人蔘加董事會選舉。我們相信，被提名者將 為董事會帶來急需的經驗，幫助公司履行其使命，徹底改變對抗新冠肺炎和其他類似威脅的鬥爭，並更好地使公司與股東的利益保持一致。

我們還要求股東批准一項諮詢的、不具約束力的決議，要求解密董事會，以便所有董事每年都要接受股東投票，而不是目前董事任期三年的結構，每年只有三分之一的董事需要選舉。我們相信，解密的董事會將給董事會帶來更大的問責，並使董事會更好地與股東的利益保持一致。此外，儘管這項解密建議不具約束力，如果本公司批准並採取行動，不會立即生效，但我們相信它將向董事會發出一個強烈的信號，即股東支持更加以股東為中心的公司治理框架。

雖然不能保證被提名人的當選將提高價值，特別是考慮到他們在董事會中的少數代表 ，但我們相信，我們被提名人的當選將為董事會增加強有力、合格和必要的聲音，併發出一個強烈的信息，即股東支持Adagio的變革性變革。因此，我們敦促您支持我們的這一努力，投票支持所有被提名者，投票支持解密董事會的提案。

我們建議您對您的股票進行投票白色代理卡如下：

1.

？選舉Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell的所有成員擔任董事會第I類成員，直至2025年年度股東大會(包括其任何和所有延期、延期、延期或重新安排，或代替此舉行的任何其他股東會議)，或直到他們各自的繼任者正式當選並具有資格為止(提名提案)；以及

三、

2.

？通過一項不具約束力的諮詢決議，要求董事會採取一切必要步驟，在2023年年會之前取消董事會的分類，從而要求在2023年年會及之後每年選舉所有董事(《解密》提案)。

公司有一個分類董事會，目前分為三個級別，每個級別有三名董事。三位第I類董事的任期將於2022年年會屆滿。我們正在徵集代理人，以選舉我們的三名被提名人擔任I類董事，並批准解密提案。所附的 白色委託卡不賦予本公司的任何董事被提名人投票權，並且您將不能通過使用委託卡(我們的或本公司提供的委託卡)投票給既包括我們的被提名人又包括本公司的被提名人的名單。您也不能同時投票支持公司的提名者和解密提案。即使您在我們的 代理卡上選擇的被提名者少於我們所有的被提名者，我們也不能投票給您的委託書支持本公司的任何被提名者。您只能通過簽署並返回公司提供的代理卡或在 2022年年會上現場投票，為公司的董事提名者投票。請注意，如果您提交了一張以上的代理卡，則只計算日期較晚的代理卡。

該公司的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆178室特拉佩洛路1601號，郵編02451。

本公司已 披露，截至記錄日期，已發行並有權在2022年股東周年大會上投票的普通股共有109,675,173股。於記錄日期，參與者合共實益持有54,061,113股普通股，約佔記錄日期已發行普通股股份的49.3%。截至記錄日期的已發行普通股每股有權就2022年年會上提出的所有事項投一票。

我們已同意投票表決我們截至記錄日期持有的所有普通股股份，其他參與投票的股東 已同意投票表決他們各自持有的截至記錄日期的所有普通股股份，投票支持Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell當選為I類董事會成員，並 投票支持解密提案。

此委託書徵集是由參與者進行的，而不是代表董事會或公司管理層。

有關提供2022年度會議代理材料的重要通知 ：

這些代理材料可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。

無論你是否打算參加2022年年會，你的迅速行動都很重要。通過 授權代理投票支持Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell的所有成員作為I類董事會成員，並按照所附 上的説明投票支持解密提案，從而向公司表明您的觀點白色今天的代理卡。

無論您擁有多少普通股，您的投票都很重要。

四.

重要投票信息

如果您的普通股是以您自己的名義持有的，請授權代理人簽署並寄回所附的 白色郵資已付信封中的代理卡，或通過電話或通過互聯網指示我們您希望如何投票您的普通股(説明在您的白色代理卡)。

如果您在街道上以銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他機構或被指定人的名義持有您的普通股，只有他們才能行使您對您的普通股的投票權，並且只有在收到您的具體指示後才能行使投票權。因此，您應立即向您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他機構或被指定人發出指示，以確保白色委託卡是代表您提交的。請按照指示授權代表對所附的白色代理卡。如果您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他代理人規定投票指示將通過互聯網或電話發送給他們，則隨附的白色代理卡。

請不要退還您可能從公司收到的任何代理卡或以其他方式授權代理(在白色(br}美國交付給您的代理卡)在2022年年會上投票您的普通股，甚至不是作為抗議投票。如果您已經向公司發送了代理卡或以其他方式授權代理在2022年年會上投票您的普通股 ，現在更改您的投票還不算太晚。要撤銷您以前的委託書並更改您的投票，只需註明日期，簽署並寄回隨附的白色在提供的已付郵資的信封中放置代理卡，或按照您的白色通過電話或通過互聯網投票的代理卡。只有您最近註明日期的委託書將被計算在內。

InnisFree併購公司(InnisFree)正在協助我們招攬代理人。如果您有任何問題或 在授權代理或投票您的普通股方面需要幫助，請聯繫：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

股東可撥打免費電話：(877)717-3926

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

重要的是，在2022年年會上代表您的普通股並進行投票。因此，無論您是否計劃現場出席 2022年會，請填寫、註明日期並在白色投票：(I)投票支持Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell當選為董事會第I類成員；(Ii)投票支持解密建議。

v

目錄

關於前瞻性陳述的警告性聲明			1
本次徵集的背景資料			2
徵集理由			4
與本次委託書徵集相關的問題和解答			6
第1號提案--選舉被提名人			14
第2號建議--解密董事會			17
其他建議			19
沒有評估或持不同政見者的權利			19
徵求委託書			19
關於參與者的某些信息			19
某些附加信息			24
以引用方式成立為法團			25
附件A有關徵集活動參與者的信息			A-1
附件B某些受益所有人和管理層的擔保所有權			B-1

關於前瞻性陳述的警示聲明

本代理聲明包含前瞻性陳述。特定的前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實沒有嚴格的關係，並且可以通過使用但不限於以下詞語來識別：可能、？將、？預期、？相信、？預期、？預計、？計劃、？估計、？項目、？目標、？預測、？尋求、？將、？可能或此類術語的否定或此類術語或類似術語的其他變體。同樣，描述我們的目標、計劃或目標的陳述也是前瞻性的。我們的前瞻性陳述基於我們目前對公司的意圖、信念、期望、估計和預測，以及對公司所在行業的預測。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及風險、不確定性、假設和其他難以預測的因素，可能導致實際結果大不相同。因此，您不應依賴前瞻性陳述，因為對實際結果的預測和實際結果可能與前瞻性陳述中表達或表明的內容大不相同。此警示性 聲明適用於本委託書中包含的所有前瞻性陳述以及本委託書附帶的材料。

1

本次徵集的背景資料

以下是導致此次委託書徵集的重大事件的年表：

米特里爾、北極星、人口健康和M28(及其各自的關聯公司和聯繫人)中的每一家都直接或間接投資於生物技術公司，並在過去幾年中通過對各種生物技術公司的投資和/或董事會服務相互認識，這些公司包括但不限於本公司、Adimab(參與者之一)和Fractyl Health，Inc.。Adimab就米特里爾和其他參與股東(或其各自的關聯公司或 聯繫人)對Adimab的各自投資而熟悉Royan先生和McGuire先生在Adimab董事會任職，Elia先生以前在Adimab董事會任職。

2020年，隨着新冠肺炎疫情的蔓延，ADIMAB開展了抗冠狀病毒抗體的研究， 開發了一系列抗體組合，用於治療和預防新冠肺炎以及未來的冠狀病毒爆發。通過這些努力，Adimab發現了ADG 20。為了最大限度地發揮ADG20的潛力，並確保其開發和商業化，擁有適當的傳染病資源和開發專業知識，該公司成立為一家獨立的生物技術公司。Adimab尋求投資者加入這一合資企業。這些投資者包括米特里爾、北極星和M28(或視情況而定，其各自的附屬公司或關聯人)。

從公司成立之初起，密思羅和參與股東一直致力於公司的成功及其抗擊新冠肺炎這一禍害的努力，作為重要股東，他們尋求實現公司價值的最大化。

•

正如在提交給公司首次公開募股(首次公開募股)的最終招股説明書中所述，公司由參與者之一阿迪瑪佈於2020年6月創立，最初專注於開發治療和預防新冠肺炎的抗體。Adimab是抗體發現、工程和優化服務的領先供應商，並在藥物發現行業建立了廣泛的存在。

•

自本公司成立以來一直擔任此類職務的三位現任董事會成員中，有兩位是 Ajay Royan先生和Terrance McGuire先生，他們都是參與者。當Adimab決定成立公司時，Royan先生和McGuire先生也是Adimab的董事會成員(現在仍然是Adimab的董事會成員)。此外，提名人之一Marc Elia先生和Adimab總法律顧問Philip Chase先生是首次公開募股前的董事會成員。

•

米特里爾二期、Adimab、M28及Popular Health和Polaris的若干聯屬公司均為本公司首次公開招股前的重要投資者，而米特里爾二期亦為本公司首次公開招股中本公司普通股的最大買家。Mierel II是公司最大的股東之一，並繼續持有自Adagio最早融資以來購買的每一股公司股票。

•

自公司成立以來，Adimab進一步在技術、知識產權和其他資源方面為公司提供了重要支持。

在公司於2022年8月10日首次公開募股之前及之後，董事會任命了幾名新成員，包括：MBA Ellen Marram女士、Redonda Miller博士、Tom Heyman先生、Anand Shah博士和Michael Wyzga先生(以及非參與董事RenéRusso博士和Howard Mayer博士)。

自公司首次公開募股以來，非參與董事與米特里爾和參與股東(包括公司董事會成員)之間出現了觀點和做法上的分歧

2

羅揚先生和麥奎爾先生)，另一方面。這些差異主要與以下觀點有關：(I)董事會最佳運作所需的適當透明度和股東參與 ，以及(Ii)在執行公司戰略方面需要更多的關注、緊迫性和確定性。

•

就前者而言，與會者傾向於董事會在最大可能的範圍內在全體董事會層面上通過協商一致作出決定，而非參與董事實施的董事會做法導致委員會發揮更突出的作用。由於該等委員會並不包括Royan先生及McGuire先生(即董事會中與本公司重要股東有關聯的兩名董事)，與會者認為，可為本公司(以及其股東)帶來重大價值的股東意見，例如下一項目符號所述的意見，不能與非重大股東的非參與董事提出的建議同等對待。Royan先生和McGuire先生在幾個月的時間裏與非參與董事討論了這一問題；然而，與會者認為，這一問題尚未得到解決。

•

對於後者(即在執行方面需要更大的關注度、緊迫性和確定性)， 與會者認為，公司需要給予管理層更大的自由度，並以更快、更靈活的執行來支持其出色的創新發現工作，包括在更創新的開發方法方面， 既要迅速將其產品提供給臨牀醫生和患者，又能夠隨着病毒和監管環境的演變而更快地適應。雖然非參與董事並未完全拒絕此類戰略，但在參與者看來，在不斷變化的新冠肺炎格局中，在導航發現、臨牀和監管活動方面缺乏足夠的緊迫性和決斷性。此外，時間已經過去，公司沒有決定性的 方向和領導，這是公司和管理團隊實現公司明確戰略目標的必要投入。

自本公司首次公開招股之日至提交本修訂初步委託書之日，本公司的普通股市值大幅下跌，以致本公司普通股的交易價格較本公司每股普通股的手頭現金為低。與會者認為，上述 公司未能在決策過程中充分考慮股東的意見，以及缺乏對執行的關注是造成這一下降的原因之一。由於公司的財務和經營業績受到影響，Royan先生和McGuire先生繼續努力在董事會層面倡導改變董事會治理的方式。與此同時，不同類別的參與者也開始相互討論他們對公司財務和運營業績的擔憂，因為他們認為公司的技術平臺具有強大的力量，市場機會持續強勁。

2022年3月18日，公司宣佈2022年年會將於2022年5月26日舉行。2022年3月21日當週，董事會提名和公司治理委員會主席Heyman先生通知Royan先生，董事會將考慮提名Royan先生在2022年年會上連任董事會成員，條件是他提前承諾在其三年任期中只任職一年。海曼先生還證實，委員會沒有將此作為提名董事會其他第一類成員的條件。2022年3月26日(星期六)和2022年3月27日(星期日)，米特里爾和參與股東就他們對本公司經營業績的不滿以及他們認為董事會與本公司股東不一致的問題進行了一系列討論。2022年3月27日，Adimab總法律顧問菲利普·蔡斯致電董事會主席Russo博士，表達了他在那個週末從其他與會者那裏聽到的擔憂，並指出Adimab和與他交談的其他與會者希望找到一條建設性的前進道路，以避免潛在的代理權競爭，但在與會者看來，Russo博士當時並不接受繼續進行此類討論。

3

2022年3月28日，星期一，米特里爾和參與的股東得出結論，公司需要改變董事會成員，以促進公司的利益和保護股東的利益，並決定提名被提名人。同一天，米特里爾和參與的股東達成了一項協議，將在2022年年會上投票支持他們的股份。

同樣在2022年3月28日(星期一)，米特里爾二世向本公司遞交了其通知，並進一步補充了該通知(I)於2022年3月30日(星期三)向本公司郵寄了米特里爾和北極星分別於2022年3月30日提交的附表13D修正案的副本，以及(Ii)於2022年4月7日(星期四)向本公司郵寄了Adimab、M28和Popular Health在2022年3月30日至2022年4月7日提交的附表13D的副本。

自提交提名通知之日起，米特里爾、參與股東和董事會的代表已就可能的和解進行了 討論。Miatherl及參與股東提出的初步和解建議，涉及(其中包括)非參與董事RenéRusso、Tom Heyman、Anand Shah、Howard Mayer及Michael Wyzga離職、獲提名人加入董事會為第三類董事、重新提名Royan先生加入董事會及縮減董事會規模，但遭由非參與董事組成的董事會特別委員會(下稱“委員會”)否決，該委員會成立於2022年4月8日(星期五)左右，負責提名獲提名人。

2022年4月17日，委員會提出提名候選人蔘加2022年年會的董事會選舉，以換取停職、責任豁免和非貶損承諾。

2022年4月19日，米特里爾和參與的股東對委員會2022年4月17日的提案提出了反提案，該提案修改了委員會的提案，為股東提供更大的保護，包括 提議在2023年年會上解密董事會，並通過絕對多數決策鼓勵董事會達成共識。委員會於2022年4月20日通知McGuire先生，它已考慮並拒絕了這種反建議，包括通過解密董事會來加強股東責任的想法。於本修訂初步委託書日期，米瑟利及參與股東未能就上述事項與非參與董事 達成協議。

2022年4月25日，米特里爾二期向本公司郵寄了一份通知的進一步補充，通知本公司，米特里爾二期打算提出解密建議，米特里爾和參與股東同意在2022年股東周年大會上投票表決其持有的全部普通股股份，贊成解密建議。

2022年4月25日，參與者 提交了修改後的初步委託書，其中包括解密提案。2022年4月27日，參與者提交了這份進一步修訂的初步委託書。

徵集理由

我們和其他參與者強烈相信Adagio Treateutics的巨大潛力及其技術平臺的力量。 米特里爾II和每一位參與股東對公司進行了大量投資，因為我們和他們相信公司的使命，公司在生物製藥行業處於有利地位， 公司具有巨大的增長潛力。然而，我們認為，該公司的股票價格並不反映業務的真實價值。雖然我們認為公司的主要候選產品adintrevimab和公司的其他資產 有可能徹底改變對抗新冠肺炎的鬥爭，併為公司帶來可觀的回報，但我們認為董事會需要進行改革，以便 更好地使董事會和公司與股東期望的專注、長期價值創造的使命保持一致，並有效地將公司資源引向這些目標。

4

我們的被提名者是各自領域的領先專家，將是董事會中經驗豐富的聲音 ，能夠為董事會提供新鮮的思維、強大的執行技能和更大的股東聯盟。此外，與會者認為，作為董事會成員，被提名者將大力倡導更大的透明度和董事會層面的股東參與(包括鼓勵其餘非參與董事更積極地考慮對股東友好的措施，如董事會解密)，並 幫助公司開發更強大、更靈活的執行方法，幫助公司更快地將其產品帶給臨牀醫生和患者，在此過程中提高股東價值，包括通過進一步關注質量、速度和基礎科學、製造規模、臨牀前和臨牀運營、監管互動以及準確、一致、與包括投資者在內的所有利益相關者可靠地溝通計劃和進展。

由於麥圭爾先生連同被提名人仍只佔董事會少數席位，麥圭爾先生及 被提名人對本公司作出重大改變的能力將取決於其餘非參與董事的合作。與會者認為，被提名人當選為董事會成員，以及通過解密建議(下文將進一步討論)，將有助於證明被提名人擁有本公司股東的授權，以實施上述變化。

參與者之所以提出不具約束力的建議性解密建議，是因為我們認為 公司當前的分類董事會結構提供了一個不合理的高門檻，無法改變董事在職者優先於公司最佳利益的這一特權。我們相信，解密建議的通過將 有助於向董事會發出信號，表明其股東支持更加以股東為中心的公司治理框架，並如上所述，進一步向非參與董事發出信號，即 參與者對他們希望被提名人實施的上文所述的變化有股東授權。

5

與本次委託書徵集相關的問答

以下是你作為股東可能會遇到的一些問題，以及這些問題的答案。以下內容並非本委託書中包含的信息的替代內容，本委託書中其他部分包含的更詳細的描述和解釋對下面包含的信息進行了完整的限定。我們敦促您 仔細完整地閲讀本委託書。

是誰在進行這次徵集？

與會者將在2022年年會上徵集提名人選擔任董事會第I類成員以及本委託書 所述的其他建議。參與者包括(I)米特里爾，他提交了提名提名和解密建議的通知，(Ii)北極星、M28、Adimab和Popular Health，或參與的股東，他們每個人都同意將自己的股份投票給被提名人並支持解密建議，以及(Iii)被提名者自己。有關 參與者的更多信息，請參閲附件A附在本委託書上。

參與者要求您投票支持什麼？

我們和其他參與者一起，要求您就白色2022年年會的代理卡 如下：

1.

？選舉Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell中的所有成員擔任董事會第一類成員，直至2025年年會或其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；以及

2.

？通過一項不具約束力的諮詢決議，要求董事會採取一切必要步驟，在2023年年會之前取消董事會的分類，從而要求在2023年年會及之後每年選舉所有董事(即解密提案)。

為什麼參與者在徵求您的投票？

與會者認為，為了充分發揮公司的潛力，有必要進行重大變革，這一變革必須從董事會層面開始。為此，米特里爾提名了三名高素質的候選人蔘加董事會I類董事的選舉。他們致力於幫助尋找機會，以實現更高的價值。我們的被提名者是各自領域的領先專家，他們將是董事會中經驗豐富的聲音，能夠提供新鮮的思維、強大的執行技能、更好的股東聯盟以及強大的臨牀、管理和財務專業知識。

我們要求股東批准解密建議，因為我們相信，解密的董事會將為董事會帶來更大的問責，並使董事會更符合股東的利益，而且解密提議的批准將向董事會發出一個強烈的信號，即股東支持更加以股東為中心的公司治理框架。

被提名者是誰？

我們建議選舉Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell為董事會I類成員，在董事會任職至2025年年會或他們各自的繼任者正式選出並獲得資格之前。

以下列出：(A)每名被提名人的姓名、年齡、在公司擔任的職位和職位，以及其任期、過去五年的商業經驗(包括主要職業和

6

(Br)過去五年的就業情況，從事這種職業或就業的任何公司或其他組織的名稱和主要業務；以及該公司或組織是否為本公司的母公司、附屬公司或其他聯屬公司)，簡要討論特定經驗、資格、屬性或技能，從而得出結論：鑑於本公司的業務和結構(包括過去五年以外的重要信息和關於被提名人的特定專長領域的信息或其他相關資格)，該被提名人應擔任本公司的董事公司的 ，以及 (B)該人在過去五年內在任何公司擔任的任何董事職務，該公司擁有根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券類別，經修訂的(《交易法》)，或符合《交易法》第15(D)節要求的任何公司，或根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊為投資公司的任何公司。Berry女士和Meanwell博士的營業地址分別為c/o Popular Health Partners，L.P.，1200 Morris Turnpike，Suite3005，Short Hills，NJ 07078；埃利亞先生的營業地址為C/o M28 Capital Management LP，700Canal Street，2^發送康涅狄格州斯坦福德，郵編06902。

姓名和年齡		主要職業或就業和上市公司 在過去五年中的每一次董事職位
塔姆辛·貝瑞(41歲)		Tamsin Berry是Popular Health Partners的合夥人和聯合創始人，Popular Health Partners是一家總部設在紐約、舊金山和倫敦的全球投資公司，專注於阻止常見且負擔沉重的健康狀況的驅動因素的技術，如中風和心臟病、糖尿病、肥胖症、肺部疾病、慢性疼痛、焦慮和抑鬱，自2020年6月以來一直擔任這一職位。自2021年11月以來，她一直擔任全球病原體分析服務公司董事的非執行董事。自2021年3月以來，她一直擔任生物技術公司EQRx的顧問。自2020年12月以來，她一直擔任牛津大學全球健康安全聯盟的顧問，該聯盟包括牛津大學、託尼·布萊爾研究所和埃裏森轉型醫學研究所。從2019年2月至2020年3月，她擔任英國生命科學辦公室的董事 ，在那裏她與約翰·貝爾爵士合作撰寫了英國的生命科學產業戰略。這項工作通過幾個公共和私人合作項目為英國生物技術帶來了30億GB的投資。2015年11月至2019年2月，她曾擔任英國生命科學辦公室董事副主任。貝瑞女士在政府中擔任過多個領導職位，在內閣辦公室、衞生部和英國公共衞生部門擔任過政策、企業和溝通方面的職務。從2020年3月至2020年6月，她在COVID特別工作組擔任最後職務，在疫情開始時，Berry女士是負責血清學和血清陽性的高級官員，並因其工作而被授予OBE。她是一家非營利性病原體監測生物信息學公司的董事會成員，併為政府預防大流行提供支持。我們相信，貝瑞女士在政府和衞生政策方面的豐富經驗, 特別是在COVID大流行方面，這使她有資格在董事會任職。 Berry女士目前沒有在公司擔任任何職務，在過去五年中也沒有擔任過任何職務。

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姓名和年齡		主要職業或就業和上市公司 在過去五年中的每一次董事職位
馬克·埃利亞(46歲)		馬克·埃利亞是醫療行業投資基金M28 Capital Management L.P.的創始人兼首席信息官。在此之前，2012年1月至2022年9月，Elia先生擔任投資基金Bridger Capital的合夥人。埃利亞先生是SQZ生物技術公司(紐約證券交易所代碼：SQZ)的董事會成員。 在從事投資之前，Elia先生曾在N30製藥公司、CHIRON公司和L.E.K.諮詢公司擔任過生物技術行業的各種職務。埃利亞先生擁有卡爾頓學院經濟學學士學位。我們相信，Elia先生廣泛的運營和交易經驗，特別是在製藥和生物技術行業的經驗，使他有資格在董事會任職。 Elia先生於2020年7月至2021年4月期間擔任本公司董事董事。 Elia先生目前並無在本公司擔任任何職務或職務，過去五年內亦無擔任過任何職務。
克萊夫·A·梅恩威爾(64歲)		Clive A.Meanwell是Popular Health Partners執行主席兼聯合創始人，Popular Health Partners是一家全球投資公司，總部設在紐約、舊金山和倫敦，專注於阻止常見和負擔沉重的健康狀況的驅動因素的技術，如中風和心臟病、糖尿病、肥胖、肺部疾病、慢性疼痛、焦慮和抑鬱。Meanwell博士也是特殊目的收購公司Popular Health Investment Co.(納斯達克：PHY)的聯合創始人，自2020年9月以來一直擔任該公司的首席執行官和董事。他還是下列公司的董事會成員：瑞士生物技術投資者BB生物技術公司，他在該公司擔任副董事長；EQRx公司，一家以人們更負擔得起、醫療體系可持續的價格生產受專利保護的新型藥物的公司；Fractyl Health，Inc.，一家致力於開創治療2型糖尿病的新方法的器官編輯代謝療法公司；以及科曼奇生物科技公司，一家致力於解決先兆子癇這一全球問題的生物技術初創公司，這是產婦死亡和早產的主要原因，尤其是在低收入和中等收入國家。 Meanwell博士是Medicines公司的創始人、首席執行官和首席創新官，該公司於2020年初被諾華公司以97億美元的價格收購。在此之前，他是風險投資公司MPM Capital的合夥人，在此之前，他曾在瑞士和美國的羅氏集團擔任全球高級管理職位。他受過醫學培訓，擁有癌症治療、癌症研究、臨牀試驗、統計學和流行病學方面的研究生專業知識。 他擁有英國伯明翰大學的MB ChB和MD榮譽學位。 我們 相信Meanwell博士有資格擔任董事會成員，因為他在生物製藥方面的專業知識

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姓名和年齡		主要職業或就業和上市公司 在過去五年中的每一次董事職位
		他在製藥公司、生物技術公司和生物製藥投資公司的職業生涯中積累了產品開發、監管事務和商業化的經驗。 Meanwell博士目前沒有在公司擔任任何職務，過去五年也沒有擔任過任何職務。

董事會由九名董事組成，分為三個類別。本委託書徵集代理人 在2022年年會上選舉Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell為董事會第I類成員。

如果當選， 被提名者將是董事中的少數，並且不能單獨通過決議或以其他方式促使董事會採取行動。被提名者打算與其他董事會成員積極合作，討論公司面臨的問題和挑戰，並共同解決這些問題。通過利用他們各自的經驗並與其他董事會成員建設性地合作，被提名者相信他們可以為公司帶來積極的變化。

我們注意到，兩名參與者阿賈伊·羅揚和特倫斯·麥奎爾目前是理事會成員。麥圭爾先生為董事第II類人士，其任期目前定於本公司2023年年度股東大會結束時屆滿。羅彥先生為董事第I類人士，任期於2022年年會結束時屆滿，不再競選2022年年會連任。

有關公司提名人的姓名、背景、資格和其他信息，請參閲公司2022年年會的委託書。

誰可以在2022年年會上投票？

根據公司於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的初步委託書，普通股是公司唯一的已發行股本類別。只有在記錄日期收盤時在本公司賬簿上登記的股東才有權在2022年股東周年大會或其任何續會上投票。每位股東有權在2022年股東周年大會上表決的所有事項上，享有每股普通股一票的權利。普通股的持有者無權享有累計投票權。

在備案日之前出售股份(或在備案日之後購入)的股東不得投票。記錄日期為 的股東將保留其與2022年年會相關的投票權，即使他們在記錄日期後出售其股票。

代理是如何工作的？

我們和其他 參與者請求您指定阿賈伊·羅揚、斯科特·温特、阿瑟·克羅澤和理查德·布蘭德為您的代表持有人，在2022年年會上投票表決您的普通股。您可以通過對所附的 投票來進行此任命白色代理卡或使用下面所述的投票方法之一。給我們您的委託書意味着您授權委託書持有人根據您提供的指示在2022年年會上投票表決您的普通股股份。 您可以投票給我們的所有、部分或不投票給我們的提名者。無論您是否能夠出席2022年年會，我們都會敦促您填寫所附的白色代理卡，並將其放在隨附的寫有地址、預付郵資的信封中，或通過電話或通過互聯網指示我們您希望如何投票您的普通股股票(説明在您的白色代理卡)。所有在會議前收到的有效委託書將被投票表決。如果 您通過在委託書上勾選相應的方框來指定任何項目的選項，則普通股股票將根據該規範進行投票。

9

所附的白色委託卡並不賦予任何 本公司董事被提名人投票權，您將不能使用委託卡(我們的或本公司提供的委託卡)投票給既包括本公司被提名人又包括本公司被提名人的名單。即使您選擇的代理人少於我們委託卡上的所有被提名者，我們也不能投票給您的委託書支持公司的任何被提名人。如果您提交了多張代理卡，則只計算日期較晚的代理卡。

如果您返回有效的A白色如未作出任何規定，所代表的普通股股份將 投票表決：(I)Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell的所有成員當選為第I類董事會成員；(Ii)解密建議；及(Iii)在代理持有人中，將於2022年股東周年大會上提出米特里爾不知道的其他事項的酌情權。

除本委託書所載事項外，吾等並不知悉將於2022年股東周年大會上呈交股東批准的任何其他事項。除非您在白色除委託卡外，閣下亦授權委託書持有人就本委託書印製時吾等尚未知悉的任何事項酌情投票表決閣下的普通股股份，以及根據本公司經修訂及重述的附例(附例)，可在2022年股東周年大會上適當地呈交股東採取行動。

2022年年會的法定人數要求是多少？

要辦好2022年年會的各項工作，一定要有法定人數。這意味着至少擁有 有投票權的普通股股份的記錄持有人必須派代表或親自出席會議。棄權和棄權將視為出席2022年年會或派代表出席，以確定出席或不出席會議的法定人數。如下所述，2022年年會上將不會有任何經紀人沒有投票權。

投棄權票或投棄權票的效果是什麼？

對於董事選舉，股東可以投票選舉被提名人(或對所有被提名人投票)，或保留對被提名人的投票。在任何或所有被提名人的選舉中，被標記為拒絕投票的適當簽署的委託書將被計算以確定是否有法定人數，但不會被視為投票支持或反對該被提名人。因此，針對特定被提名者標記為？保留？的委託書將導致該被提名人獲得較少的選票。

對於所有其他提議，股東可投贊成票、反對票、棄權票或棄權票。如果股東對任何事項投棄權票，則該股東持有的普通股應被視為出席了會議，以確定法定人數和計算有關該事項的投票權，但不應被視為已就該事項表決。

什麼是經紀人無投票權？

當為受益所有人持有普通股的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他被提名人對其沒有酌情投票權或受益擁有人的指示的特定提案拒絕投票時，就會發生經紀無投票權。通常情況下，如果您是普通股的實益所有人，並且持有您帳户的組織沒有收到您關於如何投票這些股票的指示，根據各個國家和地區證券交易所的規則，該組織可以行使自由裁量權對常規提案進行投票，但不能對非常規提案進行投票。由於這是一次有爭議的委託書徵集，所有提案都不被視為例行公事。因此，不會有任何經紀人無票。如果您持有 股普通股

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通過銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他被提名人，並且不向該銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他被提名人提交任何關於您的普通股股份的投票指示，您的股份將不會被計入決定2022年年會上任何提案的結果，也不會被計入決定是否存在法定人數的目的。如果您為一個提案提交了投票指示，但沒有為另一個提案提交投票指示，您的股份將被視為出席，以確定是否存在法定人數，但不會就您沒有提供指示的提案進行投票。如果您沒有為其提供經紀人指示的項目 需要獲得在場多數股份的批准，則您未能提供投票指示將產生反對就該項目進行投票的效果。

需要什麼票數才能選出提名人？

根據章程，董事應由出席2022年股東周年大會的代表的普通股 的多數股份投票選出(包括在像這次這樣的競爭性選舉中)(也就是説，假設董事會規模保持不變，那麼獲得最多投票的三名董事提名人將當選)。股東無權在董事選舉中累積他們的投票權。被扣留的選票和代理不投票不是已投的選票，這將導致適用的被提名人獲得較少的投票，以確定獲得最多選票的三名被提名人。標記為對任何或所有董事被提名人的選舉不予投票的適當籤立委託書將被計算以確定是否有法定人數，但不會被視為投票贊成或反對該被提名人。因此，對於特定的被提名人，標記為？保留？的委託書將導致該被提名人獲得較少的選票。

有多少普通股必須投票贊成解密提案？

解密提案將需要代表出席2022年年會的普通股的多數股份投贊成票，並有權在2022年年會上對該提案進行投票。我們注意到，解密建議是諮詢建議，對本公司不具約束力。您可以對此提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。棄權將與對該提案投反對票具有相同的效果。

如果在2022年股東周年大會上適當地提出了其他事項，所需的投票將根據適用的法律、納斯達克的上市標準和規則、本公司經修訂和重述的公司註冊證書(章程)和章程(視適用情況而定)確定。

我應該做什麼才能投票支持被提名者和解密提案？

如果您持有的普通股是以您個人的名義登記的，請授權代理人投票，註明、簽署、註明日期並退回所附的 白色郵資已付信封中的代理卡，或通過電話或通過互聯網指示我們您希望如何投票您的普通股(説明在您的白色代理 卡)。

如果您在街道上以銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他機構或代理人的名義持有您的普通股，只有他們才能行使您對您的普通股的投票權，並且只有在收到您的具體指示後才能行使投票權。因此，您必須立即向您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他機構或被指定人發出指示，以確保白色委託卡是代表您提交的。請按照所附表格上提供的指示授權代表投票白色 代理卡。如果您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他代名人規定投票指示將通過互聯網或電話發送給他們，則隨附的白色代理卡。

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您的投票非常重要。如果您不打算參加2022年年會，我們 鼓勵您閲讀本委託書並註明日期，簽署並寄回您填寫的白色2022年年會之前的代理卡，以便您的普通股股份將根據您的 指示進行代表和投票。即使您計劃現場參加2022年年會，我們也建議您如上所述授權代理人提前投票您的普通股股份，以確保如果您稍後決定不參加2022年年會，您的投票將被計算在內。

我可以使用白色投票給公司任一被提名者的委託卡？

不是的。我們已經決定提名一份由三位提名者組成的名單：塔姆辛·貝裏、馬克·埃利亞和克萊夫·A·梅恩韋爾。這是截至本委託書發表之日，可被選為本公司第I類董事的董事總數。您不能通過提交代理卡的方式同時投票給公司的被提名人和我們的被提名人。 您也不能同時投票給公司的被提名人和解密提案。您提交的任何代理卡都將撤銷任何較早日期的代理卡。

如何撤銷委託書？

任何股東 有權在行使之前的任何時間撤銷之前提交的委託書，即使您提交了本公司發送給您的代理卡或表格也是如此。如果您是普通股的登記持有人，您可以通過以下方式撤銷之前提交的委託書：

•

簽署、註明日期並交回所附的白色郵資已付信封內的代理卡或其他註明日期較晚的委託書；

•

向祕書或公司的任何其他高級職員遞交書面撤銷通知，地址為馬薩諸塞州02451沃爾瑟姆178室特拉佩洛路1601號；或

•

出席2022年年會並現場投票。

然而，請注意，只有您最後日期的委託書才會被計算在內。任何委託書均可在本委託書所述的2022年 年會上行使之前的任何時間撤銷。單獨出席2022年年會而不採取上述任何一項行動不會撤銷您的委託書。

在銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他機構或被提名人名下持有普通股股票的股東需要通知賬户負責人撤銷或撤回先前給出的指示。您也可以向您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他被提名人提供新的投票指示。只有您最近註明日期的説明才算數。除非以上述方式撤銷並符合上述規定，否則所附表格中的正式授權委託書將根據您的指示在2022年年會上投票表決。我們要求發送給本公司的任何撤銷通知的副本或發送給銀行或經紀賬户負責人的任何撤銷通知的副本也發送給我們，地址為c/o InnisFree M&A Inc.，501Madison Avenue，20 Floor，New York 10022，以便我們可以知道任何代理的撤銷。

請不要退還您可能從公司收到的任何代理卡或以其他方式授權代理(在白色美國交付給您的代理卡)在2022年年會上投票您的普通股，甚至不是作為抗議投票。如果您已經向公司發送了代理卡或以其他方式授權代理在2022年年會上投票您的普通股，那麼現在更改您的投票還不算太晚。要撤銷您以前的委託書並更改您的投票，只需簽署並返回隨附的 白色已付郵資信封內的代理卡。只有您最近註明日期的委託書將被計算在內。

誰為 徵集付費？

與會者為2022年年會徵集委託書的全部費用由米特里爾和參與股東承擔。米特里爾和參與股東預計將尋求

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向公司報銷此類徵集費用。如果米思瑞和參與股東確實要求報銷該等費用，他們不打算將該報銷問題提交公司股東投票表決。

如果我對徵集活動有任何疑問，我應該聯繫誰？

如果您對普通股的投票有任何疑問或需要幫助，請致電我們的代理律師InnisFree。 股東可以撥打免費電話(877)717-3926，銀行、經紀人和其他被提名者可以撥打對方付費電話(212)750-5833。

您的投票很重要， 無論您擁有多少普通股。與會者敦促您簽署、註明日期並退還所附的白色今天的代理卡投票支持Tamsin Berry，Marc Elia和Clive A.Meanwell的所有成員當選為I類董事會成員，並投票支持解密提案。

有關2022年年會代理材料供應情況的重要通知：

代理材料可在以下網址免費獲取： www.sec.go.com。

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第1號提案--選舉被提名人

我們建議股東在2022年年會上選舉Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell為董事會I類成員。根據公開資料，董事會由九名董事組成。公司有一個分類董事會，目前分為三個級別。每一類董事的任期為三年，因此每一類董事的任期在每屆股東年會上屆滿。根據公開獲得的信息，三名董事的任期將於2022年年會到期。

每名被提名人的初始任期如果當選，將持續到2025年年會或其繼任者正式當選並符合《憲章》和章程規定的資格為止。每名被提名人均已簽署同意書，同意在本委託書中被點名為被提名人，並同意在當選後擔任本公司的董事。

我們認為，公司的證券目前被低估，董事選舉是股東能夠影響公司戰略方向的最有力的方式。我們進一步相信，貝瑞女士、伊利亞先生及曼韋爾博士的豐富經驗、資歷及技能將為董事會增添重大價值，而推選貝瑞女士、伊利亞先生及邁韋爾博士為董事會成員將最符合本公司及股東的利益。

可於本公司網站at https://investors.adagiotx.com/static-files/deeab61b-d814-4912-87f1-880e838632ed，查閲的本公司企業管治指引載列準則，以協助董事會決定董事是否獨立於本公司。我們不瞭解任何可以合理阻止確定每個被提名者根據適用標準(包括納斯達克或美國證券交易委員會的標準)是獨立的事實。

此外，每名被提名人都明白，如果當選為本公司的董事公司，則每名被提名人都有義務按照其作為董事的職責行事，以維護公司和股東的最佳利益。

我們不尋求在2022年年會上控制董事會。如果當選，被提名人將是董事中的少數，將無法單獨通過決議或以其他方式促使董事會採取行動。雖然參與者之一麥奎爾先生是現任董事二類人，但他尚未達成任何協議，如果被提名人當選，他將以董事身份投票。此外，被提名人和麥奎爾先生仍將是董事會中的少數。被提名者打算 與其他董事會成員積極合作，討論公司面臨的問題和挑戰，並共同解決這些問題。通過利用各自的經驗並通過與其他董事會成員的建設性合作，提名人相信他們可以為公司帶來積極的變化。

我們預計被提名人不會無法參選。如果任何被提名人 無法任職或決定不任職，我們可以在適用法律和公司組織文件允許的範圍內，尋求用替代被提名人替換該被提名人。

在適用法律或公司組織文件不禁止的範圍內，我們保留提名其他人士的權利，前提是公司聲稱要增加董事職位的數量，和/或公司對章程作出或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動，而該等行動看來具有或如果完成則會產生取消任何被提名人或根據前述規定被提名的任何額外被提名人的資格的效果，和/或任何被提名人不能任職或確定不任職。根據上述規定作出的額外提名不影響我們的立場，即任何試圖改變董事會規模或通過修訂附例或以其他方式取消任何被提名人的資格將構成對本公司企業管治的非法操縱。我們保留 對公司採取的任何行動提出異議的權利，這些行動具有或如果完成，將具有以下效果

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取消任何被提名者的資格。如果我們被允許替代一名被提名人或推薦一名額外的被提名人，我們將提交和交付補充的委託書材料，包括修改後的委託卡，披露根據《交易所法案》第14條的規定在董事選舉的委託書徵集中必須披露的與任何被替代被提名人或額外被提名人有關的信息。只有在這種情況下，所附的代表普通股的 股白色委託卡可投票選出替代被提名人或額外被提名人。我們還保留以下權利：(I)撤回任何或所有提名人和/或(Ii)提名少於本文所列所有提名人的人數和/或重新指定其中一人或多人為候補提名人。

有關提名者的信息

與被提名人有關的信息，包括姓名、年齡、目前的主要職業、營業地址、過去五年的經商經驗以及某些其他信息，列於委託書問答部分的標題為？被提名者是誰？？，我們敦促您閲讀它。此信息 已由被提名者提供給我們。除本委託書中披露的以外，包括在下面直接題為“被提名者和其他參與者之間的安排，？任何被提名人與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此任何該等被提名人被選為或將被選為董事或本公司的被提名人。

有關公司提名人的姓名、背景、資格和其他 信息，請參閲公司為2022年年會發布的委託書。

被提名者與其他參與者之間的安排

每名被提名人還簽署了一份以米特里爾為受益人的書面同意書，同意在我們的委託書 中被提名為董事會候選人 徵集與2022年年會相關的材料，並在當選後擔任董事的候選人。

2022年3月28日，米特里爾二世和參與股東達成了一項協議，並在美國證券交易委員會備案的電子郵件中進行了紀念，根據該協議，米特里爾和參與股東同意在2022年年會上投票表決他們持有的普通股，投票支持被提名者。2022年4月25日，米特里爾二世和參與股東達成了另一項協議，並在一封電子郵件和美國證券交易委員會的文件中進行了紀念，根據該協議，他們同意投票支持解密提案(本段中描述的協議，統稱為參與股東協議)。

除上述規定外，本次徵集活動的任何參與者或任何其他人之間或之間沒有任何安排或諒解，將根據這些安排或諒解來提名本文所述的被提名者。

公司董事的薪酬

如果當選為董事會成員，被提名人將不會從米特里爾或參與其中的股東那裏獲得作為董事的任何補償 。然而，我們預計他們將獲得董事會為本公司非僱員董事確定的任何薪酬，除非及直至董事會決定更改該等薪酬。

根據2021年8月6日提交給美國證券交易委員會的與公司首次公開募股相關的最終招股説明書，董事會已採取非員工董事薪酬政策，並於2021年8月生效。該政策規定，在董事會任職的合格董事每年將獲得40,000美元的現金預聘金，此外，獨立董事會主席將獲得30,000美元的額外現金預聘金，審計委員會主席將獲得15,000美元，薪酬委員會主席將獲得10,000美元，提名和公司治理委員會主席將獲得8,000美元。此外，不擔任委員會主席的董事在審計委員會任職將獲得7,500美元的現金預聘金，在薪酬委員會任職將獲得5,000美元，在提名和公司治理委員會任職將獲得4,000美元。所有現金補償每季度支付一次，拖欠。

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每位加入董事會的合資格董事亦將獲授非法定購股權 ，以購買若干普通股股份，總布萊克-斯科爾斯公司於授出日公平值為800,000美元(但不超過150,000股)，三分之一股份於授出日期一週年歸屬，其餘 股份於授出日起按月等額歸屬，惟董事仍可繼續提供服務。在每次年度股東大會召開之日，每一名持續符合資格的董事將獲授一項於授出日期公平值為400,000美元(不超過75,000股)的股票期權。

董事目前非員工持有公司證券的實益所有權預計將在公司2022年年會的委託書中闡述。

我們相信，本公司自費維持一份為其董事及高級管理人員提供保險的保單。章程還包含一項條款，規定在特拉華州法律允許的最大程度上對高級管理人員和董事進行賠償。憲章“還包含一項條款，在特拉華州法律允許的最大範圍內，以及此後適用法律允許的更大範圍內，免除董事個人對金錢損害的責任。吾等預期，獲提名人如獲選，將會因其擔任本公司董事而獲得免責及賠償，與根據章程及附例向本公司現任董事提供的免責及賠償相同，並受為本公司董事及高級管理人員提供保險的 保單保障。

概無代名人或彼等各自的任何聯繫人 從代表本公司提供的服務或就代表本公司提供的服務收取任何現金補償、現金紅利、遞延補償、根據計劃作出的補償或與代表本公司提供的服務有關的其他補償，而該等補償是根據根據交易所法令頒佈的S-K規例第402項所述的任何安排而須予披露的，或須受該等安排所規限的。

Elia先生於2020年7月至2021年4月期間擔任本公司董事會成員。除上文所述外，概無獲提名人在本公司擔任任何職務或職位，亦無於過去五年在本公司或本公司的母公司、附屬公司或其他聯營公司的任何公司或組織從事任何與該等獲提名人有關的職業或僱傭，亦無獲提名人在董事會任職。

被提名人的利益

獲提名人如獲選入董事會，可被視為於其獲選為董事的提名中擁有權益，而獲提名人如獲選入董事會，將獲得本公司以董事形式提供的補償。吾等預期，獲提名人如獲選，將獲得本公司董事服務的保障，與根據附例及章程向本公司現任董事提供的保障相同，並受承保本公司董事及高級管理人員的保險單所保障。請參見？公司董事的薪酬，就在上面。

被提名人亦可被視為因持有本公司普通股的實益 擁有權(或其他權益)而在提名建議及解密建議中擁有權益，只要該等建議導致普通股價格上升。

如本段所述，Berry女士可被視為在提名提案和解密提案中有間接利害關係。貝瑞女士是人口健康公司的合夥人，在人口健康公司的某些實體中擁有直接或間接的有限合夥權益。

如本段所述，埃利亞先生可被視為在提名提案和解密提案中有間接利害關係。埃利亞先生是M28 Capital的首席投資官，也是M28 Capital的普通合夥人M28 Capital GP LLC的管理成員。通過這些角色，Elia先生控制着M28 Capital對M28 Capital持有的任何證券及其作為投資經理的基金或賬户的投資和投票決定，包括M28持有的任何公司普通股。此外，Elia先生在某些M28實體中擁有直接或間接有限的合夥權益。

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如本段所述，Meanwell博士可被視為在提名提案和解密提案中有間接利害關係。Meanwell博士是PH III GP和PH VII GP的管理成員。通過這些角色，Meanwell博士分享了對適用的人口健康實體持有的任何證券(包括公司普通股)的投資和投票決策的控制權。截至本委託書的日期，Meanwell博士還直接持有另外521,858股普通股，這些股份是他從PHIII按比例分配的。此外，Meanwell博士在某些Popular Health實體中擁有直接或間接的有限合夥權益。

除委託書的這一節或附件A，上面列出的人中沒有一個附件A本委託書，包括任何被提名人或前述人士的任何聯繫人，在將於2022年股東周年大會上採取行動的任何事項中，直接或間接擁有任何重大利益，不論是否持有證券。

關於每一位被提名人的信息都是由該被提名人提供給我們的。

與會者強烈敦促您投票支持Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell的所有成員，通過標記、簽名、日期和退回所附的白色委託卡在隨本委託書提供給您的已付郵資信封中。如果您已經簽署了白色代理 卡，且未做任何標記，您將被視為已給出A指示投票由白色代表Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell的所有成員 當選為I類董事會成員。

請不要退還您可能從公司收到的任何代理卡或以其他方式授權代理(在白色我們交付給您的委託卡)將您的普通股投票給公司的被提名者。如果您已經提交了本公司可能已發送給您的委託卡，或以其他方式授權代理人將您的普通股投票給本公司的被提名人，那麼現在更改您的投票還不算太晚。要撤銷您以前的委託書並更改您的投票，只需簽署並返回隨附的白色 郵資已付信封內的代理卡。只有您最近註明日期的委託書將被計算在內。

第2號建議--解密董事會

目前董事會分為三類，即每年只有一部分董事參選，個人董事每三年才參選一次。這項諮詢、不具約束力的建議敦促董事會採取一切必要步驟，在2023年年會之前取消董事會分類，從而要求在2023年年會及之後每年選舉所有董事。我們要求股東通過以下不具約束力的諮詢決議：

決議，Adagio Treateutics，Inc.(本公司)的股東特此請求，在諮詢、不具約束力的基礎上，本公司董事會(董事會)在公司2023年年度股東大會(包括任何休會或推遲或可能召開的任何特別會議，即2023年年會)之前，採取一切必要步驟，取消董事會的分類，董事會每名成員的任期將於2023年年會時屆滿，而在2023年年會或之後當選為董事會成員的任何董事將按年度選舉。

我們認為，董事會的分類不符合本公司及其股東的最佳利益，也違反了良好的公司治理原則。董事選舉是

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股東對公司治理和公司戰略方向發表意見的最有力和最直接的方式。保密董事會通過在特定年份只有三分之一的董事會成員參加選舉來保護董事會的在任。這降低了股東追究董事責任的能力，也降低了董事會對股東作出迴應的動力。公司章程進一步隔離了董事會，規定只有在獲得66%和已發行普通股投票權的2/3%的批准後，才能罷免董事，而且只有在有理由的情況下才能罷免董事。通過取消保密的董事會結構，根據特拉華州的法律，公司將不再被允許限制股東只有在有理由的情況下才能罷免董事。

由於分類董事會結構，無論迫切的股東可能認為公司有多大的變化，可能需要長達兩年的時間來取代董事會的大部分成員。我們認為，這是一個不合理的高門檻，使董事的在職人員凌駕於公司的最佳利益之上。2022年4月20日，董事會拒絕了與會者要求其採取行動解密董事會的請求。

解密建議是一項諮詢、不具約束力的建議，上述決議的通過需要出席會議的普通股股份(親自或由受委代表)的多數贊成票，並有權就此投票。批准解密提議本身不會導致董事會解密，即使獲得批准，董事會也可以無視股東的要求。要解密董事會，董事會必須提出對憲章的修正案，然後這種修正案必須得到股東的批准。我們相信，解密提案的通過將有助於向董事會發出信號，即其股東支持更加以股東為中心的公司治理框架。

我們相信，解密的董事會將給董事會帶來更大的問責，並使董事會更符合 股東的利益。此外，即使這項建議不具約束力，如果本公司批准並採取行動，也不會立即生效，但我們相信，批准這項建議將向董事會發出一個強烈的信號，即股東支持更加以股東為中心的公司治理框架。

我們和其他參與者建議投票支持解密提案，參與者打算投票支持解密提案的普通股股份。

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其他建議

除本委託書所載事項外，吾等並不知悉將於2022年股東周年大會上呈交股東批准的任何其他事項。然而，如果吾等在2022年股東周年大會前的合理時間獲悉任何其他建議，吾等將補充本委託書，並向股東提供由委託書直接就該等事項投票的機會，或不會就此行使酌情權。如果此後適當地陳述了其他事項，則在所附的白色委託卡將根據委託書中授予的授權，根據其酌情決定權對其所代表的普通股股份進行投票。

無 評估或持不同意見者的權利

股東將無權對本委託書中確定的將在2022年年會上採取行動的任何事項享有鑑定權或類似的持不同政見者的權利。

徵集代理

我們被提名者的委託書徵集將由參與者進行。根據《交易法》頒佈的附表14A第4項的指示3，米特里爾、參與股東和被提名者可被視為招標書的參與者。

委託書可以通過郵寄、傳真、電話、電子郵件、互聯網、親自或通過廣告徵集。參與者的所有書面徵集材料，包括將用於徵集委託書的任何電子郵件或腳本，將在首次使用之日以附表14A的封面存檔。也可以由米特里爾成員的某些合夥人、董事、高級職員、成員和員工以及參與的股東進行徵集，除非附件A隨附於本委託書或本委託書的其他地方，可獲得此類 徵集的額外補償。被提名人以其身份可以徵集委託書，但不會因作為被提名人而獲得報酬。

InnisFree已被聘請為2022年年會提供徵集和諮詢服務。此外，還將與託管人、代名人和受託人作出安排，將委託書徵集材料轉發給截至記錄日期持有的普通股的實益擁有人。米特里爾將向這些託管人、被指定人和受託人償還與此相關的合理費用和有據可查的費用。根據所提供的競選服務，InnisFree將獲得不低於25,000美元但不超過100,000美元的費用。此外，米特里爾將償還InnisFree的合理自付費用，並將賠償InnisFree的某些債務和費用，包括聯邦證券法下的某些債務。預計InnisFree將僱用最多25人來徵集公司的股東，作為此次徵集的一部分。InnisFree不相信其任何董事、高級管理人員、員工、附屬公司或控制人(如果有)是本次委託書徵集的參與者。

與會者為2022年年會徵集委託書所產生的全部費用由米特里爾和 與會股東承擔。米特里爾和參與的股東希望尋求償還此類募集費用，但不打算將此類償還問題提交公司證券持有人投票表決。 董事會將包括三名被提名人，如果全部當選，董事會將被要求評估和考慮符合他們對公司和股東的受託責任的任何報銷請求。我們預計，與會者為2022年年會徵集委託書或與之相關的費用總額約為1,000,000美元。實際金額可能更高，也可能更低，這取決於與任何此類招標有關的事實和情況。截至本文件發佈之日，參與者已產生約40萬美元的徵集費用。

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關於參與者的某些信息

參與者之一Adimab除了是公司最大的股東外，還是公司的重要業務合作伙伴。本公司由Adimab創立，目的是基於由Adimab開發(並由Adimab轉讓或許可給本公司)的技術進行治療的開發和商業化，並且是與Adimab (在下面的項目符號中描述)協議的一方，該協議規定Adimab與本公司之間的廣泛合作，要求本公司向Adimab支付某些里程碑和特許權使用費，並限制Adimab可能與本公司 競爭的某些活動。Adimab和公司自公司成立以來也有重疊的董事會和管理層成員。具體地説，Adimab的首席執行官擔任公司的首任首席執行官，Laura Walker(在2022年4月17日那一週之前一直是Adimab抗體科學高級董事部門的成員)在公司的高級領導團隊中任職，另外兩名參與者Royan先生和McGuire先生也是Adimab董事會的成員。

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該公司由ADIMAB於2020年6月創立，最初專注於開發用於預防和治療新冠肺炎的抗體。

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該公司是與Adimab的轉讓和許可協議的一方。根據公司最新的Form 10-K年度報告：

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2020年7月，該公司與ADIMAB簽訂了一項轉讓和許可協議，即ADIMAB轉讓協議，內容涉及發現和優化冠狀病毒特異性抗體，包括新冠肺炎和SARS。根據Adimab轉讓協議，Adimab將其對由其及其衍生物控制的所有現有冠狀病毒抗體的權利、對該等抗體的專利、與該抗體相關的技術以及與該抗體特別相關的生物和化學材料的權利轉讓給該公司。Adimab還向該公司授予了其某些抗體發現和優化平臺技術的非獨家、全球範圍內的可再許可許可，以研究、開發、製造、使用和銷售冠狀病毒抗體和含有或包含冠狀病毒抗體的產品，但條件是該公司不得使用該許可的權利來發現或優化抗體。

•

本公司有義務以商業上合理的努力在某些主要市場實現產品的特定開發和監管里程碑，並在本公司獲得上市批准的任何國家/地區將產品商業化。本公司有義務按協議規定的全職等值費率，按季度向Adimab支付服務費用。

•

2020年7月，作為根據Adimab轉讓協議轉讓的權利和許可轉讓的代價，公司向Adimab發行了5,000,000股A系列優先股，當時的公允價值為4,000萬美元。此外，根據Adimab轉讓協議，公司有義務在 前兩個產品(包括或包含分配給公司的冠狀病毒抗體、根據Adimab轉讓協議發現或優化的抗體、或該抗體的任何 衍生品)實現指定的開發和監管里程碑時，向Adimab支付至多2,460萬美元。該公司表示，截至2021年12月31日，公司已根據Adimab轉讓協議向Adimab支付了總計750萬美元的里程碑式付款。公司還有義務向Adimab支付基於任何產品全球年總淨銷售額的個位數中位數百分比的版税，受第三方許可、生物相似競爭、強制許可和特許權使用費下限的限制。每種產品的使用費期限 以國家/地區為基礎終止，從每種產品首次商業銷售開始，到(I)該產品在該國家/地區首次商業銷售後12年和(Ii)根據Adimab轉讓協議轉讓給公司的該國家/地區的任何專利的最後一項有效權利要求或聲稱享有任何該等專利的優先權時(以較晚者為準)終止。如果公司將任何產品作為診斷設備(不是配套診斷設備)或作為研究試劑進行商業化，我們必須就此類產品的合理財務條款進行談判。

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該公司表示，截至2021年12月31日，它已根據Adimab轉讓協議向Adimab 支付了總計900萬美元，包括里程碑付款。

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該公司是與Adimab合作協議的一方。根據該公司最新的Form 10-K年度報告：

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2021年5月，該公司與Adimab或Adimab Collaboration 協議簽訂了一項合作協議，以發現和優化專利抗體作為潛在的候選治療產品。根據Adimab合作協議，公司和Adimab預計將在指定時間段內就公司選擇的指定數量的目標進行研究項目合作。如果Adimab不能產生針對公司選擇的目標的抗體，則公司可以更換該目標。根據Adimab合作協議，Adimab向公司授予了Adimab的某些平臺專利以及技術和抗體專利的全球非獨家許可，以在正在進行的研究期間和之後的特定評估期或評估期內履行我們的責任。本公司向Adimab授予其某些專利和知識產權的非獨家、不可再許可的許可，僅用於履行Adimab在研究計劃下的責任。根據 協議，該公司在逐個計劃的基礎上擁有獨家選擇權，以獲得許可證和轉讓，以將含有或含有針對適用目標的抗體的選定產品商業化，該選擇權可在為每個計劃支付指定的選擇權費用後行使。行使期權後，預計Adimab將向公司轉讓對所選研究計劃的抗體的所有權利、所有權和權益，並將根據Adimab平臺技術向我們授予全球範圍內的、免版税、全額支付、非獨家、可再許可的許可證，以研究、開發、製造、使用和銷售公司已行使其期權的抗體以及包含或 包含這些抗體的產品。

•

根據Adimab合作協議，該公司有義務使用商業上合理的努力來開發、尋求市場批准和商業化一種含有抗體的產品，該抗體是在公司行使其獲得許可證和轉讓選擇權的每個研究計劃中發現的。

•

根據協議，該公司有義務向Adimab支付130萬美元的季度費用，以換取Adimab及其附屬公司同意不協助發現或優化或指示某些第三方發現或優化旨在與冠狀病毒或流感病毒結合的抗體，該義務可由公司隨時取消。只要公司支付該季度費用(或更早)(I)如果公司在與Adimab合作協議三週年後發生控制權變更，或(Ii)Adimab擁有的公司股權少於指定百分比)，Adimab及其附屬公司就不會協助或指示某些第三方發現或優化旨在與冠狀病毒或 流感病毒結合的抗體，但有限的例外情況除外。公司還可以選擇縮小Adimab的排他性義務的範圍，並獲得相應的季度費用減少。對於啟動的每個商定的研究計劃，公司有義務就其在特定研究計劃期間提供的服務按規定的全職等值費率向Adimab支付季度費用；發現交付費用為20萬美元；優化完成費為20萬美元。 對於公司為將特定研究計劃商業化而行使的每個選項，公司有義務向Adimab支付100萬美元的行使費。

•

本公司有義務在實現特定開發和監管里程碑的協議下，為實現這些里程碑的每種產品向Adimab支付最高1,800萬美元。該公司還有義務根據全球產品年總淨銷售額支付中位數至個位數百分比的Adimab特許權使用費，但受以下情況的影響：

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第三方許可證。每種產品的專利權使用費期限將在(I)該產品在該國家首次商業銷售後12年 和(Ii)根據Adimab合作協議確定或優化的製造或使用任何抗體的物質或方法的任何專利的最後有效權利要求屆滿之日(以較晚者為準)逐個國家終止。

•

此外，公司有義務向Adimab支付Adimab對從第三方獲得的特定抗原進行的某些驗證工作。作為這項工作的對價，本公司有義務根據含有此類抗原的產品的全球年總淨銷售額向Adimab支付與基於抗體的產品相同的版税期限，但本公司沒有義務為此類抗原產品支付任何里程碑式的付款。

•

此外，Adimab可能會在正常業務過程中不時與本公司訂立其他商業安排。

根據本公司與其若干股東於二零二一年四月十六日訂立的若干經修訂及重訂的投資者權利協議，參與股東有權就其持有的普通股股份享有若干認購及附帶登記權，而該等普通股股份是於轉換其與本公司首次公開發售相關的 股本公司優先股時取得的。

除本文所述外，在附件A或 本委託書中題為關於被提名者的信息,” “被提名者與其他參與者之間的安排” and “公司董事的薪酬，截至本委託書的 日期，任何參與者及其聯繫人均未就本公司或其關聯公司未來的任何僱傭或本公司或其任何關聯公司將會或可能參與的任何未來交易與任何人士達成任何安排或諒解。

附件A本合同包括與本次招標參與者有關的信息，如適用，包括姓名、目前的主要職業或職業、營業地址以及與此類參與者有關的某些其他信息。

關於本次徵集的參與者在提名提案或股東提案的批准方面的任何直接或間接的重大利益的信息 載於標題為？被提名人的利益？和/或在此。除本文及附件A另有規定外，本次徵集的參與者均無實益擁有本公司的任何證券，或在本公司的任何證券中擁有任何直接或間接的個人所有權權益。

在過去的十年裏，本次徵集的參與者沒有一人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。

本公司披露，截至2022年3月29日，即記錄日期，有109,675,173股普通股已發行，並有權在2022年股東周年大會上投票。截至記錄日期的已發行普通股每股有權就2022年年會上提出的所有事項投一票。

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截至本協議日期，參與者持有本公司證券的金額和方式如下：

名字		實益所有權
米特里爾II		11,241,580股普通股*
北極星五號		3120,194股普通股*
北極星EF V		60,814股普通股*
北極星FF V		21,374股普通股*
北極星SFF V		31,198股普通股*
北極星九號		4,800,460股普通股*
北極星Hct		497,660股普通股*
M28首都		6,398,250股普通股**
阿迪瑪布		26,687,906股普通股*
PHIII		359,662股普通股*
PH VII		320,160股普通股*
克萊夫·曼威爾		521,858股普通股*

*

記錄在案。

**	由M28 Capital擔任投資經理的某些基金和賬户持有。

***	通過一個經紀賬户持有。

中所述的關係附件A：米特里爾II GP、米特里爾II UGP、阿賈伊·羅揚和彼得·蒂爾可被視為實益擁有米特里爾II持有的股份；PMVC V和喬納森·弗林特各自被視為實益擁有北極星V、北極星EV F、北極星FF V和北極星SFF V持有的股份；北極星IX GP可被視為實益擁有北極星IX持有的股份；北極星HCT GP可被視為實益擁有北極星HCT持有的股份；Terrance McGuire可被視為實益擁有由PMVC、北極星EV GP和北極星HCT GP實益擁有的股份；Marc Elia可被視為實益擁有M28 Capital持有的股份；PH III GP可被視為實益擁有PH III持有的股份；PH VII GP可被視為實益擁有PH VII持有的股份；克里斯托弗·考克斯和克萊夫·A·梅恩韋爾 各自可以被視為實益擁有PH III和PH VIII持有的股份。本公司在2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的初步委託書中披露，截至2022年3月29日，參與者實益擁有的54,051,113股普通股約佔普通股流通股的49.3%。

貝瑞女士並不是任何普通股的記錄或實益擁有人。

參與者最近兩年購買普通股的日期和數量列於附件A 添加到此代理聲明。

不同於本委託書或附件A至此，本次徵集活動的任何參與者 均不擁有本公司的任何證券，但不得從中受益。

闡述於附件A以下是本次徵集活動的參與者在過去兩年內完成的公司證券交易。不同於附件A，在過去兩年中，本次徵集的參與者均未進行任何本公司證券交易。

除本委託書所述外，本委託書中所述的 公司的任何證券的購買價格或市值的任何部分附件A指任何參與者為取得或持有該等證券而借入或以其他方式取得的資金。

某些參與股東以街頭名義持有的普通股股票可以在經紀託管人的賬户中持有，在正常過程中，該賬户可以不時地利用與購買、借入或持有證券有關的保證金借款，因此該等股票可以

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過去或將來可能會受制於該等保證金債務及條款的條款及條件，以及該等保證金債務所持有的所有其他證券。

除本委託書所載者外，任何參與者於過去一年內均不是或在過去一年內就本公司任何證券與任何人士訂立任何合約、安排或 諒解，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、針對虧損或盈利的擔保或保證、分配虧損或利潤、 或給予或扣留委託書。

不同於本委託書或附件A至此，經 合理查詢，本次招標的任何參與者及任何參與者的任何聯繫人不得直接或間接實益擁有本公司或本公司的任何母公司或子公司的任何證券，或直接或間接地或記錄在案但非實益擁有本公司的任何證券。

不同於本委託書或附件A至此，自本公司上個會計年度開始以來，本次招標的任何參與者及其任何聯繫人從未或將在任何交易中擁有或將擁有直接或間接的重大利益，或本公司曾經或將成為參與者的任何當前擬議的交易，涉及的金額超過(I)本公司總資產的1%和(Ii)120,000美元中的較小者。

在任何重大訴訟中，代名人或彼等各自的任何聯繫人士並不是對本公司或其任何附屬公司不利的一方，或在重大訴訟中，該代名人或任何該等聯繫人士擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大權益。

任何被提名人與董事或本公司任何高管之間沒有家族關係。

於過去十年內，概無代名人蔘與任何根據交易所法令頒佈之S-K規例第401(F)項須予披露之法律程序，而該等法律程序對評估任何該等代名人成為本公司董事之能力或誠信具有重大意義。

在截至2022年12月31日的財政年度內，所有被提名人都不是本公司現任或前任高級管理人員，也沒有人是本公司的僱員。於該財政年度內，本公司並無行政人員擔任任何被提名人為行政人員的另一實體的薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會，或如無任何該等委員會，則為整個董事會)的成員。若被提名人為本公司的 名董事，則並無根據S-K規例第407(E)(4)項的規定須予披露的連鎖關係。

某些附加信息

一些銀行、經紀公司、交易商、信託公司和其他指定記錄持有人可能參與了持家委託書和年度報告的做法。這意味着，這份委託書可能只有一份副本被髮送給了共享一個地址的多個股東。如果您寫信或致電我們的代理律師InnisFree，我們將立即向您發送一份單獨的文檔副本。股東可以撥打免費電話(877)717-3926，銀行、經紀商和其他被提名者可以撥打對方付費電話 (212)750-5833。如果您希望將來單獨收到我們的委託書副本，或者如果您收到多份副本並且只希望收到一份您的家庭，您應該 聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話聯繫我們的委託書律師。

這份初步委託書的日期為2022年4月27日。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且將本委託書郵寄給股東不應產生任何相反的影響。

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除了仔細閲讀本委託書全文外，建議您 仔細閲讀在附表14A的封面下可能與本次招標相關的任何其他徵求材料，因為這些材料可能包含其他重要信息。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得本委託書的免費副本 以及我們向美國證券交易委員會備案的任何其他徵集材料，也可以通過上述地址和電話與美國證券交易委員會聯繫。

請參閲本公司提交給美國證券交易委員會的2022年年會委託書和年度報告，以瞭解本公司根據適用法律需要就2022年年會作出的某些額外 信息和披露。

你的投票很重要，無論你擁有的普通股有多少。與會者敦促您在附件中籤名、註明日期並返還 白色今天的代理卡投票支持Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell的所有成員，當選為董事會I類成員，直至2025年年會或直到他們各自的繼任者正式當選並具有資格；以及支持解密提案。

通過引用將其合併

我們在本委託書中遺漏了適用法律要求的某些披露，基於我們對交易所法案第14a-5(C)條的依賴，預計將包括在公司關於2022年年會(公司尚未提交)的最終委託書中。本委託書中遺漏並預計將包括在公司最終委託書中的此類披露包括：某些傳記信息以及關於公司董事和高管的背景和資格的信息；關於所有需要股東批准的事項的信息，包括董事選舉；關於高管薪酬的信息；關於可能導致公司控制權變更的任何安排的信息； 第16條(A)公司董事和高管的受益所有權報告合規性的信息；關於某些關係和關聯方交易的信息；關於公司提名董事的程序的信息；有關董事會委員會的信息和其他有關董事會的信息，如領導結構；董事會會議和出席情況；如何獲得能夠出席2022年年會並進行現場投票的指示的信息；以及在下一次年度會議上提交提案以納入公司S委託書的程序。股東應參考公司提交的2022年年度會議的最終委託書，以便審查本披露。本委託書中包含的有關公司的信息取自或基於, 在美國證券交易委員會備案的公開可獲得的文件和其他 公開可獲得的信息。儘管我們不知道本委託書中依據公開可獲得的信息所包含的與公司有關的陳述是不準確或不完整的，但到目前為止，我們 無法接觸到公司的賬簿和記錄，沒有參與該等信息和陳述的準備，也無法核實該等信息和陳述。除 參與者以外的任何人的所有信息僅為我們所知。看見附件B有關可能被視為實益擁有更多

25

公司董事、管理層持有5%以上的普通股及普通股所有權。

April 27, 2022

感謝您的考慮和支持。

米特里爾II LP

米特里爾II GP LP

米特里爾II UGP有限責任公司

26

附件A

關於徵集參與者的信息

米特里爾II、米特里爾II GP、米特里爾II UGP、阿賈伊·羅揚、彼得·蒂爾、北極星V、北極星EF V、北極星FF V、北極星SFF V、北極星IX、北極星HCT、PVMC V、PPGP IX、PHCT GP、Terrance McGuire、Jonathan Flint、M28 Capital、Marc Elia、Adimab、LLC、PH III、PH III GP、PH VII GP、Christopher Cox、Clive A.Meanwell和Tamsin Berry可能被視為本次徵集中美國證券交易委員會規則下的 參與者。以下是關於徵集參與者的信息。

除本文所述外，本次募集的任何參與者均不得實益擁有本公司的任何證券，也不得直接或間接擁有本公司任何證券的任何個人所有權。本附件A中列出的是本次招標參與者在過去兩年內對公司證券進行的交易。

參與者以街名持有的普通股股份可存放於經紀託管人户口，而在正常過程中，該户口可不時利用保證金借款購買、借入或持有證券，而該等普通股股份因此或將來可能成為受該等保證金債務及條款的條款及條件 所規限，以及其中持有的所有其他證券。

除本協議所述外，截至本協議發佈之日，本公司任何證券的購買價格或市值附件A由任何參與者為獲得或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金表示。

邀請人：

本次徵集參與者的姓名、主要業務地址和主要職業或就業情況如下。

米特里爾人

米特里爾二世、米特里爾二世GP、米特里爾二世UGP、阿賈伊·羅揚和彼得·泰爾的主要業務地址是德克薩斯州奧斯汀國會大道600號Suite3100，郵編：78701。米特里爾II LP是一家風險投資實體，是特拉華州的一家有限合夥企業。米特里爾II GP是特拉華州的有限合夥企業，是米特里爾II的普通合夥人。米特里爾II UGP是特拉華州的有限責任公司，是米特里爾II GP的普通合夥人。羅揚先生是米特里爾II UGP的管理成員，也是董事會的第I類成員。羅揚不會在2022年年會上競選連任董事會成員。彼得·泰爾和阿賈伊·羅揚是米特里爾II GP投資委員會的成員。米特里爾II持有的本公司的所有證券都是使用其有限合夥人和普通合夥人投資者提供給米特里爾II的投資基金購買的。

北極星

北極星V、北極星EF V、北極星FF V、北極星SFF V、北極星IX、北極星HCT、PVMC V、PPGP IX、PHCT GP、Jonathan Flint和Terrance McGuire的主要業務地址是Marina Park Drive One，10^這是郵編：馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210。北極星V、北極星EF V、北極星FF V、北極星SFF V、北極星IX和北極星HCT均為風險資本投資實體，均為特拉華州有限合夥企業。PVMC V是特拉華州的有限責任公司，是北極星V、北極星EF V、北極星FF V和北極星SFF V的普通合夥人。PPGP IX是特拉華州的有限責任公司，是北極星IX的普通合夥人。PHCT GP是特拉華州的一家有限責任公司，是北極星HCT的普通合夥人。Flint先生和McGuire先生是PVMC V的管理成員。McGuire先生是董事會的二級成員。每個北極星V、北極星EF V、北極星FF V、北極星SF V、北極星IX和北極星HCT購買的所有公司證券都是使用其各自的有限合夥人和普通合夥人投資者向該等基金提供的投資基金購買的。

A-1

M28

M28 Capital的主要營業地址是堅拿街700號，2^發送康涅狄格州斯坦福德樓層 06902。M28 Capital是特拉華州的一家有限合夥企業，擔任某些基金和賬户(M28基金和賬户)的投資經理。Elia先生是M28 Capital的首席投資官和M28 Capital Management GP LLC的管理成員，M28 Capital是M28 Capital的普通合夥人。購買普通股的資金來自M28基金和賬户的一般營運資金。

阿迪瑪布

ADIMAB的主要業務地址是黎巴嫩朗訊大道7號，郵編：03766。Adimab是一家特拉華州的有限責任公司，其主要業務是提供治療性抗體發現和工程技術。除了以現金收購公司證券外，Adimab還收購了公司證券，以換取知識產權轉讓和許可證。本公司收購證券的資金來自Adimab的一般營運資金。

人口健康

PH III、PH III GP、PH VII和PH VII GP的主要業務地址是新澤西州肖特希爾斯3005號套房莫里斯收費公路1200 Mornpike，郵編：07078。PH III和PH VII是特拉華州的有限合夥企業，從事收購、持有和處置各種公司的權益用於投資目的。PH III GP是PH III的普通合夥人，PH VII GP是PH VII的普通合夥人。考克斯先生和Meanwell博士是PH III GP和PH VIII GP的管理成員。PH III和PH VII購買的所有本公司證券均使用其各自的有限合夥人投資者向PH III和PH VII提供的投資資金購買。

提名者

請參閲標題為 的問答被提名者是誰？？，上圖。

A-2

公司的證券交易

下表列出了參與者在過去兩(2)年內在公司普通股中進行的所有交易。本公司的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股在公司首次公開募股之前由以下實體以私募方式收購。首次公開發行後，於2021年8月10日，A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股按其條款自動轉換為五股普通股，無需支付額外代價。部分參與者在2021年8月10日購買的普通股是在公司首次公開募股中購買的。除本文另有註明外，所有此等交易均為在公開市場買賣普通股股份，本表包括按每股價格支付的佣金。

米特里爾人

名字		收購日期		購銷		數量		單位成本		安防
米特里爾II		7/9/2020		購買		1,250,000		$8.00		系列A
米特里爾II		10/30/2020		購買		176,304		$56.72		B系列
米特里爾II		4/16/2021		購買		422,612		$78.08578		C系列
米特里爾II		8/10/2021		購買		1,997,000		$17.00		普通股

北極星

名字		收購日期		購銷		數量		單位成本		安防
北極星五號		7/9/2020		購買		361,850		$8.00		系列A
北極星五號		10/30/2020		購買		85,061		$56.72		B系列
北極星五號		4/16/2021		購買		123,574		78.08578		C系列
北極星五號		8/10/2021		購買		267,769		17.00000		普通股
北極星EF V		7/9/2020		購買		7,052		$8.00		系列A
北極星EF V		10/30/2020		購買		1,658		$56.72		B系列
北極星EF V		4/16/2021		購買		2,409		78.08578		C系列
北極星EF V		8/10/2021		購買		5,219		$17.00		普通股
北極星FF V		7/9/2020		購買		2,479		$8.00		系列A
北極星FF V		10/30/2020		購買		583		$56.72		B系列
北極星FF V		4/16/2021		購買		846		78.08578		C系列
北極星FF V		8/10/2021		購買		1,834		$17.00		普通股
北極星SFF V		7/9/2020		購買		3,619		$8.00		系列A
北極星SFF V		10/30/2020		購買		850		$56.72		B系列
北極星SFF V		4/16/2021		購買		1,235		$78.08578		C系列
北極星SFF V		8/10/2021		購買		2,678		$17.00		普通股
北極星九號		7/9/2020		購買		875,000		$8.00		系列A
北極星九號		10/30/2020		購買		44,076		$56.72		B系列
北極星九號		4/16/2021		購買		32,016		$78.08578		C系列
北極星九號		8/10/2021		購買		45,000		$17.00000		普通股
北極星Hct		4/28/2021		購買		64,032		$78.08578		C系列
北極星Hct		8/10/2021		購買		177,500		$17.00		普通股

M28

名字		收購或 銷售日期		購銷		數量		單位成本		安防
M28首都		07/09/2020		購買		937,500		$8.00		系列A
M28首都		08/20/2021		購買		225,000		$27.50		普通股
M28首都		08/23/2021		購買		83,154		$29.11		普通股
M28首都		08/24/2021		購買		100,000		$29.17		普通股

A-3

M28首都		08/30/2021		購買		73,116		$31.35		普通股
M28首都		08/31/2021		購買		170,000		$33.84		普通股
M28首都		09/09/2021		購買		7,000		$44.82		普通股
M28首都		10/01/2021		購買		186,300		$28.00		普通股
M28首都		10/04/2021		購買		94,000		$28.45		普通股
M28首都		10/05/2021		購買		78,800		$30.77		普通股
M28首都		10/13/2021		購買		79,000		$31.88		普通股
M28首都		10/14/2021		購買		77,345		$30.78		普通股
M28首都		10/29/2021		購買		161,800		$29.11		普通股
M28首都		11/29/2021		銷售		249,336		$48.22		普通股
M28首都		11/30/2021		銷售		57,794		$65.07		普通股
M28首都		11/30/2021		銷售		50,664		$50.72		普通股
M28首都		01/13/2022		購買		157,000		$5.99		普通股
M28首都		01/14/2022		購買		163,700		$5.69		普通股
M28首都		01/14/2022		購買		188,300		$5.55		普通股
M28首都		01/18/2022		購買		656,497		$5.49		普通股
M28首都		01/19/2022		購買		872,982		$5.54		普通股
M28首都		01/20/2022		購買		492,800		$6.36		普通股
M28首都		02/09/2022		銷售		200,000		$11.11		普通股
M28首都		02/10/2022		銷售		3,998,250		$9.00		普通股
M28首都		02/23/2022		購買		150,000		$6.19		普通股
M28首都		02/24/2022		購買		1,000,000		$6.10		普通股
M28首都		02/25/2022		購買		155,000		$6.33		普通股
M28首都		02/28/2022		購買		1,600		$6.50		普通股
M28首都		03/01/2022		購買		73,400		$6.49		普通股
M28首都		03/02/2022		購買		620,000		$6.17		普通股
M28首都		03/03/2022		購買		200,000		$5.34		普通股
M28首都		03/04/2022		購買		1,942		$5.00		普通股
M28首都		03/07/2022		購買		16,842		$5.00		普通股
M28首都		03/08/2022		購買		91,724		$4.96		普通股
M28首都		03/14/2022		購買		89,492		$4.91		普通股

阿迪瑪布

名字		收購日期		購銷		數量		單位成本		安防
Adimab LLC		6/3/2020		購買(1)		21,250,000		$0.00002		普通股
Adimab LLC		6/22/2020		(2)		1,985,295		(3)		受限普通股
Adimab LLC		7/9/2020		(3)		21,250,000		$0.004		普通股
Adimab LLC		7/9/2020		(3)		5,000,000		$8.00		系列A
Adimab LLC		10/30/2020		購買		44,076		$56.72		B系列
Adimab LLC		4/16/2021		購買		128,064		$78.08578		C系列
Adimab LLC		3/3/2022		(4)		1,158,089		$0.002		限制性普通股

(1)	Adimab因公司成立而收購的股份。

(2)	在2020年12月31日行使股票期權時，向時任公司首席執行官蒂爾曼·U·格恩格羅斯發行的限制性普通股股份被轉讓給Adimab，作為交換，沒有對價。這些股份需要歸屬，其中25%在2021年6月15日歸屬，其餘股份在此後按月分36次等額歸屬。

(3)	關於Adimab轉讓協議(定義見本公司委託書)，為交換Adimab根據協議授予本公司的權利的公允價值，本公司向 發行了5,000,000股A系列優先股，總公允價值為4,000萬美元。

A-4

Adimab和Adimab向公司贈送了21,250,000股普通股，公允價值為85,000美元。

(4)	本公司回購未歸屬的限制性普通股，總代價為2,316.18美元。

人口健康

名字		收購日期		購銷		數量		單位成本		安防
PHIII		10/30/2020		購買		176,304		$56.72		B系列
PH VII		4/16/2021		購買		64,032		$78.08578		C系列
PHIII		3/9/2022		(1)		521,858		(1)		普通股

(1)	向Clive A.Meanwell按其在PH III的有限合夥權益的比例分配股份。 Meanwell博士以個人身份直接擁有該等股份。

代名人進行的某些交易

Elia先生因其在M28 Capital的倉位而可能被視為實益擁有人的交易已於上文闡述。Meanwell博士因其在Popular Health的職位以及以其個人身份可能被視為實益所有人的交易，已在上文闡述。

在過去兩年內，Berry女士並未與本公司的證券進行任何交易。

A-5

附件B

以下章節：受益所有人和管理的擔保所有權，包括下面的表格和腳註， 轉載自本公司於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的初步委託書，但參與者已更新了本公司在原表中包含的關於北極星附屬實體的信息。修訂後的信息反映了北極星對普通股的正確實益所有權，與參與者委託書附件A中已經報告的北極星實益所有權一致，並在北極星時間表13D備案文件中披露。關於每個被提名者對普通股的實益所有權的信息，請參閲參與者委託書的附件A。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至登記日期普通股所有權的某些信息，具體如下：(I)每一位董事 和董事的被提名人；(Ii)在薪酬簡表中點名的每一位高管；(Iii)本公司作為一個整體的所有高管和董事；以及(Iv)本公司所知的所有持有超過5%普通股的受益所有者。適用的百分比以記錄日已發行的109,675,173股為基礎，並根據美國證券交易委員會發布的規則進行調整。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常是指一個人擁有一種證券的受益所有權 如果他或她擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權，包括目前可在備案日起60天內行使的期權。除以下腳註所示外，吾等相信，根據向吾等提供的資料，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權，並受適用的社區財產法規限。 信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。

目前可行使或可於記錄日期起計60天內可行使或可行使的普通股，在計算持有該等購股權的人士的持股百分比及持有人為其成員的任何集團的持股百分比，但在計算任何其他人士的百分比時，被視為未償還。

除非另有説明，否則所有列出的董事和高管的地址為C/o Adagio Treeutics，Inc.，C/o Trapelo Road，Suite 178，Waltham，Massachusetts 02451。

		實益所有權(1)
實益擁有人		股份數量				佔總數的百分比
5%或更大股東
Adimab，LLC (2)(12)			26,687,906				24.3	%
與FMR LLC有關聯的實體 (3)			15,592,582				14.2
米特里爾II LP (4)(12)			11,241,580				10.2
北極星夥伴附屬實體(5)(12)			8,531,700				7.8
Alphabet的附屬實體 Inc. (6)			5,680,785				5.2
M28資本管理 LP (7)(12)			6,398,250				5.8
董事及獲提名的行政人員
託馬斯·海曼			—				—
Ellen R.Marram，M.B.A.			—				—
霍華德·梅耶爾醫學博士 (8)			94,127	*
特倫斯·麥奎爾 (5)(12)			8,531,700				7.8

B-1

		實益所有權(1)
實益擁有人		股份數量				佔總數的百分比
雷東達·米勒，醫學博士，工商管理碩士			—				—
阿賈伊·羅揚 (4)(12)			11,241,580				10.2
勒內·魯索，製藥公司。			1,985,295				1.8
阿南德·沙阿醫學博士。			—				—
邁克爾·維茲加			—				—
蒂爾曼·U·格羅斯，博士。 (9)(12)			26,687,906				24.3
David Hering，M.B.A. (10)			29,687	*
Jill Andersen，J.D. (11)			38,637	*
所有現任執行幹事和董事作為一個整體(14人)			23,161,722				20.9

*

不到1%。

(1)	本表基於高管、董事和主要股東提供的信息、美國證券交易委員會備案的附表13D和13G以及本公司的記錄。除非本表腳註另有説明，並受適用的社區財產法規限，本公司 相信本表所列各股東對指明為實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。

(2)	這些信息是從Adimab，LLC於2022年3月30日提交的附表13D中獲得的。阿迪瑪布有限責任公司和傑恩格羅斯博士的主要業務地址是黎巴嫩朗訊大道7號，郵編：NH 03766。

(3)

這些信息是從FMR LLC附屬個人和實體於2022年2月9日提交的附表13G/A中獲得的。由FMR LLC實益擁有或可能被視為實益擁有的我們的普通股股份組成，其某些附屬公司和關聯公司，包括富達管理與研究公司、富達管理信託公司和戰略顧問有限責任公司以及其他公司(統稱為FMR記者)實益擁有的證券，並不反映由某些其他公司實益擁有的證券(如果有)，這些公司的證券實益所有權根據美國證券交易委員會1998年1月12日發佈的第34-39538號文件從FMR記者的證券所有權中分離出來。FMR LLC可能被視為唯一有權投票表決6,703,249股我們的普通股，並唯一有權處置或指示處置15,592,582股我們的普通股。阿比蓋爾·P·約翰遜可能被認為擁有處置或指示處置我們普通股15,592,582股 的唯一權力。富達成長公司基金可能被視為擁有5,904,953股我們普通股的唯一投票權。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員，也是FMR LLC的董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成一項股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，通過他們對有投票權的普通股的所有權和股東投票協議的簽署，約翰遜家族的成員可以被視為, 根據1940年的《投資公司法》，成立關於FMR LLC的控股集團。FMR LLC和Abigail P.Johnson都沒有 唯一的投票權或指示對根據投資公司法註冊的各種投資公司(Fidelity Funds)直接擁有的股票的投票權，這些投資公司由Fidelity Management&Research Company LLC(FMR Co.LLC)(FMR Co.LLC)提供建議，該權力屬於Fidelity Funds董事會。FMR Co.LLC根據富達基金(Fidelity Funds)董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。FMR LLC的主要業務地址是馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245號，郵編：02210。

(4)	這些信息是從2022年3月30日提交的附表13D/A中獲得的，這些信息是由與米特里爾二期有限責任公司(米特里爾二期)有關聯的實體和個人 獲得的。米特里爾II UGP LLC(米特里爾II UGP)是米特里爾II GP LP(米特里爾II GP LP)的普通合夥人，後者是米特里爾II的普通合夥人，米特里爾II UGP和米特里爾II GP均可被視為對這些證券擁有共同的投票權、投資權和處置權。阿賈伊·羅揚，我們的董事會成員，是米特里爾II UGP的唯一管理成員。 彼得·蒂爾和阿賈伊·羅揚是

B-2

米特里爾II GP。投資委員會就米特里爾II持有的股票作出所有投資決定，並可被視為對這些證券擁有共同的投票權、投資權和處置權。本腳註中提及的實體和個人的主要營業地址為c/o Mierel Capital Management LLC，地址為會議大道600號，Suite3100，Austin，TX 78701。

(5)

此信息來自北極星合作伙伴的實體和個人於2022年4月26日提交的附表13D/A。包括(I)3,120,194股由Polaris Venture Partners V，L.P.(Polaris Venture Partners，L.P.)登記持有的我們普通股，(Ii)60,814股由Polaris Venture Partners(北極星五號創業者基金)登記持有的我們普通股，(Iii)21,374股由Polaris Venture Partners Founders Fund V，L.P.(北極星風險投資夥伴創辦人基金V，L.P.)登記持有的普通股，(Iv)31，由北極星風險投資夥伴特別創建者基金V，L.P.(北極星SFF V)記錄持有的198股我們的普通股，(V)由北極星合夥公司IX，L.P.(北極星九號)記錄持有的我們普通股4,800,460股，以及(Vi)由北極星醫療保健技術機會基金，L.P.(北極星醫療保健技術機會基金，L.P.)記錄的497,660股我們的普通股。Polaris Venture Management Co.，L.L.C.(PVMC V)是北極星V、北極星EF V、北極星FF V和北極星SFF V各自的普通合夥人，可被視為對北極星V、北極星EF V、北極星FF V和北極星SFF V各自持有的證券擁有共同投票權、投資權和處置權。我們的董事會成員Terrance McGuire和Jonathan Flint是PVMC V的管理成員，可能被視為擁有共同投票權。北極星V、北極星EF V、北極星FF V和北極星SFF V持有的證券的投資和處置權。北極星合夥人GP IX，L.L.C.(PPGP IX？)是北極星IX的普通合夥人，可能被視為對北極星IX持有的證券擁有共同的投票權、投資權和處分權。我們的董事會成員Terrance McGuire是PPGP IX的權益持有人，David Barrett、Brian Chee、Amir Nashat和Amy Schulman是PPGP IX的管理成員，每人可能被視為擁有共同投票權, 對北極星九號所持證券的投資和處置權。北極星 醫療保健技術機會基金GP，L.L.C.(PHCT GP)是北極星HCT的普通合夥人，可能被視為對北極星HCT持有的證券擁有共同投票權、投資權和處分權。本公司董事會成員Terrance McGuire是PHCT GP的權益持有人，David Barrett、Brian Chee、Amir Nashat和Amy Schulman是PHCT GP的管理成員，對於Polaris HCT持有的證券，每人可能被視為與 擁有共同的投票權、投資權和處置權。本腳註中提到的每個個人和實體的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓碼頭公園大道1號10樓，郵編：02210。

(6)

本信息從Alphabet附屬公司於2022年2月14日提交的附表13G中獲得。包括(I)由GV 2019，L.P.直接持有的5,200,545股我們的普通股，以及(Ii)由GV 2021，L.P.直接持有的480,240股我們的普通股。GV 2019 GP，L.P.(GV 2019 GP，L.P.的普通合夥人)， GV 2019 GP，L.C.(GV 2019 GP，L.P.的普通合夥人)，Alphabet控股有限公司(GV 2019 GP，L.L.C.的唯一成員)、XXVI控股有限公司(Alphabet控股有限公司的唯一成員)和Alphabet公司(XXVI 控股公司的控股股東)可被視為擁有對GV 2019，L.P.(GV 2021，L.P.的普通合夥人)、GV 2021 GP，L.P.(GV 2021的普通合夥人)、Alphabet控股有限公司(GV 2021 GP，L.L.C.的唯一成員)、XXVI Holdings Inc.(Alphabet控股有限公司的唯一成員)以及XXVI Holdings Inc.(XXVI Holdings Inc.的控股股東)各自直接擁有的證券的唯一投票權或處置權。可被視為擁有投票的唯一權力或處置由GV 2021，L.P.直接擁有的證券的唯一權力。本腳註中提及的每個實體的主要業務地址是1600AmphiTheatre Parkway，Mountain View，CA 94043。

(7)	此信息來自M28 Capital Management LP(M28 Capital)於2022年4月1日提交的附表13D。包括由M28 Capital擔任投資經理的某些基金和賬户持有的6,398,250股普通股(M28基金和賬户)。M28 Capital作為M28基金和賬户的投資管理人，可被視為實益擁有這些證券，並共享投票權和處置M28基金和賬户持有的證券的權力。Marc Elia是M28 Capital的首席投資官 ，也是M28 Capital的普通合夥人M28 Capital Management GP LLC的管理成員，並行使投資

B-3

關於這些證券的自由裁量權。M28 Capital和Marc Elia的主要營業地址是運河街700號，2發送康涅狄格州斯坦福德，郵編：06902。

(8)	包括94,127股我們的普通股，可在記錄日期 起60天內行使期權時發行。

(9)	由Adimab，LLC持有的26,687,906股我們的普通股組成。蒂爾曼·U·格恩格羅斯博士在2022年2月23日辭職之前一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。格羅斯博士曾擔任Adimab，LLC的聯合創始人、首席執行官和董事會成員，並可能被視為對Adimab，LLC持有的股份擁有共同的投票權和投資權。阿迪瑪布有限責任公司和傑恩格羅斯博士的主要業務地址是黎巴嫩朗訊大道7號，郵編：03766。

(10)	包括29,687股我們的普通股，可在記錄日期 起60天內行使期權時發行。

(11)	包括(I)由Andersen女士直接持有的2,200股我們的普通股，(Ii)由Andersen女士的配偶持有的500股我們的普通股，以及(Iii)35,937股可在記錄日期起60天內行使期權時發行的我們的普通股。

(12)

2022年3月28日，北極星V、北極星EF V、北極星FF V、北極星SFF V、北極星IX和北極星Hct (統稱為北極星)和(I)米特里爾、(Ii)M28 Capital Management LP、(Iii)Adimab，LLC和(Iv)Popular Health Equity Partners III，L.P.、Popular Health Equity Partners VII、L.P.和Clive Meanwell(Popular Health)口頭同意就其與公司有關的某些活動進行協調和合作，隨後也於2022年3月28日對該協議進行了紀念在這些人的代表中傳閲的一封電子郵件中。該協議規定，每個這樣的人將在年度會議上投票表決其在我們普通股中的股份，支持選舉米特里爾公司的被提名人。根據該協議，北極星V、北極星EF V、北極星FF V、北極星SFF V、PVMC V、北極星IX、北極星HCT、PHCT GP、Terrance McGuire和Jonathan Flint(報告人)可被視為由報告人和此類其他人組成的小組的一部分(符合1933年證券法第13(D)(3)節的含義)。

B-4

白色代理卡您的投票很重要。今天請投票。我們鼓勵您利用互聯網或電話投票。 這兩種投票方式都是一週7天、每天24小時開放的。在Adagio治療公司(Adagio Treateutics，Inc.)股東年會(2022年年會)開始之前，可以使用互聯網和電話投票。 WWW[●].com/[●]互聯網投票使用互聯網傳輸您的投票指令，直到2022年年會開始。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的 記錄並創建電子投票指導表。或[●]電話投票使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到2022年年會開始。打電話時手持代理卡， 然後按照説明操作。或以郵寄方式投票，在您的委託卡上簽名並註明日期，然後將其裝在我們提供的已付郵資的信封中寄回：[●]。如果您通過互聯網或電話投票，您不需要郵寄您的代理卡。您的互聯網投票或電話投票授權指定的代理人投票您的股票，就像您標記、簽署並退回代理卡一樣。控制編號如果通過郵寄提交委託書，請在下面的卡片上簽名並註明日期， 在穿孔時將卡片摺疊並分離，然後再郵寄。Adagio Treateutics，Inc.白色代理卡我們建議您投票支持提案1中列出的所有被提名者：提案1。選舉Adagio董事會I類董事的提案 。被提名者：(1)Tamsin Berry(2)Marc Elia(3)Clive A.Meanwell for All，除**注意：如果您不希望您的股票被投票給一個或多個被提名者，請在下面提供的空白處標記All Expect All，並 寫下您希望保留投票權的被提名人的姓名(如適用)。我們建議你投票贊成提案2：反對棄權提案2：通過一項不具約束力的諮詢決議，要求董事會採取一切必要步驟取消董事會的分類，從而要求所有董事每年選舉一次。我們打算使用此委託書投票(I)支持Marc Elia、Tamsin Berry和Clive A.Meanwell(統稱為被提名人)，以及(Ii)投票支持提案2.簽名(身份)簽名(如果共同持有)日期請與委託書適用的股票上顯示的您的姓名完全相同簽名 。當股份由聯名承租人持有時，雙方應簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如果是公司，請由總裁或其他授權人員簽署公司全名。如屬合夥，請由獲授權人士簽署合夥名稱。請簽名, 註明日期，並用所附信封迅速寄回本委託書。

今天簽署、註明日期並郵寄您的委託書，除非您已通過互聯網或電話投票。如果您尚未通過互聯網或電話進行投票，請註明日期、標記、簽名並立即將此委託書寄回。您的投票必須在2022年年會開始前收到，才能計入投票結果。委託書以及參與者分發的其他委託書材料可在www.sec.gov網站上免費獲取。(續並在背面簽名和註明日期)如果通過郵寄方式提交委託書，請在卡片背面簽名並註明日期，並在穿孔處摺疊和分離卡片，然後再郵寄 。白色代理卡Adagio治療公司。2022年股東年會本委託書由以下公司徵集：米特里爾II LP、米特里爾II GP LP、米特里爾II UGP LLC、Ajay Royan Peter Thiel、北極星風險投資夥伴V，L.P.、北極星風險投資夥伴創業者基金V，L.P.、北極星風險投資夥伴創業者基金V，L.P.、北極星風險投資夥伴特別創始人基金V，L.P.、北極星合作伙伴IX，L.P.、北極星醫療保健技術機遇基金，L.P.，北極星風險管理公司。V，L.L.C.，Polaris Partners GP IX，L.L.C.，Polaris Healthcare Technology Opportunities Fund GP，L.L.C.，Terrance McGuire，Jonathan Flint，M28 Capital Management LP，Marc Elia，Adimab，LLC，Popular Health Equity Partners III，L.P.，Popular Health Equity Partners III GP，LLC，Popular Health Equity Partners VII，L.P.，Popular Health Equity Partners VII GP，LLC，Clive A.Meanwell，M.B.，Ch.B，M.D.、Christopher Cox和Tamsin Berry，而不代表Adagio Treateutics，Inc.董事會簽署人在此指定阿賈伊·羅揚、理查德·布蘭德、阿瑟·克羅澤和斯科特·温特為簽署人的代理人，並授權他們按照指定的方式代表和投票。, Adagio Treateutics，Inc.，一家特拉華州的Adagio公司(Adagio)的所有普通股，如果 親自出席Adagio股東2022年年會，包括任何延期或延期或可能召開的任何特別會議，下面的簽字人將有權投票。如果此委託書已簽署並退回，它將根據您的指示進行投票。如果您未指定如何投票，則該代理將在提案1上投票表決給Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell的所有成員，當選為董事會的I類成員，並在提案2上投票。繼續，並在背面簽名和註明日期。