限制性股票獎勵協議的格式
根據通用動力公司
修訂和重述2012年股權薪酬計劃
本限制性股票獎勵協議(以下簡稱《協議》)自[日期]、(“授予日期”)、通用動力公司(“公司”)和[名字](“被授予者”)。
鑑於，本公司發起通用動力公司修訂和重訂的2012年股權補償計劃(“該計劃”)，根據該計劃，本公司可授予限制性股票的股份；以及
鑑於，本公司希望授予承授人一項限制性股票獎勵。
因此，現在，考慮到本協議所載的演奏會和相互協議，雙方同意如下：
1.股份數目。特此授予受贈人[數]限制性股票，受本協議規定的限制。
2.限制性股票條款。本規定第一節規定的限制性股票的授予將受下列條款、條件和限制的約束：
(A)所有權事件。在本計劃及本協議所載限制的規限下，承授人將擁有根據本協議授予的限制性股票的所有所有權，包括就該等股份收取股息的權利及對該等股份的投票權。
(B)限制期。除下文第4節另有規定外，對轉讓受限制股份的限制將於授出日三週年(“限售期”)失效，惟承授人於該日受僱於本公司及其附屬公司或擔任本公司的董事。於有關限制性股份的限制失效後，本公司可全權酌情向承授人或承授人的遺產代理人發行一張股票，或透過電子轉賬將一股普通股存入承授人或承授人的遺產代理人的經紀賬户，以換取與該等限制失效有關的每股全部限制性股份。如代表該等受限制股份的股票先前已交付承授人或股份已存入該承授人的經紀户口，承授人將於本公司發行該等無傳奇普通股前將該等股票或股份連同任何必需的簽署或轉讓文件交回本公司。
(C)轉讓限制。在本計劃和本協議適用的限制失效之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置限制性股票及其任何權益，除非根據遺囑或繼承法和分配法。
(D)以參照方式將圖則成立為法團等本計劃的規定在此引用作為參考。除非本協議另有明文規定，否則本協議將根據本計劃的規定進行解釋，任何未在本協議中以大寫形式定義的術語將具有本計劃中規定的定義。委員會將擁有解釋和解釋本計劃和本協議的最終權力，並根據計劃和本協議作出任何和所有決定，其決定對承授人和承授人的法定代表人就本計劃或本協議所產生的任何問題具有約束力和決定性。如果本協議的條款與本計劃之間存在任何不一致之處，則以本計劃中包含的條款為準。如本條款所規定的限制性股票的條款(包括但不限於有關限制性股票股份數目或終止限制期的條款)與本公司備存的記錄所示的條款有任何不一致之處，則以本公司記錄所示的條款為準。
3.證書；限制性傳説。承保人同意，在任何尚未執行的限制失效之前為限制性股票頒發的任何證書將刻有以下圖例：
本證書及本證書所代表的股票須受通用動力公司股權補償計劃及登記車主與本公司訂立的協議所載的條款及條件所規限，包括沒收條款及禁止轉讓的限制(“限制”)。任何違反該等限制而出售該等股份的企圖，包括以出售、轉讓、轉讓、質押、質押或其他方式出售，均屬無效及無效。
4.終止僱用或以董事形式提供服務。
(A)一般規定。倘若(I)承授人在限制期結束前，因任何原因(除身故、完全及永久傷殘、退休(定義見下文)、剝離與承授人有聯繫的附屬公司或部門的業務或停業，或裁員外)而不再受僱於本公司及其附屬公司，或(Ii)承授人於授出日期一週年(“決定日期”)前因裁員而不再受僱於本公司及其附屬公司，受限制股票將在終止之日由承授人自動沒收。就本協議而言，“退休”指(A)在終止受僱於本公司及其附屬公司之日並非本公司獲選高級職員之僱員，於年滿55歲並具有至少五(5)年或以上連續服務年限後終止受僱；及(B)於終止受僱於本公司及其附屬公司之日為獲選本公司高級職員之僱員，在年滿55歲後，經公司首席執行官同意(或就首席執行官而言，經委員會同意)終止僱用。
(B)某些終止。
(I)完全和永久傷殘；退休；剝離或停止經營；死亡；裁員。倘若承授人因下列原因而不再受僱於本公司及其附屬公司或不再擔任本公司董事的職務：(A)完全及永久傷殘；(B)退休；(C)因剝離或終止與承授人有聯繫的附屬公司或部門的營運而終止僱傭或服務；(D)死亡；或(E)在決定日期或之後，在受限制期間的最後一天或之前，對轉讓的限制將於該等完全及永久傷殘、退休、於釐定日期或之後(視何者適用而定)因剝離承授人與承授人有聯繫的附屬公司或分部的業務或終止業務而終止僱用或服務，或因根據本協議授予的所有限制性股票股份而終止僱傭或服務。
(Ii)控制權的變更。儘管有上述規定，倘若在控制權變更後兩(2)年內，承授人在本公司及其聯營公司的服務被終止(A)由本公司或其任何聯屬公司以任何非因由(及死亡、傷殘或退休除外)或(B)承授人有充分理由終止，則於該日期已發行的任何限制性股票將立即歸屬。
(C)危害。儘管有上述規定，如承授人於限制期間對本公司或其任何附屬公司造成“損害”(定義見下文)，承授人將自動沒收所有受限制股份。就本協議而言，“損害”包括但不限於對公司或其任何子公司的財務狀況、聲譽或產品造成不利影響的任何行為，或涉及個人不誠實的任何行為，與公司或其任何子公司有關的重罪定罪，或任何實質性違反與公司或其任何子公司的任何保密或競業禁止協議的行為。
5.預提税金。在本授予限制性股票後交付非限制性普通股之前，承授人應酌情支付或作出令公司滿意的充分安排，以履行與該等股票有關的所有適用的預扣税義務。此外，本公司可全權酌情從根據本協議以其他方式交付的普通股股份中扣減其釐定為履行有關該等股份的所有適用預扣税項責任所需的股份數目。無論本公司就任何預扣税義務採取任何行動，承授人承認並同意承授人對所有此類法定義務的最終責任是並仍然是承授人的責任。
6.授予的性質。在接受這一限制性股票獎勵時，承授人承認：
(A)本計劃屬酌情性質，由本公司自願設立，並可根據本計劃的規定，由本公司隨時修改、修訂、暫停或終止，而受限股票的授予由本公司全權酌情決定，並不產生任何獲得未來受限股票獎勵的合同或其他權利
股票，或代替限制性股票的利益，即使限制性股票在過去曾多次被授予；
(B)限制性股票不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、退休金或退休福利或類似付款；及
(C)本計劃或本協議不會賦予承授人繼續受僱於本公司的任何權利，亦不會以任何方式幹擾或限制本公司在此明確保留的隨時以任何理由、不論有無理由將承授人撤職、終止或解聘的權利。
7.數據隱私。承授人在此明確且毫不含糊地同意本公司及其子公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、持有、使用和轉讓本文件所述的個人數據，僅用於實施、管理和管理承授人蔘與本計劃的目的。
承授人明白本公司及其附屬公司可能持有承授人的某些個人資料，包括其姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職位、在本公司持有的任何股份或董事職位、授予承授人、取消、行使、歸屬、未歸屬或未清償股份的所有購股權或任何其他權利的詳情，以實施、管理及管理本計劃(“資料”)。數據可以轉移給任何第三方協助實施、管理和管理本計劃，這些接受者可能位於承授人所在的國家或其他地方，並且接受者所在的國家可能有與承授人所在國家不同的數據隱私法律和保護。受讓人可通過聯繫其當地人力資源代表，要求提供一份名單，其中包含任何潛在數據接收者的姓名和地址。承授人授權受讓人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料，目的僅為執行、管理及管理其參與計劃，包括向經紀或承授人可選擇存入任何股份的經紀或其他第三方轉讓任何必要的資料，而承授人可選擇將於發行受限股份時取得的任何股份存入該經紀或其他第三方。只有在實施、管理和管理受保人蔘與本計劃所需的時間內，才會保存數據。在任何情況下，承授人可隨時免費查看數據、請求有關數據存儲和處理的附加信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回本協議, 通過書面聯繫他或她的當地人力資源代表。拒絕或撤回他或她的同意可能會影響受贈人蔘與計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，受贈人可聯繫其當地人力資源代表。
8. [補償補償政策。本協議應遵守公司的補償補償政策。承保人確認已收到補償補償政策，並已閲讀並理解
補償補償政策。][這一規定僅包括在適用一般動態補償政策的某些執行幹事的協議中。]
9.雜項。
(A)修改；整個協議；棄權。除非經雙方書面同意，否則對本協議任何條款的更改、修改或放棄均無效。本協議和本計劃包含本協議雙方就本協議和本協議中包含的主題事項達成的全部協議和諒解，並取代與此相關的所有先前的通信、陳述和談判。本公司未能在任何時候執行本協議的任何條款，絕不會被解釋為放棄該條款或本協議的任何其他條款。
(B)受圖則及其他有關文件約束。承授人接受授予限制性股票，即表示承授人已收到有關內幕交易合規的計劃和通用動力公司政策(“交易政策”)的副本，並已有機會審閲計劃和交易政策，並同意受計劃和交易政策的所有條款和條款的約束。
(三)繼承人。本協議的條款將對公司、其繼承人和受讓人以及受讓人的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人的利益具有約束力。
(D)法律的選擇。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能使本協議的解釋或解釋適用於另一司法管轄區的實體法。為了對根據本裁決或本裁決協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意弗吉尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟應僅在弗吉尼亞州法院或弗吉尼亞州東區聯邦法院進行。
(E)可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本協議的其餘條款，並且本協議應被視為未包括該非法或無效條款來解釋和執行。
(F)語言。如果承保人已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯的版本與英語版本不同，則以英語版本為準。