非法定股票期權協議的格式
根據通用動力公司
修訂和重述2012年股權薪酬計劃
本期權協議(“協議”)的日期為[日期](“授權書日期”)由通用動力公司(“本公司”)與[名字](“被選項者”)。
鑑於，本公司發起了通用動力公司修訂和重訂的2012年股權補償計劃(“該計劃”)，根據該計劃，本公司可授予購買普通股的期權；以及
鑑於，本公司希望授予購股權人一項非法定股票期權，以購買本協議規定的普通股數量。
因此，現在，考慮到本協議所載的演奏會和相互協議，雙方同意如下：
1.授予選擇權。
(A)股份數目；期權類型。公司特此授予期權受讓人一項期權(期權授予)以購買[數]按本協議規定的條款和條件發行普通股(“期權股”)。該期權旨在成為一種非法定股票期權。
(B)以參照方式將圖則成立為法團等本計劃的規定在此引用作為參考。除非本協議另有明文規定，否則本協議將根據本計劃的規定進行解釋，任何未在本協議中以大寫形式定義的術語將具有本計劃中規定的定義。委員會將擁有解釋和解釋本計劃和本協議的最終權力，並根據計劃和本協議作出任何和所有決定，其決定將對受購人和受購人的法律代表就計劃或本協議下出現的任何問題具有約束力和決定性。如果本協議的條款與本計劃之間存在任何不一致之處，則以本計劃中包含的條款為準。如本協議所規定的購股權條款(包括但不限於有關購股權股份數目、所述到期日、行使價及可行使性的條款)與本公司備存的記錄所示的條款有任何不一致之處，則以本公司記錄所示的條款為準。
2.術語和條件。
(A)行使價。在行使全部或任何部分期權時購買期權股份的行使價將為$[價格]每股普通股。
(B)有效期屆滿日期。在下文第2(F)及2(G)條所規定的較早屆滿日期的規限下，購股權將於緊接授出日期十週年(“指明到期日”)前一個營業日營業時間結束時失效。
(C)期權的可行使性。
(I)一般情況。除下文第2(C)(Ii)及(Iii)節另有規定外，期權授出將會就若干購股權股份(四捨五入至最接近的整股股份)歸屬及行使如下：(1)在授出日期兩週年時認股權股份的一半(1/2)及於授出日期三週年時餘下的認股權股份，在每種情況下：(A)購股權受權人於適用歸屬日期受僱為本公司或其任何附屬公司的僱員或擔任本公司董事的僱員，或(B)購股權持有人在本公司及其附屬公司的僱傭關係或作為本公司董事服務因退休而終止。就本協議而言，“退休”是指：(X)對於在終止受僱於本公司及其附屬公司之日並非本公司當選高級職員的僱員而言，在年滿55歲並具有至少五(5)年或以上連續服務年限後終止受僱；及(Y)對於在終止受僱於本公司及其附屬公司之日為本公司當選高級職員之僱員而言，在年滿55歲後，經公司首席執行官同意(或就首席執行官而言，經委員會同意)終止僱用。
(Ii)死亡；完全及永久傷殘。倘購股權承授人於授出日期三週年前因身故或完全永久傷殘而終止受僱於本公司及其附屬公司或作為本公司董事服務，則購股權授出的剩餘未歸屬部分將於終止日期全部歸屬及可就剩餘未歸屬購股權股份行使。
(3)剝離或停止經營。如在授出日期三週年前，因與購股權受權人有聯繫的部門或附屬公司剝離或終止經營而終止受權人在本公司及其附屬公司的僱傭關係或作為本公司董事的服務，則購股權授出人將於授出日期之後的下一個週年日，就相當於(A)購股權股份數目與(B)零數之積的超額部分，歸屬並可行使購股權授出日期。其分子將為從授出日期起至終止發生的月份最後一天的天數，而其分母將為1,095，該乘積將向下舍入至(Ii)購股權授出前已歸屬並可予行使的購股權股份數目(如有)。
(D)控制權的變更。儘管如上所述，倘若在控制權變更後兩(2)年內，本公司或其任何聯營公司因任何理由(死亡、傷殘或退休除外)或(Ii)購股權持有人有充分理由終止其在本公司及其聯營公司的服務，則當時尚未行使的購股權授予將立即歸屬並可予行使。
(E)行使方法；扣繳税款。根據行使全部或部分購股權而購買的任何股份的行使價將按照
計劃第10(C)條。本公司獲授權扣繳與購股權有關的任何款項，包括從普通股分派或任何工資或其他付款予購股權人，扣繳與涉及購股權的任何交易有關的預扣税款及其他應付或可能應付的税款，並採取委員會認為適當的其他行動，使本公司及購股權持有人能夠履行支付與購股權有關的預扣税項及其他税務責任的責任。這一權力包括扣留或接受普通股或其他財產的權力，以及根據委員會的酌情決定權以強制性或選擇性的方式支付現金以履行受購人的納税義務的權力。
(F)終止後的行使。儘管本協議中有任何相反規定，但因退休而終止的除外，該期權將在受期權人終止作為董事的僱傭或服務時失效；但是，如果該期權在被期權接受者終止作為董事的僱傭或服務時是可行使的，或者在根據上文第2節(C)或(D)節終止後成為可行使的，則該期權將按如下方式到期(以下文第2(G)節的提前到期為準)：
(I)死亡；完全和永久殘疾；退休；資產剝離。於受購股權人因身故、完全及永久傷殘、退休或與其有聯繫的部門或附屬公司剝離或終止營運而終止受僱或提供董事服務後所述的屆滿日期。
(Ii)停工。受購權人終止僱傭後一(1)年(但在任何情況下不得遲於所述到期日)，如果受購權人因裁員(因剝離或終止與其有關聯的部門或子公司的經營而終止僱傭關係除外)而終止僱傭關係。
(Iii)除死亡外；完全及永久傷殘；退休；資產剝離；停工。受權人因任何原因(上文第(I)和(Ii)款所述者除外)終止僱用或董事服務後九十(90)天(但在任何情況下不得遲於所述到期日)。
(G)傷害。即使本協議有任何相反規定，如在所述到期日之前，購股權持有人對本公司或其任何附屬公司造成損害(定義見下文)，則當時仍未償還的全部購股權授予將立即被沒收，不作任何代價。就本協議而言，“損害”包括但不限於對公司或其任何子公司的財務狀況、聲譽或產品造成不利影響的任何行為，或涉及個人不誠實的任何行為，與公司或其任何子公司有關的重罪定罪，或任何實質性違反與公司或其任何子公司的任何保密或競業禁止協議的行為。
(H)不可轉讓。除遺囑或繼承法和分配法外，選擇權受讓人不得轉讓本協議項下的選擇權，並且選擇權只能由被選擇者或被選擇者的監護人在其生前行使。
或法定代表人。期權的條款對期權的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人具有約束力。
3.格蘭特的性質。在接受這一選項時，期權接受者承認：
(A)該計劃是可酌情決定的，由本公司自願設立，並可根據本計劃的規定，由本公司隨時修改、修訂、暫停或終止，而授予該期權由本公司全權酌情決定，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使在過去曾多次授予期權；
(B)期權不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、退休金或退休福利或類似付款；及
(C)本計劃或本協議並不賦予購股權受讓人繼續受僱於本公司或其任何附屬公司的任何權利，亦不以任何方式幹擾或限制本公司或其任何附屬公司在此明確保留的隨時以任何理由、不論是否以任何理由解除、終止或解除購股權人的權利。
4.數據隱私。購股權持有人在此明確及毫不含糊地同意本公司及其附屬公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用及轉讓本文件所述其個人資料，以執行、管理及管理購股權持有人蔘與計劃。
購股權持有人明白，本公司及其附屬公司可持有有關購股權持有人的若干個人資料，包括其姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、本公司持有的任何股份或董事職位、所有購股權的詳情或授予、註銷、行使、歸屬、未歸屬或尚未行使的股份的任何其他權利，以落實、管理及管理該計劃(“資料”)。數據可以轉移給任何協助執行、行政和管理本計劃的第三方，這些接受者可以位於被選擇者所在的國家或其他地方，並且接受者所在的國家可能有與被選擇者所在國家不同的數據隱私法律和保護。被選項人可以通過聯繫他或她的當地人力資源代表，要求提供一份名單，其中包括數據的任何潛在接收者的姓名和地址。購股權持有人授權收受人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉讓資料，目的僅為執行、管理及管理其參與該計劃，包括向經紀或其他第三方可能需要的任何必要資料轉讓，而該經紀或其他第三方可選擇存入因行使購股權而取得的任何股份。只有在執行、管理和管理被選項人蔘與該計劃所需的時間內，才會保存數據。選項接受者可以隨時查看數據、請求有關存儲的附加信息以及
處理數據，要求對數據進行任何必要的修改，或拒絕或撤回在任何情況下免費的同意，通過書面聯繫其當地的人力資源代表。拒絕或撤回他或她的同意可能會影響被選項人蔘與該計劃的能力。關於拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，被選項人可與其當地人力資源代表聯繫。
5.[補償補償政策。本協議應遵守公司的補償補償政策。受購人確認已收到補償補償政策，並已閲讀並理解補償政策的條款和條件。][這一規定僅包括在適用一般動態補償政策的某些執行幹事的協議中。]
6.其他。
(A)修改；整個協議；棄權。除非經雙方書面同意，否則對本協議任何條款的更改、修改或放棄均無效。本協議和本計劃包含本協議雙方就本協議和本協議中包含的主題事項達成的全部協議和諒解，並取代與此相關的所有先前的通信、陳述和談判。本公司未能在任何時候執行本協議的任何條款，絕不會被解釋為放棄該條款或本協議的任何其他條款。
(B)受圖則及其他有關文件約束。通過接受此選項，期權接受者確認期權接受者已收到關於內幕交易合規的計劃和通用動力公司政策(“交易政策”)的副本，並已有機會審查計劃和交易政策，並同意受計劃和交易政策的所有條款和條款的約束。
(三)繼承人。本協議的條款將對本公司、其繼承人和受讓人以及受購人的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人的利益具有約束力並符合其利益。
(D)法律的選擇。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能使本協議的解釋或解釋適用於另一司法管轄區的實體法。為了對根據本裁決或本裁決協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意弗吉尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟應僅在弗吉尼亞州法院或弗吉尼亞州東區聯邦法院進行。
(E)可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本協議的其餘條款，並且本協議應被視為未包括該非法或無效條款來解釋和執行。
(F)語言。如果受購人已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯的版本與英語版本不同，則以英語版本為準。