EX-4.77

附件4.77

股權質押協議

本股權質押協議(本協議)已於2021年11月9日在中華人民共和國北京(中國或中華人民共和國)由以下各方簽署：

甲方：	北京陌陌信息技術有限公司(以下簡稱質權人)為外商獨資企業，依照中華人民共和國法律組織存在，地址為20樓232005室。^這是北京市朝陽區富通東大道1號院6號樓；

乙方：	於冬(以下簡稱質押人)，中國公民，身份證件號：[***]、和

丙方：	北京完美匹配科技有限公司是根據中國法律成立和存在的有限責任公司，地址為北京市朝陽區富通東大道1號院6號樓10樓231101室。

在本協定中，質權人、出質人和丙方中的每一方應分別稱為一方當事人，他們應統稱為各方當事人。

鑑於：

1.	出質人為中國公民，截至本協議之日，他持有丙方註冊資本人民幣99萬元。丙方是一家在中國北京註冊的有限責任公司，從事互聯網產品的開發和運營。丙方承認出質人和質權人在本協議項下各自的權利和義務，並打算為質押登記提供任何必要的協助。為確保丙方及時足額支付擔保債務和應向質權人支付的交易文件項下的部分或全部款項，包括但不限於交易文件中規定的管理費和手續費(不論該等費用是否因到期日、預付款要求或任何其他原因而到期應付)，出質人特此質押質權人此後在丙方取得的全部股權；

2.	質權人為在中國註冊的外商獨資企業。質權人與出質人部分持股的丙方在北京簽訂了《獨家業務合作協議》(定義見下文)；丙方、質權人與出質人簽訂了《獨家期權協議》(定義見下文)；出質人已簽署了以質權人為受益人的《授權書》(見下文)；

3.	為確保丙方和出質人充分履行其在《獨家業務合作協議》、《獨家期權協議》和《授權書》項下的義務，出質人特此將出質人在丙方持有的全部股權質押給質權人，作為丙方的擔保，以及質押人在《貸款協議》、《獨家業務合作協議》、《獨家期權協議》和《授權書》項下的義務。

嚴格保密

為履行交易文件(定義見下文)的規定，雙方已共同同意按下列條款執行本協議。

定義

除本協議另有規定外，下列術語具有下列含義：

1.1

質押：指出質人根據本協議第二款授予質權人的擔保權益，即質權人根據股權轉換為股權拍賣或出售所得或從股權拍賣或出售所得收益的貨幣估值優先於股權獲得償付的權利。

1.2

股權：指丙方註冊資本中的人民幣99萬元，以及出質人此後在丙方取得的全部股權。

1.3

承諾條款：指本協議第3節中規定的條款。

1.4

交易文件：指丙方與質權人於2021年11月9日簽訂的《獨家諮詢及管理服務協議》(以下簡稱《獨家業務合作協議》)、丙方、質權人及質權人於2021年11月9日簽訂的《獨家期權協議》(《獨家期權協議》)、質押人於2021年11月9日簽署的委託書(《委託書》)以及對上述文件的任何修改、修改和重述。

1.5

合同義務：指出質人在獨家期權協議、授權書和本協議項下的所有義務；丙方在獨家業務合作協議、獨家期權協議和本協議項下的所有義務。

1.6

擔保債務：指99萬元人民幣，以及質權人因違約而蒙受的所有直接、間接和衍生損失以及預期利潤損失。損失金額應根據質權人的合理業務計劃和利潤預測、獨家業務合作協議項下應支付給質權人的諮詢費和服務費、質權人履行質權人和/或丙方合同義務所發生的所有費用等計算。

1.7

違約事件：指本協議第7節規定的任何情況。

1.8

違約通知：指質權人根據本協議發出的宣告違約事件的通知。

嚴格保密

宣誓

2.1

出質人同意將所有股權質押，作為履行合同義務和償付本協議項下擔保債務的擔保。丙方特此同意，出質人根據本協議將股權質押給質權人。

2.2

質權人在質押期間有權獲得股權分紅。出質人須事先徵得質權人書面同意，方可獲得股權分紅。出質人在抵扣出質人支付的個人所得税後收到的股權分紅，應按照質權人的要求：(1)存入質權人指定和監管的賬户，用於擔保合同債務和償還擔保債務；或 (2)在適用中國法律允許的範圍內，無條件捐贈給質權人或質權人指定的任何其他人。

2.3

出質人須事先徵得質權人書面同意，方可向丙方認購增資。出質人認購本公司增加後的註冊資本而獲得的任何股權也應視為股權。

2.4

如果中國法律要求丙方清算或解散，在丙方解散或清算時分配給質權人的任何利益應(1)存入質權人指定和監督的賬户，用於擔保合同債務和優先支付任何其他付款；或(2)在適用的中國法律允許的範圍內，無條件捐贈給質權人或質權人指定的任何其他人。

《承諾條款》

3.1

本質押自本協議擬設股權質押向相關工商行政管理部門(工商行政管理局)登記之日起生效。在所有合同義務全部履行或所有有擔保的債務全部清償之前，質押將一直有效。出質人和丙方應(1)在本協議簽署後3個工作日內將質押登記在丙方股東名冊上，(2)在本協議簽署後30個工作日內向中國投資公司提出本協議擬設立的股權質押登記申請。雙方約定，為了登記質押，雙方和丙方的所有其他股東應向AIC提交本協議或按AIC要求的格式在丙方所在地提交一份股權質押合同，該合同應真實反映本質押項下的信息(AIC質押合同)。對於AIC質押合同中未規定的事項，雙方應受本協議條款的約束。出質人和丙方應按照中國相關法律法規和主管行政投資公司的要求提交所有必要的文件並完成所有必要的手續，以確保股權質押在提交備案後儘快在行政投資公司登記。

嚴格保密

3.2

在質押期限內，如果出質人和/或丙方未能履行合同義務或支付擔保債務，質權人有權但無義務按照本協議的規定行使質押。

4.	受質押約束的股權記錄的保管

4.1

在本協議規定的質押期限內，出質人應自本協議簽署之日起一週內，將股權出資證和載有質押的股東名冊交付質權人的託管。質權人應在本協議規定的整個質押期限內保管此類文件。

5.	出質人和丙方的陳述和擔保

自本協議簽訂之日起，出質人和丙方特此向質權人聯名聲明並保證：

5.1

出質人是股權的唯一合法和實益所有人。

5.2

質權人有權依照本協議的規定處置和轉讓股權。

5.3

除質押外，出質人未對股權設置任何擔保權益或其他產權負擔。

5.4

質押人和丙方已獲得適用政府當局和第三方(如果需要)對本協議的簽署、交付和履行的任何和所有批准和同意。

5.5

本協議的簽署、交付和履行不會：(I)違反任何相關的中國法律；(Ii)與丙方的組織章程或其他章程文件相沖突；(Iii)導致對其所屬或以其他方式受其約束的任何合同或文書的任何違反或構成任何違約； (Iv)導致對授予和/或維持授予任何一方的任何許可或批准的任何條件的任何違反；或(V)導致授予任何一方的任何許可或批准被暫停、取消或附加額外的條件。

出質人與丙方的契諾

6.1

在本協議有效期內，出質人和丙方特此共同和分別向質權人承諾：

嚴格保密

6.1.1

除履行交易文件外，未經質權人事先書面同意，出質人不得轉讓股權、置入或允許股權或其任何部分存在任何擔保權益或其他產權負擔；

6.1.2

出質人和丙方應遵守權利質押適用的所有法律法規的規定，並在收到主管機關發出或準備的關於質押的通知、命令或建議後五(5)日內，向質權人提出上述通知、命令或建議，應質權人的合理請求或經質權人同意，應遵守前述通知、命令或建議，或就上述事項提出異議和陳述；

6.1.3

出質人收到可能對股權或其任何部分產生影響的任何事件或通知，以及出質人收到的可能對出質人因本協議產生的擔保和其他義務產生影響的任何事件或通知，出質人和丙方應及時通知質權人。

6.1.4

丙方應在有效期屆滿前三(3)個月內辦理續展登記手續，以維持本協議的效力。

6.2

出質人同意，出質人或出質人的任何繼承人或代理人或其他任何人不得通過任何法律程序中斷或損害質權人根據本協議取得的質權。

6.3

為保護或完善本協議為合同義務和擔保債務授予的擔保權益，出質人承諾誠信履行，並促使在質押中享有權益的其他各方簽署質權人要求的所有證書、協議、契據和/或契諾。出質人亦承諾履行及促使在質權中擁有權益的其他各方進行質權人要求的行動，協助質權人行使本協議授予其的權利和權力，並與質權人或指定質權人(自然人/法人)訂立有關股權所有權的所有相關文件。出質人承諾在合理時間內向質權人提供質權人要求的關於質押的所有通知、命令和決定。

6.4

質押人特此承諾遵守並履行本協議項下的所有擔保、承諾、協議、陳述和條件。出質人不履行或者部分履行其擔保、承諾、協議、申述和條件的，應當賠償質權人因此而遭受的一切損失。

嚴格保密

違約事件

7.1

有下列情形之一的，視為違約事件：

7.1.1

出質人不得違反交易文件和/或本協議項下的任何義務。

7.1.2

丙方不得違反交易文件和/或本協議項下的任何義務。

7.2

質押人和丙方在通知或發現發生可能導致前述第7.1節所述情形的任何情況或事件時，應立即以書面形式通知質權人。

7.3

除非第7.1節所列違約事件在質權人和/或丙方向出質人發出要求批准該違約事件的通知後二十(20)天內得到成功解決，否則質權人可以在此後的任何時間以書面形式向出質人發出違約通知，要求質權人按照本協議第8條的規定立即行使質押。

履行承諾

8.1

質權人行使質權時，應當向出質人發出書面違約通知。

8.2

在符合第7.3節規定的情況下，質權人可以在依照第8.1節發出違約通知後的任何時間行使執行質押的權利。一旦質權人選擇強制執行質押，出質人即不再享有與股權相關的任何權利或利益。

8.3

在質權人根據第8.1條向出質人發出違約通知後，質權人可根據適用的中國法律、交易文件和本協議行使任何補救措施，包括但不限於基於股權被轉換為拍賣或出售股權所得收益的貨幣估值優先獲得股權。質權人不對因其正當行使該權利和權力而遭受的任何損失承擔責任。

8.4

質權人行使質權的所得，應當用於支付因處置股權而發生的税費，履行合同義務，優先向質權人支付擔保債務。在支付上述金額後，剩餘餘額應退還出質人或根據適用法律有權獲得該餘額的任何其他人，或存入出質人所在地的公證處，所發生的一切費用由出質人承擔。在中國適用法律允許的範圍內，出質人應將上述收益無條件捐贈給質權人或質權人指定的任何其他人。

嚴格保密

8.5

質權人可以同時或以任何順序行使任何補救措施。質權人可根據根據本協議將股權轉換為或從股權拍賣或出售所得款項的貨幣估值，行使優先獲得股權的權利，而不首先行使任何其他補救措施。

8.6

質權人有權指定代理人或者其他代表代為行使質權，出質人或者丙方不得對其行使質權提出異議。

8.7

當質權人按照本協議處分質押時，出質人和丙方應提供必要的協助，使質權人能夠按照本協議執行質押。

違反協議

9.1

如果出質人或丙方有任何實質性違反本協議任何條款的行為，質權人有權終止本協議和/或要求出質人或丙方賠償所有損害；本第9款不得損害本協議質權人的任何其他權利；

9.2

除非適用法律另有要求，否則出質人或丙方在任何情況下均無權終止本協議。

10.

賦值

10.1

未經質權人事先書面同意，出質人和丙方無權轉讓或轉授其在本協議項下的權利和義務。

10.2

本協議對質權人及其繼承人和允許受讓人具有約束力，並對質權人及其每一繼承人和受讓人有效。

10.3

質權人可隨時將其在交易文件和本協議項下的任何和所有權利和義務轉讓給其指定人，在這種情況下，受讓人應享有交易文件和本協議項下質權人的權利和義務，如同其是交易文件和本協議的原始方一樣。

嚴格保密

10.4

質權人因轉讓變更質權人的，出質人和/或丙方應應質權人的要求，按與本協議相同的條款與新質權人簽訂新的質權協議，並在主管行政主管機關登記。

10.5

出質人和丙方應嚴格遵守本協議以及本協議雙方或其中任何一方共同或單獨簽署的其他合同的規定，包括交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響其效力和可執行性的行為/不作為。出質人對本協議項下股權的任何剩餘權利，除按照質權人的書面指示外，不得由出質人行使。

11.

終端

11.1

在出質人和丙方履行所有合同義務並全額償付所有擔保債務後，質權人應應出質人的要求，在合理可行的情況下儘快解除本協議項下的質押，並應協助出質人將質押從丙方的股東登記冊和中國地方工商行政管理局註銷。

11.2

本協議第9、13、14和11.2節的規定在本協議期滿或終止後繼續有效。

12.

手續費及其他開支

與本協議有關的所有費用和自付費用，包括但不限於法律費用、生產成本、印花税和任何其他税費，應由丙方承擔。

13.

保密性

雙方承認，本協議的存在和條款以及雙方之間就本協議的準備和履行而交換的任何口頭或書面信息均被視為保密信息。每一方應對所有此類機密信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但下列信息除外：(A)處於或將處於公共領域(接收方未經授權披露除外)；(B)根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令，有義務披露；或(C)須由任何一方就本協議項下擬進行的交易向其股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問披露，但該等股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問應受類似於本節規定的保密義務的約束。任何一方的股東、董事、員工或其僱傭的機構披露任何機密信息，應被視為該方披露該機密信息，該方應對違反本協議的行為負責。

嚴格保密

14.

管理法與糾紛的解決

14.1

本協議的執行、效力、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下爭議的解決應受中國法律管轄。

14.2

如對本協議的構建和履行產生任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果在任何一方向另一方提出通過談判解決爭議的請求後，雙方未能就爭議達成協議，任何一方均可根據北京仲裁委員會的仲裁規則將有關爭議提交北京仲裁委員會進行仲裁。仲裁應在北京進行。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

14.3

在本協議的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，本協議各方應繼續行使其在本協議項下的權利，並履行其在本協議項下的義務。

15.

通告

15.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述各方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

15.2

以專人遞送、快遞服務、掛號郵件或預付郵資方式發出的通知，應視為在投遞或拒絕按通知指定地址發出之日起生效。

15.3

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

15.4

就通知而言，各方的地址如下：

甲方：

北京陌陌信息技術有限公司。

地址：

富通東1號望京SOHO 2座B座20樓

中國北京市朝陽區大道。

注意：

張穎

電話：

010-5731 0555

嚴格保密

乙方：

於冬

地址：

富通東1號望京SOHO 2座B座20樓

中國北京市朝陽區大道。

電話：

010-5731 0555

丙方：

北京完美匹配科技有限公司。

地址：

富通東1號望京SOHO 2座B座20樓

中國北京市朝陽區大道。

注意：

張穎

電話：

010-5731 0555

15.5

任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。

16.

可分割性

如果根據任何法律或法規，本合同中的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行，本合同其餘條款的有效性、合法性或可執行性不受任何方面的影響或損害。雙方應本着善意，努力將無效、非法或不可執行的條款替換為有效的條款，以最大限度地實現法律允許的範圍和雙方的意圖，並且此類有效條款的經濟效果應儘可能接近這些無效、非法或不可執行的條款的經濟效果。

17.

附着物

本協議附件是本協議不可分割的一部分。

18.

有效性

18.1

本協議自雙方簽署之日起生效。

18.2

對本協議的任何修改、更改和補充均應以書面形式進行，並在雙方簽字或蓋章後完成政府備案程序(如果適用)後生效。

19.

語言和對應語言

本協議用中文和英文寫成，一式四份。出質人、質權人、丙方各持一份，另一份用於登記。中、英文版本如有歧義，以中文版本為準。

此頁的其餘部分故意留空

嚴格保密

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期起委託其授權代表簽署本股權質押協議。

甲方：	北京陌陌信息技術有限公司(蓋章)


由以下人員提供：		/s/唐燕
姓名：		嚴湯
標題：		法定代表人

乙方：

於冬


由以下人員提供：		/s/於冬

丙方：	北京完美匹配科技有限公司(印章)


由以下人員提供：		/s/文建華
姓名：		文建華
標題：		法定代表人

嚴格保密

附件：

丙方股東名冊；

丙方出資證明；

獨家商業合作協議。

獨家期權協議

授權書

嚴格保密