公司名稱的更改

Filed: 02-Aug-2021 09:16 EST

Auth Code: G96703934773

所有當時已發行和未發行的200,718,811股優先股將按1：1的比例轉換(重新指定)為200,718,811股普通股；

現將本公司的法定股本重新分類，並重新指定為1,000,000,000股普通股，包括(I)800,000,000股A類普通股、(Ii)100,000,000股B類普通股和(Iii)100,000,000股保留股，每股股份均具有經修訂的併購所載的權利、優先權和特權；

(c)

所有當時已發行和已發行的方正股票將按1：1的比例重新分類和重新指定為B類普通股，所有這些股票都應得到正式授權、有效發行、入賬列為足額支付和不可評估；

除方正股份外，所有當時已發行和已發行的普通股(包括上述優先股轉換所產生的普通股)現按1：1的比例重新分類和重新指定為A類普通股，所有這些普通股均應得到正式授權、有效發行、入賬列為繳足股款和不可評估；以及

上傳時間：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

本公司根據2012年計劃授予的所有當時已發行和尚未發放的獎勵， 無論授予時間如何，應使持有人有權獲得相當於相關獎勵協議中最初規定的持有者有權獲得的A類普通股數量，並且 一旦符合根據獎勵股票獎勵協議授予該等獎勵的歸屬和行使條件，公司應向該等獎勵的持有人發行該數量的A類普通股；

作為一項特別決議，現通過修訂後的併購，以取代並排除當前的併購，董事或本公司的任何註冊寫字樓供應商應且特此獲授權向開曼羣島公司註冊處處長提交修訂後的併購，並採取任何及所有進一步行動，並籤立所有必要的進一步文件，以使修訂後的併購生效；

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Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

該公司的名稱是陌陌。

本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples Corporate Services Limited的辦事處，或董事可能不時釐定的開曼羣島內其他地點。

本公司的成立宗旨不受限制，本公司將有全權及 授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

本公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不論公司法所規定的任何公司利益問題。

本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

每位股東的責任僅限於該 股東所持股份未支付的金額(如果有)。

本公司的法定股本為100,000美元，分為1,000,000,000股股份，包括(I) 800,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股、(Ii)100,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股及(Iii)100,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股，這些股份由董事會根據章程細則第9條釐定。在公司法及章程細則的規限下，本公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，並細分或合併上述股份或任何股份，以及發行其全部或任何部分資本，不論是否附帶或不附帶任何優先權、優先權、特權或其他權利，或受任何權利延期或任何條件或限制的規限，因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份，不論是否聲明為普通股，優先與否應以本公司在上文規定的權力為準。

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Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

本公司擁有公司法所載權力，可在開曼羣島撤銷註冊，並以在其他司法管轄區繼續註冊的方式註冊。

未在本組織章程大綱中定義的大寫術語具有與本公司組織章程細則中給出的相同含義。

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Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

在這些條款中，以下定義的術語將具有賦予它們的含義，如果不與主題或上下文不一致的話：

--美國存托股份

？附屬公司？

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Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

？文章？？

？董事會和董事會？和？董事？

？主席？

？類？或？類？

·A類普通股

·B類普通股

--佣金？

？公司？

·《公司法》

？公司的網站？

指定證券交易所？

《指定證券交易所規則》

？電子？

·電子通信？

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Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

《電子交易法》

3.法律？

《協會備忘錄》

？月？

普通分辨率？

(a)

(b)

普通股

已付清所有費用

？？人員？

？？註冊？

註冊辦公室？

·封口？

？？祕書？

《證券法》

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Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

？共享？

？股東？或？成員？

？股票溢價帳户？

？帶符號的？

“特別決議”

(A)   在本公司的股東大會上以不少於三分之二的多數票通過，而該等股東有權親自投票，或在允許委派代表的情況下，由其妥為授權的代表投票，而該大會已妥為發出通知，指明擬以特別決議案的形式提出該決議；或

(B)由所有有權在公司股東大會上表決的股東在一份或多份由一名或多名股東簽署的文書中以書面批准的   ，而如此通過的特別決議案的生效日期應為該文書或最後一份此類文書(如多於一份)籤立的日期；

·庫存股

·美國？

年？

在這些文章中，除非上下文另有要求，否則：

表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然；

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僅指男性的詞語應包括女性和上下文可能需要的任何人 ；

可以一詞應被解釋為允許的，而一詞應被解釋為命令；

提及一美元或一美元(或美元)和一分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分；

對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定；

對董事的任何決定的提及應被解釋為董事以其唯一和絕對的酌情權作出的決定，並應適用於一般或任何特定情況；

對書面形式的提及應解釋為書面形式或以任何可用書面形式複製的方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他替代或格式表示，用於存儲或傳輸文字，或部分以一種形式或部分以另一種形式表示；以及

《電子交易法》第8條和第19條不適用。

除前兩條規定外，《公司法》中定義的任何詞語如與主題或上下文不相牴觸，在這些條款中具有相同的含義。

本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。

註冊辦事處應位於董事不時決定的開曼羣島地址 。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持其他辦事處、營業地點及代理機構。

本公司成立及與認購要約及 發行股份有關的開支由本公司支付。該等開支可於董事釐定的期間內攤銷，而所支付的款項將由董事釐定的本公司賬目中的收入及/或資本撥付。

董事須在董事不時決定的地點備存或安排備存股東名冊，如無任何該等決定，則股東名冊應存放於註冊辦事處。

在本章程細則的規限下，所有當時未發行的股份應由董事控制 董事可行使絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，安排本公司：

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Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

發行、配發和處置股份(包括但不限於優先股)(無論是以證書形式或非證書形式)，按他們不時決定的條款和權利以及受他們不時決定的限制的方式；

按其認為必要或適當的一個或多個類別或系列授予現有股份的權利或發行其他證券，並確定該等股份或證券所附帶的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與當時已發行和流通股相關的權力、優先權、特權和權利，按其認為適當的時間和其他條款；以及

授予與股票有關的期權，並就其發行認股權證或類似工具。

董事可授權將股份劃分為任何數目的類別，而不同類別應獲授權、設立及指定(或重新指定(視情況而定))，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款責任(如有)的差異可由董事或通過特別決議案釐定及釐定。董事可按彼等認為適當的時間及條款，按彼等認為適當的時間及條款，發行具有優先權利或其他權利的股份，包括可能大於普通股權利的全部或任何 。儘管有第17條的規定，董事仍可在未發行股份(未發行普通股除外)中為 系列優先股提供絕對酌情權及無須股東批准；但在發行任何該等系列優先股之前，董事須以決議案或決議案方式釐定有關優先股的下列 條文：

該系列的名稱、構成該系列的優先股的數量以及與面值不同的認購價格；

除法律規定的任何投票權外，該系列股票是否還應具有投票權 ，如果有，這種投票權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

就該系列應支付的股息(如有)，任何此類股息是否應為累積的，如果是，從什麼日期起，應支付該等股息的條件和日期，該等股息與任何其他類別股份或任何其他優先股系列的應付股息之間的優先權或關係；

該系列的優先股是否應由公司贖回，如果需要，贖回的次數、價格和其他條件；

該系列優先股在公司自願或非自願清算、解散或清盤或任何資產分配時的應付金額，以及該系列持有人在該等優先股上的權利；

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Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

該系列的優先股是否須受退休或償債基金的運作所規限 ，若然，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股作退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與其運作有關的條款及撥備。

該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如可轉換或交換，價格或價格、轉換或交換率及調整方法(如有)，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

在本公司支付股息或作出其他分派，以及本公司購買、贖回或以其他方式收購任何其他類別股份或任何其他系列優先股的現有股份或股份時，該等限制及限制(如有)在該等優先股 尚未發行時有效。

在公司產生負債或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及

任何其他權力、偏好和相對的、參與的、可選擇的和其他特殊權利，及其任何 資格、限制和限制。

在法律允許的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價，不論是絕對或有條件的。該等佣金可透過支付現金或繳足全部或部分繳足股款股份的方式支付，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行支付合法的經紀佣金。

董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別就股東提交表決的所有決議案進行投票。每股A類普通股有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投一(1)票，而每股B類普通股則有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投十(10)票。

上傳時間：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

每股B類普通股可由其持有人 隨時轉換為一(1)股A類普通股。轉換權利可由B類普通股持有人向本公司遞交書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為 A類普通股。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。

根據該等細則將B類普通股轉換為A類普通股的任何事項 須透過將每股相關B類普通股重新指定為A類普通股的方式完成。該等換股將於登記於股東名冊以記錄有關B類普通股重新指定為A類普通股後立即生效。

當任何B類普通股的股東或實益擁有人將任何B類普通股的實益擁有權出售、轉讓、轉讓或處置給任何並非該股東或實益擁有人的聯營公司的人士時，該B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。就第15條而言，受益所有權應具有1934年修訂的美國證券交易法規則13d-3中定義的含義。為免生疑問，(I)出售、轉讓、轉讓或處置應在公司將其出售、轉讓、轉讓或處置登記在其成員名冊上(或完成適用於股東或實益所有者的類似程序)後生效；及(Ii)設定任何B類普通股的任何質押、押記、產權負擔或其他第三方權利以擔保持有人的合約或法律責任， 不得被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非及直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利已被強制執行，並導致第三方持有相關B類普通股的法定所有權，在此情況下，所有相關B類普通股將自動轉換為相同數目的A類普通股。

除第十二條至第十六條(含)所列表決權和轉換權外，A類普通股和B類普通股平價通行證並應享有相同的權利、優惠、特權和限制。

每當本公司股本分為不同類別時，任何該等 類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下，方可作出重大不利更改。本章程細則中與本公司股東大會或股東大會議事程序有關的所有規定在加以必要的變通後適用於每次會議，但必要的法定人數應為至少持有或由受委代表持有相關類別已發行股份面值或面值三分之一的一名或多名人士(但如果在該等持有人的任何延會上未能達到上述定義的法定人數，出席的股東即構成法定人數)，並須受當時與該類別股份有關的任何權利或限制所規限，以投票方式表決，每持有一股類別股份，每名類別股東有一票投票權。就本細則而言，如董事認為所有該等類別或任何兩個或以上類別會以相同方式受考慮中的建議影響，則可將所有類別或任何兩個或以上類別視為一個類別，但在任何其他情況下，須將其視為獨立類別。

上傳時間：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

授予已發行優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利，在該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，不得被視為因(其中包括)在股份發行後增設、配發或發行與該等股份同等的股份，或本公司贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

每名名列股東名冊的人士均有權在配發或遞交轉讓後兩個月內(或發行條件規定的其他期間內)獲得由董事釐定格式的證書，而無須繳費。所有股票均須註明該 人士持有的股份及其繳足股款，惟就數名人士聯名持有的一股或多股股份而言，本公司並不一定要發行多於一張股票，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有人士交付股票。所有股票應面交或通過郵寄方式寄往有權獲得股票的會員，地址為股東名冊上所列的註冊地址。

本公司的每張股票均應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

任何股東持有的任何兩張或以上代表任何一個類別股份的任何兩張或以上股票，可應 股東的要求註銷，並在支付(如董事要求)1.00美元或董事釐定的較小金額後，發行一張新的股票以代替該等股份。

如果股票損壞、污損或據稱已丟失、被盜或銷燬，可應相關成員的要求向相關成員簽發代表相同股票的新證書，但須交出舊證書或(如果被指控已丟失、被盜或銷燬)符合證據和 賠償和支付自掏腰包董事認為合適的本公司與該項要求有關的開支。

如股份由多名人士共同持有，任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出，則對所有聯名持有人均具約束力。

董事可發行零碎股份，而如已發行，零碎股份將須遵守及 附帶整個股份的相應零碎負債(不論是面值或面值、溢價、供款、催繳股款或其他)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不損害前述一般性的情況下)投票權及參與權)及其他屬性。如果向同一股東發行或收購同一類別的股份超過一小部分，則應累計該等小部分。

上傳時間：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

本公司對未就於固定時間應付或就該股份催繳的所有款項(不論是否現時應付)悉數繳足的每股股份擁有第一及最重要留置權。董事可於任何時間宣佈股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。本公司對股份的留置權延伸至就其應付的任何 金額，包括但不限於股息。

本公司可按其絕對酌情決定權認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非與留置權有關的款項現時須予支付，或直至向當時的登記持有人或因其身故或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知後十四個歷日屆滿為止，要求支付股份登記持有人或因其身故或破產而有權享有留置權的人士。

為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士將出售股份轉讓予 購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效而受影響。

出售所得款項在扣除本公司產生的開支、費用及佣金後，將由本公司 收取，並用於支付留置權金額中目前應支付的部分，其餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)支付予在緊接出售前有權享有股份的人士。

在配發條款的規限下，董事可不時向股東催繳就其股份未繳付的任何款項，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四個歷日的通知下)於指定時間向本公司支付催繳股份的金額。催繳股款應視為於董事授權催繳股款的決議案通過時作出。

股份的聯名持有人應承擔支付催繳股款的連帶責任。

如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的 人士須就該筆款項支付由指定付款日期至實際付款日期的利息，年利率為8%，但董事可自由豁免支付全部或部分該 利息。

上傳時間：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

本章程細則有關聯名持有人的責任及支付利息的條文應適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項為股份金額或溢價，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而成為 應付一樣。

董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及支付時間上的差額。

如彼等認為合適，董事可從任何願意就其持有的任何部分繳足股份墊付未催繳及未支付的款項的股東處收取全部或任何部分的款項，並可按預付款項的股東與董事協定的利率(不超過每年百分之八的利率)支付利息(直至預支款項為目前應支付的款項為止)(無需普通決議案批准，利率不超過年利率8%)。於催繳股款前支付的任何款項，均不會令支付該款項的股東有權獲得於如無該等款項的情況下，該等款項將於現時應付的日期前任何期間宣派的股息的任何部分。

如股東未能於指定付款日期 就部分繳足股份支付任何催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後該催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付期間的任何時間，向該股東送達通知，要求支付催繳股款或催繳股款分期付款中尚未支付的部分，以及可能產生的任何 利息。

通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四個歷日屆滿之日起計)支付通知所規定的款項或之前，並須述明如於指定時間或之前仍未付款，則催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

如上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項尚未支付前，藉董事決議予以沒收。

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但儘管如此，仍有責任向本公司支付於沒收日期應就被沒收股份向本公司支付的所有款項，但如果及當本公司收到全數未支付被沒收股份的款項時，其責任即告終止。

上傳時間：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

經本公司董事簽署證明股份已於證書所述日期被正式沒收的證明書，即為聲明內所載事實相對於所有聲稱有權享有股份人士的確證。

本公司在出售或處置股份時可收取股份代價(如有) ，並可籤立股份轉讓協議，以股份被出售或出售人士為受益人，而該人士須登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關處置或出售的法律程序中的任何違規或無效而受影響。

本細則有關沒收的條文適用於未能支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，不論該等款項是因股份金額或溢價而到期應付，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而須予支付。

任何股份的轉讓文書應以書面形式，並以任何慣常或普通形式或董事行使絕對酌情決定權批准並由轉讓人或其代表籤立的其他形式 ，如涉及零股或部分繳足股款的股份，或如董事提出要求，亦須代表受讓人籤立 ，並須附有有關股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓。轉讓人應被視為股東，直至有關股份的受讓人姓名載入股東名冊為止。

董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份轉讓。

董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

轉讓文書已遞交本公司，並附有有關股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；

轉讓文書僅適用於一類股份；

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不超過四人；

轉讓的股份不具有以本公司為受益人的任何留置權；以及

上傳時間：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用。

根據指定證券交易所規則，一份或多份報章或以電子方式或任何其他方式根據指定證券交易所規則發出的轉讓登記通知，可於十四個歷日起暫停登記及暫停登記，登記時間及期間由董事行使絕對酌情決定權而不時決定 ，惟於任何一年內，該轉讓登記不得暫停登記或股東名冊停止登記超過三十個日曆天。

凡已登記的轉讓文書均由公司保留。如董事拒絕登記任何股份的轉讓，彼等須在向本公司提交轉讓之日起計三個月內，向各出讓人及受讓人發出拒絕通知。

已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司承認為對股份擁有任何所有權的唯一人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存人士或已故遺屬的合法遺產代理人應為本公司承認為對股份擁有任何所有權的唯一人士。

任何因股東身故或破產而有權擁有股份的人士，於 提交董事不時要求的證據後，即有權就該股份登記為股東，或有權作出該已故或破產人士本可作出的股份轉讓，而非親自登記；但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如在 身故或破產前該已故或破產人士轉讓股份的情況下一樣。

因股東死亡或破產而有權獲得股份的人，應享有與其為登記股東時所享有的股息及其他利益相同的股息及其他利益，但在就該股份登記為股東之前，該人無權就該股份行使會籍所賦予的與本公司會議有關的任何權利，但董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份，而如該通知在90個歷日內未獲遵從，此後，董事可暫不支付與該股份有關的所有股息、紅利或其他款項，直至通知的要求已獲遵守為止。

本公司有權就每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、代替通知或其他文書的登記收取不超過一美元(1.00美元)的費用。

上傳時間：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

本公司可不時通過普通決議案增加股本，按決議案規定的金額將股本分為有關類別及數額的股份。

本公司可藉普通決議案：

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份；

將其全部或任何繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款；

將其現有股份或其中任何股份細分為較小數額的股份，但在分拆中，就每一減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生該減持股份的股份的比例相同；及

註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份 ，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

本公司可藉特別決議案以法律授權的任何方式削減股本及任何資本贖回儲備 。

在符合《公司法》和本章程規定的情況下，公司可以：

根據股東或公司的選擇，發行將贖回或可能贖回的股票。股份的贖回應在股份發行前由董事會或股東以特別決議案決定的方式及條款進行；

按董事會或股東以普通決議案批准或本章程細則以其他方式批准的條款及方式及條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)；及

以《公司法》允許的任何方式支付贖回或購買其自身股票的費用，包括從資本中支付。

購買任何股份並不會迫使本公司購買任何其他股份，但根據適用法律及本公司任何其他合約責任可能需要購買的股份除外。

被購買股份的持有人須向本公司交出股票(如有)以供註銷，而本公司應隨即向其支付購買或贖回款項或與此有關的代價。

上傳時間：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該等股份作為庫藏股持有。

董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零對價)決定註銷或轉讓庫藏股。

除年度股東大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。

本公司可每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會，並須在召開股東周年大會的通告中指明該會議 。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

主席或過半數董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。

股東申購書是指於交存申購書之日持有合共不少於三分之一(1/3)投票權的股東申購書，該等投票權包括於繳存當日本公司所有已發行及已發行股份，而該等股份具有在本公司股東大會上的投票權。

申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

如董事於交存申請書之日起計21個歷日內未正式召開股東大會，則請求人或任何佔彼等全部投票權一半以上的人士可自行召開股東大會，但任何如此召開的大會不得於上述21個歷日屆滿後三個月屆滿後舉行。

上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

上傳時間：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

任何股東大會至少應在十(10)個日曆日內發出通知。每份通知應不包括髮出或視為發出的日期和發出的日期，並應指明會議的地點、日期和時間以及事務的一般性質，並應以下文所述的方式或本公司可能規定的其他方式發出，但公司的股東大會，不論是否已發出本條規定的通知，亦不論此等章程細則有關股東大會的規定是否已獲遵守，如經同意，須當作已妥為召開：

如果是由所有有權出席並在會上投票的股東(或其委託人)舉行的年度股東大會；以及

就股東特別大會而言，有權出席大會並於會上投票的股東(或其受委代表)的多數 合共持有給予該項權利的股份面值不少於95%。

任何股東如意外遺漏會議通知或未收到會議通知，均不會令任何會議的議事程序失效。

在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務 ，除非會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數。就所有已發行股份而言，至少有兩名股份持有人持有不少於所有已發行股份所附全部投票權總和的50%(50%)，並有權親自出席或由受委代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，即構成法定人數。

如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，會議應解散。

如果董事希望為本公司的特定股東大會或所有股東大會提供這項設施，則參加本公司任何股東大會的方式可以電話或類似的通訊設備進行，所有參與該會議的人士均可透過該電話或類似通訊設備互相溝通，而該等參與將被視為 親自出席該會議。

董事會主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席。

倘並無該等主席，或倘於任何股東大會上，其於指定舉行大會的時間 後十五分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則任何董事或董事提名的人士將主持該會議，否則，親身或委派代表出席的股東須推選任何出席的 人士擔任該會議的主席。

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經出席任何有法定人數的股東大會同意，主席可不時及在不同地點延期舉行會議(如會議有此指示，主席亦須如此指示)，但在任何延會上，除處理舉行延會的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。當一次會議或延期會議延期十四天或更長時間時，應按照原會議的情況發出延期會議的通知。除上文所述外，本公司無須就休會或在延會上處理的事務發出任何通知。

董事可於大會前任何時間取消或延遲召開任何正式召開的股東大會， 股東根據本章程細則要求召開的股東大會除外，可在書面通知股東後，以任何理由或無理由取消或延遲召開該股東大會。延期可以是任何時間的規定期限，也可以是由董事決定的無限期延期。

在任何股東大會上，付諸表決的決議須以舉手錶決方式決定，除非主席或任何親自出席或受委代表出席的股東要求(在舉手錶決結果宣佈前或宣佈時)以投票方式表決，而除非有人要求以投票方式表決，否則主席宣佈決議經舉手錶決已獲通過或一致通過，或獲特定多數通過或失敗，並載入公司議事程序冊內，即為該事實的確證。無需證明 贊成或反對該決議的票數或比例。

如正式要求以投票方式表決，則須按主席指示的方式以投票方式進行，表決結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

提交會議的所有問題均應以簡單多數票決定，但本章程或法律要求獲得多數票的情況除外。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或決定票。

應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票表決 。就任何其他問題要求進行的投票，須在會議主席指示的時間進行。

在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，如舉手錶決，每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士在本公司股東大會上各有一票，而以投票方式表決時，每名股東及每名受委代表股東的人士可就其或其受委代表為持有人的每股A類普通股投一票及每名B類普通股投十票。

如果是聯名持有人，則應接受親自或委託代表投票的長輩的投票，而不接受其他聯名持有人的投票，為此目的，資歷應按姓名在登記冊上的排列順序確定。

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精神不健全的股東，或任何對精神錯亂具有司法管轄權的法院已就其作出命令的股東，可就其所持有的帶有投票權的股份投票，不論是舉手錶決或以投票方式表決，由其委員會或該法院委任的委員會性質的其他人士所持有，而任何該等委員會或其他人士可委託代表就該等股份投票。

任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項已支付完畢。

在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。

除認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)外，每名股東在舉手錶決時只可委任一名代表。委任代表的文書須由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。委託書不必是股東。

委任代表的文書可以採用任何慣常或通用的形式，或董事批准的其他形式。

委任代表的文件須存放於註冊辦事處，或在召開會議的通知或本公司發出的任何代表文件中為此目的而指定的其他地點：

在文書中指名為 的人擬表決的會議或休會舉行時間不少於48小時前；或

如投票是在要求投票後超過48小時進行的，則須在要求投票後但在指定進行投票的時間前不少於24小時，按前述方式存放；或

如投票表決沒有立即進行，但在要求以投票方式表決的會議上交付給主席、祕書或任何董事的時間不超過48小時；

指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

由當其時有權收到本公司(或由其正式授權代表代表作為公司)的股東大會並出席及表決的所有股東簽署的書面決議案，應具有效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

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任何身為股東或董事的法團，均可藉其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表，出席本公司任何會議、任何類別持有人會議、董事會議或董事會會議，而獲如此授權的人士有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力，與該法團假若為個人股東或董事時所能行使的權力相同。

如認可結算所(或其代名人)或託管銀行(或其代名人)為本公司成員，則其可藉其董事或其他管治機構的決議案或授權書，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何股東大會或任何類別股東大會，但如獲授權的人士多於一名，則該項授權須指明每名該等人士獲授權的股份數目及類別。根據本細則獲授權的人士有權代表其所代表的認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)行使其所代表的認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)可行使的權力(如該認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人))，而該認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)如為個人會員持有該授權所指明數目及類別的股份，則有權行使該等權力，包括在舉手錶決時個別投票的權利。

除本公司於股東大會上另有決定外，董事人數不得少於三(3)名董事，具體人數將由董事會不時釐定。

董事會應由當時在任的多數董事選舉和任命一名主席。主席的任期也將由當時在任的所有董事的多數決定。董事會每次會議由董事長主持。如果董事長在指定的召開董事會會議的時間後15分鐘內沒有出席，出席的董事可以在他們當中推選一人擔任會議主席。

本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事。

董事會可以任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺，或作為現有董事會的新增成員。

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委任董事的條件可以是董事在下一屆或下一屆股東周年大會或任何指定事件或任何指定期間後自動退任(除非 他已提早離任)；但如無明文規定，則不隱含該等條款。每名任期 屆滿的董事均有資格在股東大會上重選連任或獲董事會再度委任。

董事可由本公司通過普通決議案罷免，即使本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償要求)。提出或表決撤銷董事的決議案的任何會議的通知必須 包含撤銷該董事的意向的聲明，並且該通知必須在會議召開前不少於十(10)個歷日送達該董事。這樣的董事有權出席會議，並就罷免他的動議發表意見。

除適用法律或交易本公司證券的認可證券交易所的上市規則另有規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷公司管治政策或措施，以闡明本公司及董事會就董事會不時以決議案方式釐定的各項公司管治相關事宜的政策。

董事並不一定要持有本公司的任何股份。不是本公司成員的董事仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。

董事的酬金可由董事或以普通決議釐定。

董事有權獲支付其因出席、出席及往返董事會議或任何董事委員會會議或本公司股東大會，或與本公司業務有關的其他事宜而適當招致的差旅、住宿及其他開支，或收取董事不時釐定的有關費用的固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用另一種方法。

任何董事可以書面委任另一人為其替補，且除非以委任形式另有規定，否則該替補有權代表委任的董事簽署書面決議案，但如該等書面決議案已由委任的董事簽署，則毋須簽署該等書面決議案，並可在委任的董事未能出席的任何董事會議上署理董事的職務。每名該等候補董事均有權在委任他的董事不親自出席的情況下，以董事的身分出席董事會議並在會議上投票，而如他是董事，則除其本身的投票權外，亦有權代表其代表的董事單獨投票。董事可以隨時書面撤銷其指定的 替補人選。就任何目的而言，該替代人應被視為本公司的董事，而不應被視為委任他的董事的代理人。該替補人員的報酬應從任命他的董事的 報酬中支付，其比例由雙方商定。

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任何董事均可委任任何人士(不論是否為董事)作為該董事的代表，按照該董事發出的指示出席該董事的一次或多於一次董事會議，或在沒有該指示的情況下，由該代表酌情決定代表該董事出席該董事無法親自出席的一次或多於一次的董事會議。委任代表的文件應為經委任董事簽署的書面文件，並須採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式，且必須於會議開始前向擬使用或首次使用該代表的 董事會議主席遞交。

在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的任何董事先前行為失效。

在本章程細則的規限下，董事可不時委任任何自然人或公司(不論是否為董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的職位，包括但不限於總裁、一名或多名副總裁、司庫、助理司庫、經理或控權人的職位，任期及酬金(不論以薪金或佣金或分享利潤或部分以一種方式及部分以另一種方式分享)為限，並具有董事認為合適的權力及職責。任何獲董事如此委任的自然人或公司均可被董事免職。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事出任管理董事的職務，但如任何管理董事的董事因任何理由不再擔任董事職務，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將事實上終止。

董事會可委任任何自然人或法團為祕書(如有需要，亦可委任一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。由董事委任的任何祕書或助理祕書可由董事或本公司以普通決議案罷免。

董事可將其任何權力轉授予由其認為合適的一名或多名成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。

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董事會可不時並於任何時間以授權書(蓋上印章或簽署)或 以其他方式委任任何公司、商號、個人或團體(不論是由董事直接或間接提名)為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何該等人士分別為受權人或獲授權簽署人)，其目的及權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權不超過此等權力、權限及酌情決定權)、任期及受其認為合適的條件所規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下三項細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力。

董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何自然人或法團為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人及釐定任何該等自然人或法團的酬金。

董事可不時及隨時向任何該等委員會、地方董事會、經理或 代理人轉授當時歸屬董事的任何權力、授權及酌情決定權，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中任何空缺並在有空缺的情況下行事，而任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款及條件作出，而董事可隨時罷免如此委任的任何自然人或法團，並可撤銷或更改任何該等轉授。但任何真誠地進行交易的人，在沒有通知任何該等廢止或更改的情況下，不受影響。

董事可授權上述任何該等轉授 再轉授當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

董事可不時酌情行使本公司所有權力籌集或 借款，以及按揭或抵押其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，發行債權證、債權股證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押 。

印章不得加蓋於任何文書上，除非經董事決議授權 ，惟該等授權可於加蓋印章之前或之後加蓋，如於加蓋印章後加蓋，則可採用一般形式確認加蓋印章的次數。蓋章須在董事或 祕書(或助理祕書)在場的情況下，或在董事為此目的而指定的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述每名人士均須在如此加蓋印章的每份文書上簽字。

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本公司可在董事指定的國家或地點保存傳真印章，且除非經董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，惟該等授權可在加蓋該傳真印章之前或之後作出，如於加蓋該傳真印章後作出，則可採用 一般形式確認加蓋該傳真印章的次數。加蓋傳真印章須在董事為此目的委任的一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述人士須在加蓋傳真印章的每份文書上籤署 ，而加蓋傳真印章及如上所述簽署的傳真印章具有相同的涵義及效力，猶如加蓋傳真印章及由董事或祕書(或助理祕書)簽署的文書，或在董事為此委任的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋傳真印章及簽署。

儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書應有權在任何文書上加蓋 印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性，但該等文書對本公司並無任何約束力。

董事的職位應騰出，如董事：

破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；

死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全；

向公司發出書面通知辭去其職位；

在沒有特別離開董事會的情況下，連續三次缺席董事會會議，董事會決定其職位離職；或

根據本章程的任何其他規定被免職。

董事可(在開曼羣島內或開曼羣島以外)開會以處理事務、休會及以其他方式規管他們認為合適的會議及議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在任何董事會議上，每名親自出席或由其委託人或代理人代表出席的董事均有權投一票。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。董事可以，祕書或助理祕書應董事的要求，應隨時召開董事會議 。

董事可透過電話或類似的通訊設備，參與該董事為成員的任何董事會議或董事委任的任何委員會的任何會議，而所有參與該會議的人士均可透過該電話或類似的通訊設備互相溝通，而此種參與應被視為以 身分出席會議。

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處理董事事務所需的法定人數可由董事釐定，而除非如此釐定，否則法定人數應為當時在任董事的過半數。為確定是否達到法定人數，由委託人或替代董事代表出席任何會議的董事應視為已出席。

董事如以任何方式直接或間接於與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明其為任何指定公司或商號的成員，而 將被視為於其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益，應被視為已就如此訂立的任何合約或已完成的任何交易充分申報利益。在符合指定證券交易所規則及相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可就任何合約或交易或擬訂立的合約或交易投票，儘管其可能擁有權益 ，如他這樣做，其投票將被計算在內，並可計入任何該等合約或交易或擬訂立的合約或交易須提交大會審議的任何董事會議的法定人數。

董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(審計師職位除外)，任期及條款(關於薪酬及其他方面)由董事釐定，董事或未來的董事不得因其職位而喪失與本公司訂立有關其擔任任何該等其他職位或受薪職位的合約或作為賣方、買方或其他身份的資格，亦毋須避免董事或其代表以任何方式與本公司訂立的任何該等合約或安排， 訂立合約或擁有權益的任何董事亦無須因該董事擔任該職位或由此建立的受信關係而就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代。儘管董事擁有權益，但仍可計入出席任何董事會議的法定人數，而此人或任何其他董事獲委任擔任本公司任何有關職位或受薪職位或安排任何有關委任的條款時，亦可就任何有關委任或安排投票。

任何董事均可由其本人或透過其商號以專業身分為本公司行事，彼或其所屬商號有權收取專業服務酬金，猶如其並非董事；惟本章程細則並不授權董事或其商號擔任本公司核數師。

董事應安排製作會議記錄，以記錄：

董事對高級職員的所有任命；

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；和

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本公司、董事和董事委員會所有會議上的所有決議和議事程序。

當董事會主席簽署該會議的會議記錄時，該會議記錄應被視為已正式召開，儘管所有董事並未實際開會或議事程序中可能存在技術缺陷。

由全體董事或有權 收到董事或董事委員會(視屬何情況而定)通知的董事委員會全體成員(候補董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議案)簽署的書面決議，應與在正式召開並組成的董事或董事會會議(視乎情況而定)上通過的一樣有效及有作用。經簽署後，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替補董事簽署。

即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要其人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，則留任董事可為增加人數或召開本公司股東大會的目的行事，但不得為其他目的而行事。

在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事委任的委員會可選舉其會議主席。如果沒有選出主席，或在任何會議上，如果主席在指定舉行會議的時間後15分鐘內沒有出席，出席的委員會成員可以在他們當中選出一人擔任會議主席。

由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在董事施加的任何規定的規限下，任何會議上提出的問題應由出席的委員會成員以過半數票決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，儘管其後被發現在委任任何該等董事或以上述身分行事的人士方面有欠妥之處，或彼等或彼等任何人喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士已獲正式委任併合資格擔任董事一樣。

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的本公司董事應被推定為已同意採取該行動，除非他的異議應載入會議紀要，或除非他在大會續會前將其對該行動的書面異議提交給擔任會議主席或 祕書的人，或應在大會續會後立即以掛號郵遞方式將該異議送交該人。此類異議權利不適用於對此類行動投贊成票的董事 。

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在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。

在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。

在推薦或宣佈任何股息前，董事可從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備金，作為一項或多項儲備金，董事可絕對酌情決定將該等儲備金用於應付或有需要的開支、平分股息或用於該等資金可被適當運用的任何其他用途，而在作出上述運用前，董事可行使絕對酌情權將該等儲備金用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外)。

以現金支付予股份持有人的任何股息可按董事釐定的任何方式支付。如以支票支付，將以郵寄方式寄往持有人在登記冊上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或股息單須按持有人的指示付款，或如為聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，而支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款，即構成對本公司的良好清償。

在普通決議案批准下，董事可決定派發股息全部或部分以分派特定資產(可能包括任何其他公司的股份或證券)，並可解決有關分派的所有問題。在不限制前述條文的一般性的原則下，董事可釐定該等特定資產的價值，可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人。

在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，所有股息應按股份的實繳金額宣派和支付，但如果並只要任何股份沒有繳足股款，則可以按照股份的面值宣派和支付股息。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。

如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。

任何股息不得計入本公司的利息。

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Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

自宣佈派發股息之日起計六年期間內仍無人認領的任何股息，可由董事會沒收，如沒收，應歸還本公司。

與本公司事務有關的賬簿須按董事不時決定的方式保存。

賬簿應保存在註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。

董事可不時決定是否及在何種程度、何時何地及根據何種條件或規定讓非董事的股東查閲本公司或任何該等賬目及簿冊，而任何股東(非董事)無權查閲本公司的任何賬目或簿冊或文件，但經法律授權或董事授權或通過普通決議案者除外。

與本公司事務有關的賬目須按董事不時釐定的方式審核，並按董事不時釐定的財政(br}年終)審核，否則不得審核。

董事可委任一名本公司核數師，任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。

本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

如董事提出要求，核數師須在其獲委任後的下一屆股東周年大會上，以及在其任期內的任何時間，應董事或任何股東大會的要求，就其任期內的本公司賬目作出報告。

董事每年須擬備或安排擬備載列公司法規定詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

在公司法的規限下，董事可在普通決議授權下：

決心資本化記入儲備金(包括股份溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户)貸方的金額，無論是否可供分配；

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將決議將資本化給股東的款項按股東分別持有的 股票的面值(無論是否已繳足股款)按比例撥付，並代表股東將這筆款項用於或用於：

分別就其持有的股份支付當其時未支付的金額(如有)，或

繳足相當於該款項的面值的未發行股份或債權證，

作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，特別是但不限於，當股份或債券可按零碎分配時，董事可按其認為合適的方式處理零碎；

授權任何人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議，規定：

向股東分別配發他們在資本化時可能有權獲得的入賬列為繳足的股份或債券，或

本公司代表股東(通過運用其各自比例的 決議資本化的準備金)支付其現有股份剩餘未支付的金額或部分金額，

一般情況下，採取一切必要的行動和行動，使決議生效。

董事須根據公司法設立股份溢價帳户，並應不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該帳户的貸方。

在贖回或購買股份時，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額應記入任何股份溢價賬户的借方，但董事可酌情決定，該筆款項可從公司利潤中支付，或在公司法允許的情況下從資本中支付。

上傳時間：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

除本章程細則另有規定外，任何通告或文件可由本公司或有權向任何股東發出通告的 人士親自送達，或以航空或航空快遞的預付郵資函件寄往股東名冊所載該股東的地址，或以電子郵件寄往該股東可能為送達通告而以書面指定的任何 電子郵件地址，或以傳真或刊登於本公司網站(如董事認為適當)的方式送達，惟本公司須已 事先取得股東以書面明確確認以該方式接收通告。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的其中一名聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

寄往開曼羣島以外地址的通知應通過預付費航空郵件轉發。

任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東，就所有目的而言，應被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

郵寄，應視為在載有該信件的信件郵寄後五個歷日內送達；

傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告時，應視為已送達；

認可的快遞服務，應在載有該認可快遞服務的信件 遞送至該快遞服務後48小時後視為已送達；或

電子郵件，應視為在通過電子郵件發送時立即送達。

任何按照本章程細則的條款以 方式交付或郵寄或留在任何股東登記地址的通知或文件，即使該股東當時已身故或破產，亦不論本公司是否已知悉該股東已身故或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的股份 妥為送達，除非在送達該通知或文件時，該股東的姓名已從登記冊上除名為股份持有人，就所有目的而言，該等通知或文件應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

上傳時間：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

本公司每次股東大會的通知應發給：

所有持有有權接收通知的股份並已向公司提供通知地址的股東；以及

因股東身故或破產而有權享有股份的每名人士，如非因其身故或破產則有權收到大會通知。

任何成員均無權要求披露有關本公司交易任何細節的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，而董事會認為該等資料不符合本公司 成員的利益而向公眾傳達。

董事會有權向其任何成員披露或披露其所擁有、保管或控制的有關本公司或其事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及過户登記簿所載的資料。

每名董事(就本條而言，包括根據本章程細則的規定委任的任何替代董事)、祕書、助理祕書或其他高級人員(但不包括公司的審計師)及其遺產代理人(每一名受保障人)應不因該受保障人本身的不誠實、故意違約或欺詐而招致或承擔的所有訴訟、法律程序、費用、收費、費用、損失、損害或責任受到賠償和擔保，在或關於本公司業務或事務的處理(包括因任何判斷錯誤所致)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該受彌償保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或債務。

任何受保障的人均不承擔下列責任：

對於董事或本公司任何其他高管或代理人的作為、收據、疏忽、過失或不作為；或

因公司任何財產的所有權欠妥而蒙受的任何損失；或

由於本公司的任何資金所投資的證券不足；或

因任何銀行、經紀或其他類似人士而蒙受的任何損失；或

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因上述受保障人的任何疏忽、過失、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失；或

在執行或履行該受保障人的職責、權力、權限或酌情決定權或與之相關的職責、權力、權限或酌情決定權時可能發生或產生的任何損失、損害或不幸；

除非董事另有規定，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於每年的1月1日開始。

任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，除法律規定外，本公司不應受約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益或(除本細則另有規定或公司法規定外)有關任何股份的任何其他權利，但於股東名冊上登記的每名股東的全部絕對權利除外。

如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，按種類或實物將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為合適的信託受託人，以使成員受益，但不會強迫任何成員接受任何有負債的資產。

如本公司清盤，而可供股東分派的資產 不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使虧損由股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時股東可供分派的資產 足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘應按股東於清盤開始時持有的 股份的面值按比例分配予股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。本條並不影響按特別條款及條件發行的股份持有人的權利。

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Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

在公司法的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案修改或修訂本章程細則的全部或部分。

為釐定有權收到任何股東大會或其任何續會的通知、出席或投票的股東，或有權收取任何股息支付的股東，或為任何其他目的釐定誰為股東，董事可規定股東名冊須於規定期間內暫停過户，但無論如何不得超過四十個歷日。如股東名冊為釐定有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東，則股東名冊須於緊接股東大會召開前至少十個歷日關閉，而有關決定的記錄日期為股東名冊截止日期。

除關閉股東名冊外，董事可提前指定一個日期作為有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東的任何有關釐定的記錄日期，而為釐定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈股息日期或之前九十個歷日或之前九十個歷日，將其後的日期定為有關釐定的記錄日期。

如股東名冊並未如此封閉，亦無就有權收取通知、出席股東大會或有權收取股息的股東的決定確定任何記錄日期，則張貼大會通告的日期或董事通過宣佈派息的決議案的日期(視屬何情況而定)應為有關股東決定的記錄日期。如按本條規定釐定有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東，該等釐定將適用於股東大會的任何續會。

本公司可通過特別決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為執行根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長 申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟，以繼續轉讓本公司。

董事或經董事特別授權的任何服務提供者(包括高級職員、祕書及本公司註冊辦事處代理人)有權向任何監管或司法當局披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及賬簿所載的資料。

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