目錄表

在本年度報告中，或本年度報告，除文意另有所指外，並僅為本年度報告的目的：

我們面臨着與總部設在或主要在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性，以及複雜和不斷變化的中國法律法規。例如，我們面臨與監管批准中國發行人在海外進行的發行和外國投資、VIE的使用、反壟斷監管行動、對網絡安全和數據隱私的監督，以及PCAOB對我們的審計師缺乏檢查相關的風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、在美國或其他外匯上市或繼續上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。此外，由於我們的審計師總部設在中國內地，在這個司法管轄區，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下不能進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。因此，我們的美國存託憑證可能被摘牌，我們的美國存託憑證和股票可能被禁止在《持有外國公司責任法》下的市場。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。關於在中國做生意的風險的詳細描述，請參見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-在中國做生意的風險”。

我們為組織內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。我們的開曼羣島控股公司與一家子公司、VIE或VIE的子公司之間的每一筆現金轉移都需要得到內部批准。我們集團的現金由財務部門統一管理，根據具體經營主體的預算和經營情況，調度運用到各個經營主體。每一筆現金需求在運營實體提出後，都需要經過我們財務部門的三級審查程序。現金需求申請經財務部負責人批准後，財務部資金團隊將現金分配給運營實體。到目前為止，我們在開曼羣島控股公司和子公司、VIE或VIE的子公司之間進行現金轉移並沒有遇到困難。開曼羣島控股公司的現金流入主要來自我們2020年2月的首次公開募股。於2020年及2021年，開曼羣島控股公司透過離岸中間控股實體向我們的中國附屬公司及VIE的附屬公司轉移現金總額人民幣1.967億元(3,090萬美元)：(I)我們的香港附屬公司香港Smart Choice Ventures Limited於2020年及2021年分別向志軒國際管理諮詢(深圳)有限公司及我們的WFOE出資人民幣1.295億元(2,030萬美元)；我們的外商獨資企業及其子公司隨後在2021年向VIE提供了1.28億元人民幣(2010萬美元)的公司間貸款；(Ii)通過跨境擔保, 我們的香港子公司通過質押離岸現金存款為中國的若干商業銀行或其離岸分行提供擔保，該等銀行的在岸分行向VIE的子公司慧擇保險經紀有限公司和深圳慧擇實代有限公司發放貸款，2020年為人民幣8,540萬元，2021年為人民幣1,400萬元(合220萬美元)。VIE旗下子公司於2021年償還貸款總額3,270萬元人民幣(510萬美元)。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，我們的開曼羣島控股公司與一間附屬公司之間並無現金以外的資產轉移，亦無附屬公司向開曼羣島控股公司支付股息或作出其他分配，亦無向美國投資者支付或作出任何股息或分派。我們打算根據我們與VIE的合同安排，在有業務需要時，並在我們的WFOE認為合適的情況下，結算服務費。關於VIE及其子公司的財務狀況、現金流和經營結果的詳情，請參閲“項目3.與綜合可變利益實體有關的財務信息”。

我們在中國的全資附屬公司支付給我們在香港的中間控股公司的股息將被徵收10%的預提税率，除非有關香港實體滿足《中國與香港特別行政區關於避免所得税和資本金雙重徵税和防止偷漏税的安排》下的所有要求，並獲得相關税務機關的批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排下的所有要求，並獲得有關税務機關的批准，則支付給香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起，上述審批要求已取消，但香港實體仍需向相關税務機關提交申請包，如果5%的優惠税率被拒絕，則根據相關税務機關隨後對申請包的審查來清繳逾期税款。此外，由二零二零年一月一日起，香港實體有權自行判斷其符合享有該等條約利益的條件。它可以在提交納税申報單或通過扣繳義務人進行扣繳申報時自行獲得這種權利。同時，香港實體應按照適用規則收集、收集和保留相關材料，以備將來參考，並應接受税務機關的管理。此外，不能保證中國政府不會幹預或限制我們未來轉移現金的能力。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們可能主要依賴我們的WFOE支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們WFOE向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。”

若本公司在開曼羣島的控股公司或本公司在中國內地以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的企業造成不利的税收後果股東或美國存托股份持有者。

上表是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給我們的WFOE的情況下編制的。如果未來，VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用(或者如果公司間實體之間目前和預期的費用結構被確定為並被中國税務機關拒絕)，作為最後的手段，VIE可能會做出將VIE中滯留現金的金額轉移到我們的WFOE。這將導致這種轉移是VIE的費用，但我們的WFOE仍應納税。

我們的外商獨資企業是在中國設立的外商投資企業，必須從其中國法定賬户中報告的淨利潤中撥付若干法定儲備，即普通儲備基金、企業擴張基金、員工福利基金和獎金基金。我們的WFOE被要求至少分配其10%的在彌補上一年的累計虧損後，每年將利潤(如有)轉入普通儲備基金，直至該基金達到其各自注冊資本的50%為止。企業擴展基金及員工福利及獎金基金的分配由中國附屬公司董事會酌情決定。

根據中國法律和法規，我們的外商獨資企業、VIE及其子公司在向我們支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移給我們方面受到某些限制。受限制的金額包括我們的中國附屬公司的資本及法定儲備金，以及吾等並無法定擁有權的綜合可變利息實體的淨資產。

下表為截至所列日期的合併可變利息實體及其他實體的簡明財務狀況綜合時間表。