EX-99.(d)(2)

證物(D)(2)

保密協議

本保密協議(？？協議？) 自2021年12月16日起在維德勒水務公司(連同其子公司，統稱為？公司？), 和D.R.Horton，Inc.，一家特拉華州的公司(交易對手？).

促進考慮和談判潛在的談判交易(？事務處理？) 本公司與交易對手(統稱為#個締約方？並單獨作為一個38.黨的？), 每一個一方已請求或可能請求訪問有關另一方及其子公司的某些非公開信息。(每一締約方以信息提供者的身份在本協定中稱為 ？提供商？; 每一締約方以信息接受方的身份在本協定中稱為？收件人？) 本協議規定了雙方在使用和披露此類信息以及各種相關事項方面的義務。

欲受法律約束的各方確認並同意如下：

1.對保密信息的使用和披露的限制。除以下第3節的規定外，接收方或接收方的任何代表(如以下第13條所定義)在任何時候都不會直接或間接：

(A)使用服務提供方的任何保密信息(定義見下文第12節 )，但考慮、評估和談判本協議所述各方之間的潛在談判交易的特定目的除外；或

(B)向任何其他人披露提供商的任何保密信息(如以下第13節所定義)，但在第3節允許的範圍內除外。

接收方將對其任何代表違反本協議的任何行為以及其代表違反本協議任何規定的任何其他行動或行為負責。接收方將(自費)採取一切必要的措施，以限制其代表未經授權使用或披露提供商的任何機密信息。

2.沒有申述。服務提供方將擁有獨家權力，決定將服務提供方的哪些保密信息 (如果有)提供給接收方及其代表。提供商或提供商的任何代表均無義務將提供商的任何特定機密信息提供給接收方或任何接收方的代表，或補充或更新先前提供的提供商的任何機密信息。提供商及其任何代表都沒有或正在就提供商的任何機密信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或擔保，提供商及其任何代表對接收方或任何接收方的代表不承擔任何責任(包括但不限於合同、侵權或美國聯邦或州證券法或其他規定)，這些責任涉及或因使用提供商的任何機密信息或其中的任何不準確或錯誤或遺漏而產生。只有包括在任何最終最終書面協議中的陳述和保證(如果有)，該最終最終書面協議規定完成雙方之間協商的交易，並代表雙方有效地執行(a《最終協議》) 將具有法律效力。

3.準許的披露。

(A)儘管有上述第1節規定的限制：

(I)如果提供方書面同意接收方披露保密信息，則接收方可以披露提供方的保密信息；

(Ii)在以下第3(B)節的約束下，接收方可向接收方的任何代表披露提供方的保密信息，但僅限於該代表(A)為幫助接收方評估或談判雙方之間可能的談判交易而需要知道此類保密信息，以及(B)已獲得本協議的副本，並同意遵守和受本協議條款約束，或受保密義務的約束，至少與本協議中所包含的保密義務一樣嚴格；以及

(Iii)在以下第3(C)節的約束下，接收方可以在適用法律或政府法規或有效法律程序要求的範圍內披露服務提供方的保密信息。

(B)如果在向接收方提供某些機密信息之前，服務提供方向接收方發出書面通知，聲明提供商的此類機密信息只能向接收方的指定代表披露，則儘管上文第3(A)(Ii)節有任何相反規定，接收方此後不得向接收方的任何其他代表披露或允許披露任何此類機密信息。

(C)如果法律或政府法規、傳票或其他有效法律程序要求收件人或任何收件人的代理人向任何人披露服務提供者的任何機密信息，則收件人應在實際可行的範圍內(除非適用法律或法規禁止)，立即向服務提供者提供適用法律、法規或程序的書面通知，以便服務提供者可以尋求保護令或其他適當的補救措施。在服務提供方試圖獲得任何此類保護令或其他補救措施時，接收方及其代表將與服務提供方和服務提供方代表充分合作。如果服務提供方選擇不尋求或未能獲得與要求接收方披露服務提供方保密信息相關的任何此類保護令或其他補救措施，並且如果接收方向服務提供方提供了信譽良好的法律顧問的書面建議，確認在法律上要求披露此類保密信息，則接收方可以在法律要求的範圍內披露此類保密信息；然而，前提是收件人及其代表將盡其合理的最大努力確保此類機密信息由每個被披露的人保密處理。

4.退還機密信息。應服務提供方的請求，接收方和接收方代表應立即將接收方或任何接收方代表獲得或擁有的任何服務提供方機密信息(及其所有副本)交付給提供方；但前提是， , 接收方可以銷燬此類書面材料，並向提供方提交一份證書，以確認其銷燬，而不是將包含服務提供方保密信息的任何書面材料交付給服務提供方；如果進一步提供, 接收方可保留此類機密信息的一份副本用於存檔，且接收方無需銷燬或退還在接收方的服務器上自動存檔的此類機密信息，儘管提供商的機密信息已根據第4條交付給提供商(或由接收方銷燬)，但接收方及其代表將繼續受本協議項下的保密義務和其他義務的約束。

5.對招募僱員的限制。在自本協議簽訂之日起的24個月內，雙方同意不會也不會允許其任何代表向另一方或其任何直接或間接子公司招攬另一方的任何僱員；但第5款不會阻止任何一方或其直接或間接子公司使用求職公司或發佈任何不針對另一方特定員工的一般互聯網招聘廣告或類似通知。

6.停頓條款。自本協議之日起的12個月內(停頓期？), 對手方或任何對手方代表均不得以任何方式直接或間接：

(A)作出、完成、發起、導致或參與(I)收購本公司任何證券或本公司任何附屬公司或其他聯營公司的任何證券(包括其衍生工具)的任何實益擁有權；(Ii)收購本公司的任何資產或本公司任何附屬公司、分公司或其他聯營公司的任何資產；(Iii)任何要約收購、交換要約、合併、業務合併、資本重組、重組、清算、涉及本公司或本公司的任何附屬公司或其他關聯公司，或涉及本公司的任何證券或資產或本公司的任何子公司、部門或其他關聯公司的任何證券或資產的解散或非常交易，或(Iv)就公司的任何證券徵求委託書(這些術語在證券交易委員會的委託書規則中使用)或同意；

(B)就本公司或本公司的任何附屬公司或部門的任何證券的實益擁有權，組成、加入或參與一個集團(如1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》及其頒佈的規則所界定)；

(C)單獨或與他人聯合採取行動，試圖控制或影響公司的管理層、董事會或政策；

(D)採取可能要求本公司就本句第(A)款所列任何類型的事項作出公告的任何行動；

(E)同意或提出採取、或鼓勵或提議(公開或以其他方式)採取本句第(A)、第(B)、第(C)或第(D)款所指的任何行動；

(F)協助、誘使或鼓勵任何其他人採取第(Br)款(A)、第(B)款、第(C)款、第(D)款或第(E)款所指的行動；或

(G)與任何其他人進行任何討論、談判、安排或協議鼓動、鼓勵、協調行動或積極協助上述任何事項。

本協議不阻止交易對手或其代表與公司溝通，就投標或交換要約、合併或其他業務合併或第6(A)節所述涉及公司和交易對手的任何其他交易向公司提出建議或與公司談判，只要此類溝通是以保密方式進行且不需要公開披露即可。在結束之後

在停頓期內，本協議的任何規定(包括本協議第1節和第3節對使用和披露的禁止)不得直接或間接地阻止或以其他方式限制交易對手及其代表採取本第6節(A)-(H)款所述或與之相關的任何行動，且在任何情況下均無需通知公司或與公司協商。本第第6條中的停頓條款將在本公司公開宣佈其已就交易達成最終協議時終止。停頓期到期不會終止或以其他方式影響本協議的任何其他條款。

7.沒有進行交易的義務。除非雙方簽訂最終協議，否則任何涉及任何一方的交易協議均不被視為存在於雙方之間，任何一方均無義務與另一方談判或達成任何此類協議或交易。每一方均有權自行決定：(A)對涉及該方的任何交易或擬議交易進行其認為適當的任何程序，並修改與任何此類程序有關的任何程序，而無需通知另一方或任何其他人；(B)拒絕另一方或另一方的任何代表就涉及該方的交易提出的任何建議；以及 (C)隨時終止與另一方的討論和談判。每一方都承認，除非雙方在本協議之日或之後簽署的任何具有約束力的書面協議中有明確規定：(I)另一方及其代表將可以自由地與任何其他利害關係方談判並與其訂立任何協議或交易；以及(Ii)該另一方不會因涉及另一方的任何交易或擬議交易而對另一方或另一方的任何代表享有任何權利或索賠。

8.沒有豁免權。任何一方或其任何代表未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不視為放棄該等權利、權力或特權，任何此類權利、權力或特權的單一或部分行使，均不妨礙本協議項下的任何其他或未來行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議的任何條款不得被放棄或修改，除非通過代表雙方有效簽署的書面文書，該書面文書明確提到放棄或修改的特定條款或條款。

9.補救辦法。每一方都承認，如果一方或任何一方代表違反本協議，金錢損害將不是足夠的補救措施，並且另一方將因任何此類違反行為而遭受不可彌補的損害。因此，每一方也將有權獲得公平救濟，包括禁令和具體履行，作為另一方或另一方任何代表違反或威脅違反本協議的補救措施。上文提到的衡平法補救措施不會被視為違反本協議的排他性補救措施，而是各方在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施之外的補救措施。在發生與本協議有關的訴訟時，如果有管轄權的法院判定任何一方或其任何代表違反了本協議，則該方應承擔責任，並向另一方及其代表支付另一方及其代表因此類訴訟(包括與之相關的任何上訴)而產生的合理法律費用。

10.證券交易。接收方承認並同意，它知道(且接收方的代表知道或將由接收方告知)提供商提供的機密信息可能包含有關提供商的重要非公開信息，並且美國證券法禁止任何擁有此類重大非公開信息的人根據此類信息購買或出售提供商的證券，或禁止在合理可預見的情況下將此類信息傳達給任何人，在這種情況下，此人可能會根據此類信息買賣此類證券。

11.繼承人和受讓人；適用法律；管轄權和地點。本協定對每一締約方及其代表及其各自的繼承人、繼承人和受讓人的利益具有約束力。本協議將受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋(不影響法律衝突原則)。每一方：(A)不可撤銷且無條件地同意並接受位於特拉華州的州法院和聯邦法院的司法管轄，以解決因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟；(B)同意以美國掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達本協議末尾與該當事人姓名相對的地址，即為針對該當事人提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的有效送達；(C)不可撤銷且無條件地放棄對向位於特拉華州的任何州或聯邦法院提起因引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議；以及(D)不可撤銷且無條件地放棄抗辯或索賠的權利，並不可撤銷且無條件地同意不提出抗辯或索賠，即在特拉華州的任何州或聯邦法院提起的任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的。

12.機密資料。就本協議而言，提供商的保密信息將被視為僅包括以下內容：

(A)直接或間接與服務提供方、任何前身實體或服務提供方的任何附屬公司或其他附屬公司的業務有關的任何信息(包括任何技術、專門知識、研究研究、業務計劃、預算、預測或預測)(無論是由服務提供方或任何其他人準備的，也無論是否以書面形式提供)，而該信息是或已由服務提供方或服務提供方的任何代表或服務提供方的任何代表在任何時間提供給接收方或接收方的任何代表的；

(B)任何備忘錄、分析、彙編、摘要、釋義、研究、報告或其他文件、記錄或材料，而該備忘錄、分析、彙編、摘要、解釋、研究、報告或其他文件、記錄或材料是由或已經由接受者或接受者的任何代表準備的，且包含、反映、解釋或直接或間接基於本句第(A)款所指類型的任何信息；

(C)本協定的存在和條款，以及已向接受方或其任何代表提供本句第(A)款所述類型的信息；和

(D)正在或可能就涉及當事各方的可能交易進行討論或談判的事實，以及任何此類交易的擬議條款。

但是，提供商的保密信息不會被視為包括：

(1)除由於接受者或接受者的任何代表披露任何此類信息而直接或間接導致的以外，任何信息已或成為公眾普遍可獲得的信息；

(Ii)在服務提供方或服務提供方的任何代表或其代表首次提供給接收方或任何接收方代表之前由接收方擁有的任何信息，但接收方不知道或不知道此類信息的來源受與服務提供方或任何其他人有關此類信息的任何合同或其他保密義務的約束；

(Iii)收件人在非保密基礎上從服務提供方或服務提供方的任何代表以外的來源獲得的任何信息，但收件人不知道該來源受與服務提供方或任何其他人有關此類信息的任何合同或其他保密義務的約束；或

(Iv)由接收方或代表接收方開發的任何信息，這些信息與保密信息的披露無關，也不涉及或使用保密信息。

13.其他。

(A)就本協定而言，一方的代表將被視為包括作為或成為(I)該方的子公司，(Ii)該方或其任何子公司的高級人員、董事、員工、合夥人、律師、顧問、會計師、代理人或代表，或只有在得到另一方事先書面批准後，該方將用於雙方之間的潛在談判交易的潛在債務融資來源，只要任何債務融資來源與另一方簽訂保密協議，其中包括與另一方的保密信息、證券和員工有關的義務，這些義務至少與本協議中的義務具有同等的限制性(並規定另一方應為該協議的第三方受益人)。

(B)本協定中使用的術語“個人”將被廣義解釋為包括任何個人和任何公司、合夥企業、實體、集團、法庭或政府當局。

(C)本協定中出現的粗體字幕僅為方便起見，不得影響或在解釋本協定時被考慮在內。

(D)本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(E)將保密信息或其他信息提供給接收方或接收方的代表，提供商不會、也不應被視為授予(明示或暗示)任何專利、商業祕密、版權、商標或其他專有或知識產權項下或與之有關的任何許可或其他權利。接受方和接受方的代表均不得提交任何專利申請，其中包含對源自提供方保密信息的任何標的物的任何權利要求。

(F)在任何保密信息包括可能受律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他適用特權或原則制約的材料或其他信息的範圍內，關於任何保密信息或任何未決的、威脅的或預期的訴訟、調查、仲裁或爭議，各方承認並同意雙方在此類保密信息或行動、訴訟、訴訟、調查、仲裁或爭議方面具有共同的利益，雙方共同的願望、意圖和理解是，共享此類材料和其他信息的目的不是，也不應是，影響任何此類材料或其他信息的機密性，或放棄或減少繼續的

根據律師-委託人特權、工作產品原則或其他適用的特權或原則保護任何此類材料或其他信息。因此，根據律師-委託人特權、工作產品原則或其他適用的特權或原則有權獲得保護的所有機密信息仍有權在這些特權或原則下受到保護，並有權根據聯合辯護原則受到保護，雙方同意採取一切必要措施，最大限度地維護所有此類特權或原則的適用性。

(G)本協議構成接收方和提供方之間關於本協議標的的完整協議，並取代接收方和提供方之間關於本協議標的的任何先前協議。

(H)本協定自本協定生效之日起計18個月內繼續完全有效。本協議可由任何一方在向另一方發出三十(30)天書面通知後的任何時間終止。本協議的終止不應解除接受方根據本協議第1、3、4、8至13條(包括第1、3、4、8至13條)規定的義務，該義務應在任何此類終止後繼續存在，並自本協議簽署之日起持續一年，或解除交易對手在本協議第5和第6條下的義務。本文無意限制或減少適用的商業祕密法對商業祕密的保護，接受者對商業祕密的保護應保持原樣，直至其落入公有領域。

(I)接受方同意不直接或間接將從提供方獲得的任何美國來源技術數據或使用此類數據的任何產品出口到美國以外的國家/地區，而這些出口可能違反了美國出口法律或法規。

(J)雙方確認，他們同意本協議以及對本協議的任何修改以及與本協議相關的所有其他文件，包括法律公告，應僅使用英文。

(K)本協議可簽署多份副本，每份副本應構成一份正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份協議。通過電子交易或傳真交換完全簽署的協議(以副本或其他方式)應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

雙方已促使本協議自2021年12月16日起生效。


維德勒水資源公司。		D.R.霍頓公司

由以下人員提供：	多蘿西·A·提米安·帕爾默	由以下人員提供：	/S/Andy Oxley
姓名：	多蘿西·A·蒂米安·帕爾默	姓名：	安迪·奧克斯利
標題：	總裁兼首席執行官	標題：	副總裁兼業務發展部
地址：	3480 GS Richards Blvd.，101套房內華達州卡森市，郵編：89703	地址：	德克薩斯州阿靈頓霍頓環島1341號 76011