EX-99.(a)(1)(A)

目錄表

證物(A)(1)(A)

以現金購買要約

普通股全部流通股

的

維德勒水務資源公司

在…

每股淨額15.75美元

通過

便攜式合併子公司， Inc.

一家全資子公司

D.R.霍頓公司

要約和撤銷權在晚上11：59之後的一分鐘內到期，

東部時間2022年5月24日，除非報價延期或終止。

位於特拉華州的Potable Merge Sub，Inc.(買方)是位於特拉華州的D.R.Horton，Inc.(母公司)的全資子公司。買方提出以每股15.75美元的價格收購特拉華州Vidler Water Resources，Inc.(VWTR)的所有普通股流通股(每股面值0.001美元(單獨為一股，統稱為股份)，以現金形式計入賣方，不計利息，減去任何適用的預扣税)，按照購買要約(連同本要約的任何修改或補充，購買要約的任何修改或補充)和相關傳函(連同其任何修改或補充，以及傳送函和，連同這一購買要約，該要約)。收購要約是根據買方、母公司及VWTR之間於2022年4月13日訂立的合併協議及計劃(合併協議)而提出的，該協議及計劃規定(其中包括)在完成要約後，VWTR股東在實際可行範圍內儘快按照經修訂的特拉華州公司法第251(H)條的規定，在未經VWTR股東投票的情況下，與VWTR合併(合併)(合併)，VWTR繼續作為尚存的公司及母公司的全資附屬公司。為免生疑問，除非另有説明，否則此處提及的要約是指可不時延長的要約。

VWTR董事會一致同意：(I)批准、通過並宣佈可取的合併協議及據此擬進行的交易，包括要約及合併；(Ii)決定合併協議所擬進行的交易，包括要約及合併，對VWTR及VWTR股東是公平的，並符合股東的最佳利益； (Iii)議決合併須受DGCL第251(H)條管限，並根據該條款進行；及(Iv)決議及同意建議VWTR的股東接納要約，並根據要約將其股份交予買方。

收購要約沒有任何融資條件。然而，這一要約受到各種其他條件的制約。要約的主要條款摘要顯示在此要約的第4頁至第10頁。在決定是否在要約中認購你的股票之前，你應該仔細閲讀整份文件。

此交易未經美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州證券委員會批准或不批准，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也未就本次交易的公平性或優點或本文檔中包含的信息的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本購買要約和相關的意見書包含重要信息，在就要約做出決定之前，您應仔細閲讀全文。

April 27, 2022

目錄表

重要

如果您希望在要約中投標您的股票，您必須在要約到期前執行以下操作之一：

如果您通過經紀商、交易商、銀行、信託公司或其他代理人持有您的股票，您必須聯繫該人，並指示您的股票進行投標。

如果你是紀錄保持者(即，您持有代表您股票的證書或將您的股票保存在由VWTR轉讓代理(此類股票，DRS股票)維護的簿記/直接登記賬户中，您必須按照其指示填寫並簽署隨附的傳送函，並將其與任何所需的簽名擔保、代表您股票的證書(DRS股票除外)以及傳送函要求的任何其他文件一起交付給要約的託管和支付代理ComputerShare Trust Company，N.A.(託管和支付代理)，或者通過入賬轉讓的方式認購你的股票。有關詳細信息，請參閲本要約收購的股份投標程序第3節。

如果您希望在要約中投標您的股票，但：(I)代表您股票的證書無法立即獲得或無法在要約到期前交付給存託支付代理；(Ii)您無法在要約到期前遵守登記轉讓程序；或(Iii)您的其他所需文件無法在要約到期前交付給存託支付代理，您仍可以通過遵守第3節所述的保證交付程序來投標您的股票。請致電或發送電子郵件給此次優惠的信息代理商D.F.King&Co.，Inc.(The Information 代理商)，電話：(866)864-7964(免費)或電子郵件：vwtr@dfking.com。

* * *

如有問題或請求幫助，請撥打信息代理的電話號碼和此購買要約封底上的電子郵件地址。您可以從信息代理或從您的經紀人、交易商、銀行、信託公司或其他被指定人那裏獲得本購買要約、提交函、保證交付通知和其他相關材料的其他副本。這些材料的副本也可以在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上找到。

目錄表


摘要條款表			4

引言			11

出價			13

	1.	報價的條款	13

	2.	承兑付款和付款	14

	3.	股份出讓程序	15

	4.	提款權	18

	5.	美國聯邦所得税的重要考慮因素	19

	6.	股票價格區間	21

	7.	要約收購對股票市場可能產生的影響；證券交易所上市；根據交易法註冊；保證金規定	22

	8.	關於VWTR的某些信息	22

	9.	關於購買者和家長的某些信息	23

	10.	資金來源和數額	24

	11.	與VWTR的聯繫和交易；要約背景	24

	12.	要約的目的；VWTR的計劃；評估權	26

	13.	交易單據	29

	14.	股息和分配	46

	15.	要約的條件	46

	16.	某些法律問題；監管批准	48

	17.	費用及開支	50

	18.	雜類	50

目錄表

摘要條款表

便攜合併子公司. (買家)，特拉華州的一家公司，是D.R.Horton，Inc.的全資子公司. (父級)，特拉華州一家公司.購買者提出購買所有未償還的股票對於普通股，每股面值0.001美元 分享(個別情況下，分享總體而言，股票), of 維德勒水資源公司 (VWTR)，特拉華州一家公司，15.75美元 每股(出價)，按本購買要約(連同對本要約的任何修改或補充)中規定的條款和條件，以現金淨額支付給賣方，不計利息，並減去任何適用的預扣税 報價購買)和相關的遞交函(連同其任何修改或補充，意見書而且，連同這一購買要約，報盤)。此要約是根據日期為4月的合併協議和計劃提出的2022年13月，由家長、買方和VWTR(合併協議)，其中規定，除其他事項外，在完成要約後在切實可行的範圍內儘快，且未經VWTR的股東根據第 251(h) 經修訂的《特拉華州公司法總則》( DGCL)，買方將與VWTR合併並併入VWTR(合併)，VWTR繼續作為倖存的企業 以及母公司的全資子公司。以下是作為VWTR股東的您可能對要約有一些問題的答案。我們敦促您仔細閲讀本購買要約和隨附的傳送函全文，因為本文件中的信息摘要條款表不完整，其他重要信息包含在本購買要約的其餘部分和隨附的傳送函中。在本購買要約中，除文意另有所指外，條款我們, 我們的和我們請參閲採購員。為免生疑問，此處所提及的報盤除非另有説明，否則請參考報價，因為它可能會不時延期。

尋求的證券

維德勒水資源公司所有已發行和已發行的普通股，每股票面價值0.001美元。

每股發行價

每股15.75美元，賣方現金淨額，不含利息，減去任何適用的預扣税

優惠的預定期滿

即美國東部時間2022年5月24日晚上11：59之後的一分鐘，除非買方根據合併協議的條款延長要約

買家	Potable Merge Sub，Inc.是D.R.Horton公司的全資子公司。

誰提出要買我的股票？

這一報價是由買家提出的，這是一家特拉華州的公司，最近由Parent成立，目的是提出這一報價。我們是母公司的全資子公司。請參閲本購買要約的介紹和第9節？有關買方和家長的某些信息。

您在報價中提出要購買什麼？

我們提出購買VWTR的所有流通股。請參閲本購買要約的簡介和第1節，以及要約的條款。

你願意出多少錢買我的股票？付款方式是什麼？

我們提出向您支付每股15.75美元，淨額為現金，不包括利息和任何適用的預扣税。如果您是您股票的記錄持有人(即，您持有代表您的股票的證書或在VWTR轉讓代理維護的簿記/直接登記賬户中持有您的股票(此類股票，DRS股票)，在您名下的每一種情況下)，並且您在要約中直接將您的股票提交給我們，您

目錄表

無需支付經紀費或類似費用。如果您通過經紀商、交易商、銀行、信託公司或其他代名人持有股票，並且此人代表您投標股票，您的經紀人、交易商、銀行、信託公司或其他代名人可能會為此向您收取費用。您應該諮詢您的經紀人、交易商、銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否會收取任何費用。請參閲購買要約的簡介。

你將如何支付在要約中接受的股票？

母公司將為我們提供足夠的資金來支付要約中接受支付的所有股份。我們將需要約288,200,000美元購買要約中所有有效投標和未有效撤回的股份，並支付與合併相關的股份對價，預計合併將在要約成功完成後進行。用於支付要約中接受支付的所有股票的資金以及與合併相關的對價預計將來自母公司手頭的可用現金和現金等價物。要約的完成不受任何融資條件的制約。請參見第10節：資金來源和金額。

您的財務狀況是否與我在要約中投標我的股票的決定相關？

不是的。我們不認為我們的財務狀況與您在要約中投標股份的決定有關，因為要約是針對所有流通股提出的，付款方式僅包括現金，並且要約不受任何融資條件的約束。我們有足夠的資金，包括從母公司收到資金，來支付要約中投標和接受支付的所有股份，併為預計要約之後的合併提供資金。見第10節資金的來源和數額。

我需要支付任何費用或佣金嗎？

如果您是您股票的創紀錄所有者，並且您根據要約認購您的股票，您將不必支付經紀費或類似的費用。如果你通過經紀人或其他代理人持有你的股票，你的經紀人或代理人可以向你收取代表你投標股票的費用。您應諮詢您的經紀人或被指定人，以確定是否收取任何費用。請參閲此購買要約的簡介。

要約最重要的條件是什麼？

除了其他條件外，該要約的條件是：

在要約中被有效投標且在要約到期前未被有效撤回的股份(但不包括根據保證交付程序投標的尚未收到的股份，如DGCL第251(H)(6)條所定義)，該數量的股份連同母公司和買方實益擁有的所有股份(如果有)，相當於當時已發行股份的50%以上一股(最低投標條件)；以及

適用於完成要約、合併和根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(HSR法案)(HSR法案)、已到期或終止的合併協議計劃進行的其他交易的等待期(及其任何延長)。

要約的其他條件在要約條件的第15節中描述。？我們可以在未經VWTR同意的情況下放棄要約的某些條件。然而，我們不能修改或放棄最低投標條件。另見第16節：某些法律事項；監管批准。要約的完成不受任何融資條件的制約。

目錄表

這項要約有沒有協議？

是。VWTR、母公司及買方已簽訂合併協議。合併協議規定了要約的條款和條件，以及要約完成後的合併。請參閲本收購要約的介紹和第13節合併協議的交易文件。

VWTR(VWTR董事會)董事會對這一要約有什麼建議？

VWTR董事會一致同意：

批准、通過並宣佈可取的合併協議和擬進行的交易，包括要約和合並；

確定合併協議預期的交易，包括要約和合並，對VWTR和VWTR股東是公平的，並符合其最佳利益；

議決該項合併須受《香港政府合同法》第251(H)條管限，並根據該等條文達成；及

決議並同意建議VWTR的股東接受要約，並根據要約將其股份投標給買方。

VWTR董事會在作出上述決定和建議時考慮的因素以及VWTR董事會所依賴的其他事項在VWTR關於附表14D-9(定義如下)的邀請/推薦聲明中進行了描述，該聲明將提交給美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱：美國證券交易委員會)，並將與本收購要約一起郵寄給VWTR股東。建議VWTR股東仔細閲讀VWTR在附表14D-9上的邀請/推薦聲明全文。

參見第11節？與VWTR的聯繫和交易；要約背景？收購討論。

是否有VWTR股東與您或您的關聯公司簽訂協議，要求他們在要約中提供他們的股份？

不是的。

在要約中，我必須在多長時間內提交我的股票？

你可以在要約中認購你的股票，直到要約到期。要約將於2022年5月24日東部時間晚上11：59之後一分鐘到期，除非買方根據合併協議的條款延長要約。請參閲要約的第1節條款。如果您不能向要約的託管和支付代理ComputerShare Trust Company，N.A.(託管和支付代理)交付有效要約所需的一切，或遵守登記轉讓程序，則在此時間之前，您可以使用第3節中所述的保證交付程序來投標股票。此外，如果我們按照本要約簡介中所述將要約延長至購買，您將有額外的機會投標您的股票。請注意，如果您的股票由經紀商、交易商、銀行、信託公司或其他指定人持有，他們可能需要在要約到期前提前通知。

我的投標股票將在什麼時候以及如何獲得報酬？

根據要約的條款和條件，吾等將接受付款，並於要約期滿及要約第15節所載條件獲滿足或豁免後，立即就所有有效投標及未有效撤回的股份付款。吾等可豁免要約的某些條件，而無須獲得VWTR的同意。然而，我們不能修改或放棄最低投標條件。

目錄表

我們將通過將購買價格存入存託和付款代理來支付您有效投標和未有效提取的股票，該代理將充當您的代理，以接收我們的付款並將此類付款傳送給您。在所有情況下，投標股份的付款只會在託管及支付代理及時收到代表該等股份的證書(已投標的DRS股份除外)或確認按第3節所述的該等股份的簿記轉讓、一份填妥及妥為籤立的遞交函及任何其他有效投標該等股份所需的文件後支付。

能否延長報價？如果可以，在什麼情況下可以延長？

是。我們是否有能力延長要約取決於合併協議的條款和適用法律。如果在以下描述的要約預定期滿或要約任何延期到期時，要約的任何條件未得到滿足且未被母公司或吾等放棄(如果合併協議允許)，經VWTR同意或未經VWTR同意，我們將以連續增量一次或多次延長要約，每次延期最多延長十個工作日(工作日為週六、週日或位於紐約市或阿靈頓的銀行機構的任何一天除外)。德克薩斯州被法律或其他政府行動授權或要求關閉)。此外，如果合併協議尚未根據其條款終止，我們將不時將要約延長至適用法律、美國證券交易委員會、其工作人員或納斯達克股票市場(納斯達克)適用的任何時間段，直到根據高鐵法案和任何其他適用的外國反壟斷、競爭或類似法律適用於完成要約的任何等待期(及其任何延長)到期或終止；如果(I)在預定的要約期滿或其任何延期時，要約中除最低投標條件以外的所有條件均已滿足或放棄，吾等只需將要約延長一個或多個額外期間(總計不超過20個工作日)，以允許滿足最低投標條件，以及(Ii)我們將沒有義務根據合併協議的條款，將要約延長至2022年8月18日之後(在某些情況下，可能會延長至2022年12月31日), (外面的日期)。參見第1節？要約條款，第13節？交易文件？合併協議？要約的延期，第16節？某些法律事項；監管審批。

如果優惠延期，我將如何收到通知？

如果我們延長要約，我們將通知存託支付代理這一事實，並將不遲於(I)東部時間上午9：00或(Ii)要約或其任何延期計劃到期之日後的下一個工作日首次開通納斯達克公佈延期公告。

你們會提供後續的供貨期嗎？

不是的。我們預計要約到期後不會有後續的要約期，因為我們預計合併將在要約中接受購買的股份後立即完成。

我如何投標我的股票？

如果您希望在要約中投標您的股票，您必須在要約到期前執行以下操作之一：

如果您通過經紀商、交易商、銀行、信託公司或其他代理人持有您的股票，您必須聯繫該人，並指示您的股票進行投標。

如果你是紀錄保持者(即，您持有代表您的股票或DRS股票的證書，在您名下的每個案例中)，您必須按照以下方式填寫並簽署隨附的遞送函

目錄表

按照其指示，將代表您的股票的證書(DRS股票除外)和傳送函所要求的任何其他文件連同任何必要的簽名擔保一起交付給存託和支付代理，或通過簿記轉讓的方式投標您的股票。有關更多細節，請參見第3節？？股份投標程序。

如果您希望在要約中投標您的股票，但是：(I)代表您股票的證書無法立即獲得或無法在要約到期前交付給存託支付代理，(Ii)您無法在要約到期前遵守登記轉讓程序，或(Iii)您的其他所需文件無法在要約到期前交付給存託支付代理，您仍可以通過遵守第3節所述的保證交付程序來投標您的股票。

我什麼時候可以撤回投標的股票？

您可以在要約到期之前的任何時間撤回您之前在要約中提供的部分或全部股票。但是，一旦我們接受您投標的股份在要約到期後付款，您將不能再撤回這些股份。參見第4節：退出權。

我如何撤回投標的股份？

要撤回您之前提交的股份，您必須在您有權撤回股份的同時，向存託和支付代理遞交一份包含所需信息的書面撤回通知。如果您通過向經紀商、交易商、銀行、信託公司或其他代名人發出指示來投標股票，您必須指示該人安排撤回股票。參見第4節：退出權。

如果要約中沒有競購所有股份，合併是否會跟隨要約進行？

是。倘若吾等完成要約，並據此取得該數目的股份，加上母公司或吾等當時實益擁有的股份，相當於緊接要約屆滿前已發行股份的50%以上至少多一股，則根據合併協議的條款，吾等將根據DGCL第251(H)條，在沒有VWTR股東投票的情況下完成合並。合併完成後，VWTR將成為母公司的全資子公司，其餘的每一股股份(不包括母公司、買方、母公司或VWTR的任何其他子公司持有的任何股份，以及任何VWTR股東持有的、適當和有效地完善其與合併相關的評估權的任何股份，如第12節？要約的目的；VWTR的計劃；評估權)將自動轉換為接受要約價格的權利，以現金淨額支付給持有人，不計利息和減去任何適用的預扣税(合併對價)。見收購要約簡介，第12節；要約的目的；VWTR的計劃；評估權和第13節？交易文件：合併協議。合併。

如果我不競購我的股票，它們會受到報價的什麼影響？

如果合併完成，未在要約中要約認購其股份的VWTR股東(不包括那些適當和有效地完善其與合併相關的評價權的股東)將獲得相當於要約價格的每股現金。因此，如果完成合並，投標和不投標您的股份的唯一區別是投標 VWTR股東將獲得更早的報酬。見第7節？股票市場上要約的可能影響；證券交易所上市；根據交易法註冊；保證金法規。

要約或合併中是否有評估權？

您將無法獲得與要約相關的評估權。然而，您將有權獲得與合併有關的與要約中未投標的任何股份有關的評價權，但受和

目錄表

根據《DGCL》。股東必須適當完善與合併相關的根據DGCL尋求評估的權利，才能行使評估權。見第12節：要約的目的；VWTR的計劃；評估權：評估權。

要約中我的VWTR股票期權將如何處理？

該要約僅針對股票提出，並不針對購買根據任何VWTR股票計劃或其他方式授予的股票的任何股票期權(每個此類股票期權，一個VWTR期權)。在緊接合並生效時間(合併生效時間)之前已發行並可行使的每一項VWTR期權，將因合併而被註銷，且其持有人無需採取任何行動，即被取消，並轉換為從母公司和尚存公司(定義見下文)獲得的權利，現金金額等於(I)在緊接合並生效時間之前適用於該VWTR期權的股份總數乘以(Ii)剩餘部分(如有)的乘積。(X)合併對價(Y)該VWTR購股權項下每股應付的行使價減去任何適用的預扣税(期權對價)。根據合併協議應支付的任何VWTR期權的期權對價(如上一句所述)將不遲於(I)合併生效時間後十個工作日或(Ii)合併生效時間後至少五個工作日的第一個工資日；但條件是，VWTR期權的持有人出於僱傭税收的目的，沒有以VWTR僱員的身份收到該等VWTR期權, 根據與的合併協議，有關該VWTR選擇權的應付代價須由母公司存入合併協議項下的指定支付基金，並由存託及支付代理根據合併協議支付。如(I)任何VWTR購股權項下的每股行使價等於或大於合併代價，或(Ii)任何VWTR購股權不能於緊接合並生效時間前行使，則在任何一種情況下，該VWTR購股權將於合併生效時間取消，且不會就該VWTR購股權支付任何款項。見第13節？交易文件？合併協議？VWTR股票期權的處理。

在要約中，我的VWTR限制性股票單位會發生什麼？

該要約僅針對股票，而不是針對根據任何VWTR股票計劃或其他方式授予的任何限制性股票單位獎勵(每個此類獎勵，一個VWTR RSU？)。在緊接合並生效時間之前尚未完成的每個VWTR RSU將憑藉合併而在其持有人不採取任何行動的情況下完全歸屬於並變得不受限制，並將被註銷並自動轉換為從母公司和尚存公司收取現金的權利，不含利息，等於合併對價減去就該VWTR RSU預扣的任何税款(RSU對價)根據合併協議(如上一句所述)應支付的任何VWTR RSU的RSU對價將不遲於 (I)合併生效時間後十個工作日或(Ii)合併生效後至少五個工作日後的第一個工資日支付，但前提是VWTR RSU的持有人未以VWTR僱員的身份收到該等VWTR RSU以用於就業税收目的，根據合併協議就該等VWTR RSU支付的代價須由母公司存入合併協議項下的指定支付基金，並由存託及支付代理根據合併協議支付。見第13節？交易文件和合並協議以及VWTR RSU獎的處理。

如果收購完成，VWTR是否會繼續作為一家上市公司？

如要約完成，吾等將根據DGCL第251(H)條在可行範圍內儘快完成合並，並不遲於吾等接受要約中股份付款後的三個營業日。合併完成後，母公司將擁有VWTR的全部已發行股本，VWTR將從納斯達克退市並從交易所法案註銷，VWTR將不再是上市公司。見第7節？股票市場上要約的可能影響；證券交易所上市；根據交易法註冊；保證金法規。

目錄表

截至最近，我的股票的市值是多少？

2022年4月13日，也就是我們宣佈收購要約和可能的後續合併之前的最後一個完整交易日，納斯達克上公佈的股票的收盤價為每股16.27美元。2022年4月26日，也就是本次要約收購日期前的最後一個完整交易日，納斯達克收盤價為每股16.02美元。在決定是否在要約中投標您的股票之前，您應獲得股票的當前市場報價。

根據要約出售我的股票，或根據合併收到我的股票付款，將產生什麼聯邦所得税後果？

一般而言，根據要約以股票換取現金，或根據合併以股票換取現金，對於美國聯邦所得税而言，將是一種應税交易，根據適用的州、當地或外國所得税或其他税法，也可能是一種應税交易。您應根據您的具體情況，就根據要約提供您的股票以換取現金或根據合併將您的股票交換為現金對您的税務後果諮詢您自己的税務顧問。參見第5節材料《美國聯邦所得税考慮事項》。

如果我對這項提議有疑問，我可以找誰？

您可以撥打信息代理電話(866)864-7964(免費)或發送電子郵件至VWTR@dfking.com。

目錄表

致維德勒水資源公司的股東：

引言

位於特拉華州的POTABLE Merge Sub，Inc.(買方？我們？或？我們的？？公司)是特拉華州公司D.R.Horton，Inc.(母公司？)的全資子公司。買方提出收購特拉華州維德勒水資源公司(VWTR)的所有普通股，面值為每股0.001美元(單獨為股份，統稱為股份)，以每股15.75美元的價格向賣方支付現金淨額，不計利息，減去任何適用的預扣税(要約價)，按照本要約中規定的條款並受本要約(連同本要約的任何修正或補充)和隨附的附函(連同其任何修正或補充)和隨附的附函(連同其任何修正或補充，？傳送函和這份購買要約，以及要約)。為免生疑問，除非另有説明，否則此處提及的要約是指可不時延長的要約。

如果您是您股票的記錄持有者，您將不需要根據要約出售股票而支付某些經紀費用和佣金。然而，您將被要求支付與根據要約以股票換取現金或根據合併以股票換取現金而產生的任何税費(包括但不限於任何股票轉讓税以及第5節和重要的美國聯邦所得税考慮事項中所述的税費)，並且您可能需要按適用的法定税率對應向您支付的總收益進行美國聯邦支持預扣。參見第3節？股票投標程序和美國聯邦所得税備用預扣。持有股票的股東如以街頭名義持有股票，由經紀商、交易商、銀行、信託公司或其他被指定人持有，應與其被指定人協商，以確定是否向他們收取任何交易費。我們將支付ComputerShare Trust Company，N.A.(存託和付款代理)和D.F.King&Co.，Inc.(信息代理)與要約相關的所有費用和費用。請參閲第17節費用和費用。

我們根據母公司、買方和VWTR之間於2022年4月13日簽署的合併協議和計劃(合併協議)提出收購要約。合併協議(其中包括)規定，在實際可行範圍內，且不遲於三個營業日內，於完成要約及滿足或豁免有關合並的所有條件(定義見下文)後，買方將根據特拉華州一般公司法第251(H)條的規定，無須經特拉華州一般公司法第251(H)條投票而將買方與VWTR合併及併入VWTR(合併)，而VWTR將繼續作為尚存的法團及母公司的全資附屬公司(尚存公司)。在合併生效時間(合併生效時間)，每股流通股(不包括母公司、買方、母公司的任何其他直接或間接全資子公司或VWTR(作為庫存股或其他方式)或其各自的任何直接或間接全資子公司在緊接合並生效時間之前持有的任何股份，以及任何VWTR股東持有的、適當和有效地完善其與合併有關的評估權的任何股份，如第12節所述，要約的目的；VWTR的計劃；評估權)將自動轉換為收到要約價格的權利，以現金形式淨額支付給持有人，不計利息和減去任何適用的預扣税。要約取決於第15節中描述的某些條件的滿足或放棄。我們可以放棄要約的某些條件。然而，我們不能, 未經VWTR同意，修改或放棄最低投標條件(定義如下)。第13節？合併協議中的交易文件包含對合並協議的更詳細説明。第5節材料？美國聯邦所得税考慮事項？描述了與收購和合並相關的某些美國聯邦所得税的重大後果。

VWTR董事會(VWTR董事會)一致同意： (I)批准、通過並宣佈合併協議及其預期的交易，包括要約和合並；(Ii)決定合併協議預期的交易，包括

目錄表

(Br)收購要約及合併事項對VWTR及VWTR股東公平及符合彼等之最佳利益；(Iii)議決合併事項須受DGCL第251(H)條管限及根據第(Br)條完成；及(Iv)決議及同意建議VWTR股東接納要約，並根據要約將其股份競投予買方(VWTR董事會建議)。VWTR董事會在做出上述決定和建議時考慮的因素以及VWTR董事會所依賴的其他事項在VWTR董事會關於附表14D-9的邀請/推薦聲明中進行了描述，該聲明將提交給美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱：美國證券交易委員會)，並將與本收購要約一起郵寄給VWTR股東。敦促VWTR股東仔細閲讀VWTR關於附表14D-9的徵求/推薦聲明。

要約的條件除其他事項外：(I)在要約期滿前被有效投標且未被有效撤回的股份，加上當時由母公司和買方實益擁有的股份(但不包括根據DGCL第251(H)(6)(F)節所定義的根據保證交付程序投標的尚未收到的股份)，將比緊接要約到期前的當時流通股的50%多一股(最低投標條件)；及(Ii)於要約屆滿時或要約屆滿前，根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及據此頒佈的法規(統稱為《高鐵法案》)購買股份的任何適用等待期屆滿或終止(高鐵條件)。參見第15節？要約條件和第16節？某些法律事項；監管批准？？反壟斷合規性。

根據VWTR的數據，截至2022年4月26日，共有18,299,879股已發行和流通股，其中沒有一股由母公司或買方實益擁有。因此，我們預計，如果9,149,940股根據要約被有效投標，而不是有效地撤回，則最低投標條件將得到滿足。

此購買要約不構成代理徵集，並且買方不會徵集與要約或合併相關的代理。如果滿足最低投標條件，且買方完成要約，買方將在未經VWTR股東批准的情況下根據DGCL第251(H)條完成合並。參見《合併協議》中的交易文件和簡化的合併程序。收購要約的條件是滿足收購要約的第15條中所述的條件。我們可以在未經VWTR同意的情況下放棄收購要約的某些條件。然而，我們不能修改或放棄最低投標條件。除非我們延長報價，否則報價將在2022年5月24日東部時間晚上11：59之後的一分鐘內到期。

此購買要約和相關的附函包含重要信息，您應在就此要約作出決定之前，仔細閲讀全文。

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出價

1.	報價的條款。根據要約及合併協議所載條款及條件，吾等將接受付款(此等承諾在此稱為要約結束及接納日期，要約結束日期)，並於其後就所有已有效投標及未根據第3節第2節所載程序有效撤回的股份支付要約價格。？到期時間？是指東部時間2022年5月24日晚上11：59之後的一分鐘，除非延長，在這種情況下，？到期時間？是指延長後的報價到期的最晚時間和日期。

要約受制於第15節中規定的要約條件，其中包括滿足最低投標條件和高鐵條件等。我們可以在沒有VWTR同意的情況下放棄報價的某些條件。然而，我們不能修改或放棄最低投標條件。根據要約條款及要約條件(如要約獲延長或修訂，包括任何延期或修訂的條款及條件)，吾等將於要約屆滿後於切實可行範圍內儘快購入所有於要約屆滿前有效要約且未有撤回的股份。如於收購建議預定到期日或收購建議任何展期屆滿時，收購建議的任何條件未獲滿足且未獲母公司或吾等放棄(如合併協議準許)，吾等將在獲得或不經VWTR同意的情況下，一次或多次連續延長要約，每次展期最多延長十個營業日。此外，如果合併協議未根據其條款終止，我們將把要約延長至任何適用法律或美國證券交易委員會、其員工或納斯達克的任何適用規則、法規、解釋或職位所要求的任何一段或多段時間；如果(I)在預定的報價期滿或其任何延期時，報價中除最低投標條件以外的所有條件均已滿足或放棄，則我們只需將報價延長一個或多個不超過20個工作日的額外期限以允許滿足最低投標條件，並且(Ii)我們將沒有義務將報價延長至2022年8月18日之後(因為在某些情況下，報價可延期至2022年12月31日, 根據合併協議的條款，合併日期以外)。如果任何有管轄權的政府實體制定、發佈、頒佈、執行或制定了任何法律或命令，使之成為非法、永久禁止或以其他方式永久禁止：(I)在要約結束之前、要約完成之前，或(Ii)在合併結束日期(定義如下)之前，合併或合併協議預期的其他交易，並且該法律或命令已成為最終的和不可上訴的，買方將不需要延長要約，母公司或VWTR均可終止合併協議。在要約的任何延期期間，所有以前有效投標和未撤回的股份將繼續受要約的約束，並受您撤回該等股份的權利的約束。參見第4節：撤銷權利。

我們還保留放棄要約的全部或部分條件(不可修改或放棄的最低投標條件除外)和改變要約價格的權利；然而，除非合併協議另有規定，或除非吾等獲得VWTR的書面同意，否則吾等不能 (I)減少要約中尋求購買的最大股份數目，(Ii)降低要約價格，(Iii)修訂、修改或放棄最低投標條件，(Iv)在要約條件下附加要約的條件或要求，(V)以對要約產生不利影響或合理預期產生不利影響的方式修改或修改要約的任何條件，任何股份持有人，或合理預期將個別或整體阻止或重大延遲完成要約，或阻止、重大延遲或重大損害母公司或買方完成要約、合併或合併協議擬進行的其他交易的能力，(Vi)終止要約或加速、延長或以其他方式更改到期時間(並非根據合併協議)， (Vii)更改要約中應付代價的形式，或(Viii)提供交易所法案下頒佈的規則14D-11所指的任何後續要約期。

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如果我們對要約條款進行重大更改或放棄要約的重大條件，我們將延長要約，並在適用法律要求的範圍內傳播額外的投標要約材料。收購要約在要約條款發生重大變化後必須保持開放的最短期限取決於事實和情況，包括這些變化的重要性，但價格變化、尋求的證券百分比變化或交易商的募集費用變化除外。在發佈的新聞稿中，美國證券交易委員會表示，在其看來，要約條款發生重大變化後，要約必須在最短的一段時間內保持有效，放棄最低投標條件等條件是要約條款的實質性變化。新聞稿規定，要約應自重大變化首次發佈、發送或提供給股東之日起至少五個工作日內保持有效，如果信息發生重大變化，接近價格的重要性和所尋求的證券的百分比，或交易商的募集費用發生變化，則通常至少需要10個工作日，以允許充分的傳播和投資者反應。因此，如果在到期日之前，我們提高了要約中股份的對價，並且要約計劃在10個工作日之前的任何時間到期，並且包括首次以以下規定的方式發佈、發送或發出有關增加股份的通知的日期，我們將至少將要約延長到該10個工作日屆滿。如果在到期時間之前，我們增加了根據要約接受支付的股票的對價 , 該等增加的代價將支付予根據要約購入股份的所有股東，不論該等股份是否在宣佈增加代價前提出。

要約的任何延期、終止或修訂將在可行的情況下儘快發佈符合美國證券交易委員會要求的公告。在要約延期的情況下，我們將通知存託支付代理這一事實，並將不遲於(I)東部時間上午9：00或(Ii)納斯達克首次開通後的下一個工作日，在先前安排的到期時間之後的下一個工作日公佈有關延期的公告。

VWTR已向我們提供其股東名單和證券頭寸清單，以向股票持有人傳播要約。根據合併協議及適用法律，吾等將向股份登記持有人及經紀、交易商、銀行、信託公司及其他名列股東名單或(如適用)被列為結算機構證券倉位上市參與者的公司及其他被提名人寄發本要約、相關文件及其他相關文件，以便稍後傳送予股份的實益擁有人。

對於VWTR向美國證券交易委員會提交的關於附表14D-9的任何徵集/推薦聲明中所述的任何信息，包括與VWTR、其關聯公司、高級管理人員或董事有關的信息，或VWTR未能披露可能已經發生並可能影響此類信息的準確性或完整性的事件或情況，母公司和買方均不對此處所述信息的準確性或完整性承擔任何責任。

付款承兑和付款承兑。根據要約條款並受要約條件的約束 (如果要約延期或修改，包括任何延期或修改的條款和條件)，吾等將於(I)到期時間(根據合併協議可予延長及重新延長)及(Ii)滿足或放棄要約第15條所載要約條件後，於適用法律允許的情況下儘快接受及支付所有於到期時間前有效投標及未有效撤回的股份的付款及付款。吾等可豁免要約的若干條件，而無需VWTR的同意。然而，我們不能修改或放棄最低投標條件。儘管有上述規定，但在符合合併協議的條款和條件以及美國證券交易委員會的任何適用規則和法規的情況下，包括交易法下的第14e-1(C)條，我們保留在滿足或放棄要約的所有條件之前，根據我們的全權酌情決定權並根據適用法律推遲接受付款或支付股份的權利。有關我們需要或可能需要在要約完成之前獲得批准的信息，包括根據《高鐵法案》，請參閲第16節？某些法律事項；監管批准？

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我們將為根據要約接受付款的股票付款，將購買價格存入存託支付代理，該代理將作為您的代理接收我們的付款並將此類付款傳送給您。

在所有情況下，買方只有在託管和支付代理及時收到以下情況後才會支付根據要約接受付款的股份：(I)代表該等股份的證書(投標股份除外)，該等股份由VWTR的轉讓代理維持的登記/直接登記帳户(DRS帳户)持有(該等股份或DRS股份)，或確認將該等股份登記至登記及付款代理在登記轉讓設施的帳户(定義見第3節--《登記股份的投標程序》)；(Ii)填妥並妥為籤立的傳送書，並附有所有所需的簽署保證，或如屬登記轉讓，則為代理人的訊息(定義見第(Br)節第3節)；及(Iii)傳送函所要求的任何其他文件。有關根據要約出讓股份的程序的説明，請參閲第3節-股份出讓程序。因此，出價股東可能會在不同的時間獲得付款，具體時間取決於股票存託和付款代理實際收到股票證書或入賬轉讓確認書的時間。

就要約而言，當吾等向存託及付款代理髮出接受吾等接受的書面通知時，吾等將被視為已接受所投標股份的付款。

在任何情況下，吾等將不會就要約中接受購買的股份所支付的代價支付利息，而不論要約的任何延期或延遲支付該等股份的款項。

如果我們出於任何原因不接受根據要約支付的任何投標股票，或者如果您提交的股票比投標股票多：(I)如果是有證書的股票，我們將退還代表未購買或未投標股票的證書(或發行新證書) ；(Ii)如果是DRS股票，未購買的股票將記入您的DRS賬户；或(Iii)如果股份是根據第3節所述的程序通過賬簿轉讓方式轉入賬簿轉讓機構的託管和支付代理人的賬户的，則在要約到期、終止或撤回後，未購買的股份將立即貸記在賬簿轉讓機構的賬户中，而不會對您產生任何費用。

母公司和買方可在任何時間將其在合併協議項下的任何或全部權利、權益和義務轉讓給(A)母公司的任何關聯公司，在這種情況下，其中所有提及母公司或買方的內容應被視為提及該其他關聯公司，除非(I)於合併協議日期於合併協議內就母公司或買方作出的所有陳述及保證，應視為於轉讓日期就該等其他聯屬公司作出的陳述及保證，及(Ii)向母公司的關聯公司轉讓該等不會解除母公司或買方在合併協議下各自的責任，或(B)於合併生效後向任何人士或實體作出該等陳述及保證。

股份出讓程序。

有效的股份出價。除以下所述外，為了使您在要約中有效地投標股票，託管和支付代理必須在本要約的封底上規定的購買地址之一，在本要約到期前收到一封按照其指示正確填寫並正式籤立的轉讓書，連同任何所需的簽字擔保，或者，如果是記賬交割股票，則必須收到一份代理人的信息(定義如下)，以代替轉讓書和轉讓書所要求的任何其他文件，或者：(I)您必須將代表被投標股票的證書交付給存託和支付代理(DRS股票除外)，或者您必須按照以下規定的記賬轉移程序進行投標，並且存託和支付代理必須及時收到此類股票的記賬轉移的確認

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股票(確認必須包括代理人的消息，如果您尚未遞送遞送函)，在每種情況下，您必須遵守以下規定的保證交付程序：(I)您必須遵守以下規定的保證交付程序。

股票的交付方式，包括通過DRS賬户或賬簿記賬轉讓機制、轉讓函和所有其他所需文件，由您自行選擇並自行承擔風險，只有當存託和付款代理實際收到股票時(如果是賬簿記賬交付，則通過確認將此類股票記賬轉移到存託和支付代理在賬簿記賬轉讓設施的賬户)，交付才被視為已完成。如果代表股票的股票是通過郵寄的，我們建議您使用掛號郵件，並要求在到期時間之前及時收到已投保的回執。在任何情況下，您都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。

如果您希望根據要約認購您的股票，並通過經紀商、交易商、銀行、信託公司或其他代名人持有您的股票，您必須聯繫該人併發出指示，要求您的股票在到期時間之前提交。

具有約束力的協議。根據本第3節中所述的任何一種程序進行股份投標將構成您對要約的接受，以及您的陳述和保證，即您在遞交函中指定的範圍內，擁有全面的權力和授權來投標和轉讓所投標的股份。吾等接受支付閣下根據要約提出的股份，將構成吾等之間根據要約條款及受制於要約條件而就該等股份訂立的具約束力的協議。

圖書分錄遞送。存託和支付代理將在本次要約購買之日起兩個工作日內，為要約的目的在存託信託公司(賬簿轉讓機構)建立有關股票的賬户。作為賬簿轉讓機制系統的參與者的任何金融機構都可以通過促使賬簿轉讓機制按照賬簿轉讓機制的此類轉讓的程序將此類股票轉移到存託和支付代理人的賬户中來交付股票。然而，雖然股票的交付可以通過賬簿登記轉讓來實現，但以下任一種方式：(I)通過簿記轉讓提交的所有股票在簿記轉讓設施向存託和付款代理的賬户進行賬簿轉賬的確認書，連同一份正確填寫和正式簽署的帶有任何所需簽名擔保的傳送函，或代理人的信息代替遞送函，以及任何其他所需的文件，在任何情況下，必須在到期前由存託和付款代理在本要約購買的封底上規定的地址之一收到；或(Ii)必須遵守下文所述的保證交付程序。

所需文件必須按本購買要約封底頁上規定的地址之一發送給存託和付款代理，並由其接收。將傳遞函和任何其他所需文件交付給圖書錄入轉移設施並不構成交付給存託和付款代理。

代理的消息是指圖書條目轉移機構向存託和付款代理髮送並由其接收的消息，該消息構成圖書條目確認的一部分，聲明圖書條目轉移機構已收到圖書條目轉讓機構參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受傳送函條款約束，我們可能會對參與者執行該協議。

簽字擔保；股票權力。遞交函上的所有簽名必須由金融機構(包括大多數商業銀行、儲蓄和貸款協會和券商)擔保，該金融機構是證券轉讓協會Inc.批准的公認獎章計劃的成員，包括證券轉讓代理獎章計劃、證券交易所獎章計劃和

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紐約證券交易所，Inc.勛章簽名計劃或任何其他符合資格的擔保機構(該術語在《交易法》下的規則 17AD-15中定義)(每個，均為合格機構)，除非投標的股票是(I)由登記的股票持有人投標的(就本節而言，包括任何帳目轉讓機構系統中的任何參與者(其姓名出現在證券頭寸列表中作為股票持有人)，且未填寫傳送函上標有特殊付款指示的方框或未填寫(Ii)合格機構賬户的方框。見提交函的説明1和説明5。

如果意見書的簽署人為已交付股份的登記持有人以外的其他人士，或向該等股份的登記持有人以外的人士簽署、支付買入價，或退還未予投標或接受付款的股份，則代表該等股份的任何股票必須妥為批註轉讓或附有適當的股票權力，在任何一種情況下，須與登記持有人的姓名完全相同地簽署於代表該等股份的任何該等股票上，並在由上述合資格機構擔保的任何該等股票或股票權力上簽名。見提交函的説明1和説明5。

如果代表股票的證書被單獨轉發給存託和支付代理，則每次交付股票證書時，必須附上一份正確填寫和正式簽署的傳送函。

保證交付。如果您希望根據要約出售您的股票，但您無法在到期時間前將代表該股票的證書和所有其他所需文件交付給存託支付代理，或者您無法及時完成記賬轉讓交付程序，則您可以在滿足以下所有條件的情況下進行此類股票的投標：

此類投標是由合格機構或通過合格機構進行的；

在到期日之前，存託和付款代理人(如下所述)已收到我們隨此要約提供的格式的正確填寫和正式簽署的保證交付通知；以及

代表所有該等已投標股份的證書(或該等股份於賬簿轉讓設施向存託及付款代理人户口轉讓的確認書)，連同一份填妥及妥為籤立的傳送函，連同任何所需的簽署保證(或如為股份的記賬交割，則為代理人代替傳送書的訊息)及任何其他所需文件，均於保證交付通知執行日期後兩個交易日內由存託及付款代理人收到。？交易日是指納斯達克開業的任何一天。

保證交付通知可以通過電子郵件或郵件交付或傳遞給存託支付代理人，並且必須包括符合條件的機構以保證交付通知中規定的形式提供的擔保。

美國聯邦所得税備用預扣。根據適用的美國聯邦所得税法，除非您向存託和付款代理提供您的納税人識別碼，並通過填寫遞送函中包含的美國國税局表格W-9來證明您是美國人，並且不受此類備份預扣的約束，否則通常將要求存託和支付代理按適用的法定税率(當前為24%)對根據要約支付的任何付款進行預扣備份。如果您是非居民外國人或外國實體，如果您在相應的國內收入服務表格W-8上證明您的外國身份，您通常不會受到備用扣繳的約束。有關備份預扣的更詳細討論，請參閲此購買要約的説明書8和第5節材料美國聯邦所得税考慮事項。備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額通常將被允許作為退款或貸記

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如果所需信息及時提供給美國國税局(美國國税局)，持有者的美國聯邦所得税義務。

委任代表。通過簽署和交付提交函(或者，如果是賬簿分錄轉移，則是代理人的消息代替提交函)，您不可撤銷地指定我們的指定人為您的事實律師和委託書，並有充分的替代權，以委託書中規定的方式，充分行使您對吾等投標和接受付款的股份(以及在本要約購買日期或之後就該等股份發行或可發行的任何和所有其他股份或其他證券)的全部權利。所有此等授權書及委託書均不可撤銷，並附有投標股份的權益。該等委任只有在吾等根據要約條款接受支付該等股份的情況下才有效。在接受付款後，閣下就該等股份及其他證券授予的所有先前授權書、委託書及同意書將會被撤銷，而不會採取進一步行動，且其後不得發出任何授權書或委託書，亦不得簽署任何後續書面同意書(如先前已給予或籤立，將不再有效)。在接受付款後，我們的指定人將有權通過書面同意或其他方式在VWTR股東的任何年度、特別會議或續會上行使您的所有投票權和他們認為適當的其他權利。吾等保留權利要求在吾等接受該等股份付款後，我們可立即就該等股份及其他證券行使全部投票權(包括在當時安排或以書面同意行事的任何VWTR股東會議上投票，而無需召開會議)，以使股份獲得有效收購。

上述授權書和委託書僅在根據要約接受支付股後才有效。要約不構成在沒有購買股份的情況下為VWTR股東的任何會議徵集委託書。

有效性的確定。我們將自行決定解決所有有關文件形式和任何股份投標的有效性、資格(包括收到時間)和接受付款的問題，我們的決定將是最終的和具有約束力的，除非有管轄權的法院做出相反的裁決。我們保留絕對的權利拒絕任何或所有我們認為不適當的股份要約，或接受我們的律師認為可能是非法的付款。我們還保留絕對權利放棄任何股份投標中的任何缺陷或違規行為。在與股份投標有關的所有缺陷和不正常情況得到糾正或放棄之前，股份投標將被視為已有效進行。買方、存託和付款代理、信息代理或任何其他人員均無責任通知投標書中的任何缺陷或違規，或放棄任何此類缺陷或違規，或因未能發出任何此類通知而招致任何責任。我們對要約條款和條件(包括遞交函和指示)的解釋將是最終的，具有約束力，除非有管轄權的法院做出相反的裁決。

4.	提款權。除本第4款另有規定外，根據要約進行的股份投標不可撤銷。根據要約認購的股份可以在(I)到期前的任何時間和(Ii)如果買方在2022年6月26日(即第60年6月26日之前)尚未接受根據要約認購的股份的情況下撤回。^這是在要約開始日期之後的第二天，在該日期之後的任何時間，在每種情況下，都必須遵守以下規定的程序。

如果吾等延長要約開放期間、延遲接受付款或支付股份，或因任何原因無法根據要約接受付款或支付股份，則在不損害吾等在要約下的權利的情況下，存託及付款代理人可代表吾等保留所有已提交的股份，且該等股份不得撤回，除非閣下按第4節所述適當行使提款權利。

為使您的退出生效，與股票有關的書面退出通知必須及時由存託和支付代理在本要約的封底上列出的其地址之一收到，並且退出通知必須指定提交要退出的股票的人的姓名、要退出的股票數量和登記的人的姓名

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股份持有人(如果與出資人不同)。如果要退出的股票已交付給存託和支付代理，則必須在股票發行前提交已簽署的退出通知(合格機構提交的股票除外)，並由合格機構擔保簽名。此外，對於以交付證書方式提交的股份，該通知必須指明具體證書上顯示的序列號，以證明將被撤回的股份，或對於DRS股份或以簿記轉讓方式提交的股份，必須指明分別在賬簿登記轉讓機制中保持的DRS賬户或賬户的名稱和號碼，以將被撤回的股票計入貸方。撤資不得被撤銷，被撤資的股票此後將被視為無效投標。但是，被撤回的股份可以在到期前的任何時間通過遵循第3節所述的程序重新投標股票。

如果您希望撤回通過向經紀商、交易商、銀行、信託公司或其他代名人發出指示而提交的股票，您必須指示該人安排撤回股票。

我們將自行決定解決與任何撤回通知的形式和有效性(包括收到時間)有關的所有問題，我們的決定將是最終的和具有約束力的，除非有管轄權的法院做出相反的裁決。買方、託管和支付代理、信息代理或任何其他人員均無責任通知任何撤回通知中的任何缺陷或違規，或因未能發出任何此類通知而招致任何責任。

與退出相關的任何文件的交付方式取決於退出股東的選擇和風險。任何與提款有關的文件只有在存託和付款代理人實際收到時才被視為已送達。如果是通過郵寄，則建議使用掛號信，並要求有回執，並適當投保。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

重要的美國聯邦所得税考慮因素。以下討論總結了美國聯邦所得税對根據要約發行股票以換取現金或根據合併以股票換取現金的美國持有者和非美國持有者(在每種情況下，定義如下)的重大影響，並基於現行法律(該法律可能會發生變化，可能具有追溯力)。本討論不涉及美國聯邦所得税對行使評估權的受益股東(如果有的話)的影響。由於税務後果的個人性質，強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據要約提供您的股票以換取現金或根據合併以現金交換您的股票對您的具體税務後果，包括適用的州、地方、外國和其他税法的影響。以下討論僅適用於您將股票作為資本資產持有的情況，該資產屬於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《國税法》)第1221節的含義(通常指為投資而持有的財產)。本討論並不旨在考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與股東的特殊情況有關，並且不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的股東(如證券、大宗商品或外幣的經紀人或交易商、選擇適用按市值計價會計方法、保險公司、銀行和某些其他金融機構、政府和免税組織、某些前美國公民或居民、美國僑民、為美國聯邦所得税目的而成為直通實體的股東(包括但不限於合夥企業和S公司)或此類直通實體的投資者、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、其職能貨幣不是美元的股東、繳納替代最低税額的個人、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、受控制的外國公司、被動型外國投資公司，除美國以外或在美國以外受徵税裁決的美國持有者，在美國以外、美國任何州或哥倫比亞特區以外成立的公司的非美國持有者，在美國聯邦所得税中仍被視為美國納税人的人，作為對衝、跨境、建設性出售、整合或轉換交易的一部分持有股票的人，以及通過行使員工股票獲得股份的人

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期權或其他補償性交易)。本討論不涉及根據任何州、當地或外國税法產生的任何税收後果，也不涉及除與美國聯邦所得税有關的考慮因素外的任何美國聯邦税收。此討論基於《守則》、根據《守則》頒佈的《美國財政部條例》(《美國財政部條例》)以及行政裁決和司法裁決，所有這些裁決和司法裁決均在本收購要約之日生效，所有這些都可能隨時發生變化或有不同的解釋，並可能具有追溯效力。我們沒有尋求，也不期望尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局不會對根據要約以股票換取現金或根據合併以股票換取現金的税收後果採取不同的立場，也不能保證任何此類立場將持續下去。本討論還假設股票將在美國持有者根據合併要約以股票換取現金的要約或換取現金時，按照適用的財政部法規的含義在美國成熟的證券市場定期交易。

就以下討論而言，美國持有者指的是股票的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的公司的實體)，或(Br)根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，將被視為美國人。？非美國持有人是指(A)是股票的實益所有人，而(B)不是美國持有人的個人、公司、財產或信託。非美國持股人在應納税年度在美國境內停留183天或以上(這些天不需要連續)，並且根據美國聯邦所得税目的不是美國居民，則可能受到特殊税收條款的約束，並被敦促就根據要約以股份換取現金或根據合併協議以股票換取現金所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有股份，則合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於特定合夥人的地位和合夥企業的活動。通過合夥企業持有股份的人應就根據要約以股份換取現金或根據合併以股份換取現金的税務後果諮詢各自的税務顧問。

美國持有者。美國持股人根據要約以股票換取現金的要約，或根據合併以股票換取現金的交易，將是美國聯邦所得税目的的應税交易。一般而言，如果美國持股人根據要約以股票換取現金，或根據合併以股票換取現金，則該持股人將確認等於其股票的調整後計税基礎與換取現金金額之間的差額的損益。收益或虧損將按每一塊股份分別計算(即，在一次交易中以相同成本收購的股票)根據要約以現金換取，或根據合併以現金交換。此類收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果該美國持有者在該等股票交換之日的持有期超過一年，則該等收益或虧損一般為長期資本收益或虧損。非公司納税人確認的長期資本收益一般按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除是有限制的。

對於(I)每個美國持有者在一個納税年度的淨投資收入(包括淨資本收益)或(Ii)該美國持有者在該年度的經修改調整毛收入超出某些門檻金額，將對某些美國持有者額外徵收3.8%的税，以較少者為準。

非美國持有者。根據要約收購股份以換取現金，或根據合併以股份換取現金，一般不須繳納美國聯邦所得税，除非：

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(br}(I)在股票換現金時確認的收益(如果有的話)實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務的行為有關(如果適用某些所得税條約，則可歸因於非美國持有人在美國的永久機構或固定基地)，在這種情況下(A)非美國持有人將繳納上述美國持有人項下的美國聯邦所得税，？和(B)如果非美國持有者是一家公司，它還可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税；(2)非美國持有人是指在股票交換的納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，非美國持有人將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納股票交換收益淨額的税，其中扣除在股票交換年度確認的其他資本資產的銷售或交換造成的美國來源損失，條件是該非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單；或(Iii)VWTR是或曾經是《守則》第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司，在處置股份之前的五年期間和該非美國持有人持有VWTR普通股股份的較短期間(相關期間)內的任何時間，在這種情況下，如果非美國持有人在有關期間內的任何時間持有(實際或建設性地)超過5%的已發行VWTR 普通股, 一般確認的任何收益將被視為與此類非美國持有者在美國的交易或業務有效相關，在這種情況下，收益將如上所述在美國持有者中徵税。VWTR認為，它目前是一家美國房地產控股公司。

信息報告和備份扣繳。美國持有人和非美國持有人根據要約以股票換取現金或根據合併以股票換取現金所獲得的收益通常須進行信息報告，如果美國持有人或非美國持有人(視情況適用)或其他受款人未能提供有效的納税人識別號並遵守某些證明程序(通常，對於美國持有人，未能提供正確填寫的IRS表格W-9，或對於非美國持有者，未能提供正確填寫的IRS表格W-8(如適用)或以其他方式建立對備用扣繳的豁免。備用預扣不是額外的聯邦所得税。相反，接受備用預扣的人員的聯邦收入的納税義務將減去預扣的税額，如果預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常可以獲得退款。為避免備用扣留，每個美國持有人應填寫並簽署遞交函中包含的IRS表格W-9，或以令存託和付款代理人滿意的方式建立豁免，每個非美國持有人應填寫、簽署並向存託和付款代理人提供適用的IRS表格 W-8，或以令存託和付款代理人滿意的方式建立豁免。參見第3節？？股票投標程序？？美國聯邦所得税？？備份預扣。

6.	股票的價格區間。這些股票在納斯達克上市和主要交易，代碼為 VWTR。下表列出了納斯達克在公佈的財務來源中報告的在所示時期內的每股銷售價格：


截至2021年12月31日的年度：	高		低
第四季度	$	13.29	$	10.90
第三季度	$	16.28	$	11.30
第二季度	$	13.68	$	8.71
第一季度	$	11.16	$	8.52

截至2020年12月31日的年度：	高		低
第四季度	$	9.58	$	8.20
第三季度	$	9.86	$	7.55
第二季度	$	9.22	$	6.59
第一季度	$	11.18	$	6.41

目錄表

2022年4月13日，也就是宣佈收購要約和合並前的最後一個完整交易日，納斯達克公佈的財務來源報告的每股收盤價為16.27美元。2022年4月26日，也就是本次要約收購日期前的最後一個完整交易日，納斯達克上報告的收盤價每股為16.02美元。在決定是否在要約中提供你的股票之前，你應該獲得股票的當前市場報價。

7.	要約對股票市場的可能影響；證券交易所上市；根據《交易法》註冊；保證金規定。

要約對市場的可能影響股票。如果要約成功，股份將沒有市場，因為買方打算在要約結束後在切實可行的情況下儘快完成合並。

證券交易所上市。該股目前在納斯達克掛牌交易。合併完成後 (預計將在要約結束後儘快完成)，股份將不再符合繼續在納斯達克上市的要求，因為唯一股東將是買方。合併完成後，我們打算立即促使納斯達克退市。

根據交易所法案進行註冊 。這些股票目前是根據《交易法》登記的。然而，吾等根據要約購買股份及隨後完成合並將導致股份有資格根據交易所法案註銷註冊。如果股份既不是在國家證券交易所上市，也不是由300名或更多登記在冊的持有者持有，則根據交易法，VWTR向美國證券交易委員會提出申請後，可以終止股份登記。吾等擬促使VWTR於合併生效日期後，於符合退市及終止登記的有關要求後，立即根據交易所法案申請終止股份登記。根據交易法終止股份登記將大幅減少VWTR須向股份持有人及美國證券交易委員會提供的資料，並將導致VWTR不再受制於交易法的某些條文，包括其中第16(B)節有關收回短期週轉利潤的條文、根據第14(A)節就股東大會提交委託書的規定，以及向股東提交年度報告的相關規定，以及當中規則第13E-3條有關私人交易的規定。此外，根據修訂後的1933年《證券法》頒佈的第144條規則，VWTR的附屬公司和持有VWTR的受限證券的人可能被剝奪處置此類證券的能力。如果根據《交易法》終止股票登記，這些股票將不再是保證金證券，也不再有資格在證券交易所上市。

保證金規定。根據聯邦儲備系統理事會(美聯儲理事會)的規定，這些股票目前是保證金證券，允許將這些股票用作經紀商貸款的抵押品。在我們購買了要約中的股票後，根據與上述證券交易所上市和市場報價類似的因素，這些股票可能不再構成美聯儲保證金法規中的保證金證券，也不再有資格用作經紀商貸款的抵押品。

8.	關於VWTR的某些信息。

VWTR於1981年在特拉華州成立，名稱為Pico Holdings，Inc.於2021年3月8日更名為Vidler Water Resources，Inc.VWTR主要通過其全資子公司之一--內華達州的Vidler Water Company Inc.運營。VWTR的主要執行辦事處位於內華達州卡森市101號套房GS Richards Blvd.3480，郵編：89703。VWTR的主要執行辦公室的電話號碼是(775)885-5000。

除本文特別規定外，本購買要約中包含的有關VWTR的信息取自或基於VWTR或其代表提供的信息或

目錄表

在美國證券交易委員會備案的公開可獲得的文件和記錄。下面列出的摘要信息是通過參考VWTR向美國證券交易委員會提交的公開文件 (這些文件可以如下所述獲取和檢查)來確定的，應結合此類報告中更全面的財務和其他信息以及其他可公開獲得的信息來考慮。我們不知道本文中包含的任何基於此類文件和記錄的陳述都是不真實的。然而，我們不對VWTR提供的或該等文件和記錄中包含的有關VWTR的信息的準確性或完整性承擔任何責任，也不對VWTR未能披露可能已經發生或可能影響任何此類信息的重要性或準確性但我們不知道的任何事件承擔任何責任。

VWTR是一家水服務公司，旨在通過與社區領袖、北美原住民部落、住宅和商業開發商、自來水公司以及替代能源公司和監管機構合作，為美國西南部快速增長和服務不足的社區提供可持續的飲用水資源。

附加信息。VWTR須遵守交易法的信息和報告要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交與其業務、財務狀況和其他事項有關的定期報告、委託書和其他信息。公眾可通過商業文件檢索服務或在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲VWTR的文件。

9.	關於購買者和父母的某些信息。

買方是特拉華州的一家公司，成立於2022年4月11日，完全是為了促進對VWTR的收購。採購商的主要執行辦公室位於德克薩斯州阿靈頓霍頓圈1341號，郵編：76011。買方在該辦公室的電話號碼是(817)390-8200。截至目前，吾等並無從事任何活動，但與吾等成立、訂立合併協議及開始要約有關的活動除外。買方是母公司的全資子公司。

Parent於1978年在德克薩斯州沃斯堡成立，1991年在特拉華州註冊成立。其普通股被納入標準普爾500指數，並在紐約證券交易所上市，股票代碼為DHI。其主要執行辦事處位於德克薩斯州阿靈頓76011霍頓環1341號。家長在該辦公室的電話號碼是(817)390-8200。Parent在全美32個州的102個市場開展業務，按成交房屋數量計算，是美國最大的住宅建築公司。母公司通過其抵押、業權和保險子公司建造和銷售單户和多户租賃物業，並是全國性住宅地塊開發公司Forestar Group Inc.的多數股權所有者。Parent還為購房者提供抵押貸款、產權服務和保險代理服務。母公司不擁有任何股份。

各董事及母公司及買方主管人員的姓名、營業地址、目前主要職業或職業、五年工作經歷及公民身份列於本協議附表一。

在過去五年中，沒有任何父母或買方，或據父母或買方所知，本購買要約附表I所列的任何人(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或(Ii)未參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反此類法律。

截至本要約購買之日，(I)母公司或買方，或據母公司或買方所知，本要約附表一所列任何人士或母公司或買方的任何相聯或多數股權附屬公司，或所列任何人士直接或間接實益擁有或有權收購任何股份，及(Ii)母公司或買方，或據母公司或買方所知，本要約附表I所指的任何個人或實體，或任何

目錄表

上述任何公司的高管或子公司董事在過去60天內就任何股票進行了任何交易。

2020年9月至10月，VWTR的子公司魚泉牧場有限責任公司與母公司在達成銷售交易，總金額為1,428,310美元，據此母公司獲得其Silver Dollar EStates的水權如下：

九月 17, 2020：10.90英畝-英尺和0.30英畝-英尺，分別為452,350美元和11,160美元，；

九月 23, 2020：0.43英畝-英尺和11.14英畝-英尺，分別為15,480美元和462,310美元，；

十月 6, 2020*11.18英畝-英尺的水，463,970美元；以及

十月 7, 2020：0.64英畝-英尺的水，23,040美元

同年晚些時候，2020年12月30日，VWTR的另一家附屬公司資源開發和基礎設施有限責任公司與母公司簽訂了29.4英畝英尺水域的757,050美元的銷售交易。此外，2021年6月4日，魚泉牧場有限責任公司與母公司達成了13.41英畝英尺水域的549,365美元的銷售交易。

除合併協議規定或本收購要約或附表14D-9(定義見下文)另有描述外，母公司或其任何附屬公司之間，或據母公司或買方所知，本要約附表I所列任何人士與VWTR或其聯屬公司，一方面與VWTR或其聯屬公司，一方面就合併、合併、收購、要約收購或其他證券收購事宜，並無重大接觸、談判或交易，在本次要約收購日期之前的兩年內選舉董事或出售或以其他方式轉讓大量資產。

我們不認為我們的財務狀況或母公司的財務狀況與您是否在要約中競購您的股票的決定相關，因為：(I)要約僅為現金而對所有流通股提出要約；(Ii)要約的完成不受任何融資條件的約束；(Iii)如果我們完成要約，我們預計將在合併中以相同的現金價格收購所有剩餘股份；及(Iv)母公司將擁有，並將安排吾等有足夠資金購買所有於要約中有效投標及未有效撤回的股份，以及收購合併中餘下的已發行股份。

母公司和買方均否認自己是交易法規則13E-3所指的VWTR的附屬公司。

附加信息。根據交易法下的規則14d-3，我們已按時間表向美國證券交易委員會提交了投標要約聲明(修訂後的附表)，本次購買要約構成其中的一部分。展品的時間表和以及母公司和買方向美國證券交易委員會提交的其他信息，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取。

10.

資金來源和金額。

我們將需要約288,200,000美元購買要約中所有有效投標和未有效撤回的股份，以支付合並中轉換的股份的對價，從而有權獲得要約中支付的每股相同金額。母公司將為我們提供足夠的資金來履行這些義務。支付要約中接受支付的所有股份的資金和與合併相關的對價預計將來自母公司手頭的現金和現金等價物。要約的完成不受任何融資條件的限制。

11.	與VWTR的聯繫和交易；報價的背景。

以下是母公司及其聯屬公司的代表與VWTR的代表之間的重要接觸的描述，這些接觸導致了合併協議的簽訂和要約的開始。下面的討論只涉及關鍵事件

目錄表

，並不試圖描述各方之間的每一次通信。有關VWTR Revi與訂立合併協議及要約開始前的聯繫人有關的活動，請參閲VWTR於附表14D-9上的邀請/推薦聲明，該聲明將提交予美國證券交易委員會，並將與本收購要約同時郵寄予VWTR股東。

2021年11月22日，VWTR的財務顧問美國銀行證券公司(The BofA Securities，Inc.)的代表就收購VWTR的機會與母公司聯繫。2021年12月15日，財務顧問與母公司就機會進行了跟進，母公司回覆了財務顧問，表示有興趣進一步探索機會。此後，在2021年12月16日，Parent與VWTR簽署了保密協議(保密協議)。保密協議包括(其中包括)一項慣常的停頓條款，禁止母公司就收購VWTR的有投票權證券提出任何公開要約或建議，以及就VWTR的股份的投票權徵求任何委託書。

在簽署保密協議後，於2021年12月21日，母公司的代表收到了管理層演示文稿，並被邀請進入財務顧問開設的虛擬數據室，其中包含某些財務和商業盡職調查信息，以開始評估收購VWTR的機會。在審閲材料後，Parent的代表於2022年1月7日與VWTR管理團隊舉行了介紹性會議，討論有關VWTR業務和財務狀況的更多細節。

在這次會議之後，於2022年1月19日，Parent提交了不具約束力的意向書(IOI)，以現金收購VWTR 100%的股份，收購價為每股13.68美元。母公司最初的非約束性建議書受到慣例條件的制約，包括完成盡職調查和雙方就雙方都能接受的最終文件進行談判。當天晚些時候，財務顧問打電話給Parent，討論IOI。2022年1月24日，財務顧問提供反饋，通知母公司它有資格進入下一輪討論，但VWTR董事會不會推薦每股15美元以下的交易。Parent迴應説，它有興趣開始下一輪討論。

2022年2月14日，財務顧問在與VWTR的潛在收購相關的中開設了一個更豐滿的虛擬數據室，母公司及其顧問開始對VWTR進行廣泛的商業盡職調查。在2022年2月14日至2022年3月24日期間，母公司及其顧問繼續進行廣泛的商業盡職調查，以評估購買VWTR的潛在風險，包括於2022年2月22日、2022年2月23日和2022年3月2日在VWTR位於卡森市的辦公室與VWTR代表和財務顧問進行面對面會議。

2022年3月4日，VWTR向母公司和母公司的法律顧問Gibson，Dunn&Crutcher LLP(Gibson Dunn)提供了合併協議草案。2022年3月14日，Gibson Dunn向VWTR(多爾西)的法律顧問Dorsey&Whitney LLP提交了合併協議的加價，其中包括對多爾西提供的草案的修改，其中包括：(I)相當於交易價值的4.0%的擬議終止費(如本文所定義)，(Ii)對母公司就合併協議擬進行的交易採取行動以獲得政府當局批准的義務的某些限制，條件是可以合理預期此類行動將對公司產生重大不利影響或對母公司及其子公司的要約和合並的整體利益造成實質性和不利損害；(Iii)在未獲得反壟斷批准的情況下取消可能延長外部日期的可能性。(Iv)取消母公司在某些情況下應支付的反向終止費，及(V)在某些情況下，母公司在終止合併協議時償還母公司的費用，總額最高可達3,000,000美元(前述條款(V)，即母公司費用報銷)。

2022年3月21日，Dorsey向Gibson Dunn和Parent發送了一份合併協議修訂草案，其中包括，除其他事項外：(I)相當於交易價值3.0%的擬議終止費，(Ii)重新插入可能延長反壟斷事項的外部日期，(Iii)重新插入

目錄表

母公司在某些情況下應支付的反向終止費，以及(Iv)取消母公司費用報銷。

2022年3月24日，母公司提交了修訂後的非約束性意向書，據此母公司提出了修訂後的全現金方案，以每股15.05美元的收購價收購100%的股份。母公司的提案指出，它在盡職調查方面取得了實質性進展，吉布森·鄧恩將準備立即與多爾西接洽，以敲定與交易有關的所有文件。

在母公司提交經修訂的非約束性權益指示的同時，Gibson Dunn向Dorsey提交了一份經修訂的合併協議草案，其中包括(I)相當於交易價值3.75%的擬議終止費，(Ii)取消可能延長反壟斷事項的外部日期，(Iii)取消母公司在某些情況下應支付的反向終止費，以及(Iii)重新增加母公司費用報銷。

2022年3月25日，財務顧問通知母公司，VWTR董事會願意以每股16.25美元的收購價和交易價值3.75%的終止費進行交易，條件是如果在最初的外部日期之前沒有獲得必要的反壟斷批准，母公司的費用報銷將從合併協議中刪除，並且在某些情況下初始外部日期將延長135 天。

2022年3月26日，母公司通知財務顧問，不會在先前每股15.05美元的出價基礎上提高擬議收購價。財務顧問於2022年3月28日迴應稱，公司管理層不願繼續執行母公司提出的每股15.05美元的收購價。財務顧問還指出，VWTR董事會將考慮將母公司的股票作為交易對價的一部分，並作為對VWTR股東的遞延納税交易的結構。

2022年3月29日，母公司通知財務顧問，願意以現金形式將建議收購價提高到每股15.65美元，在母公司與財務顧問進一步討論後，母公司同意將建議收購價提高到每股15.75美元。

2022年3月30日，Dorsey向Gibson Dunn提交了一份合併協議修訂草案，其中包括(I)接受相當於交易價值3.75%的終止費，(Ii)重新加入可能延長反壟斷事項的外部日期，(Iii)接受取消母公司在某些情況下應支付的反向終止費用，以及(Iv)取消母公司費用報銷。

2022年3月31日，在母公司提高出價每股15.75美元的基礎上，母公司和VWTR就建議的交易簽訂了排他性協議，根據該協議，VWTR同意與母公司在獨家基礎上就可能出售VWTR進行談判，直至2022年4月14日。

在2022年3月31日至2022年4月13日期間，母公司完成了盡職調查，吉布森·鄧恩和多爾西努力敲定了合併協議和相關的附屬交易文件。2022年4月13日，母公司、VWTR及其各自的顧問敲定並簽署了合併協議和相關交易文件。

2022年4月14日上午，在納斯達克證券交易所和紐約證券交易所開盤前，VWTR 和母公司發佈了一份新聞稿，宣佈簽署合併協議。

2022年4月27日，我們根據合併協議開始了要約。

12.	要約的目的；VWTR計劃；評估權。

報價的目的；VWTR的計劃。要約收購和合並的目的是獲得VWTR的控制權和全部股權。收購要約是收購VWTR的第一步，意在便利收購全部股份。合併的目的是收購所有股份

目錄表

未根據要約或其他方式購買的VWTR的。合併將根據DGCL第251(H)條進行。

如果要約完成，我們將不會在完成合並之前尋求VWTR剩餘公眾股東的投票。 DGCL第251(H)條規定，在完成對上市公司(其股票在國家證券交易所上市或由超過2,000名股東備案)的成功收購要約後，如果收購人至少持有目標公司每類股票的股份數量，否則將需要批准目標公司的合併，並受某些法律規定的約束。並且其他股東在合併中獲得與要約收購中支付的相同種類和金額的股票對價時，收購人可以在沒有目標公司其他股東投票的情況下進行合併。因此，如果吾等完成要約，吾等將根據DGCL第251(H)條在未經VWTR股東投票的情況下完成合並。

如果我們根據要約接受股份支付，我們將在不久之後獲得對VWTR的管理層和VWTR董事會的控制權。根據現有信息，我們正在對VWTR及其資產、公司結構、資本、運營、物業、政策、管理層和人員進行詳細審查，並將根據要約完成後存在的情況考慮哪些變化是可取的。我們將繼續評估VWTR在待決期間和完成要約後的業務和運營情況，並將在當時的情況下采取我們認為適當的行動。此後，我們打算審查這些信息，作為對VWTR的業務、運營、資本和管理進行全面審查的一部分，目的是結合母公司的現有業務優化發展VWTR的潛力。可能的變化可能包括VWTR的業務、公司結構、章程、章程、資本化、董事會或管理層的變化。

除本收購要約中所述外，包括本第12節中所設想的，要約的目的；VWTR計劃；評估權、母公司和買方目前沒有任何計劃或建議涉及或導致(I)涉及VWTR的任何特別公司交易(如合併、重組、清算、任何業務搬遷或出售或以其他方式轉讓大量資產)，(Ii)VWTR的任何重大資產的出售或轉讓，(Iii)VWTR資本化或股息政策的任何重大變化，(Iv)VWTR公司結構或業務的任何其他重大變化，(V)VWTR或VWTR董事會的管理層變化，(Vi)根據交易法第12(G)條有資格終止註冊的VWTR證券類別。

據買方及母公司所知，除附表14D-9所述的若干預先存在的協議外，於合併協議日期，VWTR的任何高管或董事與母公司、買方或VWTR之間並不存在任何僱傭、股權出資或其他協議、安排或諒解，而要約及合併並不以VWTR的任何高管或董事訂立任何該等協議、安排或諒解為條件。VWTR現有管理團隊的某些成員可能會在要約和合並完成後與VWTR、母公司或其關聯公司簽訂新的僱傭安排。與現有管理團隊的任何此類安排都不會在合併完成後生效，如果合併完成的話。不能保證任何一方將就任何條款或根本達成協議。在合併生效時間和緊接合並生效時間後，尚存公司的董事會和高級管理人員將分別由緊接合並前的買方的董事會成員和高級管理人員組成。在合併生效時，尚存公司的公司註冊證書將全部修改和重述，以便按照合併協議附件A中規定的形式閲讀。在緊接合並生效時間之前有效的買方章程應為尚存公司的章程，但對買方名稱的提及應替換為對尚存公司名稱的提及。

目錄表

評價權。與要約有關的股份持有人不享有評估權。然而，如果合併完成，在合併生效時，(I)沒有就要約認購他或她的股份和(Ii)遵守DGCL第262條下適用的法定程序的每個股份持有人，將有權獲得有關持有人股份公平價值的司法釐定(不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，而不是按合併協議的條款及受合併協議的條件或與要約有關的其他條款或要約支付予該持有人的股份的任何代價)，以及收取經司法釐定的現金金額，連同特拉華州法院就該持有人所持股份釐定的利率(如有)。此外，由於合併前股票將在全國證券交易所上市，特拉華州法院應駁回對所有有權獲得評估權的股票持有人的訴訟(如果已開始)，除非(1)有權獲得評估權的股票總數超過有資格進行評估的流通股的1%，或(2)合併中為此類股票總數提供的對價價值超過100萬美元。除非特拉華州法院在有充分理由的情況下酌情另作裁決，否則該利率將比合並生效時間和支付日期之間不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)高出5%，並將按季度複利。在訴訟程序中作出判決之前的任何時候，尚存公司可向每位有權獲得評估的股份持有人支付一筆現金。, 在這種情況下，此後的利息只能根據(I)支付的金額與特拉華州法院確定的股份公允價值之間的差額(如有)和(Ii)之前應計的利息之和計算，除非在當時支付。在作出判決之前，尚存公司沒有義務向持有人支付此類自願現金。

任何有關股份公平價值的司法釐定，均可基於要約中支付的價格及股份市值以外的考慮因素。股份持有人應認識到，如此確定的價值可能高於或低於根據要約支付的每股價格或合併中支付的每股價格。此外，VWTR可在評估程序中辯稱，就此類程序而言，股份的公允價值低於要約和合並中支付的價格。為免生疑問，母公司、買方及VWTR已同意並承認，在本文所述的任何評估程序中，並在適用法律允許的最大範圍內，接受評估程序的股份的公允價值將根據DGCL第262條確定。

根據DGCL第262條，如根據第251(H)條批准合併，則合併生效日期前的組成法團或其後10天內尚存的法團，須通知有權獲得批准合併或合併的該組成法團任何類別或系列股票的每名持有人，以及該組成法團的該類別或系列股票的任何或所有股份均可享有評估權，並應在通知中包括DGCL第262條的副本。附表14D-9將構成DGCL第262條下關於評估權的正式通知。

如附表14D-9中將更全面地描述的，如果股東選擇根據DGCL第262條行使評估權，則該股東必須做以下所有事情：(I)在要約完成後20天內和附表14D-9郵寄後20天內，向VWTR提交評估所持股份的書面要求(該書面評估要求必須由或代表登記在冊的股東執行)，該要求必須合理地告知VWTR股東的身份和該股東要求評估的情況；(Ii)未在要約中要約認購其股份；及(Iii)自發出書面估值要求之日起至合併生效期間持續持有股份。

上述對持不同意見的VWTR股東在DGCL項下的權利的摘要並非意欲行使任何評價權的任何該等股東須遵循的程序的陳述。評估權的保存和行使需要嚴格和及時地遵守

目錄表

DGCL的適用條款，將在附表14D-9中列出。上述討論並不是關於DGCL項下的評估權的完整法律聲明，其全文僅限於DGCL。

您目前無法行使評估權限。如果合併完成，以上提供的信息僅用於提供有關您的替代方案的信息。如果您在要約中投標您的股票，您將無權對您的股票行使的評估權。

13.

交易單據。

合併協議。

以下合併協議摘要並不是對合並協議條款和條件的完整描述，僅限於參考合併協議全文，合併協議的副本附在提交給美國證券交易委員會的收購要約的附表中作為證據，在此通過引用將其併入本收購要約中，您可以查看和複製第8節中所述的有關VWTR的某些信息。我們鼓勵您閲讀合併協議的全文，因為它是規範要約和合並的法律文件。如果合併協議的條款與以下摘要有任何不一致之處，則以合併協議為準。本次收購要約中包含以下摘要，旨在為您提供有關合並協議條款的信息，並不打算修改或補充VWTR提交給美國證券交易委員會的公開報告中有關VWTR或母公司的任何事實披露。特別是，合併協議和本摘要不打算也不應被視為有關VWTR或母公司的任何事實和情況的披露。

合併協議中的陳述及保證乃經磋商，主要目的為在母公司、買方及VWTR之間分擔風險，並確定在何種情況下母公司及買方有權不履行要約，或一方有權終止合併協議，而非為確定事實事項。合併協議中所載的陳述、擔保和契諾(I)僅由協議各方為該協議的目的和截至特定日期作出；(Ii)僅為合併協議各方的利益而作出；(Iii)可能受到締約方商定的限制，包括受雙方就簽署合併協議交換的保密披露的限制(此類披露包括已包括在公開披露中的信息，以及額外的非公開信息)；(Iv)可能是為了在合併協議各方之間分擔合同風險，而不是將這些事項確定為事實；及(V)可能受到適用於締約各方的重大標準的約束，而這些標準與適用於投資者的標準不同。因此，您不應依賴陳述和保證作為有關VWTR、買方或母公司的事實的實際狀態的披露或描述。

出價。合併協議規定，在任何情況下，買方必須在合併協議日期後的10個工作日內，在實際可行的情況下儘快開始要約。我們接受並支付所有根據要約有效投標和未有效撤回的股份的義務取決於最低投標條件的滿足，以及母公司或買方對要約第15節條件中規定的其他條件(包括高鐵條件)的滿意或放棄。我們可以放棄要約的某些條件，而無需VWTR的同意。然而，我們不能修改或放棄其他條件，包括最低投標條件。合併協議規定，在要約中提交股份的每名VWTR股東將從有效投標和未有效撤回的每股股份中獲得15.75美元，以現金淨額計入賣方，不計利息和減去任何適用的預扣税。我們同意，除非合併協議中另有規定或VWTR以前以書面形式批准，否則我們不會：

降低要約中尋求購買的最高股份數量；

降低要約價格；

目錄表

修改、修改或放棄最低投標條件；

對要約施加要約條件或要求以外的條件或要求要約條件。

修改或修改要約的任何條件，其方式將對任何股份持有人產生不利影響，或合理地預期將對任何股份持有人產生不利影響，或合理地預期個別或總體將阻止或實質性推遲要約的完成，或阻止、重大延遲或實質性損害母公司或買方完成要約、合併或合併協議預期的其他交易的能力；

除合併協議另有約定外，終止要約或加速、延長或以其他方式更改到期時間。

更改要約中應支付的對價形式；或

？提供根據《交易法》頒佈的規則14d-11所指的任何後續要約期

延長優惠期限。如於收購建議預定到期日或收購建議任何展期屆滿時，收購建議的任何條件未獲滿足且未獲母公司或吾等放棄(如合併協議準許)，則不論是否獲得VWTR同意，吾等將於每次展期期間連續一次或多次延長要約，每次延長最多十個營業日。此外，如果合併協議尚未根據其條款終止，我們將把要約延長至任何適用法律或美國證券交易委員會、其員工或納斯達克的任何適用規則、法規、解釋或立場所要求的任何一段或多段時間，直到根據高鐵法案和任何其他適用的外國反壟斷、競爭或類似法律適用於完成要約的任何等待期(及其任何延期)到期或終止；條件是：(I)如果在預定的要約或其任何延期期滿時，除最低投標條件外的所有要約條件均已滿足或放棄，則吾等只需將要約延長一個或多個額外期限(不超過總計20個工作日)，以允許滿足最低投標條件，並且(Ii)我們將沒有義務將要約延長至外部日期之後。

合併協議禁止吾等在任何預定到期日之前終止要約，除非合併協議是根據第13條第3款中所述的條款終止的，則合併協議終止。？如果合併協議根據第13條第3款中所述的條款終止，則在合併協議終止後，買方和母公司將立即(且無論如何，在終止後24小時內)不可撤銷且無條件地終止要約，買方將不會根據要約收購任何股份。

合併協議使買方(及母公司促使買方)在滿足最低投標條件及母公司或買方滿足或放棄要約第15節所載其他條件的情況下，有義務接受付款，並於要約截止日期支付所有根據要約有效投標及未有效撤回的股份。

合併。合併協議規定，於合併生效時，買方將根據DGCL第251(H)條與VWTR合併並併入VWTR。合併後，買方的獨立法人地位將終止，VWTR將繼續作為尚存的公司和母公司的全資附屬公司。合併將受DGCL第251(H)條管轄，並將在根據合併協議中規定的條款和條件完成要約後，在切實可行的情況下儘快完成，不遲於三個工作日。

目錄表

根據合併協議的條款，於合併生效時間，緊接合並生效時間前已發行的每股股份將自動轉換為收取要約價的權利，以現金支付，淨額支付予持有人，不計利息，並須繳交任何適用的預扣税 (合併對價)。儘管有上述規定，有關(I)由母公司或母公司任何直接或間接全資附屬公司(包括買方)擁有的股份、(Ii)VWTR金庫持有或由VWTR擁有的股份及(Iii)異議股份(定義見下文)將不會支付合並代價。上文(I)或(Ii)項所述的每股股份將予註銷及不復存在，並不會就該等股份支付任何款項。在合併協議條款的規限下，如果在合併協議日期至合併生效時間期間的任何時間，VWTR的股本流通股發生任何變化(合併協議允許增發VWTR股本除外)，包括由於任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)、或合併、交換、重新調整股票或類似交易，或以股票支付的任何股票股息或分配，根據合併協議，要約價及合併代價(視何者適用)及任何其他應付金額須作出適當調整，以反映該等變動。

在緊接合並生效時間前已發行並由有權提出要求並已根據DGCL第262條就該等股份適當行使評價權的股東持有的股份(該等股份，持不同意見的股份)將不會轉換為收取合併代價的權利。相反，由於合併，該等股份將自動註銷、不再流通股及不再存在，而該等股份的持有人將有權根據DGCL第262條的規定收取該等持不同意見股份的估值。但是，對於股東持有的所有異議股份，如果股東未能完善，或者已經放棄、撤回或失去了根據DGCL第262條或其他適用法律對該等異議股份進行評估的權利，或者如果有管轄權的法院裁定該股東無權獲得DGCL第262條規定的救濟，則股東獲得該等異議股份公允價值的權利將終止，該等股份將不再被視為異議股份，並且該等股份將被視為在合併生效時已轉換為，並可交換。獲得合併對價的權利，不計利息。

在要約中提供股份的持有者將無權對該等股份行使評估權，但在要約條件的限制下，將獲得要約價格。見第12節？要約的目的；VWTR的計劃；評估權：評估權。

VWTR股票期權的處理。合併協議規定，於合併生效時間，緊接合並生效時間前尚未行使及可行使的每一項VWTR購股權將被註銷，並轉換為從母公司及尚存公司收取現金的權利，金額為現金，不含利息，相等於(I)緊接合並生效時間前受該VWTR購股權規限的股份總數乘以(Ii)合併代價相對於的超額(如有)，(Y)該VWTR購股權項下應付的每股行使價格減去任何適用的預扣税。根據合併協議應支付的任何VWTR期權的期權對價(如上一句所述) 將不遲於(I)合併生效時間後十個工作日或(Ii)合併生效後至少五個工作日後的第一個工資日支付；然而，假若VWTR購股權持有人並無因僱傭税目的而以VWTR僱員身分收取該等VWTR購股權，則根據合併協議就該等VWTR購股權應支付的代價將由母公司存入合併協議項下的指定支付基金，並由存託及支付代理根據合併協議支付。如任何VWTR購股權項下的每股行使價等於或大於合併代價，或任何VWTR購股權不能在緊接生效時間前行使，則該VWTR購股權將於合併生效時間取消，而不會就該VWTR購股權支付任何款項。

目錄表

VWTR RSU獎的處理。合併協議規定，於合併生效時間，於緊接合並生效時間前尚未清償的每一個VWTR RSU將全數歸屬並不受限制，並將被註銷及自動轉換為有權從母公司及尚存公司收取現金，金額相當於合併代價減去就該等VWTR RSU須預扣的任何税項。根據合併協議(如上所述)應支付的任何VWTR RSU的RSU對價將支付，但不得遲於(I)合併生效時間後十個工作日或(Ii)合併生效後至少五個工作日後的第一個工資日，但前提是VWTR RSU的持有人出於就業税目的並未以VWTR僱員的身份收到該等VWTR RSU。根據合併協議就該等VWTR RSU支付的代價將由母公司存入合併協議項下的指定支付基金，並由存託及支付代理根據合併協議支付。

公司註冊證書、附例、董事及高級人員。在合併生效時間及緊接合並生效時間後，尚存公司的首屆董事會及高級管理人員將分別由緊接合並生效時間前買方的董事會成員及高級管理人員組成(除非合併生效時間前的母公司或買方另有決定)。在合併生效時，尚存公司的公司註冊證書將全部修改和重述，以便按照合併協議附件A中規定的形式閲讀。緊接合並生效時間前有效的買方章程應為尚存公司的章程，但對買方名稱的提及應改為對尚存公司名稱的提及。

陳述和保證。在合併協議中，VWTR已向母公司和買方作出慣例的陳述和保證，包括與其組織、地位和資格、權力和權限、子公司、組織文件、資本化、放棄股權計劃、不違反組織文件、法律或協議、所需的備案和同意、董事會批准、許可、反腐敗事項、遵守適用法律、訴訟、美國證券交易委員會的備案和遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案、財務報表、會計、證券或其他相關投訴、國家收購法律和法規的不適用性、沒有未披露的債務、沒有某些變更、員工福利計劃、勞工和僱傭事務、重大合同、環境事務、知識產權、税務事務、保險、不動產和個人財產、調查人員和經紀人費用、數據保護、信息技術、政府合同、關聯交易和信息將包括在與要約有關的文件中，以及VWTR就與要約相關的附表14D-9提交的邀請/推薦聲明(連同其任何修訂或補充，即附表14D-9)。母公司和買方已就其組織和資格、權力和權限、不違反組織文件、法律或協議、所需文件和同意、訴訟、股份所有權、完成要約和合並的充足資金、發現者和經紀人費用、母公司對買方的所有權、將包括在與要約有關的文件中的信息等事項向VWTR作出慣常陳述和擔保。

合併協議中的任何陳述和擔保均不會在合併生效期間繼續存在。

經營契約。根據合併協議，自合併協議之日起至合併生效之日或合併協議根據合併協議條款終止之日止，VWTR將(除合併協議所載、適用法律規定或與任何新冠肺炎措施有關的合理要求或經母公司同意外)(I)在正常過程中進行其業務及營運的所有重大方面，及(Ii)以商業上合理的努力原封不動地保留VWTR現有業務組織的重要組成部分，包括維持其與所有材料供應商、重要客户、政府實體和其他實質性業務關係。

目錄表

合併協議還包含特定的限制性契諾，其中規定，自合併協議之日起至(I)合併生效時間和(Ii)根據合併協議條款終止合併協議的較早發生之日，除某些例外情況(包括合併協議允許的例外情況)外，VWTR將不會、也不會允許其任何子公司在未經母公司事先同意的情況下進行以下行為：

修訂或允許通過對其組織文件的任何修訂；

(I)拆分、合併或重新分類VWTR或其附屬公司的任何證券，(Ii)回購、贖回或以其他方式收購或要約回購、贖回或以其他方式收購VWTR或其附屬公司的任何證券(與扣留以滿足與VWTR期權或VWTR RSU有關的行使價或税務義務的情況除外)，或(Iii)宣佈、擱置或支付任何股息或分派(無論是現金、股票、財產、或其他)就其股本中的任何股份(VWTR的直接或間接全資附屬公司給予VWTR或另一全資附屬公司的股息除外)

發行、交付、出售、質押、處置或抵押VWTR或其附屬公司的任何證券，但不包括根據合併協議的條款行使截至合併協議日期的任何VWTR期權或未償還的VWTR RSU時發行股票；

除適用法律或截至合併協議之日生效的任何VWTR員工計劃或合同另有規定外，(I)增加VWTR或其任何附屬公司應支付或可能支付給董事、高級管理人員或員工的薪酬，但在正常業務過程中增加支付給年薪低於150,000美元的非高級員工的薪酬除外，(Ii)提拔任何高級管理人員或員工，但與VWTR年度或季度薪酬審查週期或任何高級管理人員或員工的終止或辭職有關的除外，(Iii)除法律規定或在合併協議之日生效的VWTR員工計劃的條款外，向VWTR的任何董事、高級管理人員或員工支付或授予任何獎金或遣散費；(Iv)設立、採納、訂立、修訂、終止、行使任何酌情決定權或採取任何行動，以加速在任何VWTR員工計劃或任何計劃、協議、計劃、政策、信託、基金或其他安排下的權利，而該等協議、計劃、政策、信託、基金或其他安排在合併協議日期時已存在，或對任何VWTR員工計劃作出任何貢獻，但法律或在合併協議日期生效的該等VWTR員工計劃的條款所規定的供款除外；(V)僱用任何年薪超過150,000元的僱員，或解僱任何該等僱員，但理由除外；或。(Vi)訂立任何集體談判協議；。

直接或間接通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式收購任何企業或個人或其分支機構，或向任何個人或實體提供任何貸款、墊款、出資或投資；

(I)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，轉讓、許可、出售、出租或以其他方式處置(不論是以合併、合併、出售股票或資產或其他方式)或質押、抵押、按揭或受任何留置權(合併協議所準許的留置權除外)、任何資產(某些水權及水費信用除外)、任何資產(包括VWTR的任何附屬公司的股本或其他股權權益)的轉讓、許可、出售、租賃或以其他方式處置(不論是以合併、合併、出售股票或資產的方式)或質押、抵押、按揭或以其他方式受任何留置權約束(合併協議下的準許留置權除外)；前提是，前述規定不禁止VWTR及其子公司在正常業務過程中按照過去的做法轉讓、出售、租賃或處置被替換的陳舊設備或資產，或授予VWTR知識產權下的非獨家許可，或(Ii)採用或實施完全或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃；

目錄表

回購、預付或產生任何借款債務，或擔保另一人或實體的任何此類債務，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳或其他權利，以收購VWTR或其任何子公司的任何債務證券，擔保另一人或實體的任何債務證券，簽訂任何良好財務或其他合同以維持任何其他個人或實體(VWTR的任何全資子公司除外)的任何財務報表狀況，或訂立具有上述任何經濟效果的任何安排。但與按照以往慣例的正常貿易應付賬款的融資有關的情況除外；

在任何實質性方面進行修訂或修改，或同意終止(在其規定的到期日除外)、任何VWTR材料合同或與材料不動產有關的任何租約，或任何其他合同或租賃(如果在合併協議日期有效，將構成合並協議項下與材料不動產有關的重要合同或租約)。

招致或承諾招致總金額超過1,000,000美元的任何資本支出、授權或承諾；

進入其現有業務以外的任何新業務線；

提起、和解或妥協涉及VWTR或其任何子公司支付總額超過500,000美元的金錢損害賠償的任何法律訴訟，但不包括(I)因母公司或買方違反或被指控違反合併協議而對母公司或買方提起的任何法律訴訟，以及(Ii)解決VWTR資產負債表上針對其保留的索賠、債務或義務；前提是，VWTR及其任何子公司均不得和解或同意和解涉及行為補救、禁令或類似救濟或對VWTR業務產生限制性影響的任何法律訴訟；

對財務會計原則或慣例的任何方法作出任何實質性改變，但變更《公認會計原則》或適用法律所要求的任何此類改變除外；

(I)作出、撤銷、修改或更改任何與税務有關的重大選擇；(Ii)結算、讓步或妥協任何重大税務申索、審計或評税；(Iii)更改或以其他方式更改VWTR或其任何附屬公司的財政年度、任何與税務會計有關的重大事項或任何税務會計方法；(Iv)提交或加入任何可能大幅增加VWTR或其任何附屬公司應繳税款的報税表(根據VWTR過往的慣例及習慣擬備的(A)及(B)符合合併協議條文的報税表除外)，(V)提交任何經修訂的報税表或對任何報税表的任何修訂或其他修改，或未能支付任何到期應繳的重要税款，(Vi)更改VWTR或其任何附屬公司的税務居住地或税務分類，(Vii)訂立任何成交協議，放棄任何要求實質税項的權利(包括但不限於重大退税、抵銷或其他減税責任的申索)，或同意延長或豁免適用於與VWTR或其附屬公司有關的任何重大税項申索或評估的時效期限，(Viii)與任何政府實體訂立任何自願披露協議或計劃，或(Ix)就上述事項作出任何選擇；

就任何合資企業、戰略夥伴關係或聯盟訂立任何實質性協議、原則協議、意向書、諒解備忘錄或類似合同；

續簽或簽訂任何競業禁止、排他性、非邀請性或類似協議，在任何實質性方面限制或限制VWTR或其任何子公司的業務；

目錄表

除合併協議允許的行動外，採取任何行動豁免任何個人或實體，使其不受適用於VWTR的任何州收購法規或類似法規或法規的任何約束，包括DGCL第203條對業務合併的限制，但母公司、買方或其各自的子公司或關聯公司或合併協議預期的交易除外；

放棄、允許失效、出售、轉讓、轉讓、授予以其他方式妨礙或處置任何材料VWTR知識產權的任何擔保權益，或授予任何材料VWTR知識產權的任何權利或許可，但按照過去的做法，不依據在正常業務過程中籤訂的非排他性許可；

在任何重大方面終止或修改，或不行使任何重大保險單的續期權利。

與VWTR的任何關聯公司或美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項所涵蓋的其他個人或實體進行根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項需要披露的任何交易，或與其訂立任何協議、安排或諒解；

(X)修改、修改、終止、取消或延長任何實質性合同，或(Y)訂立在合併協議之日生效的任何合同；

通過或實施任何股權計劃或類似安排；

更改其財政年度；或

同意或承諾採取上述任何行動。

獲取信息。自合併協議之日起至合併生效時間和根據合併協議條款終止合併協議的較早者為止，除非適用法律或律師-客户特權保護另有要求，否則合併協議規定，在向VWTR發出合理的提前通知後，VWTR將並將促使其子公司在合理時間和以不合理幹擾VWTR或其任何子公司的業務或運營的方式，向母公司的董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、律師、會計師、顧問和其他代理或顧問提供合理的訪問權限。母公司合理要求的VWTR及其各子公司的賬簿、記錄、合同和其他資產。此外，VWTR將，並將促使其子公司向母公司提供母公司可能不時合理要求的有關VWTR及其各子公司的業務、物業和人員的其他信息。

沒有懇求。合併協議要求VWTR(並要求VWTR指示其董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、律師、會計師、顧問和其他代理人或顧問)(I)立即停止並導致終止在合併協議日期之前就任何收購提議(定義如下)與任何第三方進行的任何和所有現有活動、討論、要約、發起或談判。(Ii)在合併協議日期後立即(無論如何在合併協議日期後三個工作日內)以書面形式要求掌握有關VWTR或其任何子公司的非公開信息的任何第三方(或其代理人或顧問)迅速退還或銷燬(並確認銷燬)所有此類信息，以及(Iii)在合併協議日期後的一個工作日內，終止與上文(Ii)所述任何個人或實體可能提出的收購提議有關的任何實體或電子數據室的訪問。

在合併協議中，VWTR已同意自合併協議之日起至合併生效時間或根據其條款終止合併協議之前，

目錄表

不會，也將導致其子公司不會，並將指示其董事、高級管理人員和其他代表不直接或間接地(也不會授權或知情地允許其或其各自的任何代表)：

徵集、認可、鼓勵、發起、促進或鼓勵提交任何收購提案或提出任何可合理預期導致任何收購提案的提案；

進行、參與、進入、繼續或以其他方式參與與VWTR或其任何子公司的任何討論或談判，披露與VWTR或其任何子公司有關的任何非公開信息，使其能夠訪問VWTR或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄，或在知情的情況下協助正在尋求或已經提出任何收購提議的任何第三方(或其潛在融資來源)參與、便利或鼓勵任何努力；

除非VWTR董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地認定，如果不這樣做，將有理由與其受信責任相牴觸，(A)根據任何停頓或類似協議修訂或批准關於VWTR或其任何子公司的任何類別股權的任何豁免或免除；或(B)批准根據DGCL第203條進行的任何交易，或根據DGCL條款成為利益股東的任何第三方；或

原則上籤訂任何協議、意向書、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或與任何收購提議有關的其他合同(每個合同均為公司收購協議)。

儘管如上所述，如果在合併協議日期和要約結束之日之間，VWTR董事會收到任何個人或實體的主動真誠書面收購建議，並且VWTR董事會在諮詢其財務顧問和外部律師後真誠地確定該收購建議構成或合理地很可能產生更好的建議(定義如下)，則VWTR董事會可以直接或間接通過任何代表：(I)參與與該個人或實體的談判或討論，(Ii)隨後提供，根據可接受的保密協議(定義如下)，向提出收購建議的個人或實體提供有關VWTR及其子公司的信息(包括非公開信息)；規定VWTR必須在向母公司或其代表提供之前未提供給母公司或其代表的有關VWTR或其子公司的任何此類信息後48小時內向母公司提供，但只有在與前述第(I)和(Ii)款相關的情況下及在此範圍內，(1)此類收購提議不是由於違反合併協議中規定的非邀約義務而產生的，以及(2)在提供此類信息或參與此類討論之前，VWTR向母公司提供(X)該個人或實體的身份以及VWTR打算提供此類信息或進行此類討論的書面通知，以及(Y)在簽署保密協議後48小時內與該個人或實體簽訂的未經編輯的真實完整副本； (三)收到上級建議書後, 對公司作出不利的建議變更(定義如下)；和/或(Iv)採取任何有管轄權的法院命令VWTR採取的任何行動(該命令仍未中止)，但在前述第(I)至(Iv)條所述的每一種情況下，VWTR董事會只有在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，未能採取此類行動合理地可能與其根據適用法律承擔的受託責任不一致的情況下才採取該行動

此外，VWTR應迅速(無論如何在其某些代表獲悉相關信息後48小時內)將VWTR(或其任何代表)收到的任何收購提案(或任何可能導致收購提案或詢價的詢價)以書面形式通知母公司，包括提出收購提案或詢價的第三方的身份，以及該收購提案或詢價的具體條款和條件以及任何擬議的融資和任何

目錄表

對該收購建議的變更或重大更新，並在該通知中附上任何該等書面收購建議的副本。此外，VWTR應合理迅速地向母公司通報有關任何收購建議或任何該等查詢建議或要約的任何重大進展、討論或談判，併合理地告知母公司任何收購建議或任何該等查詢、建議或要約的狀況(包括在VWTR收到收購建議或任何該等查詢、建議或要約後48小時內以書面形式通知母公司對其條款作出任何重大更改)，包括有關價格、擬議融資及其他重大條款的任何重大修訂或建議修訂。

除合併協議允許外，VWTR董事會不得實施公司不利推薦變更或訂立(或允許任何附屬公司訂立)公司收購協議。儘管如上所述，在要約結束前的任何時間，VWTR董事會可實施公司不利建議變更或訂立(或允許任何子公司訂立)並非因違反合併協議而產生的公司收購協議，前提是：(I)VWTR在作出公司不利建議變更或訂立(或導致子公司訂立)公司收購協議之前，迅速以書面形式通知母公司至少四個工作日( 上級建議書通知期)，其打算對上級提案(上級提案通知)採取此類行動，該通知應明確説明VWTR已收到收購提案，VWTR董事會打算宣佈一項上級提案，並且VWTR董事會打算實施公司不利建議變更和/或VWTR打算簽訂公司收購協議；(Ii)VWTR在該通知中指定提出高級建議書的一方的身份及其具體條款和條件，並在適用的範圍內，附上與該高級建議書有關的任何書面協議的最新形式或草案的未經編輯的真實完整副本，該書面協議規定了該高級建議書所預期的交易；(Iii)VWTR及其代表在高級建議通知期內，真誠地與母公司談判，以便在合併協議的條款和條件中進行此類調整，以便該收購建議不再構成高級建議(如果是母公司，則由其酌情決定), 建議進行此類調整(雙方同意，對該等上級建議書的財務條款或任何其他實質性條款的任何修改或修改應要求在家長收到該上級建議書的通知後，發出新的上級建議書通知，並給予新的兩個工作日的通知期(不言而喻，可能有多次延期))；及(br}(Iv)VWTR董事會在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後，真誠地認為該收購建議繼續構成一項高級建議(在計及母公司於合併協議條款及條件的條款及條件中於高級建議通知期內作出的任何調整後)，而未能採取該等行動將合理地可能與其根據適用法律承擔的受託責任不一致。

合併協議還規定，如果VWTR董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)確定，如果VWTR董事會善意地(在諮詢其外部法律顧問後)確定不披露此類信息將與VWTR董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則該協議中所載的任何內容不得阻止VWTR向股份持有人披露根據《交易法》頒佈的規則14e-2(A)和規則14d-9所設想的關於收購提議的立場。除非VWTR董事會在該等通訊中明確重申VWTR董事會的建議，否則任何該等披露，除非VWTR董事會在該等通訊中明確重申VWTR董事會的建議，否則不得被視為允許VWTR董事會或其任何委員會作出本公司不利推薦變更，除非合併協議明確準許。

？可接受的保密協議是指保密和停頓協議，該協議包含保密和停頓條款，總體上對任何第三方的限制並不比本第13節中所述的保密協議中所包含的限制少。

？公司不利建議變更是指VWTR董事會採取的下列任何行動之一：(A)以任何不利於母公司或買方的方式撤回、修改、修改或限制VWTR董事會的建議；(B)未將VWTR董事會的建議納入

目錄表

(br}附表14D-9；(C)建議或以其他方式宣佈VWTR股東批准任何收購建議；(D)未在收購要約開始後五個工作日內建議不接受任何收購要約或股票交換要約；(E)未在VWTR或提出收購建議的個人或實體首次公開披露收購建議(或對其進行重大修改)之日起五個工作日內(如果母公司提出要求，未公開重申)VWTR董事會的建議；或(F)解決、同意或提議採取上述任何行動。

？高級收購建議是指未經請求的真誠收購建議 (但就本定義而言，收購建議的定義中每次提到20%或更多的收購建議應超過50%)，VWTR董事會真誠地確定，與合併協議預期的交易相比，VWTR董事會更有利於股份持有人，並考慮到：(A)所有財務考慮因素；(B)提出收購建議的第三方的身份；(C)預計的時間、條件(包括任何融資條件或任何債務或股權融資承諾的可靠性)和完成此類收購建議的前景； (D)此類收購建議的其他條款和條件及其對VWTR的影響，包括VWTR董事會認為相關的此類收購建議的相關法律、監管和其他方面(包括與融資、股東批准、監管批准或援引條件的一方無法控制的其他事件或情況有關的任何條件)；以及(E)在上級提案通知期內對合並協議條款和母公司提出的合併進行的任何修訂。

？收購建議是指任何個人或團體(母公司及其附屬公司，包括買方除外)就任何交易或一系列相關交易(合併協議預期的交易除外)發出的詢價、建議或要約，或表示有興趣提出建議或要約的意向，涉及任何：(A)直接或間接收購VWTR或其子公司的資產(包括其子公司的任何有表決權的股權)；但不包括在正常業務過程中出售的資產，等於或超過VWTR及其子公司合併資產公允市場價值的20%或更多，或VWTR及其子公司在合併基礎上的淨收入或淨收入的20%或更多；(B)直接或間接收購VWTR或其業務佔VWTR及其附屬公司綜合淨收入、淨收入或資產的20%或以上的有投票權股權的20%或以上；。(C)要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或團體(如交易法第13(D)節所界定的)實益擁有(交易法第13(D)條所指的)VWTR 20%或以上的投票權；。(D)涉及VWTR或其任何附屬公司的合併、合併、其他業務合併或類似交易，根據該交易，該個人或集團(如交易法第13(D)條所界定)將擁有VWTR及其附屬公司作為一個整體的綜合淨收入、淨收入或資產的20%或以上；(E)VWTR或其一個或多個附屬公司的清算、解散(或通過清算或解散計劃)，或資本重組或其他重大的公司重組, 單獨或合計產生或構成VWTR及其附屬公司整體的綜合淨收入、淨收入或資產的20%或以上；或(F)上述各項的任何組合。

介入事件。合併協議規定，對於在合併協議日期之後但要約結束前發生的介入事件，VWTR董事會可在以下情況下實施公司不利推薦變更：(I)在實施公司不利推薦變更之前，VWTR迅速在採取此類行動前至少四個工作日(介入事件通知期)以書面形式通知母公司其考慮此類行動的意圖(介入事件通知)(介入事件通知)(該通知本身不構成公司不利推薦變更)，而該通知須包括對引起該行動的基本事實及採取該行動的理由的合理詳細描述；(Ii)VWTR應，並應安排其代表在其間的事件通知期內，真誠地與母公司談判，以對合並協議的條款和條件進行此類調整，以使基本事實給予

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如果母公司酌情建議進行此類調整，則介入事件的發生及採取此類行動的理由不再構成介入事件(應理解並同意，如果此類介入事件發生重大修改，應要求在母公司收到介入事件的通知後新的兩個工作日的通知期限(應理解為可有多次延期))；及(Iii)VWTR董事會在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後，真誠地認為，在考慮母公司於有關事件通知期內作出的任何調整後，如未能實施該等本公司不利建議變更，將合理地預期會與其根據適用法律所承擔的受信責任不一致。

介入事件是指VWTR在合併協議日期後首次發生或出現的任何重大事件、情況、變化、效果、發展或狀況，而(I)截至合併協議日期，VWTR董事會的任何成員既不知道也不能合理預見，且(Ii)不涉及：(A)因公佈合併協議而產生的影響；(B)根據合併協議採取的任何行動；(C)收購建議的收到、存在或條款，或與此相關的任何事項或其後果；或(D)VWTR普通股價格或交易量的任何變化(然而，在第(D)款的情況下，引起或促成該變化的潛在原因可構成或在確定是否發生中間事件時被考慮在內)。

報價文檔. 在遵守合併協議的條款和條件的情況下，母公司和買方以及VWTR將立即更正其提供的任何信息，以供在購買要約的附表和附件中使用，包括本收購要約、要約文件格式(連同其所有修訂和補充)或附表14D-9，如果該信息在任何重大方面或適用法律另有要求時變得虛假或誤導性。母公司及買方已同意採取一切必要步驟，以編制經如此更正的要約文件，而VWTR亦已同意採取一切必要步驟，以促使經如此更正的附表14D-9送交美國證券交易委員會存檔並分發予股份持有人，在每種情況下均按交易所法案的要求及程度進行。母公司和買方以及VWTR另一方面也同意給予另一方一個合理的機會來審查報價文件或適用的附表14D-9並提出意見。

同意書和批准。VWTR、買方和母公司已在合併協議中同意，併合理地協助和合作其他各方做一切必要、適當或可取的事情，以完成和生效，並滿足所有條件，以在合理可行的情況下儘快(無論如何不遲於外部日期)要約、合併或合併協議預期的任何其他交易，包括：(I)從政府實體獲得所有必要的許可、豁免和行動或不行動，並進行所有必要的登記、備案、和通知(包括向政府實體提交文件)以及採取一切必要步驟，以獲得任何政府實體的批准或放棄，或避免任何政府實體採取行動或訴訟；(Ii)根據VWTR的重大合約(與債務有關的重大合約除外)取得完成要約及合併(在每種情況下均按母公司要求 )所合理需要的任何同意；及(Iii)籤立及交付完成合並協議擬進行的交易所需的任何額外文件。此外，在符合適用法律的情況下，每一方將向另一方提供為採取此類行動而可能合理需要的任何信息，並將任何政府實體關於合併協議預期的任何交易的任何通信通知另一方或其他各方(視情況而定)。母公司將採取一切必要行動，促使買方履行上述義務。

合併協議還規定，如果VWTR一方面或母公司或買方收到任何政府實體就合併協議擬進行的交易要求提供額外信息或文件材料的請求，則VWTR應在合理地切實可行範圍內並在與

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如果適用法律和任何適用的政府實體允許，向另一方的律師提供與任何政府實體有關的預先通知，並有機會參加與任何政府實體就合併協議預期的交易向其提交的任何申請的任何會議。在任何情況下，母公司和VWTR均不得承諾或同意(或允許各自子公司承諾或同意)任何政府實體停留、收取費用或延長高鐵法案或其他適用反壟斷法規定的任何適用等待期，撤回高鐵法案或其他適用反壟斷法規定的通知，或根據任何合同作出與前述相關的任何其他讓步、放棄或修訂，除非事先徵得對方書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

此外，雙方應(I)在合理可行的情況下，向對任何旨在禁止、限制或規範貿易或重大障礙或減少競爭或通過合併或收購創造或加強支配地位的目的或效果的法律具有管轄權的政府實體(反壟斷法，以及每個此類政府實體、政府反壟斷機構)提供必要、適當或可取的信息和文件，以允許完成合並協議預期的交易，包括在合併協議簽訂之日後，在實際可行的情況下，儘快準備和提交《高鐵法案》所要求的任何通知和報告表及相關材料，以及任何其他反壟斷法規定的其他同意和備案文件(條件是，如果是根據《高鐵法案》提交的文件，則應在合併協議之日起十個工作日內提交)，此後應儘可能迅速地迴應根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法可能提出的任何補充信息或文件材料的請求；及(Ii)在符合合併協議所載條款的情況下，並盡其合理的最大努力採取必要或適宜的行動，以迅速批准任何政府實體完成合並協議所擬進行的交易，或終止或終止適用的等待期。

合併協議規定，儘管協議中有任何其他規定，母公司、買方或其各自的任何子公司不得(且VWTR不得在未事先獲得母公司書面同意的情況下)受制於、同意、要約或同意任何要求、條件、限制、諒解、協議或命令：(I)出售、許可、轉讓、轉讓、剝離、單獨持有或以其他方式處置VWTR、尚存公司、母公司、買方的任何資產、業務或部分業務。或其各自子公司中的任何一家；(Ii)以任何方式經營、限制、經營、投資或以其他方式改變VWTR、尚存公司、母公司、買方或其任何附屬公司的資產、業務或部分業務；或(Iii)對VWTR、尚存公司、母公司、買方或其各自子公司的業務或部分業務的運營施加任何限制、要求或限制，但在每個情況下，合理地預計不會對公司產生重大不利影響(定義如下)或不合理地預期不會對母公司及其子公司的整體要約和合並的利益造成重大不利影響的行動除外；但如果母公司提出要求，VWTR將受制於、同意、要約或同意任何此類要求、條件、限制、諒解、協議或命令，只要該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令僅在合併完成的情況下對VWTR具有約束力。

員工福利很重要。根據合併協議，在合併生效後12個月內(或直至員工在母公司及其子公司的僱傭關係提前終止為止)，在與管理計劃文件的條款一致的範圍內，母公司必須促使尚存的公司及其每一家子公司為合併生效時間後繼續受僱的VWTR及其子公司的每一名員工(每名連續員工)提供年度基本工資或工資水平、年度目標獎金機會(不包括基於股權的薪酬)和員工福利(不包括任何退休人員健康、固定福利和退休)。

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(br}遞延補償福利)合計不低於VWTR及其附屬公司於合併協議日期提供的年度基本工資或工資水平、年度目標獎金機會(不包括以股權為基礎的補償)及員工福利(不包括任何退休人員健康、界定福利退休及遞延補償福利)。

根據管理計劃文件的條款，母公司將為每一名連續員工提供服務積分，以使其有資格參加母公司或其任何子公司維護的任何員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)，並在其全部或部分服務年限內獲得服務積分，任何連續員工將參與其中，不包括任何退休人員健康計劃或計劃、固定福利退休計劃或計劃，以及由母公司或其任何子公司維護的股權補償安排；只要符合以下條件，此類服務將不會被計入：(I)此類計入將導致福利重複；或(Ii)此類服務未計入相應的VWTR員工計劃。在不限制前述規定的情況下，在合併生效時間之後且在2022年12月31日之前，如果任何連續員工參與母公司或其任何關聯公司的任何醫療、牙科、視力或製藥計劃，(A)母公司將在商業上合理的努力，使關於連續員工及其合格家屬的任何先前存在的條件或限制、資格等待期或要求的體檢被免除，且在緊接合並生效時間之前繼續員工參加的相應計劃下免除的範圍內，以及(B)母公司將盡商業上合理的努力，使在合併生效時間發生的計劃年度內，VWTR或其子公司的任何健康計劃下的連續員工支付的任何免賠額計入母公司或母公司的任何關聯公司的健康計劃下的免賠額。

合併協議還規定，除非母公司在不遲於合併結束日期(合併結束日期)前三個工作日提出要求，否則VWTR將(或將導致適用的計劃發起人)在合併結束日期前至少一個工作日(I)停止對Pico Holdings的出資，並採取書面決議(或採取其他必要和適當的行動)終止Pico Holdings，Inc.員工401(K)退休計劃和信託及任何其他旨在符合守則第401(A)節的資格的VWTR員工計劃(統稱為401(K)計劃)，(Ii)在合併生效前的所有服務期內，代表連續員工向401(K)計劃繳納所有僱員和僱主的所有供款，包括在合併協議預期的交易沒有發生的情況下代表繼續留任員工所作的貢獻(無論任何服務或年終僱傭要求)，但按合併結束日期前一個營業日結束的計劃年度的部分按比例分配，以及(Iii)100%(100%)授予401(K)計劃下的所有參與者，此類終止、繳費和歸屬不遲於合併結束日期前的營業日生效。

合併協議不得被視為(I)建立、修訂或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排；(Ii)更改或限制尚存的公司、母公司或其各自的任何附屬公司在他們任何人假設、建立、贊助或維持的任何時間修改、修改或終止任何福利計劃、計劃、協議或安排的能力；(Iii)防止尚存的公司、母公司或其各自的任何關聯公司在合併生效後終止僱用任何繼續受僱的僱員，或(Iv)賦予任何VWTR僱員或任何其他人士任何權利繼續受僱於尚存的公司、母公司或其各自的任何附屬公司，或享有任何性質或種類的補償或福利，或以其他方式改變任何公司僱員與尚存的公司之間的任何現有隨意僱傭關係。

賠償和保險。合併協議規定，VWTR的組織文件中規定的、在合併協議日期生效的、或根據合併協議日期生效並根據合併協議日期向母公司披露的任何其他合同，VWTR目前對每個受補償人(定義如下)享有的所有賠償、墊付費用和免除責任的權利，將由合併中的倖存公司承擔，不再有進一步的影響

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在合併生效時採取行動，並將在合併後繼續有效，並將根據其條款保持十足效力。此外，自合併生效時間起計六年內，尚存的公司將且母公司將促使尚存的公司維持與在緊接合並生效時間之前有效的VWTR組織文件中關於在合併協議日期之前的任何時間現在或已經在合併協議生效日期之前的任何時間或者在合併生效時間之前成為VWTR或其子公司的高管、董事或員工(受保障人員)的作為或不作為的費用相同的有效免責、賠償和預支費用，並且不會修改、廢除、或以任何方式修改任何此類條款，從而對任何受保障人員的權利產生不利影響；但就在該期間內提出的任何彌償申索而獲得彌償的所有權利，將持續至該訴訟的處置或該申索的解決為止。

合併協議進一步規定，尚存公司將及母公司將導致尚存公司在合併時獲得有效時間保險單，索賠期限為自合併生效時間起計六年，承保範圍和金額至少相同，幷包含對受保障人不變有利的條款和條件，在每種情況下，涉及合併生效時間之前或期間發生的事件或與之有關的索賠(包括與合併協議預期的交易有關的索賠)；但條件是，在任何情況下，尚存公司為此類保險支付的年度保費將不會超過VWTR或其任何子公司在合併協議日期之前為此類保險支付的最後一次年度保費的300%，VWTR已向母公司披露了該金額(最高保費)。如果不能以等於或低於最高保費的年度保費獲得此類保險，則尚存公司將以不超過等於最高保費的年度保費的費用獲得可獲得的最大保險範圍，母公司將促使尚存公司獲得可獲得的最大保險。

合併協議還規定，如果母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人 (I)與任何其他個人或實體合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或幾乎所有財產及資產轉讓給任何個人或實體，則在任何一種情況下，均須作出適當撥備，使母公司或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)應承擔上述所有義務。

要約的條件。見要約條款第15節。

合併的條件。合併協議各方完成合並的義務取決於在合併生效時或之前滿足以下條件：

對合並協議任何一方具有管轄權的任何政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何法律或命令，無論是臨時的、初步的還是永久的，使完成合並或合併協議預期的其他交易成為非法、禁止或以其他方式禁止；以及

買方已不可撤銷地接受根據要約(包括根據買方根據合併協議提供的任何後續要約期)而有效投標及未有效撤回的所有股份的付款。

終端。合併協議可在要約結束前的任何時間終止，合併可被放棄(除非下文明確規定)：

(I)經父母雙方書面同意，買方和VWTR(父母的任何終止也是買方的有效終止)；

(Ii)在以下情況下，由VWTR或其父母提出：

要約截止日期為2022年8月18日或之前(最初的外部日期為日期，以及根據本次合併可能延長的時間和日期

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協議，截止日期)，或根據合併協議終止或撤回要約，但不購買任何股份，在每種情況下，均受以下限制：

(1)

如果在該日期，高鐵條件不應得到滿足或放棄，但要約的所有其他條件已得到滿足或放棄(合併協議結束日符合其性質的條件除外，只要這些條件能夠滿足)，則母公司或VWTR可在最初的外部日期之前通過書面通知將外部日期立即延長135天；此外，在任何情況下，外部日期不得晚於2022年12月31日(如果延期，則所有對外部日期的引用均應被視為對該同一日期的引用)；以及

(2)

在下列情況下，任何一方均不得享有終止合併協議的權利：(I)要約結束已發生，或(Ii)合併協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議的重大違約是要約未能在外部日期或之前完成的主要原因或主要原因。

具有管轄權的政府實體應已制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何法律或命令，使非法、永久禁止或以其他方式永久禁止：(I)在要約結束前，要約完成前，或(Ii)合併、合併或合併協議所設想的其他交易結束之前，這些法律或命令應成為最終的和不可上訴的；

(Iii)在以下情況下由父母提出：

在要約結束前，(I)VWTR董事會或其任何委員會做出了公司不利的推薦變更。(Ii)VWTR董事會已促使或允許VWTR就高級建議訂立公司收購協議(可接受的保密協議除外)，或VWTR訂立公司收購協議(可接受的保密協議除外)，或(Iii)VWTR未能將VWTR董事會的建議納入附表14D-9或允許母公司在要約文件中包括VWTR董事會的建議(雙方同意，提交高級建議通知和對該通知的任何修訂或更新以及如此交付該通知的決定，有關的更新或修訂和公開披露本身不應導致母公司有權終止合併協議)；

在要約結束前，VWTR應已違反或未能履行其在合併協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或其他協議，違反或不履行將導致第15節第(4)(A)或第(4)(B)款所述條件失敗的要約條件。但如果該違約或違約能夠在(I)外部日期和(Ii)自VWTR書面通知該違約或違約之日起30個工作日之前得到糾正，如果VWTR正在採取合理努力糾正該違約或違約，則母公司不得在該較早日期之前終止(B)(X)段所述的合併協議，或者如果該違約或違約在該較早日期或之前得到糾正，則在該較早日期之後；此外，如果母公司或買方當時嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，且該違反行為尚未得到糾正，則該母公司無權根據第(B)款終止合併協議。

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(Iv)VWTR：

如果在要約結束前，VWTR董事會授權VWTR在允許的範圍內完全遵守合併協議的適用條款和條件，包括第13節中描述的條件，包括合併協議中描述的條件，且沒有徵求意見，就上級提議訂立公司收購協議(但可接受的保密協議除外)；但VWTR應已按照《合併協議》第8.06(B)節規定的條款和時間支付應支付的任何款項(如下文第#條第#號終止費小節中所述)；此外，在此類終止的情況下，VWTR基本上同時簽訂該等公司收購協議；

如果在要約結束前，母公司或買方違反或未能履行其在合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議；但如果該違約或違約能夠在(I)外部日期和(Ii)自母公司收到該違約或違約的書面通知之日起30個營業日之前得到糾正，VWTR不得在該較早的日期之前終止第(X)段所述的合併協議，前提是母公司正在採取合理努力糾正該違約或違約，或者(Y)如果該違約或違約在該日期或之前得到糾正，則在該日期之後；此外，如果VWTR當時嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，且該違反行為尚未得到糾正，則VWTR無權終止(B)款所述的合併協議；或

如果(A)買方未能在合併協議日期後20個工作日內開始要約(根據《交易所法》第14d-2條的含義)，或(B)買方在根據合併協議條款被要求時未能購買所有有效提交(且未有效撤回)的股份；但如果買方未能開始要約主要是由於VWTR嚴重違反合併協議，則VWTR不得按本段(C)所述終止合併協議

終止費。如果發生下列任何一種情況：

(1)VWTR根據上文第(Br)小節第(4)(A)款終止合併協議；

(Ii)由於VWTR違反了合併協議項下的任何非邀約契約，母公司根據上述第(A)款第(III)(A)款終止合併協議，或第(B)款第(III)(B)款終止合併協議；

(Iii)(1)合併協議根據上文第(Br)款第(Ii)(A)款終止，或由母公司根據上文第(Iii)(B)款第(Iii)(B)款終止，(2)在合併協議日期之後且在終止之前，任何個人或實體應已公開披露真誠的收購建議或任何真誠的收購建議應已傳達給VWTR的高級管理層或VWTR董事會，以及(3)在終止後12個月內，VWTR應就以下事項訂立公司收購協議：或應已完成與收購提案有關的交易(條件是，就第(Iii)(3)款而言，收購提案定義中對20%的提法應視為對50%的提法)；

然後，在此終止終止費小節規定的任何情況下，VWTR應由向父母支付或安排支付金額為10,895,598.37美元的終止費(終止費)。

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將當天的資金電匯到母公司以書面形式設計的賬户，(A)在本款第(I)款中題為終止費的條款的情況下，基本上同時終止合併協議(並作為終止協議的條件)(雙方商定，如果終止發生在非營業日的一天，基本上同時發生意味着不遲於下一個營業日)，(B)在本款第(Ii)款中名為第(Ii)條的情況下，？在此類終止後兩個工作日內，或(C)在本款第(Iii)款中關於上文第(Iii)(3)款所述收購提議的公司收購協議簽署後兩個工作日內支付終止費。在任何情況下，VWTR都不會被要求支付超過一次的終止費。

費用及開支。母公司將負責與《高鐵法案》或任何其他反托拉斯法有關的、與完成合並協議預期的交易相關的所有申請費。除合併協議另有特別規定外，與合併協議及擬進行的交易有關的所有開支將由招致該等開支的一方承擔。

修訂及豁免。在適用法律的規限下，除合併協議另有規定外，雙方董事會可在任何及所有方面修訂或補充合併協議，不論是在要約結束之前或之後，由協議各方簽署的書面協議；但在要約結束後，不得作出任何降低合併對價的修訂。此外，母公司或買方或VWTR可在合併前的任何時間有效時間：(A)延長履行合併協議另一方的任何義務的時間；(B)放棄合併協議或根據合併協議交付的任何文件中另一方的陳述和保證中的任何不準確之處；或(C)在符合本款第一句但書的情況下，除非適用法律禁止，否則放棄遵守合併協議中所載的任何契諾、協議或條件。任何延期或放棄的當事一方的任何協議只有在該方簽署的書面文書中規定時才有效。任何一方未能維護其在合併協議或其他方面的任何權利，並不構成放棄此類權利。

《保密協議》.

2021年12月16日，母公司與VWTR簽訂保密協議，與母公司考慮與VWTR或涉及VWTR的可能交易有關。根據保密協議，母公司和VWTR同意各自可以僅出於探索雙方之間潛在的談判交易的目的而向另一方披露其非公開信息。VWTR和母公司同意不將對方披露給他們的機密信息用於自己或任何目的，但考慮、評估和談判潛在交易除外。

雙方還同意不與第三方分享根據《保密協定》獲得的信息，除非與其代表或法律規定的情況。根據保密協議，母公司和VWTR將對其各自代表違反保密協議的任何行為負責，必須採取一切必要行動，阻止其代表未經授權使用或披露對方的任何機密信息。

母公司亦同意一項慣常的停頓條款，禁止其在收到機密資料後對VWTR採取某些行動，包括就收購VWTR的有投票權證券提出任何公開要約或建議，以及就VWTR的股份的投票權徵求任何委託書。此外，雙方同意不徵用對方的某些員工。

前述《保密協議》概要説明並不是對《保密協議》條款和條件的完整描述，而是通過參考《保密協議》對其全文進行限定，該《保密協議》的副本作為附件附於的附表中。

目錄表

14.

股息和分配。

如第13節所述，根據合併協議生效的交易文件，自合併協議之日起至合併生效之日止，VWTR已同意不會(I)拆分、合併或重新分類VWTR或其附屬公司的任何證券，(Ii)回購、贖回或以其他方式收購或要約回購、贖回或以其他方式收購VWTR或其附屬公司的任何證券(與扣繳以滿足與VWTR期權或VWTR RSU有關的行使價或税務義務的扣留除外)，(Iii)聲明、贖回或以其他方式收購VWTR或其附屬公司的任何證券(與預留以滿足與VWTR期權或VWTR RSU有關的行使價或税務義務的情況除外)，(I)就其股本中的任何股份(VWTR直接或間接全資附屬公司向VWTR或另一全資附屬公司派發的股息除外)撥備或支付任何股息或分派(不論以現金、股票、物業或其他形式)，或(Iv)發行、交付、出售、質押、處置或抵押VWTR或其附屬公司的任何證券，但於根據合併協議日期尚未行使的任何VWTR購股權或VWTR RSU行使時發行股份除外。

15.

報價的條件。

根據合併協議，如果在緊接要約到期前未滿足或放棄下列任何條件，買方無需接受支付或支付任何股份：

(I)符合最低投標條件；

(Ii)對合並協議任何一方具有管轄權的任何政府實體均未制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何法律或命令，無論是臨時的、初步的還是永久的，使要約、合併或合併協議所考慮的任何其他交易的完成是非法的、禁止或以其他方式禁止的；但母公司和買方不得援引本條款(Ii)，除非他們已經採取了合併協議所要求的所有行動(如有)以避免任何此類命令或取消任何此類命令；

(3)適用於完成要約、合併和根據《高鐵法案》根據《協議》進行的其他交易的等待期(及其任何延長)已經到期或終止；

(四)有下列情形之一的：

a. (1)

本協議第四條所述的VWTR的陳述和保證(第4.01(A)節、(組織；合併協議的第4.02節(資本結構)、第4.03(A)(授權)節、第4.03(B)(I)節(不違反VWTR及其子公司的組織文件)、第4.03(D)節(董事會批准)、第4.05(A)節(沒有某些變更和事件對公司造成重大不利影響)和第4.10節(經紀商和發起人費用)應在所有方面真實和正確(不影響以下字眼所示的任何限制)：？在所有實質性方面，在任何材料(br}、材料、材料或實質性方面)在作出時並在緊接到期時間之前作出，就好像是在該時間和截至該時間作出的(但僅針對截至該日期的特定日期的事項的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期的各方面均應真實和正確)，除非合理地預期該等陳述和保證不能如此真實和正確地個別地或總體地對一家公司造成重大不利影響；

(2)

合併協議(資本結構)第4.02節中包含的VWTR的陳述和擔保在作出時和在緊接到期時間之前應真實和正確(最小不準確除外)，如同在該時間和截至該時間作出一樣(該等陳述和除外

目錄表

僅針對特定日期的重要保證，該保證在該日期的所有重要方面均為真實和正確的)；

(3)

第4.01(A)節(組織；合併協議的第4.03(A)(授權)節、第4.03(B)(I)節(關於不違反VWTR及其子公司的組織文件)、第4.03(D)節(董事會批准)、第4.05(A)節(未對公司造成重大不利影響)和第4.10節(經紀商和發起人費用)在合併協議作出時和在緊接到期前應在所有重大方面真實無誤。如同是在該時間和截至該時間作出的(但僅針對特定日期的事項的陳述和擔保除外，該陳述和擔保在截至該日期的所有重要方面均為真實和正確的)。

VWTR應在要約結束時或之前履行或遵守其根據合併協議必須履行或遵守的所有契諾、協議和其他義務；

自合併協議簽訂之日起，公司未發生重大不良影響；

合併協議不應按照其條款終止；或

VWTR應向母公司提供由VWTR的首席執行官或首席財務官簽署的證書，表明已滿足上文(A)、(B)和(C)段所述的條件。

就合併協議而言，公司重大不利影響是指任何事件、情況、發展、發生、事實、條件、影響或變化(每一種影響)：(A)對VWTR及其子公司的業務、運營結果、財務或其他方面的結果、財務狀況或資產整體產生重大不利影響，或可合理預期對業務產生重大不利影響；或或(B)將合理地被排除在阻止、重大延遲或重大損害VWTR在外部日期之前完成合並協議所設想的交易的能力；然而，公司的重大不利影響不應被視為包括由以下各項引起、有關或導致的任何影響(單獨或合併)：

(i)

通常影響經濟、金融或證券市場，或政治、監管或立法條件的變化；

(Ii)

VWTR及其子公司所在行業的一般情況；

(Iii)

任何貨幣兑換、利率或通貨膨脹率或關税的價值波動；

(Iv)

合併協議日期後適用法律或GAAP或其他適用會計準則的任何變更(或擬議變更)，包括對其的解釋；

(v)

恐怖主義行為、網絡恐怖主義(無論是否由政府實體支持)、敵對行動的爆發、戰爭行為、貿易戰、國家或國際災難或任何其他類似事件(或上述任何事件的升級)；

(Vi)

自然災害、不可抗力事件、天氣狀況、流行病、流行病(包括新冠肺炎病毒)、疾病暴發、突發公共衞生事件(或上述任何事件的升級)，以及政府或行業對此的任何應對措施；

(七)

合併協議預期交易的執行和交付、公告或懸而未決，包括對VWTR及其子公司與員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人、付款人、政府實體或的合同關係或其他關係的影響。

目錄表

其他第三方，或作為VWTR採購人的母公司或其任何關聯公司的身份，或與母公司或其任何關聯公司有關的任何事實或情況(前提是，本條款第(Vii)款中的例外情況不適用於合併協議第4.03(B)節(未違反)或第4.03(C)節(政府同意)中包含的任何陳述或保證)。

(八)

VWTR本身未能滿足關於任何時期的收入、收益或其他財務或運營指標的任何內部或公佈的任何預測、預測、估計或預測(應理解，此類失敗背後的任何影響可被視為構成或在確定是否已經或可能合理地預期成為公司重大不利影響時考慮在內，在本定義允許的範圍內，且不受本但書另一條款的例外)；

(Ix)

VWTR證券的市場價格或交易量或其信用評級本身的任何變化，或VWTR本身未能滿足內部或分析師預期的任何變化(應理解，在本定義允許的範圍內，在本但書的另一條款允許的範圍內，可考慮這種變化或故障背後的任何影響，以確定是否已經或可能在合理範圍內成為公司的重大不利影響)；或

(x)

按照合併協議的要求或明確允許採取的行動，或沒有采取合併協議禁止的任何行動，或經母公司同意而採取的行動或不作為；

然而，此外，在確定本公司重大不利影響是否已經發生或合理預期將會發生時，應考慮上文第(I)至(Vi)款所述的任何影響，如果與VWTR及其子公司所在行業的其他參與者相比，VWTR及其子公司作為一個整體產生了不成比例的影響 (在這種情況下，在確定是否已經發生本公司重大不利影響時，只能考慮增量不成比例的不利影響)。

16.	某些法律事務；監管批准。

一般信息。除本收購要約另有規定外，根據我們對VWTR向美國證券交易委員會提交的公開可獲得的信息以及有關VWTR的其他公開可獲得信息的審查，我們不知道有任何政府許可或監管許可對VWTR的業務具有實質性影響，我們根據要約收購股份可能會對我們產生不利影響，或者，除下文所述外，任何政府或政府行政或監管機構或機構(國內或國外)的任何批准或其他行動可能會對我們根據要約收購或擁有股份造成不利影響。如果需要或需要採取任何此類批准或其他行動，我們目前預計將尋求或採取此類批准或其他行動。除以下名為反壟斷合規的小節中所述外，我們目前無意推遲購買根據要約投標的股份，以等待任何此類事項的結果。我們無法預測我們是否會決定我們是否需要在任何此類事項的結果之前推遲接受支付或支付根據要約認購的股份。不能保證任何該等批准或其他行動(如有需要)會獲得(不論是否附帶實質條件)，或如未取得該等批准或未採取該等其他行動，可能不會對VWTR的業務造成不良後果，或VWTR的業務的某些部分可能無須處置，任何上述情況均可能導致吾等選擇終止要約而不購買其下的任何股份。我們在要約下接受付款和支付股票的義務受制於要約條件第15節中規定的條件。

國家收購法。一些州(包括特拉華州)已經通過了法律和條例，聲稱在不同程度上適用於收購公司證券的企圖。

目錄表

在這些州或在這些州擁有大量資產的股東、主要執行機構或主要營業地點。VWTR在全美多個州開展業務，其中一些州可能已經頒佈了此類法律。VWTR是在特拉華州註冊成立的，不受DGCL第203條的約束。一般來説，DGCL第203條禁止有利害關係的股東(包括有權獲得公司15%或更多已發行有表決權股票的個人或實體)在該個人或實體成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州公司進行業務合併(定義為包括合併和某些其他行動)。VWTR已向吾等及母公司表示，其已採取一切必要行動，使任何政府實體的任何反收購法律及法規所載對企業合併的限制，包括大中華商會第203條，將不適用於合併協議的簽署、交付及履行，以及完成要約、合併及合併協議預期的其他交易。我們不知道這些法律中是否有任何條款適用於收購要約或合併，我們也沒有遵守任何此類法律。就這些法律的某些條款聲稱適用於要約或合併而言，我們認為有合理的理由對此類法律提出異議。

如果任何政府官員或第三方尋求將任何州收購法應用於收購要約或合併，我們將採取當時認為合適的行動，該行動可能包括在適當的法院程序中質疑此類法規的適用性或有效性。如果斷言一個或多個州收購法規適用於要約或合併，而適當的法院沒有確定其不適用於要約或合併，則我們可能需要向相關國家當局或股份持有人提交某些信息或獲得其批准，並且我們可能無法接受根據要約提交的股份的付款或付款，或者在繼續或完成要約或合併時被推遲。在這種情況下，我們可能沒有義務接受或支付任何投標股份。見要約條款第15節。

反壟斷合規性。根據《高鐵法案》及其頒佈的規則，除非已向相關政府反壟斷機構提交特定的信息和文件材料，並已滿足某些等待期要求，否則不得完成對有投票權的證券或資產的某些收購。根據要約購買股份須遵守該等要求，並不得在母公司及買方提交合並前通知及報告書後的等待期屆滿前完成(如下所述)。

2022年4月26日，Parent根據合併協議的條款，根據HSR法案向美國聯邦貿易委員會(FTC)和美國司法部反壟斷司(反壟斷司)提交了合併前通知和報告表。適用於根據要約購買股份的等待期將於晚上11：59到期。自母公司提交合並前通知和報告表之日起15個歷日(除非聯邦貿易委員會和反壟斷司提前終止)。反壟斷部門或聯邦貿易委員會可以延長等待期，方法是確定需要進行調查，並要求母公司自願撤回並重新提交合並前通知和報告表，以便允許第二個15天的期限，或要求母公司提供與要約相關的額外信息或文件材料(第二個請求)。如果提出第二個請求，等待期將延長至東部時間晚上11：59，即父母基本上遵守該請求之日起10個日曆日之後(除非聯邦貿易委員會和反壟斷司提前終止)。根據《高鐵法案》的規定，只有一次根據第二次請求延長等待期。此後，只有通過法院命令或經父母同意，才能延長等待期。儘管VWTR還需要向反壟斷部門和聯邦貿易委員會提交與要約有關的某些信息和文件材料，但VWTR未能提交文件或未能及時滿足其第二次請求都不會延長根據要約購買股票的等待期。如果15天或10天的等待期在星期六、星期日或法定公眾假期屆滿, 然後將期限延長至東部時間晚上11：59 ，即不是週六、週日或法定公共假期的次日。

目錄表

反托拉斯部和聯邦貿易委員會根據美國反托拉斯法定期評估交易的合法性，例如我們根據要約收購股份。在任何此類交易完成之前或之後的任何時間，反托拉斯部或聯邦貿易委員會可根據反托拉斯法採取其認為符合公眾利益的必要或適宜的行動，例如尋求根據要約購買股份，或尋求剝離如此收購的股份，或剝離母公司或VWTR的部分資產或其各自的子公司和關聯公司。私人當事人和州總檢察長也可以根據反壟斷法提起法律訴訟。不能保證不會以反壟斷為由對要約提出挑戰，或者，如果提出這樣的挑戰，結果會是什麼。如果聯邦貿易委員會、反壟斷司、任何州或任何其他個人或實體發起了任何此類訴訟，併發布了禁止完成要約的命令，我們可能沒有義務完成要約。見要約條款第15節。

如果優惠的任何條件(包括高鐵條件)在任何預定的到期時間內未得到滿足或放棄，我們將連續延長優惠，每次延期最多10個工作日，直到所有條件(包括高鐵條件)都得到滿足或放棄。此外，我們將把報價延長至任何適用法律、或美國證券交易委員會或其員工的適用規則、法規、解釋或職位所要求的任何一段或多段時間。但是，我們沒有義務將報價延長到外部日期之後。

不需要股東批准。《收購公司條例》第251(H)條規定，如符合某些要求，則無須股東批准合併，包括(I)收購公司完成收購擬收購公司任何及全部已發行普通股的收購要約，而收購公司在缺乏《公司條例》第251(H)條的情況下有權就合併進行表決，及(Ii)收購公司在完成收購要約後，至少擁有將被收購的公司的股份的百分比，如沒有收購公司第251(H)條，收購公司將須採納合併。如果滿足最低投標條件，並且我們接受根據要約支付的股份，我們將收到足夠數量的股份，以確保VWTR將不需要將合併協議的通過提交VWTR股東投票表決。於完成收購要約後，在符合合併協議所載其餘條件的情況下，母公司、買方及VWTR將會在實際可行的情況下儘快採取一切必要及適當的行動，以根據DGCL第251(H)條在未召開VWTR股東大會的情況下完成合並。

17.

費用和開支。

我們已聘請D.F.King&Co.，Inc.擔任信息代理，並聘請ComputerShare Trust Company，N.A.擔任與要約有關的存託和支付代理。信息代理可以通過郵件、電話和麪談的方式聯繫股票持有人，並可以要求經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名者將與要約有關的材料轉發給實益所有者。信息代理和存託和支付代理各自將獲得合理的和慣例的服務補償，並將按一定的合理比例報銷自掏腰包費用，並將對與此相關的某些責任進行賠償，包括聯邦證券法規定的某些責任。

除上文所述外，吾等不會向任何經紀或交易商或任何其他人士或實體支付任何費用或佣金，以根據要約招攬股份投標。經紀、交易商、銀行、信託公司和其他被提名者如提出要求，我們將向他們報銷因向其客户轉送材料而產生的合理和必要的費用和開支。

18.

雜七雜八的。

我們正在向所有股票持有者提出收購要約。據我們所知，沒有任何司法管轄區根據任何有效的州法規，通過任何行政或司法行動禁止提出要約。

目錄表

如果我們知道有任何有效的州法規禁止提出要約或接受股票，我們將真誠地努力遵守該州法規，或尋求宣佈該法規不適用於要約。如果經過真誠的努力，我們不能遵守州法規，或該法規被宣佈不適用於要約，我們將不會向該州的股票持有人提出要約，也不會接受來自或代表該州股票持有人的投標。在證券、藍天或其他法律要求由持牌經紀人或交易商提出要約的任何司法管轄區內，要約將被視為代表買方或由一名或多名根據該司法管轄區法律獲發牌的註冊經紀或交易商提出。

未授權任何人代表買方或母公司提供本購買要約或遞交函中未包含的任何信息或作出任何陳述，即使提供或作出此類信息或陳述，也不得將其視為已獲授權。

我們已按時間表向美國證券交易委員會提交了一份投標要約聲明，根據交易所法案下的規則14d-3，連同其中的證物，提供了有關要約的某些額外信息，並可能將我們的時間表修訂為。此外，VWTR將根據交易法規則14D-9向美國證券交易委員會提交一份關於附表14D-9的徵集/建議聲明以及相關證據，闡述其建議並提供某些其他相關信息。我們的附表和關於附表14D-9的邀請/推薦聲明以及任何展品或修正案可通過第8節中所述的方式從美國證券交易委員會獲取副本。有關VWTR的某些信息。

便攜式合併子公司

April 27, 2022

目錄表

附表I

母公司董事及行政人員

董事和母公司高管的姓名、目前主要職業或就業以及過去五年的物質職業、職位、辦公室或就業情況如下。除非另有説明，與個人姓名相對列出的每一種職業均指與父母一起工作。每名董事或高級職員的營業地址是德克薩斯州阿靈頓霍頓環路1341 郵編：76011。以下列出的所有董事和高管均為美國公民。董事用星號標識。


名字		當前主要職業或就業和五年就業史

唐納德·R·霍頓*		霍頓先生自1991年7月以來一直擔任母公司董事會執行主席。自1972年以來，他一直從事房地產和住宅建築行業。他在1991年7月至1998年11月期間擔任Parent總裁兼首席執行官，並是董事的創始人、唯一或主要股東以及Parent旗下各前身公司的總裁。

芭芭拉·K·艾倫*		艾倫女士自2014年以來一直是董事的母公司，也是薪酬、提名和治理委員會的成員，目前擔任薪酬委員會主席。自2006年退休以來，Allen 女士在研究、分析和做出與住房相關公司相關的投資決策方面擁有豐富的經驗。

布拉德·S·安德森*		安德森自1998年以來一直是董事的母公司和薪酬委員會成員，目前還擔任全球房地產服務公司高緯物業的副主席。在2021年3月加入高緯物業之前，安德森先生自2009年起擔任國際房地產經紀公司世邦魏理仕集團執行副總裁。

邁克爾·R·布坎南*		布坎南先生是董事的創始人，自2003年11月以來一直擔任提名和治理委員會成員。布坎南先生在2002年退休前在多家銀行機構擁有豐富的商業銀行業務經驗，為房地產和住宅建築行業提供服務。從2002年到2003年，布坎南先生被聘為美國銀行證券公司的高級顧問。

老本傑明·S·卡森*		自2021年4月以來，卡森一直是董事的父母。卡森博士最近擔任了17名^這是2017年至2021年擔任美國住房和城市發展部部長(HUD)。卡森博士目前還擔任聖約人物流集團有限公司的董事董事，之前是好市多批發公司和凱洛格公司的董事董事。

邁克爾·休厄特*		休厄特先生自2005年起擔任董事的母公司，目前擔任審計委員會主席。作為一名註冊會計師，Hewatt先生於2018年退休，自1980年以來一直提供審計和税務服務。

瑪麗貝絲·L·米勒*		自2019年以來，米勒一直是董事的父母。米勒目前還擔任凱旋銀行的董事賬户。在2009年退休之前，她是普華永道會計師事務所的執行合夥人。

目錄表


名字		當前主要職業或就業和五年就業史

大衞·V·奧爾德		奧爾德自2014年10月以來一直擔任該公司總裁兼首席執行官。2013年11月至2014年10月，Auld先生擔任執行副總裁兼首席運營官。

邁克爾·J·默裏		穆雷自2014年10月以來一直擔任執行副總裁兼聯席首席運營官。

保羅·J·羅曼諾斯基		羅曼諾夫斯基先生自2021年10月1日起擔任執行副總裁兼聯席首席運營官。從2014年到2021年，Romanowski先生擔任地區總裁，負責Parent在佛羅裏達州、墨西哥灣沿岸以及從2019年起在大西洋中部五個州的住房建設業務。

比爾·W·麥子		麥奇先生自2003年以來一直擔任執行副總裁兼首席財務官。

目錄表

買方董事及行政人員

以下列出了每名董事和買方高管的姓名、目前的主要職業或就業以及過去五年的物質職業、職位、辦公室或就業。除非另有説明，與個人姓名相對的每個職業均指受僱於買方或其附屬公司。每位董事和高級職員的辦公地址是德克薩斯州阿靈頓霍頓環路1341號，郵編：76011。以下列出的所有董事和高管均為美國公民。董事用星號標識。


名字		當前主要職業或就業和五年就業史

唐納德·R·霍頓*		霍頓自2022年4月以來一直擔任採購商的執行主席和唯一的董事。自1991年以來，他還一直擔任董事的父母。

大衞·V·奧爾德		Auld先生自2022年4月以來一直擔任Purchaser首席執行官，並自2014年10月以來一直擔任Parent總裁兼首席執行官。

安東尼·W·奧克斯利		奧克斯利自2022年4月以來一直擔任副總裁。他目前也是Parent的副總裁，在過去的三十年裏，他在Parent擔任過其他職位，包括經理、助理事業部總裁和區域首席運營官。

託馬斯·貝蒙塔尼奧		蒙塔尼奧自2022年4月以來一直擔任副總統兼祕書。他目前還擔任Parent副總裁兼祕書，自2017年10月以來一直擔任這一職位。

股票和任何其他所需文件的傳送函和證書應按下列地址之一發送給存託和付款代理：

要約的存託和付款代理為：

北卡羅來納州計算機共享信託公司


如以掛號及隔夜郵遞方式遞送：		如以頭等郵件投遞：

北卡羅來納州計算機共享信託公司企業行動自願性要約羅亞爾街150號，套房V 廣州，馬薩諸塞州02021		北卡羅來納州計算機共享信託公司企業行動自願性要約 P.O. Box 43011 普羅維登斯，RI 02940-301.

如果您有問題或需要購買此報價和提交函的其他副本，您可以通過信息代理的電話號碼和電子郵件地址與其聯繫。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、銀行、信託公司或其他被指定人，以獲得有關優惠的幫助。

此優惠的信息代理為：

D.F.King&Co.，Inc.

48華爾街

紐約，郵編：10005

股東電話(免費)：(866)864-7964

銀行和經紀人電話：(212)269-5550

電子郵件：vwtr@dfking.com