美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

根據本條例第14(D)(1)或13(E)(1)條發出的要約收購聲明

1934年《證券交易法》

維德勒水資源 資源公司

(主題公司名稱：髮卡人)

便攜合併潛艇公司

(要約人)

D.R.霍頓， Inc.

(要約人的母公司)

(提交人姓名或名稱為要約人的母公司)

普通股，每股票面價值0.001美元

(證券類別名稱)

92660E107

(證券類別CUSIP編號 )

便攜式合併子公司

C/o D.R.Horton，Inc.

霍頓圈1341號

德克薩斯州阿靈頓郵編：76011

聯繫人：託馬斯·B·蒙塔尼奧，副總裁兼公司祕書

(817) 390-8200

(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

喬納森·M·惠倫

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

羅斯大道2001號，2100號套房

德克薩斯州達拉斯，75201

Telephone: (214) 698-3196

☐	根據規則 0-11(A)(2)的規定，如果有任何部分的費用被抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請。通過登記聲明編號或表格或明細表以及提交日期識別以前的申請。

以前支付的金額：不適用。		提交方：不適用。
表格或註冊號：不適用。		提交日期：不適用。

☐	如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。

選定相應的框以指定與此對帳單相關的任何事務處理：

符合規則14d-l的第三方投標報價

☐	發行人投標要約受第13E-4條規限

☐	遵守規則13E-3的非上市交易

☐	根據規則第13D-2條修正附表13D

如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框。☐

如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐	規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐	規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本投標要約聲明按時間表 涉及美國特拉華州公司Potable Merger Sub，Inc.(買方)和特拉華州公司D.R.Horton，Inc.(母公司)的全資子公司以現金形式收購維德勒水資源公司(Vidler Water Resources，Inc.)的所有已發行普通股，每股面值0.001美元(單獨為每股，統稱為股份)，價格為每股15.75美元，淨額為賣方，不計利息和任何適用的預扣税。根據日期為2022年4月27日的購買要約(連同其任何修改和補充要約，購買要約)和相關的遞送函(連同其任何修改和補充、遞送函，以及購買要約)中規定的條款和條件， 這兩份要約的副本分別作為證物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)附於本文件。收購要約是根據母公司、買方和VWTR之間於2022年4月13日簽署的合併協議和計劃(合併協議)提出的，該協議的副本作為附件(D)(1)附於此，並通過引用將本附表第4至11項併入本文。除非另有説明，否則本附表中提及的部分是指購買要約中的章節。

第1項。摘要條款説明書。

購買要約標題為摘要條款單？一節中列出的信息在此併入作為參考。

第二項。主題公司信息。

(A)與本附表有關的標的公司和證券發行人的名稱為Vidler Water，Inc.，一家特拉華州的公司。VWTR的主要執行辦事處位於內華達州卡森市101號套房GS Richards Blvd.3480號，郵編：89703。VWTR的主要執行辦公室的電話號碼是(775)885-5000。

(B)本附表與所有已發行股份有關。VWTR 已告知買方及母公司，於最近可行日期2022年4月26日收市時，共有(I)18,299,879股已發行及已發行股份，及(Ii)145,314股可於結算根據VWTR‘s 2014年股權激勵計劃及經修訂及重訂高管獎金計劃發行的限制性股票單位獎勵後可發行的股份。當時沒有未償還和可行使的股票期權。

(C)收購要約的第6節--股份價格範圍所載的信息在此併入作為參考。

第三項。立案人的身份和背景。

(A)-(C)本附表由買方及家長提交。在購買要約和購買要約的附表I中關於買方和母公司的特定信息中所述的信息在此併入作為參考。

第四項。交易條款。

(A)購買要約中列出的信息通過引用併入本文。

第五項。過去的聯繫、交易、談判和協議。

(A)，(B)購買要約的標題為摘要條款表和導言和第9節？關於買方和母公司的某些信息，第11節？與VWTR的聯繫和交易；要約的背景，第12節？要約的目的；VWTR的計劃；評估權；第13節？購買要約的交易文件以供參考的方式併入本文。

第六項。交易的目的和計劃或建議。

(A)、(C)(1)-(7)要約收購要約中的信息列於要約收購要約摘要條款表和引言、引言和第7節收購要約對股票市場可能產生的影響；證券交易所上市；根據交易法進行登記；保證金條例第11條收購要約的聯繫人和與VWTR的交易；要約背景第12節收購的目的；VWTR的計劃；評估權和第13條收購要約的交易文件僅供參考。

第7項。資金或其他對價的來源和數額。

(A)、(D)第10節中所述信息將購買要約的資金來源和金額併入本文作為參考。

(b)

不適用。

第八項。標的公司的證券權益。

第9節、第12節、第12節、第12節、第3節、第9節、第9節、第9節、第9節、第12節、第12節、第12節、第9節、第3節、第3節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第12節、第12節、第12節、第3節、第3節、第3節、第9節、第9節、第3節、第9節、第3節、第9節、第9節、第3節、第3節、第3章、第3節、第3章、第3節、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第9章、第12節、第3章、第3章、第3章、

第九項。保留、受僱、補償或使用的人員/資產。

(A)購買要約標題為簡介？和第11節？與VWTR的聯繫和交易；要約的背景？和第17節？購買要約的費用和開支？一節中所載的信息通過引用併入本文。

第10項。財務報表。

不適用。

第11項。 其他信息。

(A)(1)除上文第1至10項所披露者外，(I)母公司、買方或彼等各自的行政人員、董事、受控人或附屬公司及(Ii)VWTR或其任何行政人員、董事、受控人或附屬公司之間並無現有或建議的重大協議、安排、諒解或關係。

(A)(2)-(5)收購要約條款摘要一節和第一節收購要約條款，第七節收購要約對股票市場可能產生的影響；證券交易所上市； 根據《交易法》註冊；保證金條例，第十三節收購要約的交易文件，第15節收購要約的條件和第16節的某些法律事項； 收購要約的監管批准在此併入作為參考。

(C)在購買要約和遞交書中提出的信息，其副本分別作為證據(A)(1)(A)和(A)(1)(B)附於此，但未以其他方式併入本文作為參考，在此併入作為參考。

第12項。展品。

展品 不是的。		描述
(a)(1)(A)		購買要約，日期為2022年4月27日

展品 不是的。		描述
(a)(1)(B)		意見書
(a)(1)(C)		保證交付通知
(a)(1)(D)		致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信
(a)(1)(E)		致客户的信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用
(a)(1)(F)		《華爾街日報》刊登的摘要廣告，日期為2022年4月27日
(a)(2)		不適用
(a)(3)		不適用
(a)(4)		不適用
(a)(5)(A)		母公司和維德勒水資源公司於2022年4月14日發佈的聯合新聞稿(引用自買方和母公司於2022年4月14日提交的附表TO-C的附件99.1)
(b)		不適用
(d)(1)		合併協議和計劃，日期為2022年4月13日，由Dipoble Merge Sub，Inc.，D.R.Horton，Inc.和維德勒水資源公司之間合併(合併內容參考維德勒水資源公司於2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件2.1)
(d)(2)		保密協議，日期為2021年12月16日，由D.R.Horton，Inc.和Vidler Water Resources，Inc.簽署。
(d)(3)		排他性協議，日期為2022年3月31日，由D.R.Horton，Inc.和Vidler Water Resources，Inc.簽署。
(g)		不適用
(h)		不適用
107		備案費表

第13項。附表所規定的資料 13E-3.

不適用。

簽名

經適當詢問，並盡以下籤署人所知和所信，每個簽署人證明本聲明所載信息真實、完整和正確。

Date: April 27, 2022