美國
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
或
截至本財政年度止
或
對於 從 至 .
或
需要該空殼公司報告的事件日期
對於 從 至
佣金
文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
中華人民共和國
(主要行政辦公室地址)
電話:
電郵:
寄往上述公司的地址
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每節課的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
美國存托股份,每股代表美國存托股份20 | | 這個 | ||
普通股,每股票面價值0.0001美元* | 紐約證券交易所 |
* | 不用於交易,但僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。
是
☐
如果本報告 是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交報告。
是
☐
注- 勾選上文框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 非加速文件管理器☐ | 新興成長型公司 |
如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則†根據《交易法》第13(A)條提供。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
☒ |
☐ | 國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 |
☐ | 其他 |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他” ,則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐ Item 17 ☐ Item 18
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是
☐ 不是
僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人
在根據法院確認的計劃進行證券分配之後,用複選標記表示註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
是 ☐ 不是☐
† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
目錄表
頁面 | ||
引言 | 三、 | |
前瞻性信息 | v | |
第一部分 | 1 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 1 |
第三項。 | 關鍵信息 | 1 |
3.A. | [已保留] | 5 |
3.B. | 資本化和負債化 | 5 |
3.C. | 提供和使用收益的理由 | 5 |
3.D. | 風險因素 | 5 |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 54 |
4.A. | 公司的歷史與發展 | 54 |
4.B. | 業務概述 | 55 |
4.C. | 組織結構 | 92 |
4.D. | 物業、廠房及設備 | 93 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 93 |
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 | 93 |
5.A. | 經營業績 | 93 |
5.B. | 流動性與資本資源 | 117 |
5.C. | 研究與開發 | 123 |
5.D. | 趨勢信息 | 123 |
5.E. | 關鍵會計估計 | 123 |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 123 |
6.A. | 董事和高級管理人員 | 123 |
6.B. | 補償 | 125 |
6.C. | 董事會慣例 | 127 |
董事會各委員會 | ||
6.D. | 員工 | 130 |
6.E. | 股份所有權 | 130 |
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 132 |
7.A. | 大股東 | 132 |
7.B. | 關聯方交易 | 132 |
7.C. | 專家和律師的利益 | 132 |
第八項。 | 財務信息 | 132 |
8.A. | 合併報表和其他財務信息 | 132 |
8.B. | 重大變化 | 133 |
第九項。 | 報價和掛牌 | 133 |
9.A. | 產品介紹和上市詳情 | 133 |
9.B. | 配送計劃 | 133 |
9.C. | 市場 | 133 |
9.D. | 出售股東 | 133 |
9.E. | 稀釋 | 133 |
9.F. | 發行債券的開支 | 133 |
第10項。 | 附加信息 | 133 |
10.A. | 股本 | 133 |
10.B. | 組織章程大綱及章程細則 | 133 |
10.C. | 材料合同 | 133 |
10.D. | 外匯管制 | 134 |
10.E. | 税收 | 134 |
10.F. | 股息和支付代理人 | 139 |
10.G. | 專家發言 | 139 |
10.H. | 展出的文件 | 139 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 140 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 140 |
12.A. | 債務證券 | 140 |
12.B. | 認股權證和權利 | 140 |
12.C. | 其他證券 | 140 |
12.D. | 美國存托股份 | 140 |
i
第二部分 | 143 | |
第13項。 | 項目違約、股息拖欠和拖欠 | 143 |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 143 |
14.A.–14.D. | 對擔保持有人權利的實質性修改 | 143 |
14.E. | 收益的使用 | 143 |
第15項。 | 控制和程序 | 143 |
第16項。 | [已保留] | 144 |
16.A. | 審計委員會財務專家 | 144 |
16.B. | 道德守則 | 144 |
16.C. | 首席會計師費用及服務 | 145 |
16.D. | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 145 |
16.E. | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 145 |
16.F. | 更改註冊人的認證會計師 | 146 |
16.G. | 公司治理 | 146 |
16.H. | 煤礦安全信息披露 | 146 |
16.I | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 146 |
第三部分 | 147 | |
第17項。 | 財務報表 | 147 |
第18項。 | 財務報表 | 147 |
項目19. | 展品 | 147 |
II
引言
除上下文另有説明外,僅為本年度報告的目的:
● | “美國存托股份”是指美國存托股份,每股相當於本公司普通股的20股。 |
● | 特定日期的“備付率”是指貸款本金、利息和融資備抵金額 應收手續費佔截至該日未償還貸款本金、利息和融資應收手續費的百分比; |
● | “中國”或“中華人民共和國”是指中華人民共和國,僅就本年度報告而言,不包括臺灣、香港和澳門; |
● | “合同利率”是指貸款協議規定的利率; |
● | “泛華金融”是指開曼羣島豁免有限責任公司泛華金融。 |
● | “信用風險緩釋頭寸” 或“CRMP”是指銷售夥伴為與公司分擔信用風險而向借款人提供的貸款的10%~25%的出資額; |
● | 某一特定日期的“拖欠率”是指任何一期貸款本金逾期一天或一天以上的未償還貸款本金的總餘額,作為該日期的未償還貸款本金的百分比; |
● | “有效利率”是指基於貸款本金初始支出、融資服務費初始流入(如果適用)和預期每月還款流入的年化內部收益率。 |
● | “有效銷售夥伴”是指經信託公司合夥人批准,至少向我們介紹一名借款人的銷售夥伴 ,用於貸款便利; |
● | “槓桿率”是指總資產與股東權益總額的比率。 |
● | 沖銷率是指一段時間內沖銷的金額與同期未償還貸款本金平均期初餘額和期末餘額的比率 ; |
● | “貸款與價值比率”或“LTV比率” 是指貸款金額與資產抵押品價值的比率;貸款金額按抵押品所擔保的所有未償還貸款的金額計算。 |
● | “不良貸款”是指拖欠超過 90天的貸款; |
● | 特定日期的不良貸款撥備覆蓋率 是指貸款本金、利息和融資手續費應收賬款撥備金額佔截至該日不良貸款本金未償還餘額的百分比。 |
● | “截至特定日期的不良貸款率”是指任何分期付款逾期超過90個日曆 天的未償還貸款本金餘額佔截至該日期未償還貸款本金的百分比; |
● | “普通股”是指我們每股面值0.0001美元的普通股。 |
● | “珠江三角洲地區”是指東莞、中山、佛山、廣州、惠州、江門、深圳、珠海、肇慶; |
● | “快速處置計劃”是指我們用來快速處置拖欠貸款或抵押品以挽回潛在損失的機制,包括將拖欠貸款出售給第三方或處置抵押品 而無需經過司法程序; |
三、
● | “人民幣”是指中華人民共和國的法定貨幣; |
● | “高級單位”是指信託計劃中的高級單位和中級單位(如適用); |
● | 結構槓桿率是指上級單位與下級單位總量之比 ;計算時將中級單位計入 作為上級單位; |
● | “一線城市”指北京、上海、深圳 和廣州; |
● | “二線城市”是指東莞、佛山、南京、南昌、南通、廈門、合肥、大連、天津、常州、徐州、惠州、成都、無錫、昆明、杭州、武漢、濟南、珠海、石家莊、福州、蘇州、西安、鄭州、重慶、長沙、青島、紹興、寧波、無錫、哈爾濱、長春、南寧、温州、泉州、貴陽、太原、金華、煙臺、嘉興、台州、中山、保定、蘭州、廊坊; |
● | “營業總收入”是指(一)扣除協同成本後的利息和手續費淨收入與(二)非利息收入總額之和; |
● | “美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣; |
● | “我們”、“我們”、“本公司”、“本公司”、“本集團”和“本公司”是指泛華金融 控股有限公司、開曼羣島豁免的有限責任公司及其子公司和合並的關聯實體,包括但不限於深圳泛華金控聯合投資集團有限公司和廣州荷澤信息技術有限公司作為集團; 和 |
● | “長三角地區”是指上海、南京、南通、合肥、宜興、常州、揚州、無錫、杭州、江陰、台州、紹興、蘇州、嘉興、鎮江。 |
我們以人民幣顯示我們的財務業績。我們 不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能被兑換成美元或人民幣(視情況而定),不以任何特定匯率或根本不兑換。中華人民共和國政府在第 部分通過直接管制人民幣兑換成外匯和通過限制對外貿易對其外匯儲備實施管制。本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算,以方便讀者。除 另有説明外,所有人民幣兑換成美元的匯率均按6.3726元兑1美元的匯率進行,這是自2021年12月30日起生效的美聯儲理事會H.10統計數據中的匯率。 2022年4月22日中午人民幣的買入價為6.5010元兑1美元。
四.
前瞻性信息
這份Form 20-F年度報告包含前瞻性的 陳述,這些陳述反映了我們當前對未來事件的預期和看法。除有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的1934年證券交易法21E節或交易法中的“安全港”條款以及1995年私人證券訴訟改革法案中的定義作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下,您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目的”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於:
● | 我們的目標和增長戰略; |
● | 我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況 ; |
● | 與我們的企業和行業相關的政府政策和法規; |
● | 新冠肺炎疫情現狀及其對我們企業和行業的影響 ; |
● | 中國的總體經濟和商業狀況;以及 |
● | 上述任何一項所依據或與之相關的假設。 |
我們謹此提醒您不要過度依賴這些前瞻性聲明,您應該結合本年度報告“第 項.關鍵信息-D.風險因素”中披露的風險因素以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險來閲讀這些聲明。這些風險並非包羅萬象。我們在不斷髮展的環境中運營。新風險時不時地出現,我們的管理層不可能預測所有風險因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務,除非適用法律要求 。您應該完整地閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件,並 瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
v
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
與總部設在中國或在中國擁有大部分業務相關的風險
我們面臨着與我們在中國的業務相關的法律和運營風險。中國政府對包括我們在內在中國有業務的公司 開展業務的能力有重大影響。中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。由於中國法律法規的解釋和適用存在 不確定性,我們面臨風險,包括但不限於中國政府未來對美國上市公司採取的任何行動的不確定性風險。如果我們未能遵守中國監管機構的規章制度,我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。 中國政府對包括我們在內在中國有業務的公司在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制的任何行動,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。這些與中國相關的風險可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化,或者可能顯著限制或完全 阻礙我們未來向投資者提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或 變得一文不值。
《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》規定,境外特殊目的載體在境外證券交易所上市交易前,必須獲得中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)的批准。然而,併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准,我們不確定我們是否有可能獲得批准,如果我們未來在海外發行證券未能獲得或延遲獲得中國證監會的批准,或者我們的美國存託憑證未能保持上市狀態,我們將受到中國證監會和 其他中國監管機構的制裁。
2021年7月6日,中國部分監管部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見要求加強對中國境外上市公司非法證券活動和監管的監管,並提出要採取有效措施,如推動相關監管制度的建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續,2021年12月24日,國務院發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定的徵求意見稿》,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》徵求意見稿。根據《規定(草案)》和《管理辦法(草案)》的規定,境內公司在境外直接或間接上市,應當向中國證監會備案。不遵守備案要求的,可能會對相關境內公司處以罰款、停業、吊銷營業執照和經營許可證,並對控股股東和其他負責人處以罰款。《管理辦法(草案)》還對境內企業境外上市提出了一定的監管紅線。
此外,《數據安全法》於2021年6月10日頒佈,並於2021年9月生效。個人信息保護法於2021年8月20日頒佈, 於2021年11月1日正式實施。《數據安全法》規定,影響或可能影響國家安全的數據處理活動,應當經過國家安全審查;《個人信息保護法》規定,關鍵信息基礎設施(“CII”)運營者或者個人信息處理者對個人信息的處理達到國家網絡空間主管部門規定的 門檻時,應當將其收集或者生成的個人信息存儲在中華人民共和國境內。如果需要在海外提供數據,組織需要通過國家網絡空間管理局組織的安全評估 。國家網信辦2021年12月發佈的《網絡安全審查辦法》規定,擁有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,在境外上市必須 向網絡安全審查辦公室(以下簡稱CRO)申請網絡安全審查。此外,CII運營商在採購網絡產品或服務時,應預測使用該產品或服務後可能出現的任何國家安全風險。如果國家安全將受到影響或可能受到影響,CII運營商應向CRO申請網絡安全審查。
1
雖然我們不相信我們是CII運營商或網絡平臺運營商,但中國當局可以對該術語進行廣義解釋。如果我們的公司根據這些規則被視為CII運營商或網絡平臺運營商,我們可能會受到CAC和其他中國相關監管機構的網絡安全審查,並被要求以高昂的成本改變我們在數據隱私和網絡安全問題上的現有做法。在此類 網絡安全審查期間,我們可能會被要求停止向客户提供服務。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定我們未來在海外發行證券需要獲得中國證監會的批准或保持我們的美國存託憑證的上市狀態 ,或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市之前頒佈任何解釋或實施規則要求我們未來在海外發行證券或保持我們的美國存託憑證的上市 狀態,我們可能無法繼續在海外發行證券或我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何此類情況下,這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將未來海外證券發行所得匯回中國,或者採取可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生實質性不利影響的其他行動。, 以及我們完成未來海外證券發行或維持我們的美國存託憑證上市地位的能力。我們也不能排除我們的某些客户 被視為CII運營商的可能性,在這種情況下,如果我們的產品或服務或數據處理活動被認為與國家 安全有關,我們需要提交網絡安全審查,然後我們才能與此類客户簽訂協議,並且在該程序 結束之前,客户將不被允許使用我們的產品或服務。如果審查當局認為我們的某些客户使用我們的服務涉及中斷風險,容易受到外部攻擊,或可能對國家安全的保護產生負面影響、危害或削弱,我們可能無法向此類客户提供我們的產品或服務, 這可能對我們的運營結果和前景產生重大不利影響。
新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前公司結構的可行性和業務運營的可行性也存在不確定性 。2019年3月15日,全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》(《中華人民共和國外商投資法》),國務院於2019年12月26日公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》(《實施條例》),兩部條例均於2020年1月1日起施行。《中華人民共和國外商投資法及其實施條例》取代了以往管理外商在華投資的三部法律,即《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。
《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例明確,外商投資應當按照國務院發佈或者批准發佈的負面清單進行。如果外商投資企業(以下簡稱外商投資企業)擬在負面清單中受外商投資“限制”的行業開展業務,則外商投資企業必須滿足負面清單中的某些條件才能設立。外商投資企業擬在“負面清單”中列入“禁止外商投資”的行業開展業務的,不得從事該業務。香港特別行政區和澳門特別行政區投資者在中國內地的投資,適用《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例。2021年12月27日,國家發改委、商務部發布了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版),並於2022年1月1日起施行,規定貸款服務行業不受負面清單中外商投資的“限制”或“禁止”。我們的中國法律顧問律師事務所建議我們,根據《中華人民共和國外商投資法》和《實施條例》,中國監管機構將根據進一步對外開放和經濟社會發展的需要,對負面清單進行適當的調整。因此,如果貸款服務行業受到隨後發佈的負面清單中的外商投資限制或禁令 ,我們如果不能及時採取適當措施來應對這些或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構產生實質性的不利影響, 公司治理和業務運營 。
2
由於這些新的法律法規以及與網絡安全和數據保護相關的現有法律法規的修訂、解釋和實施仍存在不確定性,我們無法向您保證我們將能夠全面遵守這些法律法規。 監管部門可能會認為我們的活動或服務不合規,因此要求我們暫停或終止業務。 我們還可能受到罰款、法律或行政處罰以及其他不利後果的影響,可能無法及時或完全遵守相關法律法規。這些可能會對其業務、財務狀況、 運營結果和聲譽產生重大不利影響。
由於這些聲明和監管 行動是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,如果有,將修改或頒佈哪些 現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋,以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、我們接受外國投資和進行後續發行的能力,以及在美國或其他外國交易所上市或繼續上市的 潛在影響。此外,中國政府最近發佈的新政策對某些行業如房地產、教育和互聯網行業產生了重大影響,我們不能排除未來它將發佈有關包括我們所在行業在內的任何其他行業的法規或政策,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。有關更多詳細信息,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-風險因素-與在華經商有關的風險”。
與我們的公司結構相關的風險
泛華金融是一家控股公司,沒有自己的業務。它在中國的幾乎所有業務主要通過其在中國的子公司,特別是深圳泛華金控聯合投資集團有限公司、廣州荷澤信息技術有限公司及其子公司和合並的附屬實體進行,其幾乎所有資產和業務都位於中國。在控股公司架構下,我們主要依靠我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息。如果這些子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義產生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
在2019年、2020年和2021年,泛華金融沒有將任何現金收益 轉移到其任何中國子公司。例如,從海外融資活動中籌集的現金收益可由泛華金融通過我們的香港子公司中國金融服務集團有限公司 通過出資額和股東貸款(視情況而定)轉移到泛華金控創力信息技術(深圳)有限公司(“泛華金控創力”)。 泛華金控創力隨後將資金轉移到其子公司,以滿足業務運營的資金需求。截至本年度報告日期,我們的中國子公司 均未向包括泛華金融在內的各控股公司或任何投資者派發任何股息或分派。我們在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金,並將其再投資於業務運營 。
3
在本年報中,“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指開曼羣島豁免的有限責任公司泛華金融及其附屬公司和合並關聯實體,包括但不限於深圳泛華金控聯合投資集團有限公司和廣州荷澤信息技術有限公司作為一個集團。
與合併關聯實體相關的財務信息
我們協助的貸款是通過我們的信託公司合作伙伴設立的結構性基金(如FOTIC京華結構性基金系列)發放給 借款人。每個 結構性信託基金都有一個單獨的銀行賬户,結構性基金的資產只能用於償還各自結構性基金項下的債務 。根據信託計劃協議,我們認購每個 結構化信託計劃的所有附屬單位,並作為附屬單位持有人提供增信或增信服務。這要求我們確保有足夠的資本為高級單位持有人償還本金和商定的融資成本。我們還被指定為服務提供商,協助我們的信託公司合作伙伴獲取和篩選借款人,並根據與我們的信託公司合作伙伴的合作協議進行信用評估。我們為直接計入信託計劃的服務費提供貸款便利化和貸後管理服務。因此,從會計角度來看,我們被視為基金的主要受益人,因為我們有權指導結構性基金的活動,並有義務 吸收基金的損失或獲得福利的權利。根據會計準則編纂(ASC)主題810,結構化資金被視為可變利息實體(VIE),需要合併到我們的資產負債表中。然而,根據我們的中國法律顧問的建議,根據《關於境內居民融資和境外特殊目的載體投資外匯管理有關問題的通知》,該等結構性基金不被視為單獨的法人或VIE。 , 或《安全通函75》。我們認購下屬單位,並通過我們的全資子公司作為信託計劃下的服務提供者。
與追究外國公司責任相關的風險 法案和加快追究外國公司責任法案
《要求外國公司承擔責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會應 禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易 。2021年12月16日,PCAOB發佈了HFCAA確定報告,根據該報告,我們的審計師將受到決定的影響。 我們的審計師是發佈本年度報告其他部分所包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所, 作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師受美國法律的約束,根據該法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國,PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。PCAOB目前無法檢查我們的審計師 與他們為我們的財務報表所做的審計工作有關的情況,並且PCAOB無法對我們的審計師進行檢查 剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。有關頒佈HFCAA相關風險的詳細信息,請參閲《風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的審計師,就像在中國經營的其他獨立註冊會計師事務所一樣》。, 不允許接受PCAOB的檢查,因此,投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查我們的審計師,那麼根據HFCA法案,我們的證券交易可能被禁止,因此,美國國家證券交易所,如紐約證券交易所,可能決定 將我們的證券退市。
此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》,或《美國反海外公司責任法案》,該法案如果成為法律,將修改《外國公司責任法案》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。因此,如果我們的審計師連續三年沒有按照HFCA法案的規定接受PCAOB的檢查,我們的證券可能會被禁止在紐約證券交易所或另一家美國證券交易所進行交易 ,或者如果AHFCA法案通過,我們的證券可能會被禁止兩年,這最終可能導致ADS從紐約證券交易所退市,而且ADS也將不被允許進行“場外”交易。雖然中國證監會、美國證券交易委員會和PCAOB之間已就對在中國註冊的PCAOB會計師事務所的檢查進行了對話,但不能保證我們的審計師或我們能夠 遵守美國監管機構提出的要求。這樣的退市將大大削弱您出售或購買美國存託憑證的能力。 如果您想這樣做的話。美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性和不利的影響,原因是這些行動對在中國擁有重要業務的在美國上市的公司產生了預期的負面影響 ,以及投資者對這些公司的負面情緒,無論這些行動是否實施,也無論我們的實際經營業績如何。 此外,這樣的退市將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,或者根本不會,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
4
3.A. [已保留]
3.B.資本化和負債
不適用。
3.C.提出和使用收益的理由
不適用。
3.D.風險因素
作為一家總部設在中國並主要在中國運營的公司,我們面臨各種法律和運營風險以及 不確定性。中國政府對總部設在中國的公司(如我們)開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力 施加重大影響。我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私監管相關的風險。例如,中國政府最近採取的監管行動, 包括 中國最近頒佈的新數據安全法,以及我們遵守《網絡安全審查辦法》的義務, 個人信息保護法和未來的任何其他法律法規可能會要求我們產生鉅額費用,並可能 對我們開展業務、接受外國投資或在美國或外國交易所上市的能力產生重大影響。PCAOB可能不能 自由訪問我們審計師的工作。如果PCAOB 確定它無法檢查或全面調查我們的審計師,那麼根據HFCA法案,我們的證券交易可能被禁止,因此,美國國家證券交易所,如紐約證券交易所,可能決定將我們的證券退市。中國政府對我們的業務行為也有重要的監督和自由裁量權,因此可能隨時影響我們的運營,這可能會對我們的運營造成實質性的不利影響。 中國政府最近發佈了對某些行業產生重大影響的新政策,我們不能排除 未來將發佈有關我們運營的行業的法規或政策,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。中國政府最近表示打算對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多的監督和控制。這些風險可能導致我們的業務和我們普通股或美國存託憑證的價值發生重大變化,或者可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
在投資美國存託憑證之前,您應仔細考慮本年度報告中的所有信息 。下面是我們面臨的主要風險和不確定性的摘要,並按相關標題進行了整理。特別是,由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的中國公司,您應 特別注意標題為“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險”的小節 。
下面是我們面臨的主要風險的摘要 ,按相關標題進行整理。
與在中國做生意相關的風險
● | 中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 |
● | 與中國法律制度有關的不確定性,包括法律執行方面的不確定性,以及中國法律和法規在事先未予通知的情況下突然或意想不到的變化 ,可能會對我們造成不利影響,並限制您和我們可獲得的法律保護。 |
● | 中國政府對我們的業務行為有很大的監督 ,因此可能隨時幹預或影響我們的運營,這 可能會對我們的運營造成重大不利影響。 |
5
● | 中國證券監督管理委員會、中國網絡安全管理局或其他政府機構的監督可能會對我們的業務產生不利影響,未來在海外發行證券或維持我們的美國存託憑證的上市狀態可能需要獲得他們的批准,如果需要,我們無法預測 我們是否能夠獲得此類批准。 |
● | 我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,並且 我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利影響。 |
● | 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會 推遲我們使用公開募股所得向我們的中國子公司提供貸款或額外資本 。這可能會對我們的流動資金 以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。 |
● | 我們與銷售合作伙伴為獲取借款人而實施的協作模式 可能被視為金融營銷,可能面臨合規風險。 |
● | 我們的審計師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣,不允許接受PCAOB的檢查,因此,投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查我們的審計師,則根據HFCA法案,我們的證券交易可能被禁止,因此,美國國家證券交易所,如紐約證券交易所,可能決定將我們的證券退市。 |
與我們的業務相關的風險
● | 我們的運營歷史有限 ,我們的業務實踐也在不斷髮展,這使得我們很難評估未來的前景 。 |
● | 我們對信託公司合作伙伴的歷史信用提升 安排以及作為附屬單位持有人的目前對信託計劃的信用強化服務可能會受到相關監管機構的挑戰 ,我們可能需要獲得許可證。 |
● | 我們的信託公司合作伙伴 在嚴格監管的行業中運營。如果我們的信託公司合作伙伴的做法,包括與我們的合作安排,受到任何中國法律法規的挑戰,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響 。 |
● | 如果我們不能以我們或借款人可以接受的條款獲得融資,或者根本不能獲得融資,我們的業務可能會受到不利的 影響。 |
● | 我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他傳染病暴發有關的風險。 |
● | 我們與銷售合作伙伴的協作模式可能會受到相關監管機構的挑戰。 |
● | 我們的一些資金來源受到嚴格監管,並受到不斷變化的監管環境的影響。如果任何資金來源 被認為違反了中國的法律法規,我們可能需要獲得新的資金-失敗 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大和不利的影響。 |
● | 我們的高槓杆率可能使我們面臨流動性風險,我們可能沒有足夠的資本儲備來管理損失。 |
● | 我們的業務取決於我們收取交易付款併為我們提供服務的能力 。 |
● | 由於法律和可行的原因,止贖行動和執行過程可能非常耗時、困難和不確定。 這可能會對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
● | 我們或我們的信託公司合夥人從潛在借款人和第三方那裏獲得的關於借款人的信用和其他信息 ,而抵押品可能無法準確反映借款人的信譽 或抵押品的公允/可收回價值,這可能會影響我們 和我們的信託公司合作伙伴信用評估的準確性。 |
● | 我們主要依靠我們的信託公司合作伙伴為借款人提供貸款,這可能構成提供中介服務 ,根據《中華人民共和國合同法》,我們與這些信託公司合作伙伴和借款人的協議可能被視為 中介合同。 |
與我們的美國存托股份相關的風險
● | 我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。 |
6
● | 如果證券或行業分析師 沒有發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對有關美國存託憑證的建議進行了不利的修改,則美國存託憑證的市場價格和交易量可能會 下降。 |
● | 未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。 |
● | 雖然這件事還不完全清楚,但在2021納税年度,我們很可能是一家被動的外國投資公司(“PFIC”),在2022和我們未來的納税年度,我們很可能是一家PFIC。這 可能會給美國納税人帶來不利的聯邦所得税後果。 |
與在中國做生意相關的風險
中國經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的資產和業務 都位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並建立健全企業的公司治理 ,但在中國,相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外,中國政府 繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制以外幣計價的債務支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不平衡的。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響, 導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響 。此外,中國政府過去採取了包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國經濟活動減少,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
最近的國際貿易緊張局勢,或中國或全球經濟的嚴重或長期低迷,可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。特別是,中國或世界範圍內的總體經濟因素和條件,包括總體利率環境和失業率,可能會影響微型和小企業所有者尋求信貸的意願以及我們合作伙伴投資貸款的能力和意願。中國的經濟狀況對全球經濟狀況非常敏感。全球金融市場在過去經歷了重大幹擾,包括美國、中國和某些其他國家最近宣佈的國際貿易爭端和關税行動。例如,美國政府對中國商品徵收大量關税,中國政府對在美國製造的某些商品徵收關税。不能保證受額外關税影響的商品清單不會擴大,也不能保證關税不會大幅提高。
7
包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們還擔心中東和非洲的動亂導致了金融和其他市場的波動。也有人擔心中國與周邊亞洲國家之間的緊張關係對經濟造成的影響。最近,俄烏戰爭在歐洲和全球範圍內引發並繼續加劇了重大的地緣政治緊張局勢。由此產生的制裁預計將對目標國家和市場的經濟狀況產生重大影響。如果目前中國和全球經濟的不確定性持續存在,我們可能很難獲得資金來源,為借款人利用的信貸提供資金。不利的經濟狀況也可能減少向我們尋求信貸的優質微型和小型企業主的數量,以及他們的還款能力。如果發生上述任何一種情況,借款人獲得的貸款額度將會下降,因此我們的營業收入也會下降,我們的業務和財務狀況也會受到負面影響。此外,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。
最近的監管發展也給我們未來的業務和運營帶來了 挑戰。2020年8月20日,最高人民法院公佈了對《中國民間借貸司法解釋》的一項修正案,將民間借貸的最高年利率降至最新一年期貸款最優惠利率(LPR)的四倍(《修正案》)。雖然我們不認為我們作為與持牌信託公司合作的貸款促進者受到 修正案的監管,但我們的信託公司合夥人與一些信託公司合作伙伴自願調整了我們協助的一些貸款產品的利率,以符合修正案下的新標準 ,以防止由於監管執行的不確定性而產生的合規風險。因此,我們的利潤率、運營業績和財務狀況在2021年受到不利影響,並可能繼續受到不利影響。
與中國法律制度有關的不確定性,包括法律執行方面的不確定性,以及中國法律法規在事先未予通知的情況下突然或意想不到的變化,可能會對我們造成不利影響,並限制您和我們可獲得的法律保護。
我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同的是,大陸法系的前庭判決可供參考,但先例價值有限。過去40年來立法的總體效果 顯著加強了對在華各種形式的外商投資的保護。然而,中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。由於這些法律法規相對較新,可能會不時修改,而且中國的法律體系繼續快速發展,許多法律法規的解釋並不總是統一的, 這些法律法規的執行存在不確定性。此外,任何新的中國法律或中國法律法規的任何變化,包括與在中國的外國投資和商業活動有關的 ,都可能對我們的業務和我們在中國經營業務的能力產生重大不利影響。
有時,我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。在中國,任何行政和法院訴訟都可能曠日持久,導致鉅額成本以及資源和管理注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有重大的自由裁量權,因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性 可能會阻礙我們在中國執行合同的能力,並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈,或者根本沒有公佈,可能具有追溯效力 。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。這種對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不可預測性,以及 任何未能對中國監管環境的變化做出快速反應的情況,都可能對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營和執行未來業務計劃的能力。
8
中國政府對我們的業務行為有很大的監督,因此可能隨時幹預或影響我們的運營,這可能會對我們的運營造成 重大不利影響。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟進行實質性控制。我們在中國的運營能力可能會因中國法律法規的變化而受到損害,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產 和其他事項有關的法律法規。中華人民共和國中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋 ,這將需要我們承擔額外的支出和努力,以確保我們遵守這些法規或解釋。 因此,未來政府的任何行動,包括不繼續支持最近的經濟改革和恢復 更集中的計劃經濟,或者在執行經濟政策時的地區或地方差異,可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大的 影響,並可能要求我們剝離我們在中國房地產中持有的任何權益。中國政府最近公佈了對房地產和信貸等行業產生重大影響的新政策,我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如,2021年11月1日,個人信息保護法開始實施。雖然我們不認為當前的個人信息保護法律法規對我們的業務和運營結果有實質性的不利影響,但如果我們 未能或被認為未能遵守相關的個人信息保護法律和法規,可能會導致政府調查。, 強制執行 行動或訴訟,並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,中國政府最近 表示有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制 海外和外國投資於我們這樣的中國公司。對我們業務運作的任何干預或影響,或對證券發行及其他資本市場活動施加更多監督和控制的行動,一旦中國政府採取行動, 可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的普通股或美國存託憑證的價值產生不利影響, 或顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致 此類證券的價值大幅縮水,或在極端情況下變得一文不值。
根據中國法律,我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府當局的批准和/或備案,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。
《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求,由中國境內公司或個人控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的載體在境外證券交易所上市和交易前,必須獲得中國證券監督管理委員會批准。然而,併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准,我們不確定我們是否可能獲得批准,如果我們未來在海外發行證券未能獲得或延遲獲得中國證監會的批准,或者我們的美國存託憑證未能保持上市狀態,我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁 。
2021年7月6日,中國部分監管部門發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》。這些意見要求加強對境內公司非法證券活動和境外上市監管的監管,並建議採取有效的 措施,如推動相關監管制度的發展,以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續,2021年12月24日,國務院發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定的徵求意見稿》,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》徵求意見稿。
《規定草案》和《管理辦法草案》建議建立以備案為基礎的新制度,對境內公司在境外發行股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他股權證券,以及這些證券在海外上市交易進行監管。根據《規定(草案)》和《管理辦法(草案)》的規定,境內公司在境外直接或間接上市,應當向中國證監會備案。具體而言,間接發行上市的審核確定將以實質重於形式進行,發行人滿足下列條件的,應視為境內公司境外間接發行上市:(一)境內企業最近一個會計年度的營業收入、毛利、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的合併財務報表中相關項目的50%以上;(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住在中國,且主要營業地點在中國或在中國開展業務。根據《管理辦法(徵求意見稿)》,發行人或其關聯境內公司應當視情況向中國證監會報送首次公開發行、增發及其他等值發行活動。具體而言,發行人應在首次提交上市申請後三個工作日內提交其首次公開發行和上市的備案, 並在後續發售完成後三個工作日內提交關於其後續發售的 備案。未能遵守備案要求的,可能會對相關境內公司處以罰款、停業、吊銷營業執照和經營許可證,並對控股股東和其他負責人處以罰款。《管理辦法(草案)》還對境內企業境外上市提出了一定的監管紅線。
9
截至本年度報告之日,《規定草案》和《管理辦法草案》僅向社會公開徵求意見。條款草案和管理措施草案是否會進一步修正、修訂或更新,還存在不確定性。條款草案和管理措施草案的頒佈時間表和最終內容存在很大的不確定性。由於中國證監會今後可能制定並公佈備案指引,《管理辦法(草案)》未對備案文件的內容和形式作出詳細要求。在其官方網站上發佈的問答中,證監會官員表示,證監會將開始對新股和新股上市適用備案要求。只有現有海外上市中國公司的首次公開募股和再融資 才需要通過備案程序。對於現有公司的備案,監管機構將給予足夠的過渡期來完成其備案程序。問答還提到了合同安排 ,並指出,如果符合國內法律法規,VIE結構的公司在向中國證監會備案後,有資格在海外上市。然而,它沒有具體説明需要遵守哪些相關的國內法律法規。 鑑於現階段圍繞中國證監會最新備案要求的重大不確定性,我們無法向您保證,我們將 能夠及時完成備案並完全遵守相關新規。
2022年4月2日,證監會發布了修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》 (徵求意見稿)(《檔案規則草案》)。截至本年度報告之日,我們尚未提供涉及國家祕密、國家安全、重大利益或對國家和社會具有重要保存價值的境外檔案或副本。但是,我們不能保證包括中國證監會在內的中國相關政府機構會有與我們相同的意見 。
這些意見和新規在現階段的解釋和實施情況仍不明朗。我們不能向您保證,我們將不會被要求獲得中國證監會或其他監管機構的批准或向其備案,以維持我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的上市狀態或在未來進行證券發行 。如果需要此類批准,我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序尚不確定,任何此類審批或備案都可能被撤銷或拒絕。如果我們未能獲得或延遲獲得我們離岸發行的此類批准或完成此類備案程序,或者如果我們獲得了任何此類批准或備案而被撤銷,我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁,因為我們的離岸發行未能尋求中國證監會的批准或備案或其他 政府授權。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國境外支付股息的能力,限制我們在中國的運營特權,推遲或限制將我們的離岸發行所得匯回中國,或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動,要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止離岸發行。因此,如果投資者在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外, 如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們獲得其批准,或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序,如果建立了獲得此類豁免的程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能 對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。
在解釋和實施與網絡安全相關的法規和網絡安全審查以及這些 可能對我們的業務運營產生的任何影響方面,存在很大的不確定性。
《數據安全法》於2021年6月10日頒佈,並於2021年9月起施行。個人信息保護法於2021年8月20日頒佈, 於2021年11月1日正式實施。《數據安全法》規定,影響或可能影響國家安全的數據處理活動,應當經過國家安全審查;《個人信息保護法》規定,關鍵信息基礎設施(“CII”)運營者或者個人信息處理者對個人信息的處理達到國家網絡空間主管部門規定的 門檻時,應當將其收集或者生成的個人信息存儲在中華人民共和國境內。如果需要在海外提供數據,組織需要通過國家網絡空間管理局組織的安全評估 。
10
中國國家網信辦2021年12月發佈的《網絡安全審查辦法》規定,擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營者 在境外上市時,必須向網絡安全審查辦公室(CRO)申請網絡安全審查。此外,CII運營商在採購網絡產品或服務時,應預測使用該產品或服務後可能出現的任何國家安全風險。如果國家安全將受到影響或可能受到影響,CII運營商應 向CRO申請網絡安全審查。
2021年8月17日,國務院發佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。《條例》規定,負責關鍵信息基礎設施安全保護的部門(以下簡稱安全保護部門)應當根據行業和領域的實際情況,制定關鍵信息基礎設施的識別規則,並報國務院公安部門備案。在制定識別規則時,應考慮以下因素:(1)網絡設施和信息系統對有關行業和地區核心業務的重要程度;(2)網絡設施和信息系統被破壞、喪失功能或數據泄露可能造成的損害程度; 和(3)對其他行業和地區的相關影響。安全防護部門負責按照《鑑定規則》組織對本行業、本地區的關鍵信息基礎設施進行鑑定,將鑑定結果及時通知經營者,並將鑑定結果上報國務院公安部門。
雖然我們不相信我們是CII運營商或網絡平臺運營商,但中國當局可以對該術語進行廣義解釋。如果我們的公司根據這些規則被視為CII運營商或網絡平臺運營商,我們可能會受到CAC和其他中國相關監管機構的網絡安全審查,並被要求以高昂的成本改變我們在數據隱私和網絡安全問題上的現有做法。在此類 網絡安全審查期間,我們可能會被要求停止向客户提供服務。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定我們未來在海外發行證券需要獲得中國證監會的批准或保持我們的美國存託憑證的上市狀態 ,或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市之前頒佈任何解釋或實施規則要求我們未來在海外發行證券或保持我們的美國存託憑證的上市 狀態,我們可能無法繼續在海外發行證券或我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何此類情況下,這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將未來海外證券發行所得匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們完成未來海外證券發行或維持我們的美國存託憑證上市狀態產生重大不利影響的其他行動。
我們也不能排除我們的某些客户被視為CII運營商的可能性,在這種情況下,如果我們的產品或服務或數據處理活動被認為與國家安全有關,我們需要提交網絡安全審查才能與此類 客户簽訂協議,在此程序結束之前,客户將不被允許使用我們的產品或服務。如果審查當局認為我們的某些客户使用我們的服務涉及中斷風險,容易受到外部攻擊,或可能對國家安全的保護產生負面影響、危害或削弱,我們可能無法向此類客户提供我們的產品或服務 ,這可能對我們的運營結果和前景產生重大不利影響。
截至本年度報告之日,我們尚未 參與CAC發起的任何網絡安全審查調查,也未收到任何查詢、通知、警告、 此類處罰或監管機構的反對意見。由於新法律和法規的進一步頒佈以及這些現有法律法規的修訂、解釋和實施仍存在不確定性,我們無法向您保證 我們將能夠全面遵守這些法規,我們可能會被責令整改、暫停或終止任何被監管機構視為非法或不合規的行為或服務,並受到罰款和/或其他處罰。 如果我們無法及時解決此類問題,或根本不能解決這些問題,我們可能會被要求暫停或終止相關業務 或面臨其他處罰,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。
11
您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對年度報告中點名的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司,而我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的幾乎所有資產都位於中國。此外,我們所有的高級管理人員大部分時間都居住在中國境內,其中大多數是中國公民。此外,我們所有的董事和官員都位於開曼羣島以外。向開曼羣島公司送達法庭文件可通過在公司的註冊辦事處送達文件來實現,除某些例外情況外,還可以在開曼羣島強制執行針對開曼羣島公司的外國判決。但是,如果投資者希望針對我們的董事和高級管理人員送達關於和/或執行外國判決的文件 ,他們需要確保這些文件符合董事和高級管理人員所在的 司法管轄區的規則。因此,我們的股東可能很難向我們或中國境內的人員提供 流程的服務。此外,中國沒有與開曼羣島和其他許多國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國承認和執行這些非中國司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。
我們可能會依賴我們中國子公司支付的股息和其他分派 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大的不利影響。
在控股公司架構下,我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,包括償還我們可能產生的任何債務 。
我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外,我們的每一家中國子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話),作為法定準備金,直到準備金達到註冊資本的50%。作為外商投資企業的我們的每一家中國子公司也被要求進一步從其税後利潤中撥出一部分作為員工福利基金,儘管撥備的金額(如果有)由其自行決定 。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司在未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能嚴重限制我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。
12
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息適用最高15%的預提税率 ,除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。
中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會推遲我們使用我們的公開發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的影響 。
我們向中國子公司轉移的任何資金,無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加,都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關外商投資企業的相關規定,對我們中國子公司的出資須經商務部或其當地分支機構批准或備案,並向外滙局授權的當地銀行登記。此外, (I)我們的中國子公司購買的任何國外貸款必須在外管局或其當地分支機構登記,以及(Ii)我們的任何中國子公司購買的貸款不得超過其總投資額與註冊資本之間的差額,或者作為替代方案,只能購買符合《中國銀行關於全面覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》中規定的計算方法和限制的貸款。貸款額度的限制和限額請參考“第四項.公司情況-B.業務概況-條例-外匯管理條例-中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理條例”。對於我們未來對中國子公司的出資或對外貸款,我們可能無法 及時完成此類登記。如果我們未能完成此類註冊,我們使用公開募股所得資金的能力以及我們將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,自2015年6月1日起施行,並於2019年12月30日修訂。外匯局第19號通知在全國範圍內開展了外商投資企業外匯資金結算管理改革,允許外商投資企業自行結算外匯資金,但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。外管局於2016年6月發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,簡稱第16號通知。 根據外管局第16號通知,在中國境內註冊的企業也可以自行將外債兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準,適用於在中國境內註冊的所有企業。外匯局第16號通知重申,公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途, 該折算的人民幣不得作為貸款提供給其非關聯實體。由於這份通告相對較新, 它的解釋和適用以及未來任何其他與外匯相關的規則仍然存在不確定性。違反這些通告 可能導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們使用從公開招股所得款項淨額折算的人民幣來為在中國設立新實體或其子公司提供資金的能力, 通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司,或在中國設立可變利益實體的能力,這 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
13
人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值變動受到各種因素的影響,如中國政治和經濟條件的變化。2005年7月,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間,人民幣對美元的升值停止,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動, 有時幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度,在美元飆升和中國資本持續外流的背景下,人民幣大幅貶值 。雖然2017年人民幣兑美元升值了約7%,但2018年人民幣兑美元貶值了約5%。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步調整匯率制度。, 我們也不能向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。
人民幣的任何大幅升值或重估都可能對我們以外幣計算的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。更具體地説,如果我們決定將人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。由於我們需要將首次公開募股獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響 。此外,人民幣兑美元匯率的升值或貶值可能會對我們以美元計價的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。
政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用營業收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們幾乎所有的營業收入都是以人民幣計價。根據我們目前的公司架構,我們的開曼羣島註冊控股公司主要 依賴我們的中國子公司支付股息,為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以用外幣支付,而無需外匯局事先批准,並符合某些程序 要求。具體地説,根據現有的外匯限制,在沒有外管局事先批准的情況下,我們在中國的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。但是,如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,則需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局批准,才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。中國政府可自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息。, 包括我們美國存託憑證的持有者。
中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
其中,中國六家監管機構於2006年通過的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》,以及2009年修訂的《併購規則》,設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動 更加耗時和複雜。該規定規定,外國投資者收購境內企業並取得實際控制權的,涉及重點行業,或者存在影響或可能影響國家經濟安全的因素,或者造成國內馳名商標、中華老字號企業實際控制權轉移的,應當向商務部報告。此外,2008年起施行的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求,被視為集中的、涉及特定成交額門檻的交易,必須經商務部批准後才能完成。此外,根據自2021年1月28日起施行的《外商投資安全審查辦法》 ,外國投資者或者在華當事人(以下統稱當事人)在進行下列投資之一前,應當主動向工作機制辦公室申報,工作機制辦公室有權要求當事人申報:(一)投資涉及國防安全的軍工、軍事配套等領域,以及軍事設施和工業軍事設施周圍地區;(二)對任何重要農產品、重要能源和資源、重大裝備製造的投資, 重要基礎設施、重要交通運輸服務、重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品與服務、重要金融服務、關鍵技術等關係國家安全的重要領域。我們可能會尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略收購。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括獲得商務部的批准或批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或 保持市場份額的能力。
14
中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購 。
根據《國家外匯管理局第37號通函》,在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特別目的載體或特殊目的載體進行直接或間接投資的中國居民,將被要求向外管局或其當地分支機構登記該等投資。此外,作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記,以反映任何重大變化。此外,此類SPV在中國的任何子公司都必須敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未按規定辦理登記或更新此前登記的登記,可禁止該特殊目的公司在中國的子公司將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得 分配給該特殊目的公司,並可禁止該特殊目的公司向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》,簡稱第13號通知,自2015年6月1日起施行,並於2019年進行了修訂。根據外匯局第13號通知,境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請,包括外匯局第37號通知要求的外匯登記,將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。
據我們所知,我們的幾名股東受外管局監管,所有這些股東都已按照外管局第37號通函的要求,在當地外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記。然而,我們不能向您保證,所有這些個人都可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們現在或將來將繼續被告知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民的身份。如果這些個人 未能或不能遵守外管局的規定,我們可能會受到罰款或法律制裁,例如限制我們的跨境投資活動,或限制我們的中國子公司向我公司分配股息或從我公司獲得外匯貸款,或阻止 我們進行分配或支付股息。因此,我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響。
15
此外,由於這些外匯法規的解釋和實施一直在不斷演變,目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如, 我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審批程序,如股息和外幣借款的匯款 ,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。 此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯 法規所要求的必要的備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前公司結構的可行性和業務運營的可行性,存在不確定性。
2019年3月15日,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》(《中華人民共和國外商投資法》),和 國務院於2019年12月26日公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》(以下簡稱《實施條例》) ,自2020年1月1日起施行。《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例 取代了以往管理外商在華投資的三部法律,即《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》及其實施細則和 附屬法規。
《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例 進一步明確,外商投資應當按照國務院發佈或者批准發佈的負面清單進行。外商投資企業擬在“負面清單”中規定的外商投資“限制”行業開展業務的,必須符合“負面清單”規定的某些條件方可設立。 外商投資企業擬在“負面清單”中規定的外商投資“禁止”行業經營的,不得從事。香港特別行政區和澳門特別行政區投資者在中國內地的投資,適用《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例。 2021年12月27日,國家發改委、商務部發布了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》,並於2022年1月1日起施行,規定貸款服務行業不受負面清單中外商投資的限制或禁止。我們的中國法律顧問功德律所建議我們,根據《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例,中國監管機構應根據進一步對外開放和經濟社會發展的需要,對負面清單進行適當的調整。因此,如果貸款服務行業受到隨後發佈的負面清單下的外商投資限制或禁令, 如果我們不能及時採取適當措施應對任何這些或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、公司治理產生實質性的不利影響, 和商業運營。
任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。
2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,取代了2007年頒佈的原規定。根據本規則,中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他手續。此外,還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。我們和我們的 中國公民或在中國連續居住不少於一年的高管和其他員工 ,在我們的公司首次公開募股完成後成為海外上市公司後,被授予期權,均受本規定的約束。未能完成安全登記可能會導致我們或他們受到罰款和法律制裁,因此我們或他們行使股票期權或將股票銷售所得匯回中國的能力可能會受到額外的限制 。我們還面臨監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。見“第四項.公司情況-B.業務概況-規章制度-外匯管理條例-股票激勵計劃條例”。
16
如果出於中國企業所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業 ,這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者造成不利的税收後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其《實施細則》,在中國境外設立且在中國境內設立了實際管理機構的企業被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。 實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實施全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年,國家税務總局(簡稱國家税務總局)發佈了《國家税務總局關於按照現行組織管理標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》(國税總局第82號通知),並於2017年12月29日進行了修訂,為確定在境外註冊成立的中控企業是否在中國境內設立了特定的標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實管理 機構”測試的一般立場。根據SAT第82號通知, 由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將被 視為中國税務居民,因為其在中國有“事實上的管理機構”, 並且只有在滿足下列所有條件的情況下,才能按其全球收入繳納中國企業所得税:(1)日常經營管理的主要所在地在中國;(2)與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國境內的機構或人員作出或批准;(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或維持在中國境內;以及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣性居住在中國。
我們相信,就中國税務而言,我們公司並非中國居民 企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定 ,在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我公司為中國居民企業,我們將按25%的税率繳納中國企業所得税。此外,我們將被要求從我們支付給非居民企業的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的股息中扣繳10%的預扣税。此外,非居民企業股東 (包括我們的美國存托股份持有人)可能會對出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的收益按10%的税率繳納中國税,前提是該等收入被視為來自中國境內。此外,如果吾等被視為中國居民企業,則支付給吾等非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)的股息 以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股而獲得的任何收益 可按20%的税率繳納中國税(如屬股息,則可從源頭扣繳)。這些税率 可以通過適用的税收條約降低,但如果我們被視為中國居民企業,尚不清楚我們公司的非中國股東是否能夠獲得其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。 任何此類中國税收可能會減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》,或《國家税務總局公告》,並於2017年12月1日和12月29日進行了修訂。Sat Bulleting7將其税務管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉移應税資產的交易。此外,SAT Bulleting7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券引入了安全港。Sat Bullet 7也給應税資產的外國轉讓方和受讓方(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。
17
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》,簡稱《國家税務總局公告》,自2017年12月1日起施行,並於2018年6月15日修訂。37號公報進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。
非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的,屬於間接轉讓的,作為轉讓方或者受讓方的非居民企業或者直接擁有應税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用税項,目前適用税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和 其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37,如果我公司是此類交易的轉讓方,則我公司可能要承擔申報義務或納税,如果我公司是此類交易的受讓方,我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份,可能會要求我們的中國子公司協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37進行備案。因此,我們可能需要 花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37,或要求我們 從其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知,或確定我們的公司不應根據這些通知徵税,這 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的審計師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣,不允許接受PCAOB的檢查,因此,投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。如果PCAOB確定 無法檢查或全面調查我們的審計師,則可能會根據HFCA法案禁止我們的證券交易,因此,紐約證券交易所等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券退市。
作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,出具本審計報告的獨立註冊公共會計師事務所 必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國,PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷, 這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。PCAOB在中國缺乏檢查,阻礙了PCAOB定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序。因此,投資者可能會失去PCAOB檢查的好處,並對我們報告的財務信息和程序以及我們 財務報表的質量失去信心。
近年來,美國監管機構繼續對在中國擁有大量業務的在美上市公司的財務報表審計監管方面的挑戰表示擔憂。最近,作為美國對獲取審計和其他信息的持續監管重點的一部分,目前受國家法律,特別是中國法律保護的 ,美國於2020年12月頒佈了《讓外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》。《高頻交易法案》包括要求美國證券交易委員會確定其審計工作由審計師執行的發行人,而PCAOB由於非美國當局在審計師當地司法管轄區施加的限制而無法進行全面檢查或調查的發行人。HFCA法案還要求,如果PCAOB自2021年以來連續三年無法檢查發行人的審計師,美國證券交易委員會應禁止其在美國註冊的證券在美國的任何國家證券交易所或場外交易市場進行交易。根據HFCAA,PCAOB已發佈其 報告,通知委員會其無法全面檢查或調查總部設在中國內地或香港的會計師事務所。
18
2021年12月2日,美國證券交易委員會通過修正案 ,以敲定早些時候於2021年3月24日通過的臨時最終規則,該暫行最終規則涉及實施《高頻交易法案》的某些披露和文件要求 ,或最終修正案。根據最終修正案,美國證券交易委員會在提交年報後將立即 評估年報是否包含由PCAOB確認的會計師事務所簽署的審計報告,此類發行人 將被指定為美國證券交易委員會公佈的名單上的“證監會認定的發行人”。註冊人確定後,美國證券交易委員會將在其網站上臨時確定該發行人為證監會確定的發行人。在臨時身份識別後的15個工作日內,註冊人如果認為自己的身份識別有誤,可以與美國證券交易委員會聯繫,並可以 提供支持此類主張的證據。審核信息後,將通知註冊人美國證券交易委員會是否最終將註冊人確定為歐盟委員會確定的發行方。
美國證券交易委員會將根據PCAOB的決定和註冊人在2020年12月18日之後的財政年度的年度報告,根據 《HFCA法案》確定註冊人。如果我們連續三年被確定為證監會指定的發行商,美國證券交易委員會將在可行的情況下儘快對我們實施初步的交易禁令。如果美國證券交易委員會終止最初的交易禁令,並且在此之後,我們再次被確定為委員會指定的發行商,美國證券交易委員會將對我們實施至少五年的後續交易禁令。要終止最初或隨後的交易禁令,我們必須證明我們已經或將保留一家註冊會計師事務所, PCAOB已確定它能夠進行檢查或調查。要獲得認證,我們必須提交財務報表,其中包括由此類註冊會計師事務所簽署的審計報告。
此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》,或《美國反海外公司責任法案》,該法案如果成為法律,將修改《外國公司責任法案》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。因此,如果我們的審計師沒有按照HFCA法案的規定連續三年接受PCAOB的檢查,或者如果AHFCA法案通過兩年,我們的證券可能被禁止在紐約證券交易所或其他美國證券交易所進行交易,這最終可能導致ADS從紐約證券交易所退市,而且ADS也將不被 允許進行“場外”交易。2022年2月4日,美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》,其中包括與美國參議院通過的法案相同的修正案。然而,《2022年美國競爭法》 包括了與《HFCA法案》無關的更廣泛的立法,以迴應參議院於2021年通過的《美國創新與競爭法》。美國眾議院和參議院將需要就這些法案的修正案達成一致,以使立法保持一致,並在總統簽署成為法律之前通過他們修改後的法案。目前尚不清楚美國參議院和眾議院將於何時解決目前通過的美國創新與競爭法案和2022年美國競爭法案 中的分歧,也不清楚美國總統將於何時簽署該法案,使修正案成為法律,或者根本不清楚。
雖然中國證監會、美國證券交易委員會和PCAOB之間已經就對在中國註冊的美國上市公司的檢查進行了對話,但不能保證我們的審計師 或我們將能夠遵守美國監管機構施加的要求。如果您想出售或購買美國存託憑證,美國存託憑證的退市將大大削弱您的能力 。美國存託憑證的市場價格可能會因這些行動對在美國上市的在中國擁有重要業務的公司產生預期的負面影響以及投資者的負面情緒而受到實質性和不利的影響 ,無論這些行動是否實施,也無論我們的實際運營業績如何 。此外,這樣的退市將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,或者根本就是如此,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
19
美國證券交易委員會對四大會計師事務所的中國關聯公司(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致 財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
從2011年開始,“四大”會計師事務所的中國分支機構,包括我們的獨立註冊會計師事務所,受到了中美法律衝突的影響。具體地説,對於在中國大陸運營和審計的某些美國上市公司,美國證券交易委員會和PCAOB試圖 從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而,這些公司得到了建議和指示,根據中國法律,它們不能就這些請求直接向美國監管機構做出迴應,外國監管機構 在中國訪問此類文件的請求必須通過中國證監會。
2012年底,這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則102E規則以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所提起了 行政訴訟。2013年7月,美國證券交易委員會內部行政法院對此案進行了一審審理,最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰,包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利,儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員審查之前 沒有生效。2015年2月6日,在專員進行審查之前,這兩家公司與美國證券交易委員會達成和解。根據和解協議,美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求,並被要求遵守關於此類請求的一套詳細的程序,這實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果他們未能 滿足指定的標準,美國證券交易委員會保留根據失敗的性質 對公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可酌情包括自動禁止一家律師事務所執行某些審計工作,啟動針對一家律師事務所的新訴訟,或者在極端情況下,恢復目前針對所有四家律師事務所的訴訟。如果對“四大”會計師事務所的中國分支機構採取額外的補救措施,包括我們的獨立註冊會計師事務所, 在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中, 公司未能滿足美國證券交易委員會在文件出示請求方面設定的特定標準,我們可能 無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。
如果美國證券交易委員會重新啟動行政程序 ,視最終結果而定,在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或 不可能保留其在中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為 不符合交易所法案的要求,包括可能的退市。此外,任何有關未來對這些審計公司提起訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所 被剝奪在美國證券交易委員會之前執業的能力,並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見,則我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求 。這樣的決定最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷,或者兩者兼而有之,這將大幅減少或有效地終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
在中國,對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響,並使我們對在我們的網站上顯示的信息承擔責任。
中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定,互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上發佈或展示違反中華人民共和國法律法規、損害中國國家尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。未能 遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證,並關閉相關網站。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類審查信息承擔責任。 如果我們的網站被發現違反了任何此類要求,我們可能會受到相關部門的處罰,我們的運營或 聲譽可能會受到不利影響。
20
與我們的業務相關的風險
我們的經營歷史有限,我們的業務實踐也在不斷髮展,這使得我們很難評估我們的未來前景。
我們從2006年開始開展貸款服務業務 ,並在2014年採用了我們之前的業務模式,並於2018年12月推出了我們的協作模式。我們在房屋淨值貸款市場的運營歷史有限,特別是在我們業務運營的某些方面,如貸款便利化服務和抵押品管理服務、信用分析以及與融資夥伴和其他業務夥伴發展合作關係。 我們持續吸引借款人和資金來源的能力對我們的業務至關重要。我們可能會不時推出新的貸款服務和產品,對我們現有的貸款便利化服務和產品以及我們的風險管理系統進行調整,或者 對我們的總體業務運營進行調整。
中國房屋淨值貸款市場的監管框架和市場狀況正在演變,在可預見的未來可能仍然不確定。如果我們的業務實踐或我們信託公司合夥人的業務實踐受到任何中國法律或法規的挑戰,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到實質性和不利的影響。我們可能會不時改進業務運營中的現有商業安排 以符合不斷變化的監管重點。例如,我們的主要信託公司合作伙伴之一FOTIC 在2017年修改了與某些借款人的貸款協議,增加了FOTIC要求在基礎信託資金到期之前支付未償還貸款本金和利息的選項。從2018年3月開始,我們一直與FOTIC合作,對我們的充值安排(“2018 FOTIC資金安排”)和基於績效的服務費結構(“2018 FOTIC服務費結構”)進行了 某些更改。具體內容請參考“第4項.公司信息-B.業務概述-我們的融資模式-信用強化服務.”我們還一直在探索新的業務模式 以擴大我們的潛在借款人基礎。自2018年12月以來,我們一直尋求與有限合夥企業和某些成熟的 公司合作,其中有限合夥企業中的有限合夥人和成熟公司作為我們的銷售合作伙伴,向我們介紹 潛在借款人。具體操作請參考[第4項.公司信息-B.業務概述-本公司借款人-協同模式]。為了擴大融資渠道,我們於2021年與商業銀行合作推出了新的融資模式, 我們的商業銀行合作伙伴負責審查和批准貸款,而我們對貸款便利化服務收取 服務費。具體內容請參考《第四項:本公司信息-B.業務概述-本公司融資模式-商業銀行合夥企業》。潛在借款人對新業務安排以及新的合作和融資模式的不利接受可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。我們可能面臨借款人投訴增加的風險、潛在的監管、監管機構的審查或執法行動和/或違反金融法規和其他適用法律法規的處罰。我們可能無法成功解決與新業務安排和新融資模式相關的風險和困難,這可能會對我們的業務和運營業績造成實質性損害。我們業務安排和業務模式的修改還可能增加我們業務的複雜性,並可能帶來新的重大挑戰,以及對我們的管理、人員、運營、 系統、技術性能和財務資源造成壓力。因此,我們業務過去的表現並不一定代表我們未來的前景和業績。這種過去的表現可能會在未來持續,也可能不會持續。
您應該考慮我們的業務和前景 考慮到我們遇到或可能遇到的風險和挑戰,因為我們所在的市場發展迅速,而且我們在該特定市場的運營歷史有限 。這些風險和挑戰包括,我們有能力:
● | 提供定製化和有競爭力的貸款服務和產品; |
● | 提高現有借款人和新借款人對我們貸款服務的使用率; |
● | 維持美國貸款的較低拖欠率; |
● | 實現有效和高效的收回和止贖流程,以幫助我們的信託公司合作伙伴在發生貸款違約時追回拖欠貸款 ; |
● | 發展充足、多樣化、成本效益高和信譽良好的資金來源; |
21
● | 擴大我們的潛在借款者基礎; |
● | 在複雜和不斷變化的監管環境中導航; |
● | 提高我們的運營效率; |
● | 在地方辦事處推廣標準化和紀律嚴明的業務程序; |
● | 吸引、留住和激勵有才華的員工以支持我們的業務增長; |
● | 維護和加強與業務夥伴的關係; |
● | 加強我們的技術基礎設施,以支持我們的業務增長,並維護我們系統的安全以及我們系統中提供和使用的信息的機密性。 |
● | 駕馭經濟狀況和波動;以及 |
● | 在法律和監管行動中為自己辯護。 |
作為附屬單位持有人,我們對信託公司合作伙伴的歷史信用提升安排 以及對信託計劃的當前信用強化服務可能會受到相關監管機構的質疑,我們可能需要獲得許可證。
根據我們與信託公司合作伙伴的歷史信用增強協議 ,我們需要為違約的貸款本金和利息付款。根據2018年FOTIC融資安排和與其他信託公司合作伙伴的類似安排,我們與FOTIC信託計劃的歷史信用增強安排 將僅限於現有貸款和將在現有信託產品下發行的貸款,我們作為附屬 單位持有人,必須提供某些信用增強服務。具體內容請參考“第4項.本公司信息-B.業務概述-我們的融資模式-信用強化服務.”
中國銀監會,國家發展和改革委員會,工業和信息化部,財政部,商務部,人民銀行中國銀行,2010年3月8日,國家工商行政管理總局聯合發佈了《融資性擔保公司管理暫行辦法》(《暫行辦法》)。; 國務院於2017年8月2日發佈《融資性擔保公司監督管理條例》,自2017年10月1日起施行(《融資性擔保公司條例》);中國銀保監督管理委員會、中國人民銀行等國務院七部門於2019年10月9日聯合發佈了《融資擔保公司監督管理補充規定》(《補充規定》)。, 各條規定,未經有關監管部門批准,任何單位和個人不得開展融資擔保業務;未經 批准,任何為各類貸款機構提供客户推薦、資信評估等服務的機構,不得直接或變相提供融資擔保服務。我們不直接就信用提升服務收取任何費用,也不具備作為貸款服務提供者提供融資擔保的資格。目前尚不清楚我們的歷史信用增強安排是否會被視為根據中國法律和法規提供融資擔保。截至本年度報告日期,我們尚未根據上述法規就我們的歷史信用提升安排受到任何 罰款或處罰。如果我們被認為是在沒有必要的許可證的情況下提供融資擔保,我們可能會受到責令改正、最高罰款 到100萬元人民幣以及暫停甚至禁止營業等處罰,這可能會對我們的業務造成實質性和不利的影響。
此外,根據互聯網金融整頓辦公室、網絡借貸整改辦公室發佈的《關於規範和整頓現金貸業務的通知》(141號通知),銀行業金融機構等(含信託公司)在與其合作開展借貸業務時,不得接受 沒有提供擔保資格的第三方機構提供的增信服務、虧損承諾或其他增信服務。我們的中國法律顧問Charits&Tree律師事務所告知我們,尚不確定第141號通告是否適用於我們。然而,如果我們被視為受制於 ,並且我們與融資合作伙伴的合作被認為違反了第141號通告,我們的融資合作伙伴可能會受到懲罰,包括暫停或終止與我們的此類信用增強安排,這可能會抑制我們的融資合作伙伴 未來與我們合作的積極性,並可能對我們的資金來源和運營結果產生重大不利影響。
22
《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》(《指導意見》)由中國人民銀行會同中國銀保監會發布。, 中國證監會、國家外匯管理局,2018年4月27日。指導意見禁止對結構性資產管理產品的高級單位持有人的本金和預期投資收益進行直接或間接的 擔保。《指導意見》規定了2020年前的寬限期。在寬限期內,不符合指導意見的現有產品將逐步淘汰 。寬限期過後,金融機構不得發行或續期任何不符合指導意見的資管產品。
我們的信用強化安排可被視為間接保證高級單位持有人的本金和投資的預期投資回報。因此,我們可能需要 進一步修改信託計劃的此類安排,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。截至本年度報告日期 ,我們尚未收到任何通知,也未獲悉監管機構對我們的信用強化安排提出的任何問題或關切。然而,我們不能保證監管部門會認為我們的信用加強安排符合相關規定。
我們的信託公司合作伙伴在嚴格監管的行業中運營。如果我們的信託公司合夥人的做法,包括與我們的合作安排,受到任何中國法律法規的挑戰,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。
我們主要通過與信託公司合作伙伴的合作為借款人提供房屋淨值貸款服務。我們的信託公司合作伙伴在一個高度監管的行業中運營,因此, 必須遵守一系列不斷演變的法律和法規。如果我們的協作安排 被認為違反了這些法律法規中的任何一項,我們可能被要求對我們的業務安排進行重大更改。這些 變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響,並且可能無法成功實施。
根據銀監會辦公廳《關於進一步加強信託公司風險監管工作的意見》,各地銀監會辦公廳要加強對信託產品資金來源、使用期限和使用結構的分析,特別是對分期發行、與使用到期日不匹配的開放式信託產品。各銀監會派出機構應當(一)加強對非標資金池信託的甄別和處置,(二)督促信託公司處置現有非標資金池,(三)禁止設立新的非標資金池,(四)每月提交非標資金池甄別計劃執行情況報告。資本池不是中國法律法規中定義的法律術語。 標準資金池和非標準資金池都受到嚴格監管。標準資本池和非標準資本池的主要區別是投資者和被投資人的資質。非標資金池一般是指主要投資於非標準化資產的資金池。非標準化資產包括非標準化債權資產和非標準化股權資產, 只有非標準化債權資產與我們的業務相關。非標準化債務資產一般是指僅在交易各方之間披露信息且未公開定價的債務資產。只有合格投資者才能投資於非標準化債務資產。我們的信託公司合作伙伴主要通過根據各種信託計劃設立的信託產品獲得資金,期限為一至三年,而我們提供的貸款期限為一至三年。有關我們的資金來源和貸款產品匹配的詳細信息,我們將為您提供便利, 請參考“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的融資模式-資金來源和貸款條款的匹配。”我們的信託公司合作伙伴在獲得批准的借款人之間分配來自信託計劃賬户的承諾資金,這可能被視為投資者預期的退出時間 與貸款到期日之間的不匹配。有關詳細信息,請參閲“-與我們的業務貸款產品相關的風險 我們提供的服務可能會被視為與基礎資金來源的持續時間不匹配。我們和我們的信託公司合作伙伴 可能需要採取額外措施來降低與錯配相關的任何風險,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們並不具體瞭解我們的信託公司合夥人在處理信託計劃中借款人的付款和向單位持有人的付款 時是否遵守上述規定和相關申請人法律法規。如果我們的信託貸款模式被認為造成了期限不匹配,我們可能需要對我們的業務實踐進行調整 ,我們的資金來源、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
23
作為遵守不斷變化的法律法規的持續努力的一部分,我們的主要信託公司合作伙伴之一FOTIC從2017年11月起修改了他們與借款人的貸款協議(“2017 FOTIC貸款協議”)的條款。自2018年以來,FOTIC和我們的其他信託合作伙伴也修改了與我們的 合作,以確保在新模式下籤訂的新貸款不會出現期限錯配。對於發行的潛在期限錯配的現有貸款產品,我們一直在與FOTIC合作,採取以下措施改善期限錯配:(A)將FOTIC在每個貸款協議下的權利轉讓給具有三至四年期限回購協議的機構投資者,使其儘可能與未償還貸款的條款相匹配;(B)使用FOTIC的自有資金回購此類貸款;以及(C)將長期貸款轉讓給下屬單位。對於根據 2017 FOTIC貸款協議或當前修訂的模式發行的貸款產品,此類貸款產品的期限已進行調整,以與相應信託計劃的期限匹配。
我們的信託公司合夥人還受 其他法律法規的約束。例如,根據銀監會發布的《信託公司集合資金信託計劃管理辦法》,信託公司提供的貸款不得超過其管理的所有信託計劃實收餘額的30%。遵守這些規定是我們信託公司合夥人的責任,我們不知道我們的信託公司合夥人是否合規。我們不能向您保證我們的信託公司合作伙伴始終合規 。我們不能向您保證,相關監管機構不會對我們信託公司合夥人的業務施加額外限制。這一規定可能會限制我們未來從信託公司合作伙伴那裏獲得資金,這可能會對我們的資金來源和運營結果產生實質性的不利影響。
雖然我們相信我們目前符合中國現行法規,但在所有重要方面,我們不能向您保證中國政府當局會同意我們對相關法規的 解釋。也有可能採用新的法律和法規,連同為完全遵守任何現有或新發布的法規而需要的任何可能的更改,可能要求我們進一步修改我們的業務或運營。 遵守此類法律或法規的成本將增加我們的運營費用,而我們業務的修改可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 和不利影響。如果我們的任何信託公司合夥人被認為 違反了任何法律、法規和規定,他們可能面臨監管警告、改正令、譴責、罰款、 暫停營業執照和刑事責任等,這可能會對我們的資金來源和經營業績產生實質性的不利影響。
如果我們 無法以我們或借款人可以接受的條款獲得融資,或者根本無法獲得融資,我們的業務可能會受到不利影響。
我們通過我們的信託公司合作伙伴為大部分貸款提供資金。由我們的信託公司合作伙伴提供資金的貸款直接通過信託計劃支付給借款人。2019年、2020年和2021年,我們約100.0%、100%和99.8%的房屋淨值貸款發放量分別來自信託貸款模式。
從我們的信託公司 合作伙伴那裏獲得資金取決於許多因素,例如投資者在其平臺上的可獲得性、總體經濟狀況、監管要求的變化 、實際和預期的拖欠率與其他機會相比,其中一些不是我們所能控制的。我們的信託 公司合作伙伴可能尋求獨立或通過其他第三方收購借款人。此外,我們的信託公司合作伙伴可能 無法根據中國不斷髮展的金融機構牌照和其他法規調整其合規做法。因此,我們與現有信託公司合作伙伴的合作能力可能會受到監管或其他限制。見“-與我們業務相關的風險 -我們的一些資金來源受到嚴格監管,並受到不斷變化的監管環境的影響。 如果任何資金來源被認為違反了中國法律法規,我們可能需要獲得新的資金,如果失敗,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大和不利的影響。
隨着業務的發展,我們可能需要獲得新的 資金來源,或要求現有資金合作伙伴增加提供的資金。如果我們的信託公司合作伙伴突然或意想不到地出現資金短缺 ,或者如果我們未能與現有的信託公司合作伙伴或新的融資合作伙伴保持或發展關係,我們可能無法在不同意較不優惠的條款的情況下保持必要的融資水平,或者根本無法保持必要的融資水平。 我們可能無法以優惠的條款安排其他、新的或替代的融資方法,或者根本無法確保我們與新融資合作伙伴的合作 滿足我們的期望和借款人的期望。
24
此外,如果由於較高的不良貸款率導致附屬單位意外減少 ,我們可能無法安排額外資本來增加附屬單位的貢獻,以滿足附屬單位認購協議所要求的合同結構槓桿率。 如果我們無法以我們和借款人可以接受的條款獲得足夠的資金,或者根本無法向借款人提供有吸引力的 產品和服務,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他傳染病爆發有關的風險。
我們的業務可能會受到自然災害或疫情爆發的不利影響。在中國或我們經營和開展業務的任何其他市場,這些自然災害、傳染性疾病的爆發和其他不利的公共衞生事態發展可能會破壞我們的網絡基礎設施或信息技術系統或影響我們員工的生產力,從而嚴重擾亂我們的業務運營。任何嚴重疫情的爆發,如禽流感、H1N1流感、SARS或冠狀病毒,都可能擾亂我們的運營,這可能會對我們的財務狀況和 業務前景造成負面影響。
我們的總部位於廣州,我們的大部分董事和管理層以及我們的絕大多數員工目前都居住在廣州。因此,我們很容易受到不利影響廣州的 因素的影響。如果上述任何自然災害、衞生疫情或其他疫情發生在廣州,我們的運營可能會受到重大幹擾,例如暫時關閉我們的辦事處和暫停服務, 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。
新冠肺炎已經並將繼續在全球範圍內傳播。預計新冠肺炎疫情將繼續對中國宏觀經濟造成幹擾,並繼續對我們的運營業績產生不利影響。新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致中國和世界各地的公司 實施工作計劃調整,實施額外的檢疫措施,甚至暫時或永久關閉企業。中小企業的所有者是我們的主要客户羣體,其運營結果已經並可能繼續受到重大不利影響,這反過來將對我們的財務業績和運營結果產生重大不利影響 。2021年下半年,由於新冠肺炎疫情和多波三角洲變異疫情蔓延至中國幾乎所有省份,我們的正常工作日程和運營結果在2021年受到不利影響。具體地説,我們涉及現場和線下活動的業務已經並可能繼續受到實質性和不利的影響,包括但不限於對房地產的檢查;在風險評估和收回和喪失抵押品贖回權的過程中訪問借款人;以及發展潛在借款人。
新冠肺炎的爆發已經並可能繼續對中國房地產市場產生實質性的不利影響,這可能會增加我們為其提供便利的貸款的風險。在2021年期間,由於中國政府為遏制新冠肺炎疫情而採取的各種措施已經放鬆,中國日常商業運營的許多方面逐漸恢復正常。 然而,中國和其他國家和地區的局勢仍在演變中,給全球帶來了前所未有的 宏觀經濟幹擾和不確定性。自2022年1月以來,中國出現了奧密克戎變異病例, 蔓延到主要城市,並導致多個地區的封鎖。新冠肺炎及其變種對我們結果的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,也無法預測,包括大流行的持續時間和嚴重程度、為控制病毒或治療其影響而採取的行動、疫苗的開發和效率以及政府、公司和個人為應對病毒和由此造成的經濟中斷而採取的其他行動。我們將繼續 密切關注新冠肺炎疫情對我們的影響。
我們協助的貸款產品可能會被認為與下屬尋找來源的期限不匹配。我們和我們的信託公司合作伙伴可能需要採取額外的 措施,以降低與錯配相關的任何風險,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
根據《指導意見》,為降低存續期錯配風險,封閉式資產管理產品的到期日或開放式資產管理產品的最後開放日,不得早於直接或間接投資於該資管產品的非標債權資產的終止日期。指導意見進一步禁止滾動發行允許本金、預期投資收益和風險在不同投資者之間轉移的資產管理系列產品 ,視為剛性兑付,以保證產品的本金和預期投資收益。
25
在我們的信託貸款模式下,根據長期信託計劃設立的信託產品 的期限通常為一到三年,而我們提供的貸款的期限通常為一到三年。信託產品到期後,受託人應向高級單位持有人償還預期投資收益和本金。在我們的信用強化服務下,如果貸款收益 低於高級單位持有人的投資本金,以及高級單位的商定融資成本(主要是高級單位持有人的預期投資回報率),我們必須彌補任何缺口。在這種情況下,我們的信託公司合作伙伴將採取各種措施來履行到期信託產品下的付款義務,同時根據到期的信託產品提供的貸款仍未償還,並且 可能需要我們根據我們的信用加強安排提供額外的資金。有關匹配我們的資金來源和我們提供的貸款產品的詳細信息,請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-我們的資金來源 模式-資金來源和貸款條款的匹配。”
根據2017年FOTIC貸款協議,FOTIC有權在基礎信託資金到期之前要求償還未償還的貸款本金和未償還的應計利息, 以匹配FOTIC為貸款給借款人而設立的信託產品的未償還條款。自2018年以來,FOTIC和我們的其他信託合作伙伴也修改了與我們的合作,以確保在新模式下籤訂的新貸款不會出現期限錯配 。展望未來,我們和我們的信託公司合作伙伴將努力確保信託資金的期限與基礎貸款的期限相匹配。我們的信託公司合作伙伴也在某些信託計劃中實施了直通還款方式,以幫助解決 期限不匹配的問題。截至本年報日期,吾等並未收到任何通知或知悉監管當局就吾等的業務安排提出的任何問題或關注。在我們的歷史合作下提供了少量貸款,這可能會導致潛在的不匹配。這些貸款已在2020年得到全額償還。由於 期限錯配的具體實施細則或規定尚未頒佈,我們無法向您保證監管部門認為我們的業務 安排符合上述規定。我們的業務安排可能會受到監管機構的挑戰。
此外,如果借款人無法及時償還FOTIC貸款,原因是2017 FOTIC貸款協議下的期權行使導致付款時間表加快,以及由於加速的一次性付款規模巨大,我們可能會遇到拖欠率上升的情況,這反過來可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。我們的信託公司合作伙伴可能不得不利用替代資金 來緩解此問題。但是,我們不能向您保證,此類資金將始終以可接受的條款提供(如果有的話)。我們可能需要在我們的信用強化服務項下提供額外資金,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的信託公司合作伙伴可能需要降低信託計劃的結構性槓桿率,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
指導意見規定了合同結構槓桿率的限制,結構槓桿率按高級單位除以下級單位計算,中間單位 應計入本次計算的高級單位。對於固定收益產品,結構槓桿率不得超過3:1。我們與信託公司合夥人設立的信託計劃或產品的合同結構槓桿率是根據我們與他們的合作協議確定的,上限為3:1至9:1。截至本年報日期 ,我們信託計劃的實際結構槓桿率符合指導意見。有關詳細信息,請 參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-我們的融資模式-信託計劃的條款” 和-融資合作伙伴。然而,我們不能向您保證,我們信託計劃的實際結構槓桿率始終合規,未來,我們可能需要提供額外資金以保持較低的結構槓桿率 ,我們的總體融資成本可能會增加,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們集中由信託公司合作伙伴提供的資金可能會對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響,如果我們因決定從競爭對手那裏購買服務或其他原因而失去任何我們的信託公司合作伙伴。
26
2019年、2020年和2021年,我們約100.0、100%和99.8%的房屋淨值貸款發放量分別來自信託貸款模式。在通過我們的信託貸款模式 發放的貸款中,2019年、2020年和2021年分別有71.4%、69.3%和62.1%的貸款通過FOTIC信託計劃提供資金。儘管我們與我們的信託公司合作伙伴有着長期的關係,但不能保證我們的信託公司合作伙伴和我們之間的關係 會繼續下去。我們努力使我們的資金來源多樣化,但不能保證我們會成功。 失去我們的任何信託公司合作伙伴,特別是FOTIC,無論是因為它決定從我們的競爭對手那裏獲得服務, ,都將對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。
我們與銷售合作伙伴的協作模式 可能會受到相關監管機構的挑戰。
在協作模式下,銷售合作伙伴 提供相當於其向借款人發放的貸款的10%至25%的金額(此類貢獻,即“信用風險緩解立場”或“CRMP”),並將根據預先商定的時間表和其他條件獲得獎勵費用。
根據最高人民法院發佈的《關於審理非法集資刑事案件適用法律若干問題的司法解釋》,符合刑法第一百七十六條規定的非法或者變相吸收公款等四種情形的,除刑法另有規定外:(一)未經有關機關許可或者變相合法經營的;(二)通過互聯網、媒體、推薦會、傳單、手機短信等方式進行宣傳;(三)承諾在一定期限內償還本息或者以貨幣、實物、股票等形式支付;(四)吸收社會公眾,即未具名的 人的資金。根據即將於2021年5月起施行的《預防和處置非法集資條例》和《取締非法融資機構和非法金融業務管理辦法》,非法集資是指未經國務院金融管理部門合法許可,或者違反中國金融管理規定,以承諾的本息或者其他投資收益向非特定對象集資。上面的定義 規定了非法集資的三個特徵,即非法、具有金錢利益和針對未指明的受眾。
目前尚不清楚我們收到的CRMP是否會被視為根據中國法律法規非法吸收資金。截至本年度報告日期,我們尚未 因與銷售合作伙伴的協作模式而受到上述法規的任何罰款或處罰。如果我們被 視為非法或變相吸收公共儲蓄,我們可能會被處以最高50萬元的罰款和刑事處罰, 這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。我們正在完善與銷售合作伙伴的協作模式 ,根據該模式,銷售合作伙伴將僅限於合格人員。此外,我們沒有做出任何在一定期限內還款的承諾 。我們還要求銷售夥伴使用自己的資金作為CRMP的來源,並禁止向未指明的人收取 公款。雖然我們相信我們遵守了上述法律和法規,但在所有重大方面,我們不能向您保證有關當局會同意我們對相關法規的解釋。如果我們與銷售合作伙伴的協作模式被視為非法或變相吸收公共儲蓄,我們的業務 和運營結果將受到實質性的不利影響。
根據2009年2月修訂的《信託公司募集資金信託計劃管理辦法》,委託人應當使用自己合法的資金向信託單位認購,不得非法向他人募集資金參與信託計劃。此外,根據2018年4月發佈的《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》,投資者 不得將發行債券募集的貸款或第三方資金用於投資資管產品。截至本年度報告 發佈之日,我們尚未因與銷售合作伙伴的協作模式 而受到上述法規的任何罰款或處罰。如果我們認購的信託計劃下屬單位的資金被認定來源於CRMP,我們可能會 被處以最高人民幣50萬元的罰款以及刑事和行政處罰,這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。 我們的中國法律顧問美德律師事務所建議我們,從銷售夥伴那裏認購CRMP的目的是為了降低我們自己的風險敞口,而不是為了非法和公開吸收他人的資金;此外,CRMP不屬於上述規定中所述的通過發行債券籌集的貸款或資金。雖然我們相信我們遵守了上述法律和法規,但在所有重要方面,我們不能向您保證有關當局會同意我們對相關法規的解釋。如果我們為信託計劃下屬單位認購的資金被確定為源自CRMP,我們的業務和經營結果將受到實質性和不利的影響 。
27
此外,在我們的協作模式下,銷售合作伙伴通過直接出資或通過向有限合夥企業出資而支付的CRMP可被視為對信託計劃的投資 ,這可能被中國監管機構認定為銷售合作伙伴發放的變相貸款。根據2018年4月頒佈的《民間借貸維護經濟金融秩序條例》,未經主管部門依法批准,任何單位和個人不得 設立從事或主要從事貸款發放或者以發放貸款為日常經營活動的機構。如果銷售合作伙伴直接或向有限合夥企業支付的CRMP被中國監管機構認定為銷售合作伙伴發放的變相貸款,可能會被處以最高人民幣500,000元的罰款以及刑事和行政處罰。我們的中國法律顧問美德律師事務所建議我們,在合作模式下,我們合作的銷售夥伴的主要業務是向第三方介紹房地產抵押貸款項目 ,而不是提供貸款。我們的銷售合作伙伴不從事貸款發放,也沒有與我們簽訂任何貸款協議 。如果銷售合作伙伴直接或向有限合夥企業支付的CRMP被中國監管機構認定為銷售合作伙伴發放的變相貸款,我們的業務和經營業績將受到重大不利影響。
任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或 許可證都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務受政府監管和相關中國政府部門的監管。這些政府機構共同頒佈和執行涵蓋房屋淨值貸款和金融行業運營的許多方面的法規。具體內容請參見“第4項.公司信息-B.業務概述-規章制度”。我們的中國法律顧問美德律師事務所建議我們,除我們的小額貸款業務外,我們的業務不需要特別審批或許可證,並受“-與我們業務相關的風險-我們對信託公司合作伙伴的歷史信用增強安排和信託計劃的當前信用增強服務 ,因為附屬單位持有人可能會受到相關監管機構的挑戰,我們可能需要獲得許可證。”我們還被告知,這些意見受到不確定因素的影響,監管部門可能會持有不同的觀點。截至本年度報告之日,我們所有的小貸子公司都已獲得此類批准或許可。
我們的一些資金來源受到嚴格監管,並受到不斷變化的監管環境的影響。如果任何調查結果來源被認為違反了中國的法律和法規,我們可能需要獲得新的資金,否則可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大和不利的影響 。
我們有多種資金來源來支持我們的業務模式,包括受到嚴格監管的資金來源。雖然我們可能會或可能不會受到相關監管部門的任何直接重大罰款或處罰,但如果我們的資金來源被認為直接或間接違反了與我們合作的任何相關規定 ,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性和不利的影響 。
我們認購下屬單位,因此 有權獲得該等信託計劃下的剩餘收益。我們歷來通過將我們通過回購安排獲得的收益權轉讓給私募股權基金來為下屬單位獲得一定的資金。根據私募基金規定,私募基金不再從事貸款業務,自2020年4月1日起,中國資產管理協會(AMAC) 不再受理不在私募基金允許投資範圍內的新產品備案。2020年4月1日前備案的私募股權投資基金可繼續投資貸款業務。我們的私募股權融資來源與我們合作的產品 在2020年4月1日之前都被接受了。我們的中國法律顧問特德律師事務所建議,《指示》自發布之日起生效。自律規則與AMAC發佈的問答 與指示不符的,以後者為準。為確保平穩過渡,根據已有申請與新申請分開的原則,AMAC自2020年4月1日起,不再受理 達不到《指示》要求的新的和正在進行的備案申請。2020年4月1日前已完成備案手續的私募投資基金從事不符合《辦法》第二條所述基金實質的活動的,該私募投資基金在2020年9月1日以後不得擴大募集規模或投資規模,到期時應予以清算。, 原則上不得續簽。我們還被告知,這些意見受到不確定因素的影響,監管機構可能持有不同的觀點。我們不能向您保證註冊的渠道能夠滿足我們的融資需求,也不能保證這些法規不會在我們繼續發展業務的過程中對我們未來的業務運營造成實質性限制。
28
根據2018年9月頒佈的《商業銀行財富管理業務監督管理辦法》(《財富管理辦法》),商業銀行對非標準化債權類資產實行一定的投資門檻。《財富管理辦法》自生效之日起至2020年底為過渡期。在過渡期內,商業銀行新推出的理財產品應符合《財富管理辦法》。商業銀行可以對現有理財產品投資的未到期資產繼續提供存量產品,但應嚴格控制在現有產品的總體規模內,並有序遞減。對於投資高級單位的商業銀行是否遵守《財富管理辦法》,我們和我們的信託公司合作伙伴都不是特別瞭解。截至本年度報告之日, 我們未發現商業銀行作為高級單位持有人的違規行為。然而,我們不能向您保證,作為高級單位持有人的商業銀行未來將繼續遵守。如果作為高級單位持有人的商業銀行違反了《財富管理辦法》, 此類違規行為將對我們信託公司合夥人的資金來源和我們的業務運營產生實質性的不利影響。
截至本年度報告日期,我們 不知道任何中國法律或法規對上述資金來源的任何重大罰款或其他處罰。如果我們的做法或我們的融資夥伴與我們合作的做法被認為違反了任何法律、法規和規則,我們可能會面臨監管警告、改正令、譴責、罰款、吊銷營業執照和刑事責任等。 如果發生這種情況,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性和不利的影響。
我們缺乏產品和業務多元化。 因此,我們未來的營業收入和收益比更加多元化的公司更容易受到波動的影響。
目前,我們的主要業務包括: 為房屋淨值貸款提供便利,為借款人和信託公司合作伙伴提供貸款管理服務,以及通過我們的小額貸款子公司直接放貸。如果我們無法保持和增長當前業務的運營收入 或開發額外的收入流,我們未來的運營收入和收益不太可能增長,可能會下降。我們缺乏 產品和業務多元化,可能會抑制我們業務的增長機會和運營結果。
為了保持和增加我們 發起的貸款金額,我們必須在我們的協作模式下,通過我們自己或通過銷售合作伙伴 繼續吸引我們現有的借款人並吸引新的借款人,這兩者都可能受到幾個因素的影響,包括我們發起的貸款利率、我們的品牌認知度和聲譽、我們提供的貸款服務和產品、我們的運營效率和吸引潛在借款人的能力、我們信用分析系統的有效性、我們獲得充足且具有成本效益的資金的能力、我們向 信託計劃收取的服務費、我們的借款人體驗和中國的監管環境。此外,我們還與我們的銷售合作伙伴簽訂了協議,利用他們運營的線下網絡來吸引我們的一些潛在借款人。如果這些銷售合作伙伴不能像預期那樣有效地 或高效地介紹借款人,或者如果我們無法擴大銷售合作伙伴的規模,我們可能無法 有效地收購或吸引新的和現有的借款人。此外,我們還可能對借款人資格實施更嚴格的控制 以確保我們提供的貸款的質量,這可能會對我們提供的貸款金額產生負面影響。如果我們無法吸引 借款人或借款人不繼續使用我們的服務,我們可能無法增加我們的貸款發放量和相應的 收入,我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
由於新冠肺炎疫情,我們正常的工作日程和運營結果受到不利影響,未來可能會繼續受到不利影響,這可能會對我們維持或增加貸款額度的能力產生負面影響。例如,我們可能無法進行借款人站點 訪問,每筆貸款的處理時間可能會延長。詳情見“--我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他傳染病爆發有關的風險。”
29
我們專注於房地產擔保貸款 可能會在當地或全國房地產市場惡化時增加我們的信貸損失,這將對我們的財務 業績產生負面影響。
我們提供的房屋淨值貸款是由我們市場區域內的住宅或商業物業擔保的。物業價值的顯著下降將導致LTV比率的增加, 導致借款人的物業資產很少或為負資產,這可能會減少新的貸款來源,並激勵借款人策略性拖欠貸款。在房屋淨值貸款行業,貸款違約和喪失抵押品贖回權的風險是不可避免的。 新冠肺炎疫情已經並可能繼續對中國房地產市場產生實質性的不利影響,這可能會增加我們為之提供便利的貸款的風險,並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。詳情見“-我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他傳染病爆發有關的風險。”
我們可能會面臨這樣的風險,因為我們可能被要求 根據我們向我們的信託公司合作伙伴提供的歷史信用增強和充值安排進行付款。我們與FOTIC的歷史信用增強安排自2018年3月開始逐步取消。然而,我們將信託計劃 作為附屬單位持有人的充值安排仍然有效。我們不能完全消除信用風險,因此未來可能會發生信用損失。
如果我們自己發起的貸款不能達到較低的拖欠率,我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
對於由我們發起的貸款,我們可能無法實現較低的拖欠率 ,或者此類拖欠率可能受到經濟低迷或一般經濟狀況的重大影響 超出我們的控制和個人借款人的控制。截至2019年12月31日、2020年、2021年,我們發起的房屋淨值貸款(包括持有待售貸款)的未償還本金分別為人民幣112.68億元、人民幣96.79億元和人民幣104.07億元(合16.33億美元)。我們發起的貸款的違約率從2019年12月31日的21.08%上升到2020年12月31日的22.63%,截至2021年12月31日上升到24.11%。我們的不良貸款率從13.75%下降到11.66%,截至 相同的日期下降到9.42%。2021年的拖欠率高於2020年,主要是因為2021年由於新冠肺炎疫情,借款人的償債能力受到了負面影響。2021年的不良貸款率低於2020年, 主要是由於我們努力幫助我們的信託公司合作伙伴加快不良貸款的處置,包括將不良貸款轉讓給第三方和司法止贖。如果我們的拖欠率或不良貸款率繼續上升,我們可能沒有足夠的資本資源根據我們以往的信用增強安排或充值安排向我們的信託公司合作伙伴支付違約本金和利息。如果發生這種情況,根據2018 FOTIC服務費結構,我們向信託計劃收取的服務費也可能大幅降低。此外,我們於2021年與商業銀行合作推出了一種新的融資模式,以擴大我們的融資渠道,在這種模式下,我們仍然是最終的風險承擔者,有義務最終回購任何違約貸款。有關詳細信息,請參閲, 請參考“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的融資模式-商業銀行合夥企業。”因此,如果我們不能對這種新融資模式下產生的貸款實現較低的違約率,我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到重大影響。此外,我們的借款人基礎隨着業務的增長而不斷擴大,其中可能包括資信較低的貸款申請者。 我們未來可能無法實現我們發起的貸款的低違約率,或回到過去的低違約率或 不良貸款率。
我們的高槓杆率可能使我們面臨流動性風險,我們可能沒有足夠的資本儲備來管理損失。
作為我們與信託公司合作伙伴合作的一部分,我們通過我們的子公司認購信託計劃中的附屬單位,並用(I)我們自己的 資金和(Ii)將我們在附屬單位中的收益權轉讓給第三方的資金為這些單位提供資金。我們通過回購安排將我們的附屬單位收益權 轉讓給第三方,這要求我們回購附屬單位的收益權。有關我們在信託貸款模式下與第三方簽訂的回購協議的詳細信息,請參閲“第4項.本公司信息-B.業務概述-我們的融資模式-資金來源”。在2019年、2020年和2021年,我們將我們在下屬單位的收益權 轉讓給了某一私募基金和某第三方。我們在此類回購安排下的融資成本為2019年、2020年和2021年轉讓價格的7.0%至12.7%不等。我們被要求將信託計劃下的所有結果合併到我們的合併財務報表中,包括高級單位的結果。這種整合是必要的 ,因為我們的信託貸款模式使信託計劃的活動產生了回報的多變性風險。
30
我們歷來通過小額貸款子公司經營小型直接貸款業務,資金來自我們自己的資金或我們從第三方獲得的資金,方法是轉讓我們在貸款中的 權利以及回購安排。
由於我們的融資模式,我們可能會受到高槓杆率的影響。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我們的槓桿率分別為3.7倍、3.3倍和3.8倍。 我們高水平的借款和槓桿率可能會對我們的流動性和業務運營產生不利影響,包括但不限於增加我們在不利經濟條件下的脆弱性,潛在地限制我們籌集更多債務的能力,並增加我們對利率波動的風險敞口。我們的業務和經營結果還取決於我們獲得具有成本效益的融資的能力。 我們將貸款本金、利息和融資服務的收益權或小額收益權轉讓給的第三方可能無法繼續以我們可以接受的利率提供資金,我們可能找不到類似利率的替代融資, 或者根本找不到。
如果我們繼續保持較高的槓桿率, 我們面臨的流動性風險可能會限制我們在未來進行必要的資本支出或開發業務機會的能力。對於我們提供的信用強化服務,當貸款組合中存在不良貸款時,我們還可能被要求提供額外資金。由於這一安排和我們的高槓杆率,我們可能沒有足夠的資本儲備來管理未來潛在的 虧損,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。此外,儘管我們目前不受任何資本準備金要求的約束,但我們不能向您保證監管機構在未來 不會實施此類要求,這可能會由於我們的高槓杆率而對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們或我們的信託公司合夥人 或我們商業銀行合夥人的風險管理系統不能有效地執行,這種失敗可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響 。
我們為借款人提供便利的信用評估由我們的風險管理系統進行,並由我們的信託公司合作伙伴或商業銀行合作伙伴在不同的融資模式下進行最終風險評估 。我們的風險管理系統使用來自潛在借款人和多個外部來源的信用分析和數據 ,隨着我們在未來通過不同渠道繼續增加交易額、擴大借款人基礎和擴大借款人的參與努力,該系統可能不會有效。如果我們的系統或我們的信託公司合作伙伴或商業銀行合作伙伴的 系統無效,或者如果我們或我們的信託公司合作伙伴或我們的商業銀行合作伙伴獲得的信用分析和數據不正確或過時,相關風險管理能力可能會受到負面影響,導致不正確的建議或 拒絕貸款申請或錯誤定價的貸款產品,最終導致貸款違約。如果我們不能有效和準確地評估借款人的信用風險或適當地為貸款產品定價,我們可能無法向我們的信託公司合作伙伴、商業銀行合作伙伴或借款人提供優質服務。與我們的競爭對手相比,我們的風險和信用評估可能無法提供對未來借款人行為的更具預測性的評估,也無法對我們的借款人基礎進行更好的評估。根據我們與信託公司合作伙伴和商業銀行合作伙伴的合作協議條款,信託公司合作伙伴或商業銀行合作伙伴獨立負責信用評估和批准貸款申請,我們不會因風險評估不準確或貸款產品定價錯誤而受到任何處罰。然而,, 我們最終為我們提供的貸款承擔信用風險,因為我們根據我們歷史上的信用增強安排、信用加強安排或與商業銀行合作伙伴的新融資模式負有付款義務。有關詳情,請參閲《第4項.公司信息-B.業務概述-我們的融資模式-信用強化服務》 此外,我們在下屬單位下的績效服務費和回報可能會因為 增加的不良貸款而減少。如果我們或我們的信託公司合夥人或商業銀行合夥人的風險管理體系未能有效地執行 ,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
由於新冠肺炎疫情,我們正常的工作日程受到不利影響,未來可能還會繼續受到不利影響。具體而言,我們可能無法進行 現場訪問,這是我們信用評估流程的一個重要組成部分。詳情見“-我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他傳染病爆發有關的風險。”
31
我們的業務取決於我們收取交易付款併為其提供服務的能力。
我們為我們的信託公司合作伙伴提供貸款後管理服務。我們實施了旨在優化合規還款的支付和收款政策和實踐,同時還提供卓越的借款人體驗。我們的催收過程根據拖欠天數分為不同的階段, 這決定了所採取的催收步驟的級別。例如,一旦催收過程開始,就會通過文本、語音和即時消息將自動提醒發送給拖欠借款人。我們的催收團隊還會在第一筆不及預期預期付款後給借款人打電話,並在之後定期撥打電話。我們也可以訴諸仲裁或訴訟來追回拖欠貸款,或將這些貸款轉讓給第三方並預先收取收益。儘管我們努力提供服務和收款,但我們不能向您保證,我們 將能夠按預期收取我們促成的交易的付款。由於我們作為附屬單位持有人面臨信用風險,同時由於我們提供的信用加強服務,我們未能收取交易款項將對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。此外,我們的催收團隊可能沒有足夠的 資源和人力來收取我們協助的貸款的付款和服務。如果我們未能充分收取拖欠或到期的金額,則我們向信託計劃收取的服務費可能會延遲或減少,並將對我們的運營結果產生不利影響。 隨着我們未來促成的交易量的增加,我們可能會將額外的資源投入到我們的收集工作中。 但是,不能保證我們能夠以經濟高效的方式利用這些額外的資源。
此外,《第141號通知》規定,各類機構或者委託第三方機構不得以暴力、恐嚇、侮辱、誹謗、騷擾等方式收貸。此外,根據中國銀保監會北京局2020年8月發佈的《關於進一步規範信託公司個人信託貸款業務的通知》,北京市轄區內信託公司應當與其合作的機構及其工作人員明確禁止的行為清單,不得以暴力、恐嚇、侮辱、誹謗、騷擾等方式收貸。2020年12月發佈並於2021年3月施行的《中華人民共和國刑法修正案第十一條》規定,有下列情形之一的, 收受高息借款違法債務,情節嚴重的,處三年以下有期徒刑、拘役或者管制,並處或者單處罰金: (一)暴力或者強制方法;(二)限制他人行動自由或者擅自闖入他人住所的;(三)威脅、跟蹤、騷擾他人的。
儘管我們的目標是確保我們的收集工作 符合中國的相關法律法規,並且我們已經制定了嚴格的內部政策,即我們的收集人員 不得從事侵略性行為,但我們不能向您保證,作為其收集工作的一部分,這些人員不會從事任何不當行為。我們催收人員的任何不當行為,或認為我們的催收做法被認為是激進的,不符合中國相關法律法規,可能會對我們的聲譽和業務造成損害, 可能會進一步降低我們向借款人收取款項的能力,導致潛在借款人為我們提供便利的房屋淨值貸款申請的意願降低,或相關監管機構施加的罰款和罰款,其中任何一項都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
由於新冠肺炎疫情以及隨之而來的旅行限制和強制性檢疫措施,我們的收集工作被推遲,未來可能會繼續延遲, 這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。詳情見“-我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他傳染病暴發有關的風險。”
如果我們的貸款損失準備金不足以彌補實際的貸款損失,我們的經營業績將受到負面影響。
我們的業務受當地經濟狀況波動的影響。這些波動既不可預測,也不在我們的控制範圍之內,可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。在確定貸款損失撥備金額時,我們按貸款類別分析我們的損失和拖欠情況,並考慮現有經濟狀況的影響。此外,我們還對貸款組合的可收集性做出各種假設和判斷,包括借款人的信譽和用作還款貸款抵押品的房地產的價值。如果實際結果與我們的估計不同,或者我們的分析不正確,我們的貸款損失撥備 可能不足以彌補貸款組合中固有的損失,這將需要增加撥備,並會 減少我們的淨收入。我們對貸款增長和增加投資組合的重視,以及未來任何貸款惡化,都將要求我們在未來進一步增加我們的津貼。監管當局要求增加我們的貸款損失撥備或貸款沖銷,可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
32
市場利率上升可能會對我們促成的貸款金額和提供給借款人的資金成本產生負面影響。
借款人的借款成本主要由利息支出構成。現行利率的提高可能會導致我們便利貸款的利率上升, 借款人可能不太可能接受這種調整後的條款。如果借款人因為市場利率上升而決定不使用我們提供的產品或服務,我們留住現有借款人和吸引潛在借款人的能力以及我們的競爭地位可能會受到嚴重損害。如果我們不能有效地管理這種市場利率風險,我們的業務、盈利能力、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的整體融資成本可能會隨着市場利率而波動,而現有貸款的利率在貸款期限內是固定的。因此,市場利率上升可能會對我們資金的可用性和成本產生負面影響,這可能會對我們的盈利能力和運營結果產生重大不利影響。
在我們正常的業務過程中,我們不時會參與法律訴訟。如果這些訴訟的結果對我們不利,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們不時地在正常業務過程中參與各種法律程序。我們認為,根據目前已知的事實,這些正常過程法律程序的最終解決方案不會對我們的財務狀況或整體運營結果產生實質性不利影響。 但不能保證任何未決法律程序的結果,因為這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。出於追債目的,如果我們無法與違約借款人達成協議,我們將對借款人提起法律訴訟 ,以追回拖欠30天的款項。截至2021年12月31日,我們在法院和仲裁庭審理了1032起催收訴訟,爭議金額達5.279億元人民幣, 我們的信託公司合夥人直接或在我們的幫助下起訴借款人拖欠貸款。我們可能無法獲得或執行有利的判決或仲裁裁決,或無法全額或根本追回爭議金額。此外,個人、政府或其他實體可以在民事、行政或刑事調查和訴訟中對我們提出因實際或被指控的違法行為而提出的索賠。可以根據各種法律法規來主張這些索賠,包括但不限於合同法、在線或私人借貸法律或法規、消費者保護法律或法規、知識產權法律、信息安全和隱私法以及勞工和就業法。瞭解更多詳細信息, 請參閲標題為“項目8. 財務信息-A.合併報表和其他財務信息-法律和行政訴訟”一節。 這些行為可能使我們面臨負面宣傳和金錢損失、罰款和處罰,以及暫停或吊銷 營業執照或許可證。即使我們最終在這些問題上勝訴,我們也可能產生鉅額法律費用或遭受聲譽損害,這可能對我們的業務和運營結果以及我們未來的增長和 前景產生重大不利影響。
由於法律和可行的原因,止贖行動和執行過程可能是耗時、困難和不確定的,這可能會對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們提供的房屋淨值貸款由借款人擁有的抵押品擔保,通常是住宅或商業不動產。如果借款人違約,且逾期付款超過30天或發生異常情況(如抵押品被沒收),我們可能需要 幫助我們的信託公司合作伙伴對違約借款人提起司法或仲裁程序,並取消房地產抵押品的贖回權。從歷史上看,我們能夠幫助我們的信託公司合作伙伴在貸款支付之前通過由借款人簽署並由公證機構公證的授權書來加強他們對抵押品的權利。這使得信託公司 合作伙伴可以快速處置抵押品,而不必涉及借款人。由於最近的監管發展,我們已停止此做法。 因此,我們可能需要更頻繁地訴諸司法或仲裁程序,以幫助我們的信託公司合作伙伴取消抵押品的抵押品贖回權。司法或仲裁程序可能很耗時,而且最終可能無法進行。此外, 執行過程在實踐中可能很困難。此外,違約借款人可能事先隱瞞、轉移或處置了其資產,這使得我們很難或不可能申請扣押。此外,如果在訴訟過程中發現所附資產受到優先抵押或其他第三方權利的約束,我們的權益將低於這些先前的第三方,從而限制甚至阻止我們獲得抵押品的全面覆蓋。因此,如果發生違約,我們 可能無法收回全部貸款和未償還利息,或者根本無法收回,反過來,我們的流動性、業務, 財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
33
2019年,中國部分地區法院發佈了《關於禁止立案和執行陷阱貸款案件的規定》。雖然我們認為我們的業務不屬於 “陷阱貸款”,並且此類法規不適用於我們,但不同的 法院對此類法規的解釋可能有所不同。我們不能保證監管當局會同意我們的解釋。在2019年,與我們協助的貸款有關的某些法庭訴訟因此類規定而被推遲或暫停。
由於新冠肺炎疫情以及隨之而來的旅行限制和強制性檢疫措施,法院訴訟、止贖行動和執法程序被推遲,未來可能 繼續推遲,這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。詳情見“-我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他傳染病暴發有關的風險。”
我們或我們的 信託公司合作伙伴或我們的商業銀行合作伙伴從潛在借款人和第三方獲得的有關借款人和抵押品的信用和其他信息 可能無法準確反映借款人的信譽或抵押品的公允/可收回價值,這可能會影響我們和我們的信託公司合作伙伴或我們的商業銀行合作伙伴的信用評估的準確性。
為評估信用風險,吾等及吾等信託公司合夥人或吾等商業銀行合夥人從潛在借款人及第三方取得有關潛在借款人或預期房地產抵押品的某些資料 ,該等資料可能並不完整、準確或可靠。由我們的第三方來源或我們的信託公司合作伙伴或我們的商業銀行合作伙伴自己的信用評估系統生成的關於借款人或預期抵押品的信用報告 可能不能反映特定借款人的實際資信或預期抵押品的實際市場價值,因為它可能基於過時、不完整或不準確的信息。此外,一旦我們和我們的信託公司合作伙伴或我們的商業銀行合作伙伴獲得借款人的信息,借款人可能隨後 (I)拖欠未償還債務;(Ii)拖欠先前存在的債務;(Iii)承擔額外的 債務;或(Iv)持續其他不利的金融事件,使我們之前獲得的信息不準確。這種不準確或不完整的借款人信息可能會損害我們或我們的信託公司合作伙伴或我們的商業銀行合作伙伴的信用評估的準確性,並對我們的風險管理的有效性產生不利影響,這反過來可能會損害我們的聲譽,降低我們向信託計劃收取的服務費 ,因此,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們目前在借款人提交貸款申請時使用外部數據庫確定預期房地產抵押品的初步市場價值。我們還進行現場訪問,以交叉檢查條件並核實預期房地產抵押品的信息。此外,我們還將第三方評估師的初步報告與同一社區當地房地產中介機構的匿名報價進行比較。 然而,我們不能保證我們擁有與預期房地產抵押品相關的完整和準確的信息。此外,我們的信託公司合作伙伴或我們的商業銀行合作伙伴進行自己的獨立信用評估,並根據其信用評估結果做出貸款發放決定 。如果我們或我們的信託公司合作伙伴或我們的商業銀行合作伙伴高估了房地產抵押品的市場價值,我們提供的貸款可能不會得到充分的擔保,這可能會影響我們 或我們的信託公司合作伙伴或商業銀行合作伙伴信用評估的準確性,以及我們或我們的信託公司合作伙伴或商業銀行合作伙伴風險管理的有效性。因此,我們的聲譽,以及因此,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果借款人利用貸款收益從事監管機構禁止或不鼓勵的活動,我們的業務運營可能會受到負面影響 。
借款人提供各種信息,包括我們準備的標準化貸款申請中包括的 ,包括資金的預期用途。我們通過進行現場訪問和非正式訪談來核實這些信息。隨着我們業務的持續增長和借款人基礎的不斷擴大,我們可能沒有足夠的資源來持續核實或監控借款人提供的信息,例如貸款收益的預期用途。我們借款人簽訂的貸款協議限制將所得資金用於經營目的,而不是購買不動產或消費。 如果所得資金未用於經營目的,信託公司有權要求提前付款。然而,我們不能 保證,也可能無法有效地監督貸款嚴格用於商業經營目的。借款人可以將貸款收益 用於風險高於原來規定的其他用途,或將貸款收益用於監管機構禁止或不鼓勵的活動。此類活動可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務運營產生負面影響。
34
欺詐活動可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽產生負面影響,並導致我們貸款便利化服務的使用率下降。
我們面臨與借款人、我們的信託公司合作伙伴和處理借款人信息的第三方相關的欺詐活動的風險。我們的資源、技術和 欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和防止欺詐。欺詐活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響 ,減少通過我們促成的貸款交易量,並導致我們採取更多措施來降低欺詐風險,這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預,並可能 轉移我們管理層的注意力,導致我們產生額外的費用和成本。雖然我們過去沒有因欺詐活動而遭受任何重大的商業或聲譽損害,但我們不能排除上述任何 事件可能會在未來對我們的業務或聲譽造成損害。如果發生上述任何一種情況,我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們受制於信用週期和借款人信用狀況惡化的風險。
我們的業務受到與整體經濟波動相關的信貸週期的影響。如果經濟狀況惡化,我們可能面臨借款人違約或拖欠的風險增加,這將導致較低的回報或損失。如果借款人的信用狀況惡化或我們無法 跟蹤其信用狀況惡化的情況,我們用於分析借款人信用狀況的標準可能會變得不準確, 我們或我們的信託公司合作伙伴的風險管理系統可能會因此而失效。這反過來可能導致更高的拖欠率,並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們目前的業務模式對二次留置權抵押貸款的風險敞口相對較大。
2020年和2021年,以二次留置權 利息擔保的貸款分別佔我們房屋淨值貸款發放量的56.3%和60.5%。對於以第二留置權為擔保的貸款,我們對抵押品的權利將排在其他具有更高優先權的有擔保債權人之後。如果借款人違約,由於留置權從屬關係,我們可能無法全額收回抵押品中的擔保權益。 不能保證我們能夠及時實現抵押品的價值,或者根本不能保證。因此,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
我們主要依靠我們的信託公司合夥人 為借款人提供貸款,這可能構成提供中介服務,我們與這些信託公司合夥人和借款人的協議可能被視為《中華人民共和國民法典》(《民法》)下的中介合同。
根據《民法典》,如果中介故意隱瞞與訂立擬議合同有關的任何重大事實或提供虛假信息,導致 損害客户利益,中介不得要求收取服務費,並應對造成的損害承擔責任。因此, 如果我們故意向我們的信託公司合作伙伴隱瞞重要信息或提供虛假信息並被發現有過錯,或者 如果我們未能識別從借款人或其他人那裏收到的虛假信息並將這些信息提供給我們的信託公司合作伙伴,根據民法典,我們可能會被要求對作為中間人的信託公司合作伙伴造成的損害承擔責任。另一方面,我們不會僅僅因為在促成貸款交易的過程中未能正確地將信用額度或定價分配給特定借款人而承擔任何責任,只要我們不故意隱瞞任何重大事實或提供 虛假信息,並且在其他方面沒有被發現有過錯。然而,由於在房屋淨值貸款領域缺乏詳細的法規和指導,以及中國政府當局未來可能頒佈新的監管房屋淨值貸款的法律和法規,目前或未來中國法律和房屋淨值貸款行業法規的解釋和應用存在很大的不確定性,因此無法保證中國政府當局最終會採取與我們一致的 觀點。
35
我們收集或獲得訪問的借款人和合作夥伴的個人數據和其他機密信息 可能使我們承擔相關政府法規施加的責任,或使我們面臨網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的風險。
我們從借款人和我們的合作伙伴那裏接收、傳輸和存儲大量的個人身份信息和其他機密數據。有許多關於隱私以及個人身份信息和用户數據的存儲、共享、使用、披露和保護的法律。具體地説,在許多國內和國際司法管轄區,個人身份信息和其他機密信息越來越多地受到立法和法規的制約,其目的是保護在管轄司法管轄區內或從管轄司法管轄區收集、處理和傳輸的個人信息的隱私。2019年11月28日,國家網信局局長、工業和信息化部辦公廳、公安部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳發佈了《通過App非法收集使用個人信息的認定辦法》,為監管部門對通過手機APP非法收集使用個人信息的行為進行識別提供指導,為APP運營者進行自查自改和其他參與者自願監督合規提供指導。
《個人信息保護法》 規定,個人信息應當按照合法、合法、必要和誠實信用的原則處理,不得以任何誤導性、欺詐性或強制性的方式處理。個人信息的收集應限制在實現處理目的所需的最小範圍內,且不得過大。此外,還應向個人信息主體披露個人信息的處理規則,並明確處理的目的、方法和範圍。雖然我們努力遵守所有適用的數據保護法律和法規以及我們自己的隱私政策,但這一針對中國和全球隱私問題的監管框架目前正在發展中,在可預見的未來可能仍然不確定。如果法律或法規擴展到要求更改業務實踐或隱私政策,或者如果管轄司法管轄區以對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規,我們可能會受到不利影響。除了有關隱私和隱私倡導的法律、法規和其他適用規則外,行業組織或其他私人團體還可以提出新的和不同的隱私標準 。由於隱私和數據保護法律以及隱私標準的解釋和應用仍不確定 ,這些法律或隱私標準的解釋和應用可能與我們的做法不一致。任何不能充分解決隱私問題的行為,即使沒有根據,或者不遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和隱私標準,都可能導致我們承擔額外的成本和責任,損害我們的聲譽, 禁止使用我們的平臺,損害我們的業務。
此外,我們擁有的數據可能使我們成為網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的有吸引力的目標,也可能容易受到攻擊。 此外,我們擁有的一些數據存儲在我們的服務器上,這些服務器由第三方託管。雖然我們和我們的第三方託管設施已採取措施保護我們有權訪問的機密信息,並以加密形式存儲我們的數據,但我們的安全 措施未來可能會被攻破。任何意外或故意的安全漏洞或對我們數據庫的其他未經授權的訪問都可能導致借款人和合作夥伴的機密信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息 還可能使我們承擔與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞, 或者如果我們的軟件中的設計缺陷被曝光並被利用,我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到實質性的影響和 不利影響。
36
由於用於破壞或獲得對系統的未經授權訪問的技術經常發生變化,並且通常在針對目標啟動之前不會被識別,因此我們和我們的 第三方託管設施可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外,於1997年12月30日生效並於2011年1月8日修訂的《國際計算機信息網絡安全管理辦法》要求我們在數據或安全違規行為發生後24小時內向中華人民共和國公安部當地辦公室報告。任何安全漏洞,無論是實際的還是感知的,都會損害我們的聲譽,並可能導致我們失去借款人和合作夥伴,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們沒有網絡安全保險 ,以防安全漏洞。截至本年度報告日期,我們沒有發生任何重大的安全漏洞事件。
如果我們或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規,可能會損害我們的聲譽。
為了反洗錢,我們與信託公司合作伙伴 採取了各種政策和程序,包括內部控制、“瞭解您的客户”程序、客户盡職調查和客户篩選程序。此外,我們依賴並可能在未來依賴 其他第三方服務提供商,特別是處理借款人和貸款人之間資金轉移的託管銀行和支付代理 有自己適當的反洗錢政策和程序。根據適用的反洗錢法律和法規,託管銀行和支付代理機構 負有反洗錢義務,並受中國人民銀行在這方面的監管。如果我們的任何第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會受到監管幹預,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。對行業的任何負面看法,例如其他房屋淨值貸款服務提供商未能發現或防止洗錢活動所產生的負面看法,即使事實不正確或基於個別事件,都可能 損害我們的形象或破壞我們建立的信任和可信度。
2007年1月生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於金融機構和負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求,包括採取預防和監管措施,建立各種客户識別制度,保留客户識別信息和大額交易和可疑交易的記錄和報告。2021年8月起施行的《金融機構打擊洗錢和資助恐怖主義監督管理辦法》規定,金融機構應當根據規定,建立健全打擊洗錢和資助恐怖主義的內控制度,評估洗錢和資助恐怖主義的風險,建立與風險狀況和業務規模相適應的風險管理機制,構建反洗錢信息系統,設立或指定部門並指定相應人員,有效履行打擊洗錢和資助恐怖主義的義務。
然而,由於房屋淨值貸款服務商反洗錢的詳細規定 尚未公佈,反洗錢要求將如何解讀和實施,以及像我們這樣的房屋淨值貸款服務提供商是否必須遵守適用於有反洗錢義務的非金融機構的規則和程序,仍存在不確定性。我們 不能向您保證,我們已採取的反洗錢政策和程序將有效地保護我們的業務 不被用於洗錢目的,或者如果被採納,將被視為遵守適用的反洗錢實施規則 。
我們與銷售合作伙伴合作獲取借款人的協作模式可能被視為金融營銷,可能面臨合規風險。
人民中國銀行、中國銀保監會、中國證監會、國家外匯管理局已於2019年12月20日發佈《關於進一步規範金融營銷宣傳活動的通知》,自2020年1月25日起施行。 規定,金融營銷宣傳活動是指金融產品或者金融服務提供者利用各種宣傳工具或者方式宣傳推廣金融產品或者金融服務的活動,未取得營業執照或者超出允許的經營範圍從事金融業務是違法的。未取得相關金融業務資格的市場主體不得從事與金融業務有關的營銷宣傳活動,但受相關金融業務資質委託的信息發佈平臺和媒體可以為其開展金融營銷宣傳活動。
37
我們目前與銷售夥伴合作推廣房地產抵押貸款項目,並將借款人介紹給信託公司。由於上述通知的監管範圍較廣且仍在發展中,我們不能保證我們或我們的銷售合作伙伴的營銷活動不會被 視為金融營銷和宣傳活動。如果我們或我們的銷售夥伴的營銷活動被發現違反了上述通知 ,我們可能會受到有關部門的處罰,我們的營銷活動可能會被暫停,這可能會對我們的業務運營造成不利的 影響。
我們、我們的銷售合作伙伴和信託公司之間的信息收集、存儲和共享 可能面臨合規風險。
中國人民銀行聯合國家金融標準化技術委員會於2020年2月13日發佈了《個人金融信息保護技術規範》(以下簡稱《規範》),規定金融機構在未取得金融業務經營資質的情況下,不得委託或授權其他機構收集與個人身份有關的銀行賬户信息、個人身份證號、手機號、KYC信息、家庭住址等信息。金融機構還應禁止通過協議或合同將此類信息外包給服務機構和外部服務機構。
截至本協議日期,在我們與信託公司之間的協議 中,沒有信託公司委託或授權我們向借款人收集此類信息的條款或條款。我們在徵得借款人的明確同意後,已向借款人收集資料。鑑於規範仍在發展,我們不能保證相關監管部門是否會有不同的理解, 從而質疑我們的商業模式。此外,這些規範是推薦的行業標準,沒有強制性的法律效力, 但它們仍可能被監管機構參考。因此,如果我們收集、存儲和分享借款人的上述信息被發現違反了法律,可能會對我們的商業模式產生不利影響,並對我們的業務運營產生不利影響。
《徵信業務管理辦法》 可能會對我們的業務產生一定的負面影響,我們可能會面臨監管部門的挑戰。
《徵信業務管理辦法》於2021年9月17日發佈,自2022年1月1日起施行。本辦法所稱徵信業務,是指對企業和個人的信用信息進行採集、整理、保存、處理、提供給用户的活動;徵信信息是指依法收集的企業和個人的基本信息、貸款信息等相關信息,在為 金融等活動提供服務時,用於對企業和個人的信用狀況進行鑑定、判斷的信息,以及根據上述信息形成的分析評價信息。申請人 還應當依法取得人民中國銀行批准的個人徵信機構從事個人徵信業務的許可;依法辦理企業徵信機構從事企業徵信業務的備案;或者依法辦理信用評級機構從事信用評級業務的備案。金融機構,包括但不限於商業銀行和信託公司,不得與未取得徵信業務合法資質的市場機構開展商業合作。
由於我們正在為信託公司或商業銀行提供貸款便利化 ,我們可能涉及收集和提供借款人信息。我們的中國法律顧問律師事務所認為,我們在開展業務時沒有安排或處理借款人的信用信息,我們也不從事個人徵信業務。但是,由於辦法比較新,相關的解釋也不確定,我們不確定監管部門會不會把我們的業務作為徵信服務,或者會要求我們取得相關的許可證,與第三方徵信機構合作。截至本年度報告的日期,我們尚未收到對我們業務的警告、處罰或反對意見。但是,如果我們開展的業務被監管部門視為 徵信業務,我們可能會被要求在一定期限內調整我們現有的業務模式,以符合當局的規定,這可能會增加我們的運營成本。如果在規定的期限內不能 完成調整整改,將面臨依法取締、沒收違法所得、罰款等行政處罰。
38
如果我們無法與我們的第三方服務提供商保持關係,我們的業務將受到影響。
我們依賴第三方服務提供商來運營我們業務的各個方面。例如,第三方向我們提供外部數據,包括房地產估值、借款人的信用記錄、政府數據和黑名單。此外,我們還聘請第三方服務提供商來維護我們的安全系統,以確保數據的機密性並防止惡意攻擊。
我們與各種第三方的關係對於我們業務的順利運營是不可或缺的。我們與第三方服務提供商的大多數協議都是非排他性的,並不禁止第三方服務提供商與我們的競爭對手合作。如果我們與第三方服務提供商的關係惡化 或第三方服務提供商出於任何原因決定終止我們各自的業務關係,例如以更獨家或更優惠的條款與我們的競爭對手合作 ,我們的運營可能會中斷。此外,我們的第三方服務提供商可能不會遵守我們根據協議預期的標準。如果發生其中任何一種情況,我們的業務運營可能會受到實質性損害,我們的運營結果將受到影響。
我們的員工或第三方服務提供商的不當行為、欺詐、錯誤和不履行職能 可能損害我們的業務和聲譽
我們面臨員工和與我們合作的第三方服務提供商的不當行為、欺詐和錯誤的風險。此外,我們還依賴員工來催收債務 。我們的目標是確保我們的追收工作符合中國的相關法律和法規,我們已經建立了 嚴格的政策,即我們的員工在收債時不應從事激進的做法。然而,我們並不能完全控制我們的員工。我們員工的不當行為和錯誤可能導致我們的違法行為、監管處罰和/或嚴重的聲譽或財務損害。我們不能總是阻止員工的不當行為和錯誤,我們採取的預防措施 可能並不是在所有情況下都有效。不能保證我們員工的不當行為和錯誤不會對我們的業務造成實質性的不利影響。這些情況中的任何一種都可能導致我們運營業務的能力減弱、對第三方的潛在責任、無法吸引借款人和資金來源、聲譽受損、監管幹預和財務損害,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的信託公司合作伙伴、商業銀行合作伙伴、銷售合作伙伴和與我們合作的其他各方的不當行為和錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。
我們面臨信託公司合作伙伴、商業銀行合作伙伴、銷售合作伙伴和與我們合作的其他業務合作伙伴的不當行為和錯誤風險。我們依賴我們的銷售合作伙伴進行借款人收購,在尋找借款人的同時,我們無法完全控制銷售合作伙伴的行為或他們各自的收購渠道的行為。如果個人信息被泄露給非預期的收件人,或者交易處理過程中發生運營故障或失敗,無論是由於 人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統,我們都可能受到實質性的不利影響。金融產品和金融機構在中國受到嚴格監管。我們不受金融機構的監管,但由於與作為我們資金來源合作伙伴的金融機構合作,我們可能間接受到中國金融法規的約束 。如果我們和我們的融資合作伙伴設計的任何金融產品被認為違反了中國的任何法律或法規,我們可能會因我們提供的服務而承擔連帶責任,或者我們可能需要 終止與我們的融資合作伙伴的關係。並非總是能夠識別和阻止我們的信託公司合作伙伴、商業銀行合作伙伴、銷售合作伙伴和其他業務合作伙伴的不當行為或錯誤,我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失。如果我們的任何資金合作伙伴、銷售合作伙伴和其他業務合作伙伴濫用或挪用資金,實施欺詐或其他不當行為,或在與借款人互動時未能遵守我們的規則和程序 , 我們可能會承擔損害賠償責任,並受到監管行動和處罰。我們還可能被視為協助或參與了非法挪用資金、文件或數據的行為,因此應承擔民事或刑事責任。這些情況中的任何一種都可能導致我們的業務運營能力減弱、對第三方的潛在責任 、無法吸引第三方、聲譽損害、監管幹預或財務損害,這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
39
如果我們不能在目標市場進行有效競爭,我們的經營業績可能會受到損害。
中國的房屋淨值貸款市場正在迅速發展 。我們與吸引潛在借款人或資金來源或兩者兼而有之的金融產品和公司競爭。特別是,我們與其他為房屋淨值貸款提供便利的金融服務公司展開競爭。
我們當前或潛在的一些競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源,並且可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺和分銷渠道。他們的商業模式最終也可能被證明更成功,或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們當前或潛在的競爭對手也可能擁有比我們更長的運營歷史、更廣泛的借款人基礎、更多的數據和分銷渠道、更高的品牌認知度和品牌忠誠度,以及更廣泛的合作伙伴關係。例如,成熟的互聯網公司,包括擁有龐大的現有借款人基礎、大量財務資源和已建立的分銷渠道的社交媒體公司,可能會進入該市場。傳統金融機構也可能專注於中小企業市場,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響,因為我們 不一定具有競爭優勢。我們的競爭對手可能在開發新產品、快速響應新技術和開展更廣泛的營銷活動方面做得更好。如果我們無法與此類公司競爭或滿足我們行業的創新需求,對我們服務的需求可能會停滯不前或大幅下降,我們的運營收入可能會減少,任何 都可能損害我們的業務。
當新的競爭對手試圖進入我們的目標市場時,或者當現有的市場參與者尋求增加其市場份額時,他們有時會降低該市場中常見的定價和/或條款 ,這可能會對我們的市場份額或開拓新市場機會的能力造成不利影響。此外,由於房屋淨值貸款行業在中國是相對較新的發展,潛在的合作伙伴和借款人可能無法完全瞭解我們的業務是如何運作的,也可能無法完全理解我們與其他房屋淨值貸款服務提供商相比在我們的業務上投資和採用的功能。如果我們不採取行動應對這些競爭挑戰,我們的定價和條款可能會惡化。 此外,如果我們的競爭對手能夠向我們的信託公司合作伙伴提供更有吸引力的條款,這些信託公司 可能會選擇終止與我們的關係。所有上述情況都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來增長產生不利影響。
如果對我們或整個房屋淨值貸款行業、我們的員工、我們的第三方服務提供商或我們的信託公司合作伙伴產生負面宣傳, 我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
如果對中國或我們公司的房屋淨值貸款行業或擔保貸款行業產生負面宣傳,包括我們業務的質量、有效性和可靠性,我們有效管理和解決借款人投訴、隱私和安全做法、訴訟、監管挑戰以及借款人對我們服務的體驗的能力,即使不準確,也可能對我們的聲譽以及對我們服務的信心和使用產生不利影響,這可能會損害我們的業務和經營業績。中國政府最近制定了包括指導意見在內的總則和具體規則,以發展更透明的資產管理產品監管環境 。見“-如果我們不能以我們或我們的借款人可以接受的條款獲得資金,或者根本不能,我們的業務可能會受到不利影響。中國房屋淨值貸款行業的許多公司沒有完全遵守這些規定,這些規定阻止了這些公司提供房屋淨值貸款。借款人將我們的公司與這些倒閉的公司聯繫在一起,他們可能不太願意使用我們的服務。對我們聲譽的損害還可能來自許多其他來源,包括 員工不當行為、我們的合作伙伴或第三方服務提供商的不當行為、我們、我們的合作伙伴或第三方服務提供商未能達到最低服務和質量標準、對借款人和合作夥伴信息保護不足以及合規問題和索賠。此外,有關我們合作伙伴或服務提供商的負面宣傳也可能影響我們的業務和運營結果 如果我們依賴這些合作伙伴或借款人將我們的公司與這些合作伙伴相關聯。
40
如果我們不能以有效和具有成本效益的方式推廣和維護我們的品牌 ,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們的品牌和聲譽是我們收購借款人和資金來源不可或缺的一部分,我們打算投資於營銷和品牌推廣工作。我們營銷工作的成功 和我們服務的借款經驗對於我們吸引新借款人和留住回頭客的能力是不可或缺的。我們的營銷渠道 包括由銷售合作伙伴進行的電話營銷和直銷等傳統媒體,以及營銷活動,以及在線媒體、搜索引擎優化和搜索引擎營銷。如果我們目前的營銷努力和渠道不那麼有效 或我們無法接觸到,或者如果此類渠道的成本大幅增加,或者我們無法通過新渠道滲透市場,我們 可能無法推廣和維護我們的品牌和聲譽,以維持或擴大現有的借款人基礎。如果我們不能以經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌和聲譽,我們的市場份額可能會減少,或者我們的增長率可能會低於我們的預期,這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
未能保護我們自己的知識產權 可能會損害我們的品牌,對我們的業務產生負面影響,或者兩者兼而有之。
我們的成功和競爭能力也在一定程度上取決於保護我們自己的知識產權。我們依靠版權、商業祕密、商標和其他權利的組合以及保密程序和合同條款來保護我們的專有技術、工藝和其他知識產權 。然而,我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。第三方可能尋求挑戰、 無效或規避我們的版權、商業祕密、商標和其他權利或對上述任何內容的申請。為了保護我們的知識產權,我們可能需要花費大量資源。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能成本高昂、耗時長,而且會分散管理層的注意力。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權 可能會嚴重影響我們的品牌,並對我們的業務造成不利影響。
我們可能會被第三方起訴,指控我們侵犯了他們的專有權,這可能會損害我們的業務。
我們的競爭對手以及其他一些實體和個人可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。第三方可能會不時地 聲稱我們侵犯了他們的知識產權。但是,我們可能不知道 其他人可能要求的涵蓋我們的部分或全部應用程序、技術或服務的知識產權。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用,如果成功地對我們進行索賠,可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款,限制我們開展業務,或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務賠償當事人 或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用,包括版税支付,並獲得許可證、修改申請或退還費用,這可能是代價高昂的。即使我們在此類糾紛中勝訴,任何與我們的知識產權有關的訴訟都可能代價高昂且耗時,並將我們管理層的注意力從我們的業務運營上轉移開。
我們有現有的債務,未來可能會產生更多債務,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響,並對我們的運營產生負面影響。
我們有大量現有債務,未來可能會產生更多債務。債務的產生可能會產生各種負面影響,包括:
● | 如果我們的營業收入不足以償還債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權; |
● | 加快償還債務(或其他未償債務)的義務,即使我們在到期時支付所有本金和利息,如果我們違反任何要求維持某些財務比率或準備金而沒有放棄或 重新談判該契約的契約; |
● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約,我們無法獲得必要的額外融資; |
● | 將很大一部分現金流轉用於支付此類債務的本金和利息,這將減少可用於支出、資本支出、收購和其他一般公司目的的資金;以及 |
● | 這可能會限制我們在規劃和應對業務以及我們所在行業的變化方面的靈活性。 |
這些風險中的任何一項的發生都可能對我們的運營或財務狀況產生不利影響。
41
我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位,我們的業務可能會受到嚴重幹擾。
我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務,特別是本年度報告中點名的高管。雖然我們已經為管理層提供了不同的激勵措施,但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管無法 或不願繼續擔任目前的職位,我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們,我們未來的增長可能會受到限制, 我們的業務可能會嚴重中斷,我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響, 我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。此外,儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議,但不能保證我們管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手 或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛,我們可能不得不支付鉅額費用和費用以在中國執行此類協議,或者我們可能根本無法執行這些協議。
我們可能面臨比預期更大的納税義務 。
我們在中國開展業務的每個省市都要繳納企業所得税、增值税和其他税。我們的税收結構受到各地方税務機關的審查。在確定所得税和其他税項的撥備時,需要作出重大判斷。在我們正常的業務過程中,有許多交易和計算的最終納税決定是不確定的。儘管我們相信我們的估計是合理的,但相關税務機關的最終決定可能與我們財務報表中記錄的金額不同,並可能對我們在做出此類決定的一個或多個時期的財務業績產生重大影響。
我們的某些租賃物業可能存在產權缺陷 ,我們可能被迫搬遷受此類缺陷影響的業務,這可能會導致我們的業務中斷,並對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響 。
截至2021年12月31日,我們的業務主要在深圳、廣州、重慶、北京和中國其他城市的50多個租賃物業中運營。我們尚未就此類租賃物業中的一小部分簽訂租賃 合同或未續簽到期租賃合同,如果出租人要求我們離開,我們可能被迫搬遷 。對於這類租賃物業中的一小部分,出租人未能提供 證明這些出租人財產所有權的所有權證書。根據中國法律法規,如果業主缺乏所有權證據或租賃權,根據中國法律法規,相關租賃合同可能無效或無法執行,也可能 受到第三方的質疑。此外,租賃物業的一小部分是由出租人抵押的。如果抵押權人強制執行抵押,我們可能無法繼續使用我們租賃的物業。此外,我們的一小部分租賃合同 沒有在相關監管部門登記。根據中國法律法規,未登記租賃合同不會影響合同的效力。然而,房東和租户可能會因這種不遵守規定而受到行政罰款。
截至本年度報告日期,我們並不知道相關監管機構正就我們租賃合同或租賃物業中的缺陷 採取或威脅採取任何行動、索賠或調查。但是,我們不能向您保證此類缺陷將被及時修復,或全部修復。如果我們需要搬遷受此類缺陷影響的運營,我們的業務可能會中斷,並可能產生額外的搬遷成本。 此外,如果我們的租賃合同受到第三方的挑戰,可能會分散管理層的注意力 ,並導致我們產生與辯護此類行為相關的成本,即使此類挑戰最終決定對我們有利。
42
對員工的競爭非常激烈,我們 可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練員工。
我們相信,我們的成功有賴於我們員工的努力和才華,包括風險管理、軟件工程、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司 擁有比我們更多的資源,或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。此外,我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用,這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工,我們可能會在招聘和培訓新員工方面產生鉅額費用,我們的服務質量以及我們為借款人和合作夥伴資金來源提供服務的能力 可能會下降,從而對我們的業務造成重大不利影響。
中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
近年來,中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此,中國的平均工資預計將繼續增長。此外,中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險,以惠及我們的 員工。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠控制 我們的勞動力成本,或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給借款人,否則我們的財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化 ,我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注。
我們認為,我們成功的一個重要組成部分是我們的企業文化,我們相信這種文化可以促進創新、鼓勵團隊合作和培養創造力。隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展,我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。未能保護我們的文化 可能會對我們未來的成功產生負面影響,包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注和追求我們的公司目標的能力。
我們沒有任何商業保險承保。
中國的保險公司目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。目前,我們沒有任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定,這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難 使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。
如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度,我們可能無法準確或及時地報告我們的經營結果或防止欺詐,投資者的信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。
自我們完成首次公開募股以來, 我們已成為美國上市公司,受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節,或第404節,要求我們從截至2022年12月31日的財政年度的本年度報告開始,在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們對財務報告的內部控制的報告。此外,一旦我們不再是就業法案中所定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須 證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制 無效。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,可能會出具合格的報告 。此外,由於我們已成為一家上市公司,我們的報告義務在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
43
在記錄和測試我們的 內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現內部財務報告控制中的弱點和不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,由於這些標準會不時修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據第404條對財務報告進行了 有效的內部控制。一般來説,如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。反過來,這可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外,無效的財務報告內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。
作為管理層評估的一部分,我們發現我們對財務報告的內部 控制存在重大缺陷,如果我們無法補救和改進我們的內部 控制,我們可能無法準確或及時地報告我們未來的財務業績。
在前幾年編制綜合財務報表的過程中,我們發現了一個重大缺陷,該缺陷在財務報告的內部控制 中沒有得到彌補。“重大缺陷”是指內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會被 及時預防或發現。被發現的重大弱點與我們缺乏足夠的財務報告和會計人員有關,他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求具有適當的經驗,以及我們未能 建立並明確傳達有關美國公認會計準則財務報告的可接受政策。我們正在實施 一系列措施,以解決已發現的重大弱點,包括聘請更多合格的內部審計師來加強我們的整體治理,併為我們的會計人員提供相關培訓。我們還計劃採取其他步驟來加強對財務報告的內部控制,包括正式制定一套全面的美國公認會計準則會計手冊 ,升級我們的財務報告系統,以簡化月度和年終結算並整合財務和運營報告系統 。雖然我們計劃實施這些措施來解決實質性的弱點,但實施這些措施可能無法及時完全補救實質性的弱點,也不能保證我們未來不會出現實質性的弱點或重大缺陷。
作為一家上市公司,我們將繼續增加成本,特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。
自我們完成首次公開募股以來,我們已經成為一家上市公司,併產生了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有產生的 。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司 ,根據《就業法案》,我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司 可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些條款包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時,免除2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節或第 404節的審計師認證要求。JOBS法案還允許 新興成長型公司推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於非上市公司。 但是,我們已選擇不採用這一條款,因此,當新的或修訂的會計準則適用於上市公司時,我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》 選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是 一家“新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額支出,並投入大量管理精力以確保 遵守第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如,作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露的政策 控制程序。我們還預計,作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的 成本以獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或高管。 我們目前正在評估和監測有關這些規章制度的發展,我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
44
我們已經並可能繼續授予股票激勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們在2018年通過了股權激勵計劃,或 2018計劃,目的是向員工、高級管理人員、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵,以激勵他們的業績,促進我們業務的成功。
我們使用以公允價值為基礎的方法核算所有基於股票的 獎勵的薪酬成本,並根據美國公認會計原則在我們的綜合全面收益表中確認費用。根據2018年計劃,我們被授權授予期權、限制性股票單位和2018年計劃管理人 決定的其他類型的獎勵。根據2018年計劃,根據所有獎勵可發行的最大股票總數為307,608,510股 股。截至本年度報告日期,根據2018年計劃,購買普通股的期權總額為307,608,510股。 我們相信,授予股票獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續授予股票獎勵。因此,我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加 ,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們的某些現有股東對公司有很大的影響力,他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
CISG控股有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,持有我們約18.5%的普通股。麒麟投資控股有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,持有我們約17.8%的普通股。因此,每位股東對我們的業務具有重大影響,包括關於合併、合併、清算和出售我們所有或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。這種所有權集中還可能產生阻礙、推遲或阻止未來控制權變更的效果,這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會,並可能降低我們的美國存託憑證的價格。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款,我們可能會受到處罰。
在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃,包括社會保險計劃、失業保險、醫療保險、工傷保險、生育保險、住房公積金和其他福利支付義務,並向計劃 繳納相當於員工工資的一定百分比的金額,包括獎金和津貼,最高金額由我們員工所在地的當地政府不時規定。由於不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的執行。 我們沒有為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻,也沒有遵守適用的中國勞動相關法律 我們可能會受到拖欠工資的處罰,我們可能會被要求補繳這些計劃的繳費,並支付逾期的 費用和罰款。如果我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款,我們的財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。
未按國家有關法律法規規定繳納職工社會保險計劃和住房公積金的。截至本年度報告日期 ,我們未收到監管部門的任何通知或這些員工在這方面的任何索賠或要求 。然而,我們不能向您保證,有關監管部門不會要求我們支付欠款 ,並對我們施加可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的滯納金或罰款 。
我們中國子公司的註冊地和營業地點不一致 可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。
我們幾乎所有的資產和業務 都位於中國。我們已經在中國50多個城市建立了63家分支機構和支行網絡。根據中國法律和法規,我們的中國子公司的註冊地和營業地點應相同。隨着我們業務的快速增長,我們 可能會根據市場發展戰略改變業務地點。我們不能向您保證所有中國子公司、分支機構和支行的註冊地與其業務所在地一致。如果我們的中國子公司、分公司和支行 無法在其提供的住所或營業地點被相關監管機構聯繫到,該等子公司、分公司或支行可能被列入非正常運營企業名單,並可能被要求整改或可能被處以罰款, 這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
45
我們可能會不時評估並加入戰略聯盟,這可能會分散管理層的大量注意力和資源,擾亂我們的業務,並對我們的財務業績產生不利影響。
我們可能會不時評估並與各種第三方建立戰略聯盟。與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨一系列風險,包括: 可能無法實現聯盟的預期收益、與可能泄露的專有信息相關的風險、 交易對手不履行義務以及建立新的戰略聯盟所產生的費用增加,其中任何一項都可能對我們的業務造成重大影響。戰略聯盟還會將管理層的時間和資源從我們的正常運營中分流出來 ,我們可能不得不招致意想不到的負債或費用。
與我們的美國存托股份相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動, 這可能會給投資者造成重大損失。
由於我們無法控制的因素,我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定,而且可能會繼續波動。這可能是因為廣泛的市場 和行業因素,包括業務主要位於中國並已在美國上市的其他公司的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
● | 我們的收益和現金流的變化; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、解決方案和擴展; |
● | 證券分析師財務估計的變動; |
● | 對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳; |
● | 發佈與本公司業務相關的新法規、規章制度或政策; |
● | 關鍵人員的增減; |
● | 我們的股份回購計劃; |
● | 解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制;以及 |
● | 潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生重大而突然的變化。特別是,自新冠肺炎爆發以來,對新冠肺炎導致的經濟放緩的擔憂 已導致美國資本市場主要指數大幅下跌,市場波動性 增加,這已經並可能繼續對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。有關 新冠肺炎的風險,請參閲《-與我們的商業和產業相關的風險-我們面臨與自然災害、健康疫情和其他傳染病爆發相關的風險》。
在過去,上市公司的股東經常在其證券的市場價格處於不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他 資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果 。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力 。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
46
如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對ADS的建議做出了相反的改變,則ADS的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量 下降。
未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售,或認為這些銷售可能發生的看法,可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降。截至2021年12月31日,我們 已發行普通股1,371,643,240股。其中,288,485,480股普通股為美國存託憑證。我們在首次公開募股中出售的所有美國存託憑證 將可由我們的“關聯公司”以外的其他人自由轉讓,不受限制 ,也不受根據修訂後的1933年美國證券法或證券法進行額外註冊的限制。所有其他已發行普通股 將於自2019年5月5日起 起(如適用於該持有人)的本年報其他部分所述的禁售期屆滿後可供出售,但須受證券法規則第144及701條所適用的成交量及其他限制所規限。任何或所有這些普通股可在適用的禁售期屆滿前由指定代表酌情決定解除。如果股票在適用的鎖定期到期前被釋放並在市場上出售,我們的美國存託憑證的市場價格可能會大幅下降。
我們普通股的某些主要持有人 有權促使我們根據證券法登記其股票的出售,但須遵守與我們首次公開募股相關的適用禁售期 。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即可以根據證券法自由交易而不受限制。 這些登記股票以美國存託憑證的形式在公開市場出售可能會導致我們的美國存託憑證價格大幅下跌。
我們在2018年通過了股權激勵計劃,或 2018年計劃,根據該計劃,我們有權向符合條件的參與者授予一系列基於股權的獎勵。見“第 項6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃。”我們已經登記了我們可能根據我們的股票激勵計劃發行的某些普通股 ,並打算登記我們可能根據我們的股票激勵計劃發行的所有普通股 。一旦我們登記了這些普通股,它們就可以在發行時以美國存託憑證的形式在公開市場上自由出售, 受適用於關聯公司的數量限制和相關鎖定協議的限制。如果我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券 在符合出售資格後以美國存託憑證的形式在公開市場上出售,這可能會降低我們的美國存託憑證的交易價格,並阻礙我們未來籌集資金的能力。此外,我們根據股票激勵計劃發行的任何普通股 都會稀釋購買美國存託憑證的投資者持有的百分比。
我們不能保證 任何股票回購計劃將完全完成,或任何股票回購計劃將提升長期股東價值, 股票回購可能會增加我們普通股和/或美國存託憑證價格的波動性,並可能減少我們的現金儲備。
2022年3月16日,我公司董事會批准了一項股份回購計劃,據此我公司被授權實施一項股份回購計劃,根據該計劃,公司 可以在2022年3月16日開始的12個月內以美國存托股份的形式回購最多2000萬美元的普通股 ,截至本年報日期,該計劃尚未完全完成:
我們的董事會還 有權在未來批准額外的股票回購計劃。股票回購計劃不要求我們 回購任何特定金額或購買任何特定數量的美國存託憑證和/或股票。我們不能保證任何股票回購計劃將提升長期股東價值。股票回購計劃可能會影響我們上市證券的價格,增加波動性,並可能隨時暫停或終止,這可能會導致我們普通股和/或美國存託憑證的交易價格下降。 此外,股票回購可能會增加我們普通股票價格的波動性,和/或美國存託憑證可能會減少我們的現金儲備。
47
賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後的 日期回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在 出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭 並在賣空證券後為自己創造利潤。這些做空攻擊在過去曾導致市場上的股票拋售。
基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤的指控 ,公司治理政策不足或缺乏遵守,以及在許多情況下的欺詐指控。因此,其中許多公司 目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假, 我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈地 防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能代價高昂且耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營,對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少,甚至 變得一文不值。
由於我們預計在可預見的未來不會支付股息,因此您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此,您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權 。此外,本公司股東可根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則的規定,以普通決議案宣派股息,但股息不得超過本公司董事建議的數額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息 ,但在任何情況下都不能支付股息,如果這會導致我們 無法償還在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的 資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、 合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您在美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證美國存託憑證的價值會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報,您在美國存託憑證上的投資甚至可能全部虧損。
48
您在保護您的 權益時可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島 法律註冊成立的。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司,承擔有限責任。我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對吾等董事提起訴訟的權利、吾等少數股東的訴訟以及吾等董事對吾等的受託責任受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例(與美國法律相比)和英國的普通法。英國法院的裁決對開曼羣島法院具有極強的説服力,但不具約束力 (樞密院司法委員會作出的裁決除外),但這些裁決已從開曼羣島法院上訴。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任與其他普通法司法管轄區的基本相似,但美國某些司法管轄區的成文法或司法判例可能會有所不同。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,如果股東希望在開曼羣島以外對該公司提起訴訟, 他們需要證明他們有資格在美國聯邦法院提起股東衍生品訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東 像我們一樣,根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些 公司股東名單副本的一般權利,但某些例外情況除外。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的董事有權決定是否以及在何種條件下,我們的股東可以查閲我們的公司記錄,但沒有義務 將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何 事實,或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。
您作為美國存託憑證持有人向託管機構索償的權利受到存款協議條款的限制。
根據存款協議,任何因存款協議或根據存款協議或擬進行的交易而引起或涉及的訴訟或訴訟,或因擁有美國存託憑證而引起或涉及的訴訟或法律程序,只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起,而您作為我們的美國存託憑證持有人, 將不可撤銷地放棄您可能對任何此類訴訟提出的任何反對意見,並不可撤銷地將 提交給該等法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。儘管有上述規定,保管人仍可選擇在香港開曼羣島、中華人民共和國和/或美國的任何管轄法院,或通過在紐約、紐約或香港通過仲裁提交併最終解決此類爭議,選擇直接或間接基於、引起或涉及存款協議或美國存託憑證或擬進行的交易的任何訴訟、爭議、索賠或爭議。受僅與此類債權中與美國聯邦證券法相關的方面有關的某些例外情況的限制,在這種情況下,根據美國存託憑證的註冊持有人的選擇,這些方面的解決辦法可保留在紐約州或紐約州的聯邦法院。此外,我們可能會修改或終止存款協議,而無需您的同意。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證,則您同意受修訂後的存款協議的約束。 有關更多信息,請參閲“第12項.股權證券以外的證券説明-美國存托股份”。
美國存託憑證持有人可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟中原告的不利結果 。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在適用法律允許的最大範圍內,美國存託憑證持有人放棄對因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而產生或與之產生或有關的任何索賠進行陪審團審判的權利,包括 根據美國聯邦證券法的任何索賠。放棄對存款協議進行陪審團審判的權利並不意味着我們或託管機構的任何美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法和根據美國聯邦證券法頒佈的規則和法規。
49
如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求,法院將根據該案的事實和情況,根據適用的州和聯邦法律,確定放棄是否可強制執行。有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們 認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的,包括根據管轄押金協議的紐約州法律。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時, 法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為, 存款協議和美國存託憑證都是如此。建議您在投資美國存託憑證之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人 就存款協議或美國存託憑證下產生的事項向我們或託管銀行提出索賠,包括根據聯邦證券法提出的索賠,您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟,則只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果 ,包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。
我們的 股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是開曼羣島豁免的有限責任公司 ,我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外,我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。 此外,我們的董事和管理人員也位於開曼羣島以外。向開曼羣島公司送達法庭文件可通過在公司的註冊辦事處送達文件來實現,除某些例外情況外,還可以在開曼羣島執行鍼對開曼羣島公司的外國判決。但是,如果投資者希望向我們的董事和高級管理人員送達和/或執行鍼對我們的董事和高級管理人員的外國判決,他們需要確保他們遵守董事和高級管理人員所在司法管轄區的 規則。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能 在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟, 開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決,這取決於董事和高級管理人員的所在地。
我們的開曼羣島法律顧問Walkers(香港)已通知我們,不能保證開曼羣島的法院會自動允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外,開曼羣島法律不能保證根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決,開曼羣島的法院將不承認或執行判決。基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款 ,只要這些條款施加的責任是税收、罰款或懲罰性責任,或違反公共政策,包括懲罰性賠償。Walkers(香港)進一步告知我們,雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國),但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行,而不會對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查 ,方法是就開曼羣島大法院的外國判決債務提起訴訟。如果此類判決(A)由具有司法管轄權的外國法院作出,(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定金額,(C)為最終判決,(D)不涉及税收、罰款或罰款,且不是以某種方式獲得的,也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。
50
我們的中國法律顧問美德律師事務所 建議我們,中國法院是否會執行美國法院或開曼法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款作出的對我們或此等人士不利的判決存在不確定性。我們的中國法律顧問進一步建議我們,外國判決的承認和執行是《中國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則,承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠協議,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,將不執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此,不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制 ,您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所屬普通股的投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有者,您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定,通過向託管機構發出投票指示,間接行使與您的美國存託憑證相關的普通股所附帶的投票權。根據存款協議,您只能通過向作為您的美國存託憑證相關普通股持有人的託管機構發出投票指示來投票。 收到您的投票指示後,託管機構可能會根據您的指示 嘗試對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。如果我們請求您的指示,則在收到您的投票指示後,託管機構將嘗試根據這些指示對標的普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示, 託管人仍然可以根據您的指示投票,但不是必須這樣做。閣下將不能就相關普通股直接行使任何投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人 。當召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的大會提前通知 ,以便閣下於股東大會記錄日期前 撤回閣下的美國存託憑證相關股份併成為該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會並就任何將於股東大會上審議及表決的特定事項或決議案直接投票。此外,根據我們的上市後章程,, 為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票,本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或提前為該等大會設定一個登記日期,而本公司股東名冊的關閉或該記錄日期的設定 可能會阻止閣下在登記日期前撤回閣下的美國存託憑證相關普通股及成為該等股份的登記持有人,以致閣下不能出席股東大會或直接投票。如果任何事項 要在股東大會上表決,保管人將通知您即將進行的表決,並將我們的投票材料交付給您。我們無法向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您可以指示託管機構對您的股票進行投票。 此外,託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示如何投票您的美國存託憑證相關股票 ,並且如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。
由於無法參與配股發行,您的持股可能會被稀釋 。
我們可能會不時將權利分配給我們的股東,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人 ,除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記,或者根據證券法的規定進行登記。託管人 可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並可能允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明 或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行,因此他們的持股可能會被稀釋。
51
您的美國存託憑證的轉讓可能受到限制 。
您的美國存託憑證可以在 託管機構的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下,隨時或不時關閉其賬簿。在緊急情況下,以及在週末和公共節假日,託管人可以結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,則託管人 一般可以拒絕交付、轉讓或登記我們的ADS的轉讓。
我們是證券法 所指的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他上市公司的要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我們仍然是新興成長型公司,就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求 。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。
我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》規定,向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則; |
● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節 ; |
● | 《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告以及從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任的條款;以及 |
● | FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。 |
我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份 Form 20-F年度報告。此外,我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定,以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼 廣泛和不及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們獲準在公司管治事宜上採用某些與紐約證券交易所公司管治上市標準大相徑庭的母國慣例。如果我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準,這些做法對股東的保護可能會低於
作為在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免上市公司,我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而,紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的母國)的某些公司治理實踐可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。如果我們未來選擇遵循本國做法,我們的股東可能會獲得比紐約證券交易所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準更少的保護。
52
雖然這件事還不完全清楚,但我們 在2021納税年度很可能是被動外國投資公司(“PFIC”),我們很可能在2022 和我們未來的納税年度是PFIC ,這可能會給美國納税人帶來不利的美國聯邦所得税後果。
一般而言,就美國聯邦所得税而言,一家非美國公司在下列任何課税年度將被視為PFIC :(I)其總收入的75%或以上由被動收入構成,或(Ii)其平均資產價值(通常按季度確定)的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言,直接或間接擁有另一家公司或合夥企業的股權價值至少25%的非美國公司被視為持有另一家公司或合夥企業的資產的比例份額,並直接獲得另一家合夥企業的收入的比例份額 。被動收入一般包括利息、相當於利息的收入、租金、股息、特許權使用費和金融投資收益 。
目前還不完全清楚PFIC規則應該如何適用於像我們這樣擁有業務的公司。例如,雖然通過我們的合併信託計劃發放的貸款在我們的資產負債表上全部顯示為我們的資產,但就PFIC規則而言,尚不清楚我們 是否應被視為僅擁有信託計劃中的從屬權益,並僅賺取信託計劃的 利息收入部分。如果我們被視為只擁有附屬單位和信託計劃應佔貸款的一部分,我們在任何課税年度的PFIC狀況可能取決於我們被視為擁有的貸款和我們的其他被動資產的相對價值,以及我們的商譽價值(根據我們提供的服務的程度)和 應收手續費。我們的商譽在多大程度上應該被視為一種活躍的資產,目前還不完全清楚。此外,我們的商譽價值可以通過參考我們的市值來確定,我們的市值已經並可能繼續不穩定。 此外,我們還提供與我們的合併信託計劃發放的貸款相關的貸款便利化、貸款管理和其他服務,我們向我們的合併信託計劃收取服務費,這些費用已在我們的合併 損益表中扣除,因此沒有顯示在我們的合併 損益表中。因此,我們在任何納税年度的PFIC狀況可能取決於我們的手續費和利息收入的相對金額(如果我們被視為只擁有信託的一部分貸款,則該金額可能少於我們的損益表上顯示的利息收入)。更有甚者, 目前尚不完全清楚信託計劃賺取的利息收入的一部分是否可以被視為應付 ,部分用於向借款人提供服務。儘管我們在任何納税年度的PFIC地位並不完全明確,但基於我們的收入和資產的構成以及我們目前經營業務的方式,我們很可能在2021年及之前的納税年度是PFIC,並可能在我們的2022納税年度和未來納税年度成為PFIC,這取決於下一段 關於如下定義的活躍融資例外的討論。美國納税人應諮詢他們的税務顧問,瞭解在任何課税年度對我們適用PFIC規則的正確方式以及我們的PFIC狀況。
為《外國受控公司》規則的目的,“被動收入”的定義是參照經修訂的1986年“國內收入法”(下稱“守則”)第954(C)節,該節適用於該法典的“受控外國公司”(“氟氯化碳”)規則。氟氯化碳規則“的另一項規定(即《守則》第954(H)節)規定,”主要從事“融資或類似業務的”符合資格的氟氯化碳“獲得的利息收入可作為例外( ”主動融資例外“)。由於現行融資例外針對的是符合條件的氟氯化碳,因此不確定是否可以適用於確定非氟氯化碳公司(如我們公司)的PFIC地位。2019年頒佈的擬議財政部條例(“2019年擬議條例”)規定,積極融資例外可適用於確定此類公司的PFIC地位。然而,在2020年,這些條例最終定稿(“2020年最終條例”),而沒有解決現行融資例外情況。儘管2020年《最終條例》沒有對我們這樣的公司提供主動融資的例外情況 ,但財政部在2020年《最終條例》的序言中表明瞭其立場,即根據現行法律,主動融資例外不適用於確定既不是氟氯化碳也不是銀行的公司的PFIC地位。2020年最終規定適用於從2021年1月14日或之後開始的股東應納税年度。財政部在2020年 最終條例的序言中表示,納税人可以依靠2019年擬議的條例,對截至2020年12月31日或之前的任何開放應納税年度適用積極融資例外。與2020年《終局條例》同時發佈, 財政部發布了擬議的條例 (“2020年擬議的條例”),明確規定只有在經過 測試的非美國公司是銀行的情況下,才能獲得積極融資例外。2020年擬議的法規尚未最終敲定。基於前述,我們的美國存托股份持有者和股東(I)通常被允許在截至 2020年12月31日或之前的納税年度申請活躍融資例外(前提是我們實際上滿足了相關年度的例外條件),(Ii)應預期國税局不會同意在隨後任何納税年度應用活躍融資例外的退税頭寸,並且 (三)應該意識到,如果2020年擬議的條例以目前的形式最後敲定,他們將不能採取積極融資例外適用於條例將適用的任何課税年度的立場。如果我們“主要從事”融資或類似業務的積極開展(根據積極融資例外的目的而定義),並且 滿足例外的所有要求,則在納税人有效地 適用積極融資例外(如果適用)的任何課税年度,我們將不是PFIC。我們的美國存託憑證或普通股的美國股東應該知道,我們尚未確定 這些要求是否確實得到了滿足。此外,如果出於美國聯邦所得税的目的,我們的任何合併信託計劃被視為合夥企業,並且如果該信託的高級單位持有人被視為擁有該合夥企業的權益,而不是作為債權人,我們的利息收入在活躍融資例外項下的特徵也可能在一定程度上取決於, 根據 在相關課税年度,我們是否擁有此類信託價值的25%或更多。我們的美國存託憑證或普通股的美國所有人應 諮詢他們的税務顧問,瞭解在2020年擬議法規定稿之前的任何課税年度,積極融資例外是否適用於我們,以及根據財政部的觀點採取這一立場是否可取,如上文所述 。
53
在我們是PFIC的任何年度內,如果美國納税人 擁有我們的美國存託憑證或普通股,通常將受到不利的美國聯邦收入 税收後果的影響。見本年度報告中的“項目10.其他信息-E.税收-重要的美國聯邦所得税考慮事項-被動的外國投資公司”。美國納税人應諮詢他們的税務顧問,瞭解我們在任何課税年度的PFIC狀況,以及與持有PFIC股票或美國存託憑證相關的税務考慮因素。
項目4.關於公司的信息
4.a.公司的歷史與發展
我們於1999年通過泛華金控(創力)信息技術(深圳)有限公司開始運營,該公司成為我們在中國的主要運營子公司的在岸控股公司 。2000年,我們成立了全資擁有的香港子公司中國金融服務集團有限公司(“CFSGL”),作為我們中國子公司的離岸控股公司。2006年,我們從納斯達克上市公司(代碼:FANH) 剝離出來,根據英屬維爾京羣島的法律成立了誠名國際有限公司(“SFIL”),作為CFSGL的控股公司。2014年1月,泛華金融根據開曼羣島法律註冊成立。泛華金融於2018年3月通過與SFIL股東的換股成為我們的控股公司。我們主要通過深圳泛華金控聯合投資集團有限公司、廣州荷澤信息技術有限公司及其子公司和 合併關聯實體在中國開展業務。
於2018年11月,我們完成首次公開發售7,060,460股美國存託憑證(包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而出售的美國存託憑證),相當於我們普通股的141,209,200股。2018年11月7日,我們的美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市,代碼為“CNF”。
我們主營業務的主要執行辦事處位於中國廣東省廣州市天河區珠江東路16號G座44樓,郵編510620。我們這個地址的電話號碼是+86(020)6231-6688。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-9008喬治城埃爾金大道190號Walkers Corporation Limited的辦公室。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含報告、 委託書和信息聲明,以及有關在www.sec.gov上以電子方式提交給美國證券交易委員會的發行人的其他信息。您還可以在我們的網站http://ir.cashchina.cn/.上找到相關信息
54
4.b.業務概述
概述
我們是中國領先的房屋淨值貸款服務提供商 。我們通過在中國的運營子公司與銷售合作伙伴和信託公司合作伙伴開展業務。 銷售合作伙伴負責向我們推薦有融資需求的微型和小型企業(“MSE”)所有者, 我們將符合條件的借款人介紹給我們的信託公司合作伙伴,後者將進行自己的風險評估並做出信貸決策。我們 在中國50多個城市建立了由63家分支機構和支行組成的全國性網絡。2019年和2020年,我們發起了房屋淨值貸款,本金總額分別為人民幣63億元和人民幣88億元,增長39.5%。2021年,由於協作模式的發展,我們發起了本金總額為128億元人民幣的房屋淨值貸款,較2020年增長了45.2%。
我們的主要目標借款人是在中國一線、二線和其他主要城市擁有房地產的中小企業業主。我們在2019年、2020年和2021年分別為12,790、17,703和22,060 借款人發起了房屋淨值貸款。這些中小企業所有者通常從其業務運營中獲得快速的現金流週轉 並且對營運資金的需求很高。它們的融資需求往往是不可預測的、對時間敏感的、頻繁的。我們認為,由於各種原因,我們的目標借款人沒有得到傳統金融機構的充分服務。傳統金融機構往往實施針對大公司的嚴格而僵化的貸款申請要求,使中小企業所有者難以滿足此類要求。此外,耗時且繁瑣的要求往往會限制中小企業所有者滿足其迫在眉睫的融資需求的能力。此外,與房屋淨值貸款通常作為一種融資選擇的美國不同,中國的傳統貸款機構,如銀行,通常不會發放以第二留置權利息為擔保的貸款,而且通常缺乏推出創新的房屋淨值貸款產品的動機。
我們的目標是通過促進房屋淨值貸款和提供量身定製的服務來服務於我們的目標借款人。我們標準化的線上線下一體化的信用申請和評估流程 縮短了貸款發放時間,為中小企業所有者提供了快速的融資解決方案。我們向 中小企業業主提供房屋淨值貸款,允許他們只分期付款償還利息,到期時全額償還本金。此外,我們還以分期付款的形式為中小企業業主提供房屋淨值貸款,每月合同利率通常為1.04%至1.75%,期限通常為一至三年,以幫助借款人進行短期和長期業務規劃。在2019年、2020年和2021年,我們發起的房屋淨值貸款的平均期限分別為22個月、24個月和15個月,加權平均實際利率(包括利息和融資服務費,如適用,由借款人支付)分別為19.4%、17.3%和16.5%。這類貸款產品以不動產的第一或第二留置權利息作為擔保。2019年、2020年和2021年的房屋淨值貸款總額的56.4%、56.3%和60.5%分別由第二留置權利息擔保。 根據抵押品的價值和借款人的資信,我們提供靈活的貸款本金,通常從人民幣100,000元到人民幣5,000,000元不等。
55
我們的風險緩解機制嵌入在我們貸款產品的 設計中,由專注於借款人和抵押品風險的線上和線下集成流程支持 ,並通過有效的貸款後管理程序進一步增強。我們的業務基礎設施通過提供各種 線下服務來支持我們的運營,如現場參觀、與當地房產局互動和討債。我們為貸款提供的抵押品在地理上分散在中國的一線和二線以及其他主要城市。我們提供房屋淨值貸款產品,允許借款人 僅分期償還利息,並在到期時全額償還本金。此外,我們還提供房屋淨值貸款 產品,這些產品需要按月還款,包括還本付息,這使我們能夠幫助我們的信託公司合作伙伴 監控借款人的信用狀況。我們的實際風險評估既關注借款人的信用風險,也關注抵押品的質量。我們還對抵押品的特徵和質量制定了嚴格的指導方針,其中包括LTV 比率上限為70%。
我們協助的貸款主要通過與我們的信託公司合作伙伴的信託貸款模式融資,這些信託公司合作伙伴在中國是成熟的信託基金,資金來源充足, 擁有在全國範圍內從事貸款業務的許可證。這種結構為我們提供了穩定的資金來源。在信託貸款模式下,我們的信託公司合作伙伴設立信託計劃並從投資者那裏獲得資金。信託計劃是典型的投資工具 ,投資者通過認購信託單位參與,並獲得認購協議中規定的回報。每個信託計劃 發行多個信託產品,由上下級單位按預定比例出資,期限一至三年 。然而,由信託產品提供資金的貸款期限通常從一年到三年不等。有關匹配我們的資金來源和我們提供的貸款的詳細信息,請參閲“第4項.本公司信息-B.業務概述-我們的 融資模式-資金來源和貸款條款的匹配。”信託計劃或產品的高級單位和附屬單位的合同比例是根據我們與信託公司合作伙伴的合作協議確定的,該協議將此類比例的上限設置為不高於3:1的範圍。有關詳細信息,請參閲“第4項.公司信息- B.業務概述-我們的融資模式-信託計劃的條款”和“-Funding Partners”。作為我們與信託公司合作伙伴合作的一部分,我們被要求認購信託計劃的所有附屬單位。 通過認購附屬單位,我們有權在向高級單位持有人支付一定款項後獲得信託計劃的剩餘價值, 信託公司合作伙伴和第三方服務提供商。向高級單位持有人支付的款項包括預期投資回報(通常按季度支付)和本金金額(在借款人支付標的貸款時償還)。我們作為附屬單位持有人,在向高級單位持有人支付季度利息回報後每季度支付一次,並在向高級單位持有人支付本金金額 到期後支付。我們對高級單位的融資成本(不包括信託管理費)為2021年高級單位發行數量的每年7.0%至12.7%,我們與金融機構達成的回購安排下的附屬單位融資成本為2021年此類附屬單位轉讓價格的8%。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我們的下屬單位按投資額計算的成本分別為人民幣31.505億元、人民幣3.0452億元和人民幣29.194億元。2019年、2020年和2021年,我們從下屬單位獲得的投資回報分別為人民幣6.632億元、人民幣6.588億元 和人民幣5.787億元(合9080萬美元)。
2018年12月,我們引入了協作模式 ,在該模式下,我們的銷售合作伙伴通過與我們直接合作或加入有限合夥企業向我們推薦借款人。銷售合作伙伴 提供相當於其向借款人發放的貸款的10%至25%的金額,並將根據 預先商定的時間表和其他條件獲得獎勵費用。截至本年度報告之日,我們共有約1,999個簽約銷售合作伙伴,其中約1,267個是有效的銷售合作伙伴。
在較小程度上,我們也有直接貸款 模式,通過我們的小額貸款許可證直接向借款人放貸,使用我們自己的資金或通過回購安排將貸款本金、利息和融資服務費應收賬款的權利轉讓給第三方而獲得的資金。
56
有關我們在信託貸款和直接貸款模式下與 第三方簽訂的回購協議的詳細信息,請參閲“-我們的資金模式-資金來源” 和“-小額貸款直接貸款”。我們通常主要依賴並將繼續依賴我們的信託貸款模式, 該模式輔之以我們的直接貸款模式。
為了擴大我們的融資渠道,我們 在2021年與商業銀行合作推出了一種新的融資模式,在這種模式下,我們的商業銀行合作伙伴負責貸款的審批,而我們對我們的貸款便利化服務收取服務費。我們仍然是這種融資模式下的最終風險承擔者 ,因為我們最終有義務回購任何違約貸款。詳情請參考《-我們的融資模式-商業銀行合作伙伴關係》。
我們主要通過 銷售合作伙伴獲取借款人。在2019年、2020年和2021年,超過99.5%的借款人是由我們的銷售合作伙伴在協作模式下介紹給我們的 。具體內容請參考“-協作模型”。通過我們的銷售合作伙伴以及我們已建立的網絡和分支機構,我們接觸到潛在的MSE借款人,並評估他們的信譽和抵押品。如果這些借款人符合我們的要求, 我們會將他們推薦給我們的信託公司合作伙伴,他們在直接貸款給符合條件的借款人之前,會自行進行獨立的信用評估和決策。我們幫助信託公司合夥人直接與借款人簽署貸款協議,並幫助借款人為信託公司合夥人的利益質押抵押品。我們被指定為服務提供商,提供貸款後服務,如支付監控、 債務追回和根據需要發放抵押品。我們為與訂閲附屬單位相關聯的信託計劃提供充值安排 。根據這項安排,我們須透過回購或更換不良貸款,或提供足以支付不良貸款未償還本金和利息的額外 資金來管理不良貸款。我們每年可獲得高達信託計劃規模8%的績效服務費 ,該費用由我們提供的服務的信託計劃收取。
我們的總營業收入從2019年的人民幣16.147億元下降到2020年的人民幣8.879億元,下降了45.0%,2021年下降到人民幣1.965億元,下降了77.9%。我們的淨收入從2019年的人民幣5.346億元下降到2020年的人民幣1.149億元,下降了78.5%, 到2021年下降到人民幣6520萬元,下降了43.3%。
交易概覽
我們提供方便且用户友好的交易流程,這是通過我們在當地辦事處的標準化房屋淨值貸款申請程序來實施的。我們在信託借貸模式下的標準化交易流程如下所示。
57
第1步:銷售合作伙伴推薦借款人申請貸款
交易流程從潛在借款人提交貸款申請開始,該貸款申請是由銷售合作伙伴在線或在我們當地辦事處介紹的。應用程序 要求提供借款人的身份證信息、聯繫方式、業務和潛在抵押品等信息。申請人 通常還同意在提交申請時訪問第三方生成的他或她的信用報告。
第二步:風險評估
提交申請後,我們專有的 風險管理系統從多個內部和外部來源收集信用和估值數據。然後,我們和我們的銷售合作伙伴 繼續進行線上和線下流程的風險評估,重點是借款人的信譽和抵押品的質量 。有關詳細信息,請參閲“-風險管理-線上和線下流程一體化的雙因素風險評估”。
第三步:信用決策
一旦我們對申請人和抵押品進行了嚴格的風險評估 ,我們將向我們的信託公司合作伙伴推薦具有建議貸款本金金額的合格申請人 ,他們主動進行自己的獨立信用評估,並就我們推薦的貸款申請做出信用決定。具體地説,我們的信託公司合夥人獨立負責審核貸款申請,核實申請人的個人、業務和我們通過各種程序收集的抵押品信息。我們的信託公司合作伙伴負責批准貸款申請 。
第四步:信用展期
我們的信託公司合作伙伴將根據自己的信用評估 做出信用決定。當我們收到信託公司合作伙伴的批准後,我們會通知申請人。 然後我們幫助借款人與信託公司簽署貸款協議。
第五步:抵押品質押和CRMP催收
作為我們服務的一部分,我們通過協助相關文件和在當地房地產局登記擔保權益,幫助信託公司 在抵押品上設立擔保權益。一旦抵押品質押流程完成,銷售合作伙伴將需要為基礎貸款提交CRMP。
第六步:貸款支付
我們的信託公司合作伙伴簽署貸款協議 ,並確認收到相關所有權文件和完善的擔保權益,然後將貸款收益支付到借款人的 銀行賬户。在和解前的單據條件滿足後,資金立即發生。
步驟7:貸款後管理流程
我們還被指定為服務提供商 ,為我們的信託公司合作伙伴提供貸款後管理服務,包括協助他們監控還款活動和 抵押品狀態,並在發生違約時代表信託公司進行追債。詳情請參考 《-風險管理-有效的貸後管理程序》。一旦貸款全部還清,我們將協助信託公司合作伙伴釋放抵押品。
我們的借款人
借款人基礎
我們的戰略目標是在中國一線、二線和其他主要城市擁有物業的中小企業業主。這些中小企業所有者通常從其業務運營中獲得快速的現金流週轉 並且對營運資金的需求很高。中小企業所有者通常也有不可預測、對時間敏感和頻繁的融資需求。 我們認為傳統金融機構對目標借款人的服務不足,這些機構為大公司設計的貸款申請往往嚴格而僵化 使得中小企業所有者難以滿足。此外,耗時且繁瑣的要求往往會限制中小企業所有者滿足其迫在眉睫的融資需求的能力。
58
此外,與美國不同,在美國,房屋淨值貸款是一種常見的融資選擇,而在中國,銀行等傳統貸款機構通常不會發放以第二留置權利息擔保的貸款。鑑於相關監管部門的監管水平很高,中國的商業銀行提供第二留置權房屋淨值貸款或產權貸款是有限的。相反,這些產品是由像我們這樣的非傳統金融機構開發的,以滿足未得到滿足的需求。
我們在2019年、2020年和2021年分別為12,790、17,703和22,060名借款人發起了房屋淨值貸款。我們的借款人分佈在中國70多個一線和二線以及其他主要城市 ,並且地理位置分散。
借款人收購
在協作模式下,我們主要通過銷售合作伙伴獲得我們的 借款人。在2019年、2020年和2021年,超過99.5%的借款人是由我們的銷售合作伙伴在協作模式下介紹給我們的。具體內容請參考“-協作模型”。
根據我們與商業銀行的合作關係,借款人 通過我們的當地辦事處和口碑營銷獲得參與。我們的當地員工利用各種當地資源開展工作。我們通過提供等於貸款發放額的預定固定利率的佣金來協調我們當地員工的激勵 。
協作模式
自2018年12月以來,我們已切換到協作業務模式 以擴大我們的潛在借款人基礎。在協作模式下,我們通常要求銷售合作伙伴按其引入的貸款本金的10%至25%的範圍(此類貢獻,即“CRMP”)繳納 。貸款本金作為CRMP向銷售夥伴收取的比例 主要根據銷售夥伴的業務規模、風險控制能力和資金流動性確定,我們通過市場調查和與中國多個城市(包括四個一線城市、珠三角和長三角的重點城市)的當地貸款從業者協會 進行多次談判,確定了貸款本金的比例。截至本年度報告日期 ,我們共有約1,999個簽約銷售合作伙伴,其中約1,267個是有效的銷售合作伙伴。
在這種協作模式下,我們將按照預先商定的時間表和條件向每個銷售合作伙伴支付獎勵 費用或協作成本,這些費用將重新分配給銷售 合作伙伴。我們支付給銷售合作伙伴的協作成本是貸款本金的約定百分比,計算方法是從借款人獲得的利息和手續費收入中減去 項目成本。對於每筆貸款,項目成本由我們與銷售合作伙伴商定 。項目成本通常在貸款本金的10.0%-15.8%之間,該百分比根據不同的協作模型類型和貸款條款而有所不同。貸款協議中的項目成本一經確定,將不會發生變化。協作成本 按照協作協議約定按月結算。當借款人按時償還貸款時,我們只按照預先約定的時間表向銷售合作伙伴支付獎勵費用,在這種情況下,銷售合作伙伴沒有義務退還該獎勵費用,並且協作費用不受報銷。
如果根據這種合作模式獲得的向借款人發放的貸款發生違約,引入此類借款人的各自銷售合作伙伴將通過選擇以下選項與我們分擔信貸風險 ,包括(I)(1)向我們全額償還各自貸款協議項下的全部未償還本金和應計利息及逾期利息並獲得各自的信用權,(I)(2)分期向我們償還各自貸款協議項下的全部未償還本金和應計利息及逾期利息,以及按照預定的時間表向我們支付資金佔有費,並根據每一期獲得各自的信用權;(Ii)代表借款人向吾等償還各自貸款協議項下的未償還本金及應計及逾期利息,如借款人 支付貸款協議項下的款項,則銷售夥伴將代表借款人將償還款項退還給銷售夥伴 ;或(Iii)放棄各自的商業及財務管理計劃以換取該貸款。一旦放棄CRMP,銷售合作伙伴即被視為解除了合作協議項下的還款義務。
59
當貸款違約時,我們將通過移動應用程序通知銷售合作伙伴貸款的逾期狀態,並要求銷售合作伙伴在上述選項中進行選擇 以在約定的時間表內履行還款義務。當銷售合作伙伴選擇選項(I)(1)時,我們將收到購買未償還違約貸款的付款 ,包括所有未償還本金以及應計和逾期利息,我們將向銷售合作伙伴退還未償還的CRMP。當銷售夥伴選擇選項(I)(2)時,它將分期回購拖欠貸款,目的是在未來回購全部未償還本金以及應計和逾期利息。CRMP將在全部逾期貸款本息結清後退還 。當銷售夥伴選擇選項(Ii)時,它將根據借款人的還款時間表為借款人償還逾期貸款本金和利息。如果借款人在 後續期間還款,我們需要根據協作協議將借款人的付款返還給銷售合作伙伴。如果銷售 合作伙伴選擇按照上述選項(I)(1)、(I)(2)或(Ii)履行還款義務,則仍有權要求 認領本期的協作成本(獎勵費用)。
當銷售合作伙伴拒絕按照上述選項(I)(1)、(I)(2)或(Ii)履行其 還款義務,並選擇選項(Iii)時,與違約貸款相關的CRMP(或 如果其提供的CRMP可以在如下所述的協作 協議下引入的所有貸款中共享,則與特定銷售合作伙伴相關的所有CRMP)將被移交給我們。在CRMP被沒收後,銷售合作伙伴被視為解除了合作協議下的 還款義務,並且銷售合作伙伴不能再要求所推薦貸款的未償還協作成本 (獎勵費用)。
如上所述,作為向銷售夥伴收取的CRMP的貸款本金的百分比主要根據銷售夥伴的業務規模、風險控制能力 和資金流動性來確定,如下所述。
支付貸款本金10%作為CRMP的銷售夥伴主要是一二線城市具有較強風控和管理能力的貸款服務商。銷售 合作伙伴需要預先支付最低CRMP,這些銷售合作伙伴提供的CRMP可以在所有引入的貸款中共享, 這意味着CRMP可以用於抵消銷售合作伙伴引入的所有違約貸款。在三線及以下城市,向此類銷售夥伴收取的CRMP貸款本金的 百分比將提高到15%。
支付20%貸款本金 作為CRMP的銷售合作伙伴主要是一線和二線城市的個人和較小規模的貸款服務商。這些銷售 合作伙伴提供的每個CRMP只能用於抵銷違約時的特定貸款。在三線及以下城市,向此類銷售夥伴收取的貸款本金比例將提高到25%。
銷售合作伙伴直接與我們達成戰略合作 並將CRMP直接貢獻到指定賬户,在償還與CRMP關聯的貸款時,該賬户可全額退還。如果銷售合作伙伴提供的CRMP餘額在任何時候低於其提供的貸款本金的約定百分比,銷售合作伙伴必須將餘額彌補到約定的CRMP百分比。
截至2021年12月31日,銷售夥伴選擇的違約貸款選項 (I)(1)、(I)(2)、(Ii)和(Iii)的比例分別為19.0%、59.8%、15.2%和6.0%。 截至2020年12月31日,銷售夥伴選擇的違約貸款選項(I)(1)、(I)(2)、(Ii)和(Iii)的比例分別為12.0%、50.8%和50.8%。分別為35.9%和1.3%。所選選項的百分比是根據銷售合作伙伴選擇的每個選項下的貸款本金總額 金額(不包括任何應計利息)除以銷售合作伙伴選擇的所有選項下的貸款本金總額 (不包括任何應計利息)來計算的。
我們相信這樣的協作模式將降低我們的風險敞口。由於在協作模式下發放的貸款發生違約時,相應的銷售合作伙伴將通過從上述選項中進行選擇來 與我們分擔信用風險。此外,來自銷售合作伙伴的CRMP,其性質也將減輕我們對信用損失的風險敞口。
我們的產品
我們促成的房屋淨值貸款允許借款人 借入相對較大的金額,最高可達70%的LTV比率。對於2019年、2020年和2021年發放的房屋淨值貸款,我們的加權平均LTV比率分別為57.9%、54.6%和58.5%。2019年、2020年和2021年,我們分別發起了63億元、88億元和128億元的房屋淨值貸款。
60
我們提供的房屋淨值貸款通常以借款人擁有的公寓、房屋或商業物業為抵押。與大多數商業銀行不同,我們協助的房屋淨值貸款可以在銀行第一留置權權益的基礎上獲得第二留置權利息,為中小企業所有者提供額外的融資,否則他們無法 獲得。
我們提供靈活的房屋淨值貸款,期限通常從一年到三年不等,使借款人能夠進行短期和長期的商業規劃。2019年、2020年和2021年,我們發起的房屋淨值貸款的平均期限分別為22個月、24個月和15個月。2020年未償還貸款的平均期限比2019年略長,主要是因為我們在2020年獲得的借款人更喜歡期限更長、每月分期付款更低的貸款,因為他們的流動性受到新冠肺炎疫情的影響。2021年未償還貸款的平均期限比2020年縮短,這主要是因為我們在2021年提供的貸款大多是一年期限的短期貸款。過去三年的房屋淨值貸款期限差異主要是由上述原因造成的,而不是由抵押品類型、借款人類型、信貸質量或其他因素驅動的。
我們發起的房屋淨值貸款也具有競爭力 定價,2019年、2020年和2021年的加權平均合同利率分別為19.4%、17.3%和16.5%。我們提供房屋淨值貸款產品,允許借款人僅分期償還利息,並在 到期時全額償還本金。此外,我們還提供房屋淨值貸款產品,要求按月償還本金和利息, 使借款人更容易管理其現金流,並使我們能夠及時監控借款人的信用狀況。根據這項安排,我們發起的房屋淨值貸款產品的加權平均實際利率(包括利息和融資服務費,如適用,由借款人支付) 於2019年、2020年及2021年分別為19.4%、17.3%及16.5%。借款人有義務直接向信託計劃全額支付本金外加到期利息。我們為分期付款貸款提供靈活的還款時間表 ,包括但不限於(I)每月平均分期付款,包括在整個貸款生命週期內平均分配的本金和利息,(Ii)根據預先商定的遞減時間表 每月分期付款,包括本金和利息,其中借款人從較高的每月等額分期付款開始,該分期付款在規定的期限後減少,以及(Iii)每月分期付款 僅利息和到期時全額償還貸款本金。
為了促進我們的房屋淨值貸款業務,我們還提供過渡性貸款產品,通常是無擔保的短期貸款,以償還借款人現有的以房地產為抵押的貸款。因此,這些房地產將從現有貸款中釋放出來,並可用作我們提供的房屋淨值貸款的抵押品 。一旦借款人獲得由我們促成的房屋淨值貸款,我們發放的過渡性貸款將得到全額償還。我們在2019年、2020年和2021年分別發放了1520萬元、8640萬元和7140萬元的過橋貸款。我們可能會根據需要繼續發起過渡性貸款 。
我們的融資模式
我們探索了各種融資模式,並從2014年開始將重點放在與信託公司合作伙伴的協作上。在較小程度上,我們歷史上通過我們的小額貸款子公司使用直接貸款模式。2021年,我們與商業銀行合作推出了新的融資模式,擴大了我們的融資渠道。由於商業銀行合夥模式目前只佔我們業務的很小一部分,除非另有説明,否則這種融資模式下的貸款 發放量和未償還貸款本金不包括在本年報的財務表格中。2019年、2020年和2021年,分別有100.0、100.0和99.8%的房屋淨值貸款發放量來自信託貸款模式。
下表説明瞭房屋淨值貸款發放量(不包括商業銀行合夥企業下的貸款)在所示 期間按融資模式劃分的細目。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
金額(人民幣單位 百萬美元) | % 佔總數的 | 金額 (人民幣單位: 百萬美元) | % 佔總數的 | 金額 (人民幣單位: 百萬美元) | % 佔總數的 | |||||||||||||||||||
按融資模式劃分的貸款發放量 | ||||||||||||||||||||||||
信託貸款 | 6,340 | 100.0 | % | 8,846 | 100.0 | % | 12,816 | 99.8 | % | |||||||||||||||
直接借貸 | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | 22 | 0.2 | % | |||||||||||||||
總計 | 6,340 | 100.0 | % | 8,846 | 100.0 | % | 12,838 | 100.0 | % |
61
下表顯示了截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我們從不同來源獲得的資金 (不包括商業銀行合夥貸款)。
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
金額 (人民幣單位: 百萬美元) | % 佔總數的百分比 | 金額 (人民幣單位: 百萬美元) | % 佔總數的百分比 | 金額 (人民幣單位: 百萬美元) | % 佔總數的百分比 | |||||||||||||||||||
按來源籌集資金 | ||||||||||||||||||||||||
信託貸款 | ||||||||||||||||||||||||
高級部分 | 6,562 | 63.2 | % | 5,580 | 63.5 | % | 7,985 | 73.2 | % | |||||||||||||||
從屬部分 | ||||||||||||||||||||||||
自有資金 | 2,875 | 27.7 | % | 2,645 | 30.1 | % | 2,874 | 26.4 | % | |||||||||||||||
轉給第三方 | 276 | 2.6 | % | 400 | 4.5 | % | 45 | 0.4 | % | |||||||||||||||
直接借貸 | ||||||||||||||||||||||||
自有資金 | 50 | 0.5 | % | 50 | 0.6 | % | 0 | 0.0 | % | |||||||||||||||
轉給第三方 | 627 | 6.0 | % | 117 | 1.3 | % | 0 | 0.0 | % | |||||||||||||||
總計 | 10,390 | 100.0 | % | 8,792 | 100.0 | % | 10,904 | 100.0 | % |
信託貸款
2014年7月,我們開始與信託公司合作,通過與這些信託公司合作建立的信託計劃為借款人提供貸款。2018年12月,我們 開始探索與銷售合作伙伴協作的模式,銷售合作伙伴介紹借款人並獲得獎勵。 下圖展示了銷售合作伙伴、借款人、信託計劃、信託計劃投資者和我們之間的典型安排。
62
信託計劃的條款
根據我們的合作協議,我們的信託公司合作伙伴建立長期信託計劃,發行多個信託產品,期限從一年到三年不等。這些信託計劃的投資者 可以向信託單位認購,信託單位根據認購協議的規定為他們提供回報。一旦借款人通過我們提交的貸款申請獲得信託公司合作伙伴的批准,他們將與借款人簽訂貸款協議 ,信託計劃將貸款收益直接支付給借款人。借款人需要將本金、利息和其他費用(如果適用)直接償還到信託計劃的賬户,作為信託計劃受託人的信託公司合夥人根據信託協議將資金 分配給單位持有人。我們被指定為這些信託計劃的服務提供商,在這一角色中,我們 幫助我們的信託公司合作伙伴獲取和篩選借款人,並根據與我們的信託公司合作伙伴的合作協議進行信用評估。我們還負責提供貸款便利化和貸款後管理服務,直接向信託計劃收取服務費 。
根據長期信託計劃發行的每個信託產品均由高級和下級單位以預定的合同結構槓桿率提供資金,上限 不高於3:1。有關詳細信息,請參閲“-Funding Partners”。
作為我們與 信託公司合作伙伴合作的一部分,我們需要認購根據長期信託計劃發行的每個信託產品的所有附屬單位。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我們的下屬單位按投資額計算的成本分別為人民幣31.505億元、人民幣30.452億元和人民幣29.194億元。信託計劃通常向高級單位持有人支付的金額等於 (I)預期投資回報率,通常按季度支付,加上(Ii)投資本金,即借款人支付標的貸款後立即償還信託公司的本金。預期投資收益率在高級單位的認購協議中提供,我們不是其中的一方。這樣的投資回報率通常由我們的信託公司合作伙伴根據市場情況確定,並以估計的形式呈現。如果未能達到預期的投資回報率,我們的信託公司合夥人沒有任何合同義務來彌補任何缺口,而我們作為附屬單位 持有人則需要管理基礎不良貸款,以根據我們的信用加強服務來彌補缺口。詳情請參考《-信用強化服務》。作為附屬單位持有人,我們每季度在向高級單位持有人支付投資回報後和到期時向高級單位持有人支付本金。 信託公司合夥人負責管理信託計劃,並向其支付信託管理費。
我們負責維持資產質量 ,並收取每年高達信託計劃規模8%的績效服務費,該費用隨着我們提供的貸款中不良貸款比例的增加而減少 。作為附屬單位持有人,吾等在扣除(I)償還高級單位持有人投資的本金、(Ii)高級單位的融資成本(主要包括高級單位持有人的預期回報率)、(Iii)向信託公司支付的行政費用 及向第三方服務提供者支付的某些費用(主要由銀行收取的存託費用)及(Iv)向作為服務提供者的吾等收取每年最高達信託計劃規模8%的業績服務費用後,亦會保留信託計劃的任何剩餘 價值。我們為高級單位的融資成本(不包括信託管理費)為2021年高級單位發行數量的7.0%至12.7%不等。
我們在2019年、2020年和2021年分別收到了7.605億元、5.059億元和4.401億元的績效費用支付。同期我們所屬單位的投資回報分別為人民幣6.632億元、人民幣6.588億元和人民幣5.787億元(合9,080萬美元)。
信用強化服務
在歷史上,我們根據與信託公司合作伙伴簽訂的協議條款提供以下服務:
● | 信貸增級安排:為我們提供的貸款提供信用提升服務,這要求我們在借款人違約時向信託計劃支付未償還的貸款本金和利息;以及 | |
● | 充值安排:作為附屬單位持有人,如果借款人支付的金額少於(I)高級單位持有人的協議融資成本和(Ii)高級單位持有人投資的本金,則填補任何差額,以便高級 單位持有人收到認購協議中指定的總金額。 |
63
由於最近的監管變化,我們一直在 與FOTIC合作實施2018年FOTIC資金安排,根據該安排,我們的歷史信用增強和充值安排 將被信用加強服務取代。根據2018年FOTIC融資安排,當信託產品下存在不良貸款時,我們作為附屬單位持有人,必須採取以下措施之一,以確保有足夠的資本償還高級單位的本金 金額和商定的融資成本,這主要包括優先單位持有人的預期投資回報率:
● | 購買高級單位出資的不良貸款,金額相當於未償還的貸款本息; | |
● | 購買額外的附屬單位,金額足以支付不良貸款的未償還貸款本金和利息; 或 | |
● | 將此類不良貸款替換為非拖欠貸款或與我們下屬單位提供同等資金的貸款。 |
我們已經在與其他信託公司的協作協議方面實施了類似的更改。自2018年3月起,新設立的信託計劃不提供信用提升或充值安排。然而,現有的信託計劃仍然按照以往的供資安排運作。有關詳情, 請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司業務有關的風險-本公司對信託公司合作伙伴的過往增信安排,以及作為附屬單位持有人的信託計劃目前的增信服務 可能會受到有關監管當局的挑戰,我們可能需要取得許可證。”
根據2018年FOTIC融資安排,我們 不需要作為貸款促進者提供信用增強和充值安排,但現有FOTIC信託產品項下的當前未償還貸款和將根據該產品授予的貸款除外。作為回報,我們採用了2018 FOTIC服務費結構,根據該結構,我們向信託計劃收取的服務費是基於績效的,信託計劃規模的每年最高8%隨着我們協助的貸款中不良貸款的增長而減少。
融資合作伙伴
截至本年報發佈之日,我們已在信託借貸模式下與知名信託公司建立了合作伙伴關係,其中包括FOTIC、中海信託、中原信託、百瑞信託、湖南追逐信託、陝西國際信託、渤海信託、光大信託、陝西國際信託和國家信託。通過這些合作伙伴關係,截至2021年12月31日,我們可以從高級單位持有人那裏獲得80億元人民幣的靈活融資 。我們在2019年、2020年和2021年發起的貸款中,分別有71.4%、69.3%和62.1%是通過FOTIC提供資金的, 主要是因為我們對FOTIC的熟悉和長期關係。我們還與其他領先的信託合作伙伴合作,使我們的資金來源多樣化。
資金來源
我們的信託公司合作伙伴制定了各種 信託計劃,為我們收購和推薦的借款人提供房屋淨值貸款。在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們在信託貸款模式下促成的房屋淨值貸款分別為63億元、88億元和128億元。 每個信託計劃發行多個信託產品,這些產品以預定的比例由上級和下級單位出資。信託公司合夥人還可以在原有信託產品到期時,按規定的年收益率將有回購安排的信託產品的標的貸款轉讓給第三方。2018年5月至12月,一名信託公司合夥人簽訂合同,將總額約人民幣20億元的貸款轉讓給第三方受讓人,年回報率約為 12.1%(包括應付給信託公司合夥人的費用)。截至2021年12月31日,這些轉讓貸款的餘額為零。 我們通過全資子公司認購信託計劃中的下屬單位。我們為高級單位的融資成本(不包括信託管理費)每年佔2021年高級單位發行數量的7.0%至12.7%。
每個信託計劃在上級單位和下級單位之間設定了預定的合同 結構槓桿率。如果受託人要求維持合同結構槓桿率,我們可能需要認購額外的附屬單位 。到目前為止,我們還沒有義務根據這一要求購買額外的 個附屬單位。除了我們有義務維持合同結構槓桿率或提供信用強化服務(在“-信用強化服務”中有更詳細的討論)外,我們沒有提供額外資金的合同義務。上述額外資金義務不存在例外或救濟 。
64
我們用(I)手頭現金和(Ii)通過與第三方達成的附屬單位回購協議獲得的收益為我們的附屬單位認購 提供資金。 根據此類協議,我們以轉讓價格將我們對附屬單位收益的權利轉讓給第三方,最高可達協議投資回報 ,並有義務以固定的回購價格回購此類權利。根據該等協議,我們將繼續承擔下屬單位的虧損風險,並享有任何高於協定投資回報的回報。我們回購協議的條款可能有所不同,例如要求我們每季度支付預期投資回報,並在到期日或之前支付本金,或者要求我們在指定的時間段內(通常在360天內)一次性支付一筆款項。在2019年、2020年和2021年,我們將下屬單位的收益權轉讓給了一傢俬募股權基金和某些第三方。
我們利用多個資金來源支持我們的業務,其中一些資金來源可能會在不斷變化的法律環境下不時受到監管機構的挑戰。 有關詳細信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們的一些資金來源受到嚴格監管,並受到不斷變化的監管環境的影響。如果任何資金來源被認為 違反了中國法律法規,我們可能需要獲得新的資金,否則可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大和不利的影響 。
資金來源和貸款條件的匹配
我們每月預測現金流,以確定下個月的現金使用和需求,並考慮即將到期的貸款金額、到期的信託產品金額和需要提供便利的貸款產品的目標規模。當我們的月度現金流預測顯示需要額外資金以確保資金來源和貸款的條款匹配時,我們與我們的信託公司合作伙伴協調,通過轉讓帶有回購安排的貸款或通過其他允許的方式獲得額外資金 ,例如過橋貸款。
在我們的信託貸款模式下,一旦信託產品 到期,受託人努力向高級單位持有人償還預期的投資回報率和本金。在我們以前的信用強化服務中,如果貸款收益低於高級單位持有人的本金 金額和高級單位的商定融資成本,我們需要彌補任何缺口,這主要包括高級單位持有人的預期 投資回報率。我們自2018年3月起停止提供此類增信服務。根據長期信託計劃設立的信託產品通常期限為一至三年。我們協助的貸款期限通常從一年到三年不等。從歷史上看,我們提供的大部分貸款都是在頭兩年內償還的。
截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日,超過基礎信託產品條款的貸款餘額為人民幣8980萬元,分別為零和零,以未償還期限短於基礎貸款剩餘期限的優先單位的金額 衡量。
為了加強貸款條款和資金來源的匹配,FOTIC實施了2017年FOTIC貸款協議,該協議賦予FOTIC在基礎信託資金到期之前要求償還未償還貸款本金和未償還應計利息的選擇權。這樣的選項一開始就向借款人進行了清楚的解釋。自2018年以來,FOTIC和我們的其他信託合作伙伴也修改了與我們的合作,以確保 在新模式下籤訂的新貸款不會出現期限錯配。在這種安排下,信託產品的到期日一般應與根據該安排發放的貸款的條款相匹配。我們不相信這樣的安排會對我們的業務或經營結果產生實質性的不利影響。有關詳細信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險 -我們的經營歷史有限,我們的業務實踐也在不斷髮展,這使得我們很難評估我們的未來前景。”
我們的信託公司合作伙伴也在某些信託計劃中實施了 直通還款方式,以幫助解決期限不匹配的問題。在直接式還款方式下,還款收益通常按月分配給高級單位持有人,以償還高級單位的融資成本 和高級單位持有人扣除相關費用後投資的本金。在過關式還款方式下,投資於信託產品的本金在償還相關貸款時予以償還。因此,基礎信託資金的條款 通常與貸款的期限相匹配。
65
小額貸款直貸
從歷史上看,我們通過我們在北京、深圳和重慶的小額貸款子公司的直接貸款來補充我們的信託貸款模式。我們的子公司通常簽訂貸款 協議,這些協議以不動產為抵押,並具有與我們在信託貸款模式下提供便利的房屋淨值貸款類似的條款。 我們直接與借款人簽訂貸款協議。我們使用自有資金或從 第三方獲得的資金為我們的直接貸款業務融資,方法是轉讓我們在貸款中的權利以及回購安排。
中國的小額貸款直貸業務需要 當地監管部門頒發的許可證,並受到槓桿限制。我們在北京、深圳和重慶的三家小貸子公司分別於2012年、2012年和2011年獲得了開展直接貸款業務的相關牌照。受各種法規的約束,我們的部分直接貸款業務僅限於我們有許可證從事此類業務的某些地區。 由於監管融資/淨資本比率限制以及流動性原因,我們預計在不久的將來,直接貸款仍將是我們業務中相當有限且不重要的部分。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,本公司透過直接貸款的貸款額分別為零、零及2,200萬。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,小貸直貸業務由第三方提供資金的借款餘額分別為3750萬元、930萬元和零。
商業銀行合作伙伴關係
為了擴大我們的融資渠道,我們在2021年與商業銀行合作推出了一種新的融資模式,在這種模式下,我們的商業銀行合作伙伴負責審查和批准貸款,而我們對我們的貸款便利化服務收取服務費。在這種新的融資模式下,我們與一家擔保公司合作,為尋求商業貸款以房地產作為抵押品的小微企業借款人提供商業銀行合作伙伴匹配服務。借款人有義務將其房地產抵押給商業銀行合作伙伴作為抵押品,擔保人有義務提供保證金,並負責對借款人進行初步審查,進行其他貸前檢查和逾期貸款的轉賬服務,以增強信用。在做出任何決定之前,我們的商業銀行合作伙伴、擔保人和我們各自將對借款人進行風險評估,商業銀行合作伙伴擁有批准或拒絕借款人的最終權力。一旦商業銀行成功發放貸款,我們將收到手續費,擔保公司將根據預先確定的時間表獲得擔保費。我們仍然是最終的風險承擔者,有義務最終回購任何違約貸款。見“風險因素-與我們業務相關的風險--如果我們不能對我們發放的貸款實現較低的違約率,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響 。”風險因素-與我們業務相關的風險-如果我們或我們的信託公司合作伙伴或我們商業銀行合作伙伴的風險管理系統不能有效執行,這種失敗可能會實質性地 並對我們的經營業績產生不利影響。
在與商業銀行的這種新融資模式下,2021年的貸款發放量約為人民幣4160萬元,2021年底的未償還貸款本金為人民幣3130萬元。由於商業銀行合夥目前只佔我們業務的很小一部分,除非 另有説明,否則這種融資模式下的貸款發放量 和未償還貸款本金不包括在本年報的財務表格中。
我們在此新融資模式下的標準化交易流程 如下所示。
第一步:借款人評估
在獲得合格借款人名單後, 我們首先對這些借款人進行盡職調查,然後將這些客户信息與我們合作的擔保公司共享,以進行自己的風險評估。
第二步:貸款申請轉介
通過擔保人風險評估後,將向我們的商業銀行合作伙伴介紹借款人。該商業銀行合作伙伴將自行進行風險評估, 即使借款人通過擔保人之前的風險評估,借款人也可能被拒絕。
66
第三步:信用決策通過內部系統共享
在貸款被商業銀行合作伙伴批准或拒絕後,信息將通過內部系統及時反映給擔保人和我們,以供進一步的 操作和服務。
第四步:擔保協議
如果商業銀行合夥人決定發放貸款,將通知擔保人出具擔保協議,表明擔保人有義務提供貸款後服務,並對可能發生的與借款人有關的任何事故承擔法律責任,包括違約風險。此外,為安全起見,擔保人有義務提供擔保保證金,如以下步驟7所示。
第五步:質押抵押品
在向借款人發放貸款之前,商業銀行合夥人委託擔保人協助借款人完成其房地產抵押、貸款合同公證和取得產權負擔證明的過程。然後,擔保人有義務將這些單據直接送回商業銀行合作伙伴。
第六步:貸款協議
收到第 5步所述文件後,商業銀行合作伙伴將與借款人進行簽約流程。
第七步:保證保證金
商業銀行合作伙伴收到所有必要的法律文件並簽署貸款協議後,將貸款發放給借款人。出於擔保目的,擔保人有義務向商業銀行合作伙伴支付貸款餘額總額的固定比例作為擔保保證金。
第八步:服務費
我們將為我們的貸款便利化服務收取便利化服務費。在不同的協作安排下,借款人可以在每次分期付款的到期日 直接向我們支付服務費,也可以將服務費和分期付款一併提交給商業銀行,商業銀行將向我們支付此類服務費。
第九步:償還貸款本金和利息
借款人直接向商業銀行合作伙伴償還全部本金和利息。借款人提前或到期清償貸款本息後,由商業銀行合作伙伴出具結算報告,借款人可在擔保人的協助下申請解除抵押品。擔保人可以與商業銀行合作伙伴確認這一信息,商業銀行合作伙伴將出具所需文件以解除抵押品。這些法律文件將在借款人申請解除抵押品之日起3個工作日內送達,擔保人和我們負責解除抵押品的過程。
商業基礎設施
自成立以來,我們戰略性地在中國50多個城市建立了分支機構和支行網絡。具體來説,我們精心挑選了辦事處的地理位置,在珠江三角洲地區有14家分公司和支行,在長三角地區有7家分公司和支行,在其他地區有42家分公司和支行。我們優先向擁有穩定住房市場的城市擴張,這些城市與我們現有的網絡具有協同效應。
67
在實踐中,房地產抵押貸款和抵押貸款的監管制度可能會因地區而異。與不同地區的監管機構互動的經驗需要通過長期的業務實踐 獲得。在目前的監管框架下,房屋淨值貸款服務提供商擁有當地的知識和資源至關重要。得益於我們廣泛的網絡,我們在整個貸款服務流程中積累了深厚的當地知識和資源 從貸款發起到完善擔保利息,再到催收債務。我們的當地團隊與當地政府密切合作,我們的業務運作得到了認可,並與他們 建立了良好的工作關係。
我們還與經驗豐富的銷售合作伙伴 建立了合作關係,他們與當地房地產經紀人和銀行合作,無法提供第二留置權抵押品, 收購高質量的借款人。
風險管理
作為我們可持續業務模型的核心組件,我們開發了一套嚴格而穩健的風險管理系統。我們通過集成線上和線下流程,專注於評估借款人的信用風險和抵押品質量。我們的風險管理系統有助於幫助我們的信託公司合作伙伴進行他們自己的獨立信用評估。截至2021年12月31日,我們的風險管理團隊有443名員工。我們對貸款審批實行嚴格的指導方針,並將貸款審批和風險管理分開。我們發起的貸款按金額分為不同的類別,並按不同級別的資歷進行審查。
我們的風險管理基於我們的機構知識,經過歷史業績的充分測試和證明,並基於我們的產品設計、雙因素風險評估和 有效的貸款後管理程序。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,不良貸款率分別為13.7%、11.7%和9.4%。
信用風險緩解嵌入到產品設計中
我們提供的房屋淨值貸款主要以位於一線和二線以及其他主要城市的房地產為抵押品。我們的貸款組合遍佈中國70多個城市。我們相信,這種地域多元化可以更好地保護我們免受當地住房和經濟狀況惡化的影響。 為了進一步限制信用風險,我們致力於將2019年、2020年和2021年的房屋淨值貸款加權平均LTV比率控制在70%以下,加權平均LTV比率分別為57.9%、54.6%和58.5%,以確保在借款人違約的情況下收回貸款。 不同類型的房地產的LTV比率也會根據借款人的信用歷史和抵押品質量進行調整,並在過去違約的情況下可能會下調。
我們提供房屋淨值貸款產品,允許借款人僅分期償還利息,到期時全額償還本金。此外,我們還提供房屋淨值貸款產品,要求按月還款,包括還本付息。這一戰略設計使我們能夠及時 監控借款人的信譽,並在早期階段啟動催收流程。我們審查借款人每月的現金流以確定貸款期限。現金流較強的借款人將可以選擇較短的期限,這可能需要為每期分期付款支付更多 。現金流較弱的借款人通常被鼓勵接受期限較長的貸款,以降低每筆分期付款的金額。我們還可能要求過去違約的借款人支付保證金。此外,貸款的最高期限由相關信託計劃的期限決定。
整合線上線下流程的雙因素風險評估
我們按以下順序對潛在借款人和抵押品進行嚴格的風險評估:
步驟1:收集貸款申請者的數據
借款人風險評估流程的第一步是在借款人批准後收集申請者的數據。這通常是通過 申請者在我們的標準化申請包中直接提供的信息,以及我們從多個來源收集的信息來完成的,包括各種數據庫 和人民中國銀行徵信中心。
68
步驟2:核實收集的貸款申請者信息
我們借款人風險評估流程的第二步是驗證第一步中收集的信息。這是通過我們的離線身份驗證程序完成的,該程序由當地辦公室工作人員與相應的銷售合作伙伴一起執行,通常包括實地訪問申請人的住所 和營業場所。
第三步:對擬議抵押品進行估值
我們還對擬議的房地產抵押品進行風險評估。建議的房地產抵押品由獨立領先的在線物業評估師評估,並由我們根據流動資金價值、位置、社區、類型、朝向、建築平面圖和大小等細節進行細化。
第四步:核實抵押品條件
我們還採取措施核實提議抵押品的情況 。當地辦事處的工作人員和銷售夥伴一起參觀貸款申請人打算質押的房產。作為抵押品評估的一部分,我們會將評估公司合作伙伴提供的初步估值與當地房地產中介和銀行抵押貸款文件進行交叉核對。
在獲得貸款申請人的授權後,我們檢查其信用報告,確定其未償還的第一留置權貸款金額和第一留置權貸款的貸款人身份 。
如果我們對貸款申請人或抵押品的驗證程序發現與該申請人提供的信息有重大差異,我們不會向我們的信託公司合作伙伴推薦該 申請人。
我們根據申請人的信用狀況和抵押品價值確定允許向貸款申請人發放的貸款金額。如果我們的信託夥伴和貸款申請人都同意我們通知的貸款金額,我們將促成他們之間簽署貸款協議和質押協議。
第五步:完善抵押品
我們抵押品風險評估流程的最後一步是在當地房地產局以信託公司合夥人的名義登記不動產質押。
在處理抵押品質押之前,我們將對房產進行最後的留置權搜索,以確認其留置權狀態是否與之前審查的相同。在留置權狀態未發生變化的情況下,我們協助借款人以信託夥伴的名義質押抵押品。我公司代表 同時向當地房管局提交貸款協議和質押協議,要求質押抵押品 ,註明此類抵押品僅為此類貸款提供擔保。房管局將 開具認股權證,寫明出借人和抵押金額。
在成功收到房管局出具的《押金 收據》後,我們將收據轉給我們的信託夥伴,並通知信託夥伴 向借款人發放貸款。如果在極端情況下質押沒有成功登記,借款人有義務返還貸款收益。
抵押品的司法止贖
我們通常建議我們的信託合作伙伴對逾期超過90天的貸款進行止贖 。在2019年、2020年和2021年,公司協助的拖欠貸款中分別有21.1%、7.4%和3.3%進入止贖程序。2019年、2020年和2021年最終結束止贖的金額分別為人民幣2.238億元、人民幣1.145億元和人民幣1.082億元,其中人民幣1800萬元、人民幣610萬元和人民幣410萬元分別在2019年、2020年和2021年的信貸損失準備中計入了額外的 損失。2019年、2020年和2021年的新增虧損金額分別為340萬元、190萬元和150萬元。
2021年,通過司法止贖處置的貸款總額為1.082億元人民幣,其中第一留置權貸款4660萬元,二次留置權貸款6160萬元。我們 在2021年通過司法止贖追回貸款總額1.133億元,其中第一留置權金額4930萬元 ,第二留置權金額6400萬元。2021年第一留置權和第二留置權的相應免税額分別為人民幣1,950萬元和人民幣4,040萬元。
69
根據貸款協議,當貸款違約時,我們的信託夥伴有權全額收回拖欠本金、拖欠利息和罰款。如果司法處置抵押品的收益 足以覆蓋上述全額收回金額,我們將獲得可能超過拖欠貸款本金的 金額。
在計算減值損失時,我們考慮了催收過程中可能發生的各種費用,如訴訟費、律師費和其他與催收過程直接相關的費用。 清償逾期貸款的催收過程通常需要一年半到兩年的時間。
2021年,公司放棄止贖程序的貸款金額為人民幣5,060萬元。當違約借款人重新具備通過融資或自行出售抵押品來償還債務的能力,並尋求與本公司達成和解時,我們將放棄止贖。
有效的貸後管理程序
根據與我們的信託公司合夥人簽訂的協議,我們負責協助我們的信託公司合夥人監控逾期本金和利息的催收,並經我們的信託公司合夥人授權 監督催收過程。
監控還款情況。我們幫助我們的信託公司合作伙伴密切監控貸款償還情況。並通過在移動應用上發佈 來幫助我們的銷售合作伙伴密切監控實時還款狀態。我們的系統在截止日期前一週通過短信自動生成付款提醒。我們與多個來源的徵信機構合作,幫助我們的信託公司合作伙伴密切監控借款人是否捲入任何新的 訴訟。
監控抵押品狀態。我們幫助我們的 信託公司合作伙伴根據未償還的本金金額和抵押品的性質和位置選擇性地搜索房地產抵押品。此類搜索的補充是通過我們的評估公司合作伙伴對抵押品進行在線重估 ,搜索結果將通過移動應用程序與銷售合作伙伴實時共享。
討債。如果發生違約, 我們通過線上和線下集成流程,並在我們銷售合作伙伴的幫助下,幫助我們的信託公司合作伙伴利用不同的收集措施。
● | 在逾期三至五個工作日內,我們和我們的銷售合作伙伴將通過短信或電話 聯繫違約借款人,瞭解拖欠的原因並通知他們逾期罰款。 | |
● | 在貸款逾期超過六天後,我們和我們的銷售合作伙伴將安排實地考察,以進一步評估情況。如果 同意違約借款人,我們將安排快速處置計劃,或由借款人自願處置抵押品 ,並用所得款項償還違約貸款。同時,我們將對違約借款人進行在線判斷搜索,並對抵押品進行留置權搜索。一旦付款逾期20天,我們將協助信託合作伙伴開始準備仲裁文件和材料。一旦逾期30天,我們將協助信託合作伙伴對違約借款人提起司法訴訟,並將情況通知相關銷售合作伙伴。一旦逾期30至90天,我們和我們的銷售合作伙伴將繼續收款工作,包括啟動與借款人的私下談判,要求借款人通過自籌資金或自願出售抵押品來償還貸款,將違約貸款轉移給第三方, 並推進仲裁程序。 | |
● | 通常,當付款逾期超過60天時,我們將通知銷售合作伙伴,銷售合作伙伴應從以下選項中進行選擇,包括(I)(1)代表借款人全額償還各自貸款協議項下的全部未償還本金以及應計和逾期利息,並獲得各自的貸款權。(I)(2)代表借款人分期償還相應貸款協議項下的全部未付本金、應計利息和逾期利息,並在每期貸款下獲得 各自的信用權(此選項自2020年第一季度開始實施,考慮到銷售合作伙伴的現金流可能受到新冠肺炎疫情的影響,可能需要分期償還給我們);(Ii) 代表借款人向吾等償還各自貸款協議項下的未付本金及應計和逾期利息, 如果借款人支付貸款協議項下的付款,則銷售夥伴將代表借款人將所償還的款項退還給銷售夥伴;或(Iii)放棄各自的抵押貸款抵押貸款計劃以換取該貸款。如果銷售合作伙伴不選擇如上(I)和(Ii)所述全額償還我們的貸款,我們將沒收與違約貸款對應的CRMP。同時,我們將繼續收集工作,推進司法程序或快速處置計劃。截至2021年12月31日,對於所有逾期60天還款的貸款,我們的銷售合作伙伴已履行或正在履行我們與其簽訂的 協議規定的義務。 |
70
我們已經為當地員工實施了詳細的催債指南和行為準則,以確保我們的催債方法符合道德並符合法律法規, 我們將這些材料分享給我們的銷售合作伙伴,讓他們相應地調整他們的催債程序。我們在2019年、2020年和2021年分別收回了相當於這些拖欠貸款實際未償還貸款本金的100.1%、102.4%和83.3%的貸款本金、利息和罰金。
將違約貸款轉讓給第三方是我們的貸款回收方法之一。如果銷售合作伙伴根據我們與銷售合作伙伴簽署的合作協議,選擇通過回購拖欠貸款來履行其義務,為他們介紹的貸款提供擔保,我們將協助 信託合作伙伴按當前市場公允價值將未償還貸款和抵押品相關權利全額轉讓給銷售合作伙伴。在將拖欠貸款出售給當地投資資產管理公司、有經驗的律師事務所 或其他實體的情況下,我們的貸後部門在做出是否將這些貸款出售給第三方的最終決定之前,會進行最後的核查,以確定在較短的時間內通過其他收集方式收回這些貸款的可能性。
抵押品
借款人將其不動產質押給我們的信託公司合作伙伴(如果是信託貸款)和我們的小額貸款子公司(如果是直接貸款)。我們已經為房地產抵押品制定了詳細的指導方針。LTV比率也根據物業類型(住宅或商業)、建築平面圖、樓齡和業主的信用記錄進行調整。截至2021年12月31日,截至最近一個資產負債表日期的更新LTV為56.0%,其中第一留置權貸款為45.7%,第二留置權貸款為58.6%,這是根據截至2021年12月31日的未償還貸款本金佔重新評估的抵押品價值的百分比計算的。在我們為第二留置權貸款提供便利的情況下,我們必須事先獲得借款人的授權,然後借款人才能檢查借款人的信用狀態以更新 第一留置權餘額,這在日常操作中是不現實的。因此,我們在上面的計算中使用起始點的未償還第一留置權餘額。
下表説明瞭我們在所示期間或截至所示日期發起的所有房屋淨值貸款的加權平均LTV比率,並按抵押品類型細分。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
按抵押品類型劃分的加權平均LTV比率 | ||||||||||||
第一留置權 | ||||||||||||
公寓 | 56.0 | % | 54.7 | % | 55.6 | % | ||||||
房屋 | 47.9 | % | 44.4 | % | 44.1 | % | ||||||
商業地產 | 43.9 | % | 40.7 | % | 36.6 | % | ||||||
總計 | 54.8 | % | 53.8 | % | 54.9 | % | ||||||
第二留置權 | ||||||||||||
公寓 | 60.8 | % | 59.8 | % | 61.4 | % | ||||||
房屋 | 50.0 | % | 45.9 | % | 48.9 | % | ||||||
商業地產 | 45.5 | % | 50.9 | % | 49.4 | % | ||||||
總計 | 60.2 | % | 58.8 | % | 60.8 | % | ||||||
總計 | 57.9 | % | 54.6 | % | 58.5 | % |
71
下表顯示了截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我們的未償還貸款本金(不包括持有的待售貸款)在各城市的分佈情況。
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
金額 | % 佔總數的百分比 | 金額 | % 佔總數的百分比 | 金額 |
% 佔總數的百分比 | |||||||||||||||||||
未償還貸款本金(不包括為出售而持有的貸款) | ||||||||||||||||||||||||
第1層 | 2,611 | 24.5 | % | 2,202 | 24.4 | % | 2,851 | 30.3 | % | |||||||||||||||
第2層 | 7,344 | 68.8 | % | 6,080 | 67.2 | % | 5,992 | 63.7 | % | |||||||||||||||
其他 | 712 | 6.7 | % | 760 | 8.4 | % | 565 | 6.0 | % | |||||||||||||||
總計 | 10,667 | 100.0 | % | 9,042 | 100.0 | % | 9,408 | 100.0 | % |
在貸款持有期間更新抵押品價值的過程包括:(I)根據多家外部在線評估公司的數據對抵押品價值進行定期審查和重新評估;(Ii)如重估價值與原始價值之間的差額超過20%,吾等將 確定該差額是否因地區性市場波動所致,並在確定該差額是由地區性市場波動所致的情況下接受該差額;及(Iii)如該差額被確定為獨立於地區性市場波動所致,我們將向認可的房地產代理公司查詢具有類似條件的物業的最新市場售價,例如位置、建築面積及樓齡,並以該等類似物業的平均價值作為抵押品的最終重估價值。
下表説明瞭我們的房屋淨值貸款發放量在所示期間按第一留置權和第二留置權產生的細目 。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
金額 | 佔總數的百分比 | 金額 | % 佔總數的百分比 | 金額 | % 佔總數的百分比 | |||||||||||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
按第一留置權/第二留置權劃分的貸款發放量 | ||||||||||||||||||||||||
第一留置權 | 2,764 | 43.6 | % | 3,864 | 43.7 | % | 5,065 | 39.5 | % | |||||||||||||||
第二留置權 | 3,576 | 56.4 | % | 4,982 | 56.3 | % | 7,773 | 60.5 | % | |||||||||||||||
總計 | 6,340 | 100.0 | % | 8,846 | 100.0 | % | 12,838 | 100.0 | % |
下表説明瞭第一留置權和第二留置權在指定期間產生的未償還貸款本金(不包括持有的待售貸款)的分佈情況。
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
金額 | % 佔總數的 | 金額 | % 佔總數的 | 金額 | % 佔總數的 | |||||||||||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
按第一留置權/第二留置權劃分的未償還貸款本金(不包括為出售而持有的貸款) | ||||||||||||||||||||||||
第一留置權 | 4,360 | 40.9 | % | 3,874 | 42.8 | % | 3,513 | 37.3 | % | |||||||||||||||
第二留置權 | 6,308 | 59.1 | % | 5,168 | 57.2 | % | 5,895 | 62.7 | % | |||||||||||||||
總計 | 10,668 | 100.0 | % | 9,042 | 100.0 | % | 9,408 | 100.0 | % |
第一留置權產生的貸款的百分比從2020年的43.7%下降到2021年的39.5%,而第一留置權產生的未償還貸款本金的百分比從2020年的43.4%下降到2021年的37.3%。
72
2020年,本公司修訂了其沖銷政策。 修訂後,本公司認為逾期180天的貸款本金、利息和應收金融服務費無法收回,餘額應減記為可變現淨值(抵押品的公允價值減去預計銷售成本), 除非該等貸款擔保良好且已在重新收回過程中。下表説明瞭截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,受合作協議約束的貸款金額(不包括待售貸款),分別按基礎抵押品類型和第一留置權和第二留置權分類,2020年和2021年的結果是根據修訂的沖銷政策呈現的,而 2019年的結果是在修訂前的基礎上呈現的:
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
(人民幣(千元)) | ||||||||||||
貸款本金(不包括為出售而持有的貸款) | 傳統的
促進 型號 | 這個 協作 型號 | 總計 | |||||||||
第一留置權 | ||||||||||||
公寓 | 35,250 | 3,264,112 | 3,299,362 | |||||||||
房屋 | 1,552 | 126,960 | 128,512 | |||||||||
商業地產 | 4,550 | 80,301 | 84,851 | |||||||||
總計 | 41,352 | 3,471,373 | 3,512,725 | |||||||||
第二留置權 | ||||||||||||
公寓 | 34,236 | 5,569,525 | 5,603,761 | |||||||||
房屋 | 4,038 | 239,387 | 243,425 | |||||||||
商業地產 | 1,084 | 47,348 | 48,432 | |||||||||
總計 | 39,358 | 5,856,260 | 5,895,618 | |||||||||
總計 | 80,710 | 9,327,633 | 9,408,343 |
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
(人民幣(千元)) | ||||||||||||
貸款本金(不包括為出售而持有的貸款) | 傳統的
促進 型號 | 這個 協作 型號 | 總計 | |||||||||
第一留置權 | ||||||||||||
公寓 | 614,819 | 2,850,699 | 3,465,518 | |||||||||
房屋 | 18,172 | 144,707 | 162,879 | |||||||||
商業地產 | 120,283 | 124,968 | 245,251 | |||||||||
總計 | 753,274 | 3,120,374 | 3,873,648 | |||||||||
第二留置權 | ||||||||||||
公寓 | 872,112 | 3,964,981 | 4,837,093 | |||||||||
房屋 | 56,476 | 174,230 | 230,706 | |||||||||
商業地產 | 33,462 | 66,601 | 100,063 | |||||||||
總計 | 962,050 | 4,205,812 | 5,167,862 | |||||||||
總計 | 1,715,324 | 7,326,186 | 9,041,510 |
73
截至2019年12月31日 | ||||||||||||
(人民幣(千元)) | ||||||||||||
貸款本金(不包括為出售而持有的貸款) | 傳統的
促進 型號 | 這個 協作 型號 | 總計 | |||||||||
第一留置權 | ||||||||||||
公寓 | 1,869,949 | 1,827,803 | 3,697,752 | |||||||||
房屋 | 71,965 | 118,405 | 190,370 | |||||||||
商業地產 | 322,514 | 148,999 | 471,513 | |||||||||
總計 | 2,264,428 | 2,095,207 | 4,359,635 | |||||||||
第二留置權 | ||||||||||||
公寓 | 3,098,213 | 2,689,406 | 5,787,619 | |||||||||
房屋 | 221,417 | 158,521 | 379,938 | |||||||||
商業地產 | 137,327 | 2,724 | 140,051 | |||||||||
總計 | 3,456,957 | 2,850,651 | 6,307,608 | |||||||||
總計 | 5,721,385 | 4,945,858 | 10,667,243 |
技術
截至2021年12月31日,我們的技術部門由21名員工組成 。我們利用我們的房屋淨值貸款信息技術系統來支持我們的標準化信用申請 流程。通過我們的信息技術系統,我們能夠與第三方服務提供商的系統連接,包括信用風險評估系統和領先的資產評估師,以自動收集從他們的系統生成的數據。此外,我們的當地員工還會及時上載在盡職調查過程中收集的信息,以補充外部信用數據,並確保高效的審批流程。此外,我們還通過我們的信息技術系統與信託公司合作伙伴的系統交換貸款申請和審批信息。我們的銷售合作伙伴可以使用此係統獲取借款人、上傳盡職調查文件、跟蹤風險評估流程並在線查看他們的激勵措施。
我們收集並存儲用户個人信息,包括姓名、電話號碼、地址、身份信息和財務信息,僅用於個人信用評估 。我們在徵得同意的情況下檢索此類信息,並設有旨在保護此類信息的保障措施。我們以加密的 形式存儲數據,這提供了額外的一層保護。我們還使用數字簽名驗證與我們的資金合作伙伴進行的數據交換, 這增強了此類交換的安全性。我們還限制員工訪問此類信息,並監控授權訪問。
銷售及市場推廣
我們主要通過我們的銷售合作伙伴獲得借款人。在2019年、2020年和2021年,超過99.5%的借款人是通過我們的銷售合作伙伴在協作模式下介紹給我們的。 詳細信息請參考《-我們的借款人-借款人收購》。
知識產權
我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。我們在中國註冊了17個軟件版權,包括我們專有的貸款管理軟件和金融數據分析軟件。我們已經註冊了我們的 域名cashChin.cn。截至2021年12月31日,我們擁有8個註冊商標,包括我們的“CNFH”和公司標誌。
儘管我們努力保護我們的知識產權 ,但未經授權的各方可能會試圖獲取和使用我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權是一件困難且代價高昂的事情,我們不能確定我們所採取的措施是否能防止我們的知識產權被盜用 。有時,我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移。此外,第三方可以對我們提起訴訟,指控我們侵犯了他們的專有 權利或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。如果侵權索賠成功,並且我們未能或無法開發非侵權技術或及時許可被侵權技術或類似技術,我們的業務可能會受到損害。即使我們能夠許可被侵權或類似的技術,許可費也可能很高,並可能對我們的運營結果產生不利影響。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-任何 未能保護我們自己的知識產權可能損害我們的品牌、負面影響我們的業務”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能會被第三方起訴侵犯其專有權,這可能會損害我們的業務。”
74
數據政策
我們對借款人和業務合作伙伴的機密信息以及我們自己的機密信息採取了嚴格的內部數據政策 。該政策 規定了日常數據保護和使用要求、數據和信息分類、備份要求、審批程序和用户控制。該政策還規定了必須存儲數據的方式。我們要求每位員工書面同意 遵守數據政策並保護我們數據的機密性。
競爭
作為中國房屋淨值貸款服務行業的領先者,我們面臨着來自其他國家或地區的房屋淨值貸款提供商和房屋淨值貸款服務提供商的競爭,以及來自商業銀行和其他傳統金融機構的競爭。隨着我們業務的持續增長,我們也面臨着對高技能人才的激烈競爭,包括管理、營銷團隊和風險管理人員。我們增長戰略的成功在一定程度上取決於我們留住現有人員和招聘更多高技能員工的能力。
保險
我們為員工提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們還購買了僱主責任保險和額外的商業健康保險,以增加員工的保險覆蓋面。我們不維護財產保險,以保護我們的設備和其他對我們的業務運營至關重要的財產免受風險和意外事件的影響。我們不 不保業務中斷險或一般第三方責任險,也不保產品責任險 或關鍵人險。我們認為我們的保險覆蓋範圍足夠,並符合我們在中國的業務運營的市場慣例。
監管
本節概述了影響我們在中國運營的業務的最重要的規則和法規。
作為房屋淨值貸款服務提供商,我們通過將借款人與我們的信託公司合作伙伴聯繫起來為貸款提供便利,在較小程度上,我們還通過我們的 小額貸款子公司直接向借款人放貸。我們在北京、重慶和深圳設立了三家小貸子公司,獲準經營小貸業務。
關於外商投資的規定
中國境內公司的設立、經營和管理受2005年、2013年和2018年修訂的《中華人民共和國公司法》管轄。根據《中華人民共和國公司法》,在中國設立的公司為有限責任公司或股份有限責任公司。外商獨資企業的設立程序、組織形式、組織機構和行為規則適用於2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例,其中規定,外商不得投資負面清單所列禁止外商投資准入的領域或行業,投資負面清單所列限制領域時應遵守條件或 要求,對未列入負面清單的領域和行業的外商投資與境內投資者一視同仁。外商投資企業的組織形式、組織機構和行為準則,適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等適用法律。
2021年12月24日,十三屆全國人大常委會發布了《中華人民共和國公司法修正案草案(草案)》,將出資範圍擴大到包括股權和債權。《意見稿》完善了董事、監事、高級管理人員的忠實勤勉義務的規定,強化了董事、監事、高級管理人員對公司資本的保全責任。草案增加了關聯方交易的報告義務,並將關聯方的範圍擴大到董事、高級管理人員和監事的親屬以及與其關聯的單位或個人。
75
2019年12月30日,商務部、國家市場監管總局聯合發佈《外商投資信息申報辦法》,取代《外商投資企業設立和變更管理暫行辦法》,自2020年1月1日起施行。《辦法》規定,外商或外商投資企業在中國直接或間接投資的,應當按照《辦法》的規定向商務主管部門報送投資信息。商務主管部門應當對境外投資者和外商投資企業履行信息申報義務的情況進行監督檢查。未按《辦法》規定備案投資信息的,可要求外商投資企業改正或處以罰款。
外商投資准入特別管理辦法(負面清單)(2021年版)
負面清單統一列出了對外商投資准入的股權和管理要求等特殊管理措施。外商投資未列入負面清單的領域和行業,與境內投資者一視同仁。負面清單列出了取消或放寬某些領域和行業准入限制的過渡期。過渡期結束後,將取消或放寬投資准入限制。我們的業務目前沒有列入負面清單(2021年版)。
根據國家發改委和商務部於2020年12月公佈並於2021年1月起施行的《外商投資安全審查辦法》,設立外商投資安全審查機制,負責組織、協調和指導外商投資安全審查工作。發改委下設工作機制辦公室,由發改委、商務部牽頭開展外商投資安全審查工作。根據安全審查機制,涉及國家安全的重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品及服務、重要金融服務、關鍵技術等重要領域的外商投資活動,在取得被投資企業實際控制權的同時,應當主動向工作機制辦公室申報。
與小額貸款有關的規例
根據2008年5月4日銀監會、中國人民銀行發佈的《關於開展小額貸款公司試點的指導意見》或《關於小額貸款公司的指導意見》,小額貸款公司是指以自然人、法人或者其他社會組織的投資為主體,專門從事小額貸款業務,不接受公眾存款的公司。設立小額貸款公司需經省級政府主管部門批准。小額貸款公司的主要資金來源限於股東支付的資本、捐贈資本和從最多兩家金融機構借入的資本。此外,小貸公司從金融機構借款的資金餘額不得超過該小貸公司淨資本的50%,借款利率和期限由我行與銀行業金融機構協商確定,借款利率必須以上海銀行間同業拆借利率為基準利率確定。在授信方面,要求小額貸款公司堅持“小額放權”的原則。小額貸款公司向一個借款人發放的貸款餘額不得超過該公司淨資本的5% 。小額貸款公司的利率上限可以由小額貸款公司確定,但在任何情況下不得超過司法機關規定的限制,利率下限為中國人民銀行公佈的基準利率的0.9倍。小貸公司可根據市場情況靈活確定具體利率區間。 此外, 根據《關於小貸公司的指導意見》,要求小貸公司建立健全公司治理結構、貸款管理制度、財務會計制度、資產分類制度、準確資產分類準備制度及其信息披露制度,並要求小貸公司計提充足的減值準備,接受公眾監督,禁止以任何形式進行非法集資。
76
2020年9月7日,中國銀保監會發布了《中國銀保監會辦公廳關於加強小額貸款公司監督管理工作的通知》,即《關於小額貸款公司的通知》。《關於小額貸款公司的通知》 旨在促進小額貸款行業規範健康發展,通知有關事項如下:(1)規範業務經營,提高服務能力;(2)改善業務管理,促進健康發展;(3)加強監督管理,整頓行業秩序;(4)加大支持力度,營造良好環境。相應地,要求小額貸款公司堅持小額分散的原則,監督貸款用途,規範收債等。此外,《關於小額貸款公司的通知》賦予監管部門對違反相關法律法規的行為加大處罰的權力。相關法律法規未作出處罰規定或者小額貸款公司違法違規未達到處罰標準的,監管部門可以採取約談監管、發出警示函、責令改正、傳閲批評通知書、將違法違規行為記入違法經營行為信息庫等監管 措施。
第141號通知對網絡小貸公司、銀行業金融機構和網絡借貸信息中介機構開展的“現金貸”業務提出了一般要求。141號通知要求,網絡小貸公司應審慎管理資金來源,不得(1)從事非法集資或吸收公眾存款,(2)通過互聯網平臺或任何形式的地方金融交易所出售、轉讓或實質性轉讓其信貸資產,(3)通過P2P借貸信息中介機構籌集資金。 信貸資產轉讓和資產證券化籌集的資金應在 表內合併計算,募集資金總額與淨資本的比例暫按當地比例執行。地方有關部門不得進一步放寬小額貸款公司的籌資比例。
任何違反第141號通告的行為都將受到處罰,包括但不限於停業、責令改正、譴責、吊銷執照、責令停業和刑事責任。
我們的小貸子公司不是網絡小貸公司,我們不受上述規定的限制。但相關監管部門 是否會對小貸業務做出更有限的解釋或進一步限制,目前還不確定。
北京市小額貸款公司實施辦法
北京市人民政府於2009年1月4日發佈了《北京市小額貸款試點公司實施辦法》。北京市財政局於2011年5月31日發佈了《北京市小額貸款公司試點監管暫行辦法》。北京市小貸公司的主要規定 如下:
● | 第一大股東(包括關聯公司)持有的股份不得超過小貸公司註冊資本總額的30%;其他任何股東及其關聯公司持有的股份不得超過小貸公司註冊資本總額的1%至20%;小貸公司的股東應為中國境內的自然人、法人和其他社會組織等。第一大股東應當是當地的自然人、法人或者縣域內的其他社會組織。 |
● | 小額貸款公司為有限責任公司的,註冊資本至少為人民幣五千萬元;為股份有限公司的,註冊資本為人民幣一億元以上。所有註冊資本應為有效和合法的,以現金支付,並由出資人或發起人一次性全額支付; |
● | 小貸公司的資金主要來源於股東出資和捐贈的資金,以及從不超過兩家銀行業金融機構募集的資金和經有關部門批准的其他資金來源,小貸公司從銀行業金融機構獲得的資金餘額不得超過其淨資本的50%。 |
77
深圳市小額貸款公司暫行管理辦法
深圳市人民政府於2011年9月3日發佈了《深圳市試點小額貸款公司暫行管理辦法》。深圳市金融發展服務辦公室於2013年4月3日發佈了《關於進一步加強和規範小額貸款公司試點准入暫行指導意見的通知》。2014年2月20日,深圳市人民政府融資發展服務辦公室發佈了《關於開展深圳市小額貸款公司融資創新試點業務的通知》。深圳市小額貸款公司主要規定如下:
● | 小額貸款公司為有限責任公司的,註冊資本至少為人民幣3億元;為股份有限公司的,註冊資本為人民幣4億元以上; |
● | 小貸公司從外部合法渠道獲得的資金餘額不得超過其上一年度淨資本的200%。 |
● | 小額貸款公司的主要發起人應(1)淨資產不低於2億元,資產負債率不超過65%,投資本項目後的長期投資額原則上不超過淨資產的60%(合併財務報表);(2)連續三年淨利潤為正,淨利潤合計不低於人民幣6,000萬元,納税總額不低於人民幣1,800萬元(合併財務報表); |
● | 企業、社會組織、經濟組織作為其他出資主體分為兩類:(1)投資比例在30%以上的,以主發起人的身份進行審批;投資比例不超過30%的,符合以下條件:註冊成立三年以上,淨資產不低於1億元人民幣,資產負債率不超過65%,投資該項目後的長期投資額原則上不超過淨資產的60%,連續兩年實現正收益,淨利潤合計不低於2000萬元,納税總額不低於600萬元(合併財務報表); |
● | 境外金融機構或小額信貸公司(或其他類似實體)為主要發起人的,應當具備下列條件:(一)總資產不低於人民幣20億元(按合併財務報表計算);(二)從事金融業務,連續經營不少於十年,對中國小額貸款市場有充分的分析研究;(三)經金融監管部門批准為銀行融資機構; |
● | 關鍵管理人員不得持有小貸公司5%的股份,其他社會自然人不得向小貸公司出資; |
● | 主要發起人出資不低於註冊資本總額的30%,並對公司進行相對控股,其他單位出資不低於註冊資本總額的5%; |
● | 小額貸款公司的股權可以轉讓,但在該小額貸款公司成立後的前三年內不得轉讓或質押。小貸公司董事或高級管理人員持有的股權在任期內不得轉讓。期限屆滿,受讓人具有轉讓人資格,自股份登記變更之日起三年內,受讓人不得轉讓其股份。 |
78
關於重慶市小額貸款公司的指導意見
2008年8月1日,重慶市人民政府印發了《關於重慶市推進小額貸款公司試點的指導意見》。重慶市人民政府於2009年4月27日下發了《關於調整重慶市小額貸款公司試點管理暫行辦法有關問題的通知》。重慶市人民政府於2011年4月12日印發了《關於進一步促進小額貸款公司發展的通知》。重慶市金融業務辦公室於2012年6月4日發佈了《重慶市小額貸款公司融資監管暫行規定》。《重慶市小額貸款公司設立和變更監管指引(試行)》 由重慶市金融辦印發,自2013年7月1日起施行。2016年10月27日,重慶市金融辦發佈了《關於調整重慶市小貸公司規定的通知》。2019年11月15日,重慶市地方金融監督管理局(CQLFSA)發佈了《重慶市小貸公司服務信息披露指引》。2019年11月26日,CQLFSA發佈《關於引導小貸公司降低貸款利率的通知》。2020年2月17日,國家計生委下發了《關於引導小額貸款公司支持疫情防控為實體經濟提供金融服務的通知》,自2020年6月30日起施行。重慶市小額貸款公司主要規定如下:
● | 小額貸款公司為外商投資公司的,其註冊資本至少為3000萬美元,且外國投資者的持股比例必須在50%以上; |
● | 對於公司管理健全、風險管理能力較強的小貸公司,從銀行業金融機構借款的資金餘額可為其淨資本的100%; |
● | 小貸公司對單個借款人的貸款餘額不得超過公司淨資本的10%,集團企業對單個客户的授信餘額不得超過小貸公司淨資本的15%。 |
● | 支持符合條件的小額貸款公司增資擴股和併購重組,增強資本實力;以及 |
● | 支持小貸公司在境內外資本市場上市,利用好中新(重慶)戰略性互聯互通示範項目下的跨境貸款、境外發債等跨境融資渠道 ,獲取低成本、長期的境外資金。 |
與貸款助理人有關的規例
“第141號通知”對從事“現金貸”業務的金融機構提出了若干要求。對於與第三方實體合作開展的貸款業務,此類金融機構不得將其核心業務功能(包括信用評估和風險控制)外包, 不得接受不具備擔保服務資格的第三方實體提供的任何增信服務,無論是否變相提供(包括承擔違約風險) 。此類金融機構必須要求 並確保此類第三方實體不向借款人收取任何利息或費用。我們歷來向我們的信託公司合作伙伴提供信用增強 ,這種與FOTIC信託計劃的安排將僅限於現有貸款和根據2018年FOTIC融資安排根據現有信託產品發放的貸款。在我們的信託借貸模式和小貸直貸模式下,我們歷來向借款人收取融資服務費,但從2017年8月起停止收取此類融資服務費。
79
有關貸款和利率的規定
2021年1月生效的《中華人民共和國民法典》第三部分合同,或合同部分,規定合同的訂立、效力、履行、執行和轉讓。合同部分要求貸款協議下收取的利率不得違反中國法律法規適用的規定。根據《最高人民法院關於修改(2020年第2次修訂)的決定》或修訂後的《民間借貸司法解釋》, 民間借貸是指自然人、法人和非法人組織之間的融資行為。
修訂後的民間借貸司法解釋 要求將民間借貸的最高年利率降至一年期貸款最優惠利率(LPR)的四倍。一年期LPR是指自2019年8月20日起,經中國人民銀行批准,由全國銀行同業拆借中心在每月20日發佈的一年期貸款市場報價利率。
根據最高人民法院關於新《民間借貸司法解釋》適用範圍問題的批覆,修訂後的《民間借貸司法解釋》不適用於小貸公司從事相關金融業務發生的糾紛。
關於融資擔保的規定
2010年3月,銀監會、發改委、工信部、商務部、中國人民銀行、國家工商總局、財政部發布了《融資性擔保公司管理暫行辦法》。《融資性擔保公司管理暫行辦法》要求從事融資性擔保業務的單位或者個人必須事先徵得有關監管機構的批准,並將融資性擔保定義為保證人與銀行等金融機構等債權人約定,在被擔保人未能履行其對債權人的融資債務的情況下,由擔保人承擔擔保義務的活動。
2017年8月,國務院頒佈了《融資性擔保公司監督管理條例》,簡稱《融資性擔保條例》,並於2017年10月1日起施行。《融資性擔保條例》將融資性擔保定義為為債務融資(包括但不限於展期貸款或發行債券)提供的擔保,並規定,未經批准設立融資性擔保公司或從事融資性擔保業務的,可處以禁止、責令停業、沒收違法所得、100萬元以下罰款和刑事責任等數種處罰。融資性擔保條例還規定,融資性擔保公司的未償擔保負債不得超過其淨資產的10倍,同一被擔保方的融資性擔保的未償擔保負債不得超過融資性擔保公司淨資產的10%,融資性擔保公司對同一被擔保方及其關聯方的未償還擔保負債不得超過其淨資產的15%。
《補充規定》規定,為各類貸款機構提供客户推薦、信用評估等服務的機構,未經批准,不得直接或變相提供融資擔保服務。對未取得融資擔保業務許可證但實際經營融資擔保業務的機構,由主管監督管理部門依據《融資擔保公司條例》予以取締,責令其妥善開展存量業務。機構繼續經營融資性擔保業務的,應當按照《融資性擔保公司條例》的規定設立融資性擔保公司。
《中國銀行保險監督管理委員會關於印發融資性擔保公司非現場監管辦法的通知》(《非現場監管通知》)於2020年7月14日公佈,自2020年9月1日起施行。《非現場監管通知》規定,融資性 擔保公司應建立並落實非現場監管信息備案制度,並按照監管部門要求,及時對非現場監管信息進行備案。如果融資性擔保公司不遵守監管部門的要求,監管部門可以依照有關法律法規進行處罰。
80
與非法集資有關的規定
實體或個人向公眾募集資金必須嚴格遵守適用的中國法律法規,以避免行政和刑事責任。2007年7月,國務院辦公廳印發了《關於處罰非法集資有關問題的通知》,明確禁止非法集資。非法公開集資的主要特徵包括:(1)未經有關部門批准,通過發行股票、債券、彩票或其他證券向公眾非法募集資金;(2)承諾在規定期限內以現金、財產或其他形式返還利息、利潤或投資回報;(3)以合法形式掩蓋非法目的。
為進一步明確非法集資的刑事罪名和處罰,最高人民法院於2011年1月發佈了《關於審理非法集資刑事案件適用法律問題的司法解釋》或《司法解釋》,並於2011年1月起施行。《最高人民法院關於修改《最高人民法院關於審理非法集資刑事案件具體適用法律若干問題的解釋》的決定於2022年3月1日起施行。《非法集資司法解釋》規定,公開集資,符合下列全部四個條件的,構成犯罪: (一)未經有關部門許可或者以合法經營為幌子收受資金;(二)通過互聯網、媒體、推薦會、傳單或者手機短信等方式進行宣傳的;(三)承諾在一定期限內償還本金和利息,或者以貨幣、實物、股票等形式支付;(四)吸收社會公眾,即未具名人員的資金。非法集資活動如果構成刑事犯罪,可能會被罰款或起訴。根據《非法集資司法解釋》,作為單位的違法行為人非法向社會公眾吸納存款或者變相非法吸納存款的,(一)涉及保證金金額超過一百萬元人民幣,(二)涉及集資對象超過一百五十個,將被追究刑事責任。, (三)集資對象直接經濟損失超過人民幣五十萬元,或者(四)非法集資活動對社會公眾造成惡劣影響或者造成其他嚴重後果的。此外,明知他人欺騙性發行證券, 非法接受公眾存款,擅自發行股票、公司債券,實施集資詐騙,或者進行組織、領導傳銷活動等集資犯罪活動,向其提供廣告宣傳等宣傳的,以共犯論處。根據《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見》,認定非法集資活動性質的行政訴訟程序不是提起非法集資犯罪刑事訴訟的必備程序,行政部門對非法集資活動性質認定不力,不影響非法集資犯罪案件的偵查、起訴和審判。根據2019年1月發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於印發關於辦理非法集資刑事案件若干問題的意見的通知》,認定 集資違法,以國家財政管理法律法規為準。如果國家財務管理法律法規中只有一般性規定, 根據法律法規精神和人民中國銀行、中國保監會、中國證券監督管理委員會關於規章、辦法、實施細則等規範性文件的規定,可認定為“違法”。
根據2021年5月起施行的《預防和處置非法集資條例》,非法集資是指未經國務院財政管理部門合法許可,或者違反中國財政管理規定,以承諾的本息或者其他投資收益向非特定對象集資。省級政府要對本行政區域內的打擊非法集資工作負總責,地方政府要建立必要的工作機制。金融和非銀行支付機構應按要求報告大額和可疑交易,並分析 並查明涉嫌非法集資的相關賬户。
與按揭有關的規例
有關抵押權的主要規定包括《中華人民共和國民法典》第二部分《物權(含擔保物權)》及其各自對最高人民法院的解釋。根據這些法律法規,為創造合法的、可執行的抵押,當事人應當訂立書面抵押合同,並向適用的不動產登記機關辦理抵押登記手續。抵押利息 應在登記時設定。
81
根據《中華人民共和國民法典》第二部分《物權》,抵押合同應當包括下列條款:(一)擔保債務的種類和數額;(二)債務人履行債務義務的期限;(三)抵押財產的描述、質量、數量、狀況、位置、抵押財產的所有權或者使用權;(四)擔保的範圍。2019年3月,中國國土資源部修訂了《不動產登記暫行條例實施細則》,根據該條例,抵押合同是向不動產登記機關提交的必備登記材料之一。
反清洗黑錢規例
2007年1月生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於金融機構和負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求,包括採取預防和監管措施,建立各種客户識別制度,保留客户識別信息和大額交易和可疑交易的記錄和報告。
2021年6月,中國人民銀行發佈了《中華人民共和國反洗錢法修訂草案(草案)》,徵求公眾意見。根據反洗錢法草案,洗錢謂詞行為 不僅包括犯罪活動,還包括新的非法活動。反洗錢法草案還將隱瞞非法活動所得的性質及其來源的監測活動列入反洗錢範圍。
2021年4月起施行的《金融機構反洗錢和反恐融資監督管理辦法》或《金融機構反洗錢辦法》明確,在中華人民共和國境內正式設立的下列金融機構履行反洗錢相關義務:(A)開發性金融機構、政策性銀行、商業銀行、農村合作銀行、農村信用社、鄉鎮銀行;(B)證券公司、期貨公司、基金管理公司;(C)保險公司和保險資產管理公司;(D)信託公司、金融資產管理公司、企業集團財務公司、金融租賃公司、汽車金融公司、消費金融公司、貨幣經紀公司和商業銀行財富管理子公司;(E)其他金融機構。此外,此類義務也適用於非銀行支付機構、銀行卡組織、資金清算中心、從事互聯網小額信貸業務的小額信貸公司,以及從事交易所業務、基金銷售業務、保險代理和經紀業務的機構。 中國人民銀行及其分支機構根據有關法律法規對金融機構的反洗錢和反恐融資工作進行監督管理。《金融機構反洗錢辦法》 要求金融機構起草和完善反洗錢和反恐融資內控政策,評估反洗錢和反恐融資風險, 根據風險狀況和經營規模建立風險管理機制,建設反洗錢信息系統,設立或指定配備合格工作人員的機構,履行反洗錢和反恐融資義務。
有關互聯網信息安全和隱私保護的規定
從國家安全的角度來看,中國的互聯網內容受到監管和限制。2000年12月28日,全國人大常委會出台並頒佈了《關於維護網絡安全的決定》,並於2009年8月27日進行了修訂,對下列行為,可以在中國受到刑事處罰:(一)利用互聯網銷售假冒偽劣產品,或者為任何商品或者服務進行虛假宣傳;(二)以損害他人商譽和產品聲譽為目的; (三)以侵犯他人知識產權為目的;(四)利用互聯網編造、傳播影響證券期貨交易或者以其他方式危害金融秩序的虛假信息;或者(五)在互聯網上製作色情網站、網頁,提供色情網站的鏈接,或者傳播色情書籍、雜誌、電影、音像製品、圖片。公安部已頒佈措施,禁止以泄露國家祕密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網,並要求互聯網服務提供者採取適當措施,包括防病毒、數據備份和其他相關措施,並將用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、內容 和發帖時間)保存至少60天,並發現非法信息。停止傳播此類信息,並保留相關記錄。互聯網信息服務提供者違反本辦法的, 公安部和各地公安局可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。
82
中華人民共和國 政府部門制定了關於互聯網使用的法律法規,以保護個人信息不被未經授權泄露。 2012年12月,中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》,以加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。2013年7月,工信部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,規範了中國電信和互聯網信息服務提供中收集和使用用户個人信息的行為。電信業務 運營商和互聯網服務提供商必須建立自己的收集和使用用户信息的規則 ,未經用户同意,不得收集或使用用户信息。禁止電信運營商和互聯網服務提供商 泄露、篡改、損壞、出售或非法向他人提供收集的個人信息。
2016年11月7日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》,並於2017年6月1日起施行,要求網絡運營商履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的某些職能。例如,根據《網絡安全法》,關鍵信息基礎設施的網絡運營商應將在中華人民共和國境內收集和生產的所有個人信息和重要數據 存儲在中華人民共和國境內,其購買可能影響國家安全的網絡產品和服務應接受國家網絡安全審查。4月13日,國家網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》,自2020年6月1日起施行 ,對網絡安全審查要求作出了更詳細的規定。
此外,《促進互聯網金融健康發展指引》或《互聯網金融指引》要求包括網絡金融平臺在內的互聯網金融服務提供者提高技術安全標準,保護客户和交易信息。國務院會同中國人民銀行等有關監管部門共同制定實施細則和技術安全標準。
2019年11月28日,國家互聯網信息辦公室祕書局、工信部辦公廳、公安部辦公廳、國資部辦公廳印發了《申請違法收集使用個人信息認定辦法》,列舉了未公佈規則、收集使用個人信息的目的、方法和範圍不明確、未經用户同意收集使用個人信息、違反必要原則、收集與提供的服務無關的個人信息等行為,未經同意向他人提供個人信息,未按法律規定提供刪除、更正個人信息的功能,或者未公佈投訴舉報方式的。
2020年5月28日,全國人民代表大會通過了《民法典》,自2021年1月1日起施行。根據民法典,自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人在必要時應當合法獲取他人的個人信息,並確保信息的安全,不得非法收集、使用、處理、傳輸他人的個人信息,不得非法買賣、提供、泄露他人的個人信息。
2021年6月10日,全國人民代表大會常務委員會通過了《數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》主要對建立數據安全管理基本制度作出了具體規定,包括數據分類管理制度、風險評估制度、監測預警制度、應急處置制度。此外,《數據安全法》明確了開展數據相關活動、落實數據安全保護責任的組織和個人的數據安全保護義務。
2021年8月,全國人大常委會通過了《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。
83
《個人信息保護法》是我國第一部專門針對個人信息保護的立法。它 將個人同意確立為處理個人信息的主要法律基礎。它要求對個人信息的處理應遵循合法、公平、誠實信用、最低限度、公開和透明的原則。 還應有具體合理的處理目的。個人有權從個人信息處理器獲取和獲取其個人信息的副本。個人還可以要求個人信息處理器 更正或刪除其個人信息,併為他們提供將其個人信息傳輸到其他 處理器的方法。需要將個人信息轉移出中國大陸的個人信息處理者,應獲得個人的單獨同意,並滿足一定的要求,如通過國家網絡空間管理部門的安全評估, 獲得所需的認證,或按國家網絡空間管理部門的規定簽訂標準合同。
《個人信息保護法》對域外適用作出了規定。外國組織為向其提供產品或者服務或者分析評估其行為而處理在中國境內個人的個人信息的, 適用本法。這些外國機構還應在中國境內設立指定機構或指定代表。 個人信息處理者違反《個人信息保護法》要求的,最高可處以人民幣5000萬元的罰款,相當於其上一年營業額的5%。其他處罰包括停業整頓、吊銷營業執照或營業執照等。
2021年11月14日,國家網信辦發佈《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿。它闡明瞭應如何對網絡數據進行分類,並提供了構成重要數據的説明。它要求重要數據處理者(包括處理100多萬人個人數據的處理者)遵守特殊義務,其中包括進行年度安全評估(通過自我評估或由合格的 第三方進行),並在次年1月31日前向當地CAC提交年度評估報告。在通過第三方進行重要數據的共享、交易或 處理之前,需要獲得有關行業的當地監管機構或當地CAC的同意。《網絡數據安全管理條例》明確了觸發CSL要求的網絡安全審查的條件,包括影響或可能影響國家安全的數據處理活動。
徵信業務相關規定
《徵信業務管理辦法》(以下簡稱《辦法》)由中國人民銀行於2021年9月發佈,並於2022年1月發佈。《辦法》將信用信息定義為:服務於金融和其他活動,用於確定個人和企業信用狀況的信息,以及基於上述信息對個人和企業信用狀況進行分析和評估的信息。它適用於在中國境內開展信用報告業務和“與信用報告業務有關的活動”的實體,以及在中國境外開展但針對中國居民的此類活動。它規定了徵信業務和徵信機構的規定,要求任何機構 必須依法經人民中國銀行批准,允許個人徵信機構從事個人徵信業務;依法辦理企業徵信機構備案,經營企業徵信業務;或者依法辦理信用評級機構備案,從事信用評級業務。辦法要求,禁止金融機構與未經授權的機構合作。 如果相關機構已與未經授權的機構合作,應自2022年1月1日起18個月內完成合規整改。
知識產權條例
中華人民共和國通過了關於知識產權的全面立法,包括著作權、專利、商標和域名。
版權 和軟件產品
全國人大於1990年通過了著作權法,並分別於2001年、2010年和2020年對其進行了修改。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外, 還有由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。
為進一步貫徹落實國務院於2001年12月20日公佈並於2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》,國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。
84
商標
商標受1982年通過並於1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《中華人民共和國商標法》以及國務院於2002年通過並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》的保護。國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊,註冊商標的註冊期限為10年,如果在第一個或任何續展的10年期限屆滿時提出請求,則再授予10年期限。商標許可協議必須向商標局備案。《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取了先備案的原則。惡意申請註冊非為使用目的的商標的,不予受理。已經註冊的商標與已經註冊或者正在初審的商標相同或者相似的,可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊,不得損害他人先取得的既有權利,也不得預先註冊已被他人使用並通過該人使用而獲得“足夠程度聲譽”的商標。商標許可協議應當向商標局或其所在地區的機構備案。
域名 名稱
互聯網 域名註冊及相關事項主要由工信部於2004年11月5日發佈並自2004年12月20日起施行的《中國互聯網域名管理辦法》代替,由工信部於2017年11月1日發佈的《互聯網域名管理辦法》和中國互聯網絡信息中心於2019年6月發佈的《國家頂級域名註冊實施細則》取代。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理,註冊成功後,申請者成為域名持有者。
截至2021年12月31日,我們在國家工商行政管理局商標局註冊了8個商標。 我們擁有17個軟件產品的註冊版權和1個註冊域名。
與就業有關的條例
根據1994年7月全國人大頒佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》,或2007年6月全國人大常委會公佈並於2012年12月修訂的《勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》,或《勞動合同法》,用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。如果用人單位自僱傭關係建立之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同,用人單位必須糾正這種情況,與僱員簽訂書面僱傭合同,並向僱員支付自僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同執行前一天的兩倍工資。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的,可能會被處以罰款和其他行政處罰,嚴重的可能會被追究刑事責任。
中國企業 根據全國人大常委會於2010年10月頒佈並於2011年7月生效的《中華人民共和國社會保險法》,最近一次於2018年12月29日進行修訂,或《社會保險法》、國務院於2002年3月發佈的《住房公積金管理條例》以及最近一次於2019年3月24日修訂的其他相關規章制度 要求企業參加某些職工福利計劃,包括社會保險基金,即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金,並按當地政府規定的金額向計劃或基金繳納一定比例的工資,包括獎金和津貼,在當地政府規定的經營地點或所在地 。未能向各種員工福利計劃繳納足夠的繳費可能會受到罰款和其他行政處罰。 根據《社會保險法》,未能繳納社會保險繳費的僱主可能被勒令糾正不符合規定的 並在規定的期限內繳納所需的繳費,並視情況被處以每天0.05%的滯納金。 用人單位逾期仍未改正社會保險繳費的,可處以逾期一倍至三倍的罰款。根據《住房公積金管理規定》,企業未繳納住房公積金的,可以責令改正,並在規定的 期限內繳納;否則, 可以向當地法院申請強制執行。
85
我們 沒有按照適用的中國法律和法規的要求為員工福利計劃做出足夠的貢獻。見“項目3. 關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金,我們可能會受到處罰。”
與税務有關的條例
企業所得税
中華人民共和國企業所得税按應納税所得額計算,由(I)《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》確定,《企業所得税法》由全國人大頒佈並於2008年1月實施,最近一次修訂於2018年12月29日,以及(Ii)國務院頒佈並於2008年1月實施的《企業所得税法實施細則》,最近一次修訂於2019年4月23日。《企業所得税法》對所有在中國境內的居民企業,包括外商投資企業和國內企業,統一徵收25%的企業所得税税率,但符合某些例外條件的除外。根據《企業所得税法》及其實施細則,經有關税務機關批准,被認定為高新技術企業的企業,其所得税率可降至15%。
此外,根據企業所得税法,在中國以外國家或地區註冊但其“實際管理機構”位於中國境內的企業可被視為中國居民企業,因此按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。儘管《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構”,但目前對“事實上的管理機構”的定義以及離岸註冊企業的税務居留地位的確定和管理,目前唯一的詳細指導意見是在《關於以事實管理機構為基礎將中控境外註冊企業確定為中華人民共和國税務居民企業的通知》或第82號通知中提出的。2009年4月國家税務總局(以下簡稱國家税務總局)發佈的《境外中控企業居民企業所得税管理辦法(試行)》,或國税總局發佈的第45號公報,對中控境外註冊企業的管理和納税居留地位的確定提供指導,是指根據外國或地區的法律註冊成立,主要控股股東為中國公司或中國企業集團的企業。
根據《第82號通知》,中國控制的境外註冊企業將因其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國居民企業,只有在滿足下列所有條件的情況下,其全球收入才需繳納中國企業所得税:
● | 日常經營管理的主要地點和履行職責的地點在中國; |
● | 與企業財務和人力資源有關的決定 由中國境內機構或人員作出或批准。 |
● | 企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議設在或保存在中國。 |
● | 50%或以上有投票權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。 |
第45號公報進一步澄清了與確定税務居民身份和主管税務機關有關的某些問題。它還規定, 支付人在向該中控離岸註冊企業支付股息、利息和特許權使用費等來自中國的收入時,如果提供了居民中控離岸註冊企業的《居住地身份認證書》副本,則不需要預扣所得税。
86
增值税和營業税
根據1993年12月13日國務院公佈並於2008年11月、2016年2月和2017年11月修訂的《增值税暫行條例》,以及財政部於2008年12月18日公佈、財政部和國家統計局於2011年10月28日修訂的《增值税暫行條例實施細則》,納税人在中國境內銷售貨物、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物,均須繳納增值税。
自2012年1月1日起,財政部和國家統計局開始實施增值税試點方案,對某些“現代服務業”實行增值税代徵營業税。根據財政部和國家統計局發佈的關於增值税試點計劃的實施通知,“現代服務業”包括研發和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、物流支持、有形財產租賃、認證和諮詢服務。根據《財政部和國家統計局關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知》,自2016年5月1日起,在中華人民共和國境內銷售勞務、無形資產、固定資產的單位和個人,以增值税代繳營業税。隨着增值税試點計劃的實施,我們在中國的大部分子公司和關聯公司都需要繳納增值税,而不是營業税。從2019年4月1日起,根據財政部、國家税務總局、海關總署2019年3月發佈的《關於深化增值税改革政策的通知》和2018年4月財政部、國家税務總局發佈的《關於調整增值税税率的通知》,我國大部分公司和子公司過去繳納的增值税税率為3%或6%。在新冠肺炎大流行的衝擊下, 財政部、國家税務總局於2020年2月發佈《關於增值税支持個體工商户恢復經營的政策的公告》 和2020年4月發佈的《關於延長增值税小規模納税人增值税減免税政策適用期限的公告》,將增值税税率由3%降至1%,並自2020年3月1日起執行。2021年3月,財政部、國家税務總局進一步發佈《關於因應新冠肺炎疫情繼續 落實部分税收優惠政策的公告》,將《關於繼續執行增值税1%税率政策的公告》延長至2021年12月31日。
印花税 税
根據將於2022年7月1日起施行的《印花税法》的規定,應納税項目包括合同、產權轉讓文件和企業賬簿,以及在依法成立的證券交易所和國務院批准的其他全國性證券交易場所交易的股票和以股票發行的存託憑證的轉讓。這部法律的效果 將對我們的税收情況產生影響。
與外匯有關的規定
《外匯兑換條例》
管理中國外匯兑換的主要規定是《外匯管理條例》,最近一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》,利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付,而無需外匯局的事先批准 ,並遵守某些程序要求。相比之下,人民幣兑換成外幣並匯出境外支付資本項目,如直接投資、償還外幣貸款、匯回境外投資和境外證券投資,需經有關政府部門批准或登記。 2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》,或外匯局通知13。自2015年6月1日起施行,境外直接投資和境外直接投資的外匯登記不再向外匯局報批,而是由單位和個人向符合條件的銀行報批。符合條件的銀行在外匯局的監督下,直接對申請進行審核和登記。
87
2008年8月,外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》,或外匯局第142號通知,通過限制折算後的人民幣使用方式,規範外商投資企業將外幣註冊資本折算為人民幣。外匯局第142號通知規定,外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本只能用於政府主管部門批准的業務範圍內的用途,不得用於境內股權投資。 此外,外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資本流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣資本金的用途;未使用人民幣貸款所得資金的,不得將其用於償還人民幣貸款。違規行為可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。
2012年11月,外匯局發佈了《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》,大幅完善和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知,設立前費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户等各類專用外匯賬户的開立、境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資以及外商投資企業向境外股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局的批准或核實,同一主體可在不同省份開立多個資金賬户,這是以前不可能的。此外,外管局還於2013年5月發佈了另一份《國家外匯管理局關於印發及相關配套文件的通知》,其中明確,外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理,必須以登記的方式進行,銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理在中國境內直接投資的外匯業務。
2016年6月9日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,或第16號通知,將適用範圍從僅限於外商投資企業的資本金 擴大到資本、外債基金和境外公開發行資金。第16號通知規定,資本項下外匯自由結匯是指按照有關政策的規定,資本項下的外匯收入(包括外匯資金、外債和匯回境外上市所得資金) 可以根據境內機構實際經營需要與銀行結算的情況。本條例對境內機構資本項下收匯的結匯有限制性規定的,從其規定。境內機構暫時可以自行決定100%的外匯收入在資本項下結算。外匯局可根據國際收支情況適時調整上述比例。此外,第16號通知規定了境內機構資本項下外匯收入的用途,由此獲得的人民幣結匯資金應遵守以下規定:(一)不得直接或間接用於超出企業經營範圍的支出或國家法律法規禁止的支出;(二)除另有規定外,不得直接或間接用於企業經營範圍以外的支出或國家法律、法規禁止的支出。, 用於證券投資或銀行本金擔保產品以外的其他投資;(3)不得用於向非關聯企業發放貸款,但營業執照明確允許的除外; (4)不得用於自用以外的房地產建設或購買(房地產 企業除外)。境內機構與其他當事人對資本項下收入的使用範圍有約定的,有關資金不得超出該範圍使用。除另有規定外,該規定不得與本通知相牴觸。此外,第16號通知允許企業在相關法律法規允許的資本項目下使用外匯資金。
2017年1月,外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》,對境內機構向境外機構匯出利潤 規定了幾項資本管制措施,包括:(一)在真實交易原則下,銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;(二)境內機構在匯出利潤之前,應持有收入對前幾年的虧損進行核算。此外,根據《通知3》,境內機構在辦理對外投資登記手續時,應詳細説明資金來源和使用安排,並提供董事會決議、合同等證明。
88
2019年10月23日,外管局發佈《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,簡稱《外管局通知》。其中,外匯局第二十八號通知放寬了此前的限制,允許在經批准的經營範圍內無股權投資的外商投資企業使用其結匯獲得的資金進行境內股權投資,但投資必須是真實的,並符合外商投資相關法律法規。此外,《國家外匯管理局28號通知》規定,部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市所得資本收入用於境內支付,而無需提前向有關銀行提供境內支付的真實性證明。根據國家外匯局2020年4月10日發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》,符合條件的企業可以使用其資本項下收入、外債收入和境外上市收入進行境內支付,無需為每筆交易預先提供真實性材料,但資金用途真實並符合現行 資本項目收入使用管理規定。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定
外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》,取代了以前的第75號通知,於2014年7月起生效。國家外管局第37號通函對中國居民或實體使用特殊目的載體或特殊目的載體在中國境內尋求離岸投資和融資或進行往返投資的外匯事宜進行了規定。根據外管局第37號通函,特殊目的機構是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸實體,目的是尋求離岸融資或進行離岸投資,利用在岸或離岸的合法資產或權益進行境外投資,而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構在中國進行直接投資,即設立外商投資企業,以獲得所有權、控制權和經營權。《國家外匯局第37號通知》規定,中華人民共和國居民或者單位向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記後,方可向特殊目的機構出資。
中國居民或實體已向特殊目的機構出讓在岸或離岸合法權益或資產,但在《國家外匯管理局第37號通函》實施前未按要求獲得登記的,必須向合格的銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的,如基本信息(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、轉讓或換股、合併或分立等發生重大變化的,需對登記事項進行修改。不遵守國家外管局第37號通函和後續通知規定的登記程序,或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露信息,可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制,包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配,如向其境外母公司或關聯公司支付減資、股份轉讓或清算的收益,以及從離岸母公司流入的資金,並可能根據中國外匯管理規定對相關中國居民或實體進行處罰。
2015年2月,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯管理局直接投資適用政策的通知》,或第13號通知,修改了第37號通知,要求 中國居民或實體在合格銀行登記,而不是向外滙局或其當地分支機構登記,以設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體。
共享 選項規則
根據《第37號通知》,參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。此外,根據國家外匯管理局2012年2月發佈的《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》,境外上市公司根據股票激勵計劃獲得股票或股票期權的中國居民 必須(I) 在外匯局或其境內分支機構登記,(Ii)保留一名合格的中國代理人,其可以是境外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的其他合格機構。代表參與者辦理股票激勵計劃的安全登記和其他手續,以及(Iii)聘請境外機構處理與其行使購股權、買賣股份或權益和資金轉移有關的事項。
89
股利分配條例
在我們目前的公司結構下,我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們的中國子公司支付股息,這些子公司是在中國註冊成立的 外商獨資企業,為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。管理外商投資企業股利分配的主要法律和條例包括2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例和其他適用法律,根據這些法律,外國投資者可以依法將其出資、利潤、資本收益、資產處置所得、取得的知識產權使用費、依法取得的賠償或者賠償、清算所得等,以人民幣或者任何外幣在中華人民共和國境內自由調入或者調出。不受任何單位或個人在貨幣、金額、進出中國的頻率等方面的非法限制。
境外上市條例
2006年8月8日,中國證監會等6箇中國監管機構通過了《境外投資者併購境內企業條例》(以下簡稱《併購細則》),自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。 境外投資者購買境內公司股權或認購境內公司增資,將境內公司性質變更為外商投資企業,應當遵守併購規定;外國投資者在中國境內設立外商投資企業,購買境內公司資產經營資產;或者 外國投資者購買境內公司資產,注入設立外商投資企業,經營資產。併購規則的其中一項內容是,要求為境外上市目的而成立並由中國境內公司或個人控制的境外特殊目的載體 在境外證券交易所公開上市前,必須獲得中國證監會的批准 。
2020年3月1日,《中華人民共和國證券法(2019年修訂)》施行。其中規定, 境外證券發行和交易活動擾亂境內市場秩序,損害境內投資者合法權益的,依法追究法律責任。 這賦予了中國證監會、公安機關和司法機關對境外證券市場活動的“長臂管轄權”。
2021年7月6日,國務院辦公廳、中共中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。意見強調要加強對非法證券活動的管理和對境內公司境外上市的監管,並建議 採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。2021年12月24日,證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定草案(徵求意見稿)》或《境內公司境外發行上市備案管理規定草案(徵求意見稿)》,或《境內公司境外發行上市備案管理規定草案(徵求意見稿)》,或 公開徵求意見稿。根據這些意見稿,直接或間接在境外市場發行或上市的中國境內公司,包括一家中國股份有限公司和一家主要業務在中國境內的離岸公司,擬基於其在岸股票、資產或類似權益在境外市場發行股票或上市的, 必須在向擬上市地監管機構提交上市申請文件後三個工作日內向中國證監會提交上市申請文件。未按《管理規定》規定完成備案的,對境內企業處以警告或者一千萬元以下罰款。情節嚴重的,可以責令停業或者停業整頓, 或者吊銷其許可證或者營業執照。辦法草案還規定,境內公司在境外上市後,必須在三個工作日內向中國證監會提交後續發行證券或發行證券購買資產的申請。然而,這些草案將於何時頒佈,目前還沒有時間表。
90
2021年12月24日,中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定草案(徵求意見稿)》,或《境內公司境外發行上市備案管理規定草案(徵求意見稿)》,或《公開徵求意見稿》。根據《徵求意見稿》,境內公司直接或間接在境外市場發行或上市的,包括中國境內股份有限公司和主營業務在境內的境外公司,擬以境內股權、資產或類似權益在境外市場發行或上市的,應當在向擬上市地監管機構提交上市申請文件後三個業務 日內向中國證監會備案。未按《管理規定》完成備案的,對境內企業處以警告或者一千萬元以下罰款。情節嚴重的,可以責令停業、停業整頓,或者吊銷許可證、營業執照。徵求意見稿還規定,境內公司在境外上市後,必須在三個工作日內向中國證監會 提交後續發行證券或發行證券購買資產的備案文件。然而,這些草案將於何時生效,目前還沒有時間表。
2022年4月2日,證監會發布了修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》 (徵求意見稿)(《檔案規則草案》)。檔案規則草案公開徵求公眾意見,截止日期為2022年4月17日。《檔案規則草案》既包括境外直接發行,也包括境外間接發行。《檔案規則(草案)》規定:(一)境內企業境外上市活動,應嚴格遵守保密和檔案管理的有關要求,建立健全保密和檔案管理制度,並採取必要措施落實保密和檔案管理責任;(二)境內企業在境外上市過程中,需要向證券公司、會計師事務所或其他證券服務提供者和境外監管機構公開披露或提供的,任何包含相關國家祕密或具有 敏感影響(即泄露有損國家安全或公共利益)的材料,境內企業應完成相關審批/備案和其他監管程序;和(Iii)證券公司和證券服務機構在中國境內出具的、為境內企業在境外發行上市提供證券服務的工作底稿, 應存放在中國境內,將該等工作底稿發送給中國境外收件人,須經中華人民共和國主管部門批准 。截至本年度報告日期,我們尚未提供涉及國家祕密、國家安全的境外文件或文件副本 , 切身利益,或者對國家和社會具有重要的保存價值。然而, 我們不能保證包括中國證監會在內的中國相關政府機構會有與我們相同的意見。上述徵求意見稿尚未生效,該規定的解釋和執行仍存在不確定性。
截至本年報日期,我們 未收到中國證監會的任何詢問、通知、警告、處分或監管異議。
全國法院審理民商事案件工作會議紀要
最高人民法院2019年11月8日印發的《全國法院審理民商事案件工作會議紀要》(《紀要》),規定,在信託文件和相關合同中,將受益人分為優先受益人和次要受益人等不同類別,約定優先受益人以其資產認購信託計劃份額,信託期滿後,次要受益人負有彌補優先受益人從信託財產中獲得的利益加上其投資本金與約定收益之間的差額的義務。人民法院應當依法支持優先受益人按照約定對次等受益人承擔責任的請求。信託文件中對不同類型受益人權利義務的約定不影響受益人與受託人之間法律信託關係的確定。此外,摘要還規定了增信文件的性質,即信託合同的非當事人提供由第三方補足差額、到期履行回購義務、作為增信措施的流動性支持等類似承諾文件,其內容符合擔保法的規定的,人民法院應當認定當事人之間存在擔保合同關係。 內容不符合擔保法規定的,根據承諾文件的具體內容確定相應的權利義務。, 並根據案件事實確定相應的民事責任。
關於進一步規範金融營銷宣傳活動的通知
人民中國銀行、中國銀保監會、中國證監會、國家外匯管理局已於2019年12月20日發佈《關於進一步規範金融營銷宣傳活動的通知》,自2020年1月25日起施行。規定無營業執照或者超出允許的經營範圍從事金融業務是違法的,未取得相關金融業務資質的市場主體不得進行與金融業務有關的營銷宣傳活動,但相關金融業務資質委託的信息發佈平臺和媒體為其開展金融營銷宣傳活動的除外。
由於 這份通知是比較新的,在我們與信託公司簽署的合作協議中,沒有關於金融產品的營銷和宣傳活動的具體協議。目前,我們已經開始與信託合作伙伴就金融 產品營銷和宣傳問題進行溝通。我們將改進合作模式,以確保營銷活動和我們銷售合作伙伴的營銷活動合法合規。
91
金融產品網絡營銷管理辦法(徵求意見稿)
《金融產品網絡營銷管理辦法(徵求意見稿)》於2021年12月31日發佈,要求金融機構自行開展金融產品網絡營銷或者委託互聯網平臺公司在金融監管部門許可的業務範圍內開展金融產品網絡營銷。禁止任何機構和個人為非法集資等非法金融活動提供網絡營銷。
4.c.組織結構
下圖顯示了截至本年報發佈之日我們的公司結構和主要子公司。有關我們子公司的完整列表,請參閲本年度報告中其他部分包括的截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日及截至2021年的綜合財務報表附註1。我們通過三家全資子公司廣州荷澤信息技術有限公司、廣州誠澤信息技術有限公司和深圳泛華金控聯合投資集團有限公司認購 長期信託計劃下發行的信託產品的下屬單位。從會計角度來看,我們面臨着信託計劃活動收益的風險和變異性,因此需要合併信託計劃的財務結果 ,包括與高級單位相關的結果。信託計劃的財務數據被合併,就像信託計劃是子公司一樣。信託計劃的收入和支出在我們的綜合全面收益表中合併 而信託計劃的資產和負債在我們的綜合資產負債表中合併。然而,從法律角度來看,我們對信託計劃沒有所有權 權益,但對僅佔信託計劃總未償還金額 一部分的下屬單位除外。各信託計劃的契約結構槓桿率詳情,請參閲“第(Br)項4.本公司資料-B.業務概述-本公司的融資模式”。
備註:
(1) | 廣州荷澤信息技術有限公司是我們認購信託產品下屬單位的實體之一。 |
(2) | 廣州誠澤信息技術有限公司是我們認購信託產品下屬單位的實體之一。 |
(3) | 深圳泛華金控聯合投資集團有限公司通過在中國的多家子公司經營我們的貸款服務業務, 通過北京泛華金控小額信貸有限公司和深圳泛華金控小額信貸有限公司經營我們的小額貸款業務。 |
92
4.D.財產、廠房和設備
我們的公司總部位於中國廣州,根據2022年9月到期的租約,我們在那裏租賃了1,855平方米的辦公空間。我們還在50多個城市維護從30平方米到1855平方米的租賃物業 。租期從五個月到五年不等。我們相信 我們現有的設施總體上足以滿足我們當前的需求,但我們預計會根據需要尋求額外的資金,以適應 未來的增長。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.業務和財務審查及展望
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種 因素,包括我們在“第3.D.項風險因素”和本年度報告其他部分中描述的因素,我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
5.a.經營業績
概述
我們是中國領先的房屋淨值貸款服務提供商 。我們通過將中小企業所有者與我們的資金合作伙伴聯繫起來來促進貸款。我們的主要目標借款人是在中國一線、二線和其他主要城市擁有房地產的中小企業業主。
我們已經在中國50多個城市建立了由63家分支機構和支行組成的全國性網絡。我們主要通過銷售合作伙伴獲得借款人。在2019年、2020年和2021年,超過99.5%的借款人是通過我們的銷售合作伙伴在協作模式下介紹給我們的。具體操作請參考:“第 項4.公司信息-B.業務概述-本公司借款人-協同模式。”2019年和2020年,我們發起的房屋淨值貸款本金總額分別為人民幣63億元和人民幣88億元,比2019年增長39.5%。 2021年,我們發起的房屋淨值貸款本金總額人民幣128億元,比2020年增長45.5%。2019年和2020年,我們分別為12790和17703名借款人發放了房屋淨值貸款,增長了38.4%。 2021年,我們為22060名借款人發放了房屋淨值貸款,比2020年增長了24.6%。在2019年、2020年和2021年,我們發起的房屋淨值貸款的平均期限分別為22、24和15個月,加權平均實際利率(包括利息和融資服務費,如適用,由借款人支付)分別為19.4%、17.3%和16.5%。加權平均有效利率的下調是為了遵守中國有關監管部門最近發佈的規章制度,包括最高人民法院關於修改2020年8月發佈的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》的決定,儘管我們不認為我們作為與持牌信託公司合作的貸款促進者受到 修正案的監管, 我們已自願調整我們所協助貸款產品的利率,以符合修正案下的新標準。
我們的實際風險評估程序側重於借款人的信用風險和抵押品的質量。我們還制定了關於抵押品的特徵和質量的指導方針,其中包括LTV比率上限為70%。2019年、2020年和2021年,房屋淨值貸款發放量的加權平均LTV比率分別為57.9%、54.6%和58.5%。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我們的不良貸款率分別為13.75%、11.66%和9.42%。2019年、2020年和2021年的沖銷率分別為1.61%、11.30%和3.66%。
93
我們的總營業收入從2019年的人民幣16.147億元下降到2020年的人民幣8.879億元,下降了45.0%,2021年下降到人民幣1.965億元,下降了77.9%。我們的淨收入從2019年的人民幣5.346億元下降到2020年的人民幣1.149億元,下降了78.5%。 到2021年下降到人民幣6520萬元,下降了43.2%。
根據與信託公司合作伙伴的合同安排,我們認購信託計劃的附屬單位,併為信託計劃提供服務。因此,我們有權 獲得(I)作為附屬單位持有人應向我們支付的投資回報和(Ii)基於業績的服務費,最高為每年向我們支付的信託計劃規模的8% 我們向信託計劃提供的服務。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我們的下屬單位按投資額計算的成本分別為人民幣31.505億元、人民幣30.452億元和人民幣29.194億元。 我們從下屬單位獲得的投資回報分別為人民幣6.632億元、人民幣6.588億元和人民幣5.787億元。
作為附屬單位持有人,我們面臨信託計劃活動回報多變的風險,因此需要將信託計劃的財務結果合併到我們的合併財務報表中,包括高級單位的財務結果。因此,向信託計劃收取的手續費被視為公司間交易,並與信託計劃的管理服務費用一起扣除,以便進行會計處理。2019年、 2020年和2021年,我們向信託計劃收取的服務費分別為7.605億元、5.059億元和4.401億元。
影響我們經營業績的主要因素
有能力維持和擴大借款人基礎
由於我們業務的性質,我們增加貸款發放量的能力在很大程度上取決於我們為我們提供的貸款獲得新借款人的能力。自2018年12月以來,我們主要通過協作模式下的銷售合作伙伴獲取借款人。具體請參考 “第4項.公司信息-B.業務概述-本公司借款人-協同模式.”我們的銷售合作伙伴 通常是當地貸款促進員,他們擁有自己的銷售和營銷團隊,他們使用這樣的團隊接觸合格的候選人 並將他們推薦到我們的平臺。在2019年、2020年和2021年,超過99.5%的借款人是通過我們的銷售合作伙伴在協作模式下介紹給我們的。我們在2019年、2020年和2021年分別為12,790、17,703和22,060名借款人發放了房屋淨值貸款。 我們的運營結果以及維持和增加貸款額的能力將取決於我們維持和擴大借款人基礎的能力 。
有效的風險管理
我們的營業收入和盈利能力在很大程度上受到我們和我們的信託公司合作伙伴風險管理能力的影響。由於認購下屬單位和信用強化服務,以及作為直接貸款模式下的貸款人,我們在信託貸款模式下面臨信用風險 。因此,我們和我們的信託公司合作伙伴通過我們和我們的信託公司合作伙伴的信用分析系統準確評估違約風險的能力直接影響我們的貸款違約率和盈利能力。我們的 或我們的信託公司合作伙伴的風險管理系統中的任何重大缺陷都將直接或間接導致我們的貸款拖欠增加 或我們的貸款服務無法挽回損失。有關我們的風險管理的詳細討論,請參閲 《第4項.公司信息-B.業務概述-風險管理》。
與我們的資金合作伙伴的關係
我們與資金合作伙伴的協作關係對我們的運營至關重要。我們主要通過信託貸款模式與我們的信託公司合作伙伴合作。在2019年、2020年和2021年,我們的房屋淨值貸款發放量分別約有100.0%、100%和99.8%來自信託貸款模式, 。我們資金合作伙伴的資金可得性影響我們的流動性和我們可以 促進的貸款交易量,這直接影響我們的盈利能力。我們與融資合作伙伴的合作協議條款通常設定了我們房屋淨值貸款業務的融資成本。我們對高級單位的融資成本(不包括信託管理費)佔2021年高級單位發行數量的7.0%至12.7%。信託公司合夥人向借款人收取的利息會影響我們的盈利能力。如果我們不能保持或加深與信託公司合作伙伴的現有關係,我們的流動性和盈利能力可能會受到不利影響。我們與融資合作伙伴關係的全面惡化將導致流動資金或我們向信託計劃收取的服務費大幅下降,我們可能無法以我們或我們的借款人可以接受的條款 獲得替代融資,或者根本無法獲得替代融資。這可能會導致我們提供的貸款額減少,從而對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。有關我們與融資合作伙伴關係的詳細討論,請參閲 “第4項.關於公司的信息-B.業務概述-我們的融資模式”。
94
中國宏觀經濟環境
我們的業務依賴於中小企業所有者對房屋淨值貸款融資需求的增長,而這又取決於中國的宏觀經濟環境。一般經濟因素,包括房地產價格、中小企業的信貸環境、利率環境和失業率,可能會影響借款人尋求房屋淨值貸款的意願和/或還款能力。例如,大幅提高利率可能會導致潛在借款人在等待利率下降時推遲獲得貸款。此外,經濟放緩導致失業率上升和/或實際收入下降,可能會影響中小企業的收入。所有這些因素都可能影響借款人的還款能力和尋求貸款的意願,這可能會影響拖欠率。此外,新冠肺炎的爆發已經並可能繼續對中國的宏觀經濟環境產生負面影響,可能會繼續對我們的業務和經營業績造成實質性的負面影響 。詳情請參閲“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險-我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他傳染病爆發有關的風險。”
政府法規和政策
中國金融市場的監管環境正在發展和演變,挑戰和機遇並存,可能會影響我們的財務業績。我們必須使 適應法規和政策的發展,並可能需要不時調整我們的業務做法、融資結構和產品供應。有關適用的法律法規和與我們業務相關的風險的概述,請參閲標題為“第 項4.公司信息-B.業務概述-法規”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素”的章節。
貸款業績數據及趨勢分析
我們的經營業績和財務狀況 直接受到我們發起的貸款業績的影響。我們主要關注不良貸款率,因為逾期90天的房屋淨值貸款更難收回,也更耗時。
截至12月31日及截至12月31日止年度, | ||||||||||||
貸款業績指標(包括持有待售貸款) | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||
拖欠率(1) | 21.08 | % | 22.63 | % | 24.11 | % | ||||||
不良貸款率(2) | 13.75 | % | 11.66 | % | 9.42 | % | ||||||
免税額比率(3) | 9.05 | % | 6.80 | % | 11.91 | % | ||||||
不良貸款撥備覆蓋率(4) | 65.84 | % | 58.44 | % | 126.49 | % |
截至本年度及本年度 截至12月31日, | ||||||||||||
貸款業績指標(不包括持有的待售貸款) | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||
拖欠率(1) | 16.66 | % | 17.22 | % | 16.17 | % | ||||||
不良貸款率(2) | 9.26 | % | 6.06 | % | 2.13 | % | ||||||
免税額比率(3) | 7.40 | % | 6.71 | % | 10.36 | % | ||||||
不良貸款撥備覆蓋率(4) | 79.91 | % | 110.68 | % | 487.21 | % |
備註:
(1) | 拖欠率是指任何分期付款逾期一天或一天以上的未償還貸款本金的總餘額 佔截至該日期未償還貸款本金的百分比。 |
(2) | 不良貸款率是指逾期超過90個日曆天的未償還貸款本金的總餘額 佔截至該日未償還貸款本金的百分比。 |
(3) | 撥備比率指應收貸款本金、利息及融資服務費的撥備金額佔截至該日未償還貸款本金、利息及融資服務費應收款項的百分比。 |
(4) | 不良貸款撥備覆蓋率表示貸款本金、利息和融資服務費應收賬款的撥備金額,按截至日期不良貸款本金未償還餘額的百分比表示。 |
95
我們的拖欠率從2019年12月31日的21.08% 上升到2020年12月31日的22.63%,到2021年12月31日進一步上升到24.11%。從2020年12月31日至2021年12月31日,拖欠率上升是因為借款人的償債能力在2021年因新冠肺炎疫情而受到負面影響。
我們的不良貸款率從2019年12月31日的13.75%下降到2020年12月31日的11.66%,到2021年12月31日進一步下降到9.42%。不良貸款率從2020年12月31日至2021年12月31日下降的主要原因是:(A)在合作模式下,借款人的償債能力在2020年因新冠肺炎疫情而受到負面影響;以及(B)本公司通過轉讓給第三方,加快了傳統便利化模式下不良貸款的處置。
我們的津貼比率從2019年12月31日的9.05%下降到2020年12月31日的6.80%,到2021年12月31日增加到11.91%,而我們的不良貸款撥備覆蓋率 從65.84%下降到58.44%,並在同一日期增加到126.49%。2020年12月31日至2021年12月31日期間津貼比率和不良貸款撥備覆蓋率的增加 主要歸因於當前的預期信用損失(CECL)模型 該模型考慮了新冠肺炎疫情對借款人償還能力的持續影響。
2020年,本公司修訂了其沖銷政策。 修訂後,本公司認為逾期180天的貸款本金、利息和應收金融服務費無法收回,餘額應減記為可變現淨值(抵押品的公允價值減去預計銷售成本), 除非該等貸款擔保良好且已在重新收回過程中。下表顯示了截至2019年12月、2020年和2021年,合作模式下引入的貸款和傳統促進模式下按第一留置權和第二留置權發放的貸款的拖欠率和不良貸款率 。2020年和2021年的結果是根據修訂的沖銷政策列報的,而2019年的結果是在修訂前的基礎上列報的。
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
(包括持有以供出售的貸款) | 傳統的 促進模式 | 這個 協作模型 | 總計 | |||||||||
第一留置權 | ||||||||||||
拖欠率 | 76.01 | % | 29.11 | % | 30.11 | % | ||||||
不良貸款率 | 59.19 | % | 12.48 | % | 13.48 | % | ||||||
第二留置權 | ||||||||||||
拖欠率 | 75.80 | % | 19.49 | % | 20.27 | % | ||||||
不良貸款率 | 64.25 | % | 6.01 | % | 6.81 | % |
96
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
(不包括持有以供出售的貸款) | 傳統的 促進模式 | 這個 協作模型 | 總計 | |||||||||
第一留置權 | ||||||||||||
拖欠率 | 49.66 | % | 18.93 | % | 19.29 | % | ||||||
不良貸款率 | 14.39 | % | 2.96 | % | 3.10 | % | ||||||
第二留置權 | ||||||||||||
拖欠率 | 46.04 | % | 14.09 | % | 14.31 | % | ||||||
不良貸款率 | 20.27 | % | 1.42 | % | 1.55 | % |
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
(包括持有以供出售的貸款) | 傳統的 促進模式 | 這個 協作模型 | 總計 | |||||||||
第一留置權 | ||||||||||||
拖欠率 | 47.03 | % | 18.00 | % | 24.38 | % | ||||||
不良貸款率 | 38.19 | % | 6.72 | % | 13.64 | % | ||||||
第二留置權 | ||||||||||||
拖欠率 | 43.16 | % | 15.62 | % | 21.29 | % | ||||||
不良貸款率 | 31.60 | % | 4.59 | % | 10.15 | % |
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
(不包括持有以供出售的貸款) | 傳統的 促進模式 | 這個 協作模型 | 總計 | |||||||||
第一留置權 | ||||||||||||
拖欠率 | 35.21 | % | 14.07 | % | 18.18 | % | ||||||
不良貸款率 | 24.39 | % | 3.06 | % | 7.21 | % | ||||||
第二留置權 | ||||||||||||
拖欠率 | 33.34 | % | 12.66 | % | 16.51 | % | ||||||
不良貸款率 | 19.82 | % | 1.86 | % | 5.20 | % |
97
截至2019年12月31日 | ||||||||||||
(包括持有以供出售的貸款) | 傳統的 促進模式 | 這個 協作模型 | 總計 | |||||||||
第一留置權 | ||||||||||||
拖欠率 | 35.78 | % | 4.61 | % | 21.74 | % | ||||||
不良貸款率 | 25.96 | % | 0.45 | % | 14.47 | % | ||||||
第二留置權 | ||||||||||||
拖欠率 | 32.69 | % | 4.65 | % | 20.61 | % | ||||||
不良貸款率 | 22.84 | % | 0.55 | % | 13.24 | % |
截至2019年12月31日 | ||||||||||||
(不包括持有以供出售的貸款) | 傳統的 促進模式 | 這個 協作模型 | 總計 | |||||||||
第一留置權 | ||||||||||||
拖欠率 | 27.61 | % | 4.61 | % | 16.55 | % | ||||||
不良貸款率 | 17.07 | % | 0.45 | % | 9.08 | % | ||||||
第二留置權 | ||||||||||||
拖欠率 | 26.72 | % | 4.63 | % | 16.74 | % | ||||||
不良貸款率 | 16.69 | % | 0.53 | % | 9.38 | % |
從2018年12月開始,我們停止了傳統 便利化模式下的貸款便利,導致傳統 便利化模式下貸款的違約率和不良貸款率從2019年上升到2021年。我們認為,這樣的比率不能準確反映貸款業績,不能再 作為我們風險評估和貸款後管理能力的衡量標準。
下表説明瞭我們按抵押品類型提供的貸款金額,我們根據抵押品的公允價值、減去銷售成本和相關信貸損失撥備分別在2019年12月31日、2020年和2021年為每個適用抵押品類別確定了撥備。 2020和2021年的結果是根據修訂的沖銷政策公佈的,而2019年的結果是在2020年修訂之前的基礎上公佈的。
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
(人民幣(千元)) | ||||||||||||
貸款 | 津貼 | 津貼比率 | ||||||||||
公寓 | 193,021 | 60,308 | 31.2 | % | ||||||||
房屋 | 3,824 | 729 | 19.1 | % | ||||||||
商業地產 | 3,159 | 443 | 14.0 | % | ||||||||
總計 | 200,004 | 61,480 | 30.7 | % |
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
(人民幣(千元)) | ||||||||||||
貸款 | 津貼 | 津貼比率 | ||||||||||
公寓 | 484,354 | 64,125 | 13.2 | % | ||||||||
房屋 | 18,520 | 2,866 | 15.5 | % | ||||||||
商業地產 | 45,274 | 5,007 | 11.1 | % | ||||||||
總計 | 548,148 | 71,998 | 13.1 | % |
98
截至2019年12月31日 | ||||||||||||
(人民幣(千元)) | ||||||||||||
貸款 | 津貼 | 津貼比率 | ||||||||||
公寓 | 830,701 | 381,254 | 45.9 | % | ||||||||
房屋 | 62,936 | 26,249 | 41.7 | % | ||||||||
商業地產 | 94,322 | 41,971 | 44.5 | % | ||||||||
總計 | 987,959 | 449,474 | 45.5 | % |
2019年至2020年,三類抵押品的撥備比例均大幅下降,主要原因是如上所述,本公司2020年的沖銷政策進行了修訂。從2020年12月31日到2021年12月31日,津貼比率的增加主要是由於當前的 預期信用損失(CECL)模型,該模型考慮了新冠肺炎疫情對借款人償還能力的持續影響 。
當我們確定貸款無法收回時,我們會招致損失和註銷貸款。我們認為,滿足下列條件之一的貸款本金、利息和融資服務費應收賬款為無法收回,餘額應減記為可變現淨值(抵押品公允價值減去估計成本 出售):
(I)借款人死亡;
(二)欺詐行為的認定,並已向有關執法部門正式報告和備案;
(3)向第三方出售貸款;
(4)與借款人達成和解,在借款人無法通過自籌資金或自願出售抵押品來全額償還貸款的情況下,公司通過與借款人私下談判發放無法收回的貸款。
通過法律程序處置,包括但不限於網上仲裁、司法拍賣和法院強制執行;或
(Vi)貸款逾期180天,除非擔保良好 並在催收過程中。
下表列出了我們在所示期間的沖銷率。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
沖銷率 | 1.61 | % | 11.30 | % | 3.66 | % |
我們在2019年、2020年和2021年的沖銷率分別為1.61%、11.30%和3.66% 。2020年度撇賬率上升主要是由於上文所述,修訂了本公司2020年的撇賬政策。我們繼續通過司法或仲裁程序處置抵押品,並利用其他可用來管理不良貸款的快速處置計劃。同時,我們還將貸款轉讓給第三方,以換取前期收益,以便 迅速收回逾期貸款,此類出售的相關損益將在我們的綜合綜合全面收益表 中計入其他損益。
下表列出了通過上述不同沖銷方案解決的貸款(包括待售貸款)的攤銷成本 、在沖銷時記錄的這些貸款的撥備、在方案發生時記錄的貸款損失準備金、以及截至2019年12月31日、2020年和2021年的沖銷金額:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||
沖銷 | 攤銷成本
貸款 | 津貼 | 其他內容 規定(1) | |||||||||||||
人民幣(千元) | ||||||||||||||||
向第三方出售貸款(2) | 132,847 | 1,717,145 | 185,459 | (113,887 | ) | |||||||||||
與借款人達成和解 | 2,827 | 94,074 | 16,385 | (3,196 | ) | |||||||||||
通過法律程序處置 | 5,633 | 53,258 | 1,732 | (1,514 | ) | |||||||||||
借款人死亡 | - | - | - | - | ||||||||||||
欺詐行為的認定 | - | - | - | - | ||||||||||||
逾期180天的貸款(3) | 226,182 | 895,013 | - | - | ||||||||||||
總計 | 367,489 | 2,759,490 | 203,576 | (118,597 | ) |
99
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2020 | ||||||||||||||||
沖銷 | 攤銷成本
貸款 | 津貼 | 其他內容 規定(1) | |||||||||||||
人民幣(千元) | ||||||||||||||||
向第三方出售貸款(2) | 232,892 | 680,315 | 274,841 | (41,765 | ) | |||||||||||
與借款人達成和解 | 12,017 | 71,333 | 24,699 | (4,232 | ) | |||||||||||
通過法律程序處置 | 8,610 | 17,436 | 16,170 | (1,877 | ) | |||||||||||
借款人死亡 | - | - | - | - | ||||||||||||
欺詐行為的認定 | - | - | - | - | ||||||||||||
逾期180天的貸款(3) | 929,870 | 1,128,557 | - | - | ||||||||||||
總計 | 1,183,389 | 1,897,641 | 315,710 | (47,874 | ) |
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2019 | ||||||||||||||||
沖銷 | 攤銷成本
貸款 | 津貼 | 其他內容 規定(1) | |||||||||||||
人民幣(千元) | ||||||||||||||||
向第三方出售貸款(2) | 192,567 | 484,156 | 241,621 | (42,000 | ) | |||||||||||
與借款人達成和解 | 8,720 | 48,835 | 12,362 | (3,877 | ) | |||||||||||
通過法律程序處置 | 16,175 | 33,732 | 24,175 | (3,396 | ) | |||||||||||
借款人死亡 | 39 | 389 | 395 | - | ||||||||||||
欺詐行為的認定 | 498 | 498 | - | (498 | ) | |||||||||||
總計 | 218,000 | 567,609 | 278,554 | (49,771 | ) |
備註:
(1)追加準備是指在不同情況下,個別貸款的新增損失總額 超出已計入的計提信用損失準備的金額。
(2)出售給第三方的貸款一般都是逾期90天以上的貸款,我們已經做了商業上合理的努力來收回。為了有效地分配資源並及時收回減值貸款資金,我們認為將逾期超過90 天的某些貸款出售給第三方是有效和高效的,因為我們可以節省在耗時的收回過程中可能發生的相關成本。拖欠的貸款通常是批量出售的。買方均為第三方,包括(I)根據與我們簽署的協議選擇回購其引入的拖欠貸款的銷售合作伙伴,以及(Ii)當地投資資產管理公司、經驗豐富的律師事務所或擁有法律、催收和處置團隊的其他實體,以處理拖欠貸款和相關抵押品。我們有兩種將貸款出售給第三方的 方法,包括(I)我們不保留任何權利或義務的銷售,此類貸款將在出售時從我們的資產負債表中註銷 ;(Ii)我們保留某些權利或義務的銷售,如在一定期限後回購貸款的義務,已出售的此類貸款在我們的資產負債表中被記錄為回購協議下的借款 。
(3)2020年,公司修訂了沖銷政策 。經修訂後,本公司認為逾期180天的貸款本金、利息和應收金融服務費無法收回,餘額應記入可變現淨值(抵押品的公允價值減去出售的估計成本 ),除非該等貸款擔保良好且已在重新收回過程中。
100
選定的損益表項目
營業總收入
我們的總營業收入是指(I)扣除協作成本後的淨利息和手續費收入以及(Ii)總非利息收入之和。協作後利息及手續費淨收入 成本是指銷售合作伙伴的利息及手續費收入扣除總利息及手續費費用後的總和。 2019、2020及2021年,我們產生的協作利息及手續費淨收入分別為14.863億元、6.984億元及5.81億元(9,120萬美元)。總非利息收入/(虧損)包括銷售貸款的淨收益/(虧損)、投資銷售的已實現收益和其他收益,淨額。2019年、2020年和2021年,我們分別產生了12850萬元的非利息收入、1.895億元的非利息收入和3.845億元的非利息損失(6030萬美元)。
根據與信託公司合作伙伴的合同安排,我們認購信託計劃的下屬單位,併為信託計劃提供服務。因此,我們有權獲得(I)作為附屬持有人應向我們支付的投資回報和(Ii)基於業績的服務費,最高為我們向信託計劃提供的服務所應支付的信託計劃規模的8%。作為附屬單位持有人,我們面臨信託計劃活動回報的可變性 ,因此需要合併信託計劃的財務結果。因此,向信託計劃收取的 手續費被視為公司間交易,並與信託計劃的服務費用一起扣除以進行會計處理。因此,在我們的信託貸款模式下向我們支付的總款項,以及我們的小額貸款直接貸款模式下的利差和某些非利息收入,在我們的合併財務報表中反映為營業總收入 。
下表列出了我們在所示期間的總營業收入細目。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
利息及手續費收入 | ||||||||||||||||
利息及融資服務費s關於貸款 | 2,953,480,997 | 1,828,687,910 | 1,770,351,645 | 277,806,805 | ||||||||||||
銀行存款利息 | 16,680,498 | 16,133,918 | 11,973,675 | 1,878,931 | ||||||||||||
利息及費用收入合計 | 2,970,161,495 | 1,844,821,828 | 1,782,325,320 | 279,685,736 | ||||||||||||
利息及費用開支 | ||||||||||||||||
計息借款的利息支出 | (1,309,835,699 | ) | (731,315,365 | ) | (775,565,615 | ) | (121,703,169 | ) | ||||||||
支付給關聯方的利息支出 | — | — | — | — | ||||||||||||
利息和手續費支出總額 | (1,309,835,699 | ) | (731,315,365 | ) | (775,565,615 | ) | (121,703,169 | ) | ||||||||
淨利息和手續費收入 | 1,660,325,796 | 1,113,506,463 | 1,006,759,705 | 157,982,567 | ||||||||||||
銷售合作伙伴的協作成本 | (174,042,054 | ) | (415,104,428 | ) | (425,736,650 | ) | (66,807,371 | ) | ||||||||
扣除協作成本後的淨利息和手續費收入 | 1,486,283,742 | 698,402,035 | 581,023,055 | 91,175,196 | ||||||||||||
非利息收入/(虧損) | ||||||||||||||||
已實現的投資銷售收益,淨額 | 46,126,258 | 20,153,659 | 19,170,436 | 3,008,260 | ||||||||||||
銷售貸款的淨收益/(虧損) | 75,959,140 | 149,631,456 | (450,721,346 | ) | (70,728,015 | ) | ||||||||||
其他收益,淨額 | 6,375,348 | 19,762,053 | 47,031,532 | 7,380,274 | ||||||||||||
非利息收入/(虧損)總額 | 128,460,746 | 189,547,168 | (384,519,378 | ) | (60,339,481 | ) | ||||||||||
營業總收入 | 1,614,744,488 | 887,949,203 | 196,503,677 | 30,835,715 |
101
利息及手續費收入
貸款利息和融資服務費
我們的貸款利息和融資服務費 是指根據我們的信託貸款模式和直接貸款模式向借款人支付的利息,以及我們提供的貸款服務向借款人收取的歷史融資服務費 。融資服務費按實際利息法按相關貸款的平均年限遞延攤銷。由於最近的監管變化,我們從2017年8月起停止收取此類融資服務費。
銀行存款利息
我們在銀行的存款利息是指我們在銀行的現金存款產生的利息。
利息及費用開支
本公司於2019、2020及2021年分別錄得利息及手續費支出人民幣13.098億元、人民幣7.313億元及人民幣7.756億元(1.217億美元)。
我們的利息和手續費支出包括計息借款的利息支出和支付給關聯方的利息支出。2019年和2020年,計息借款的利息支出分別為人民幣13.098億元和人民幣7.313億元,分別佔同期利息和手續費支出總額的100%和100%。2021年,計息借款的利息支出為7.756億元人民幣(1.217億美元),佔同期我們總利息和手續費支出的100%。
計息借款的利息支出
計息借款的利息開支 主要包括應付予(I)優先單位持有人、(Ii)吾等轉讓若干附屬單位收益權 於有回購安排的信託計劃內的第三方,及(Iii)吾等轉讓若干貸款本金、利息及融資服務費應收賬款權利的第三方。
支付給關聯方的利息支出
泛華金控持有我們20.6%的股權,並在2017年向我們提供了貸款。這類交易的定價是在一定範圍內進行的。這些借款的年利率為7.3% ,按需償還。這些借款已於2017年全額償還。自2018年以來,沒有其他應付關聯方的貸款。 2018年,泛華金控及其子公司將其所有高級單位和中級單位轉讓給第三方。轉讓後,截至2019年、2020年和2021年12月31日,應付關聯方的金額為零。於2021年並無向關聯方支付利息開支。
銷售合作伙伴的協作成本
銷售合作伙伴的協作成本是指支付給銷售合作伙伴的 銷售獎勵。從2020年的人民幣4.151億元增加到2021年的人民幣4.257億元(6,680萬美元),這主要是由於與2020年同期相比,合作模式下的日均未償還貸款本金增加了 。
非利息收入/(虧損)
已實現的投資銷售收益
出售投資的已實現收益包括 出售投資證券的已實現收益和虧損,按淨額列報。
銷售貸款的淨收益/(虧損)
出售貸款的淨收益/(虧損)是指處置貸款的任何損益。
其他收益,淨額
其他收益,淨額主要包括沒收CRMP的收益以及從選擇分期付款回購拖欠貸款的銷售夥伴那裏收到的資金佔有費。
運營費用
我們的運營費用包括員工薪酬和福利、基於股份的薪酬支出、税費和附加費、運營租賃成本、發售費用和其他費用。
102
下表列出了我們在所示期間的運營費用,以絕對額和總運營收入的百分比表示。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
僱員補償及福利 | 228,135,061 | 14.1 | % | 190,374,014 | 21.4 | % | 211,168,519 | 33,136,949 | 107.5 | % | ||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | 15,886,067 | 1.0 | % | 62,073,367 | 7.0 | % | 18,766,367 | 2,944,852 | 9.6 | % | ||||||||||||||||||
税項及附加費 | 67,689,864 | 4.2 | % | 49,452,609 | 5.6 | % | 35,729,101 | 5,606,676 | 18.2 | % | ||||||||||||||||||
經營租賃成本 | 36,607,623 | 2.3 | % | 21,719,042 | 2.4 | % | 14,764,364 | 2,316,851 | 7.5 | % | ||||||||||||||||||
報銷費用 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
其他費用 | 182,678,536 | 11.3 | % | 124,042,182 | 14.0 | % | 100,500,388 | 15,770,704 | 51.1 | % | ||||||||||||||||||
總運營費用 | 530,997,151 | 32.9 | % | 447,661,214 | 50.4 | % | 380,928,739 | 59,776,032 | 193.9 | % |
其他費用主要包括(I)廣告費和推廣費;(Ii)訴訟費;(Iii)諮詢費;(Iv)研發費用;(V)辦公和通勤費用,主要包括辦公室翻新、辦公設施擴建和日常通勤費用;(Vi)律師費和(Vii)娛樂和差旅費用。
下表列出了所列期間其他費用的絕對額和佔營業收入總額的百分比。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
其他費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
廣告和促銷費 | 45,789,035 | 2.8 | % | 30,471,983 | 3.4 | % | 29,171,942 | 4,577,714 | 14.8 | % | ||||||||||||||||||
訴訟費 | 25,305,057 | 1.6 | % | 24,764,412 | 2.8 | % | 12,019,673 | 1,886,149 | 6.1 | % | ||||||||||||||||||
娛樂和旅行費用 | 10,905,234 | 0.7 | % | 7,010,704 | 0.8 | % | 10,793,089 | 1,693,671 | 5.5 | % | ||||||||||||||||||
辦公和通勤費用 | 21,835,262 | 1.4 | % | 9,120,261 | 1.0 | % | 10,711,801 | 1,680,915 | 5.5 | % | ||||||||||||||||||
諮詢費 | 16,762,953 | 1.0 | % | 14,486,656 | 1.6 | % | 9,330,732 | 1,464,195 | 4.7 | % | ||||||||||||||||||
律師費 | 23,748,333 | 1.5 | % | 8,503,270 | 1.0 | % | 6,678,111 | 1,047,941 | 3.4 | % | ||||||||||||||||||
通信費用 | 2,874,165 | 0.2 | % | 2,495,071 | 0.3 | % | 3,861,529 | 605,958 | 2.0 | % | ||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | 10,917,300 | 0.7 | % | 6,047,226 | 0.7 | % | 3,821,788 | 599,722 | 1.9 | % | ||||||||||||||||||
董事及高級職員責任保險 | 6,433,824 | 0.4 | % | 4,232,722 | 0.5 | % | 3,545,117 | 556,306 | 1.8 | % | ||||||||||||||||||
研發費用 | 2,430,338 | 0.2 | % | 9,960,607 | 1.1 | % | 1,602,095 | 251,404 | 0.8 | % | ||||||||||||||||||
其他 | 15,677,035 | 1.0 | % | 6,949,270 | 0.8 | % | 8,964,511 | 1,406,727 | 4.6 | % | ||||||||||||||||||
其他費用合計 | 182,678,536 | 11.3 | % | 124,042,182 | 14.0 | % | 100,500,388 | 15,770,702 | 51.1 | % |
103
税收
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外,股息支付 在開曼羣島無需繳納預扣税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律,我們公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,當我們的英屬維爾京羣島子公司向其股東支付股息時,將不會徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港
我們的全資附屬公司中國金融服務集團有限公司在香港進行的活動須按16.5%的統一税率繳納香港利得税。 我們的附屬公司向我們支付股息時,在香港無需繳納預扣税。
中華人民共和國
我們的附屬公司及其在中國的附屬公司 是根據中國法律註冊成立的公司,因此,根據中國相關所得税法律,其應納税所得額須繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),外商投資企業和內資企業普遍適用統一的25%企業所得税税率,但適用特殊優惠税率的除外。例如,符合高新技術企業資格的企業 適用15%的企業所得税税率,而不是法定的25%統一税率。企業所得税是根據中國税法和會計準則確定的實體的全球收入計算的。
根據《財政部和國家統計局關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知》,《關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知》已於2016年5月1日起施行。[br}]在中華人民共和國境內從事勞務、無形資產、固定資產銷售的單位和個人,以增值税代徵營業税。隨着《增值税取代營業税試點計劃》或《增值税試點計劃》的實施,我們在中國的大部分子公司和聯營公司已被徵收增值税,税率為1%(根據2020年針對新冠肺炎疫情的監管發展)、3%或6%,而不是營業税。
作為一家開曼羣島控股公司,我們可能會通過中國金融服務集團有限公司從我們的中國子公司獲得股息。《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定,中國實體為所得税目的向非居民企業支付的股息應按10%的税率繳納中國預扣税,但可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》或《香港税務條約》,如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份,中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率 可從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定紅利條款有關問題的通知》或《國家税務總局第81號通知》,香港居民企業必須符合以下條件才能適用降低後的預提税率:(一)必須是公司;(二)必須直接擁有中國居民企業規定的股權比例和投票權;(三)在領取股利前12個月內,必須直接持有中國居民企業規定的比例。 2020年1月1日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於印發《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》的公告,取代了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》或《國税局第60號通知》。該公告將報告要求改為 收集, 按照本辦法的規定收集、留存有關材料,以便接受税務機關的後續管理。同時,公告對非居民納税人的定義進行了調整,使其更加準確,根據税收條約居民條款的規定,非居民納税人應為締約另一方的税收居民。國家税務總局於2018年2月3日發佈了《關於税收協定中受益所有人若干問題的公告》,即第9號通知,自2018年4月1日起生效,該公告為確定税收條約國家居民是否為中國税收條約和類似安排下的收入的受益所有人提供了指導。
104
中國金融服務集團有限公司如符合中國税務總局第81號通告及其他相關税務規則及法規所規定的條件,其從中國附屬公司收取的股息或可 受惠於5%的預提税率。然而,根據SAT第81號通告,如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的, 有關税務機關未來可能會調整優惠預提税額。此外,根據通告9,受益所有人一般應從事實質性的商業活動,代理人不應被視為受益所有人,因此, 沒有資格享受這些福利。然而,根據第9號通函,中國金融服務集團有限公司可能不會被視為任何該等股息的“實益擁有人”,因此,該等股息將按10%而非香港税務條約適用的5%的優惠税率預扣税款。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國境外的任何子公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -如果出於中國企業所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者造成不利的税收後果。”
關鍵會計政策、判斷和估計
我們根據美國公認會計原則 編制財務報表,這要求我們的管理層做出估計和假設,以影響資產負債表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。我們根據自己對當前業務和其他條件的歷史經驗、知識和評估、基於我們 認為合理的現有信息和假設對未來的預期,不斷評估這些判斷和估計,這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。 由於估計的使用是財務報告過程的一個組成部分,因此我們的實際結果可能與這些估計不同。 我們的某些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高程度的判斷。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性,都是在審核我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策 涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應閲讀以下關於關鍵會計政策、判斷和估計的説明,以及我們的合併財務報表和本年度報告中包含的其他 披露內容。
我們的合併財務報表包括 信託計劃的結果,因為信託貸款模式會使信託計劃的活動產生回報的變異性 。所有公司間交易和餘額,包括從信託計劃向我們支付的服務費,在合併中被取消。
收入確認
在相關貸款的合約期內攤銷的貸款利息和融資服務費 按照會計準則彙編(“ASC”)310採用實際利息法在綜合全面收益表中確認。
抵押貸款機構服務收入、資產管理 當滿足以下條件時,應根據ASC 606確認收入和提供服務的收入:(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(V)在實體滿足履約義務時(或作為履行義務)確認收入。
105
收入確認標準與下列每項主要創收活動的關係説明如下:
貸款利息和融資服務費
貸款利息和融資服務費,包括貸款融資服務費,是向借款人收取的貸款及相關服務費用。
貸款利息及融資服務費 包括按實際利息基準計算的計息資產初始賬面金額與到期額之間的任何折讓或溢價或差額攤銷。
有效利率法是一種計算金融資產攤銷成本和分配歷年貸款利息和融資服務費的方法。 實際利率是在金融工具的預期壽命內準確貼現估計的未來現金付款或收入的利率。在計算實際利率時,我們估計現金流時考慮了金融工具的所有合同條款,但不考慮未來的信貸損失。減值資產的利息使用用於貼現未來現金流的利率 確認。
抵押貸款機構服務收入
我們通過向申請銀行貸款的借款人提供抵押貸款代理服務來賺取抵押貸款代理服務收入。抵押貸款代理服務費通常在與客户簽訂合同後立即收到或立即收到。此類收入在發放貸款時確認,因為這是我們滿足客户請求的 時間點,然後根據相關協議的條款按權責發生制確認。
出售投資的已實現收益/(虧損)
已實現收益/(虧損)包括已實現收益和出售投資證券造成的損失,按淨額列報。
銷售貸款的淨收益/(虧損)
出售貸款的淨收益/(虧損)是指 出售貸款所產生的任何收益和損失,這些收益和損失根據ASC 860入賬。
沒收CRMP的收益
當銷售夥伴交出CRMP並解除退還CRMP的義務時,沒收CRMP的收益將在沒收的CRMP超出先前確認的貸款損失撥備和擔保資產的範圍內確認。
106
貸款
(I)表內貸款
貸款按未償還本金報告 扣除任何未賺取收入和未攤銷遞延費用和成本後的餘額。貸款發放費和某些直接發放費 一般遞延,並確認為相關貸款存續期內收入的調整。
我們通過結構化資金為借款人提供信貸便利,這些資金被視為合併的VIE,我們根據ASC 810評估了VIE的合併。雖然我們自2018年3月起停止提供增信和充值安排,但作為附屬單位持有人,我們仍提供信貸 強化服務,並有責任確保有足夠的資本償還高級單位的本金和約定的融資成本 ,我們也是結構性資金的管理人,這是決定我們是否應該 整合結構性資金的兩個關鍵因素。因此,貸款本金仍保留在我們的綜合資產負債表上,而從優先股持有人那裏收到的資金則在我們的綜合資產負債表中作為其他借款入賬。
非應計制保單
貸款本金、利息和融資服務 當合同規定逾期90天付款時,應收費用被置於非應計狀態。當應收貸款本金、利息和 融資服務費被置於非應計狀態時,利息和融資服務費停止應計。如果貸款是 非應計項目,則採用收回成本的方法,並將收取的現金首先用於減少貸款的賬面價值。否則,可在收到現金的範圍內確認利息收入。當借款人的貸款本金、利息和融資服務費的所有拖欠餘額均已結清且借款人繼續按照貸款條款履行至少六個月時,應收貸款本金、利息和融資服務費可恢復應計狀態。
沖銷政策
於截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,本集團將符合下列任何條件的貸款本金、利息及融資服務費應收款項視為無法收回。 本集團認為:(I)借款人已死亡;(Ii)經確認欺詐行為,並已正式向有關執法部門舉報及備案;或(Iii)本集團認為已盡其催收努力。
為使本集團的撇賬政策與ASC 326-20-35-8(已被取代的ASC 310-10-35-41)保持一致,本集團修訂了撇賬政策,以(1)提供有關在記錄撇賬前必須用盡的收款努力的額外資料,及(2)按可變現淨值(抵押品的公允價值,減去估計出售成本)減記已超過 天的貸款,除非擔保良好及在收款過程中。經修訂的撇賬政策如下:
貸款本金、利息及融資服務 當本集團於用盡所有收款努力後確定餘款無法收回時,應收費用記入可變現淨值(抵押品的公允價值減去出售的估計成本)。為遵守ASC 310和ASC 326,本集團認為符合下列任何條件的貸款本金、利息和融資服務費應收款項無法收回並註銷:(I)借款人死亡;(Ii)欺詐行為被識別,並向有關執法部門正式報告和備案;(Iii)向第三方出售貸款;(Iv)與借款人達成和解,即本集團透過與借款人進行私下磋商而發放無法收回的貸款,而借款人無法透過自籌資金或自願出售抵押品而全數償還貸款;(V)透過法律程序處置,包括但不限於網上仲裁、司法拍賣及法院強制執行;或(Vi)貸款逾期180天,除非抵押良好及在收回過程中。
信貸損失準備
信貸損失準備金代表管理層對投資組合中固有的可能損失的最佳估計。
自2020年1月1日起,泛華金融採用了《金融工具--信用損失(第326主題):金融工具信用損失計量》ASC326, 用當前預期信用損失模型取代了確定信用損失準備和信用損失準備的已發生損失方法論。ASC 326將 ACL定義為從金融資產的攤銷成本中扣除的估值賬户,以表示管理層預計 在金融資產的預期壽命內收取的淨額。所有按攤餘成本列賬的金融資產均屬會計準則第326條的範圍,而按公允價值計量的資產則不包括在內。信貸損失準備在每個期間根據預期壽命的變化進行調整。 信貸損失。
107
信貸損失準備包括特定於資產的組成部分和基於統計的組成部分。本公司將具有類似風險特徵的貸款彙總到池中,以衡量預期的信貸損失。定期重新評估池,以確認每個池中的所有貸款繼續具有類似的 風險特徵。與其他金融資產風險特徵不同的貸款的預期信貸損失是單獨計量的。
對CECL的估計要求泛華金融對信用損失事件的可能性和嚴重性及其對預期現金流的影響做出 假設,這些假設會驅動違約(PD)、違約損失(LGD)和違約風險(EAD)模型的概率 。在其虧損預測框架中,ECL主要通過利用借款人的PD、LGD和EAD模型來確定,公司通過 使用在資產預測壽命內應用的宏觀經濟情景來納入前瞻性信息。這些宏觀經濟情景包括一些變量,這些變量在歷史上一直是信貸損失增加和減少的關鍵驅動因素。這些變量包括但不限於國內生產總值、利率和消費者價格指數。
按攤銷成本持有的金融資產的資產負債表是從金融資產的攤餘成本基礎中扣除或添加到金融資產的攤餘成本基礎上以顯示預計收回的淨金額的估值賬户。當信貸預期發生變化時,估值賬户將根據信貸損失準備金中報告的變化進行調整。如果之前註銷的金額預計隨後會被收回,我們可能會確認負免税額,其限制為之前註銷的金額。
具體資產部分根據 ASC 310-10-35計算,對於合同逾期超過90天或被視為減值的貸款,按個人計算。當借款人遇到財務困難時,金融資產是依賴抵押品的,預計將通過出售或經營抵押品來償還。當依賴抵押品的金融資產可能喪失抵押品贖回權時,我們將根據抵押品的公允價值衡量ACL,並根據抵押品的可變現淨值(抵押品的公允價值減去估計的銷售成本)來衡量ACL。
在協作模式下,當集團 通過信託計劃發放貸款時,貸款是與借款人進行的,並與單獨的交易對手(銷售 合作伙伴)簽訂擔保。因此,根據ASC 326-20-20的定義,擔保安排和貸款安排將被視為獨立的安排。由於銷售合作伙伴將向本集團提供整筆貸款的擔保,當保險貸款發生損失並確認時,很可能會收取損失並進行評估。在此情況下,本集團將確認擔保損失可追回資產,即當本集團斷定損失可收回時,本集團確定可從擔保人那裏收到的金額,並在“信貸損失準備金”中計入抵銷分錄。但是,在收到現金之前,將不會確認超過已確認的 損失(收益或有損失)的潛在回收。因此,預計可從擔保收益中收回的金額將在資產負債表中作為一項單獨的資產(擔保資產)報告。擔保可收回資產的增加 作為“信貸損失準備”的減少計入損益表,單獨披露的擔保可收回資產的增加將計入“信貸損失準備”的前滾。損益表標題將修改為“信貸損失準備金,扣除擔保可收回資產增加後的淨額”。
持有待售貸款
持有待售貸款按成本或公允價值較低的 計量,估值變動計入非利息收入。評估是以個人貸款為基礎進行的。 反向貸款賬户中的貸款發放費或成本以及購買價格折扣或保費將被推遲,直到相關貸款被出售 。遞延費用或成本和折扣或保費是對貸款基礎的調整,因此計入定期確定成本或公允價值調整中較低者。
如果本集團在轉讓貸款後不保留任何風險和回報,貸款將被取消確認。此類轉移將根據ASC 860-10-40-5記錄為銷售。在取消確認時,任何相關的貸款損失準備金都會被釋放。貸款轉讓作為銷售的損益在非利息收入中確認。
108
(二)表外貸款
從第三方商業銀行融資的貸款,每一筆標的貸款和借款人都必須得到第三方商業銀行的單獨批准。貸款經第三方商業銀行批准併發起後,資金由第三方商業銀行提供給借款人 ,借款人與第三方商業銀行通過貸款協議建立借貸關係。有效地,本集團為有信貸需求的借款人及直接向本集團轉介的借款人提供貸款的商業銀行提供貸款便利及配對服務。本集團在貸款協議的 期限內繼續為借款人提供貸款後服務。在此情況下,本集團確定其不是貸款發放和還款過程中的合法貸款人或借款人。因此,本集團不記錄因該等貸款而產生的貸款本金、利息及融資手續費應收款項,亦不計入向第三方商業銀行的計息借款。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於 現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額及營業虧損及税項結轉的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,我們才會認識到這些頭寸的影響。已確認的所得税頭寸以實現可能性大於50%的最大金額 計量。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。我們將未確認税收優惠負債的已確認利息和罰款歸類為收入 税費。
基於股份的薪酬費用
我們根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取股權工具獎勵而收到的員工服務的成本 ,並確認員工被要求提供服務以換取獎勵的期間的成本,這通常是歸屬期間。對於只有服務條件且在整個獎勵的必要服務 期間內有分級歸屬時間表的獎勵(扣除估計沒收),我們使用預先加載的方法確認補償成本,前提是在任何 日期確認的補償成本累計金額至少等於該日期歸屬的此類獎勵授予日期價值的部分。罰沒率是根據員工流失率的歷史和未來預期進行估算的。
2017年1月,SFIL通過了2017年SFIL股票激勵計劃,或2017年計劃。根據2017年計劃,SFIL向其某些管理成員和員工授予187,933,720份期權 ,以購買最多187,933,720股普通股。期權的期限自授予之日起不超過十年。因此,分別在2017至2019年度的12月31日授予60%、20%和20%的獎勵期權。除非提前終止,否則2017年計劃將在2022年自動終止。
2018年8月27日,我們通過了2018年泛華金融持股限額激勵計劃,或取代2017年計劃的2018年計劃,並向某些管理層 成員和員工授予187,933,720個期權,以根據本2018年計劃購買最多187,933,720股我們的普通股,以取代2017年計劃下已授予和未償還的 期權。
2019年12月31日,我們向某些管理層成員和員工授予了最多119,674,780 期權,以根據2018年計劃購買最多119,674,780股我們的普通股。此類期權 將分別於2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日被視為歸屬50%、30%和20%,但 將僅根據適用受贈人在2022年12月31日的績效分數分配給適用的受贈人,但須在該日期之前繼續受僱 。截至本文發佈之日,期權最多可分配給159名員工。歸屬期權將在歸屬之日起五年內到期 。
與員工的基於股份的支付交易,如股票期權,是根據股權工具的授予日期公允價值計量的。我們確認補償成本在適用歸屬期間扣除估計沒收後的淨額 。沒收的估計將在必要的服務期間內進行調整,以使實際的沒收不同於或預計不同於此類估計。預計罰金的變動將通過變動期間的累積追趕調整來確認,並且還將影響未來期間將確認的股票補償費用金額 。並無與購股權授予相關的市場條件。
109
授予員工的期權的公允價值是根據包括估值在內的多個因素確定的。在確定我們權益工具的公允價值時,我們參考了由獨立第三方評估公司根據我們提供的數據編制的估值報告。估值報告為我們提供了確定股權工具公允價值的指導方針,但我們最終負責確定財務報表中記錄的與基於股份的補償相關的所有金額。
剔除包含服務歸屬條件的期權 ,我們在獨立評估公司的協助下,使用二項式期權定價模型 計算了期權在各個授權日的估計公允價值,假設如下:
股票獎勵 授予日期 1月3日, 2017 (“2018 Option”) |
股票獎勵 授予日期 12月31日, 2019 (“2019 Option”) |
|||||||
預期波動率 | 40 | % | 41.52 | % | ||||
預期股息 | — | — | ||||||
無風險利率 | 3.10 | % | 3.12 | % | ||||
預期期限(以年為單位) | 5 | 5 | ||||||
預期壽命(年) | 6 | 8 |
股票期權的合同期限被用作二項式期權定價模型的輸入。行使多次和歸屬後沒收被納入該模型。當2018年期權的期權發行時,我們的股票在期權發行時尚未公開交易,我們的股票很少私下交易,該等期權相關股票的預期波動率是根據授予日期前一段時間具有公開交易股票的可比實體的平均歷史波動率 估計的,時間長度與期權的合同 壽命相稱。期權預期期限的無風險利率以授予日中國六年期國債的到期收益率為基礎。當2019期權的期權發行時,我們的股票已經公開交易。由於該等股份只公開買賣一年多一點,該等認購權相關股份的預期波動率是根據持有公開買賣股份的可比實體於授出日期前一段期間的歷史波動率而估計的,其長度與該等認購權的合約期相稱。期權的合同期限分別為6年、7年和8年。因此,期權預期期限的無風險利率是根據中國5年期、7年期和10年期國債的到期收益率,使用插值法確定的。我們沒有宣佈或支付我們的股本的任何現金股息, 並且預計在可預見的未來我們的普通股不會有任何股息支付。
如果二項期權定價模型中使用的任何假設發生重大變化,則未來獎勵的基於股票的薪酬支出可能與之前授予的 獎勵大不相同。
下表列出了在獨立估值公司的協助下,在下文所示的期權授予日期估計的期權和普通股的公允價值。
期權授予日期 | 授予的期權 | 行權價格 | 期權的公允價值 | 的公允價值 普通股 | ||||||
2017年1月3日 | 75,173,492 | RMB 0.50 | RMB 1.26 | RMB 1.72 | ||||||
2017年1月3日 | 112,760,238 | RMB 0.50 | RMB 1.27 | RMB 1.72 | ||||||
2019年12月31日 | 83,772,346 | RMB 1.00 | RMB 0.71 | RMB 1.40 | ||||||
2019年12月31日 | 35,902,434 | RMB 1.00 | RMB 0.75 | RMB 1.40 |
對於2017年1月3日授予的期權,集團於2018年和2019年分別確認了人民幣39,715,168元和人民幣15,886,067元的補償費用。不存在與基於股份的薪酬支出相關的所得税 確認福利。截至2019年12月31日,與2018年 選項相關的費用已完全確認。
110
對於於2019年12月31日授予的期權,本集團於2021年確認補償開支人民幣18,766,367元。未有確認與基於股份的薪酬支出相關的所得税優惠。截至2021年12月31日,根據2019年期權授予的未歸屬股票期權相關的未確認補償成本總額為人民幣5,774,267元。這一成本預計將在一年的加權平均期間內確認。
財產和設備
財產和設備按成本列報, 按資產估計使用年限採用直線法折舊,具體如下:
類別 | 預計使用壽命 | |
租賃權改進 | 1歲-6歲 | |
辦公室和其他設備 | 1年-5年 | |
機動車輛 | 3年-8年 |
維修和維護費用在發生時計入費用 。資產的報廢、出售和處置是通過從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄的,任何由此產生的收益或損失都反映在綜合經營報表中。
非GAAP財務衡量標準
調整後淨收益
我們使用調整後的淨收入,這是一種非GAAP財務衡量標準,用於評估我們的經營業績,並用於財務和運營決策。我們相信,調整後的淨收益通過剔除基於股份的薪酬支出(即非現金費用)的影響,有助於識別我們業務的潛在趨勢。 我們認為,調整後的淨收益提供了有關我們經營業績的有用信息,增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並允許更好地瞭解我們管理層在財務 和運營決策中使用的關鍵指標。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
調整後淨收益 | 715,362,523 | 900,623,879 | 550,530,009 | 176,925,893 | 83,973,831 | 13,177,326 |
調整後的淨收入不是根據美國公認會計原則定義的,也不是根據美國公認會計原則列報的。這一非GAAP財務指標不應與其根據美國GAAP編制的最直接可比財務指標 分開考慮或作為其替代。下表 提供了歷史非GAAP財務指標與其最直接可比GAAP指標的對賬 。鼓勵投資者審查歷史非GAAP財務指標與其最直接的可比GAAP財務指標的對賬情況。由於調整後的淨收入作為一種分析指標有重大侷限性,而且並非所有公司都以相同的方式計算,因此它可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的衡量標準進行比較。鑑於上述限制,您不應將調整後的淨收入視為替代或優於根據美國公認會計準則 編制的淨收入。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。
111
下表核對了根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標所列期間我們調整後的淨收益 ,即淨收益。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
淨收入 | 532,672,757 | 860,908,711 | 534,643,942 | 114,852,526 | 65,207,464 | 10,232,474 | ||||||||||||||||||
新增:基於股份的薪酬支出 | (182,689,766 | ) | (39,715,168 | ) | (15,886,067 | ) | (62,073,367 | ) | (18,766,367 | ) | (2,944,852 | ) | ||||||||||||
調整後淨收益 | 715,362,523 | 900,623,879 | 550,530,009 | 176,925,893 | 83,973,831 | 13,177,326 |
經營成果
下表列出了本公司各期綜合全面收益表的摘要。此信息應與本年度報告中其他部分包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。任何時期的結果都不一定預示着我們未來的趨勢。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
利息及手續費收入 | ||||||||||||||||
貸款利息和融資服務費 | 2,953,480,997 | 1,828,687,910 | 1,770,351,645 | 277,806,805 | ||||||||||||
銀行存款利息 | 16,680,498 | 16,133,918 | 11,973,675 | 1,878,931 | ||||||||||||
利息及費用收入合計 | 2,970,161,495 | 1,844,821,828 | 1,782,325,320 | 279,685,736 | ||||||||||||
利息及費用開支 | ||||||||||||||||
計息借款的利息支出 | (1,309,835,699 | ) | (731,315,365 | ) | (775,565,615 | ) | (121,703,169 | ) | ||||||||
支付給關聯方的利息支出 | — | — | — | — | ||||||||||||
利息和手續費支出總額 | (1,309,835,699 | ) | (731,315,365 | ) | (775,565,615 | ) | (121,703,169 | ) | ||||||||
淨利息和手續費收入 | 1,660,325,796 | 1,113,506,463 | 1,006,759,705 | 157,982,567 | ||||||||||||
銷售合作伙伴的協作成本 | (174,042,054 | ) | (415,104,428 | ) | (425,736,650 | ) | (66,807,371 | ) | ||||||||
扣除協作成本後的淨利息和手續費收入 | 1,486,283,742 | 698,402,035 | 581,023,055 | 91,175,196 | ||||||||||||
信貸損失準備金 | (362,735,159 | ) | (277,586,423 | ) | 278,190,506 | 43,654,161 | ||||||||||
扣除協作成本和信貸損失準備後的利息和手續費淨收入 | 1,123,548,583 | 420,815,612 | 859,213,561 | 134,829,357 | ||||||||||||
已實現的投資銷售收益,淨額 | 46,126,258 | 20,153,659 | 19,170,436 | 3,008,260 | ||||||||||||
銷售貸款的淨收益/(虧損) | 75,959,140 | 149,631,456 | (450,721,346 | ) | (70,728,015 | ) | ||||||||||
其他收益,淨額 | 6,375,348 | 19,762,053 | 47,031,532 | 7,380,274 | ||||||||||||
非利息收入/(虧損)總額 | 128,460,746 | 189,547,168 | (384,519,378 | ) | (60,339,481 | ) | ||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
僱員補償及福利 | (228,135,061 | ) | (190,374,014 | ) | (211,168,519 | ) | (33,136,949 | ) | ||||||||
基於股份的薪酬費用 | (15,886,067 | ) | (62,073,367 | ) | (18,766,367 | ) | (2,944,852 | ) | ||||||||
税項及附加費 | (67,689,864 | ) | (49,452,609 | ) | (35,729,101 | ) | (5,606,676 | ) | ||||||||
經營租賃成本 | (36,607,623 | ) | (21,719,042 | ) | (14,764,364 | ) | (2,316,851 | ) | ||||||||
報銷費用 | — | — | — | — | ||||||||||||
其他費用 | (182,678,536 | ) | (124,042,182 | ) | (100,500,388 | ) | (15,770,704 | ) | ||||||||
總運營費用 | (530,997,151 | ) | (447,661,214 | )) | (380,928,739 | ) | (59,776,032 | ) | ||||||||
所得税前收入支出 | 721,012,178 | 162,701,566 | 93,765,444 | 14,713,844 | ||||||||||||
所得税費用 | (186,368,236 | ) | (47,849,040 | ) | (28,557,980 | ) | (4,481,370 | ) | ||||||||
淨收入 | 534,643,942 | 114,852,526 | 65,207,464 | 10,232,474 | ||||||||||||
每股收益 | ||||||||||||||||
基本信息 | 0.39 | 0.08 | 0.05 | 0.01 | ||||||||||||
稀釋 | 0.36 | 0.08 | 0.05 | 0.01 | ||||||||||||
其他綜合(虧損)/收入 | ||||||||||||||||
投資證券未實現淨虧損 | (1,518,079 | ) | (171,040 | ) | — | — | ||||||||||
外幣折算調整 | 3,965,185 | (16,166,094 | ) | (6,936,969 | ) | (1,088,562 | ) | |||||||||
綜合收益 | 537,091,048 | 98,515,392 | 58,270,495 | 9,143,912 |
112
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度
利息及手續費收入
貸款利息和融資服務費
我們的貸款利息及融資服務費 由2020年的人民幣18.287億元下降至2021年的人民幣17.704億元(2.778億美元),降幅為3.2%,這主要是由於為遵守中國有關監管部門頒佈的規章制度而降低的貸款利率,其中包括最高人民法院關於修訂《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》的決定。
銀行存款利息
銀行存款利息由2020年的人民幣1,610萬元下降至2021年的人民幣1,200萬元(190萬美元),降幅為25.5%,主要是由於2021年的日均定期存款金額較2020年減少。
利息及費用開支
利息及手續費開支由2020年的人民幣7.313億元增加至2021年的人民幣7.756億元(1.217億美元),增幅為6.1% 主要由於其他借款本金增加以及信託公司的融資成本。
淨利息和手續費收入
由於上述原因,我們的淨利息和手續費收入由2020年的人民幣11.135億元下降至2021年的人民幣10.68億元(1.58億美元),降幅為9.6%。
銷售合作伙伴的協作成本
銷售合作伙伴的協作成本是指支付給銷售合作伙伴的銷售獎勵,2021財年為人民幣4.257億元(6,680萬美元),2020財年為人民幣4.151億元 ,這主要是由於協作模式下的日均未償還貸款本金與2020年同期相比有所增加。
協作後淨利息和手續費收入 成本
2021年扣除合作的利息及手續費淨收入 成本為人民幣5.811億元(9,120萬美元),較2020年的人民幣6.984億元減少16.8%。
信貸損失準備金
信貸損失撥備於2021年錄得人民幣2.782億元(4,370萬美元),較2020年的人民幣2.776億元轉回。這一逆轉主要是由於(A)本公司於2021年第四季度將傳統便利模式下的貸款批量轉讓給第三方,並逆轉了此類貸款的額度;(B)當前的預期信貸損失 模型考慮到了新冠肺炎疫情導致的經濟前景惡化,部分抵消了這一因素。
銷售貸款的淨收益/(虧損)
銷售貸款的淨收益/(虧損)由2020年的淨收益人民幣1.496億元減少至2021年的淨虧損人民幣4.507億元(合7,070萬美元),這主要是由於本公司於2021年第四季度按市價將傳統便利模式下的貸款批量轉讓給第三方。這些貸款都是在2019年之前提供便利的,其中大多數早就逾期了。
113
其他收益,淨額
其他收益,2021年淨收益為人民幣4700萬元(740萬美元),而2020年為人民幣1980萬元。當貸款違約而銷售合作伙伴選擇分期付款回購此類貸款時,公司將收取一定比例的貸款作為資金佔有費。2021財年其他收益的增加主要是由於銷售合作伙伴分期付款回購拖欠貸款的案例較多,導致本公司收到的資金佔有費增加。
運營費用
我們的總運營費用從2020年的4.477億元人民幣下降到2021年的3.81億元人民幣(5980萬美元),降幅為14.9% 。
僱員補償及福利
員工薪酬和福利增長了10.9%,從2020年的1.904億元人民幣增加到2021年的2.112億元人民幣(3310萬美元)。
基於股份的薪酬費用
我們的員工股票激勵計劃下的股票發行相關費用從2020年的人民幣6210萬元下降到2021年的人民幣1880萬元(300萬美元),降幅為69.7%。根據本公司於2019年12月31日採納的購股權計劃,授予的購股權約50%、30%及20%將分別於2020年12月31日、2021年及2022年12月31日歸屬。期權授予的相關補償成本將在必要的 期間確認。
税項及附加費
與2020年的人民幣4950萬元相比,2021年的税項及附加費下降27.9%至人民幣3570萬元(560萬美元),主要是由於不可抵扣的增值税(“增值税”)減少所致。增值税減少的原因是,某些數額被定性為“向信託計劃收取的服務費”,這是一個不可扣除的項目。根據中國税務法規,“信託計劃收取的服務費”應在子公司層面徵收6%的增值税,但不在合併信託計劃層面上計入進項增值税。由於部分信託計劃到期,2021財年與2020年同期相比,“信託計劃的服務費”大幅下降。
經營租賃成本
營運租賃成本由2020年的人民幣2,170萬元下降至2021年的人民幣1,480萬元(230萬美元),降幅達31.8%,主要是由於持續發展合作模式,使本公司可進一步降低租用辦公室以容納銷售人員的辦公室租賃成本。
其他費用
其他開支由2020年的人民幣1.24億元下降至2021年的人民幣1.05億元(1,580萬美元),降幅達19.0%,主要原因是(A)由於本公司選擇將更多不良貸款轉移至第三方買家以加快收回現金,導致經司法程序處置的不良貸款金額減少,導致正常業務過程中的訴訟及律師費減少;(B)諮詢費下降;及(C)資訊科技研發及外判服務費下降。
所得税費用
我們的所得税支出從2020年的人民幣4780萬元下降到2021年的人民幣2860萬元(450萬美元),下降了40.2%,這主要是由於應納税所得額的減少。我們的有效税率從2020財年的29.4%增加到2021財年的30.5%,這主要是由於以下因素的綜合影響:(A) 不可扣除的基於股份的薪酬支出從2020年同期的人民幣6210萬元減少到2021財年的人民幣1880萬元(300萬美元);以及(B)2021年股權投資基金的免税股息人民幣3990萬元(630萬美元)。
114
淨收入
因此,我們的淨收入 由2020年的人民幣1.149億元下降至2021年的人民幣6,520萬元(1,030萬美元),降幅達43.3%。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
利息及手續費收入
貸款利息和融資服務費
本公司的貸款利息及融資服務費 由2019年的人民幣29.535億元下降至2020年的人民幣18.287億元(2.803億美元),降幅達38.1%,主要是由於(A)日均未償還貸款本金餘額減少及(B)貸款利率下調 以符合中國有關監管機構最近頒佈的規章制度所致。包括2020年8月發佈的最高人民法院關於修改《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》的決定。
銀行存款利息
銀行存款利息下降3.3%,由2019年的人民幣1670萬元下降至2020年的人民幣1610萬元(250萬美元),主要是由於每日平均定期存款餘額減少 。
利息及費用開支
利息及手續費開支由2019年的人民幣13.098億元下降至2020年的人民幣7.313億元(112.1百萬美元),降幅為44.2% ,主要是由於回購協議下的借款本金減少及其他借款所致。
淨利息和手續費收入
由於上述原因,我們的淨利息和手續費收入從2019年的人民幣16.603億元下降到2020年的人民幣11.135億元(1.707億美元),降幅為32.9%。
銷售合作伙伴的協作成本
銷售合作伙伴的協作成本是指支付給銷售合作伙伴的銷售獎勵,2020財年為人民幣4.151億元(6,360萬美元),2019年為人民幣1.74億元 ,這主要是由於自2018年12月以來協作模式下的日均未償還貸款本金較2019年同期有所增加 。
信貸損失準備金
信貸損失撥備從2019年的人民幣3.627億元下降至2020年的人民幣2.776億元(合4250萬美元),降幅為23.5% 。這主要是由於(A)貸款餘額減少;(B)由銷售夥伴提供的CRMP擔保的協作模式下未償還貸款本金增加;以及(C)自2020年起採用的CECL模型考慮到忽略了新冠肺炎疫情對中國經濟增長的影響而導致的綜合影響。
非利息(虧損)/收入
我們的非利息(虧損)/收入從2019年的淨收入人民幣1.285億元變為2020年的淨收入人民幣1.895億元(2,900萬美元)。
115
投資銷售的已實現收益/(虧損),淨額
我們的投資銷售實現收益從2019年的4610萬元人民幣下降到2020年的2020萬元人民幣(310萬美元)。2020年的下降主要歸因於資產管理產品和財富管理產品的收益。
銷售貸款的淨收益
銷售貸款的淨收益從2019年的人民幣7600萬元增加到2020年的人民幣1.496億元(2290萬美元)。2020年的增長主要是由於加快了不良貸款的處置。
其他收益,淨額
其他收益,由2019年淨收益人民幣640萬元(br}萬元)轉為淨收益人民幣1980萬元(300萬美元),主要歸因於被沒收的CRMP收益。
運營費用
我們的總運營費用從2019年的5.31億元人民幣下降到2020年的4.477億元人民幣(6860萬美元),降幅為15.7% 。
僱員補償及福利
員工薪酬和福利從2019年的人民幣2.281億元下降至2020年的人民幣1.904億元(合2,920萬美元),降幅達16.6%,主要原因是協作模式的發展導致員工人數持續減少。
基於股份的薪酬費用
員工股票激勵計劃下的股票發行相關費用從2019年的人民幣1,590萬元增加到2020年的人民幣6,210萬元(合950萬美元),增幅為290.7。根據本公司於2019年12月31日採納的購股權計劃,授予的購股權約50%、30%及20%將分別於2020年12月31日、2021年及2022年12月31日歸屬。授予期權的相關補償成本將在必要的 期間確認。本公司於2020年確認2019年50%購股權計劃的補償成本人民幣6,210萬元,並確認2018年採用的原購股權計劃於2019年的補償成本人民幣1,590萬元。2018年原 股票期權計劃的補償成本於2019年底全部確認。
經營租賃成本
運營租賃成本從2019年的人民幣3660萬元下降到2020年的人民幣2170萬元(330萬美元),降幅為40.7%,這是由於協作模式的持續發展,使公司能夠繼續降低與以前用於銷售活動的租賃房地產相關的成本。
其他費用
其他費用從2019年的1.827億元人民幣下降到2020年的1.24億元人民幣(1,900萬美元),降幅為32.1%,主要原因是:(A)由於協作 模式得到了市場的認可,因此推廣成本降低;(B)由於公司選擇向第三方採購商出售更多不良貸款 以加快回收現金,導致正常業務過程中的律師費減少。以及(C)新冠肺炎大流行導致全年與商務旅行相關的費用減少。
所得税費用
我們的所得税支出從2019年的人民幣1.864億元下降到2020年的人民幣4780萬元(730萬美元),這主要是由於應納税所得額的減少。我們的有效税率從2019財年的25.8%增加到2020財年的29.4%,主要是由於(A)不可扣除的 基於股票的薪酬支出從2019年同期的人民幣1,590萬元增加到2020財年的人民幣6,210萬元(950萬美元);以及(B)2020財年股權投資基金的免税股息人民幣5,060萬元(780萬美元)的綜合影響。
116
淨收入
由於上述原因,我們的淨收入由2019年的人民幣5.346億元下降至2020年的人民幣1.149億元(合1,760萬美元),降幅為78.5%。
5.b.流動資金和資本資源
現金流和營運資金
我們的主要流動資金來源一直是融資、運營和投資活動產生的現金。截至2021年12月31日,我們的現金及現金等價物為人民幣22億元(3.502億美元),而截至2020年12月31日的現金及現金等價物為人民幣20億元,基本上全部由我們的中國子公司持有。我們的現金和現金等價物主要由銀行存款組成,主要以人民幣計價。我們相信,我們目前的現金和來自融資活動的預期現金流將足以滿足我們的預期現金需求,包括我們至少在未來12個月內的營運資本和資本支出的現金需求。
我們 打算從經營活動提供的資金中為我們未來的營運資本需求和資本支出提供資金,並從融資活動中籌集 。但是,由於不斷變化的業務條件或其他未來發展,我們可能需要額外的現金,包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們現有的現金不足以滿足我們的要求,我們 可能會尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸安排。可能無法獲得我們所需的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)。發行額外的股權證券,包括可轉換債務證券,將稀釋我們的每股收益。債務的產生將轉移營運資本和資本支出的現金以償還債務義務 ,並可能導致運營和財務契約限制我們的運營以及我們向股東支付股息的能力。 如果我們無法獲得所需的額外股權或債務融資,我們的業務運營和前景可能會受到影響。
由於我們是一家控股公司,本身沒有實質性業務,我們主要通過我們在中國的中國子公司開展業務。 根據中國法律和法規,我們可以通過出資或貸款向我們在中國的子公司提供資金,但須得到政府當局的批准,並對出資和貸款金額進行限制。 我們在中國的子公司向我們支付股息或其他現金的能力受到中國法律法規的各種限制。 有關詳細信息,請參閲“-控股公司結構”。
下表概述了我們在指定期間的現金流。
For the Year Ended December 31, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | 1,299,113,604 | 1,119,576,982 | 689,692,306 | 108,227,773 | ||||||||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 | 4,936,453,741 | 524,050,843 | (2,350,564,315 | ) | (368,854,834 | ) | ||||||||||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | (7,695,705,050 | ) | (1,367,138,705 | ) | 1,932,580,262 | 303,264,015 | ||||||||||
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 | (1,460,137,705 | ) | 276,489,120 | 271,708,253 | 42,636,954 | |||||||||||
年初現金及現金等價物 | 3,161,657,934 | 1,705,356,424 | 1,960,922,758 | 307,711,571 | ||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 3,836,195 | (20,922,786 | ) | (1,193,650 | ) | (187,310 | ) | |||||||||
年末現金和現金等價物 | 1,705,356,424 | 1,960,922,758 | 2,231,437,361 | 350,161,215 |
117
操作 活動
2021年經營活動提供的現金淨額為人民幣6.897億元(1.082億美元),淨收入為人民幣6520萬元(合1,020萬美元), 主要調整為(一)撥備2.782億元人民幣的信貸損失,(二)以股份為基礎的薪酬支出人民幣1880萬元,(三)折舊及攤銷人民幣380萬元,(四)出售貸款虧損人民幣4.507億元,(V)持有待售貸款用於發起和購買的使用金額為人民幣453.9百萬元,及(Vi)原列為持有待售貸款的銷售收益和還款增加人民幣10.069億元。營運資產及負債變動的調整包括:(Br)(I)其他營運負債增加人民幣69.1百萬元,(Ii)其他營運資產增加人民幣102.4,000元,(Iii)存款增加人民幣42.9,000,000元,(Iv)CRMP增加人民幣13,8700,000元。
2020年用於經營活動的現金淨額為人民幣11.196億元,淨收益為人民幣1.149億元,主要調整為(一)信貸損失準備人民幣2.776億元,(二)股權薪酬費用人民幣6,210萬元,(三)折舊及攤銷人民幣600萬元,(四)出售貸款收益人民幣1.496億元,(V) 用於發起和購買的持有待售貸款使用人民幣152.1,000,000元;(Vi)銷售所得收益增加和原歸類為持有待售貸款的還款增加人民幣637,700,000元。對營運資產及負債變動作出的調整 包括(I)其他營運負債增加人民幣1401,000元,(Ii)其他營運資產增加人民幣284,000,000元,(Iii)存款減少人民幣195,000,000元,(Iv)CRMP增加人民幣281,000,000元。
2019年經營活動提供的現金淨額為人民幣12.991億元,淨收益為人民幣5.346億元,主要調整為(I)信貸損失撥備 人民幣3.628億元,(Ii)股權薪酬支出人民幣1590萬元,(Iii)折舊及攤銷人民幣1090萬元,(Iv)出售貸款收益人民幣7600萬元,(V)持有待售貸款用於發起和購買 為人民幣550.4百萬元,及(Vi)銷售所得款項和最初歸類為待售貸款的還款增加人民幣207.2百萬元。對營運資產及負債變動的調整包括(I)其他營運負債減少人民幣283.0 百萬元,(Ii)其他營運資產減少人民幣97.35億元,(Iii)存款減少人民幣4470萬元,(Iv)CRMP增加人民幣928.7百萬元。
投資 活動
2021年用於投資活動的現金淨額為23.506億元人民幣(3.689億美元),這歸因於(I)購買投資證券人民幣94.963億元,(Ii)購買房地產、設備和無形資產人民幣380萬元,以及(Iii)發放貸款, 已收取本金淨額人民幣28.395億元,被(I)出售投資證券收益人民幣89.565億元,(I)出售房地產、設備和無形資產收益人民幣60萬元所抵銷。(Iii)出售貸款所得款項人民幣10.22億元,及(Iv)出售非流通股證券所得款項人民幣1000萬元。
投資活動於二零二零年提供的現金淨額為人民幣524.1百萬元,這是由於:i)出售投資證券所得款項人民幣7,187.5百萬元,(I)出售物業、設備及無形資產所得款項人民幣2.2,000,000元,及(Iii)出售貸款所得款項人民幣37,830,000元,由(I)購買投資證券人民幣69.51.5,000元,(Ii)購買物業、設備及無形資產人民幣3.2,000,000元,及(Iii)貸款產生的本金淨額人民幣89,200,000元抵銷。
投資活動於2019年提供的現金淨額為人民幣49.365億元,歸因於(I)貸款,扣除本金人民幣43.718億元,(Ii)出售可供出售投資所得人民幣26.545億元,(Iii)出售物業、設備及無形資產所得人民幣90萬元,(Iv)出售貸款所得人民幣5.363億元,及(V)出售股權證券投資所得現金人民幣600萬元,由(I)購買可供出售投資人民幣26.286百萬元及(Ii)購買物業、設備及無形資產人民幣440萬元所抵銷。
118
為 活動提供資金
融資活動於2021年提供的現金淨額為人民幣19.326億元(3.033億美元),這是由於計息借款所得人民幣70.68億元被償還計息借款人民幣51.354億元所抵銷。
2020年用於融資活動的現金淨額為人民幣13.671億元,這是由於償還計息借款人民幣7,382.1百萬元,但計息借款所得款項人民幣6,015.0百萬元所抵銷。
2019年用於融資活動的現金淨額為人民幣76.957億元,這是由於償還計息借款人民幣10488.8百萬元,抵銷了計息借款所得人民幣27.931億元。
資本支出
我們的資本支出是購買支持我們運營所需的財產、設備和無形資產。我們的資本支出在2019年、2020年和2021年分別為440萬元、320萬元和380萬元(60萬美元)。
表外承諾和安排
我們 在2021年與商業銀行合作推出了一種新的融資模式,在這種模式下,我們的商業銀行合作伙伴負責 審批貸款,而我們對我們的貸款便利化服務收取服務費。對於以第三方商業銀行作為我們商業銀行合作伙伴的收益提供資金的貸款,每一筆標的貸款和借款人都必須得到第三方商業銀行的單獨批准。貸款經第三方商業銀行批准併發起後,資金由第三方商業銀行提供給借款人,借款人與第三方商業銀行之間通過貸款協議建立借貸關係。我們有效地為有信貸需求的借款人和我們推薦的直接向借款人發放貸款的商業銀行提供貸款便利化和配對服務。在貸款協議期限內,我們將繼續為借款人提供貸款後服務。由於我們不是貸款發放和償還過程中的合法貸款人或借款人 ,我們不記錄這些貸款產生的貸款本金、利息和融資手續費應收款項,也不記錄第三方商業銀行的計息借款。
除上述 外,我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或沒有反映在我們的合併財務報表中的任何衍生合同。此外,我們在轉移至非綜合實體的資產中並無任何留存或或有權益 ,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外,我們 在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
合同義務
我們 租賃根據各種不可取消的運營租賃簽訂的多個辦公空間,其中大多數提供延期或提前終止選項,通常在一到四年後到期。本公司並無訂立任何融資租賃或本集團為出租人的租賃。此外,現行的營運租賃協議並無任何剩餘價值保證或重大限制性契諾。
管理層 確定一項安排在開始時是否為租賃,並在租賃開始時在財務報表中記錄租賃,該日期 是基礎辦公空間供出租人使用的日期。計算租賃負債時確定的增量借款利率以人民銀行中國銀行基準利率為基準,貸款期限從 零(不含)到五年及以上。
119
下表列出了運營租賃成本和其他補充信息:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
經營租賃成本(1) | 36,607,623 | 21,719,042 | 14,764,364 |
(1) | 金額 包括非實質性的短期租賃。 |
2021年12月31日 | ||||
人民幣 | ||||
加權平均剩餘租期 | 1 Year | |||
加權平均貼現率 | 4.73 | % | ||
按經營性現金流計量租賃負債金額所支付的現金 | 15,478,630 | |||
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產 | 16,196,806 |
以下為本集團未來五年及其後每年的未貼現現金流量及截至2021年12月31日的租賃負債對賬(不包括短期經營租賃):
截至十二月三十一日止的年度, | 人民幣 | |||
2022 | 10,379,175 | |||
2023 | 4,780,870 | |||
2024 | 649,263 | |||
2025 | 246,756 | |||
2026 | 132,792 | |||
此後 | - | |||
未來經營租賃支付總額 | 16,188,856 | |||
減去:推定利息 | (667,834 | ) | ||
經營租賃負債現值合計 | 15,521,022 |
控股 公司結構
泛華金融 控股有限公司是一家控股公司,沒有自己的業務。它在中國的幾乎所有業務主要通過其在中國的子公司進行,特別是深圳泛華金控聯合投資集團有限公司、廣州荷澤信息技術有限公司及其子公司和合並的附屬實體,其幾乎所有資產和業務都位於中國 。在控股公司架構下,我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息。如果這些子公司或任何新成立的子公司未來為自己產生債務 ,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
在2019年、2020年和2021年,泛華金融沒有向其任何中國子公司轉移任何現金收益。例如,從海外融資活動中籌集的現金收益 可由泛華金融通過我們的香港子公司中國金融服務集團有限公司 通過出資額 或股東貸款(視情況而定)轉讓給泛華金控創利信息技術(深圳)有限公司(“泛華金控創利”)。然後泛華金控創利將資金轉移到其子公司,以滿足業務運營的資金需求。截至本年報日期,我們的中國子公司均未向各自的控股公司(包括泛華金融)或任何投資者派發任何股息或分派。我們在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金,並將其再投資於業務運營。
120
此外,吾等於中國的附屬公司只能從其根據中國財政部頒佈的《企業會計準則》或中華人民共和國公認會計原則所釐定的留存收益(如有)中派發股息。 根據中華人民共和國公認會計原則釐定的中國附屬公司於二零一零年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日的留存盈利總額分別為人民幣2,662,200,000元、人民幣2,742,200,000元及人民幣2,857,700,000元。根據外商投資企業適用法律,我公司在中國境內的外商投資企業子公司需提取其利潤的10%作為公司的法定公積金,但公積金總額超過公司註冊資本50%的公司可以選擇不再提取任何法定公積金。撥付給普通儲備基金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果儲備金已達到子公司註冊資本的50%,則無需撥付。其他兩項儲備金的撥款由我們的附屬公司自行決定。見“第3項. 關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們在中國的子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響”和 第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果我們被歸類為中華人民共和國居民企業,則為中華人民共和國所得税目的, 這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者造成不利的税收後果。“截至本年度報告日期,我們的大多數中國子公司仍需 向一般儲備基金繳款,預計這些繳款不會在短期內停止。其他兩個儲備資金的撥款由我們的子公司自行決定。本公司中國附屬公司於呈列各期間並無向企業擴展基金或員工及獎金福利基金作出任何供款。截至2019年、2020年及2021年12月31日,我們中國附屬公司的限制金額分別為人民幣4.058億元、人民幣420.5百萬元及人民幣4.233億元。此外,如果從中國税收的角度而言,美國存托股份被視為中國居民企業,則泛華金融的持有者可能 要為其支付的股息繳納中國税。
根據中國法律和法規,離岸控股公司可以通過貸款或出資向其中國子公司和其合併的關聯實體提供境外集資活動所得的資金,但在每個 情況下均須滿足適用的政府登記和審批要求。因此,在我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持方面存在不確定性。有關限制資金從海外轉移到中國子公司的適用規則的詳細信息,請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險 -中國對境外控股公司在中國實體的貸款和直接投資的規定,以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲我們使用公開募股所得向我們的中國子公司發放貸款或額外出資 ,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。” 儘管如此,我們的中國子公司可使用其本身的留存收益(而不是從外幣計價資本轉換成的人民幣)向我們的合併關聯實體提供財務支持,可通過我們中國子公司的委託貸款或直接貸款給該等合併關聯實體的指定股東,而該等貸款將作為注資 貢獻給合併關聯實體。對被提名股東的此類直接貸款將在我們的 合併財務報表中從合併關聯實體的股本中註銷。
此外, 如果滿足一定的程序要求,經常項目,包括利潤分配和貿易與服務相關的外匯交易,可以用外幣支付,而無需國家外匯管理局(“外管局”)或其當地分支機構的事先批准。但是,將人民幣兑換成外幣並匯出境外支付資本費用,如償還外幣貸款,需經政府主管部門或其授權銀行批准或登記。中國政府可隨時採取措施,限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們的中國子公司可能無法 向我們的離岸中介控股公司或最終母公司支付外幣股息,因此,我們的股東或美國存託憑證的投資者。此外,我們不能向您保證未來不會頒佈新的法規或政策 ,這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於已實施的限制或將不時作出的任何修訂,我們無法向您保證,我們目前或未來的中國子公司將能夠履行其各自的以外幣計價的支付義務,包括將股息匯出中國。
最近 會計聲明
2016年6月,FASB修訂了與金融工具減值相關的指導方針,作為ASU 2016-13年度的一部分,金融工具-信貸 損失(主題326)。指導意見用預期信用損失模型取代了已發生損失減值方法,公司 根據預期信用損失估計確認了撥備。預期信貸損失的衡量基於有關過去事件的相關信息,包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。對於上市公司,更新在2019年12月15日之後的年度期間生效,包括這些會計年度內的過渡期。
2020年1月1日,我們採用了新的會計準則。我們的終身預期信貸損失是根據適用於貸款組合預期年限的宏觀經濟預測 假設和管理層判斷確定的,並且是扣除之前註銷的貸款的預期回收 後的淨額。該標準還從2020年第一季度開始擴大信用質量披露。 雖然該標準改變了信用損失準備的衡量標準,但它不會改變我們對其貸款組合的信用風險 或這些投資組合中的最終損失。
121
在採用 之前,我們使用基於滾動率的模型來衡量信貸損失,管理層一直在實施新標準。在這方面,我們(1)在風險管理部門的指導下組成了一個跨職能工作組,(2)評估了數據源並進行了流程更新,以獲取更多相關數據,以及(3)確定了服務提供商 來執行計算。工作組由來自不同職能領域的個人組成,包括信貸、風險管理、金融和信息技術。執行計劃包括但不限於對流程的評估、組合細分、 模型開發、系統要求以及確定數據和資源需求。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架(主題842)-公允價值計量披露要求的更改 ,通過刪除、修改或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。修訂提高了財務報表附註中披露的有效性,修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求。本ASU要求披露保監處在期末持有的3級資產或負債的未實現損益變動,以及用於確定3級資產和負債公允價值的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。修訂還取消了披露公允價值層次結構的第一級和第二級之間的轉移、不同級別之間的轉移的時間以及確定第三級公允價值計量的估值過程的要求。此更新中的修訂適用於自2019年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的臨時 期間的所有實體。我們於2020年1月1日採用了該標準。在過去,我們並未在公允價值體系內記錄重大的3級資產和負債金額或資產或負債之間的重大轉移,因此預計採用不會對我們的財務報表披露產生任何重大影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,簡化了所得税會計,作為其降低會計準則複雜性的舉措的一部分。ASU中的修正案在2020年12月15日之後的財年生效,包括其中的過渡期。允許及早採用該標準,包括在尚未發佈財務報表的中期或年度採用 。我們還沒有為2019年提前採用這一ASU。目前預計ASU不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2020年1月,FASB發佈了ASU第2020-01號,投資-股權證券(主題321),投資-股權方法和聯合風險投資(主題323),以及衍生工具和對衝(主題815),其中澄清了主題321下的股權證券會計、主題323中的股權方法投資的會計以及主題815中的某些遠期合同和購買的期權的會計之間的相互作用。對於公共業務實體,本更新中的修訂在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期生效,並允許提前採用。目前,預計ASU不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-3《金融工具的編纂改進》,修訂了《彙編》中的各種主題,目的是通過消除不一致之處並提供澄清,使《彙編》更易於理解和應用。ASU 2020-3於2020年3月發佈後立即生效,對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
2021年8月,FASB發佈了ASU 2021-06號,財務報表列報(主題205),金融服務-存管和借貸(主題942),以及金融服務-投資公司(主題946),其中修改了某些段落,以更好地呈現代碼 。此更新於2021年8月公佈後即時生效,對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
122
5.C.研究和開發
我們 一直專注於並將繼續投資於我們的技術系統,該系統支持我們平臺的所有關鍵方面,並且 旨在優化可擴展性和靈活性。
2019年、2020年和2021年,在綜合全面收益表其他費用中列報的研發費用分別為人民幣240萬元、人民幣1000萬元和人民幣160萬元(30萬美元)。
5.D.趨勢 信息
除本年度報告中披露的情況外,除本年度報告中披露的情況外,我們不知道截至2021年12月31日的年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的運營結果或財務狀況。
5.E.關鍵會計估算
有關我們的關鍵會計估計,請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望-A.經營結果- 關鍵會計政策、判斷和估計”。
第 項6.董事、高級管理人員和員工
6.A.董事和高級管理人員
下表列出了截至2022年3月31日我們的高管和董事的相關信息。除彭戈先生、高鳳勇先生、林旭先生和王曦先生外,我們的 董事和高管的營業地址為中國廣東省廣州市天河區珠江東路16號G座44樓。彭戈先生的營業地址是中國廣東省廣州市天河區珠江西路15號60樓。高鳳勇先生的辦公地址是上海市楊浦區蘭州路1101弄2號701室。林旭先生的營業地址是北京市西城區三里河驛區3號院4號樓1405號。習王先生的辦公地址是廣東省廣州市新港西路135號。
Directors and Executive Officers |
年齡 |
職位/頭銜 | ||
翟斌 翟某 | 51 | 董事長、首席執行官 | ||
君 錢 | 48 | 董事 和副總裁 | ||
寧 李 | 49 | 董事 | ||
彭 葛 | 50 | 董事 | ||
風勇 高 | 51 | 獨立 董事 | ||
林旭 | 59 | 獨立 董事 | ||
王希 | 52 | 獨立 董事 | ||
澤輝 張 | 49 | 副總裁 | ||
慧玲 江 | 42 | 副總裁 | ||
京 李 | 41 | 代理首席財務官 |
翟斌 翟某自2017年以來一直擔任我們的董事會主席,並自2010年以來擔任我們的首席執行官。2006年加入我公司,擔任泛華金控旗下深圳市南豐抵押貸款諮詢有限公司執行董事。在加入我們之前,翟田田先生於1991年至1993年擔任交通銀行天津分公司客户經理,1993年至1998年在中國農業部深圳辦事處擔任投資經理,並於1998年至2006年在深圳市現代倉儲建材有限公司擔任總經理。翟偉先生畢業於中國南開大學,獲得保險學士學位。
君 錢2001年加入公司,自2010年以來一直擔任公司副總裁。錢先生在中國貸款行業擁有20多年的經驗,並在公司的高級管理團隊中服務了15年以上。錢先生在河海大學獲得國際貿易學士學位,在桂林電子科技大學獲得會計學士學位。
寧 李自2017年起擔任董事首席財務官,2010年至2021年擔任首席財務官。在此之前,他於2006年至2009年在董事公司擔任財務 泛華金控。2001年至2005年,他在中國紡織品進出口集團擔任財務總監,並在董事的一個駐外代表處擔任財務 ;2005年至2006年,他在北京歐巴斯國際貨運代理有限公司擔任總經理。李先生在中國對外經濟貿易大學獲得會計學學士學位。李先生是英國特許註冊會計師協會會員。
123
彭 葛自2017年以來一直作為我們的董事。葛於1999年加入泛華金控,1999年至2005年負責北京業務。 他自2008年以來一直擔任泛華金控的首席財務官,並自2016年以來擔任董事首席財務官。葛先生在中國對外經濟貿易大學獲得國際會計學士學位和工商管理碩士學位。
風勇 高自我們首次公開募股以來,一直擔任我們的獨立董事。高先生是領先資本有限公司的創始人、合夥人兼首席執行官 董事,以及上海藍海資本的創始人、合夥人兼董事會主席。高先生之前 擔任信託部總經理,隨後在2003年至2007年擔任橋樑信託有限公司副總裁。 高先生目前還擔任中國海桑工程有限公司和長城影視有限公司的獨立董事公司。高先生在中國南開大學獲得金融學學士和碩士學位。
林旭自我們首次公開募股以來,一直擔任我們的獨立董事。徐先生目前擔任國家發改委中國城市發展中心董事總幹事和美中綠色基金董事會主席。在此之前,徐先生於2012年至2017年擔任國家發改委發展規劃司董事總幹事。徐先生還於2006年至2012年擔任國家發改委財政金融司董事總幹事,並於2002年至2006年擔任國家發改委發展規劃司副司長 。徐先生在湖南邵陽師範學院獲得數學學士學位,在南開大學獲得經濟學碩士學位,在新加坡國立大學李光耀公共政策學院獲得第二個公共管理碩士學位。
王希自2019年3月以來一直擔任我們的獨立董事。王博士目前是嶺南(大學)學院和中山大學中國經濟轉型與開放研究院(“董事”)的教授。他專攻經濟學,他的研究領域包括銀行和貨幣政策、國際金融(匯率和國際收支)和中國經濟等學科。王博士在南洋理工大學獲得經濟學碩士和博士學位,自2004年以來一直在南洋理工大學擔任教授。他是多個商業期刊的撰稿人,如《經濟研究雜誌》、《中國經濟季刊》、《金融研究》和《世界經濟雜誌》。王博士還擔任多家公司的獨立董事 ,包括2014年5月起在深圳證券交易所上市的棕櫚樹生態小鎮發展有限公司、2014年7月起在珠海農村商業銀行股份有限公司上市的珠海農村商業銀行股份有限公司、2016年6月起在深圳證券交易所上市的廣東電力發展股份有限公司、2018年8月起在廣州公共交通集團有限公司上市的廣州越秀金融控股集團有限公司以及2019年1月在深圳證券交易所上市的廣州越秀金融控股集團有限公司。
澤輝 張自2010年以來一直擔任我們的副總裁。他於2001年加入泛華金控,並於2002年至2009年擔任泛華金控子公司廣東南豐保險代理有限公司總經理。張先生擁有超過15年的金融業務經驗。 他在中國廣東理工師範大學(前身為廣東商業管理學院)獲得會計文憑。
慧玲 江自2021年以來一直擔任我們的副總裁。2008年加入公司,先後擔任運營管理部經理、風險管理部經理、廣州分公司總經理、零售融資部經理、結構融資部總裁、公司總裁助理等職務。
京 李自2021年第四季度以來,一直擔任我們的代理首席財務官、公司助理總裁以及財務和內部控制部負責人。李女士在金融行業擁有20年的從業經驗,並持有ACCA和IPA證書。在2008年加入泛華金融之前,她曾供職於德勤會計師事務所和泛華金控會計師事務所。李女士擁有廣東外語外貿大學財務管理學士學位和中山大學工商管理碩士學位。
124
6.B.補償
補償
在截至2021年12月31日的財年,我們向執行董事(包括執行董事)支付了總計人民幣220萬元(約合30萬美元)的現金,我們沒有向非執行董事支付任何現金薪酬。在截至2021年12月31日的財政年度,我們為我們的高管(包括我們的執行董事)支付了中國法律規定的總計人民幣30萬元(合0.5億美元)的社會保險計劃和住房公積金。我們沒有為非執行董事 支付此類保險或住房公積金。有關向我們的董事和高管發放股票激勵的信息,請參閲“-股票激勵計劃”。
僱傭協議和賠償協議
我們 已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。我們的每一位高管的聘期為指定的 時間段,在當前任期結束前經雙方同意可續簽。如果(I)高管嚴重違反其僱傭條款和條件以及我們的內部規則和程序, (Ii)被判刑事犯罪,或(Iii)嚴重玩忽職守或挪用公款,我們可以隨時終止高管的聘用,而無需事先通知。我們也可以提前30天發出書面通知或支付相當於該高管一個月工資的賠償金來終止該高管的僱傭。主管人員可以提前30天發出書面通知,隨時終止聘用。
每位高管已同意,除非我們明確同意,否則在其 僱傭協議終止期間和之後的任何時間,均嚴格保密,不使用我們的任何機密信息或我們的 客户和供應商的機密信息。此外,每名執行幹事都同意在其任職期間和最後一次任職後的兩年內遵守某些競業禁止和非招標限制 。具體地説,每位高管 已同意不(I)直接或間接與我們進行直接或間接競爭的某些業務,或以其他方式直接或間接與該等業務有關或有利害關係;(Ii)受僱於我們的某些競爭對手或向其提供服務,或以委託人、合作伙伴、許可人或其他身份與該等競爭對手簽約;或(Iii)直接或間接尋求通過提供替代工作或其他任何誘因 尋求在其最後受僱日期前一年的任何時間受僱或聘用我們的任何僱員、代理或顧問的服務。
我們 已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們可以同意 賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司高管而提出的索賠 所產生的某些責任和費用。
共享 激勵計劃
2017 SFIL股票激勵計劃
2017年1月,SFIL通過了2017年SFIL股票激勵計劃,或2017年計劃。根據2017年計劃,SFIL向其某些管理成員和員工授予187,933,720份期權 ,以購買最多187,933,720股普通股。期權的期限自授予之日起不超過 十年。
2018 泛華金融股權激勵計劃
於2018年8月27日,我們通過了2018年泛華金融股票激勵計劃,或2018年計劃,以取代2017年計劃,並 向部分管理層成員和員工授予187,933,720個期權,以根據本 2018年計劃購買最多187,933,720股我們的普通股,以取代2017年計劃下已授予和尚未行使的期權。根據2018年計劃的條款,60%、20%和20%的獎勵期權將分別在2017、2018和2019年的12月31日授予。
2019年12月31日,我們向某些管理成員和員工授予119,674,780份期權,根據2018年計劃購買最多119,674,780股普通股。根據2018年計劃的條款,50%、30%和20%的獎勵期權將分別於2021年、2022年和2023年的每個年度的12月31日授予。
125
《2018年計劃》的目的是通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來,併為這些個人提供傑出業績的激勵,為公司股東帶來更高的回報,從而促進公司的成功和提升公司的價值。2018年計劃還旨在為公司提供靈活性,使其有能力激勵、吸引和留住董事董事會成員、員工和顧問的服務,他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司能否成功開展運營。2018年計劃規定發行最多307,608,510股我們的普通股。
以下各段概述了2018年計劃的條款。
獎項類型 。2018年計劃允許根據2018年計劃授予期權、限制性股票和限制性股份單位以及其他權利或福利 。
計劃 管理。2018年計劃由董事會管理,但董事會可將授予或修改獎勵的權力授予由一名或多名董事會成員組成的委員會,以授予除獨立董事和公司高管以外的其他 受贈人。委員會應至少由兩名個人組成,每個人 都有資格成為非員工董事。
資格。 公司或其關聯公司的員工、顧問和董事會成員有資格參加2018年計劃。 獲獎的員工或顧問如果有其他資格,可以獲得額外的獎勵。
獎項名稱: 。2018年計劃下的每一項獎勵都在獎勵協議中指定,該獎勵協議是一份書面協議,證明公司和受讓人執行的獎勵的授予 ,包括對其的任何修改。
獲獎條件: 。董事會或董事會指定管理2018年計劃的任何實體應決定每項獎勵的條款、條款和條件,包括但不限於獎勵歸屬時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款和裁決結算後的付款形式。
獲獎條款 。每項授權書的期限載於本公司與該授權書承授人之間的授權書。
修改、 修改、暫停或終止2018年計劃。2018年計劃的管理人可隨時修改、更改、暫停、終止或終止本2018年計劃、或本協議項下的任何獎勵協議或其中的任何部分;然而,只要(A) 在必要和適宜的範圍內遵守其中定義的適用法律或證券交易所規則,本公司應以要求的方式和程度獲得股東對任何計劃修正案的批准,以及(B)對2018年計劃的任何修改 如(I)增加2018年計劃下的可用股票數量(2018年計劃第8條規定的任何調整除外),均需 股東批准。(2)允許委員會將2018年計劃的期限或期權的行使期從授予之日起延長10年以上,或(3)導致福利大幅增加或資格要求發生變化。
下表彙總了截至本年度報告日期,根據取代2017年計劃的2018年計劃向我們的董事和高管授予的未償還股權獎勵。
名字 | 未完成的選項數量 (1) | 普通股基礎股權獲獎
(1) | 行權價(每股) (1) | 批地日期 (1) | 有效期屆滿日期 | |||||||||
翟斌 | 40,000,000 | 40,000,000 | RMB0.5 | 2017年1月3日 | 2022年12月31日 | |||||||||
寧麗 | 30,000,000 | 30,000,000 | RMB0.5 | 2017年1月3日 | 2022年12月31日 | |||||||||
君謙 | 20,000,000 | 20,000,000 | RMB0.5 | 2017年1月3日 | 2022年12月31日 | |||||||||
張澤輝 | 20,000,000 | 20,000,000 | RMB0.5 | 2017年1月3日 | 2022年12月31日 | |||||||||
全體董事和高級管理人員 作為一個整體 | 110,000,000 | 110,000,000 | RMB0.5 | 2017年1月3日 | 2022年12月31日 |
備註:
(1) | 不包括於2019年12月31日根據2018年計劃授予的購買最多35,902,434股本公司普通股的期權 ,行權價為每股人民幣1.0元。此類 期權將分別在2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日分別被視為50%、30%和20%的歸屬,但僅根據適用的 受贈人在2022年12月31日的績效分數分配給他們。以截止日期前繼續受僱為準。 |
126
截至本年度報告日期,我們的其他員工作為一個集團持有購買最多161,706,076股我們普通股的期權。 對於2017年1月3日授予的期權,我們的其他員工作為一個集團持有購買最多77,933,730股我們的普通股的期權 ,行使價為每股0.5元。對於2019年12月31日授予的期權,我們的其他員工作為一個集體持有 期權,購買最多83,772,346股我們的普通股,行使價為每股人民幣1.0元。
有關我們的會計政策和根據2018年計劃授予的獎勵估計的討論,請參閲“第5項.經營和財務回顧與展望-A.經營業績-關鍵會計政策、判斷和估計-基於股份的薪酬 費用”。
6.C.董事會 實踐
董事會
我們的董事會由七名董事組成,其中包括三名獨立董事。董事不需要持有我們公司的任何股份 才有資格成為董事。紐約證券交易所的公司治理規則一般要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。然而,紐約證券交易所的公司治理規則允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理事項上遵循“母國慣例”。我們依靠這一“本國/地區慣例”例外,在我們的董事會中沒有大多數獨立董事。
如果董事以任何方式直接或間接地與我們公司的合同或擬議合同有利害關係,則必須 在我們的董事會議上申報他或她的利益性質。任何董事向董事發出一般通知,表明他或她是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高管或僱員,並將被視為在與該公司或商號的任何合同或交易中有利害關係,就就其有利害關係的合同或交易的決議案進行表決而言,應被視為充分的利益申報 ,在該一般通知發出後,無需就任何特定交易發出特別通知。董事可以就任何 合同或擬議合同或安排投票,即使他/她可能在其中有利害關係,如果他/她這樣做,他/她的投票將被計算在內,他/她可以在任何考慮該等合同或擬議合同或安排的董事會議上計入法定人數 。本公司董事會可行使本公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押本公司的業務、財產和未催繳資本或其任何部分,並在借入資金時發行債券、債權股證或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。我們的董事均未 與我們簽訂服務合同,規定終止董事服務時的福利。
董事會委員會
我們的董事會在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。每個委員會的成員和職能説明如下。
審計委員會
我們的審計委員會由高鳳勇先生、林旭先生和王曦先生組成,由高鳳勇先生擔任主席。吾等已確定 高鳳勇先生、林旭先生及王曦先生符合紐約證券交易所公司管治規則第303A節的要求,且 符合1934年證券交易法(經修訂)第10A-3條下的獨立性標準。我們確定,高鳳勇先生有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 在審議了獨立審計師的年度業績評估後,審查並建議董事會批准任命、重新任命或罷免獨立審計師 ; |
● | 批准 獨立審計師的薪酬和聘用條款,並預先批准我們的獨立審計師允許進行的所有審計和非審計服務 至少每年; |
127
● | 獲得我們的獨立審計師的書面報告,説明與其獨立性和質量控制程序有關的事項。 |
● | 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難 以及管理層的迴應; |
● | 與我們的獨立審計師討論 財務報表的審計,包括是否應披露任何重要信息、有關會計的問題以及審計原則和做法; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易,如證券法下的S-K條例第404項所定義; |
● | 審查 並建議將財務報表包括在我們的季度收益發布中 ,並提交給我們的董事會以納入我們的年度報告; |
● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表 ; |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟。 |
● | 至少每年審查和重新評估委員會章程的充分性; |
● | 批准 年度審計計劃,對內部審計職能進行年度績效評估 ; |
● | 建立和監督處理投訴和告發的程序; |
● | 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所會面 ; |
● | 監督我們的商業行為和道德準則的遵守情況,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的遵守;以及 |
● | reporting regularly to the board. |
薪酬委員會
我們的 薪酬委員會由翟斌先生、錢軍先生、高鳳勇先生組成,翟斌先生擔任主席。我們已確定 高鳳勇先生符合紐約證券交易所公司治理規則第303a節的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構,包括與我們的董事和高管有關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 與管理層協商,監督薪酬計劃的制定和實施; |
● | 至少每年審查和批准或建議董事會批准我們高管的薪酬。 |
128
● | 至少每年審查並建議董事會確定我們非執行董事的薪酬 ; |
● | 至少每年一次,定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、方案或其他類似安排; |
● | 審查 高管和董事賠償和保險事宜; |
● | 監督我們在薪酬問題上的監管合規,包括我們對薪酬計劃和對董事和高管的貸款的限制政策; |
● | 至少每年審查和重新評估委員會章程的充分性; |
● | 只有在考慮到與此人獨立於管理層有關的所有因素後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問;以及 |
● | reporting regularly to the board. |
提名 和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由翟斌先生、錢軍先生和王曦先生組成,並由翟斌先生擔任主席。 我們確定王曦先生符合紐約證券交易所公司治理規則第303a節的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們 董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
● | 推薦 名董事會候選人以選舉或改選董事會成員,或任命其填補董事會任何空缺 ; |
● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成特徵,如獨立性、知識、技能、經驗、專業知識、多樣性和為我們提供服務的可用性 ; |
● | 根據任何美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則,制定並向我們的董事會推薦有關提名或任命董事會成員及其委員會主席和成員或其他公司治理事項的政策和程序,或以其他方式被認為是可取和適當的; |
● | 選擇 並向董事會推薦董事的姓名,以擔任審計委員會和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。 |
● | 至少每年審查和重新評估委員會章程的充分性; |
● | 制定並至少每年審查董事會通過的公司治理原則,並就公司治理的法律和實踐方面的重大發展以及我們對該等法律和實踐的遵守向董事會提供建議;以及 |
● | 評估 董事會的整體表現和有效性。 |
董事的職責和職能
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務和本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事還必須僅為適當的目的而行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能水平,不需要高於對其知識和經驗的合理預期。 然而,英國和英聯邦法院在所需技能和謹慎方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會遵循這些 當局。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們修訂和重述的、不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的責任被違反,我們公司有權要求賠償。在有限的特殊情況下,如果董事的責任被違反,股東可能有權 以我們的名義要求賠償。本公司董事會的職權包括:(I)召開股東周年大會並向股東彙報工作;(Ii)宣佈派息;(Iii)委任高級職員及決定其任期及職責;及(Iv)批准轉讓本公司股份,包括將該等股份登記在本公司股份登記冊上。
129
董事和高級管理人員的條款
我們的 官員由董事會選舉,並由董事會酌情決定。每一董事不受任期限制,任期至其繼任者上任時,或直至其去世、辭職或以特別決議或全體股東一致書面決議方式罷免(以較早者為準)為止。董事將被自動免職,前提是 董事(I)破產或與債權人達成任何安排或和解;(Ii)死亡或被我公司發現為精神不健全;(Iii)以書面形式向我公司辭職;(Iv)未經本公司特別許可, 連續缺席董事會三次會議,董事會決議罷免其職位;(V)法律禁止 成為董事;或(Vi)根據我們的要約後修訂和重述的備忘錄和組織章程細則的任何其他規定被免職。
感興趣的 筆交易
經相關董事會會議主席批准,並根據適用法律或紐約證券交易所適用規則,董事可就其有利害關係的任何合同或交易投票,條件是任何董事在審議該合同或交易及就該事項進行投票時或之前披露了其權益的性質。
6.D.僱員
截至2021年12月31日,我們擁有901名員工。我們的員工在我們位於廣東省廣州的總部和中國50多個城市的多個當地辦事處工作。
下表列出了截至2021年12月31日我們的員工按職能細分的情況。
截至2021年12月31日 | ||||||||
功能 | 數 | 員工總數的百分比 | ||||||
風險管理 | 443 | 49.2 | % | |||||
銷售及市場推廣 | 161 | 17.9 | % | |||||
一般事務和行政事務 | 101 | 11.2 | % | |||||
金融 | 131 | 14.5 | % | |||||
其他 | 65 | 7.2 | % | |||||
總計 | 901 | 100.0 | % |
根據中國法律法規的要求,我們參加了市級和省級政府組織的各種職工社會保障計劃,包括住房、養老、醫療保險和失業保險等。
我們 通常與我們的高級管理層簽訂標準僱傭、保密和競業禁止協議。這些合同包括 一項標準的競業禁止公約,禁止任何員工在任職期間和終止僱傭後的兩年內直接或間接與我們競爭,前提是我們在限制期內支付相當於其之前平均月薪30%的月薪。
我們 相信我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的 員工都不是工會的代表。
6.E.共享 所有權
下表列出了截至2022年3月31日我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
● | 我們的每一位董事和高管;以及 |
● | 我們所知的每一位實益持有我們5%以上普通股的人。 |
下表中的 計算基於截至本年度報告日期的2022年3月31日已發行和已發行普通股。
130
受益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份 不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
截至2022年3月31日實益擁有的普通股 | ||||||||
數 | %* | |||||||
董事和高管:† | ||||||||
翟斌(1) | 283,949,380 | 20.1 | % | |||||
李寧(2) | 30,000,000 | 2.1 | % | |||||
彭戈 | - | - | ||||||
《千君》(三) | 20,000,000 | 1.4 | % | |||||
張澤輝(4) | 20,000,000 | 1.4 | % | |||||
姜慧玲 | - | - | ||||||
景麗 | - | - | ||||||
主要股東: | ||||||||
中信集團控股有限公司(5) | 253,196,680 | 18.5 | % | |||||
麒麟投資控股有限公司(6) | 243,949,380 | 17.8 | % |
備註:
* | 對於此表中包括的每個個人和團體,所有權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的股份數除以(I)1,371,643,240, 為截至3月31日的普通股數之和,2022年和(Ii)該個人或集團在2022年3月31日後60天內可行使的普通股或認股權的普通股數量。 |
† | 除彭戈先生外,本公司董事及行政總裁的地址為中華人民共和國廣東省廣州市天河區珠江東路16號G座44樓。彭戈先生的營業地址是中華人民共和國廣東省廣州市天河區珠江西路15號60樓。 |
(1) | 包括 (I)我們根據2018年計劃授予彬齋先生購買最多40,000,000股可立即行使的普通股的期權;及(Ii) 翟斌先生透過麒麟投資控股有限公司或麒麟投資持有的股權,詳情見下文附註(6)。 |
(2) | 包括我們根據2018年計劃授予寧利先生的最多30,000,000股可立即行使的普通股的 期權。這並不包括李寧先生透過麒麟投資持有的股權,如下文附註(6)所述。 |
(3) | 包括我們根據2018年計劃授予君千先生的最多20,000,000股可立即行使的普通股的期權。這並不包括錢軍先生透過麒麟投資持有的股權,如下文附註(6)所述。 |
(4) | 包括我們根據2018年計劃授予張澤輝先生購買最多20,000,000股可立即行使的普通股的 期權。這不包括張澤輝先生通過麒麟投資持有的股權,如下文附註(6)所述。 |
(5) | 代表中國國際集團控股有限公司持有的本公司普通股 253,196,680股,中國國際集團控股有限公司由開曼羣島納斯達克上市公司泛華金控控股。 |
(6) | 代表麒麟投資控股有限公司或在英屬維爾京羣島註冊成立的麒麟投資公司持有本公司的243,949,380股普通股。麒麟投資總流通股的約50% 由我們的董事長兼首席執行官翟斌先生持有。麒麟投資總流通股約30%由前董事高管、前首席財務官李寧先生持有。 錢駿先生持有麒麟投資總流通股約10%,我們的一名高級職員和麒麟投資總流通股的約10%由我們的一名高級職員張澤輝先生持有。翟斌先生可被視為有權直接投票及處置麒麟投資持有的243,949,380股本公司普通股 。 |
131
項目 7.大股東和關聯方交易
7.A.大股東
請 參閲“第6項:董事、高級管理人員和員工--E股份所有權”。
7.b.關聯方交易
僱傭協議
見 “第6項.董事、高級管理人員和僱員--6.B.薪酬--僱用協議和賠償協議” ,瞭解我們與高級管理人員簽訂的僱用協議的説明。
分享 激勵措施
有關我們作為一個整體授予董事、高級管理人員和其他個人的股票期權的説明,請參閲 “第6項.董事、高級管理人員和員工-6.B.薪酬-股份激勵計劃”。
其他 關聯方交易
本集團於截至2021年12月31日止年度並無任何其他關聯方交易。
7.c.專家和律師的利益
不適用 。
第 項8.財務信息
8.a.合併報表及其他財務信息
我們 已附上作為本年度報告的一部分提交的合併財務報表。
法律和行政訴訟
我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序, 無論結果如何,都可能導致鉅額成本並轉移到我們的資源上,包括我們管理層的時間和注意力。有關針對我們的法律和行政訴訟的風險,請參閲“第3項.關鍵信息 -D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們不時在業務的正常過程中參與法律訴訟。”如果這些訴訟的結果對我們不利,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
分紅政策
我們 之前沒有宣佈或支付現金股息,我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票 或代表我們普通股的美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益 以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求主要依賴我們中國子公司的股息,包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力 。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響”和“項目4.公司信息-B.業務概述-監管-股息分配規定 ”。
132
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否派發股息。此外,根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規定,本公司股東可透過普通決議案 宣派股息,但派息不得超過本公司董事會建議的數額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果 這將導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求 和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果 吾等就普通股支付任何股息,吾等將把有關美國存託憑證相關普通股的應付股息支付給作為該等普通股登記持有人的託管銀行,而託管銀行隨後將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項,並受存管協議條款的規限,包括據此應付的手續費及開支。見“第12項.除股權證券以外的證券説明--美國存托股份。”
8.b.重大變化
除本報告另有披露的 外,自本報告所載年度財務報表之日起,吾等並未經歷任何重大變動。
第 項9.報價和列表
9.a.優惠 和列表詳情
我們的美國存託憑證自2018年11月7日起在紐約證券交易所掛牌上市,代碼為“CNF”。每股美國存托股份相當於20股普通股,每股票面價值0.0001美元。
9.b.配送計劃
不適用 。
9.C.市場
我們的美國存託憑證自2018年11月7日起在紐約證券交易所掛牌上市,代碼為“CNF”。
9.D.出售 股東
不適用 。
9.E.稀釋
不適用 。
9.f.發行費用
不適用 。
第 項10.其他信息
10.a.入股 資本
不適用 。
10.b.備忘錄和公司章程
我們 通過引用將我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則合併到本年度報告中,其表格作為我們註冊聲明的附件3.2提交給我們於2018年7月31日提交給證券交易委員會的F-1表格(文件號為333-226126)。我們的成員於2018年7月11日通過一項特別決議通過了經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,該決議在我們首次公開發售代表我們普通股的美國存託憑證之前立即生效。
10.c.材料 合同
除正常業務過程和本年度報告中所述外,我們 未簽訂任何實質性合同。
133
10.D.Exchange 控制
開曼羣島目前沒有外匯管制條例或貨幣限制。中國境內的外匯管理法規或貨幣限制 見“第四項公司信息-B.業務概述-法規-外匯管理條例”。
10.E.課税
開曼羣島税
開曼羣島法律顧問Walkers(Hong Kong)表示,開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的其他税項對吾等或我們的美國存託憑證或普通股持有人而言並無重大影響,但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於向我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關美國存託憑證或普通股的股息及資本的支付 將不須在開曼羣島繳税,向美國存託憑證或普通股的任何持有人支付股息或股本亦不需要預扣,出售美國存託憑證或普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
本公司已根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司,因此已獲得開曼羣島政府就《税務優惠法案》(經修訂)提供税務優惠的承諾。根據《税收減讓法》(經修訂)第6節的規定,內閣總督與我公司承諾:
● | 開曼羣島此後頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務;以及 |
● | 此外,不對利潤、收入、收益或增值徵税,也不徵收遺產税或遺產税。 |
(i) | 在 或就本公司的股份或其他義務;或 |
(Ii) | 按照《税收減讓法》(修訂本)第6(3)節的規定,採取扣繳全部或部分相關款項的方式。 |
這些優惠 有效期為20年,自2014年1月28日起生效。
中華人民共和國税收
根據於2008年1月1日生效並於2018年12月29日最後修訂的《中華人民共和國企業所得税法》,在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業,就中國企業而言被視為“居民企業”。 就其全球收入而言,一般按25%的統一税率徵收企業所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法實施細則》,“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理並 控制的機構。
此外,國家統計局2009年4月發佈並於2017年12月29日修訂的SAT第82號通知規定,由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業如果 位於或居住在中國:(A)負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門;(B)財務和人事決策機構;(C)關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要;以及(D)有投票權的高級管理人員或董事的一半或一半以上。在SAT第82號通告之後,SAT發佈了於2011年9月生效的SAT公告45,為實施SAT第82號通告提供更多指導。SAT公告45規定了關於確定居民身份的程序和管理細節,以及關於確定後事項的管理。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司,其關鍵資產是其在其子公司中的所有權 權益,其關鍵資產位於中國境外,其記錄(包括其董事會決議和 其股東決議)保存在中國境外。因此,我們不相信本公司符合上述所有條件 ,也不認為本公司是中國税務方面的中國居民企業。出於同樣的原因,我們認為我們在中國以外的其他實體也不是 中國居民企業。然而,, 企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定 ,“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。若中國税務機關就中國企業所得税而言確定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業,則可能會產生若干不利的中國税務後果 。例如,我們向我們的非中國企業股東(包括我們的美國存托股份持有者)支付的股息將被徵收10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可按出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股實現的收益的 10%的税率繳納中國税,前提是該等收入被視為來自中國境內。此外,如果我們被視為中國居民企業,向我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益,可能會按 20%的税率繳納中國税(如果是股息,我們可能會在來源上扣繳)。這些税率可能會通過適用的税收條約而降低,但如果我們被視為中國居民企業,我們公司的非中國股東是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處尚不清楚。請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國企業所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業 ,這樣的分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。”
134
材料:美國聯邦所得税考慮因素
以下是美國聯邦所得税對美國持有者造成的重大後果,如下所述美國存託憑證或普通股的所有權和處置,但本討論並不旨在全面描述可能與特定個人持有該等存託憑證或普通股的決定有關的所有税務考慮因素。本討論僅適用於持有美國存託憑證或普通股作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者。此外,它沒有描述可能與美國持有人的特定情況相關的所有 税收後果,包括替代最低税率 税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税,以及受特殊規則限制適用於美國持有人的税收後果, 例如:
● | certain financial institutions; |
● | 使用按市值計價的税務會計方法的交易商或證券交易商; |
● | 作為跨境、轉換交易或類似交易的一部分而持有美國存託憑證或普通股的人員 ; |
● | 美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人員。 |
● | 按美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體; |
● | 免税實體,“個人退休賬户”或“Roth IRA”; |
● | 根據員工股票期權的行使或其他補償獲得我們的美國存託憑證或普通股的人員 ; |
● | persons that own or are deemed to own 10% or more of the Company’s stock by vote or value; or |
● | 持有與在美國境外進行的貿易或業務有關的美國存託憑證或普通股的人員 。 |
如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的實體擁有美國存託憑證或普通股,則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。擁有美國存託憑證或普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置美國存託憑證和普通股的特定美國聯邦收入 納税後果諮詢其税務顧問。
本討論基於1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政條例以及美國和中華人民共和國之間的所得税條約(以下簡稱《條約》),所有這些都有可能發生變化,可能具有追溯力。本討論假定存款協議項下的每項義務都將按照其條款履行。
如本文所用,“美國持有者”是指有資格享受條約福利的人,即在美國聯邦所得税方面,是公司美國存託憑證或普通股的實益所有人,並且:
● | 美國公民或個人居民; |
● | 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據美國法律設立或組織的公司或其他應課税的實體;或 |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託,無論其來源如何。 |
財政部 適用於2021年12月28日或之後的納税年度的法規(“外國税收抵免條例”)在某些情況下可能會 禁止美國人就某些根據適用所得税條約不可抵免的非美國税收申請外國税收抵免 。因此,沒有資格享受條約福利的美國投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解對美國存託憑證或普通股的股息或處置徵收的任何中國税項的可信度或抵扣。這種討論不適用於這種特殊情況下的投資者。
在一般情況下,擁有美國存託憑證的美國持有者將被視為為美國聯邦所得税目的由這些存託憑證所代表的標的普通股的所有者。因此,如果美國持有者用美國存託憑證交換那些美國存託憑證所代表的基礎普通股,則不會確認任何收益或損失。
本討論 不涉及任何州、當地或非美國税法的影響,或所得税以外的任何美國聯邦税(如美國聯邦遺產税或贈與税後果)。美國持股人應就持有和處置美國存託憑證或普通股在其特定情況下產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。
135
被動 外商投資公司
一般而言,對於美國聯邦所得税而言,非美國公司在(I)75%或以上的總收入包括被動收入,或(Ii)其平均資產價值(通常按季度確定)的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成的任何課税年度內,都將是美國聯邦所得税的PFIC。就上述計算而言,直接或間接擁有另一家公司或合夥企業至少25%股權的 非美國公司被視為持有另一家公司或合夥企業資產的比例份額,並直接獲得另一合夥企業的收入比例 。被動收入一般包括利息、相當於利息的收入、租金、股息、特許權使用費和金融投資收益。
它 不完全清楚PFIC規則應該如何適用於像我們這樣擁有業務的公司。例如,雖然通過我們的合併信託計劃發放的貸款 在我們的資產負債表上全部顯示為我們的資產,但就PFIC規則的目的 而言,我們是否應該被視為只擁有信託計劃中的從屬權益,並且只賺取信託計劃應佔的利息收入部分,這一點尚不清楚。如果我們被視為只擁有附屬單位和信託計劃應佔貸款的一部分,我們在任何納税年度的PFIC狀況可能取決於貸款的相對價值 我們被視為擁有的貸款和我們的其他被動資產,以及我們的商譽價值(根據我們提供的 服務的程度)和應收手續費。我們的商譽在多大程度上應被視為活躍資產並不完全清楚。此外,我們商譽的價值可以參考我們的市值來確定,我們的市值一直是不穩定的,而且可能繼續是不穩定的。此外,我們還提供與我們的綜合信託計劃發放的貸款相關的貸款便利化、貸款管理和其他服務,我們向我們的綜合信託計劃收取服務費,這些費用已在我們的綜合收益表中取消,因此 沒有顯示在我們的綜合收益表中。因此,我們在任何納税年度的PFIC地位可能取決於我們手續費和利息收入的相對 金額(如果我們被視為只擁有信託貸款的一部分,則可能少於我們損益表上顯示的利息收入金額)。更有甚者, 目前尚不完全清楚信託計劃賺取的部分利息收入是否可被視為部分用於向借款人提供服務。儘管我們在任何 納税年度的PFIC狀態並不完全清楚,但基於我們的收入和資產的構成以及我們目前經營業務的方式,我們很可能在2021年及之前的納税年度是PFIC,並可能在我們的2022納税年度和未來的 納税年度成為PFIC,這取決於下一段中關於如下定義的活躍融資例外的討論。美國 持有者應諮詢他們的税務顧問,以瞭解在任何課税年度如何正確應用PFIC規則以及我們的PFIC地位。
就《外國受控公司規則》而言,“被動收入”的定義是參照經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)第954(C)節,該節適用於該守則的“受控外國公司”(“氟氯化碳”)規則。氟氯化碳規則“的另一項規定(即《守則》第954(H)節)規定,”主要從事“融資或類似業務的”符合資格的氟氯化碳“獲得的利息收入屬於例外情況 (”主動融資例外情況“)。由於現行融資例外針對的是符合條件的氟氯化碳,因此不確定是否可以適用於確定非氟氯化碳公司(如我們公司)的PFIC地位。2019年頒佈的擬議財政部條例(“2019年擬議條例”)規定,積極融資例外可適用於確定此類公司的PFIC地位。然而,在2020年,這些條例最終定稿(“2020年最終條例”),而沒有解決現行融資例外情況。儘管2020年《最終條例》沒有對我們這樣的公司提供主動融資例外情況 ,但財政部在2020年最終條例序言中表明瞭其立場,即根據現行法律,主動融資例外情況不適用於確定既不是氟氯化碳也不是銀行的公司的PFIC地位。2020年 最終規定適用於2021年1月14日或之後開始的股東應納税年度。財政部在 2020年最終條例的序言中表示,納税人可以依靠2019年擬議的條例,對截至2020年12月31日或之前的任何開放的 納税年度適用積極融資例外。與2020年《終局條例》同時發佈, 財政部發布了擬議的 條例(“2020擬議條例”),明確規定只有在接受測試的非美國公司是銀行的情況下,有效融資例外才可用 。2020年擬議的法規尚未最終敲定。基於上述情況, 美國持有者(I)一般被允許在2020年12月31日或之前的納税年度適用有效融資例外(前提是我們實際上滿足相關年度的例外條件),(Ii)應預期美國國税局不會同意將有效融資例外應用於任何後續納税年度的退税立場,並且 (三)應該意識到,如果2020年擬議的條例以目前的形式最後敲定,他們將不能採取積極融資例外適用於條例將適用的任何課税年度的立場。如果我們“主要從事”融資或類似業務的積極開展(根據積極融資例外的目的而定義),並且 滿足例外的所有要求,則在納税人有效地 適用積極融資例外(如果適用)的任何課税年度,我們將不是PFIC。美國持有者應該知道,我們尚未確定是否確實滿足了這些要求 。此外,如果出於美國聯邦所得税的目的,我們的任何合併信託計劃被視為合夥企業, 如果該信託的高級單位持有人被視為擁有該合夥企業的權益,而不是作為債權人,我們的利息收入在活躍融資例外項下的特徵 也可能在一定程度上取決於, 關於我們是否在相關課税年度擁有此類信託價值的25%或更多。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解活躍融資例外是否適用於2020年擬議法規最終敲定之前的任何納税年度,以及 根據財政部如上所述的觀點採取這一立場是否明智。
我們的 公司還可能直接或間接持有子公司和其他實體的股權,這些實體是PFIC(統稱為“較低級別的PFIC”)。根據歸屬規則,如果我們是一家PFIC,美國持有人將被視為擁有其在每個較低級別PFIC的股權 權益的比例份額,並將根據以下關於(I) 較低級別PFIC的某些分配和(Ii)較低級別PFIC的股權處置的PFIC規則繳納美國聯邦所得税,在每種情況下,就像美國 持有人直接持有此類權益一樣,即使美國持有人不會直接獲得這些分配或處置的收益 。
136
在我們是PFIC的任何課税年度內,擁有我們公司的美國存託憑證或普通股(或如上所述被視為擁有任何較低級別的PFIC的股權)的美國持有者通常將受到不利的税收待遇。一般而言,美國持有者處置(在某些情況下包括質押)美國存託憑證或普通股(或間接處置任何較低級別PFIC的股權)所確認的收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配。分配給應納税年度和我們(或較低級別的PFIC,視情況而定)成為PFIC之前的任何年度的金額,將作為普通收入徵税。分配給其他每個課税年度的金額將適用於個人或公司(視情況而定)按該課税年度的最高税率徵税,並將對每個課税年度產生的納税義務徵收利息費用。處置美國存託憑證或普通股時確認的任何損失將為資本損失,如果美國持有者持有美國存託憑證或普通股超過一年,則為長期資本損失。資本損失的扣除額 受到限制。損益總額將等於美國持有者在出售的美國存託憑證或普通股中的 計税基礎與出售時實現的金額之間的差額,每種情況下都以美元確定。
此外, 如果美國持有人在應税年度收到的美國存託憑證或普通股分派(或任何被視為由美國持有人收到的較低級別PFIC的分派)超過之前三個課税年度或美國持有人持有期(以較短者為準)所收到(或視為已收到)的年度分派平均值的125%,則該等分派 將按相同方式課税。
如果在美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何年度內,我們是美國股東持有的美國存託憑證或普通股,我們一般會繼續被視為美國持有者持有的美國存託憑證或普通股,即使我們不再是美國存託憑證,除非美國持有者作出“視為出售”的選擇。這將 允許美國持有人在某些情況下取消持續的PFIC地位,但將要求美國持有人確認根據上述一般PFIC規則納税的收益。
如果美國存託憑證在“合格交易所”“定期交易”,美國存託憑證持有者可以進行按市值計價的選擇 ,其税收待遇將有別於上文所述的美國存託憑證的一般税務待遇。美國存託憑證將被視為“定期交易”,在任何日曆年超過De Minimis在每個日曆季度中,至少有15天的美國存託憑證數量在合格交易所進行交易。美國存託憑證上市所在的紐約證券交易所是達到這一目的的合格交易所。如果美國持有者選擇按市價計價,美國持有者一般會將每個課税年度末美國存託憑證的公允市值超過其調整後納税基礎的任何超額 確認為普通收入,並將就美國存託憑證的調整計税基礎超過其在納税年度結束時的公平市價的任何超額確認普通虧損 (但僅限於之前計入的按市價計價的收入淨額)。如果美國持有人選擇了 ,則美國持有人在美國存託憑證中的納税基礎將進行調整,以反映確認的收入或損失金額。在本公司為PFIC的年度內出售或以其他方式處置美國存託憑證而確認的任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入按市值計價的收入淨額,任何超出的虧損將被視為資本虧損)。在美國存託憑證上支付的分派將按照下文“-分派的税收 ”中討論的方式處理。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下按市值計價的可行性和可取性。特別是,美國持有者應仔細考慮按市值計價的選舉對其美國存託憑證的影響,因為我們可能有較低級別的PFIC,而且準則中沒有任何規定, 財政部條例或任何允許對任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉的行政指導,而這些較低級別的PFIC的股票 不是如上所述的“定期交易”。
如果 我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC(或對於特定的美國持有人被視為PFIC),則適用於支付給某些非公司美國 持有人的“合格股息收入”的優惠税率將不適用。
我們 不打算向美國持有人提供進行合格選舉基金選舉所需的信息,如果可用, 將導致對美國存託憑證和普通股的替代處理。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何年度內擁有美國存託憑證或普通股,美國持有人通常必須提交有關我們和任何較低級別的PFIC的美國國税表8621的年度報告,通常包括美國持有人在該 年度的聯邦所得税申報單。
將PFIC規則應用於投資我們的美國存託憑證或普通股是很複雜的。美國持有人應就我們在任何課税年度的PFIC地位以及PFIC規則在其特定情況下的適用情況諮詢其税務顧問 。
137
分配税
以下討論以“-”項下的討論為準被動對外投資公司“上面。按公司美國存託憑證或普通股支付的分派 按比例普通股的分配)將被視為從我們公司當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)中支付的股息。由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤,因此預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。股息將沒有資格享受根據本準則美國公司通常可獲得的股息收到的 扣除。根據在“-被動對外投資 公司“如上所述,非公司美國持有者應該預料到,股息(如果有的話)很可能沒有資格享受優惠的 税率。
股息 將計入美國持有者的收入中,如果是美國存託憑證,則計入美國持有者的收據。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考收到之日生效的即期匯率計算的美元金額,無論支付是否實際上在該日期兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元,美國持有者通常不應被要求就收到的金額確認外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元,美國持有者可能會有外幣收益或損失。
股息 將被視為外國税收抵免的外國來源收入。如“-中華人民共和國税務”所述,本公司支付的股息 可能需要繳納中華人民共和國預扣税。就美國聯邦所得税而言,股息收入的金額將 包括與中國預扣税有關的任何預扣金額。根據適用的限制(根據美國持有人的情況而有所不同),從股息支付中預扣的中華人民共和國税款(税率不超過 條約規定的適用税率)一般可抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者通常應就其特定情況下中國税收的抵免問題諮詢其税務顧問。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除任何可抵免的中國税款,而不是申請抵免。 受適用限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於在該納税年度內支付或應計的所有可抵扣的外國税。
出售美國存託憑證或普通股或其他應税處置
以下討論以“-”項下的討論為準被動對外投資公司“上面。美國持股人一般會確認美國存託憑證或普通股的出售或其他應税處置的損益,其金額等於出售或處置美國持有者在美國存託憑證或普通股中實現的金額與美國持有者在出售的美國存託憑證或普通股中的納税基礎之間的差額 ,每種情況下都以美元確定。如果在出售或處置時,美國持有人已擁有美國存託憑證或普通股超過一年,並且我們不是PFIC(或被視為相對於美國持有人的PFIC),則此類收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司美國持有人確認的長期資本利得的税率低於適用於普通收入的税率 。根據“-被動對外投資 公司“如上所述,美國持有者應該預計,2021年底之後出售或以其他應税方式處置美國存託憑證或普通股所確認的任何收益很可能不會被視為長期資本收益。資本損失的扣除額受到 限制。
外國對出售美國存託憑證或普通股徵收的中國税收抵免
如“-中華人民共和國税務”所述,若就中國企業所得税而言,本公司 被視為中國居民企業,則出售美國存託憑證或普通股的收益可能須繳納中國税項。根據《守則》,美國人的資本利得通常被視為美國的來源收入。然而,美國持有者可以選擇將收益視為《條約》規定的外國來源收入,並就任何中國的處置税申請外國税收抵免。外國税收抵免條例一般禁止美國持有者 在出售美國存託憑證或A類普通股所得的中國所得税方面申請外國税收抵免 如果美國持有者不選擇適用本條約的好處。然而,在這種情況下,處置 收益的任何中國税收可能可以扣除或減少處置的變現金額。管理外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有人應就對處置收益徵收任何中華人民共和國税的後果諮詢其税務顧問,包括本條約的資源分配規則、與基於條約的退税頭寸有關的任何申報要求,以及在其特定情況下對處置收益徵收的中華人民共和國税的可信度或扣除額(包括任何適用的 限制)。
138
信息 報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介支付的股息和銷售收益 可能需要 進行信息報告和備用扣繳,除非(I)美國持有人是公司或其他豁免接受者(如果需要,確定其身份)或(Ii)在備用扣繳的情況下,美國持有人提供正確的納税人識別 號碼並證明其不受備用扣繳的約束。向美國持有者支付的任何預扣備份金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免,並可能有權獲得退款,前提是 及時向美國國税局提供了所需信息。
某些作為個人(或特定指定實體)的美國持有者可能被要求報告與其持有的美國存託憑證或普通股或非美國金融賬户的所有權有關的信息。美國持股人應就其關於美國存託憑證或普通股的報告義務諮詢其税務顧問。
10.f.分紅 和支付代理
不適用 。
10.G.專家發言
不適用 。
10.h.陳列的文件
我們 已向美國證券交易委員會提交了這份包括展品在內的20-F表格年度報告。經美國證券交易委員會允許,在本年報第19項中, 我們通過引用納入了我們提交給美國證券交易委員會的某些信息。這意味着我們可以通過 讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本年度報告的一部分。吾等亦已提交表格F-6(註冊號:333-228089)、表格S-8(註冊號:333-230955)及表格8-A(註冊號:001-38726)的註冊説明書,包括證券法規定的相關證物及附表,涵蓋美國存託憑證所代表的普通股以及美國存託憑證。
您 可以在華盛頓特區20549,華盛頓特區東北F街100F Street的美國證券交易委員會公共資料室,以及美國證券交易委員會在紐約、紐約和芝加哥的地區辦事處閲讀和複印本年度報告,包括通過引用納入本年度報告的展品。您也可以在支付複印費後索取本年度報告的副本,包括通過引用納入本年度報告的展品。 您可以通過書寫有關美國證券交易委員會公共資料室的運營信息來索要。
美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站,其中包含 以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關注冊人的報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他一些信息可以通過 這個網站獲取。
我們 遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求, 並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內,即12月31日,以Form 20-F形式提交年度報告 。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規定,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們 將向我們的美國存託憑證託管機構摩根大通銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的合併財務報表,以及所有股東大會通知 以及向我們的股東普遍提供的其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通信,並在我們的要求下,將託管銀行從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
139
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們對利率風險的風險敞口涉及貸款的利息收入和融資服務費以及銀行存款的利息。 借款人的借款成本主要由信託計劃收取的利率構成。提高現行利率 可能會導致我們協助貸款的利率上升,借款人可能不太可能接受這種調整後的條款。 如果借款人因為市場利率的提高而決定不使用我們提供的產品或服務,我們留住現有借款人和吸引潛在借款人的能力以及我們的競爭地位可能會受到嚴重損害。
外匯風險
我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。我公司的本位幣為港幣。在英屬維爾京羣島註冊的SFIL的本位幣是美元。我們在中國的子公司的本位幣為人民幣。我們使用人民幣作為報告貨幣。貨幣 以本位幣以外的貨幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為本位幣。本年度以本位幣以外的貨幣進行的交易按交易發生時的適用匯率轉換為本位幣。由於外幣匯率調整,2019年匯兑收益人民幣3965,185元,2020年匯兑損失人民幣16,166,094元,2021年匯兑損失人民幣6,936,969元人民幣(1,088,562美元)。
對於資本項目交易,人民幣不能自由兑換為 外幣。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟條件變化以及中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間,這種升值停止了,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2019年,人民幣兑美元按美聯儲理事會截至2019年12月31日生效的H.10統計數據發佈的匯率貶值約1.2%;2020年,人民幣兑美元按截至2020年12月31日生效的美聯儲理事會H.10統計數據發佈的匯率計算升值約6.7%;2021年,根據聯邦儲備系統理事會在2021年12月30日生效的H.10統計數據發佈的匯率,人民幣兑美元升值了約2.4%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
截至 日期,我們沒有進行任何對衝交易,以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。在我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度上,人民幣對美元的升值將 對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
通貨膨脹風險
自我們成立以來,中國的通脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據中國國家統計局的數據,2019年12月、2020年和2021年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為2.9%、2.5%和0.9%。儘管我們自成立以來過去並未受到通脹的實質性影響,但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。
ITEM 12. | 除股權證券外的證券説明 |
12.A.債務 證券
不適用 。
12.b.認股權證和權利
不適用 。
12.C.其他證券
不適用 。
12.D.美國存托股份
140
費用 和費用
根據存託協議的條款,託管機構可向每位獲發美國存託憑證的人收取費用,包括但不限於:針對股票存款的發行、與股票分派、權利和其他分配有關的發行、根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分發行、或根據合併、交換證券或任何其他交易或影響美國存託憑證或已存入證券的任何其他交易而發行的發行,以及每個交出美國存託憑證或因任何其他原因取消或減少其美國存託憑證的人,每發行100份美國存託憑證(或其任何部分)加收5美元,交付、減少、取消或交出,視具體情況而定。託管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在股份分派、權利和/或其他分派之前收到的足夠的證券和財產,以支付此類費用。
美國存託憑證持有人、存取方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據美國存託憑證宣佈的股票股息或股票拆分或與美國存託憑證或美國存託憑證或美國存託憑證的分配有關的股票交換),應產生以下額外費用,以適用者為準:
● | 轉讓經證明的或直接註冊的美國存託憑證,每件美國存託憑證收費1.50美元; |
● | 根據存款協議進行的任何現金分配,每美國存托股份最高收取0.05美元的費用; |
● | 託管機構在管理美國存託憑證時提供的服務,每美國存托股份每日曆年(或不足日曆年)高達0.05美元的 總費用(可在每個日曆年定期 收取,應自保存人在每個日曆年設定的一個或多個記錄日期起對ADR的持有人進行評估,並應按下一條後續規定所述的方式支付); |
● | 由託管機構和/或其任何代理人(包括但不限於,託管人和代表持有者因遵守外匯管理規定或任何與外國投資有關的法律或法規而發生的費用)與股票或其他存款證券的服務、證券的出售(包括但不限於, 託管證券)、託管證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他事項,規則或條例 (這些費用和收費應在保管人設定的一個或多個記錄日期起按比例對持有人進行評估,並由保管人自行決定 向這些持有人開具賬單或通過從一筆或多筆現金中扣除此類費用(br}股息或其他現金分配); |
● | 證券經銷(或與經銷有關的證券出售)費用, 此類費用相當於美國存託憑證的籤立和交付費用為每美國存托股份0.05美元 此類證券的存託費用 (將所有此類證券視為它們是股票),但哪些證券或出售這些證券的淨現金 改為由保管人分配給有權享有這些權利的持有人 ; |
● | 股票轉讓或其他税費及其他政府收費; |
141
● | 電報、電傳和傳真傳輸及遞送費用應您的要求而產生,與股票、美國存託憑證或已交存證券的存放或交付有關。 |
● | 與存入或提取存入的證券有關,在任何適用的 登記冊上登記已存入的證券的轉讓或登記費; |
● | 在將外幣兑換成美元的過程中,摩根大通應從外幣中扣除其和/或其代理人(可能是一個分支機構,分支機構或附屬公司)因此類轉換而被任命;和 |
● | 託管人利用託管人的任何部門、分支機構或附屬公司指導、管理和/或執行根據託管協議公開和/或私下出售證券的費用 。 |
上述費用及收費可經吾等與保管人協議不時修訂。
託管機構可根據吾等和託管機構可能不時商定的條款和條件,向我們提供針對ADR計劃收取的固定金額或部分託管費用或其他 條款和條件。託管機構直接向投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用,投資者存入股票或交出美國存託憑證的目的是為了提現或向其代理的中介機構收取費用。保管人收取分配給投資者的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或者通過出售一部分可分配財產來支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表他們的參與者的記賬系統賬户收取託管服務年費 。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是,如果不存在分配,保管人沒有及時收到所欠款項,則保管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的持有人提供任何進一步服務,直到這些費用和費用支付完畢為止。由保管人自行決定, 根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和/或在保管人申報欠款時支付。
您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化,可能會由我們和託管機構更改。您將收到提前 任何此類費用和收費增加的通知。
按託管機構付款
2019年3月,不包括預扣税,我們收到了存款銀行摩根大通銀行為我們的ADR計劃支付的40萬美元現金。
142
第 第二部分
第 項13.項違約、拖欠股息和拖欠
沒有。
第 項14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
14.A.-14.D.材料 對擔保持有人權利的修改
有關保持不變的股東權利的説明,請參閲 “第10項.補充信息”。
14.E.使用收益的
以下“募集資金的使用”信息涉及美國證券交易委員會於2018年11月6日宣佈生效的F-1表格中的登記聲明,該表格與我們的首次公開募股(IPO)相關,已修訂(第333-226126號文件) 。於2018年11月,本公司完成首次公開發售,發行及出售合共7,060,460股美國存託憑證,相當於141,209,200股普通股,扣除承銷折扣及佣金及本公司就是次發行而支付或應付的其他費用後,本公司所得款項淨額約為4,570萬美元。
截至2021年12月31日,我們已將首次公開募股所得淨收益的一部分用於其他一般公司 用途,包括營運資金和支付IPO相關費用。
第 項15.控制和程序
披露 控制和程序
我們的 管理層在集團首席執行官和集團代理首席財務官的參與下,根據交易法第13a-15(B)條的要求,對我們的披露控制和程序(定義見交易法第13a-15(E)條)在本報告所涵蓋期間結束時的有效性進行了評估。
披露 控制和程序是旨在確保在根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於控制 和程序,旨在確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和我們的首席財務官,以便 及時做出關於要求披露的決定。
基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2021年12月31日,我們現有的披露控制和程序 無效,原因是以下確定的財務報告內部控制存在重大缺陷。
財務報告內部控制
在我們前幾年編制合併財務報表的過程中,我們發現了一個重大缺陷,即美國上市公司會計監督委員會制定的標準中定義的財務報告內部控制沒有得到補救。重大缺陷是財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
被發現的重大弱點與我們缺乏足夠的財務報告和會計人員,他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求具有適當的 經驗有關,以及我們未能建立和明確傳達有關 美國公認會計準則財務報告的可接受政策。
為了彌補我們發現的重大弱點,我們已經實施並將繼續使用以下措施來改善我們對財務報告的內部控制:(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員,以加強財務報告職能;(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和連續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃;以及(Iii)結束程序,以提高我們期末財務報告流程的質量和準確性。但是,我們不能向您保證這些措施是否足以及時或根本彌補我們的重大缺陷。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務有關的風險--如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的經營結果或防止欺詐,投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性和不利的影響 。”
143
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如《交易法》規則13a-15 (F)和15d-15(F)所定義。我們的管理層根據交易法規則13a-15(C)的要求,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013)框架中確立的標準,評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估,我們的管理層得出結論:截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對我們對未來財務報告的內部控制有效性進行任何評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策和程序的遵守程度可能會惡化。
註冊會計師事務所認證報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期,本 表格20-F年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制變更
在本20-F表格年度報告所涵蓋的期間內,我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 項16.[已保留]
16.a.審計委員會財務專家
我們的 董事會認定,董事的獨立董事、審計委員會主席高鳳勇先生,具備 美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”資格,並具備紐約證券交易所上市規則所指的財務經驗。高鳳勇先生符合修訂後的1934年證券交易法規則10A-3和紐約證券交易所公司治理規則第303A條的“獨立性”要求。
16.B.道德規範
我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則,包括專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及為我們履行類似職能的任何其他人員的條款。我們已於2018年7月31日向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(文件編號333-226126),並將我們的商業行為和道德準則作為註冊説明書的附件 提交給了我們,並在我們的網站ir.cashChina上發佈了我們的商業行為和道德準則副本。我們承諾在收到任何人的書面要求後十個工作日內,免費向該人提供一份我們的商業行為和道德準則的副本。
144
16.C.委託人 會計師費用和服務
審計師費用
下表按以下指定類別列出了我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所在指定期間提供的某些專業服務的費用總額。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
服務 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
審計費(1) | 7,456 | 6,585 | 7,353 | |||||||||
審計相關費用(2) | — | — | — | |||||||||
税費(3) | — | — | — | |||||||||
其他費用(4) | — | — | - | |||||||||
總計 | 7,456 | 6,585 | 7,353 |
(1) | 審核 費用。審計費是指我們的主要審計師在每個會計期間為審計我們的年度合併財務報表以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務所收取的總費用。 |
(2) | 審計相關費用 。審計相關費用是指我們的主要審計師為保證和相關服務提供的專業服務所收取的總費用,這些費用不包括在上述審計費用中。 |
(3) | 税 手續費。税費是指與税務合規有關的專業服務所發生的費用。 |
(4) | 其他 費用。其他費用是指與企業和社會責任報告相關的培訓、諮詢和保證相關的專業服務以及與税務諮詢相關的專業服務所產生的費用。 |
我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所提供的所有審計和非審計服務,包括上述審計服務和與審計相關的服務,但審計委員會在完成審計之前批准的服務除外。
16.D.豁免 審計委員會的上市標準
不適用 。
16.E.發行人和關聯購買者購買股權證券
2022年3月16日,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,據此我公司被授權實施一項股份回購計劃 ,根據該計劃,公司可在自2022年3月16日起最長12個月的期間內,以美國存托股份的形式回購最多2,000萬美元的普通股(“股份回購計劃”)。本公司的股份回購 可不時在公開市場以現行市場價格、公開市場交易、私下協商交易或大宗交易和/或通過其他法律允許的方式進行,具體取決於市場狀況和適用的規則和法規。股份回購的時間和條件將受到各種因素的影響,包括交易法規則10b-18和規則10b5-1的要求。我們的董事會將定期審查股票回購計劃, 可能會授權調整其條款和規模,或者暫停或終止該計劃。
在本年度報告所述期間,本公司或《交易法》規則10b-18(A)(3)所界定的任何“關聯買家”均未購買我們的任何股權證券 。
145
16.f.更改註冊人的認證會計師
不適用 。
16.G.公司治理
我們 是“外國私人發行人”(這一術語在《交易法》規則3b-4中定義),我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市,每隻代表 20股普通股。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節的規定,作為外國私人發行人的紐約證券交易所上市公司除有限的例外情況外,可遵循母國慣例,以取代紐約證券交易所規定的公司治理規定。下面總結了我們的公司治理實踐與國內公司根據紐約證券交易所的上市標準所遵循的一些重要的 不同之處。
董事 獨立
紐交所標準要求紐交所上市公司董事會的大多數成員必須由獨立董事組成,這不是開曼羣島法律(我國公司註冊法)所要求的。我們的董事會目前有七名成員,其中三名是獨立董事。
非管理層 董事執行會議
紐約證交所標準要求紐交所上市公司的非管理層董事在沒有管理層的情況下定期召開高管會議。 根據開曼羣島法律,我們不受這一要求的約束。
委員會 成員組成
紐交所準則要求紐交所上市公司設立提名/公司治理委員會和薪酬委員會,這兩個委員會均由獨立董事組成。開曼羣島的法律沒有施加類似的要求。我們沒有提名/公司治理委員會 。目前,我們的薪酬委員會由三名成員組成,其中只有一人是獨立的董事。 我們的公司治理和提名委員會由三人組成,只有一人是獨立的董事。
股東批准
紐約證券交易所標準要求股東批准以下事項:(I)股權補償計劃及其實質性修訂;以及(Ii)在某些情況下發行股票,包括涉及公司發行或可能發行普通股(或其等價物)的交易 相當於發行前已發行普通股的20%或更多或20%投票權的交易。我們不受開曼羣島法律下的此類股東批准要求的約束,我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則也不受該等要求的約束。
16.H.礦山 安全披露
不適用 。
16.i.披露阻止檢查的外國司法管轄區
不適用 。
146
第 第三部分
項目 17.財務報表
我們 已選擇根據項目18提供財務報表。
項目 18.財務報表
我們的 合併財務報表包含在本年度報告的末尾。
物品 19.展品
展品編號 |
文檔説明 | |
1.1 | 修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(通過引用我們的F-1表格註冊説明書中的附件3.2(文件第333-226126號),經修改,最初於2018年7月11日向美國證券交易委員會公開提交) | |
2.1 | 註冊人美國存託憑證樣本表格(參照我們在F-1表格(第333-226126號文件)登記聲明中的附件4.1併入)。(修正後,最初於2018年7月11日向美國證券交易委員會公開備案) | |
2.2 | 普通股登記人證書樣本(參考我方F-1表格登記説明書(第333-226126號文件)中的附件4.2合併,最初於2018年7月11日向美國證券交易委員會公開備案) | |
2.3 | 存款協議格式(引用我們在F-1表格登記聲明(文件第333-226126號)中的附件4.3,經修訂,於2018年7月11日首次向美國證券交易委員會公開提交) | |
2.4* | 根據《交易法》第12條登記的證券説明 | |
4.1 | 與註冊人董事的賠償協議表(通過引用我們的註冊表F-1(第333-226126號文件)中的附件10.1併入,經修訂,最初於2018年7月11日向美國證券交易委員會公開提交) | |
4.2 | 註冊人與註冊人高管之間的僱傭協議表(參考我們註冊説明書F-1(第333-226126號文件)中的附件10.2合併,經修訂,最初於2018年7月11日向美國證券交易委員會公開提交) | |
4.3 | 2018年泛華金融股票激勵計劃(參考我們登記説明書F-1(文件第333-226126號)中的附件10.3納入,於2018年7月11日首次向美國證券交易委員會公開備案) | |
4.4 | 深圳市泛華金控聯合投資集團有限公司與FOTIC於2018年3月15日簽訂的《合作服務和管理協議》的英譯本(參考我們註冊説明書F-1(文件第333-226126號)中的附件10.4合併,於2018年7月11日首次向美國證券交易委員會公開備案) | |
4.5 | FOTIC公司與中國對外經濟貿易信託有限責任公司(以下簡稱FOTIC)精華五號項目服務協議英譯本,日期為2014年12月19日(通過引用我們註冊説明書F-1(文件第333-226126號)中的附件10.5合併,經修訂,於2018年7月11日首次向美國證券交易委員會公開提交) | |
4.6 | 本公司與FOTIC於2014年12月19日簽訂的FOTIC京華結構性基金5號信託計劃-結構性資金信託合同(從屬級別)的英譯本(通過引用我們登記説明書F-1(第333-226126號文件)中的附件10.6併入,經修訂,於2018年7月11日首次向美國證券交易委員會公開備案) | |
8.1* | 註冊人的子公司名單 | |
11.1 | 註冊人商業行為和道德準則(引用我們註冊説明書F-1(第333-226126號文件)中的附件99.1,經修訂,於2018年7月11日首次向美國證券交易委員會公開提交) | |
12.1* | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 | |
12.2* | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 | |
13.1** | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 | |
13.2** | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 | |
15.1* | 案情同意書及樹木律師事務所 | |
15.2* | 行者同意書(香港) | |
15.3* | 獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所同意 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* | 在此提交 |
** | 隨函提供 |
147
簽名
登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求,並已正式安排並授權簽字人代表其簽署本年度報告。
泛華金融 | |||
日期:2022年4月27日 | 由以下人員提供: | /s/翟斌 | |
姓名: | 翟斌 | ||
標題: | 首席執行官兼董事長 |
148
泛華金融 控股
有限
合併財務報表
December 31, 2019, 2020 and 2021
(附獨立註冊會計師事務所報告)
F-1
泛華金融控股 有限公司
合併財務報表索引
目錄 | 第(S)頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-3 | |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-4 | |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表 | F-5 | |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的綜合股東權益變動表 | F-6 | |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-7 – F-8 | |
合併財務報表附註 | F-9 – F-66 |
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
致 股東和董事會 泛華金融:
關於合併財務報表的意見
我們審計了隨附的泛華金融 控股有限公司(泛華金融)及其子公司和可變權益實體(本公司)於2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表,截至2021年12月31日的三年內各年度的相關綜合全面收益表、股東權益及現金流量變動表,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。在我們 看來,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的經營成果和現金流量,符合美國公認會計原則。
會計原則變更
如綜合財務報表附註2所述,由於採用ASU 2016-13《金融工具-信貸損失》(專題 326):金融工具信貸損失計量(CECL),本公司改變了截至2020年1月1日確認和計量信貸損失的會計方法。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/
我們 自2013年起擔任本公司的審計師。
April 27, 2022
F-3
泛華金融 控股有限公司
合併資產負債表
注意事項 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||||
資產 | |||||||||
現金、現金等價物和限制性現金(包括人民幣合併VIE的金額 |
4 | ||||||||
應收貸款本金、利息和融資手續費(包括合併後的人民幣 |
5 | ||||||||
信貸損失準備(包括人民幣合併VIE金額 |
|||||||||
應收貸款本金、利息和融資服務費淨額(包括合併VIE的人民幣金額 |
|||||||||
持有待售貸款(包括合併VIE的人民幣金額 |
5(d) | ||||||||
投資有價證券(含人民幣合併VIE金額 |
6 | ||||||||
財產和設備 | 7 | ||||||||
無形資產和商譽 | 8 | ||||||||
25 | |||||||||
存款(含人民幣合併VIE金額 |
9 | ||||||||
使用權資產(含人民幣合併VIE金額 |
29 | ||||||||
擔保資產(包括人民幣合併VIE金額 |
10 | ||||||||
其他資產(包括人民幣合併VIE金額 |
11 | ||||||||
總資產 | |||||||||
負債和股東權益 | |||||||||
計息借款 | 12 | ||||||||
其他借款(包括人民幣合併借款金額) |
|||||||||
應計員工福利(包括合併VIE的人民幣金額 |
|||||||||
應付所得税(含人民幣合併應收賬款 |
|||||||||
遞延税項負債 | 25 | ||||||||
租賃負債(包括合併VIE金額人民幣 |
29 | ||||||||
信用風險緩釋頭寸 | 13 | ||||||||
其他負債(包括人民幣合併負債金額 |
14 | ||||||||
總負債 | |||||||||
普通股(美元 |
15 | ||||||||
額外實收資本 | 16 | ||||||||
留存收益 | 17 | ||||||||
累計其他綜合損失 | 18 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | |||||||||
總負債和股東權益 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
泛華金融 控股有限公司
合併 全面收益表
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
注意事項 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||
利息及手續費收入 | ||||||||||||||||
貸款利息和融資服務費 | 19 | |||||||||||||||
銀行存款利息 | ||||||||||||||||
利息及費用收入合計 | ||||||||||||||||
計息借款的利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
利息和手續費支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
淨利息和手續費收入 | ||||||||||||||||
銷售合作伙伴的協作成本 | 20 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
扣除協作成本後的淨利息和手續費收入 | ||||||||||||||||
信貸損失準備(人民幣擔保可收回資產增加淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
扣除協作成本和信貸損失準備後的利息和手續費淨收入 | ||||||||||||||||
已實現的投資銷售收益,淨額 | 21 | |||||||||||||||
銷售貸款的淨收益/(虧損) | 22 | ( | ) | |||||||||||||
其他收益,淨額 | 23 | |||||||||||||||
非利息收入/(虧損)總額 | ( | ) | ||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
僱員補償及福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
基於股份的薪酬費用 | 27 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
税項及附加費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
經營租賃成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他費用 | 24 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税前收入支出 | ||||||||||||||||
所得税費用 | 25 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
每股收益 | 26 | |||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||
稀釋 | ||||||||||||||||
其他綜合收益/(虧損) | ||||||||||||||||
投資證券未實現淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
綜合收益 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
泛華金融 控股有限公司
合併股東權益變動表
注意事項 | 普通 個共享 |
其他內容 實收資本 |
累計其他 全面 收入/(虧損) |
留用 收入 |
合計
股權 |
|||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | 18 | - | ||||||||||||||||||||||
投資證券的未實現虧損 | 18 | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 27 | - | ||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
會計政策變更的累積影響(1) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | 18 | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
投資證券的未實現虧損 | 18 | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 27 | - | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | 18 | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 27 | - | ||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ( |
) |
(1) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
泛華金融 控股有限公司
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
信貸損失準備金 | ( | ) | ||||||||||
債務證券準備金 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | ||||||||||||
處置財產和設備的淨損失 | ||||||||||||
外匯(收益)/損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延税費/(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(收益)/出售貸款的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
公允價值變動產生的損益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
持有待售貸款: | ||||||||||||
來源和購買 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
銷售收益和最初歸類為持有待售貸款的償還 | ||||||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||
存款 | ( | ) | ||||||||||
信用風險緩釋頭寸 | ||||||||||||
其他營運資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他經營負債 | ( | ) | ||||||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
發放貸款,扣除收回本金後的淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
出售投資證券所得收益 | ||||||||||||
出售非流通股證券所得收益 | ||||||||||||
處置財產、設備和無形資產所得收益 | ||||||||||||
出售貸款所得款項 | ||||||||||||
購買投資證券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
購置財產、設備和無形資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
泛華金融 控股有限公司
合併 現金流量表(續)
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
計息借款的收益 | ||||||||||||
還本付息借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 | ( | ) | ||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||||||
已繳納的所得税 | ||||||||||||
支付的利息費用 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
泛華金融 控股有限公司
合併財務報表附註
(除另有説明外,以人民幣表示)
1. | 業務、組織和演示基礎説明 (續) |
泛華金融控股有限公司(“泛華金融”)透過其在中華人民共和國(“本集團”)的受控附屬公司及綜合可變權益實體(以下統稱“本集團”),主要為微型及小型企業(“中小企業”)業主提供小額信貸服務,以及為金融機構提供貸款代理服務。
集團的主要資金來源是股權和來自第三方的借款。貸款通過其在北京、深圳和重慶的持牌小額信貸 子公司直接發放,或由本集團作為普通合夥人出資的結構性基金。通過本集團的銷售團隊和分支機構網絡,潛在的中小企業借款人將被轉介至持牌小額信貸子公司或結構性基金(“傳統促進模式”)。截至2021年12月31日,所有貸款均以住宅或商業地產為抵押。
2018年12月,本集團開始探索緩解信用風險的新協同模式(“協同模式”), 開始記錄該模式下的業務。協作模式不同於傳統的促進模式,增加了 協作關係,即銷售夥伴介紹借款人,併為推薦的貸款提供一定程度的還款擔保 。在這種模式下,本集團能夠開發一個匹配各方的金融服務平臺,以具有競爭力的利率借出 資源。這些參與者包括介紹來自特定司法管轄區的借款人的銷售合作伙伴、管理資金的信託公司,以及對其業務運營有財務需求的貸款借款人。銷售合作伙伴為全國範圍內具有本地風險評估能力的中小企業。協作模式要求銷售合作伙伴支付一筆名為信用風險緩解頭寸的保證金 ,當貸款發生違約時,該保證金可被本集團沒收。由銷售合作伙伴介紹的貸款借款人 是擁有可用作抵押品的房產的MSE業主。
在合作模式下,如按合作模式取得的借款人所獲貸款出現違約,引入該等借款人的有關銷售夥伴將透過以下選擇與本集團分擔信貸風險,包括: (I)(1)代表借款人向本集團全額償還貸款協議項下的全部未償還本金及應計及逾期利息 並取得各自的信貸權。(I)(2)代表借款人分期向本集團償還各自貸款協議項下的全部未償還本金及應計及逾期利息,並在每期貸款下取得各自的信貸權 ;(Ii)代表借款人向本集團償還各自貸款協議項下的未償還本金及應計及逾期利息,如借款人根據貸款協議支付款項,則由銷售夥伴 代表借款人償還的款項將退還給銷售夥伴;或(Iii)放棄該等貸款各自的信貸風險緩減倉位 (“商業及財務管理計劃”)。
F-9
泛華金融 控股有限公司
合併財務報表附註
(除另有説明外,以人民幣表示)
1. | 業務、組織和演示基礎説明 (續) |
準備基礎
綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
2018年3月27日,泛華金融通過與誠名 股東的換股(重組),成為 誠名國際有限公司(“誠名”)的控股公司。誠名的淨資產按其歷史賬面價值進行初步計量和確認,因為緊隨重組後的泛華金融的股東在緊接重組前對誠名擁有相同的所有權權益,而重組僅為了建立泛華金融的法律架構。因此,誠意名望的淨資產轉移 已以類似於權益集合的方式在所附合並財務報表中入賬和列報。也就是説,泛華金融的合併財務報表包括截至呈列最早期間初的經營業績和 誠名財務狀況表。由於泛華金融並無從事任何經營活動,泛華金融截至2020年12月31日及2021年12月31日的綜合財務狀況及截至該等年度的經營業績 代表誠名合併財務報表的延續,但其資本結構除外,資本結構會進行追溯調整以反映泛華金融的法定資本結構。
F-10
泛華金融 控股有限公司
合併財務報表附註
(除另有説明外,以人民幣表示)
1. | 業務、組織和演示基礎説明 (續) |
於截至2021年12月31日止年度於主要附屬公司的投資
公司名稱 | 註冊成立/成立的地點和日期 | 已註冊 資本 | 已發佈 並且完全 實繳資本 | 百分比
應佔權益 致集團 | 本金 活動 | |||||||||||||||
直接 | 間接法 | |||||||||||||||||||
誠摯的國際聲譽
有限公司 誠名國際有限公司 | 2006年10月6日 | 美元 | 美元 | % | ||||||||||||||||
中國金融服務
集團有限公司 泛華金融服務集團 有限公司 | August 28, 2000 | 港幣 | 港幣 | % | ||||||||||||||||
泛華金控創
李信息 科技(深圳)有限公司 泛華創利信息技術 (深圳) 有限公司 | 1999年12月21日 | 港幣 | 港幣 | % | ||||||||||||||||
深圳
泛華金控聯合 投資集團 公司名稱:太平實業股份有限公司。 深圳泛華聯合投資集團 有限公司 | 2006年8月9日 | 人民幣 | 人民幣 | % | ||||||||||||||||
廣州安裕抵押貸款 諮詢有限公司。 廣州安宇按揭諮詢 有限公司 | 二00三年一月二十三日 | 人民幣 | 人民幣 | % | ||||||||||||||||
重慶奉節金融
諮詢有限公司。 重慶豐捷財務諮詢 有限公司 | June 13, 2010 | 人民幣 | 人民幣 | % | ||||||||||||||||
廣州
成澤 信息技術有限公司。 廣州誠澤信息科技 有限公司 | 2006年12月11日 | 人民幣 | 人民幣 | % | ||||||||||||||||
重慶
兩江新聞 區域泛華金控小額信貸 股份有限公司。 重慶市兩江新區泛華 小額貸款有限公司 | 2011年12月26日 | 美元 | 美元 | % | ||||||||||||||||
深圳
泛華金控小額信貸 股份有限公司。 深圳泛華小額貸款 有限公司 | March 15, 2012 | 人民幣 | 人民幣 | % |
F-11
泛華金融 控股有限公司
合併財務報表附註
(除另有説明外,以人民幣表示)
1. | 業務、組織和演示基礎説明 (續) |
公司名稱 | 註冊地點和日期
/ 設立 | 已註冊 資本 | 已發佈 和充分的 實繳資本 | 百分比 應佔權益 致集團 | 本金 活動 | |||||||||||||||
直接 | 間接法 | |||||||||||||||||||
深圳泛華金控基金
管理服務 公司名稱:太平實業股份有限公司。 深圳泛華基金 管理服務有限公司 | June 8, 2012 | 人民幣 | 人民幣 | % | ||||||||||||||||
廣州荷澤信息 科技有限公司 廣州和澤信息科技 有限公司 | 2010年9月16日 | 人民幣 | 人民幣 | % | ||||||||||||||||
北京聯信創匯 信息技術有限公司。 北京聯鑫創輝 信息技術有限公司 | 2012年2月2日 | 港幣 | 港幣 | % | ||||||||||||||||
深圳泛聯投資
股份有限公司。 深圳泛聯投資有限公司 | 2012年11月26日 | 人民幣 | 人民幣 | % | ||||||||||||||||
泛華金控金融
租賃(深圳)有限公司 泛華融資租賃 (深圳) 有限公司 | 2012年9月4日 | 美元 | 美元 | % | 諮詢 | |||||||||||||||
深圳泛華金控成渝 金融服務有限公司 深圳泛華誠譽金融配套 服務有限公司 | March 15, 2013 | 人民幣 | 人民幣 | % | ||||||||||||||||
北京泛華金控·麒麟首府 管理有限公司。 北京泛華麒麟資本管理 有限公司 | 2016年12月26日 | 人民幣 | 人民幣 | % | ||||||||||||||||
石家莊泛華金控金融
諮詢有限公司。 石家莊泛華財務諮詢 有限公司 | July 27, 2017 | 人民幣 | % | |||||||||||||||||
台州泛華金控金融 諮詢有限公司 泰州泛華財務諮詢服務 有限公司 | 2017年9月28日 | 人民幣 | % | |||||||||||||||||
徐州神番聯企業 管理有限公司。 徐州深泛聯企業管理 有限公司 | 2017年12月7日 | 人民幣 | % |
F-12
泛華金融 控股有限公司
合併財務報表附註
(除另有説明外,以人民幣表示)
1. | 業務、組織和演示基礎説明 (續) |
公司名稱 | 註冊地點和日期
/ 機構 | 已註冊 資本 | 已發佈 並且完全 實收資本 | 百分比 應佔權益 至 組 | 本金 活動 | |||||||||||||||
直接 | 間接法 | |||||||||||||||||||
南通申凡聯企業 管理有限公司 有限公司 南通深泛聯企業管理 有限公司 | 2017年9月8日 | 人民幣 | % | |||||||||||||||||
保定繁傑金融 諮詢有限公司。 保定泛傑財務諮詢 有限公司 | 2018年2月9日 | 人民幣 | % | |||||||||||||||||
深圳繁城 企業運營 管理 合作伙伴關係 (有限合夥) 深圳泛誠商業運營管理合夥企業 (有限合夥) | June 22, 2018 | 人民幣 | 人民幣 | % | ||||||||||||||||
範小軒文化 媒體(廣州) 公司名稱:太平實業股份有限公司。 泛小宣文化傳媒 (廣州) 有限公司 | July 16, 2018 | 人民幣 | % | |||||||||||||||||
廣州梵澤資訊 科技有限公司。 廣州泛澤信息科技 有限公司 | 2019年2月27日 | 人民幣 | % | |||||||||||||||||
廊坊
泛華金控科技 股份有限公司。 廊坊市泛華科技 有限公司 | 2019年9月9日 | 人民幣 | % | |||||||||||||||||
瀋陽
泛華金控金融 諮詢有限公司。 瀋陽市泛華財務諮詢 有限公司 | 2019年11月18日 | 人民幣 | % | |||||||||||||||||
洛陽繁展信息 科技有限公司。 洛陽泛展信息科技有限公司 | May 13, 2020 | 人民幣 | % | |||||||||||||||||
蘭州泛華金控企業 信息諮詢有限公司。 蘭州泛華企業信息諮詢有限公司 | May 19, 2020 | 人民幣 | % | |||||||||||||||||
煙臺深圳範聯 財務諮詢有限公司。 煙臺深泛聯財務諮詢有限公司 | June 22, 2020 | 人民幣 | % |
F-13
泛華金融 控股有限公司
合併財務報表附註
(除另有説明外,以人民幣表示)
1. | 業務、組織和演示基礎説明 (續) |
公司名稱 | 地點
和日期 公司/ 機構 | 註冊資本 | 已發佈 並且完全 實收資本 | 百分比
應佔權益 到集團 | 本金 活動 | |||||||||||||||
直接 | 間接法 | |||||||||||||||||||
海口
泛華金控金融
諮詢有限公司 海口市泛華財務諮詢有限公司 | June 12, 2020 | 人民幣 | % | |||||||||||||||||
深圳贛州
繁聯 財務諮詢有限公司。 贛州深泛聯財務諮詢有限公司 | 2020年8月8日 | 人民幣 | % | |||||||||||||||||
連雲港
深圳繁聯 經濟信息 諮詢有限公司。 連雲港深泛聯經濟信息諮詢有限公司 | 2020年9月29日 | 人民幣 | % | |||||||||||||||||
泛華金控金服
(佛山)有限公司 泛華金服(佛山)有限公司 | May 22, 2020 | 人民幣 | % | |||||||||||||||||
淮安繁華聯經濟 信息諮詢有限公司 淮安泛華聯經濟信息諮詢有限公司 | 2021年2月2日 | 人民幣 | - | - | % | |||||||||||||||
鹽城
泛華金控金融 諮詢有限公司。 鹽城泛華財務諮詢有限公司 | May 11, 2021 | 人民幣 | % |
F-14
泛華金融 控股有限公司
合併財務報表附註
(除另有説明外,以人民幣表示)
1. | 業務、組織和演示基礎説明 (續) |
可變 利息實體(“VIE”)
符合會計準則編纂(ASC)主題810,合併, 中概述的標準的實體稱為可變利益實體(VIE),這些標準是:(I)實體的股本不足以使實體在沒有其他各方額外從屬的財務支持的情況下為其活動提供資金;或(Ii)實體的股權投資者無法對實體的 運營做出重大決定,或不吸收按比例分攤的實體的預期虧損或預期回報。當本集團既有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動,又有權 獲得利益或承擔可能對VIE產生重大影響的實體的損失(即本集團為主要受益人)時,本集團將合併VIE。除了在合併的VIE中持有的可變權益外,本集團在其他未合併的VIE中擁有可變權益 ,因為本集團並非主要受益人。然而,該等VIE及所有其他未合併VIE均受本集團監察,以評估是否發生任何事件導致其主要受益人地位改變。不被視為本集團參與的VIE的所有其他實體 將在ASC 810的其他副標題下評估整合情況。
在正常業務過程中,本集團從事與VIE的各種活動。本集團在VIE參與可變利益實體時確定其是否為VIE的主要受益人,並不斷重新考慮這一結論。在評估本集團是否為主要受益人時,本集團評估其在該實體的經濟利益。如果本集團被確定為VIE的主要受益人,則必須將VIE作為合併子公司進行會計處理。如果本集團被確定不是VIE的主要受益人,則該VIE不會被合併。
集團已將其與VIE的合作劃分為已合併的VIE和未合併的VIE。
合併後的VIE
結構性基金
本集團透過信託公司設立的結構性基金向客户發放貸款。結構性基金的資產只能用於償還合併VIE的債務。結構性基金的現金是指機構信託公司通過單獨的銀行賬户設立的基金,包括由本集團自有資金提供部分資金的結構性基金
。結構性基金的現金和現金等價物為人民幣
自2018年3月起,本集團一直與信託公司 合作,落實新的融資安排。根據信貸強化安排,本集團不再為結構性基金項下向客户提供的貸款提供信貸提升,但現有信託產品項下的未償還貸款及將根據現有信託產品批出的貸款除外。然而,本集團仍承諾在信貸強化安排下為有限合夥人提供預期回報,這使本集團有責任承擔可能對基金產生重大影響的資金虧損。本集團仍然是結構性基金的管理人 ,這使得本集團有權指導對基金的經濟表現影響最大的活動 。根據中國税法,結構性基金不是納税人。本集團合併結構性基金,因其為基金於2020年及2021年12月31日的主要受益人。
F-15
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
1. | 業務、組織和演示基礎的説明(續) |
表中列出了截至2021年12月31日集團在合併VIE中的投資。
結構性基金名稱 | 放置和 日期 公司/ 機構 |
主體活動 | ||||
京華結構性基金6 菁華6號信託計劃 | 2014年9月9日 |
|||||
渤海信託深帆聯小額金融結構性基金 渤海信託深泛聯小微金融集合資金信託計劃 |
2016年9月14日 |
|||||
渤海匯合中小企業結構性基金 渤海滙和中小微企業經營貸集合資金信託計劃 |
2017年9月29日 |
|||||
中原財富安徽結構性基金1 中原財富-安惠1期 |
2017年1月20日 |
|||||
中原財富安徽結構性基金2 中原財富-安惠2期 |
2017年8月18日 |
|||||
北京泛華金控小額信貸有限公司 北京泛華小額貸款有限公司 |
2012年8月10日 |
|||||
中海藍海結構性基金1 中海信託藍海1號集合資金信託計劃 |
July 18, 2018 |
|||||
百瑞恆益613號結構性基金 百瑞恆益613號集合資金信託計劃 |
July 25, 2018 |
|||||
渤海信託1號滙盈結構性基金 渤海惠盈1號集合資金信託計劃 |
2018年9月10日 |
|||||
渤海信託二號深圳泛華金控聯合結構性基金 渤海信託-深泛聯2號集合資金信託計劃 |
2018年11月28日 |
|||||
光大一號業務加速結構性基金 光大助業1號集合資金信託計劃 |
2018年11月29日 |
|||||
京華結構性基金1 外貿信託菁華1號集合資金信託計劃 |
May 8, 2019 |
|||||
中海藍海結構性基金1-2 中海信託-藍海1-2號集合資金信託計劃 |
June 28, 2019 |
|||||
中海藍海結構性基金1-3 中海信託-藍海1-3號集合資金信託計劃 |
2019年9月11日 |
|||||
湖南結構性基金
2019-1 湖南信託2019-1集合資金信託計劃 |
2019年9月23日 |
|||||
湖南結構性基金2019-2 湖南信託2019-2集合資金信託計劃 |
2019年9月23日 |
|||||
陝西國際興隆結構性基金1-1 陝國投·興隆1-1號集合資金信託計劃 |
2019年11月6日 |
|||||
陝西國際興隆結構性基金2-1 陝國投·興隆2-1號集合資金信託計劃 |
2019年9月24日 |
|||||
百瑞恆益711號結構性基金 百瑞恆益711號集合資金信託計劃 |
2019年9月20日 |
F-16
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
1. | 業務、組織和演示基礎説明 (續) |
結構性基金名稱 | 放置和 日期 公司/ 機構 |
主要活動 | ||||
中海藍海結構性基金1-4 中海信託-藍海1-4號集合資金信託計劃 | 2019年10月10日 |
|||||
中原財富安徽結構性基金49只 中原信託-安惠49期 |
2019年10月24日 |
|||||
百瑞恆益724號結構性基金 百瑞恆益724號集合資金信託計劃 |
2019年11月11日 |
|||||
中海藍海結構性基金1-5 中海信託-藍海1-5號集合資金信託計劃 |
2019年11月19日 |
|||||
中海藍海結構性基金1-6 中海信託-藍海1-6號集合資金信託計劃 |
2019年12月20日 |
|||||
第50名京華結構性基金 外貿信託菁華50號資管計劃 |
April 26, 2019 |
|||||
中海藍海結構性基金1-1 中海信託-藍海1-1號集合資金信託計劃 |
May 19, 2020 |
|||||
陝西國際興隆結構性基金22-1 陝國投·興隆22-1號集合資金信託計劃 |
June 22, 2020 |
|||||
中海藍海結構性基金1-7 中海信託-藍海1-7號集合資金信託計劃 |
2020年8月14日 |
|||||
第74號京華結構性基金 外貿信託菁華74號資管計劃 |
2020年11月26日 |
|||||
湖南結構性基金2020-1 湖南信託2020-1集合資金信託計劃 |
2020年12月8日 |
|||||
陝西國際興隆結構性基金2-2 陝國投·興隆2-2號集合資金信託計劃 |
2021年1月26日 |
|||||
第103號京華結構性基金 外貿信託菁華103號資管計劃 |
March 23, 2021 |
|||||
中海藍海結構性基金30-X 中海信託-藍海30-X號集合資金信託計劃 |
March 17, 2021 |
|||||
渤海信託2020浦城第75號 渤海信託·2020普誠75號集合資金信託計劃 |
July 15, 2021 |
|||||
國民天舒結構性基金2-1 國民信託·天樞2-1號單一資金信託 |
2021年8月31日 |
|||||
深圳梵書信息技術諮詢合夥企業(有限合夥)。 深圳泛樞信息技術諮詢合夥企業(有限合夥) |
2021年8月27日 |
|||||
深圳聯數經濟信息技術諮詢合夥企業(有限合夥) 深圳聯樞經濟信息技術諮詢合夥企業(有限合夥) |
2021年8月27日 |
|||||
深圳瑞樹經濟信息技術諮詢合夥企業(有限合夥) 深圳瑞樞經濟信息技術諮詢合夥企業(有限合夥) |
2021年9月30日 |
F-17
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
1. | 業務、組織和演示基礎説明 (續) |
結構性基金名稱 | 放置和 日期 公司/ 機構 |
主要活動 | ||||
天津寧化經濟信息諮詢合夥企業(有限合夥) 天津寧華經濟信息諮詢合夥企業(有限合夥) | 2021年11月1日 |
|||||
深圳聖書信息技術諮詢合夥企業(有限合夥) 深圳盛樞信息技術諮詢合夥企業(有限合夥) |
2021年11月2日 |
|||||
深圳成樹信息技術諮詢合夥企業(有限合夥) 深圳誠樞信息技術諮詢合夥企業(有限合夥) |
2021年11月29日 |
|||||
深圳選樹信息技術諮詢合夥企業(有限合夥) 深圳宣樞信息技術諮詢合夥企業(有限合夥) |
2021年11月29日 |
|||||
天津覺華經濟信息諮詢合夥企業(有限合夥) 天津珏華經濟信息諮詢合夥企業(有限合夥) |
2021年12月20日 |
下表列出了在消除公司間交易和餘額後,列入本集團綜合資產負債表的綜合資產和負債:
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
應收貸款本金、利息和融資服務費 | ||||||||
投資證券 | ||||||||
遞延税項資產 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | ||||||||
計息借款 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
總負債 |
F-18
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
1. | 業務、組織和演示基礎説明 (續) |
下表列出了本集團綜合全面收益表中包括的VIE的經營業績:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
淨收入 |
下表列出了本集團合併現金流量表中包括的VIE的現金流量:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | ( | ) | ( | ) |
F-19
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
2. | 重要會計政策摘要 |
(a) | 合併原則 |
隨附的綜合財務報表包括本集團的財務報表 。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。本集團按權益會計方法核算對其有重大影響但不擁有控股權的投資。
(b) | 財務報表列報的貨幣換算 |
本集團以人民幣(“人民幣”)作為其報告貨幣。 美元(“美元”)為本公司於開曼註冊成立的公司及其附屬公司於英屬維爾京羣島註冊成立的功能貨幣,港元(“港幣”)為本集團於香港註冊成立的附屬公司中國金融服務集團有限公司的功能貨幣,人民幣為本集團的 中國附屬公司的功能貨幣。
本集團的財務報表由本位幣 換算為報告貨幣人民幣。各附屬公司的資產及負債按每個資產負債表日的實際匯率換算為人民幣。收入和支出項目一般按會計年度內的平均匯率換算。由此產生的外幣換算調整在合併財務報表中作為股東虧損的一個單獨組成部分進行累計。由此產生的匯兑差額記錄在綜合綜合損益表中。
(c) | 預算的使用 |
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及報告期內的或有資產和負債的披露以及收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。受該等估計及假設影響的重大項目包括貸款本金準備、應收利息及融資服務費、擔保資產、遞延税項資產估值準備、未確認税項優惠、無限期再投資主張、擔保負債、投資證券的公允價值及股份薪酬的公允價值。
F-20
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(d) | 收入確認 |
在相關貸款的合約期內攤銷的貸款的利息和融資服務費,按照美國會計準則第310條的規定,採用實際利息法在綜合全面收益表中確認。
抵押貸款代理服務收入在滿足以下條件時根據ASC 606確認:(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及 (V)在實體履行履約義務時確認收入。
收入確認標準與以下每項主要創收活動相關,説明如下:
(i) | 貸款利息和融資服務費 |
貸款利息和融資服務費,包括貸款融資服務費,向借款人收取貸款及相關服務費用。
貸款利息和融資服務費包括按實際利息計算的計息資產初始賬面金額與到期額之間的任何折價或溢價或差額攤銷 。
實際利息法是一種計算金融資產攤銷成本和分配歷年貸款利息和融資服務費的方法。實際利率 是在金融工具的預期壽命內對預計未來現金支付或收入進行準確貼現的利率。在計算實際利率時,本集團估計現金流量時會考慮金融工具的所有合約條款,但不會考慮未來的信貸損失。減值資產的利息按用於貼現未來現金流的利率確認。
(Ii) | 抵押貸款機構服務收入 |
本集團通過向申請銀行貸款的借款人提供按揭代理服務而賺取按揭代理服務收入。抵押貸款代理服務費通常是在與客户建立合同後立即或不久收到的。此類收入於批出貸款時確認,因為該時間是本集團滿足客户要求的時間點 ,然後根據相關協議的條款按應計制確認。
F-21
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(Iii) | 出售投資的已實現收益/(虧損) |
已實現收益/(虧損)包括出售投資證券的已實現收益和虧損,按淨額列報。
(Iv) | 銷售貸款的淨收益/(虧損) |
出售貸款的淨收益/(損失)是指出售貸款所產生的任何損益 根據ASC 860作為出售入賬。
(v) | 沒收CRMP的收益 |
當銷售夥伴交出信用風險緩解頭寸時,沒收的信用風險緩釋頭寸的收益將在沒收的CRMP超過先前確認的貸款損失撥備和擔保資產的範圍內確認 且退還CRMP的義務解除。
(e) | 貸款 |
(i) | 資產負債表內貸款 |
貸款在扣除任何未賺取收入和未攤銷遞延費用和成本後,按未償還本金餘額報告。貸款發放費和某些直接發放費通常遞延 ,並確認為相關貸款生命期內收入的調整。
本集團透過被視為合併動產企業的結構性基金為借款人提供信貸便利,並根據附註1的合併動產企業部分的ASC 810對動產企業進行合併評估。自2018年3月起為基金項下的客户貸款提供信貸強化安排是決定本集團應合併結構性資金的關鍵因素之一,因為集團是該等資金的主要受益人。 因此,貸款本金仍留在集團的綜合資產負債表內。於本集團綜合資產負債表中披露,於附註12(B)(I)披露,從優先股持有人收到的資金 記為其他借款。
非應計制保單
貸款本金、利息和融資服務費應收款項在合同規定逾期90天時被置於非應計狀態。當應收貸款本金、利息和融資服務費被置於非應計狀態時,利息和融資服務費停止應計。如果貸款是非權責發生制貸款,則採用成本回收法,並將收取的現金首先用於減少貸款的賬面價值。否則,利息收入可在收到現金的範圍內確認。當借款人的貸款本金、利息和融資服務費拖欠餘額全部結清,且借款人繼續按照貸款條件履行至少六個月時,應收貸款本金、利息和融資服務費可恢復應計狀態。
F-22
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
沖銷政策
於截至2018年及2019年12月31日止年度,本集團將符合下列任何條件的貸款本金、利息及融資服務費應收款項視為無法收回而予以撇賬: (I)借款人死亡;(Ii)欺詐行為已確定,並已正式向有關執法部門舉報及備案;或(Iii)本集團認為已盡其催收努力。
為使本集團的撇賬政策與ASC 326-20-35-8 (已被取代的ASC 310-10-35-41)保持一致,本集團修訂了撇賬政策,以(1)提供有關在記錄撇賬前必須用盡的催收努力的額外資料,及(2)按可變現淨值(抵押品的公平 價值,減去估計出售成本)沖銷逾期180天的貸款,除非抵押良好及在催收過程中均如此。經修訂的沖銷政策如下:
應收貸款本金、利息及融資服務費於本集團於用盡所有收款努力後確定餘款無法收回時,計提至可變現淨值(抵押品的公允價值減去預計出售成本)。為遵守ASC 310及ASC 326的規定,本集團將符合下列任何條件的應收本金、利息及融資服務費視為無法收回及撇賬:(I)借款人已死亡;(Ii)欺詐行為已確定,並已正式向有關執法部門舉報及備案; (Iii)向第三方出售貸款;(Iv)與借款人達成和解,即本集團透過與借款人進行私下談判而發放無法收回的貸款,而借款人無法透過自籌資金或自願出售抵押品全數償還貸款;通過法律程序處置,包括但不限於網上仲裁、司法拍賣和法院強制執行;或 (Vi)貸款逾期180天,除非擔保良好且正在催收。
信貸損失準備
信貸損失準備金代表管理層對投資組合中固有的可能損失的最佳估計。
自2020年1月1日起,泛華金融採用了ASC326《金融工具--信用損失(專題326):金融工具信用損失計量》,用當前的預期信用損失模型取代了已發生損失確定信用損失準備和信用損失準備的方法 。ASC 326將ACL定義為評估賬户,從金融資產的攤銷成本中扣除該賬户,以表示管理層預計在金融資產的預期壽命內收取的淨額。所有按攤餘成本列賬的金融資產均在會計準則第326條的範圍內,而按公允價值計量的資產則不包括在內。信貸損失準備在每個時期根據預期終身信貸損失的變化進行調整。
F-23
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
信貸損失準備包括特定於資產的組成部分 和基於統計的組成部分。本集團將具有相似風險特徵的貸款彙總到集合中,以衡量預期的信貸損失。定期重新評估集合,以確認每個集合中的所有貸款繼續具有相似的風險特徵。 與其他金融資產沒有相似風險特徵的貸款的預期信貸損失是單獨衡量的。
對CECL的估計要求泛華金融對信用損失事件的可能性和嚴重性及其對預期現金流的影響做出假設,這些假設會驅動違約概率(PD)、違約損失(LGD)和違約風險敞口(EAD)模型。在其虧損預測框架中,ECL主要通過使用借款人的PD、LGD和EAD模型來確定,本集團通過使用在資產預測壽命內應用的宏觀經濟 情景來納入前瞻性信息。這些宏觀經濟情景包括歷史上一直是信貸損失增加和減少的關鍵驅動因素的變量。這些變量包括但不限於國內生產總值、利率和消費者物價指數。
按攤餘成本持有的金融資產的資產負債表是從金融資產的攤餘成本基礎中扣除或添加到其攤餘成本基礎上的估價賬户,以顯示預計將收取的淨金額。當信貸預期發生變化時,估值賬户將根據信貸損失準備中報告的變化進行調整。如預期隨後會收回先前撇賬的金額,本集團可能會確認負撥備,其限額為 先前撇賬的金額。
具體資產部分根據ASC 310-10-35計算,對於合同逾期超過90天的貸款或被視為減值的貸款,以個人為基礎計算。當借款人遇到財務困難時,金融資產依賴於抵押品,預計將通過出售或運營抵押品提供大量的償還 。當抵押品依賴的金融資產可能喪失抵押品贖回權時,本集團將根據抵押品的公允價值來衡量ACL,我們將根據抵押品的可變現淨值 (抵押品的公允價值減去估計的銷售成本)來衡量ACL。
在協作模式下,當集團通過信託計劃發放貸款時,貸款由借款人提供,並與單獨的交易對手(銷售合作伙伴)簽訂擔保。因此,根據ASC 326-20-20的定義,擔保安排和貸款安排將被視為獨立安排。由於銷售 合作伙伴將向本集團提供整筆貸款的擔保,因此,當投保的 貸款發生並確認損失時,很可能會收取損失並進行評估。在此情況下,本集團將確認擔保損失可收回資產,其金額為當本集團 認定可收回損失可收回時,本集團確定可能從擔保人那裏收到的金額,並在“信貸損失準備”中加入抵銷分錄。但是,在收到現金之前,將不會確認超過已確認損失(或有損益)的潛在恢復(收益或有損失) 。因此,估計可從擔保收益中收回的金額將在資產負債表中作為一項單獨的資產(擔保資產)報告。擔保可收回資產的增加計入損益表,作為“信貸損失準備”的減少,單獨披露擔保可收回資產的增加將計入“信貸損失準備”的前滾。損益表標題 將修改為“信貸損失準備金,扣除擔保可收回資產增加後的淨額”。
F-24
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
持有待售貸款
持有待售貸款按成本或公允價值中較低者計量, 估值變動計入非利息收入。估值是以個人貸款為基礎進行的。在抵銷貸款賬户中,貸款發放費或成本以及購買價格折扣或保費將延期至相關貸款售出。遞延費用 或成本、折扣或保費是對貸款基礎的調整,因此計入定期確定的成本或公允價值調整中的較低者。
如果本集團不保留任何風險並在轉讓貸款後獲得 回報,貸款將被取消確認。此類轉移將根據ASC 860-10-40-5記錄為銷售。在終止確認時,任何相關的貸款損失準備金將被釋放。貸款轉讓作為銷售的收益和損失在非利息收入中確認。
(Ii) | 表外貸款 |
從第三方商業銀行融資的貸款, 每一筆標的貸款和借款人都必須得到第三方商業銀行的單獨批准。貸款經第三方商業銀行批准並 發起後,資金由第三方商業銀行提供給借款人,借款人與第三方商業銀行通過貸款協議建立借貸關係。有效地,本集團為有信貸需求的借款人和直接向本集團推薦的借款人發起貸款的商業銀行提供貸款便利化 和配對服務。本集團於貸款協議期限內繼續為借款人提供借貸後服務。在此 情況下,本集團確定其不是貸款發放和償還過程中的合法貸款人或借款人。因此,本集團不記錄因該等貸款而產生的貸款本金、利息及融資手續費應收款項,亦不計入向第三方商業銀行的計息借款。
(f) | 現金、現金等價物和限制性現金 |
現金和現金等價物主要包括現金、具有高流動性的存款,以及購買現金等價物時到期日在三個月或以下的所有高流動性投資。 集團考慮高流動性的投資,這些投資很容易轉換為已知金額的現金。
限制性現金是指不能用於正常支付的現金和現金等價物,主要是來自結構性基金的現金和現金等價物。該等受限現金並無 為本集團的一般流動資金需求提供資金,只可用於發放附註1所述的新貸款及活動。
F-25
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(g) | 投資證券 |
股權證券
股權證券包括理財產品和資產管理產品。權益證券按公允價值入賬,計入公允價值變動損益。出售投資證券的已實現收益和 虧損是在特定的識別基礎上確定的,並計入投資銷售的已實現收益/(虧損) 。利息和投資收入在賺取時確認。
債務證券
債務證券由持有至到期的債務證券組成,集團有積極意願及能力持有該證券至到期,並按攤銷成本入賬。
本集團定期審核其於持有至到期債務證券的投資以計提減值,並按估計損失率確認撥備(如有)。本集團在評估其持有至到期債務證券投資的潛在減值時,會考慮現有的量化及定性證據。信貸損失準備是一個估值賬户,從金融資產的攤餘成本基礎中扣除,以持有至到期債務證券的預期收入額計入賬面淨值。
(h) | 財產和設備 |
財產和設備按成本列報。設備折舊
按資產的預計使用年限按直線法計算。租賃改進按改進的經濟使用年限或租賃期限中較短的時間攤銷。辦公室和其他設備的預計使用年限為
F-26
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(i) | 商譽 |
商譽是指在企業合併中收購的、未單獨確認和單獨確認的其他資產所產生的未來經濟利益的資產。
包含商譽的現金產生單位的減值測試
本集團至少每年評估報告單位層面的商譽減值,並在發生某些事件時更頻密地評估商譽減值。本集團可以選擇首先評估定性因素,以確定是否有必要進行兩步測試。若本集團認為,作為定性評估的結果, 報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值,則需要進行上述兩步量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。在定性評估中,本集團考慮主要 因素,如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息 。在進行兩步量化減值測試時,第一步採用收益法和市場法相結合的方法,根據普通股的報價市價或估計公允價值,將報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值 ,商譽不會減損,本集團無需進行進一步測試。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值,則本集團必須按順序進行第二步減值測試,以確定報告單位商譽的隱含公允價值。報告單位的公允價值以類似於收購價分配的方式分配至其資產和負債,以確定報告單位的隱含公允價值 商譽。如果商譽的賬面價值大於其隱含公允價值,超出部分確認為減值損失。
(j) | 無形資產 |
無限期無形資產是指未攤銷的資產,因為由此產生的現金流沒有可預見的限制。使用年限有限的無形資產按其估計使用年限按直線攤銷。
該集團將商標歸類為賬面價值為人民幣的無限期無形資產。{br
具有有限使用壽命的無形資產代表軟件和合作協議,其估計使用壽命為
F-27
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(k) | 所得税 |
所得税按資產負債法入賬。
遞延税項資產和負債按可歸因於現有資產和負債賬面金額與各自税基之間差異的未來税務後果確認,並按營業虧損和税項抵免結轉確認。
遞延税項資產和負債按預計將收回或結算該等暫時性差額的年度適用於應納税所得額的法定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響
在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。本集團只有在
所得税持倉較有可能持續的情況下,才會確認該等持倉的影響。已確認的所得税頭寸以大於
的最大金額計量
(l) | 員工福利計劃 |
根據中國相關法規,本集團須向中國省市政府組織的各項僱員福利計劃作出 供款。繳費按當地社會保障局確定的法定費率為每個中華人民共和國僱員繳納。對員工福利計劃的繳款計入合併損益表。本集團並無責任支付超過其所需供款金額的與計劃相關的退休金福利。
(m) | 長壽資產 |
只要發生事件或環境變化表明一項資產的賬面金額 可能無法收回,應攤銷的長期資產(如物業和設備)以及已購入的無形資產將進行減值審查。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試, 集團首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流法收回,則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定,包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。
(n) | 基於股份的薪酬 |
本集團根據授予權益工具的授予日期公允價值,計量因交換 而獲得的員工服務的成本,並確認員工 需要提供服務以換取獎勵的期間內的成本,該期間通常為歸屬期間。本集團採用預先承擔的方法確認補償成本 ,條件是隻有在整個獎勵的必需服務 期間內具有分級歸屬時間表的服務條件下,扣除估計沒收金額,在任何 日期確認的補償成本的累計金額至少等於該日期歸屬的此類獎勵授予日期價值的部分。罰沒率是根據員工流失率的歷史和未來預期進行估算的。
F-28
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(o) | 經營租約 |
資產所有權的基本全部回報和風險仍由出租人承擔的租賃被計入經營租賃。本集團的租賃負債按未來營運租賃付款的現值 計量,並以遞增借款利率貼現。使用權資產按租賃負債加預付租金和直接成本減去任何租賃激勵措施的金額計量。經營租賃費用在租賃期內按直線 確認。某些經營租賃協議包含租金節假日,在確定在租賃期內應記錄的直線經營租賃費用時會考慮這一因素。
(p) | 擔保責任 |
貸款開始時擔保負債的估計公允價值是根據貼現現金流模型確定的,但參考了使用CECL終身方法的預期損失率估計 方法。在初步確認後,擔保負債繼續減少,將貸項計入淨收入,因為擔保人在基礎貸款條款中免除了擔保風險,在綜合全面收益表中記為“其他收益,淨額”。
擔保的預期信貸損失是對ASC 460項下的擔保負債的補充和單獨核算。或有擔保負債採用CECL終生方法確定,並在貸款開始時全額確認。於每個報告日期,本集團按資產組合計量標的貸款的或有 擔保負債,相關擔保信貸損失在綜合全面收益表中記為“其他 收益,淨額”。
(q) | 回購協議 |
就會計目的而言,根據回購協議出售的金融資產不構成標的金融資產的出售,並被視為抵押融資交易。財務 根據回購協議出售的資產按收到的現金加應計利息入賬。回購協議支付的利息按合同規定的利率計入利息支出。
(r) | 承付款和或有事項 |
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源引起的或有損失的負債,在很可能已發生負債且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。
F-29
泛華金融 控股有限公司
合併財務報表附註
(除另有説明外,以人民幣表示)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(s) | 公允價值計量 |
集團採用估值方法,最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入 。本集團根據市場參與者在主要或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設來釐定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時,以下 公允價值層次區分了可觀察和不可觀察的投入,根據美國會計準則2011-04(見合併財務報表附註3),這些投入被歸類為以下級別之一:
● | 第 1級投入:報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。 |
● | 第2級投入:除第1級投入中包含的報價外,在資產或負債的整個大體上可以直接或間接觀察到的第1級投入。 |
● | 第 3級投入:用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入,達到無法獲得可觀察的投入的程度,從而允許出現在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。 |
公允價值計量整體所屬的公允價值層級中的 水平是基於對整個公允價值計量具有重大意義的最低水平投入。在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況下,公允價值計量反映了管理層自己對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的判斷。這些判斷由管理層根據當時的最佳信息 制定。
(t) | 每股收益 |
基本每股收益的計算方法為:普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法為:將普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股和稀釋性普通股等值股票的加權平均數。
普通股 等值股票不包括在稀釋每股收益計算的分母中,如果計入此類股票將 具有反攤薄作用。
F-30
泛華金融 控股有限公司
合併財務報表附註
(除另有説明外,以人民幣表示)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(u) | 細分市場報告 |
集團使用管理方法來確定其運營部門。該管理方法考慮本集團首席營運決策者在作出有關資源分配及評估本集團各分部表現的決定時所採用的內部報告,因此管理層已確定本集團有一個營運分部。集團的所有業務和客户均位於中國。因此,沒有提供任何地理信息。
(v) | 最近採用的會計準則 |
所得税--簡化所得税的會計核算
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,簡化了所得税會計,作為其降低會計準則複雜性的舉措的一部分。這一更新對ASC主題740 中的一般原則進行了範圍狹窄的簡化和改進--與期間內税收分配有關的所得税、當外國投資所有權發生變化時的基差 以及當年初至今的虧損超過預期的年度虧損時的所得税臨時會計。集團於2021年1月1日採用此更新。此更新對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
投資 -股權證券、股權方法和合資企業,以及衍生工具和對衝:澄清相互作用
2020年1月,FASB發佈了ASU第2020-01號,投資-股權證券(主題321),投資-股權方法和聯合風險投資(主題323),以及衍生工具和對衝(主題815),其中明確了在計量替代方法和股權方法之間過渡時股權證券的會計處理。該小組於2021年1月1日通過了這一更新。更新對本集團的綜合財務報表並無重大影響 。
根據美國證券交易委員會最終規則公佈第33-17086號和第33-10835號對美國證券交易委員會段落的修正
2021年8月,FASB發佈了ASU 2021-06號,財務報表列報(主題205),金融服務-存管和借貸(主題942),以及金融服務-投資公司(主題946),其中修改了某些段落,以更好地呈現代碼 。此更新於2021年8月公佈後即時生效,對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
F-31
泛華金融 控股有限公司
合併財務報表附註
(除另有説明外,以人民幣表示)
3 | 公允價值計量 |
公允 價值層次
FASB ASC 820定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並建立了公允價值投入的層次結構。公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。公允價值計量假設出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場,或在沒有主要市場的情況下,發生在最有利的市場。計量公允價值時採用與FASB ASC 820規定的市場、收益或成本法一致的估值方法。
按公允價值經常性記錄的資產 主要包括有價證券。此外,本集團不時按非經常性原則記錄公允價值調整。這些非經常性調整通常涉及應用LOCOM會計、個別資產的減記 或應用非流通股本證券的計量替代方案。
公允價值計量
適用於按公允價值計量的本集團主要資產及負債類別的估值技術説明如下 。
集團主要根據具有合理價格透明度的定價來源確定公允價值。如報價於活躍市場可得,本集團會將資產及負債歸類於估值架構的第一級。如果沒有市場報價 ,公允價值主要通過使用可觀察到的交易數據、市場數據、具有相似特徵的證券的報價或貼現現金流的定價模型來確定。此類工具通常被歸類在估值層次結構的第二級。
下表顯示本集團截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的公允價值層次。
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
公允價值 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
理財產品 | ||||||||||||||||
總計 |
F-32
泛華金融 控股有限公司
合併財務報表附註
(除另有説明外,以人民幣表示)
3 | 公允價值計量 (續) |
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
公允價值 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
資產管理產品 | ||||||||||||||||
理財產品 | ||||||||||||||||
總計 |
下表顯示了截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日按公允價值非經常性計量的資產的公允價值層次。
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
公允價值 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
貸款(1) | ||||||||||||||||
待售貸款 (2) | ||||||||||||||||
股權證券 證券(3) | ||||||||||||||||
總計 |
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
公允價值 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
貸款(1) | ||||||||||||||||
待售貸款 (2) | ||||||||||||||||
股權證券 證券(3) | ||||||||||||||||
總計 |
(1) | 貸款 按攤銷成本入賬,而本集團則記錄非經常性公允價值調整,以反映基於貸款的可見市價或抵押品的當前評估價值的部分減記。 |
(2) | 持有待售貸款按LOCOM(成本或公允價值中較低者)持有,可在非經常性基礎上減記為公允價值。 |
(3) | 非流通證券 權益證券使用計量替代辦法入賬,並可進行非經常性公允價值調整以記錄減值 。 |
於截至2020年及2021年12月31日止年度內,本集團於2020年及2021年12月31日並無第1級及第2級證券之間的轉讓。本集團並無第3級證券。
F-33
泛華金融 控股有限公司
合併財務報表附註
(除另有説明外,以人民幣表示)
4 | 現金、現金等價物和 受限現金 |
現金
和現金等價物代表手頭現金和銀行存款。為限制與銀行存款有關的信貸風險,本集團主要將銀行存款存放於信用評級可接受的中國大型金融機構。截至2020年12月31日及2021年,本集團的現金結餘均為
本集團若干銀行賬户的名義持有人為本集團僱員。本集團已與該等僱員訂立協議,規定該等銀行賬户所持有的資金由本集團擁有及管理。此類賬户的現金餘額合計
受限
現金指機構信託公司透過獨立的銀行賬户設立的結構性基金的現金及現金等價物,包括部分由本集團自有資金提供資金的結構性基金。受限現金相當於人民幣
5 | 應收貸款本金、利息和融資手續費 |
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
注意事項 | 第一留置權 | 第二留置權 | 小計 | 第一留置權 | 第二留置權 | 小計 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||||
應收貸款本金、利息和融資服務費 | ||||||||||||||||||||||||||
減去:信貸損失準備金 | (a) | |||||||||||||||||||||||||
-個別評估 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
-集體評估 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
小計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
應收貸款本金、利息和融資服務費淨額 |
F-34
泛華金融 控股有限公司
合併財務報表附註
(除另有説明外,以人民幣表示)
5 | 貸款 應收本金、利息和融資服務費(續) |
(a) | Allowance for credit losses |
下表按減值方法列出應收貸款本金、利息和融資服務費準備的組成部分,包括截至2020年12月31日和2021年12月31日的投資記錄。
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
對以下貸款的免税額 被集體評估 | 對以下貸款的免税額 是單獨評估的 | |||||||||||||||||||||
第一留置權 | 第二留置權 | 小計 | 第一留置權 | 第二留置權 | 小計 | 總計 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||
截至1月1日 | ||||||||||||||||||||||
信貸損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
增加有擔保的可收回資產 | ||||||||||||||||||||||
復甦 | ||||||||||||||||||||||
截至12月31日 | ||||||||||||||||||||||
應收貸款本金、利息和融資服務費淨額 | ||||||||||||||||||||||
有記錄的投資 |
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
貸款免税額
被集體評估 | 個別評估的貸款免税額 | |||||||||||||||||||||
第一留置權 | 第二留置權 | 小計 | 第一留置權 | 第二留置權 | 小計 | 總計 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||
截至1月1日 | ||||||||||||||||||||||
會計原則的變化(1) | ||||||||||||||||||||||
年初,調整後 | ||||||||||||||||||||||
信貸損失準備金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
增加有擔保的可收回資產 | ||||||||||||||||||||||
復甦 | ||||||||||||||||||||||
截至12月31日 | ||||||||||||||||||||||
應收貸款本金、利息和融資服務費淨額 | ||||||||||||||||||||||
有記錄的投資 |
(1) |
F-35
泛華金融 控股有限公司
合併財務報表附註
(除另有説明外,以人民幣表示)
5 | 貸款 應收本金、利息和融資服務費(續) |
如果剩餘餘額被認為無法收回,本集團將註銷貸款本金、利息和融資服務費應收款項。 收到之前註銷的貸款本金、利息和融資服務費應收款項時,將計入收回。
關於本集團信貸損失準備相關會計政策的説明,見附註2(E)貸款。
下表列出了截至2021年12月31日的信貸損失準備金的賬齡。
總電流 | 逾期1-30天 | 31 - 89 days 逾期 | 91 - 179 days 逾期 | 貸款總額 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||
協作模式 | ||||||||||||||||||||
第一留置權 | ||||||||||||||||||||
第二留置權 | ||||||||||||||||||||
小計 | ||||||||||||||||||||
傳統的促進模式 | ||||||||||||||||||||
第一留置權 | ||||||||||||||||||||
第二留置權 | ||||||||||||||||||||
小計 | ||||||||||||||||||||
信貸損失準備 |
下表列出了截至2020年12月31日的信貸損失撥備的賬齡。
總電流 | 1 - 30 days 逾期 | 31 - 89 days 逾期 | 91 - 179 days 逾期 | 貸款總額 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||
協作模式 | ||||||||||||||||||||
第一留置權 | ||||||||||||||||||||
第二留置權 | ||||||||||||||||||||
小計 | ||||||||||||||||||||
傳統的促進模式 | ||||||||||||||||||||
第一留置權 | ||||||||||||||||||||
第二留置權 | ||||||||||||||||||||
小計 | ||||||||||||||||||||
信貸損失準備 |
F-36
泛華金融 控股有限公司
合併財務報表附註
(除另有説明外,以人民幣表示)
5 | 貸款 應收本金、利息和融資服務費(續) |
(b) | 貸款 拖欠和非應計項目明細 |
下表顯示了截至2021年12月31日的逾期貸款本金和融資服務費應收賬款的賬齡。
當前合計 | 1 -逾期30天 | 31 - 89 days 逾期 | 91
- 179 days 逾期 | 180
- 269 days 逾期 | 270
- 359 days 逾期 | 360天
天 逾期 | 貸款總額 | 總計 非應計項目 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||
協作模型 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第一留置權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第二留置權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
小計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
傳統的 促進模式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第一留置權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第二留置權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
小計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款 應收本金、利息和融資服務費 |
下表顯示了截至2020年12月31日的逾期貸款本金和融資服務費應收賬款的賬齡。
當前合計 | 1
- 30 days 逾期 | 31 - 89 days 逾期 | 91 - 179 days 逾期 | 180 - 269 days 逾期 | 270 - 359 days 逾期 | 360天
天 逾期 | 貸款總額 | 總計 非應計項目 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 453 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||
協作模型 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第一留置權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第二留置權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
小計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
傳統的 促進模式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第一留置權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第二留置權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
小計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款 應收本金、利息和融資服務費 |
貸款 本金、利息和融資服務費應收賬款在合同規定付款90天后處於非應計狀態。
任何非應計貸款的應計利息在90天后轉回,並計入當期收益,此後僅在實際收到現金的範圍內計入收益。當對本金的最終可收回性存在疑問時,所有的現金收據此後將用於減少貸款的已記錄投資。
F-37
泛華金融 控股有限公司
合併財務報表附註
(除另有説明外,以人民幣表示)
5 | 貸款 應收本金、利息和融資服務費(續) |
(c) | Impaired loans |
(1) | Impaired loans summary |
有記錄的投資 | ||||||||||||||||||||
未付本金餘額 | 減值貸款 | 計提信貸損失準備的減值貸款 | 未計提信貸損失相關準備的減值貸款 | 信貸損失相關準備 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||
第一留置權 | ||||||||||||||||||||
第二留置權 | ||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
第一留置權 | ||||||||||||||||||||
第二留置權 | ||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
根據ASC 310-10-35-16及17,減值貸款乃指本集團根據目前資料及事件相信將不會收回根據貸款合約條款到期的所有款項的貸款。根據合同條款到期的所有金額意味着貸款的合同利息付款和合同本金付款都將按貸款協議中的計劃收取 。未計提撥備的減值貸款通常是指相關抵押品的公允價值達到或超過貸款攤銷成本的貸款。
(2) | 平均 記錄的減值貸款投資 |
截至的年度 2020年12月31日 | 截至的年度 2021年12月31日 | |||||||||||||||
平均記錄投資 | 確認的利息和手續費收入 | 平均記錄投資 | 確認的利息和手續費收入 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
第一留置權 | ||||||||||||||||
第二留置權 | ||||||||||||||||
減值貸款 |
(i) | 平均 記錄的投資為最近四個季度的期末餘額,不包括相關的信貸損失準備。 | |
(Ii) | 確認的利息和手續費收入是與減值貸款相關的確認的利息和融資服務費。所有金額 均按現金基礎確認。 |
2020至2021年間,未發生任何修改貸款合同條款的債務重組。
F-38
泛華金融 控股有限公司
合併財務報表附註
(除另有説明外,以人民幣表示)
5 | 貸款 應收本金、利息和融資服務費(續) |
集團轉賬金額為人民幣
集團針對小額信貸業務產生的信用風險,由專業人士對貸款進行預審批、審核和授信審批。 在交易後監控過程中,集團在貸款發放後定期走訪客户,並在集團認為有必要時進行 現場檢查。審查的重點是抵押品的狀況。
集團採用貸款風險分類方法對貸款組合風險進行管理。貸款根據不同的風險級別分為非減值貸款和減值貸款 。當一個或多個事件表明存在減值的客觀證據並造成損失時,相應的 貸款被視為減值貸款。具體資產部分根據ASC 310-10-35計算,對於合同逾期超過90天的貸款或被視為減值的貸款,按個人計算。
集團應用一系列標準來確定貸款的分類。貸款分類標準側重於許多因素,包括(I)借款人償還貸款的能力;(Ii)借款人的還款歷史;(Iii)借款人的還款意願;(Iv)任何抵押品的可變現淨值;以及(V)任何負有財務責任的擔保人提供支持的前景。本集團亦會考慮貸款本金及利息的逾期還款期限。
(d) | Loans held-for-sale |
持有待售貸款按成本或公允價值中較低者計量,估值變動計入非利息收入。估值
以個人貸款為基礎進行。轉至持有待售類別的貸款為人民幣
F-39
泛華金融 控股有限公司
合併財務報表附註
(除另有説明外,以人民幣表示)
6 | Investment securities |
投資證券包括股權證券和債務證券。
(a) | Equity securities |
截至2020年12月31日和2021年,按主要證券類型和證券類別劃分的投資證券的賬面金額和公允價值如下:
總成本法 | 利潤和 因以下原因而損失 公允價值 變化 | 集料 公允價值 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
截至2021年12月31日: | ||||||||||||
理財產品 | ||||||||||||
總計 |
集料 成本基礎 | 利潤和 因以下原因而損失 公允價值 變化 | 集料 公允價值 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
截至2020年12月31日: | ||||||||||||
資產管理產品 | ||||||||||||
理財產品 | ||||||||||||
總計 |
資產管理產品的投資主要投資於銀行與交易所之間上市交易的債券、貨幣市場工具、國債、可轉換或可交換債券以及其他固定收益金融工具。
理財產品是我國商業銀行等金融機構發行的投資產品。理財產品投資於銀行間市場或交易所的流動金融資產池,包括債務證券、資產支持證券、銀行間拆借、逆回購協議和銀行存款。該產品可在工作日按需贖回。
(b) | Debt securities |
債務擔保的形式為合夥企業投資,於2021年12月完成。合作伙伴將返還人民幣
F-40
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
7 | 財產和設備 |
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
辦公室和其他設備 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
機動車輛 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度折舊費用總額為人民幣
8 | 無形資產和商譽 |
注意事項 | 12月31日, 2020 | 12月31日, 2021 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||||
無形資產 | (a) |
F-41
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
8 | 無形資產和商譽(續) |
(a) | 無形資產 |
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
總賬面價值 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | 總運載量 價值 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | |||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||
攤銷無形資產: | ||||||||||||||||||||||||
軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
合作協議 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
已攤銷無形資產總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
未攤銷無形資產: | ||||||||||||||||||||||||
商標 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日,累計攤銷為人民幣
軟件 | ||||
人民幣 | ||||
截至2021年12月31日的年度(實際) | ||||
截至12月31日的年度估計數, | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 |
F-42
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
9 | 存款 |
保證金包括對出租房屋業主的保證金和對中國信託保護基金的保證金。根據中國信託保護基金的有關規定,
10 | 擔保資產 |
如附註13所述,銷售合作伙伴向本集團提交CRMP,作為合作模式下貸款的擔保。於確認及計提信貸損失撥備後,本集團將評估信貸抵押貸款計劃所擔保的可收回資產的貸款增長是否可能及可評估。如果擔保可收回資產的增加是可能的和可估測的,則CRMP擔保的金額被確認為擔保資產。
11 | 其他資產 |
注意事項 | 12月31日, 2020 | 12月31日, 2021 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||||
出售貸款應收賬款 | (i) | |||||||||
保證存款 | (Ii) | |||||||||
出售子公司的應收賬款 | (Iii) | |||||||||
提前還款 | ||||||||||
非流通股證券 | (Iv) | |||||||||
僱員應得的款項 | (v) | |||||||||
質押變現應收賬款 | ||||||||||
其他應收賬款 | ||||||||||
總計 |
(i) |
(Ii) |
(Iii) |
(Iv) | 2013年12月,集團投資 |
2016年6月,集團投資
計量備選方案是為上述非上市股權證券選擇的。根據計量替代方案,沒有可隨時確定公允價值的權益證券按成本減去減值計量,並根據可見價格的變化進行調整。於2020及2021兩個年度內,並無發現可見價格變動,亦未錄得任何減值。
(v) |
F-43
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
12 | 計息借款 |
(a) | 回購協議下的借款 |
根據回購協議出售的金融資產實際上是短期抵押借款。在該等交易中,本集團收取現金以換取轉讓金融資產作為抵押品,並確認於交易到期日以現金重新收購金融資產的責任。該等類型的交易 產生風險,包括(1)轉讓的金融資產的公允價值可能跌至回購金融資產的責任金額以下,因而產生額外金額質押或置換質押抵押品的責任,及(2)本集團 於交易到期日沒有足夠流動資金回購金融資產。
注意事項 | 固定利息 年利率 | 術語 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
回購協議 | ||||||||||||||
從以下渠道獲得的資金 | ||||||||||||||
金融機構 | (i) | |||||||||||||
應付利息 | ||||||||||||||
金融機構 | (i) | |||||||||||||
回購協議總額 |
(i) | 從金融機構獲得的資金 |
2018年6月7日,集團轉讓賬面金額為人民幣的貸款本金、利息及
應收融資手續費
F-44
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
12 | 有息借款(續) |
2018年7月11日,集團轉讓賬面金額為人民幣的貸款本金、利息和融資手續費應收賬款
2018年12月17日,集團轉讓賬面金額為人民幣的貸款本金、利息和融資手續費應收賬款
2019年1月28日,集團轉讓賬面金額為人民幣的貸款本金、利息和融資手續費應收賬款
2020年5月7日,集團轉讓京華結構性基金5的收益權,賬面金額為人民幣
F-45
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
12 | 有息借款(續) |
2021年7月27日,集團轉讓賬面金額為人民幣的貸款本金、利息和融資手續費應收賬款
下表提供了回購協議項下總債務的基本抵押品類型。有關質押資產的詳情,請參閲附註12(C)。
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
總債務的基本抵押品類型 | ||||||||
回購協議: | ||||||||
本集團合併VIE附屬部分的收益權 | ||||||||
應收貸款本金、利息和融資服務費 | ||||||||
回購協議總額 |
下表提供了回購協議項下總債務的合同到期日。
通宵 | 最多30天 | 30至90天 | 大於90天 | 毛額債務總額 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||
回購協議 | ||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | - | - | - | |||||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
F-46
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
12 | 有息借款(續) |
(b) | 其他借款 |
其他 借款 | 注意事項 | 固定利息
年利率 | 術語 | 12月31日, 2020 | 12月31日, 2021 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||
短期: | ||||||||||||||||
合併VIE的投資者 | (i) | |||||||||||||||
信託計劃的優先部分,投資於集團的貸款組合 | - | |||||||||||||||
長期: | ||||||||||||||||
合併VIE的投資者 | (i) | |||||||||||||||
應付利息給 | ||||||||||||||||
合併VIE的投資者 | (i) | |||||||||||||||
總計 |
(i) | VIE對客户貸款的相關投資所產生的財務負債在這些
綜合財務報表中歸類為應付。這是由於本集團有責任根據該等綜合結構性基金的相關條款於到期日向優先股持有人支付款項。截至2021年12月31日,VIE的借款本金為人民幣 |
長期借款債務的年度總到期日(根據最終到期日)如下:
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 此後 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||
合併VIE的投資者 |
F-47
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
12 | 有息借款(續) |
(c) | 質押資產 |
本集團以若干資產作質押,以確保根據回購及其他借款協議獲得借款。本表按資產類別列出質押資產的賬面總額.
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
本集團合併VIE附屬部分的收益權 | ||||||||
應收貸款本金、利息和融資服務費的收益權 | ||||||||
應收貸款本金、利息和融資服務費 | ||||||||
總計 |
上述金額包括人民幣賬面價值
13 | 信用風險緩釋頭寸 |
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
年初餘額 | ||||||||
年內增長 | ||||||||
年內下降 | ( | ) | ( | ) | ||||
年內的充公 | ( | ) | ( | ) | ||||
年終結餘 |
在協作模式下,本集團與致力於向潛在借款人介紹本集團貸款服務的銷售合作伙伴
合作。銷售合作伙伴需要支付保證金
,保證金範圍為
F-48
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
14 | 其他負債 |
注意事項 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||||
保證銷售合作伙伴的還款 | (i) | |||||||||
應付第三者的款項 | (Ii) | |||||||||
結算及結算賬户 | (Iii) | |||||||||
其他應納税額 | (Iv) | |||||||||
應付協作成本 | (v) | |||||||||
預收貨款 | (Vi) | |||||||||
客户質押存款 | (七) | |||||||||
應計費用 | (八) | |||||||||
擔保責任 | (Ix) | |||||||||
其他 | (x) | |||||||||
總計 |
(i) |
(Ii) |
(Iii) |
(Iv) |
(v) |
(Vi) |
(七) |
(八) |
(Ix) | 2021年,集團開始與第三方擔保公司廣州南豐合作,該公司直接為商業銀行提供擔保服務。根據相關財務擔保安排,廣州南豐將履行其購買違約貸款的義務。然而,本集團須不時向廣州南豐提供及補充該等按金,以履行其購買違約貸款的責任。實際上,本集團為廣州南豐提供背靠背擔保 並承擔借款人的全部信用風險。這些財務擔保合同在ASC 460擔保項下作為擔保負債入賬。 |
截至2021年12月31日,本集團未來需要支付的最大潛在未貼現付款為人民幣
(x) |
F-49
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
15 | 普通股 |
2014年1月8日,本公司在開曼羣島註冊成立,法定股本為港幣
於2018年7月11日,本公司共回購
於2018年11月7日首次公開招股及行使綠鞋期權後,本公司發行
如附註27所披露,於2021年7月19日,
16 | 額外實收資本 |
額外實收資本指(1)本集團股本面值與實收股本之間的差額;(2)收購價與本集團收購其剩餘股份以取得全部所有權時廣州安裕應佔可識別淨資產比例的差額;(3)授予日期授予本集團僱員的未行使購股權的公允價值部分已確認。
F-50
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
17 | 留存收益 |
注意事項 | 2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||||
中華人民共和國法定儲備金 | (i) | |||||||||
中華人民共和國盈餘準備金 | (Ii) | |||||||||
無準備留存收益 | ||||||||||
總計 |
(i) | 自2012年7月1日起,根據財政部2012年3月發佈的《金融機構撥備計提管理辦法》
,本集團原則上應計提不低於 |
(Ii) | 根據本公司中國子公司的公司章程,子公司須撥付
|
18 | 累計其他綜合損失 |
外國 | 投資證券的未實現收益 | |||||||||||||||
貨幣換算 調整,調整 | 税前 金額 | 所得税 (費用) 或受益 | 税淨額 金額 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
2020年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他全面虧損,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
2020年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||
其他全面虧損,淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ( | ) |
從累計其他全面收益中重新分類的金額 代表投資證券出售時的已實現收益,這些收益隨後計入綜合全面收益表中的“投資銷售已實現收益/(虧損)”。
F-51
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
19 | 貸款利息和融資服務費 |
貸款利息和融資服務費,包括貸款融資服務費,採用實際利息法在綜合全面收益表中確認。按合同利率確認的貸款利息收入為人民幣
截至2021年12月31日的年度,傳統促進模式和新協作模式的利息和手續費收入和成本如下:
截至2021年12月31日的年度 | |||||||||||
傳統便利化 型號 | 協作 型號 | 總計 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||
貸款利息和融資服務費 | |||||||||||
銀行存款利息 | |||||||||||
計息借款的利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
淨利息和手續費收入 | |||||||||||
銷售合作伙伴的協作成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||
扣除協作成本後的淨利息和手續費收入 | |||||||||||
信貸損失準備金 | ( | ) | |||||||||
扣除信貸損失準備後的淨利息和手續費收入 |
20 | 銷售合作伙伴的協作成本 |
集團於2018年12月開始開發新的協作模式
。在這種模式下,本集團與致力於向潛在借款人介紹本集團及其貸款服務的銷售合作伙伴合作。此協作模式的獨特之處在於,銷售合作伙伴將被要求支付等同於
21 | 已實現的投資銷售收益,淨額 |
銷售投資的實現收益總額為人民幣。
F-52
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
22 | 銷售貸款的淨收益/(虧損) |
如附註5(C)所述,本集團將拖欠貸款
轉給第三方。貸款銷售淨收益/(虧損)彙總貸款銷售收入為人民幣淨收益
23 | 其他收益,淨額 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||
注意事項 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||
資金佔有費 | (i) | |||||||||||||
沒收的信用風險緩解頭寸的淨收益 | (Ii) | |||||||||||||
公允價值變動損益 | ||||||||||||||
匯兑損益 | (Iii) | ( | ) | |||||||||||
處置財產和設備的淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
債務證券準備金 | - | - | ( | ) | ||||||||||
抵押貸款機構服務收入 | (Iv) | |||||||||||||
其他 | ||||||||||||||
總計 |
(i) |
(Ii) |
(Iii) |
(Iv) |
F-53
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
24 | 其他費用 |
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
廣告和促銷費 | ||||||||||||
訴訟費 | ||||||||||||
娛樂和旅行費用 | ||||||||||||
辦公和通勤費用 | ||||||||||||
諮詢費 | ||||||||||||
律師費 | ||||||||||||
通信費用 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
董事及高級職員責任保險 | ||||||||||||
研發費用 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
總計 |
25 | 所得税費用 |
開曼羣島
根據開曼羣島現行法律,本公司不須就收入或資本利得税 繳税。
英屬維爾京羣島(BVI)
根據英屬維爾京羣島的規章制度,本集團在英屬維爾京羣島無需繳納任何所得税。
香港
由於附屬公司於年內並無取得任何須繳納香港利得税的收入,故並無就位於香港的附屬公司 計提香港利得税撥備。
中華人民共和國(中華人民共和國)
根據《中國企業所得税法》,
本集團中國附屬公司須按以下法定税率繳納中國所得税
F-54
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
25 | 所得税支出(續) |
所得税支出全部與中華人民共和國有關,包括截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的以下年度:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
當期税費 | ||||||||||||
遞延税費/(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税總支出 |
遞延税項資產和負債的主要組成部分 如下:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
貸款本金準備 | ||||||||
應收利息和融資費準備 | ||||||||
營業淨虧損結轉 | ||||||||
租賃負債 | ||||||||
其他遞延税項資產 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 | ||||||||
遞延税項淨資產 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資證券 | ( | ) | ||||||
使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
公司間應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
擔保資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
結構性基金未分配收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨負債 | ( | ) | ( | ) |
F-55
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
25 | 所得税支出(續) |
估價免税額的變動:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
在年初 | ||||||||
本年度新增項目 | ||||||||
本年度沖銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
本年度沖銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
在年底 |
在評估其遞延税項資產的可回收性時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否將無法變現。遞延税項資產的最終變現 取決於在這些臨時差額成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層 在進行此評估時會考慮沖銷應税暫時性差異、結轉可用性、預計未來收入和税務籌劃策略。本集團大部分遞延税項資產的收回是由沖銷應課税暫時性差額所支持的。
根據歷史應課税收入水平及對遞延税項資產可收回期間未來應課税收入的預測,管理層認為本集團於2020年12月31日及2021年12月31日實現其遞延税項資產收益的可能性較大。
由於某些遞延税項資產變現存在不確定性,已為其計入估值免税額。於二零二零年及二零二一年十二月三十一日,就遞延税項資產計提估值準備,主要來自經營虧損結轉,原因是本集團極有可能無法 利用若干非盈利附屬公司產生的經營虧損結轉。
本集團透過其附屬公司及VIE營運。由於每個實體 都提交了單獨的納税申報表,因此估值免税額是以單個實體為基礎來考慮的。
截至2021年12月31日,集團淨營業虧損結轉
人民幣
F-56
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
25 | 所得税支出(續) |
管理層打算將位於中國的子公司的未分配收益進行無限期再投資
。與投資中國子公司有關的臨時差額為人民幣
扣除所得税費用前的收入如下:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
開曼羣島 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
英屬維爾京羣島 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
香港實體 | ( | ) | ||||||||||
中華人民共和國實體 | ||||||||||||
總計 |
年中華人民共和國法定所得税率的調整
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
中華人民共和國法定所得税率 | % | % | % | |||||||||
(減少)/增加有效所得税税率,原因如下: | ||||||||||||
免税收入的影響 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
不可抵扣的股票期權費用的影響 | % | % | % | |||||||||
對非中國實體實行不同税率的影響 | ( | )% | ( | )% | % | |||||||
不可扣除開支的影響 | % | % | % | |||||||||
國外實行零税率的影響 | % | % | % | |||||||||
估值免税額的變動 | % | % | % | |||||||||
其他 | % | % | % | |||||||||
有效所得税率 | % | % | % |
本集團唯一的主要司法管轄區為中國,自1999年起的税務年度,中國的報税表一般仍然開放,並須接受税務機關的審查。
本集團並無任何重大未確認税項優惠,且於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度並無記錄利息及罰款開支。
F-57
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
26 | 每股收益 |
下表列出了截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度基本每股收益和稀釋後每股收益的計算,其中普通股的基本加權平均數
基於
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
淨收入 | ||||||||||||
已發行普通股基本加權平均數 | ||||||||||||
攤薄股票期權的影響 | ||||||||||||
普通股稀釋性加權平均數 | ||||||||||||
基本每股收益 | ||||||||||||
稀釋後每股收益 |
於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,本集團
發出
27 | 基於股份的薪酬費用 |
(a) | 基於股份的薪酬安排説明 |
2017年1月3日,本集團通過了新的股權激勵計劃,或
2017年股權激勵計劃。要購買的選項
2018年8月27日,泛華金融向本集團部分管理層和員工授予股份獎勵的2018年股票激勵計劃(“2018年期權”)
同時發佈,以取代授予誠意名人股份的2017年股票激勵計劃。除前述授權人變更外,《2017年度股權激勵計劃》與《2018年度股權激勵計劃》條款均相同。2017年度股權激勵計劃和2018年度股權激勵計劃的公允價值、歸屬條件或分類未發生變化。關於2018年備選方案,
2019年12月31日,集團授予部分管理層和員工購買期權
F-58
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
27 | 基於股份的薪酬支出(續) |
與員工的基於股份的支付交易,如股票期權 ,是根據股權工具的授予日期公允價值計量的。本集團確認補償成本扣除適用歸屬期間內估計的 沒收。沒收的估計將在必要的服務期限內進行調整,以達到實際沒收與此類估計不同或預期不同的程度。估計罰金的變化將通過變化期間的累積追趕調整確認 ,還將影響未來期間確認的股票補償費用金額 。並無與購股權授予相關的市場條件。
(b) | 購股權的公允價值及假設 |
授予員工的期權的公允價值是根據包括估值在內的多個因素確定的。在釐定權益工具的公允價值時,本集團參考獨立第三方評估公司根據本集團提供的數據編制的估值報告 。估值報告為本集團提供釐定權益工具公允價值的指引,但本集團最終負責釐定財務報表所記錄的與股份補償有關的所有 金額。
剔除包含服務歸屬條件的期權,本集團 在獨立評估公司的協助下,採用二項式期權定價模型計算各授權日期權的估計公允價值,假設如下:
授予的股票獎勵 1月3日, 2017 (2018 選項) | 股票獎勵 批准日期: 十二月三十一日, 2019 (2019 選項) | |||||||
預期波動率 | % | % | ||||||
預期股息 | ||||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
預期期限(以年為單位) | ||||||||
預期壽命(年) |
股票期權的合同期限被用作 二項式期權定價模型的輸入。行使多次和歸屬後沒收也被納入模型中。
2018年選項
當2018年期權的期權發行時,本集團的股票尚未公開交易,其股票很少私下交易。因此,預期波動率是根據擁有上市股份的可比實體在授出日期前一段期間的歷史波動率而估計的,其長度與期權的合約年期相稱。由於期權的合同期限為
F-59
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
27 | 基於股份的薪酬支出(續) |
2019年選項
當2019年期權的期權發行時,集團的
股票已經公開交易。由於股份只公開買賣一年多一點,預期波動率是根據擁有公開買賣股份的可比實體於授出日期前一段期間的歷史波動率而估計的
,其長度與期權的合約年期相稱。
本集團並無就其股本 股份宣佈或派發任何現金股息,並預期在可見將來不會就其普通股派發任何股息。
如果二項期權定價模型中使用的任何假設發生重大變化 ,未來獎勵的基於股票的薪酬支出可能與之前授予的獎勵有實質性差異。
2018年期權項下的股票期權活動摘要如下:
股份數量 | 加權 平均值 行權價格 | 加權 平均補助金 日期公允價值 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||||||
餘額,2016年12月31日 | ||||||||||||
授與 | ||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||
投降 | ||||||||||||
餘額,2017年12月31日 | ||||||||||||
可行使,2017年12月31日 | ||||||||||||
預計授予,2017年12月31日 | ||||||||||||
餘額,2017年12月31日 | ||||||||||||
授與 | ||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||
投降 | ||||||||||||
平衡,2018年12月31日 | ||||||||||||
可行使,2018年12月31日 | ||||||||||||
預計將於2018年12月31日授予 | ||||||||||||
平衡,2018年12月31日 | ||||||||||||
授與 | ||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||
投降 | ||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | ||||||||||||
可行使,2019年12月31日 | ||||||||||||
預計將於2019年12月31日授予 |
F-60
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
27 | 基於股份的薪酬支出(續) |
2019年期權項下的股票期權活動摘要如下:
股份數量 | 加權 平均值 行權價格 | 加權 平均補助金 日期公允價值 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||||||
平衡,2018年12月31日 | ||||||||||||
授與 | ||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||
投降 | ||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | ||||||||||||
可行使,2019年12月31日 | ||||||||||||
預計將於2019年12月31日授予 | ||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | ||||||||||||
授與 | ||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||
投降 | ||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | ||||||||||||
可行使,2020年12月31日 | ||||||||||||
預計將於2020年12月31日授予 | ||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | ||||||||||||
授與 | ||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||
投降 | ||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | ||||||||||||
可行使,2021年12月31日 | ||||||||||||
預計將於2021年12月31日授予 |
下表列出了在獨立估值公司的協助下,在下文所示期權授予日期估計的期權和普通股的公允價值。
期權授予日期 | 選項 已批准 | 鍛鍊 價格 | 公允價值 Of選項 | 的公允價值 普通 股票 | ||||||||||||
2017年1月3日 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
2017年1月3日 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
2019年12月31日 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
2019年12月31日 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
對於2017年1月3日授予的期權,集團確認補償費用
人民幣
對於2019年期權,集團確認補償費用為人民幣
F-61
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
28 | 物料關聯方交易記錄 |
本集團於截至2021年12月31日止年度並無任何關聯方交易。
29 | 經營租約 |
本集團租賃多個根據 各種不可撤銷營運租賃簽訂的辦公空間,其中大部分提供延期或提前終止選項,一般在1至 4年後到期。本集團並無訂立任何融資租賃或本集團為出租人的租賃。此外,現有的經營租賃協議 不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契約。
管理層於開始時確定一項安排是否為租賃,並於租賃開始時在財務報表中記錄租賃,即相關辦公空間供出租人使用的日期 。計算租賃負債時確定的增量借款利率以人民銀行中國銀行(中國人民銀行)對零年期(不含)至5年及以上貸款的基準利率為基礎。
下表列出了運營租賃成本和其他補充信息 :
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
經營租賃成本(1) |
(1) |
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
加權平均剩餘租期 | ||||||||
加權平均貼現率 | % | % | ||||||
按經營性現金流計量租賃負債金額所支付的現金 | ||||||||
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產 |
以下為集團未來五年及其後每年的未貼現現金流量 及截至2021年12月31日的租賃負債對賬(不包括短期經營租賃) :
截至十二月三十一日止的年度 | 人民幣 | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | ||||
未來經營租賃支付總額 | ||||
減去:推定利息 | ( | ) | ||
經營租賃負債現值合計 |
F-62
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
30 | 母公司簡明財務信息 |
本集團的中國合資企業及中國附屬公司向本集團轉讓部分淨資產的能力受到
限制。在中國境內組織的實體支付股息受限制、程序和手續的限制。中國的法規目前只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息
。集團的子公司還必須至少留出
此外,本集團的業務和收入均在中國進行和產生,本集團的所有收入和收到的貨幣均以人民幣計價。人民幣受中國境內外匯管制規定的約束,因此,由於中國的外匯管制規定限制了本集團將人民幣兑換成美元的能力,因此本集團可能無法在中國境外派發任何股息。
法規S-X要求,當合並子公司的受限淨資產超過
母公司的簡明財務資料已 根據美國證券交易委員會S-X規則5-04及規則12-04的規定編制,採用與本集團的綜合財務報表所載相同的會計政策,只是本集團對其附屬公司的投資採用權益法核算。根據美國公認會計原則編制的財務報表中一般包含的腳註 披露已被精簡和省略。腳註 披露內容包含與本集團營運有關的補充資料,因此,該等報表並非報告實體的一般用途財務報表,應與本集團綜合財務報表的附註一併閲讀。
2014年1月8日,
F-63
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
30 | 母公司簡明財務信息(續) |
簡明資產負債表
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
對子公司的投資 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | ||||||||
負債和股東權益 | ||||||||
應計員工福利 | ||||||||
其他經營負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
普通股(美元 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合收益: | ||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 |
F-64
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
30 | 母公司簡明財務信息(續) |
簡明全面收益表
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
利息及手續費收入 | ||||||||
銀行存款利息 | ||||||||
利息及費用收入合計 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
非利息收入總額 | ||||||||
總收入 | ||||||||
運營費用 | ||||||||
僱員補償及福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前收入支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税費用 | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他綜合損失 | ||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
綜合損失 | ( | ) | ( | ) |
F-65
泛華金融
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以人民幣表示)
30 | 母公司簡明財務信息(續) |
簡明現金流量表
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他營運資產 | ||||||||
其他經營負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 | ( | ) | ||||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) | ( | ) | ||||||
年初現金及現金等價物 | ||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
年末現金和現金等價物 |
31 | 承付款和或有事項 |
本集團並無訂立任何財務擔保或其他承諾以擔保任何未合併第三方的付款責任。此外,本集團並無訂立任何與本集團股份掛鈎及歸類為股東權益的衍生合約,或未反映於本集團綜合財務報表的衍生合約。此外,本集團於轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產中並無任何留存或或有權益。此外,本集團於向本集團提供融資、流動資金、市場風險或信貸支援或與本集團從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變 權益。
32 | 後續事件 |
本集團已考慮截至2022年4月27日(即該等綜合財務報表的發佈日期)的後續事件,並已確定該等事件均不需要在綜合財務報表及相關附註中確認或披露。
F-66