附件10.1
Garmin Ltd.
2005年股權激勵計劃
於2022年4月22日修訂並重述
第1條.設立、目標和期限
1.1計劃的制定和修訂。瑞士公司Garmin Ltd.(“公司”)董事會(“董事會”)特此制定激勵性薪酬計劃，稱為Garmin Ltd.2005股權激勵計劃(“計劃”)。該計劃於2005年3月1日由開曼羣島公司Garmin Ltd.(“Garmin Cayman”)董事會通過，並於2005年6月3日獲得Garmin Cayman股東的批准。該計劃自2005年6月3日(“生效日期”)起生效。2006年，Garmin Cayman對其普通股進行了一次二送一的股票拆分(“股票拆分”)。經Garmin Cayman股東批准後，Garmin Cayman董事會於二零零九年六月五日通過經修訂及重述的計劃，並作出若干修訂以反映股票拆分、法律的最新修訂及根據該計劃有資格授予的業績獎勵的擴大類型。該計劃於二零一零年六月二十七日進行重新歸化交易後於二零一零年六月二十七日修訂及重述，根據該交易，Garmin Cayman的股份交換為本公司的股份，而本公司成為Garmin Cayman及其附屬公司的公眾控股公司。該計劃於2013年6月7日、2016年10月21日、2019年6月7日和2022年4月22日再次修改和重述。
1.2本計劃的目標。該計劃旨在允許本公司及其子公司的員工收購或增加本公司的股權，或根據本計劃根據本計劃獲得基於公司股權價值增長的補償，從而加強他們對公司成功的承諾，並代表公司激勵他們的努力，並幫助公司及其子公司吸引新員工和留住現有員工。該計劃還旨在通過與公司目標一致的激勵措施來優化公司的盈利能力和增長；為個人業績的卓越提供激勵措施；以及促進團隊合作。
1.3計劃的持續時間。該計劃自生效日期起生效，並繼續有效，但董事會有權根據本細則第13條隨時修訂或終止該計劃，直至所有受該計劃規限的股份均已根據該計劃的規定購買或收購為止。
第2條.定義
以下術語在本計劃中使用時，應具有以下含義：
2.1“條款”係指本計劃的條款。
2.2“獎勵”是指根據本計劃授予的期權、限制性股票、紅股、特別行政區、限制性股票單位、業績單位或業績股票。
2.3“授標協議”是指證明授標的書面協議。
2.4“實益所有人”具有交易法下美國證券交易委員會規則13d-3所規定的含義。
2.5“董事會”是指公司董事會。
2.6“紅股”指授予承授人無成本及無限制的股份，以表彰其過往表現(不論是否參照本公司另一員工福利計劃釐定)，或作為成為本公司或附屬公司僱員的獎勵。
2.7除授標協議另有規定外，“事由”係指
(A)承授人就涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或其他罪行定罪、認罪或不認罪，
(B)承授人的任何故意行為或不作為，而根據公司或受僱承授人的附屬公司的僱傭政策，該等行為或不作為會構成立即解僱的理由，包括但不限於在公司或任何附屬公司的處所內醉酒或非法藥物，或違反公司或受僱承授人的附屬公司的性騷擾法律或內部性騷擾政策，不論適用法律是否允許在這些情況下立即解僱，
(C)承批人慣常玩忽職守，包括但不限於在無合理辯解的情況下多次曠工，或
(D)受讓人在履行職責時故意和故意的重大不當行為，導致公司或任何子公司遭受財務損失；
但就(B)、(C)及(D)條而言，因由不得包括下列任何一項或多項：錯誤判斷、疏忽或承授人真誠地相信符合或不反對本公司利益的任何作為或不作為(承授人無意直接或間接獲得承授人在法律上無權獲得的利潤)。承授人如同意辭去其在本公司或附屬公司的從屬關係，而不是因原因而被終止，則就本計劃而言，可能被視為因原因而被終止。
2.8除授標協議另有規定外，“控制權變更”係指下列任何一項或多項：
(A)除(I)附屬公司、(Ii)公司或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃(或任何有關信託)或(Iii)任何除外人士外，任何人成為相當於本公司合併投票權35%或以上的35%或以上股份的實益擁有人(該等人士或團體，“35%擁有人”)，除非(I)任何控制權的變更不得被視為僅因該公司的該等實益擁有權而發生，而該公司60%以上的普通股及相當於該公司總投票權60%以上的投票權當時均由在緊接該項收購前直接或間接擁有該公司股份的人士直接或間接擁有，其比例與該等人士在緊接該項收購前對本公司股份的擁有權(視屬何情況而定)大體相同；及(Ii)該法團不應被視為35%的擁有人；或
(B)現任董事(以生效日期為基準日期釐定)因任何理由不再佔當時在任公司董事的大多數；或
(C)本公司完成(不論直接涉及本公司或透過一個或多箇中間人間接涉及本公司)合併、重組、綜合或類似交易，或出售或以其他方式處置本公司全部或幾乎全部(至少40%)綜合資產，或本公司解散決議案(任何前述交易，“重組交易”)，而該等交易並非獲豁免重組交易。
“控制權變更”的定義可在控制權變更發生之前的任何時間進行修改，該修改後的定義應適用於根據本計劃授予的所有獎勵，無論該定義在修改時是否尚未完成，無需任何受讓人的同意。儘管發生了上述任何事件，(A)對於任何第16條的個人而言，如果該第16條的個人通過協議(書面或其他方式)親自參與導致控制權變更的交易，則對於該第16條的個人而言，控制權變更應被視為未發生；以及(B)對於承授人而言，如果在該事件發生之前，承授人書面同意該事件不構成控制權變更，則不得發生控制權變更。
2.9“控制期的變更”具有第5.6(C)節規定的含義。
2.10“控制權價值變動”是指股份在控制權變動之日的公平市值。
2.11“守則”係指不時修訂的1986年國內税法，以及根據該守則訂立的條例和裁決。對《守則》某一節的提及包括對《守則》的後續條款或任何後續法規的提及。
2.2“公司”具有第1.1節規定的含義。
2.13“傷殘”或“傷殘”是指個人(I)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，而該等損害可預期導致死亡或可持續不少於十二(12)個月，或(Ii)因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於十二(12)個月的身體或精神損傷，而根據公司贊助的意外及健康計劃，可領取為期不少於3個月的收入重置津貼。儘管如上所述，就獎勵股票購股權而言，“傷殘”指守則第22(E)(3)條所指的永久性及完全傷殘，由董事會在收到董事會挑選的一名或多名有資格提供專業醫療建議的人士的醫療建議後真誠地釐定。
2.14“生效日期”具有第1.1節規定的含義。
2.15“合資格人士”指本公司或任何附屬公司的任何僱員(包括任何高級人員)，包括任何正處於批准休假或一直處於不符合傷殘資格的傷殘的僱員。
2.16“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。對《交易法》某一特定章節的提及包括對後續條款的提及。
2.17“被排除人士”指於生效日期，連同該人士的聯營公司及聯營公司(該等詞語定義見交易所法令下的一般規則及規例第12B-2條)為已發行股份15%或以上的實益擁有人。
2.18“豁免重組交易”指一項重組交易，而該重組交易(I)導致在緊接該重組交易完成前為本公司已發行股份的直接或間接擁有人，在緊接該重組交易完成後，成為當時尚存公司超過60%的已發行普通股及相當於該尚存公司總投票權60%以上的表決證券的直接或間接擁有人，其比例與緊接該重組交易前該等人士對本公司股份的擁有權大致相同，或(Ii)在該交易完成後，在董事會批准規定重組交易或董事會批准交易的其他行動的協議時，超過50%的尚存公司董事會成員是在任董事(或其選舉或提名以當時董事會成員至少三分之二的投票通過)。
2.19除非董事會在有關情況下另有決定或規定，否則“公平市價”指(A)就股份以外的任何財產而言，按董事會不時釐定的方法或程序釐定的該等財產的公平市值，及(B)就股份而言，(I)股份當時在該美國證券交易所交易時的最後售價(亦稱為收市價)，(Ii)如該美國證券交易所在該日期休市交易，或(I)如該等股份於該日期並無買賣，則最後採用的售價應為該等股份最後於該美國證券交易所買賣當日的售價，或(Iii)如該等股份並無公開市場，則為董事會善意採用一貫採用的方法釐定的該等股份的公平市價。儘管有上述規定，就所有於二零零九年六月五日前授出的特別行政區及遞延股份(RSU)而言，就分別釐定期權價格、行使價或股份價值而言，其公平市價乃根據紐約證券交易所的高、低交易價的平均值(或如該日期並無股份出售，則為股份出售的前一個呈報日期)釐定。
2.20“獨立特別行政區”是指獨立於任何選擇而授予的任何特別行政區。
2.21“好的理由”指本公司或僱用承授人的附屬公司未經承授人同意而採取的任何行動，導致下列任何情況：(A)承授人的職位、權力或職責發生重大減損或其他重大不利變化；(B)要求承授人的辦公地點或地點距離其以前的辦公地點超過50英里；(C)承授人的薪酬總額大幅減少，但適用於所有類似情況的僱員的減幅除外。承授人不得有充分理由終止其職位，除非：(1)在上述(A)、(B)或(C)項所述事件或情況發生後60天內，承授人將該事件或情況通知本公司，(2)承授人給予本公司30天時間糾正該事件或情況，以及(3)本公司未在所有重大方面糾正該事件或情況。
2.22“授予日期”具有第5.2節中規定的含義。
2.23“獲獎者”是指獲獎的個人。
2.24“包括”或“包括”分別包括“包括但不限於”或“包括但不限於”。
2.25“現任董事”是指在任何指定的基準日期，當時擔任董事會成員的個人，在緊接該基準日期的前一天是董事會成員；但任何其後獲委任或獲委任的董事會成員，其選舉或供本公司或尚存公司的股東選舉的提名(視何者適用而定)，經當時包括在任董事的過半數董事投票或書面同意後，此後亦應被視為現任董事，除非該其後獲委任或獲委任的董事最初就任與(I)與選舉或罷免一名或多名董事會成員有關的實際或威脅的選舉競爭(包括徵求同意)，(2)“要約收購”(“交易法”第14(D)節中使用的這一術語)，或(3)擬議的重組交易。
2.26“期權”是指根據本計劃第6條授予的期權，包括激勵性股票期權。
2.27“期權價格”指承授人根據期權可購買股份的價格。
2.28“期權期限”指於期權授予日起至期權到期日止的期間，如授予該期權的授出協議所指明，並可在該期權當時有效的到期日之前由董事會根據本計劃的規定不時予以延長。
2.29“履約期間”具有第10.2節規定的含義。
2.30“業績份額”或“業績單位”具有第10條規定的含義。
2.31“限制期”指限售股份轉讓在某方面受到限制的期間(根據時間流逝、業績目標的達成或董事會決定的其他事件的發生)，或股份如第8條所規定須承受重大沒收風險的期間。
2.32“個人”應具有“交易所法案”第3(A)(9)節賦予該術語的含義，並在該法案第13(D)和14(D)節中使用，包括該法案第13(D)節所界定的“團體”。
2.33“計劃”具有第1.1節規定的含義。
2.34“計劃委員會”的含義見第3.1節。
2.35“重組交易”具有第2.9(C)節規定的含義。
2.36“限制性股份”是指根據本計劃作為獎勵發行的、受限制的股份。
2.37“限制性股份單位”(f/k/a“遞延股份”)指根據本章程第9條授予承授人的單位，該等單位可於該等單位不再受董事會訂立的限制所規限時轉換為股份。限制性股票單位與本修訂及重訂計劃生效前根據本計劃所指及授予的“遞延股份”相同。
2.38“限制”指對承授人自由享有股份或獎勵所涉及的其他權利的任何限制，包括(A)承授人或其他持有人不得出售、轉讓、質押或轉讓股份或權利，及(B)董事會可能在獎勵協議中施加的瑞士法律允許的其他限制。限制可基於時間的流逝或業績標準的滿足或一個或多個事件或條件的發生，並應在董事會指定的條件、時間、分期付款或其他情況下單獨或合併失效。受限制的裁決如在董事會決定的日期或事件發生或符合其他標準前仍未失效，則受限制的裁決應被沒收。
2.39“規則16b-3”是指美國證券交易委員會根據交易所法案頒佈的規則16b-3，以及不時有效的任何後續規則。
2.40“特別行政區”指股票增值權，包括串聯的SARS和獨立的SARS。
2.41“特別行政區期限”指的是自授予特別行政區之日起至該特別行政區屆滿日止的一段期間，該特別行政區的授予協議列明該特別行政區並可在該特別行政區當時有效的屆滿日期前由董事會根據本計劃的規定不時予以延長。
2.42“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。
2.43除文意另有所指外，“節”指計劃的節。
2.44“第16條人士”指根據交易所法案第16條就涉及本公司股權證券的交易承擔義務的人士。
2.45“股份”是指公司的登記股份，面值為0.10瑞士法郎。
2.46“附屬公司”就任何人士而言，指(A)當時投票證券超過50%由該人士直接或間接擁有的任何法團，及(B)該人士擁有超過50%的直接或間接權益(不論以投票權或分享利潤或出資的形式)的任何合夥或有限責任公司。僅就根據守則第422節的要求授予激勵性股票期權而言，“附屬公司”是指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”。
2.47“替代選擇權”具有第6.3節規定的含義。
2.48“尚存公司”指因重組交易而產生的公司，或如投票權證券佔該公司總投票權的至少50%由另一公司直接或間接擁有，則指該另一公司。
2.49“串聯特別行政區”指與某項期權有關或與該期權有關而授予的特別行政區，而該特別行政區要求在行使該特別行政區時喪失根據有關期權購買同等數量股份的權利；或另一種情況是，要求在購買受該期權規限的股份時註銷同等數額的特別行政區。
2.50“預扣税款”具有第14.1(A)節規定的含義。
2.51“終止聯繫”指個人因任何原因不再以僱員身分向本公司或任何附屬公司提供服務的首日，或就附屬公司僱員而言，指附屬公司不再是附屬公司的首日。終止從屬關係應與守則第409A(2)(A)(I)節規定的“離職”具有相同的含義。
2.52法團的“表決證券”是指該法團一般有權在董事選舉中投票的證券，但不包括該法團因意外情況發生而可能有表決權的任何其他類別的證券。
第三條行政管理
3.1董事會和計劃委員會。除第13條和第3.2條另有規定外，本計劃應由董事會或董事會指定的董事會委員會(“計劃委員會”)管理。在董事會認為與獎勵有關的交易有資格根據規則16B-3獲得豁免的情況下，計劃委員會應由兩名或兩名以上的公司董事組成，所有董事均有資格成為規則第16B-3條所指的“非僱員董事”。
除文意另有所指外，凡提及“董事會”，均指董事會或計劃委員會(視乎情況而定)。
3.2董事會的權力。在符合本計劃明文規定的情況下，董事會擁有完全和最終權力，並擁有以下唯一酌處權：
(A)在考慮管理層的合理建議後，決定何時、向誰、以何種類型和金額授予獎勵，以及適用於每項獎勵的條款和條件，包括期權價格、期權條款、限制、根據任何特別行政區、業績單位或業績份額應支付的利益，以及是否應與其他特定獎勵一起授予特定獎勵，如果是，則該等獎勵是否應與該等其他特定獎勵一起累積行使，或與該等其他特定獎勵一起行使；
(B)決定承授人須為限售股份支付的款額(如有的話)、準許或規定延遲支付限售股份的現金股息的條件、限售股份(包括行使期權而取得的限售股份)的限制何時失效，以及該等股份是否須以託管形式持有；
(C)解釋和解釋《計劃》，並作出管理《計劃》所需或適宜的一切決定；
(D)制定、修訂和廢除與本計劃有關的規則，包括關於獎勵的可行使性和不可沒收的規則，以及在受贈人終止從屬關係時的限制失效的規則；
(E)確定所有授標協議的條款和條件(不必完全相同)，並在受贈人同意的情況下，隨時修訂任何該等授標協議，以允許在計劃允許的範圍內轉讓該等授標；但下列情況下的任何修改無需經受授人同意：(A)不對受授人的權利造成不利影響，或(B)由於現行適用法律的任何新的或變化而對實現授標的目的是必要的或適宜的(由董事會決定)；
(F)經受贈人同意取消尚未完成的獎勵，並授予新的獎勵以取而代之；但任何將被視為重新定價的替代獎勵均須經股東批准；
(G)加速任何獎項或任何一組獎項的可行使性(包括在授予日期後不到六個月的時間內行使)，並加速或免除適用於任何獎項或任何一組獎項的任何或所有條款、條件或限制，包括與終止從屬關係有關的條款或限制；
(H)在符合第5.3條的規定下，延長可行使任何裁決或一組裁決的時間；
(I)對在美國境外工作的受贈人的獎勵進行適當的調整或修改，以實現本計劃的目的或遵守適用的當地法律，並授權外國子公司採用第15條規定的計劃；
(J)將其認為適當的權力轉授任何董事會成員或董事會成員委員會成員，包括再轉授的權力，但只有本公司董事會(或其委員會)成員可不時按董事會指明的金額及條款向特定類別的合資格人士授予獎勵；但除董事會或計劃委員會外，不得向當時屬第16條人士的個人授予該等獎勵；
(K)將本計劃的日常管理事務委託給本公司的高級管理人員、員工或獨立承包商處理，而本計劃的任何規定均未明確要求由本公司董事會執行；
(L)轉授其在本計劃下與外國子公司計劃有關的職責和責任，但與第16條人員有關的職責除外，(A)此類轉授人的行為在本協議下應視為董事會行為，(B)此類轉授人應向董事會報告轉授的職責；
(M)糾正任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並解釋和解釋計劃、規則和條例、任何授標協議或根據計劃訂立的或與計劃下的授標有關的任何其他文書，並作出所有決定，包括事實決定，對計劃的管理是必要或適宜的；
(N)就獎勵的授予、行使或保留施加管理局認為適當的附加條款及條件，包括限制獲授權人可不時行使獎勵的百分比；及
(O)就與其負責的計劃有關的任何事項採取任何其他行動。
有關該計劃或任何授標協議的任何事宜的所有決定可由董事會全權及絕對酌情作出，而在適用法律許可的最大範圍內，董事會的所有該等決定均為最終、最終及對所有人士均具約束力的決定。在適用法律允許的最大範圍內，董事會成員不對與本計劃或任何裁決有關的任何行動或決定負責。
第四條受本計劃約束的股份
4.1可供選擇的股份數目。
(A)計劃限額。根據第4.2節的規定進行調整後，根據本計劃為交付保留的股份數量為1300萬股(13,000,000股)。根據行使期權(包括根據守則第422節的激勵性股票期權)或SARS可交付的最大股票數量為1,000萬(10,000,000)股。可作為限制性股票或根據業績單位或限制性股票單位交付的最大股份數量為1,000萬股(10,000,000股))。可獎勵的最大紅股數量為100萬股(100萬股)。如果根據本協議授予獎勵的任何股份被沒收，或獎勵或其任何部分以其他方式終止或在沒有發行股份的情況下進行結算，則在任何該等沒收、終止或和解的範圍內，受該獎勵約束的股份應再次可根據本計劃授予。董事會可不時釐定根據該計劃計算已發行股份數目的適當方法。
(B)個人限額。任何個人承授人不得獲授與計劃下任何5年期間超過200萬(2,000,000)股的股份總數有關的期權、特別行政區、限制性股票、限制性股票單位、紅股、履約單位或履約股份，或其任何組合。如果先前授予的期權、特別行政區、受限股票單位、業績單位或業績股票被沒收、取消或重新定價，則該被沒收、取消或重新定價的獎勵(視情況而定)應繼續計入根據本4.1(B)節可交付給任何承授人的受獎勵股票的最大數量。
4.2股價調整。
(一)調整原則。如董事會決定涉及本公司的任何股息或其他分派(不論以現金、股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股份拆分、股份反向拆分、拆分、合併或削減資本、重組、合併、安排方案、分拆、分拆或合併，或股份回購或交換或其他購買本公司股份或其他證券的權利，或其他類似的公司交易或事件影響股份，以致董事會認為任何調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據該計劃擬提供的利益或潛在利益，則董事會須以其認為公平的方式，調整(I)可授予獎勵的股份(或本公司或與本公司進行重組交易的任何人士的其他證券或財產)的數目及類型、(Ii)須獲頒發獎勵的股份(或本公司或與本公司進行重組交易的任何人士的其他證券或財產)的數目及類型，以及(Iii)任何獎勵或(如認為適當)的授予或行使價格的任何或全部。規定向尚未獲獎的股東支付現金，或以其他財產取代尚未獲獎的股份；但以股票計價的任何獎勵的股票數量應始終為整數。
(B)舉例。作為説明而非限制，以下説明上述調整原則將如何適用於股票拆分：假設承授人持有以每股50美元的期權價格購買1,000股公司股票的期權。進一步假設本公司完成一次二送一的股份拆分，即在必要的記錄日期，每位股東每持有一股股份，即可獲得兩股股份。根據上文第4.2(A)節所載的調整原則，承授人的認購權將會作出調整，以使承授人在作出此項調整後，持有以每股25美元的期權價格購買2,000股股份的期權。該選項的所有其他條款和條件將保持不變。類似的調整原則適用於特別行政區、履約股份、履約單位、紅股和延期股份。本第4.2(B)節僅用於説明目的，假設事實，在任何情況下，不得將其解釋為針對特定事實情況的調整結果。
第5條.獎項的資格和一般條件
5.1資格。委員會可向任何合資格人士頒獎，不論他或她以前是否曾獲獎。
5.2授予日期。獎項的授予日期應為董事會授予獎項的日期或董事會指定的較晚日期(I)董事會在涉及獎勵撥款的決議或會議紀要中或(Ii)在獎勵協議中。
5.3最長期限。在不牴觸下列條件的情況下，期權期限或其他未清償期限不得在授出日期後超過10年，並須按本文所述提早終止。
5.4獎勵協議。在本計劃未規定的範圍內，每個獎勵的條款和條件(對於每個贈款或每個受贈者不必相同)應在獎勵協議中規定。
5.5對股份轉讓的限制。董事會可在獎勵協議中加入其認為合宜的對根據行使或歸屬獎勵而取得的任何股份的限制，包括適用的聯邦證券法下的限制。
5.6終止隸屬關係。除授標協議(包括董事會根據第3.2節修訂的授獎協議)另有規定外，在符合第13.1節的規定的情況下，受贈人在終止從屬關係後有權行使、授予或收取有關授標的權利的程度，應根據本第5.6節的下列規定確定。
(A)因由。如果受贈人因下列原因終止了從屬關係：
(I)承授人在終止聯繫前可予沒收的限制性股份，應於該日自動沒收，但如屬限制性股份，則須受第8.5節有關向承授人償還若干款項的規定所規限；
(Ii)承授人的有限制股份單位須自動沒收；及
(Iii)任何未行使的購股權或特別行政區，以及任何履約期在緊接終止從屬關係前尚未結束的履約股份或履約單位，應於終止從屬關係後立即終止。
(B)因死亡或傷殘。如果受贈人因死亡或殘疾而終止從屬關係：
(I)承授人在緊接上述聯繫終止前可予沒收的有限制股份隨即變為不可沒收；
(2)受讓人的限制性股票單位應立即按照第9.4節的規定結算；
(Iii)任何未行使的選擇權或特別行政區，不論是否可在緊接聯營終止前行使，均須完全可予行使，並可在關係終止後最多一年(但分別只限於選擇期或特別行政區的任期內)的任何時間，由承授人或(A)其遺產代理人或根據遺囑或適用的繼承法及分配法(視何者適用而定)獲轉讓該選擇權或特別行政區的人，或(B)承授人根據第11條指定的受益人，全部或部分行使；及
(4)在因死亡或殘疾而終止從屬關係之前，履約期間尚未結束的任何履約股份或演出單位的應付福利，應等於終止從屬關係之日的股份公平市價的乘積或獎勵協議中規定的業績單位的價值(視情況而定)的乘積，按適用情況乘以下列各項：
(A)分數，其分子為自上述履約期開始至終止從屬關係之日所經過的月數(包括作為整月的任何部分月份)，其分母為該履行期間內的月數(包括作為整月的任何部分月份)；及
(B)計劃委員會根據適用的獎勵協議條款確定的一個百分比，假設截至終止任職關係之日的業績目標達標率將持續到考績期間終了，或如果審計委員會選擇在考績期間結束後計算福利，則為審計委員會確定的在考績期間達到的業績百分比。
(C)更改管制期。如果承授人在控制權變更開始至控制權變更一週年結束的期間(“控制權變更期間”)內終止從屬關係，而終止從屬關係是由公司或附屬公司出於非因由發起的，或由承授人出於充分理由發起的，則
(I)承授人的可予沒收的有限制股份隨即變為不可沒收；
(2)受讓人的限制性股票單位應立即按照第9.4節的規定結算；
(3)任何未行使的選擇權或特別行政區，不論是否可在終止聯繫之日行使，須隨即完全行使，並可在終止附屬關係後的九十(90)天內全部或部分行使(但僅限於在選擇權期限或特別行政區期限內)；及
(4)公司應立即向承授人支付一筆現金付款，金額為(A)(如屬業績股份)或(B)(如屬業績單位)獎勵協議所指明的業績單位價值(視何者適用而定)乘以下列各項的乘積：(A)如屬業績股份，則為控制權價值的變動；
(A)分數，其分子是從該履約期開始至終止從屬關係之日之間的整月和部分月數，其分母是該履約期內的整月和部分月數；及
(B)(X)適用獎勵協議中規定的目標百分比(如有)或(Y)適用獎勵協議條款所規定的最高百分比(如有)的百分比，假設截至終止從屬關係之日業績目標的達成率將持續到業績期間結束，則等於(X)較大的百分比。
(D)任何其他理由。如果承授人因除原因、死亡或殘疾以外的任何原因以及在第5.6(C)節所述情況以外的任何原因終止從屬關係，則：
(I)承授人的限制性股份，在緊接關係終止前可予沒收的範圍，須隨即自動沒收，但如屬限制性股份，則須受第8.5節有關向承授人償還若干款額的規定所規限；
(Ii)承授人的限制性股票單位須自動沒收；
(3)任何未行使的選擇權或特別行政區，在緊接其終止聯繫前可行使的範圍內，在這種聯繫終止後九十(90)天內(但僅限於在選擇權期限或特別行政區期限內)，仍可由承授人全部或部分行使，或(A)其遺產代理人或根據遺囑或適用的繼承法和分配法(視情況而定)將選擇權或特別行政區轉讓給的人，或(B)按照第11條指定的承授人的受益人；和
(4)在終止從屬關係之日，任何履約股份或履約單位的履約期尚未結束的，應在終止從屬關係之日立即終止。
5.7獎勵的不可轉讓性。
(A)除下文第5.7(C)節規定的情況外，每項裁決以及任何裁決項下的各項權利只能在受贈人生前由受贈人行使，或在適用法律允許的情況下，由受贈人的監護人或法定代表人行使。
(B)除下文第5.7(C)節規定外，受贈人不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、以其他方式轉讓或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵(如果適用的話，在該時間之前已就該獎勵發行股份)以及任何獎勵下的權利，除非是通過遺囑或法律。
任何該等聲稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均屬無效，且不能對本公司或任何附屬公司強制執行；惟指定受益人並不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。
(C)在管理局準許的範圍及方式下，並在管理局訂明的條款及條件的規限下，承授人可將獎賞轉予(A)承授人的子女、繼子女、外孫、父母、繼父母、祖父母、外祖父母、配偶、前配偶、兄弟姊妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子(包括領養關係)、(B)與承授人同住的任何人(租客或僱員除外)，(C)(A)或(B)所述人士擁有超過50%實益權益的信託；。(D)(A)或(B)所述人士或承授人擁有超過50%有表決權權益的基金會；。只要這種轉讓不是為了價值。以下不應被視為有價證券轉讓：(I)根據家庭關係令進行的轉讓，以了結婚姻財產權；以及(Ii)轉讓給由上文(A)或(B)項所述人士或受贈人擁有超過50%表決權權益的實體，以換取該實體的權益。
第六條股票期權
6.1期權的授予。在本計劃條款及條文的規限下，任何合資格人士均可按董事會釐定的數目及條款，以及在任何時間及不時向其授予選擇權。在不限制前述條文的一般性的原則下，董事會可向任何合資格人士授予或允許任何合資格人士選擇收取該等合資格人士有資格從本公司或附屬公司收取的任何其他補償(不論目前或按遞延基礎支付，亦不論根據計劃或其他方式支付)的期權，而該等期權的價值(由董事會根據Black-Scholes或任何其他期權估值方法釐定)可能相等於或高於該等其他補償的金額。
6.2授標協議。每份購股權授出須藉授予協議予以證明，該協議須列明購股權價格、購股權期限、購股權所涉及的股份數目、可行使購股權的時間及董事會釐定的其他條文。
6.3期權價格。本計劃項下期權的期權價格由董事會決定，並應為授予日股票公平市價的100%或股票面值的100%中的較高者；然而，(X)本公司就另一公司或實體(“被收購實體”)或其資產的收購(“收購”)而授予承授人的任何期權(“替代期權”)，(Y)與購買被收購實體或其關聯方在緊接該收購前持有的股份或其他股權的期權(“被收購實體期權”)有關，及(Z)旨在為承授人保留該被收購實體期權的全部或部分經濟價值，應按照守則第424(A)節規定的規則完成該等期權替代。
6.4授予獎勵股票期權。
(A)於向身為本公司或附屬公司僱員的合資格人士授出任何購股權時，董事會可指定該購股權須受額外限制，以容許其符合守則第422節的規定為“激勵性股票購股權”。任何被指定為激勵股票期權的期權：
(I)不得授予擁有本公司所有類別股份合共投票權超過10%的股份(包括根據守則第424(D)條視為擁有的股份)的人士；
(Ii)期限自授予之日起不超過10年，並應按照本合同或適用的授標協議的規定提前終止；
(Iii)承授人在任何歷年(根據承授人僱主或其任何母公司或附屬公司的該計劃及任何其他僱員股票期權計劃(“其他計劃”)首次可行使獎勵股票期權的股份的公平市場總值(在授出日期就每項獎勵股票期權釐定)，不得超過$100,000(“$100,000上限”)；
(4)如果一股股票的公平市場總值(在授予日確定)與該授予中任何日曆年首次可行使的部分(“當前授予”)和以前根據該計劃授予的所有激勵性股票期權以及在某一日曆年首次可行使的任何其他計劃(“以前授予”)的公平市值合計將超過100,000美元的限額，則可按如下方式行使：
(A)現行授權書中可予行使的部分，如與任何先行授權書相加，可就公平市場總值(在有關期權的授權日釐定時釐定)超過$100,000限額的股份行使，則即使現時授權書的條款另有規定，承授人仍可在其後的第一個歷年或多個歷年首次行使該部分，而該部分與所有先前授權書相加時可由承授人首次行使而不超過$100,000限額；及
(B)如截至現行授予書的日期，現行授予書的任何部分不能根據本款的前述條文在任何公曆年內根據本款的前述條文行使，則自首次可行使該部分的公曆年起計的任何歷年內，幷包括按其條款可行使該部分的最後一歷年開始的任何公曆年內，現行授予書的該部分不得屬獎勵股票期權，但須可在該現行授予書所規定的一個或多於一個日期作為一項或多於一項獨立的選擇權予以行使；
(V)應在本計劃通過之日或本公司股東批准本計劃之日起10年內批准；
(Vi)要求承授人在守則第421(B)節所述的情況下(與某些喪失資格的處置有關)，在處置任何因行使激勵性股票期權而發行的任何股份時，於處置後10天內通知董事會；及
(Vii)根據其條款，除遺囑或繼承法及分配法外，不得轉讓或轉讓，且在承授人生前只可由承授人行使；但承授人可在計劃規定的範圍內，以董事會指定的任何方式，以書面指定受益人在承授人去世後行使該獎勵股票期權。
儘管有上述規定，董事會可在未經承授人同意的情況下，在行使一項購股權(不論是否獎勵股票期權)前的任何時間採取任何必要行動，以防止該期權被視為獎勵股票期權。
6.5期權的行使。行使購股權須向本公司或其指定人遞交書面行使通知，列明將行使購股權的股份數目，並按董事會指示全數支付購股權款項，或根據董事會批准的程序經董事會批准後，
(A)透過經紀交易商出售因行使期權而取得的股份，而承授人已向該經紀交易商呈交一份不可撤銷的行使通知及不可撤銷的指示，要求該經紀交易商迅速向公司交付足以支付該等股份的售賣或貸款得益的款額，並在公司提出要求時，連同承授人因該項行使而須繳付的聯邦、州、地方或外地預扣税項的款額，
(B)透過經紀同時出售在行使權力時取得的股份，而該等股份是根據聯邦儲備委員會第T條所準許的，
(C)將承授人當時擁有的股份數目轉讓予本公司，而該股份的公平市價相等於就行使購股權而購買的股份的購買價，並已妥為批註轉讓予本公司；但為此目的而使用的股份必須由承授人持有一段董事會不時釐定的最短期間；並進一步規定於行使購股權時為支付買入價而交付的任何股份的公平市價應為行使日的公平市價，該日應為用作支付行權價的股票的交付日期。就第6.5(C)條而言，董事會可酌情準許承授人向本公司提交一份聲明，確認承授人對該數目股份的所有權，並要求該等股份(雖然並未實際轉讓)視為承授人已轉讓，以支付行使價，以代替將當時由承授人擁有的股份數目實際轉讓給本公司，或
(D)通過“淨行權”安排，根據該安排，本公司將不要求支付購股權價格，但將減少行使日公平市值不超過購股權總價的最大數量的全部股份的股份數量。對於總期權價格的任何剩餘餘額，公司將接受承授人的現金支付。儘管有上述規定，“淨行權”安排將不是獎勵股票期權的合格行權方法，除非及直到本公司及其顧問得出結論認為可以使用這種行使方法而不會導致獎勵股票期權的資格被取消。
第七條股票增值權
7.1授予非典型肺炎。在本計劃條款及條件的規限下，董事會可在董事會全權酌情決定的任何時間及不時向任何合資格人士授予特別行政區。董事會可授予獨立SARS或串聯SARS，或其任意組合。
(A)股份數目。董事會應完全酌情決定授予任何承保人的SARS數量，但須遵守本計劃和適用法律規定的限制。
(B)行使價及其他條款。所有SARS將以不低於SARS授出日相關股份公平市價的行使價授予。在本計劃條文的規限下，董事會有完全酌情決定權決定根據本計劃批准的SARS的條款及條件。連環SARS的每股行權價應等於相關期權的每股行權價。
7.2《特區獎勵協議》。根據該計劃授出的每一特別行政區須由本公司與獲授予特別行政區的承授人訂立的書面特別行政區獎勵協議予以證明，該協議將列明每股的行使價、特別行政區條款、行使權利的條件及董事會全權酌情決定的其他條款及條件。
7.3鍛鍊SARS。行使特別行政區的方式為向本公司或其指定人遞交書面行使通知，列明行使特別行政區的股份數目。(A)於放棄行使相關購股權等值部分的權利後，可就受相關購股權規限的全部或部分股份行使串聯特別提款權；(B)僅可就當時可行使其相關購股權的股份行使；及(C)僅當受購股權規限的股份的公平市價超過購股權的期權價格時，方可行使。有關串聯特別行政區的付款價值不得超過行使串聯特別行政區時相關期權的期權價格與受相關期權規限的股份的公平市價之間的差額的100%。
7.4 SARS期滿。根據本計劃授予的特別行政區將於《特別行政區獎勵協議》規定的日期終止，該日期由董事會全權決定。除特別行政區獎勵協議另有規定外，根據本計劃授予的串聯特別行政區僅在相關選擇權可行使的範圍內可在此時或多個時間行使。於相關購股權終止或行使時，串聯特別行政區將終止及不再可予行使，惟就少於相關購股權所涵蓋全部股份數目授予的串聯特別行政區不得減少，直至有關購股權行使或終止超過特別行政區所不涵蓋的股份數目為止。
7.5支付特別行政區金額。於行使特別行政區時，承授人有權從本公司收取款項，其數額為(I)行使特別行政區當日股份的公平市價與每股行使特別行政區價格之間的正差額乘以(Ii)行使特別行政區所涉及的股份數目。行使股份特別提款權時，支付的款項應為等值的全額股份。零碎股份應向下舍入至最接近的完整股份，行使時不支付現金對價。
第八條限制性股票和紅股
8.1授予限制性股份。在本計劃條款及條文的規限下，董事會可隨時及不時向任何合資格人士授予限售股份，其金額由董事會釐定。
8.2紅股。在計劃條款的規限下，董事會可按董事會釐定的有關金額及條款，隨時及不時向任何合資格人士授予紅股。紅股是不受任何限制地發行的股份。
8.3獎勵協議。每一次授予限制性股份均應由授予協議證明，該授予協議應指明限制和限制期、授予的限制性股份數量以及董事會決定的其他條款。董事會可對任何受限股份施加其認為適當的限制，包括基於實現特定業績目標(全公司、部門、附屬公司或個人)的限制、對歸屬的時間限制或適用證券法下的限制；但在所有情況下，受限股份須遵守至少兩年逐步歸屬時間表(每年50%)，除非如獎勵協議所規定，在死亡、殘疾、控制權變更、有充分理由終止從屬關係或僱主因非因由終止從屬關係的情況下。
8.4對價。董事會應決定承授人購買限制性股份或紅股的金額(如有)。該等款項須由承授人於股份交付前全數支付，在任何情況下不得遲於該等股份授出日期後10個營業日。
8.5沒收的效力。倘若受限股份被沒收，而承授人於行使購股權時被要求支付該等股份或收購該等受限股份，承授人須將該等受限股份轉售予本公司，價格相等於(X)承授人就該等受限股份支付的金額，或(Y)股份於沒收當日的公平市價。公司應在行政上可行的情況下儘快向承保人支付所需的金額。
8.6代管。董事會可規定，任何限制性股份或紅股應由董事會選擇以賬簿登記或股票或股票代表。如果受限制股份由一張或多張證書代表，則該等股份應由託管代理託管持有(連同承保人空白簽署的轉讓或背書)，直至該等受限制股份不可沒收或被沒收。
第9條.限制性股票單位(f/k/a“遞延股份”)
9.1授予限制性股票單位。在計劃及守則第409A(A)(2)、(3)及(4)條條文的規限下，董事會可隨時及不時按董事會釐定的金額及條款向任何合資格人士授予限制性股票單位。受讓人在限制性股票單位中沒有投票權。
9.2獎勵協議。每次授予限制性股票單位應由授予協議證明，該授予協議應具體説明限制、受授予的受限股票單位限制的股份數量，以及計劃委員會根據計劃和準則第409A節確定的其他規定。計劃委員會可對受限股票單位施加此類限制，包括基於時間的限制、基於實現特定業績目標的限制、實現特定業績目標後的基於時間的限制、基於特定事件發生的限制和/或適用證券法下的限制；但在所有情況下，受限股票單位應遵守至少兩年的漸進式歸屬時間表(每年50%)，除非獎勵協議規定，在死亡、殘疾、控制權變更、有充分理由終止從屬關係或僱主終止從屬關係的情況下。
9.3計入限制性股票單位。公司應在其賬簿上為每個獲得限制性股票單位授權書的合資格人士設立一個賬户(“RSU賬户”)。限制性股票單位應自該等限制性股票單位授予之日起計入受讓人的RSU賬户。RSU賬户應僅用於記錄保存目的，公司沒有義務將代表證券或其他金額的資產分離或預留到RSU賬户。將證券或其他金額分配到RSU賬户的義務應為公司的無資金來源、無擔保債務。
9.4 RSU帳目結算。本公司須向RSU户口持有人(可能為承授人或其受益人(視何者適用))交付數目相等於當時記入承授人RSU户口的限制性股票單位相關股份總數的股份(或於任何部分結算的情況下為指定部分)，以結算方式結算RSU户口；但於結算日保留在RSU户口內的任何零碎股份應以現金方式分配，其金額等於結算日股份的公平市價乘以剩餘的零碎限制性股份單位。所有記入承授人RSU賬户的限制性股票單位的“結算日期”應為適用於限制性股票單位獎勵的限制失效的日期。
第十條業績單位和業績份額
10.1授予業績單位和業績份額。在計劃條款的規限下，業績單位或業績股份可按董事會釐定的有關金額及條款，於任何時間及不時授予任何合資格人士。每次授予業績單位或業績股份均須由獎勵協議證明，該協議須列明適用於業績單位或業績股份的條款及條件(由董事會決定)。
10.2價值/績效目標。每個業績單位應具有一個由董事會在授予時確定的初始值，該值等於授予日股票的公平市值。董事會應設定業務準則，根據業務準則的滿足程度，確定將支付給承授人的履約單位或履約股份的數量或價值。就本條第10條而言，必須達到績效目標的期限應稱為“績效期限”。董事會應完全酌情確定業績目標。
10.3業績單位和業績份額的支付。在符合本計劃條款的情況下，在適用的業績期間結束後，業績單位或業績股份持有人應有權根據受保人在業績期間賺取的業績單位或業績股份的數量和價值獲得付款，這取決於相應業績目標的實現程度。
如承授人在業績期間獲晉升、降級或調任至本公司不同業務部門，則在董事會認為適當的範圍內，董事會可調整、更改或取消其認為適當的業績目標或適用的業績期間，以使其適當及與最初的業績目標或業績期間相若。
10.4業績單位和業績份額的支付形式和時間。賺取的業績單位或業績份額的付款應在適用的業績期間結束後一次性支付。董事會可安排以現金或股票(或兩者的組合)支付賺取的業績單位或業績股份，而該等現金或股份(或兩者的組合)的合計公平市值相等於於適用業績期間結束時賺取的業績單位或業績股份的價值。該等股份可在董事會認為適當的任何限制下授予。此類獎勵的支付形式應在與授予該獎項有關的獎勵協議中規定。
如董事會所決定，承授人可能有權收取與授予表現單位或表現股份有關而賺取但尚未分派予承授人的股份的任何股息。此外，承授人可由董事會決定，有權就該等股份行使其投票權。
第11條受益人的指定
本計劃下的每一受贈人可不時指定任何受益人或受益人(可以是臨時或先後指定的)，在受贈人死亡的情況下，在他或她收到任何或所有此類福利之前，向其支付本計劃下的任何福利。每個此類指定應撤銷同一承授人之前的所有指定，應採用公司規定的格式，並且僅當承授人在承授人有生之年以書面形式向公司提交時才有效。在沒有任何此類指定的情況下，受贈人死亡時仍未支付的撫卹金應支付給受贈人的遺產。
第十二條.僱員的權利
12.1就業。本計劃不得以任何方式幹擾或限制本公司隨時終止任何承授人的僱用的權利，也不授予任何承保人繼續受僱於本公司的權利。
12.2參與。任何員工都無權被選為獲獎對象，或在被選為獲獎對象後再被選為獲獎對象。
第13條.修正、修改和終止
13.1修訂、修改和終止。在計劃條款的規限下，本公司董事會可隨時及不時無需本公司股東批准而更改、修訂、暫停或終止本計劃的全部或部分，但如本公司董事會認為適宜取得本公司股東的批准、具備認購權的資格、符合在本公司股份上市的任何交易所上市的要求或本公司董事會認為適當的任何其他目的，則屬例外。
13.2對某些不尋常或不再發生的事件進行調整。董事會可在確認影響本公司或本公司財務報表的不尋常或非經常性事件(包括第4.2節所述的事件)或適用法律、法規或會計原則的改變時，對獎勵條款及條件作出調整，只要董事會認為該等調整是適當的，以防止稀釋或擴大本計劃擬提供的利益或潛在利益。
13.3以前頒發的獎項。儘管本計劃有任何其他相反的規定(但受第2.8條和第13.2條的約束)，未經獲獎者書面同意，本計劃的終止、修改或修改不得以任何實質性方式對以前根據本計劃授予的任何獲獎產生不利影響。期權的任何調整、修改、延期或續期應使該期權不受或符合規範第409a條的規定。
13.4與控制權變更有關的調整。倘若本公司發生控制權變更或本公司資產的主要部分被分拆、分拆、出售或根據交易所法令頒佈的規則13E-3進行任何“私有化”交易，而控制權並未發生變更，則董事會或承擔本公司責任的任何法團的董事會將有全面權力及酌情決定權，以董事會同意的與交易有關的最終協議所載方式，規定及修訂本協議下授予的任何尚未授予的獎勵的行使或修訂的條款及條件。但不限於，董事會或計劃委員會可：
(A)取消對受限制股份及受限制股份單位的限制；
(B)修改任何其他獎項的表現要求；
(C)規定根據本協議授予的期權或其他獎勵必須在與該等交易的結束有關的情況下行使，如果不行使，該等獎勵即告失效；
(D)規定公司應承授人的要求，購買任何該等授權書的現金，數額相等於行使該授權書或實現承授人權利時假若該授權書目前可行使或須支付時可獲得的款額；
(E)對當時尚未裁決的任何該等裁決作出委員會認為適當的調整，以反映該控制權的改變；
(F)在控制權變更後，安排收購或尚存的法團承擔當時尚未履行的任何該等裁決，或因此而代之以新的權利。董事會的任何此類決定均可針對所有參與者作出，也可針對特定參與者逐案作出。
儘管有上述規定，根據另一司法管轄區的法律為將本公司重新註冊為公司而進行的任何交易，如該等交易對本公司股份的實益擁有權並無重大影響，則該等交易不構成合並、合併、重大財產換股、分立、重組、清盤或控制權變更。
13.5禁止重新定價。除涉及本公司的公司交易外(包括但不限於任何股票股息、股票拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、合併、分拆、分拆、合併或換股)，未經股東批准，未償還獎勵的條款不得修改以降低未償還期權或SARS的行使價，或取消未償還期權或SARS以換取現金、其他獎勵或期權或行使價格低於原始期權或SARS的行使價格的SARS。
第十四條.扣繳
14.1.強制預繳税金。
(A)只要根據本計劃，股票將在行使或支付獎勵時交付，或在獎勵限制失效時，或與本計劃下的權利和福利有關的任何其他事件(行使日期、限制失效或任何其他福利或權利的支付發生時，以下稱為“納税日期”)交付時，公司應有權要求並可滿足受贈人的請求，以滿足所有聯邦、州、地方和外國的預扣税要求，包括與之相關的社會保障和醫療保險(“FICA”)税(“預扣税”)，通過以下一種或多種方法：
(1)支付與應扣繳的數額相等的現金數額；
(Ii)要求本公司在獎勵限制失效時，從因行使認購權或特別行政區應以股份支付而獲得的股份中，扣留一些在納税日期具有與擬扣繳金額相等的公平市值的股份；或
(Iii)扣留因其他原因而欠承授人的補償。
董事會可全權酌情規定，根據上文第(Ii)條以預扣股份方式預扣的最高税款不得超過聯邦、州及當地法律規定須預扣的最低税額，包括FICA税。承租人根據本款作出的選擇是不可撤銷的。任何零碎的股份金額和任何額外的預扣不是通過扣留或交出股份支付的，必須以現金支付。如果沒有及時做出選擇，受贈人必須交付現金以滿足所有扣繳税款的要求。
(B)任何承授人如對根據本計劃授予的獎勵股票期權作出不符合資格的處置或根據守則第83(B)條作出選擇，應向本公司匯入一筆足以滿足所有由此而產生的預扣税款的款項；但除上述規定外，本公司有權扣繳該等預扣税款，以補償承授人或根據本計劃應付承授人的任何股份或其他款項。
14.2根據《守則》第83(B)條發出的通知。如承授人在行使任何購股權或授予限制性股份時，作出守則第83(B)節所允許的選擇，將守則第83(B)節所指定的金額計入受讓人於轉讓年度的毛收入，則該承授人須於向國税局提交選擇通知後10天內，在根據守則第83(B)條發出的規例所規定的任何提交及通知以外，將該項選擇通知本公司。董事會可在頒獎時或其後作出選擇前的任何時間，禁止承授人作出上述選擇。
第十五條外國子公司的股權激勵計劃
董事會可授權任何外國子公司採用授予獎勵的計劃(“外國股權激勵計劃”)。根據此類外國股權激勵計劃授予的所有獎勵應視為本計劃下的贈款。此類外國股權激勵計劃應具有董事會允許的條款和規定，不與計劃的規定相牴觸，並可能比計劃中包含的條款更具限制性。根據此類外資股權激勵計劃授予的獎勵應受本計劃條款的約束，但外資股權激勵計劃的條款比本計劃的條款更具限制性的情況除外，在這種情況下，應以外資股權激勵計劃的條款為準。
第16條.附加規定
16.1接班人。本計劃下本公司與本協議授予的獎勵有關的所有義務對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務或資產的結果。
16.2性別和人數。除上下文另有説明外，本文中使用的任何男性術語也應包括女性；複數應包括單數，單數應包括複數。
16.3可分割性。如果計劃的任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不應使計劃的任何其他部分無效。如有可能，任何被宣佈為非法或無效的節或節的一部分，其解釋方式應在保持合法和有效的同時，儘可能充分地實施該節或節的一部分的條款。
16.4法律的要求。本計劃下的獎勵授予和股票發行應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或證券交易所可能需要的批准。儘管本計劃或任何授權書有任何規定，承授人無權行使或接受任何授權書下的利益，而本公司亦無責任向承授人交付任何股份或其他利益，前提是該承授人或本公司違反任何適用的法律或法規。
16.5證券法合規。
(A)如董事會認為有需要遵守任何適用的證券法，或任何可上市股份的證券交易所的規定，董事會可對根據計劃下的獎勵收購的股份施加其認為適當的任何限制。依據任何獎勵或行使任何獎勵而根據本計劃轉讓的所有股份，均須遵守董事會認為根據美國證券交易委員會、當時股份上市的任何證券交易所、任何適用證券法的規則、規例及其他規定而建議的停止轉讓令及其他限制。如本公司提出要求，承授人應以書面向本公司表示，他或她不會出售或要約出售任何股份，除非根據1933年證券法就該等股份發出的登記聲明有效，或除非承授人已向本公司提交令本公司信納不需要進行登記的證據。
(B)如董事會認為根據任何獎勵行使或交付利益會違反證券法的任何適用條文或本公司任何股權證券當時在其上上市的任何證券交易所的上市規定，則董事會可推遲任何該等行使或交付(視何者適用而定)，但本公司應盡一切合理努力促使該等行使或交付儘快在實際可行日期遵守所有該等條文。
16.6沒有作為股東的權利。承授人在獲交付股份(限制性股份除外)的情況下，並無作為股東的任何權利，直至該等股份交付予承授人為止。限制性股份，無論是由承授人持有還是由託管代理託管，都應賦予承授人公司股東的所有權利，除非計劃或授予協議另有規定。除非董事會於授出限售股份時另有決定，否則就限售股份支付的任何現金股息均須遞延，並於董事會決定時再投資於額外的限售股份。除獎勵協議另有規定外，就限制性股份發行的任何股份股息及遞延現金股息須受適用於發行該等股息的限制性股份的相同限制及其他條款所規限。董事會可規定支付遞延現金股息的利息。
16.7付款的性質。獎勵應為向承授人支付的特別獎勵款項，在計算承授人的薪金或補償金額以釐定(A)本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、利潤分享、紅利、保險或其他僱員福利計劃或(B)本公司或任何附屬公司與(Ii)承授人之間的任何協議時，不得將其計算在內，除非該計劃或協議另有明文規定。
16.8兵役。獎勵應根據《守則》第414(U)節和1994年《統一服務就業和再就業權利法》進行管理。
16.9數據保護。董事會、計劃委員會及獲董事會或計劃委員會授權管理計劃的任何其他人士或實體，可在執行及管理計劃所需的範圍內，處理、儲存、轉移或披露受贈人的個人資料。董事會、計劃委員會以及董事會或計劃委員會授權管理計劃的任何其他個人或實體應遵守任何適用的數據保護法。
16.10適用法律。本計劃及其獲獎者的權利應按照堪薩斯州的法律進行解釋和解釋，並受堪薩斯州法律管轄，但不得違反與之相沖突的法律原則。
瑞士受贈人和受瑞士繼承法管轄的受贈人計劃附件
1.第5.6(A)(I)條應改為：
(I)在適用的瑞士法律允許的範圍內，承授人在緊接關係終止前可沒收的受限股份應在該日自動沒收，但受限股份須受第0節關於向承授人償還某些金額的規定的約束；
2.第5.6(A)(Ii)條應改為：
(2)在適用的瑞士法律允許的範圍內，受讓人的限制性股票單位應自動沒收；
3.第5.6(A)(3)條應改為：
(Iii)在適用的瑞士法律允許的範圍內，任何未行使的期權或特別行政區，以及任何履約期在緊接終止從屬關係前尚未結束的履約股份或履約單位，應在終止從屬關係後立即終止。
4.第5.6(D)(I)條應改為：
(I)在適用的瑞士法律允許的範圍內，承授人的限制性股份和延期股份，在緊接關係終止前可沒收的範圍內，應立即自動沒收，但受限股份須受第8.4節關於向承授人償還某些金額的規定的規限；
5.第5.6(D)(Ii)條應改為：
(2)在適用的瑞士法律允許的範圍內，受讓人的限制性股票單位應自動沒收；
6.第5.6(D)(Iv)條應改為：
(Iv)在適用的瑞士法律許可的範圍內，任何履約股份或履約單位於終止從屬關係之日，其履約期尚未結束者，應於終止從屬關係時立即終止。
7.第6.1條應以下列內容取代：
授予期權。在本計劃條款及條文的規限下，任何合資格人士均可按董事會釐定的數目及條款，以及在任何時間及不時向其授予選擇權。在不限制前述條文的一般性及在適用瑞士法律允許的範圍內，董事會可向任何合資格人士授予或允許任何合資格人士選擇收取，以代替或替代該合資格人士有資格從本公司或附屬公司收取的任何其他補償(不論目前或按遞延基礎支付，亦不論根據計劃或其他方式支付)，該等購股權的價值(由董事會根據Black-Scholes或任何其他期權估值方法釐定)可能相等於或大於該等其他補償的金額。
8.第11條應改為：
本計劃下的每一受贈人可不時指定任何受益人或受益人(可以是臨時或先後指定的)，在受贈人死亡的情況下，在他或她收到任何或所有此類福利之前，向其支付本計劃下的任何福利。每個此類指定應撤銷同一受讓人之前的所有指定，並應採用適用的瑞士繼承法規定的形式和程序。不論任何此類指定，在受贈人死亡時仍未支付的撫卹金應支付給受贈人的遺產