修改和重述主回購和證券合同的第14號修正案

修訂和重述截至2022年3月11日的主回購和證券合同的第14號修正案(本修正案)，由特拉華州有限責任公司Parlex 5 FinCo，LLC和全國銀行協會富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)(買方)簽訂。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《回購協議》(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於，賣方和買方是日期為2014年4月4日的經修訂和重新啟動的主回購和證券合同(經日期為2014年10月23日的經修訂和重新啟動的主回購和證券合同的特定修正案1進一步修訂，經日期為2015年3月13日的經修訂和重新啟動的主回購和證券合同的特定修正案2進一步修訂，並經日期為2015年4月14日的經修訂和重新啟動的主回購和證券合同的特定修正案3進一步修訂)的各方。由日期為2016年3月11日的修訂和重新啟動的主回購和證券合同的特定修正案4進一步修訂，並由日期為2016年6月30日的修訂和重新啟動的主回購和證券合同的特定修正案5進一步修訂，並由日期為2017年3月13日的修訂和重新啟動的主回購和證券合同的特定修正案6進一步修訂，由日期為2018年3月13日的修訂和重新啟動的主回購和證券合同的特定修正案第8號進一步修訂，並由日期為2018年12月21日的修訂和重新啟動的主回購和證券合同的特定修正案9進一步修訂，並由日期為2019年11月13日的修訂和重新啟動的主回購和證券合同的特定修正案第10號進一步修訂，並由日期為2019年12月23日的修訂和重新啟動的主回購和證券合同的特定修正案第11號進一步修訂，經修訂和重新簽署的主回購和證券合同第12號修正案進一步修訂，日期為2020年3月13日, 經修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的、日期為2021年3月12日的經修訂及重訂的總回購及證券合約的第13號修正案進一步修訂)；

鑑於賣方已要求且買方已同意按照本修正案的規定修改回購協議，並且Blackstone Mortgage Trust，Inc.(“擔保人”)同意作出本文所述的確認。

因此，考慮到房屋，以及其他良好和有價值的代價，賣方和買方在此確認收到並充分支付，特此同意如下：

第1節回購協議修正案。

(A)現對《回購協議》進行修改，刪除本協議附件A所附的紅色刪除文本(在文本上表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並增加藍色雙下劃線文本(表示方式與以下示例相同：帶下劃線文本)。

回購協議(第2節中規定的除外)不應因本修正案而改變，並應保留為回購協議的展品、附表和附件。

(B)現將《回購協議》附件A全部修改並重述如下：[已保留].”

(C)回購協議的附件B-1至B-4將全部替換為本修正案附件中的附件B。

(D)現將《回購協議》附件1所列“買方所在地”全部修改和重述如下：

“買方所在地

北卡羅來納州富國銀行
Tryon街南550號，14樓
MAC D1086-146

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202-4200
注意：艾倫·劉易斯

第二節。

(A)修訂生效日期。本修正案及其規定將於上文第一次列出的日期(“修正案生效日期”)生效，該日期是本修正案由賣方、買方和擔保人各自的正式授權人員簽署和交付的日期。

(B)其後的情況。在修訂生效日期後十(10)個工作日內，賣方和擔保人應向買方提供祕書證書，並出具信函，確認在成交日前向買方提供的關於公司、可執行性和破產事項的意見，每份信函的格式和實質均為買方及其律師所接受。賣方和擔保人未能及時履行上述義務的，在買方書面通知賣方後，即構成回購協議項下的即時違約事件。

第三節陳述、保證和契諾。賣方特此聲明並向買方保證，截至修訂生效日期，(I)賣方完全遵守回購協議中所載的所有條款和規定及其承諾和義務，以及賣方作為其中一方的每個其他回購文件都將得到遵守或履行，以及(Ii)沒有發生或正在發生違約或違約事件。賣方特此確認並重申其作為締約方的每份回購文件中包含的陳述、保證和契諾。

第四節擔保人的認識。擔保人在此確認(A)本修正案的簽署和交付，並同意其繼續受擔保人於2014年3月13日簽署的以買方為受益人的特定擔保協議(“擔保協議”)的約束，儘管本修正案已經簽署和交付，並受到本修正案所述變更的影響，並且(B)截至本修正案之日，買方遵守其在回購協議、擔保協議和每個其他回購文件項下的承諾和義務。

第五節效力有限。除本修正案明確修訂和修改外，《回購協議》和其他每份回購文件應繼續有效，並應繼續按照其各自的規定有效

條款；然而，在修訂生效日期，其中及本回購文件中對“回購文件”的每(X)項提及應視為在任何情況下包括本修訂，(Y)任何回購文件中對“回購協議”的每一提及應被視為對據此修訂的回購協議的引用，及(Z)在回購協議中對“本協議”、本“回購協議”、本“經修訂及重訂的回購協議”的每一提及，“此處”或在提及回購協議時具有類似效果的詞語應被視為對經本修正案修訂的回購協議的引用。

第六節不得變更，協議的效力。買賣雙方訂立此項修訂純粹是為了修訂回購協議的條款，並不打算將本修訂或擬進行的交易視為賣方、擔保人或質押人(“回購各方”)根據或與回購協議、費用函件、質押及保證協議或任何其他購回文件有關而欠下或與回購協議、費用函件、質押及保證協議或任何其他回購文件有關的任何責任的更新。本協議各方的意圖是：(I)保證回購各方在回購協議和質押協議下履行回購義務的所有擔保權益的完備性和優先權得到保留，(Ii)根據回購協議和質押協議授予的留置權和擔保權益繼續完全有效，以及(Iii)任何該等回購文件中對回購協議的任何提及應被視為也參考了本修正案。

第七節豁免。(A)賣方和擔保人均承認並同意，截至本修正案日期，賣方和擔保人沒有根據回購協議、擔保協議或任何其他回購文件或就回購協議、擔保協議或任何其他回購文件而對買方提出的任何抗辯、抵銷權、索賠、反索賠或任何種類的訴訟理由，且在此不可撤銷地放棄截至本協議日期可能存在的任何此類抗辯、抵銷權、索賠、反索賠或訴訟理由，及(B)作為買方訂立本修正案的代價，賣方和擔保人特此放棄、免除和解除買方和買方的高級人員、僱員、代表、代理人、律師和董事的任何和所有訴訟，任何上述因回購協議、擔保協議或其他回購文件引起或以任何方式與回購協議、擔保協議或其他回購文件有關或相關的訴訟因由、索賠、要求、損害賠償及責任，不論是法律上或衡平法上的，現在已知或未知，或以任何方式與回購協議、擔保協議或其他回購文件有關或相關，在本協議日期或之前發生或存在，包括但不限於在本協議日期或之前根據回購協議、擔保協議或其他回購文件提出的任何訴訟或未能根據回購協議、擔保協議或其他回購文件行事，但就在此釋放的任何此等人士而言，因該人在回購協議或其他回購文件方面的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的訴訟原因、索賠、要求、損害賠償和責任。

第八節對口單位。本修正案可由本合同雙方以任何數量的獨立副本簽署，每一副本應為正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。以可移植文件格式(PDF)或通過傳真傳輸的方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與交付手動簽署的原始副本一樣有效。

第九節費用。賣方和擔保人同意支付和補償買方與本修正案的準備、執行和交付有關的所有自付費用和開支，包括但不限於買方律師事務所Cadwalader，Wickersham&Taft LLP的費用和支出

第十節反腐敗法。本修正案及因本修正案而引起或與之相關的任何主張、爭議或爭議、本修正案各方的關係、和/或本修正案各方權利和義務的解釋和執行，應受紐約州國內法律和決定的管轄和解釋，而不考慮其法律規則的選擇。本協議雙方擬將《紐約一般義務法》第5-1401條的規定適用於本修正案。

[簽名如下]

茲證明，本修正案已於上述日期正式籤立並交付，特此聲明。

賣家：

Parlex 5 FinCo，LLC，特拉華州有限責任公司

By: /s/ Douglas N. Armer
姓名：道格拉斯·N·阿默
職位：資本市場部執行副總裁，
和司庫

買家：

北卡羅來納州富國銀行，一家全國性銀行協會

By: /s/Allen Lewis
姓名：艾倫·劉易斯
標題：經營董事

承認並同意本協議第4條和第7條：

擔保人：

黑石抵押信託公司，馬裏蘭州的一家公司

By: /s/Douglas N. Armer
姓名：道格拉斯·N·阿默
職位：資本市場部執行副總裁，
和司庫

這份修訂和重述的主回購和證券合同日期為2014年4月4日(本協議)，由特拉華州有限責任公司Parlex 5 FinCo，LLC和全國銀行協會富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)(買方)簽訂。買賣雙方特此協議如下：

鑑於，買賣雙方於2014年3月13日訂立該特定的主回購及證券合約，並根據於2014年3月21日由買賣雙方訂立的該等主回購及證券合約的第1號修正案修訂(統稱為“原回購協議”)。

鑑於，賣方和買方希望修改和重述原回購協議，以便在本協議項下規定賣方向買方出售夾層貸款。

因此，現在賣方和買方(雙方均為“一方”，並在本文中統稱為“雙方”)特此達成如下協議：

•

適用性

·適用性。在回購文件的條款及條件的規限下，在融資期內，在賣方的要求下，各方可訂立交易，賣方同意在買方轉讓代表該等資產的買入價的資金的情況下，以服務交割的方式向買方出售、轉讓及轉讓若干資產及該等資產的所有相關權利及相關權益，而買方同時同意將該等資產轉讓予賣方，以便於相關回購日期(該日期不得遲於到期日)向賣方轉讓代表該等資產的回購價格的資金。

•

定義和解釋

·定義。

“加速回購日期”：在第10.02節中定義。

“額外資金數額”：在第3.12節中定義。

“額外籌資能力”：在第3.12節中定義。

“額外資金交易”：在第3.12節中定義。

“額外融資交易可用金額”：就任何建議的額外融資交易而言，指(A)該等購買資產截至該建議的額外融資交易日期的最高融資交易收購價減去(B)該等購買資產截至該日期的未償還收購價的超額(如有)。

“附屬公司”：就任何人而言，直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

“關聯對衝交易對手”：買方或買方的關聯公司，以與賣方或賣方的任何關聯公司簽訂任何利率保護協議的一方的身份。

“協議”：本修訂和重新修訂的主回購和證券合同，日期為2014年4月4日，由賣方和買方之間簽訂，並可不時進行修訂、重述、補充或其他修改。

《修正案生效日期》：2022年3月11日。

“反洗錢實體”：賣方、賣方的所有關聯公司、出質人、出質人的所有關聯公司、擔保人的所有子公司以及擔保人的所有子公司。

“年度資助費”：在費用函中提出的含義，其定義通過引用併入本文。

“年度資助費支付日期”：費用函中給出的含義，其定義通過引用併入本文。

《反腐敗法》：美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、加拿大《外國公職人員腐敗法》或賣方或其任何附屬公司所在或開展業務的任何司法管轄區的任何其他反賄賂或反腐敗法律、法規或條例。

“反洗錢法”：在賣方或擔保人所在的任何司法管轄區或在從事與洗錢有關的業務的任何司法管轄區適用的法律或條例，與洗錢有關的任何上游犯罪或與洗錢有關的任何財務記錄保存和報告要求。

“適用百分比”：就每項購入資產而言，指買方於相關確認書所指定的購入日期就該等購入資產釐定的適用百分比，最高可達適用百分比；但在現金清掃尾部期間，適用百分比應始終等於截至穩定期最後一天結束時的購買價百分比。

“自由裁量的適用標準”：費用函中給出的含義，該定義在此引用作為參考。

“適用SOFR”：對於每一筆基於SOFR的交易，在其相關確認中指定的SOFR平均值或術語SOFR(視情況而定)，或者如果該基於SOFR的交易的相關確認中沒有指定該適用的SOFR，則如買方根據第12.01(D)節提交的相關匯率轉換通知中關於該交易的指定的那樣。

“評估”：由評估師對相關抵押財產進行的符合FIRREA的評估，以(直接或根據以買方為受益人的信託書)為收件人，並令買方合理滿意。

“認可陳述例外”：指在相關採購日期前由賣方向買方提供並經買方批准的任何陳述例外。

“資產”：任何整體貸款、高級利息或夾層貸款，其抵押財產包括在抵押財產類型的類別中，但不包括賣方通過止贖或代替止贖的契據獲得的任何不動產、不良債務或由組織發行抵押債務或貸款債券的特殊目的實體發行的任何股權。

“轉讓和驗收”：在第18.08(C)節中定義。

“受保人”：對於涉及濕抵押資產的任何交易，(I)ROPES&Gray LLP，(Ii)買方合理接受的國家所有權保險公司或國家認可的房地產律師，或(Iii)買方批准的任何其他實體，其可能是所有權公司、託管公司或律師，根據當地法律和實踐，在相關濕抵押資產的適當司法管轄區。

“受託保管人協議”：受託保管人、賣方及買方之間實質上以附件H的形式訂立的協議，其中持有該受託保管人協議中所列按揭貸款文件的受託保管人(A)確認已收到該等按揭貸款文件，(B)確認受保人根據該受託協議持有與買方受託保管人相同的按揭貸款文件，及(C)同意受託保管人根據本協議及託管協議向保管人交付該等按揭貸款文件。

《破產法》：經修訂的《美國法典》第11章。

“基本抵押資產文件”：指以下正本(託管協議第3.01節另有許可的除外)、完全籤立和完整的文件(在每種情況下，連同空白籤立的一般轉讓原件、轉讓原件或其他文件(如適用)，以及適用的抵押貸款文件的條款所要求的轉讓和假設協議原件或任何類似文件，由賣方以空白籤立)：抵押票據(如屬由參與權益組成的高級權益，則為相關的參與證書)；按揭(或已記錄按揭的副本)、按揭轉讓(或如有關文書將按揭轉讓予賣方，則為已記錄的按揭轉讓副本)、租賃及租金的轉讓(或已記錄的租賃及租金轉讓副本)、租賃及租金轉讓(如有)、租賃及租金轉讓(或如有關文書將租賃及租金轉讓予賣方，則為已記錄的租賃及租金轉讓副本)(如有)及相關抵押協議(如適用)。

“基準”：最初，LIBOR(A)對於任何基於LIBOR的交易，在本協議第12.01(A)節的約束下，美元LIBOR，(B)對於任何基於SOFR的交易，其適用的SOFR最初是SOFR平均值(包括但不限於，根據第12.01(A)節的匯率轉換產生的任何此類基於SOFR的交易，其中在相關的匯率轉換通知中指定的適用SOFR是SOFR平均值)，最初是30天SOFR平均值；如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已發生在LIBOR30天SOFR平均值或當時的基準上，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第12.01(B)條(就本條款(B)而言)生效，則就第(B)款而言，“基準”應指適用的基準替換，其範圍為該基準替換已根據第12.01節(B)條替換了該先前基準利率，以及(C)對於適用的SOFR最初是期限SOFR的任何基於SOFR的交易(包括但不限於，根據第12.01(A)節的費率轉換產生的任何此類基於SOFR的交易

在相關的匯率轉換通知中指定的是術語SOFR)，最初是術語SOFR參考利率；如果根據第12.01(B)節就本條款(C)的條款SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則就本條款(C)而言，“基準”指的是適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第12.01節(B)條替換了該先前基準利率。

“基準替代”：就任何基準轉換事件而言，以下訂單中列出的第一個替代方案可由買方確定，作為基準更換日期時適用的當前基準的替代：

(1)(1)(A)如果當時的基準是30天SOFR平均值，則為：(I)期限SOFR和(Ii)基準替換調整的總和；或

(2)如果當時的基準是長期SOFR參考利率，則為：(AI)複合SOFR平均值和(BII)基準重置調整之和；或

(2)(3)買方選定的替代基準利率(包括但不限於買方根據第12.01(D)條決定的臨時替代利率)與(B)相關基準替代調整的總和；

但在上述第(1)款和第(2)款的每種情況下，如果該費率或其基礎費率部分顯示在屏幕或其他信息服務上，並不時公佈買方以其合理酌情權選擇的費率或費率。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他回購文件而言，基準替換將被視為下限。

《基準置換調整》：

(1)就“基準替代”定義第(1)和(2)款的任何替代而言，以下順序所列的第一個備選方案可由買方在基準替代日期確定：(X)相關政府機構為基準替代選擇或推薦的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，以及當時的基準(根據該定義(B)和/或(C)款，視情況而定)未經調整的基準替代；和

(Y)利差調整(可以是正值或負值或零)，適用於參考ISDA定義的衍生品交易的後備利率，在相應期限的美元LIBOR指數停止事件時生效；及(2)就“基準替代”定義第(3)款的目的而言，利差調整是指買方為相應期限選擇的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)；條件是，在上述第(1)款的情況下，這種調整顯示在屏幕上

或其他信息服務機構不時發佈買方根據其合理酌情權選擇的基準更換調整。

“基準替換符合變更”：對於任何基準替換或利率轉換，買方決定的任何技術、行政或操作更改(包括對“營業日”的定義、“定價利率”、“定價期”的定義、確定利率和支付差價的時間和頻率、預付款條款、提前回購和其他技術、行政或運營事項的更改)可能是適當的，以反映此類基準替換或利率轉換的採用和實施，並允許買方以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果買方認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果買方認定不存在用於管理基準替換或匯率轉換的市場慣例，則按照買方決定的與本協議和其他回購文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“基準更換日期”：就任何基準(根據該定義的第(B)款和/或第(C)款，視情況而定)而言，就當時的該基準而言，下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈之日和(B)該基準管理人永久或無限期停止提供該基準之日中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準的管理人不再具有代表性的該基準的首次公佈日期；但這種不具代表性的情況將通過參考該基準中引用的最新聲明或發佈的信息來確定；或

(3)如屬提早選擇參加選舉，則在利率選擇通知後第五(5)個營業日通知賣方。為免生疑問，如導致基準更換日期的事件與任何決定的基準時間相同但早於基準時間，則基準更換日期將被視為發生在該決定的基準時間之前。在該第(3)款中，即使在該日期繼續提供基準，基準更換日期也將被視為發生在該日期之前。

“基準過渡事件”：就任何基準(根據該定義的第(B)款和/或第(C)款，視情況而定)而言，就當時的該基準而言，發生下列一個或多個事件：

(1)由或代表該等人士作出的公開聲明或發表的資料該基準的管理人宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準，但在該聲明或公告發表時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準；

(2)監管監管者為該基準的管理人--美國理事會--發表的公開聲明或信息

聯邦儲備系統、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，該實體聲明該基準的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供該基準的繼任管理人；或

(三)監管機構的公開聲明或信息發佈該基準管理人的主管，宣佈該基準不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

“實益所有權證明”：按照“實益所有權條例”的要求，以買方同意的形式提供的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”：指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“空白轉讓文件”：在第6.02(J)節中定義。

“營業日”：除(A)星期六或星期日，(B)紐約州、加利福尼亞州或北卡羅來納州的銀行根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的日子外的任何日子，(C)紐約證券交易所、紐約聯邦儲備銀行或託管人根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的任何日子，或(D)如果“營業日”一詞用於倫敦銀行間同業拆借利率的確定，則倫敦銀行間市場不進行美元存款交易。

“買方”：富國銀行，全國協會，以本協議和其他回購文件下買方的身份，以及作為任何利率保護協議的交易對手的身份。

“買方保證金百分比”：對於截至任何日期的任何購入資產，相當於商數的百分比相當於一(1)除以該購入資產的適用百分比。

“資本租賃義務”：就任何人而言，指該人作為承租人支付租金或其他財產租賃(或其他轉讓使用權的協議)下的其他金額的所有義務的金額，只要這些義務需要根據公認會計原則分類並在該人的資產負債表上計入資本租賃，並且就本協議而言，該義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“股本”：指法團的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、非法團人士的任何及所有等值股本擁有權權益，包括但不限於任何及所有股東或任何有限責任公司的其他同等權益(經認證或未經認證)、任何及所有合夥企業或任何合夥企業或有限責任合夥企業的任何及所有合夥企業或其他同等權益，以及購買任何上述任何認股權證或期權的任何及所有認股權證或期權。

“現金清掃尾部期間”：指自穩定期間最後一天起至到期日止的期間。

“控制權變更”：對任何人而言，如果：(A)保證人與另一實體合併或合併為另一實體或任何其他重組完成，且繼續實體或尚存實體在緊接該合併、合併或該其他重組後尚未完成的該實體的股份或其他所有權權益的合併投票權的50%(50%)以上，並不直接或間接地由在緊接該合併、合併或其他重組之前是保證人的股東或該等其他所有權權益的持有人擁有；(B)任何“個人”或“團體”(“交易所法令”第13(D)或14(D)條所指者)應直接或間接成為“實益擁有人”(如交易所法令第13d-3及13d-5條所界定)，或取得權利(不論是以認股權證、期權或其他方式)成為“實益擁有人”，而該等人士一般有權在董事選舉中投票。該人的全資聯營公司及Blackstone Group L.P.相關基金以外的百分之二十(20%)或以上的成員或合夥人，或通過公開市場發行或二級市場交易獲得的該等權益；(C)擔保人應停止直接或間接擁有和控制記錄在案的、直接或間接受益的每類已發行股本的百分之百(100%)；(D)出質人應停止直接或間接、以實益方式擁有和控制已記錄在案的各類未償還股本, 賣方每類已發行股本的100%(100%)；或(E)所有或幾乎所有擔保人資產的任何轉移(擔保人正常業務過程中的任何證券化交易或任何回購或其他類似交易除外)。儘管有上述規定，買方或任何其他人都不應被視為批准或已經批准了本定義或本協議中任何其他規定所導致的任何管理內部化。

“類別”：就一項資產而言，該資產的分類如下：整體貸款、高級利息或夾層貸款。

《成交證書》：由賣方負責人簽署的，以附件D的形式出具的真實、正確的證書。

“截止日期”：2014年3月13日。

“代碼”：1986年的國內税收代碼。

“抵押品”：在第11.01節中定義。

“合規證書”：由賣方負責人簽署的、以附件E形式提供的真實、正確的證書。

“複合SOFR”：相應期限的每日SOFR的複合平均值，以及該匯率的匯率或方法，以及該匯率的慣例(可包括預先複利或拖欠複利，作為在每個定價期結束前確定應付價差金額的一種機制)，由買方根據以下規定確定：

(1)有關政府機構為確定複合SOFR(預先或拖欠，視情況而定)所選擇或建議的費率或這一費率的方法，以及這一費率的慣例；

(2)如果買方確定不能根據上述第(1)款確定複合SOFR，則買方確定的該利率或該利率的方法以及該利率的慣例與至少五(5)項目前未償還的美元銀團或雙邊信貸安排基本一致，這些信貸安排在當時(由於修訂或最初執行)是公開可供審查的；

此外，如果買方認為按照第(1)款或第(2)款確定的任何此類費率、方法或慣例在行政上對買方不可行，則就“基準替代”的定義而言，複合SOFR將被視為不能確定。

“確認書”：以附件B-1、B-2、B-3或B-4(視情況而定)的形式由賣方和買方按照第3.01節的規定正式填寫、簽署和交付的購買確認書。

“關聯所得税”：對淨收入或淨資產(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或特許經營税或分支機構利潤税。

“合同義務”：就任何人而言，指該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為當事一方或其或其任何財產或資產受其約束或約束的任何保證債務、合同、承諾、協議、文書或其他文件的契據、按揭、信託契據、保證契據。

“控制”：對任何人而言，直接或間接擁有的權力，不論是通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理或政策。“控制”、“被控制”和“在共同控制下”有相互關聯的含義。

“受控賬户協議”：賣方、買方和瀑布賬户銀行之間關於瀑布賬户的控制協議，截止日期為本協議成交之日。

“對應期限”：對於基準替換，大約一個月的期限(包括隔夜)(不包括工作日調整)。

“託管協議”：買方、賣方和託管人之間的第二份修訂和重新簽署的託管協議，日期為本合同簽訂之日，可能會被修改、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效。

“託管人”：富國銀行、國家協會或託管協議允許的任何繼承人。

“違約”：任何因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為違約事件的事件。

“違約率”：截至任何日期，該日期生效的定價利率加500個基點(5.00%)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約資產”：任何資產、購買的資產或抵押貸款(視情況而定)，(A)拖欠本金、利息、費用、分配或相關抵押貸款文件項下的任何其他應付金額三十(30)天或以上(如果到期付款，則為一(1)天)，而不考慮對相關抵押貸款文件的任何豁免、修改或修改，但在相關購買資產的購買日期之前以書面形式向買方披露的除外。除非買方按照本協議條款同意，(B)此類資產或購買資產存在違反陳述的情況，但批准的陳述例外情況除外；(C)在每種情況下，相關抵押貸款文件在任何適用的通知或救濟期之後存在非貨幣違約，而不考慮對相關抵押貸款文件的任何豁免、修改或修正，但在相關購買資產購買日期之前以書面形式向買方披露的除外；(D)其標的債務人或破產事件已發生；(E)對任何有關貸款或參與文件的條款作出延展、修訂、豁免或其他修改，或對持有人行使任何實質權利或補救(包括所有貸款、公司及投票權、補救、同意、批准及豁免)，或就其任何抵押品、擔保或彌償，而該有關貸款或參與文件對買方所釐定的資產價值有重大不利影響；或。(F)賣方或服務機構已收到有關按揭財產的止贖通知或建議取消任何留置權；。但就任何高級權益而言, 除上述規定外，該等優先權益亦將被視為違約資產，惟按揭貸款將被視為違約資產，但在每種情況下，並不考慮對相關按揭貸款文件的任何豁免或修訂或修訂。

《特拉華州有限責任公司法》：《特拉華州有限責任公司法》第18章，第6版。C.§18,101及以後，經修正。

“衍生工具合約”：任何利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論任何該等交易是否受任何主協議所管限或受任何主協議所規限，包括在主協議下的任何義務或法律責任。

“分割有限責任公司”：一家特拉華州有限責任公司，根據特拉華州有限責任公司法案第18條第217條的規定進行分割。

“分立”：根據“特拉華州有限責任公司法”第18,217條，將分立的有限責任公司分成兩個或兩個以上的國內有限責任公司。

“分部有限責任公司”：一家尚存的公司(如果有的話)和每一家由此產生的公司，在每一種情況下，都是一個分部的結果。

“美元”和“美元”：美利堅合眾國的合法貨幣。

“提前選擇參加生效日期”：對於任何提前選擇參加的選舉，賣方將在該提前選擇參加選舉的通知日期之後的第六個營業日(第6個營業日)被提供給賣方。

“提前選擇加入選舉”：發生：

(1)買方確定至少有五(5)項當前未償還的美元銀團或雙邊信貸安排(買方當時是其中一方)包含(由於修訂或最初執行的)基準利率，以代替倫敦銀行間同業拆借利率、期限SOFR或複合SOFR加(如果由於從另一基準利率回落而適用)，買方選擇觸發從當時的基準置換調整回落，以及(2)買方選擇宣佈提前選擇參加選舉，並向賣方提供關於該選擇的書面通知(“差餉選擇通知”)。

“提前回購日期”：在第3.04節定義。

▪“合格資產”：一項資產：

·已被買方批准為已購買資產；但在根據本條款批准一項資產為已購買資產之後，在賣方遵守第7.05條的前提下，買方不得因審查其收到的與該初始批准有關的相同盡職調查材料而撤銷該酌情批准，除非賣方在相關購買日期之前向買方提供的信息方面存在重大錯誤陳述或遺漏(為免生疑問，該但書應適用於本條款(A)中規定的酌情批准，而不適用於該定義的任何其他規定)；

·不存在違反申述的情況；

·除買方明確批准的任何未來供資義務外，賣方不承擔任何未來供資義務，而未來供資義務在任何時候都只是賣方的義務；

·其抵押財產不是酒店，除非(1)該酒店是一家國旗酒店，(2)買方已收到特許經營權協議副本和在國旗下經營該酒店的相關文件、特許經營人發佈的所有報告以及特許經營人寫給貸款人繼承人和受讓人的慰問信，(3)該酒店由第三方管理人根據管理協議和從屬管理協議管理，所有這些都是買方可以接受的；

·其抵押財產位於美國，其基本債務人在美國，其抵押貸款文件項下的所有債務均以美元計價和支付；

·關於這類資產，與這類資產有關的任何基礎債務人(及其各自的任何關聯公司)都不是受制裁的目標；

·不涉及賣方、擔保人或賣方或擔保人的任何關聯公司的股權，這將導致(1)實際或潛在的利益衝突，(2)與相關債務人的關聯，導致或可能導致資產持有人的任何實質性權利的損失或減損；但賣方應在購買日期前向買方披露賣方、擔保人或賣方或擔保人的任何關聯公司就此類資產持有或將持有的每項股權，無論其是否滿足前述第(1)或(2)款中的任何一項；

·以穩定或過渡性抵押財產的完善的、第一優先權擔保權益作擔保(如果是夾層貸款，以直接或間接擁有商業或多户財產的人的所有股權的第一優先權質押作擔保)；以及

·所有抵押貸款文件均已及時交付託管人；

但即使資產或購買資產未能符合本定義的要求，買方仍可在符合買方可能要求的條款、條件和要求以及適用的百分比調整的情況下，以書面方式指定任何該等不合格資產或購買資產為合格資產，該指定(1)可包括對一個或多個合格資產要求的永久資產豁免，以及(2)不應被視為放棄所有其他資產和購買資產必須為合格資產的要求(包括與該資產或購買資產相似或相同的任何資產，但須受豁免的約束)。

“合格受讓人”：買方為第18.08(C)款的目的而指定的下列任何人：(A)定期從事發起、借貸或擁有與所購資產類似的商業房地產貸款業務的銀行、金融機構、養老基金、保險公司或類似的人、前述任何一項的關聯公司、買方的關聯公司，以及(B)賣方同意的任何其他人；但不得無理地拒絕、延遲或附加賣方同意(與被禁止的受讓人有關的除外)，並且在貨幣違約、重大非貨幣違約或任何違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，不需要賣方同意根據第18.08(C)條進行的任何轉讓(包括向被禁止的受讓人的轉讓)。

“環境法”：現在或以後生效的任何聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、條例、法規、準則和普通法規則，及其任何司法或解釋，包括與環境、員工健康和安全或危險材料有關的任何司法或行政命令、決定、同意法令或判決，包括《環境影響、責任和責任法案》、《聯邦水污染控制法》、《有毒物質控制法》、《清潔空氣法》、《安全飲用水法》、《1990年石油污染法》、《1986年緊急規劃和社區知情權法》、《危險材料運輸法》。《職業安全與健康法》，以及任何州和地方或外國對應機構或同等機構。

“股權”：就任何人而言，(A)該人的任何股份、權益、參與或其他等值股本(或該人的其他所有權、股權或利潤權益)，(B)從該人購買或以其他方式獲取上述任何股份的任何認股權證、認股權或其他權利，(C)可轉換為或可交換上述任何內容的任何證券，及(D)該人的任何其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥企業、成員或信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他利益是授權的，但在任何日期都未發行。

“ERISA”：經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。本節所指的ERISA指的是ERISA，自本協定之日起生效，以及在有關日期起，ERISA的任何後續規定、對其的修正、補充或取代。

“ERISA附屬公司”：屬於賣方、質押人或擔保人的受控集團的成員或與賣方、質押人或擔保人處於共同控制之下的任何貿易或企業(無論是否合併)，符合《守則》第414節的含義。

“違約事件”：定義見第10.01節。

“不含税”：對買方徵收的或與買方有關的任何税收，或要求從向買方的付款中扣繳或扣除的任何税收：(A)對淨收入或淨值(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或衡量的税收，在每一種情況下，(I)由於買方根據法律組織，或其主要辦事處或其登記交易的辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他相關税收，(B)對應支付給買方或合格受讓人的款項或為買方或合資格受讓人的賬户應支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，是根據一項在回購義務中取得該權益之日生效的法律徵收的，或(Ii)變更其登記交易的辦事處，但在每種情況下，根據第12.06節的規定，此類税款的數額應支付給該當事人的受讓人或緊接該當事人成為本合同一方之前或緊接其變更登記交易的辦事處之前的該當事人。(C)買方未能遵守第12.06(E)、18.08(F)和18.08(G)條規定的應繳税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

《交易法》：1934年《證券交易法》，經修訂。

“退場費”：收費函中給出的含義，其定義通過引用併入本文。

“FATCA”：截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、以及根據這些章節訂立的任何政府間協定。

“FDIA”：在第14.03節中定義。

“FDICIA”：在第14.04節中定義。

“費用函”：買方和賣方之間的費用和定價函，日期為2014年3月13日。

《惠譽》：惠譽評級公司

“下限”：(A)零(0)和(B)可能就相關確認書(或經修訂和重新確認，視情況適用)中的任何交易規定的較高金額中較大者。

“外國買家”：不是美國買家的買家。

“資金到期日”：20222023年3月13日；如果賣方要求延長資金到期日，買方可根據買方唯一和絕對的酌情決定權，以任何理由或無任何理由批准或拒絕此類請求，且明確承認並同意買方沒有義務考慮或批准任何此類請求。

“資助期”：指自截止日期起至資金到期日以外的一段時間。

“未來融資金額”：對於賣方要求並經買方根據第3.11節批准未來融資交易的任何外購資產，其乘積為(A)賣方根據與該外購資產有關的抵押貸款文件(不實施任何修改、豁免或修改)要求的成交後預付款的金額，其乘積不得超過(X)與該外購資產有關的初始交易相關確認書中規定的未來外資額，減去(Y)買方與該外購資產相關的以前融資的所有未來資金額。及(B)該等購入資產的適用百分比。

“未來融資日期”：對於賣方要求並經買方批准的未來融資交易的任何購買資產，買方為與該購買資產相關的未來融資金額提供資金的日期。

“未來融資請求包”：對於一個或多個未來融資交易，在適用和可用的範圍內，除非任何此類項目以前已交付給買方，並且自每次交付之日起未被修改：(A)由相關標的債務人執行的相關預付款請求(其中應包括賣方批准相關未來融資交易的單獨證據)，以及要求賣方提供資金的任何其他文件；(B)相關標的債務人簽署的相關宣誓書和任何其他相關文件；(C)已簽署的託管協議，如果通過託管提供資金；(D)所有相關貿易合同的副本；(E)預付款的所有權政策背書；(F)與預付款具體相關的任何承租人租約的副本；(G)與預付款具體相關的任何服務合同的副本；(B)根據相關抵押貸款文件要求交付給賣方的與未來資金預付款有關的；(B)賣方證明相關抵押貸款文件規定的未來資金預付款的所有先決條件已在所有實質性方面得到滿足；和(C)在買方可用和要求的範圍內，(I)更新的財務報表、經營報表和租金名冊；(I)所需保險的證據；(J)工程報告和工程報告的更新(如果根據相關抵押貸款文件的要求)；以及(K)根據相關抵押貸款文件或買方報告的其他要求而要求的與此相關的任何其他文件的副本，以及(Iii)最新的承保一攬子計劃。

“未來融資交易”：指買方根據第3.11節批准和達成的任何交易。

“公認會計原則”：公認的會計原則，在美國不時生效，並一貫適用。

“光澤貸款人”：“光澤貸款協議”中定義的“出借人”。

“光澤貸款”：“光澤貸款協議”及與之相關的任何文件。

“GLOSS貸款協議”：指由GLOSS Finco 2 LLC(作為借款人)和Wells Fargo Bank International UnLimited Company(作為GLOSS貸款方)於2021年12月23日(經修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效)的某些修訂和重新簽署的總貸款和擔保協議。

“光彩還款義務”：“光彩貸款協議”中定義的“還款義務”。

“管理文件”：關於任何人、其公司章程或公司成立證書、章程、合夥企業、有限責任公司、組織章程大綱和章程、經營或信託協議和/或其他組織、章程或管理文件。

“政府當局”：任何(A)國家或政府，(B)州或地方或其其他政治分支，(C)中央銀行或類似的貨幣或監管當局，(D)個人、機構、當局、工具、法院、監管機構、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、準司法、準立法、監管或行政職能或權力的其他機構或實體，(E)對該人、其附屬機構或其資產或財產具有管轄權的法院或仲裁員，(F)該人的股票上市或獲準交易的證券交易所；(G)負責制定或解釋國家或國際會計原則的會計委員會或主管機構，無論是外國的還是國內的；及(H)超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行。

“土地租賃”：包含下列條款和條件的土地租賃：(A)自相關資產購買之日起三十(30)年或更長時間的剩餘期限(不包括任何未行使的延期選擇權)；(B)承租人有權在未經出租人同意的情況下抵押和保留其在租賃財產中的權益，但須經出租人同意。(C)出租人有義務向該等租賃物業的任何按揭留置權持有人發出關於承租人違約的書面通知，並與該出租人達成協議，在該持有人有合理機會解決或完成止贖，而該持有人沒有這樣做之前，不會終止該租賃；及(D)承租人在該租賃下的權益的合理可轉讓性，包括轉租的能力；及(E)抵押貸款的承押人通常需要的其他權利，而該等其他權利是以根據土地租契出售的承租地產業的持有人的利益為抵押的。

“土地租賃資產”：指抵押財產全部或部分由土地租賃擔保或支持的資產。

▪《擔保協議》：指保證人以買方為受益人，於2014年3月13日簽訂的擔保協議。

“擔保義務”：就任何人(“擔保人”)而言，指(A)擔保人或(B)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)在擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要義務人”)的任何債務、租賃、分紅、合同義務、衍生合同或其他義務或債務(“主要義務”)時，以任何方式直接或間接促成擔保人已為其出具償還、反賠償或類似義務的義務。包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的任何直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(3)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證該主要債務的擁有人有能力支付該主要債務，或(Iv)以其他方式保證或使任何此類主要義務的所有人免受損失；但“擔保義務”一語不應包括在正常業務過程中對交存或託收票據的背書。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為與該擔保義務有關的主要義務的最高規定金額(或，如果少於，則為體現該擔保義務的文書中規定的最高負債)；此外，在下列情況下

如無該等數額或責任，則該保證義務的數額為該擔保人合理釐定的最高預期責任。

擔保人：黑石抵押信託公司，馬裏蘭州的一家公司。

“擔保人違約門檻”：費用函中給出的含義，其定義通過引用併入本文。

“套期保值交易對手”：(A)經買方批准的任何利率保護協議的關聯套期保值交易對手，或(B)或任何其他經買方批准的交易對手，在這兩種情況下，該協議均包含一份令買方滿意的同意，同意將賣方在該協議項下的權利(但不包括任何義務)轉讓給買方。

“套期保值要求資產”：任何(A)購買的資產，如(I)有固定的利率或回報，(Ii)根據一個月倫敦銀行同業拆借利率以外的任何指數以浮動利率支付利息，或(B)買方可自行決定指定為對衝要求資產的其他購買資產。

“收入”：對於任何購買的資產，以下所有(在每種情況下，都是關於該購買的資產所代表的整個面值，而不僅僅是關於相對於該資產的預付的購買價格所代表的面值的部分)：(A)所有本金支付，(B)所有利息支付，(C)所有其他收入，分配，收據，付款，預付款，回收，收益(包括保險和報廢收益)和其他付款或任何種類的支付，收到，收集，在該等已購買資產上或就該等資產而收回或分發的，包括本金支付、利息支付、本金及利息支付、預付費用、延期費用、退出費用、失敗費用、轉讓費、整筆費用、滯納金、滯納金及任何種類或性質的所有其他費用或收費、保費、收益維持費、罰款、違約利息、股息、收益、收據、分配、租金、利息、利潤、實物付款、退回或償還供款、淨出售、止贖、清算、證券化或其他處置收益、保險支付、和解和收益，以及(D)根據利率保護協議從對衝交易對手那裏收到的與該等購買資產有關的所有付款；但根據適用的抵押貸款文件，任何需要存入和以託管或準備金形式存入和持有以用於特定目的(如税收和保險)的金額不應包括在“收入”一詞中，除非和直到(I)違約事件已經發生並根據該等抵押貸款文件繼續發生，(Ii)相關購買資產的持有人已經或有權行使與該等金額有關的權利和補救。, (Iii)該等按揭貸款文件不再需要為此目的而持有該等款額，或(Iv)該等款額可用於該等按揭貸款文件下的全部或部分未償還債務。

“負債”：就任何人而言：(1)該人為借款而產生、發行或產生的債務(無論是通過貸款、發行和出售債務證券或向另一人出售財產，但須遵守或有或有的諒解或協議，從該人手中回購該財產)；(Ii)該人有義務支付在通常業務過程中產生的應付貿易賬款(借款除外)和已發生的應計開支以外的財產或服務的延期購買或收購價格，只要該等應付貿易賬款是在有關貨物交付或有關服務提供之日起九十(90)天內支付即可；。(Iii)以留置權擔保的其他人對該人財產的負債，不論該人是否已承擔有關債務；。(Iv)該人就信用證或類似票據(或有或有)所承擔的義務。

(I)銀行及其他金融機構為該人士發行或接受的債務；(V)任何外購資產項下的或有或有或未來的融資責任，或任何外購資產項下優先於任何外購資產或與任何外購資產同等的債務；(Vi)該人士的資本租賃義務；(Vii)該人士根據回購協議或類似安排所承擔的義務；(Viii)該人士擔保的其他人士在該擔保範圍內的債務；及(Ix)該人士因取得或持有固定資產而產生的所有債務。儘管如此，根據REMIC證券化、抵押貸款債券交易或其他類似證券化等證券化交易而欠下的無追索權債務，不應被視為任何人的負債。

“賠償金額”：在第13.01(A)節中定義。

“受補償人”：在第13.01(A)節中定義。

“保證税”：(A)因賣方在任何回購文件下的任何義務或因賣方根據任何回購文件所承擔的任何義務而徵收或與之有關的税項(不包括的税項除外)，以及(B)在(A)項中未另有描述的程度的其他税項。

▪“獨立董事”或“獨立經理人”：指具有獨立董事從業經驗、獨立經理人或獨立會員至少三(3)年僱傭經驗並由CT公司、公司服務公司、國家註冊代理公司、威爾明頓信託公司、斯圖爾特管理公司、洛德證券公司、普格利西聯營公司提供的個人，或者，如果這些公司中沒有一家提供專業的獨立董事或獨立經理，則由買方合理批准的另一家國家公認的公司提供，在任何情況下，該公司與賣方沒有關聯，並在其正常業務過程中提供獨立董事、獨立經理和/或其他公司服務。而該名個人獲妥為委任為該法團或有限責任公司的董事局或經理人，並且在擔任獨立董事或獨立經理期間，不是、從來不是、將來也不會擔任以下任何一項：

·賣方的成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級職員或僱員、任何質押人、其各自的任何股權持有人或附屬公司(但不包括(1)作為賣方的獨立董事或獨立管理人，以及(2)作為不屬於賣方直接所有權鏈的賣方附屬公司的獨立董事或獨立管理人，且債權人要求其為單一目的破產隔離實體，但條件是該獨立董事或獨立管理人受僱於定期提供專業獨立董事或獨立管理人的公司)；

·向賣方或其任何股權持有人或關聯公司提供債權人、供應商或服務提供者(包括專業服務提供者)(不包括通過在正常業務過程中向賣方、任何單一目的實體股權持有人或其各自的任何股權持有人或關聯公司提供專業獨立董事、獨立經理和/或其他公司服務的國家認可公司除外)；

·任何此類成員、合夥人、股權持有人、管理人、董事、高管、僱員、債權人、供應商或服務提供者的家庭成員；或

·直接、間接或以其他方式控制前述(A)、(B)或(C)款所述任何個人的人。

任何個人如因是董事獨立董事或賣方附屬公司特別目的實體的獨立管理人而在其他方面符合(A)條以外的前述定義，則不應被取消出任董事獨立經理或賣方或出質人的獨立經理的資格，前提是(X)該個人是由CT Corporation提供的，或(Y)該個人在任何給定年度擔任獨立董事或賣方關聯公司獨立經理的費用加起來不到該個人該年度年收入的百分之五(5%)。

“破產行動”：就任何人而言，指該人採取的導致破產事件的任何行動，但僅根據(G)款的定義除外。

“破產事件”：對於任何人，(A)根據現在或以後有效的任何適用的破產法，在非自願案件中，對該人或其任何重要部分資產或財產具有管轄權的法院提交法令或命令予以救濟，或為該人或其任何重要部分資產或財產指定接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或下令將該人的事務清盤或清算，而該法令或命令應在六十(60)天內保持不變和有效，(B)該人根據現時或以後有效的任何適用的破產法展開自願個案；。(C)該人同意根據任何破產法在非自願個案中登錄濟助令；。(D)該人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的人員為該人或其任何主要部分的資產或財產作出任何一般轉讓，。(F)在法律程序中承認該人在債項到期時一般無能力償付其債項；。(G)該人一般沒有在其債項到期時償付該債項；或。(H)該人為進一步執行上述任何事項而採取行動。

“破產法”：破產法和所有其他適用的清算、託管、破產、暫緩、重組、接管、破產、重組、暫停付款和類似的債務人救濟法，這些法律通常影響債權人的權利。

“破產程序”：指在任何法院或其他政府當局面前與任何破產事件有關的任何案件、訴訟或程序。

“利息支付”：對於任何購買的資產，所有利息支付、收入、收據、股息以及不時收到的與該等購買資產相關的任何其他收款和分配。

“利率保護協議”：就任何或所有購買的資產而言，任何期貨合約、期權相關合約、賣空美國國債或任何利率互換、上限、下限或下限協議、總回報互換或任何其他類似安排，以防止利率波動或名義利息義務的一般或特定或有情況下的交換，在每一種情況下，與對衝交易對手，買方都可以接受。為免生疑問，有關購買資產的任何利率保護協議應包括在“購買資產”和“回購文件”的定義中。

“內部控制事件”：指在賣方、質押人、經理或擔保人的財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為。

“投資”：對任何人而言，指該人通過(A)購買或以其他方式收購另一人的任何股權、(B)向另一人提供貸款、墊付或擴大信用、出資、擔保或增加信用、或購買或以其他方式收購另一人的任何債務，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式獲取(在一次或一系列交易中)構成另一人的業務或部門或經營單位的另一人的資產。對任何其他人進行投資的任何具有約束力的承諾或選擇權均應構成投資。除另有明文規定外，為確定是否遵守本協定中包含的任何約定，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

《投資公司法》：指經不時修訂、重述或修改的1940年《投資公司法》，包括根據該法頒佈的所有規則和條例。

“投資者”：指(I)根據賣方適用的經營協議或有限責任公司協議被接納為賣方成員，或(Ii)擁有擔保人股權的任何人。

“不可撤銷重定向通知”：指賣方或服務商代表賣方在每項購買資產的適用購買日期或之前，以附件C-2的形式向適用的標的債務人發出的通知，指示將與該購買資產有關的收入直接匯入瀑布賬户。

“IRS”：美國國税局。

“ISDA定義”：由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“肯辛頓買方”：“肯辛頓回購協議”中定義的“買方”。

“肯辛頓基金”：“肯辛頓回購協議”及與之相關的任何文件。

“肯辛頓回購協議”：由Kensington Buyer、Parlex 5 Ken Finco，LLC、Parlex 5 Ken UK Finco，LLC、Parlex 5 Ken CAD Finco，LLC、Parlex 5 Ken ont Finco，LLC、Parlex 5 Ken EUR Finco，LLC和Parlex 5 Ken EUR Finco，LLC之間的某些第四次修訂和重新啟動的主回購和證券合同，日期為2016年6月30日(經修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效)。

“肯辛頓回購義務”：“肯辛頓回購協議”中定義的“回購義務”。

“知識”：截至任何確定日期，當時對(I)Stephen Plavin、Thomas C.Ruffing或Douglas Armer，(Ii)Blackstone Group L.P.負責購買的任何資產的任何資產經理，或(Iii)職稱相當於或更高的任何其他員工的當時實際(不同於推定或推定的)知識

Blackstone Group L.P.中負責發起、收購和/或管理任何已購買資產的“委託人”。

“倫敦銀行間同業拆借利率”：指買方根據在每個定價期的第一(1)天交割的美元存款的利率確定的年利率，期限為一個月，從定價期的第一天(包括)開始，到下個月的同一相應日期(但不包括)結束，如路透社屏幕LIBOR01頁(或任何後續頁面)在定價利率確定日上午11點左右報道的那樣(或如果沒有這樣報告，則由買方從另一個公認的來源或銀行間報價確定)；但在任何情況下，倫敦銀行同業拆借利率不得低於下限。買方對倫敦銀行間同業拆借利率的每一次計算都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

“基於倫敦銀行間同業拆借利率的定價確定日期”：(A)對於任何購買的資產的第一個定價期，即該購買資產的相關購買日期；(B)對於隨後的每個定價期，為該定價期開始的匯款日期前兩(2)個營業日，或由買方確定並傳達給賣方的任何其他日期。未能溝通不應影響買方在任何日期重新設定價格的決定。

“基於倫敦銀行間同業拆借利率的交易”：除第12.01(A)節另有規定外，(A)相關購買日期發生在修訂生效日期之前的任何交易(且買方和賣方尚未就該交易作出確認或修改和重述確認明確將該交易指定為“基於倫敦銀行同業拆借利率的交易”)或(B)在其相關確認中明確指定為“基於倫敦銀行間同業拆借利率的交易”；但為免生疑問，自匯率轉換生效之日起及之後，就本協議和回購文件的所有目的而言，本協議項下的所有交易均應為基於SOFR的交易，而本協議項下的任何交易均不得為基於LIBOR的交易。

“LIBOR參考時間”：指在任何定價期內，上午11：00。(倫敦時間)適用的基於倫敦銀行同業拆借利率的定價利率確定日期。

“留置權”：任何按揭、法定或其他留置權、質押、押記、權利、申索、不利申索、扣押、徵費、質押、轉讓、存款安排、擔保權益、UCC財務報表或任何種類的與任何人的資產或財產有關或與任何其他人有關的產權負擔，或任何種類的優先權、優先權或其他擔保協議或優惠安排。

“LTV”：就任何購入資產而言，指購入資產的未償還本金餘額總額與買方按其商業合理酌情權釐定的有關按揭物業直接或間接擔保的優先於該等購入資產的所有其他債務或與該等購入資產同等的所有其他債務與該等按揭物業總值的比率。就買方釐定而言，(I)按揭財產的價值可採用任何商業上合理的方法釐定，包括但不限於參考最近的評估、經紀價格意見、商業房地產市場認可交易商的報價及/或折現現金流量分析或買方常用的其他方法或任何其他商業上合理的方法，就該等目的而言，上述方法應被視為商業上合理的；及(Ii)為免生疑問，買方可因相關按揭財產的任何留置權所構成的任何實際或潛在風險而降低按揭財產的價值。

《經理》：BXMT Advisors L.L.C.

“追加保證金通知”：在第4.01節中定義。

“邊際虧損”：在第4.01節中定義。

“超額保證金”：在第4.02節中定義。

▪“市價”：就任何購入資產而言，指在任何相關日期的購入資產的未償還本金餘額，經買方調整以反映該購入資產當時的當前市值(但在任何情況下不得高於面值)，由買方根據本定義在每個營業日以適用的酌情決定權確定。就第4條和第5條(視情況而定)而言，所購資產市值的變動應僅根據與以下有關的重大正面或負面變化(相對於買方的初始承保或最近的市值確定)來確定：(A)任何違反MTM陳述的行為，或(B)以下情況的履行或狀況：(I)擔保所購資產的抵押財產或擔保或與所購資產有關的其他抵押品；(Ii)所購資產的借款人(包括債務人、擔保人、參與者和保薦人)和任何抵押財產或其他抵押品上的借款人，(Iii)與按揭物業有關的商業房地產市場，及/或(Iv)有關按揭物業的任何留置權所構成的任何實際或潛在風險。此外，任何購入資產的市值可在該購入資產發生下列任何情況後的第三(3)個營業日被視為零：

·違反本公約附表1所載的陳述或保證，但MTM陳述或批准的陳述例外除外；

·此類購入資產的回購日期在未回購此類購入資產的情況下發生；

·買方確定的合格資產定義的要求未得到滿足；

·賣方向買方作出的任何聲明、確認或證明，或向買方提交的信息、文件、協議、報告或通知在任何實質性方面都是不真實的；只要賣方及時糾正買方滿意的此類不真實信息(在每種情況下，買方應由買方唯一和絕對酌情決定)，買方可放棄將此類所購資產的市場價值視為零的權利；

·所有抵押貸款文件未在本協議和託管協議要求的期限內交付託管人；

·任何重大抵押貸款文件已根據託管協議從託管人手中發放給賣方超過十(10)天；或

·賣方未能交付本協議規定的任何報告，如果這種失敗對買方確定其市場價值的能力造成不利影響；但是，如果這種失敗是由於賣方無法從相關標的義務人那裏獲得任何此類報告所致，則(I)賣方應作出商業上合理的努力，儘快從相關標的義務人那裏獲得此類報告，(Ii)在賣方首次未能交付任何此類報告後的120天內，除非並直至賣方交付適用的報告，買方可以重新確定

根據適用酌情決定權標準，就追繳保證金而言，買方可就適用購入資產的市值作出任何不利推論，而就該等重新釐定而言，買方可從買方認為在有關情況下屬合理的任何遺漏資料中作出任何不利推論，及(Iii)在賣方首次未能交付任何該等報告後120(120)天屆滿後，如賣方仍未交付適用報告，買方可自行及絕對酌情決定就追繳保證金的目的而重新釐定適用購入資產的市值。

“重大不利影響”：對賣方、質押人或擔保人的財產、資產、業務、經營、財務狀況或信用質量，(B)賣方支付和履行回購義務的能力，(C)任何回購文件、抵押貸款文件、已購買資產或根據本協議或協議授予的擔保權益的有效性、合法性、約束力或可執行性有重大不利影響或重大不利變化的任何事件、發展或情況；(D)買方或其任何關聯方在任何回購文件、抵押貸款文件或已購買資產、(E)由買方決定的所購資產重要部分的市值、評級(如適用)、流動資金或其他方面，或(F)根據任何回購文件或按揭貸款文件授予的任何留置權的完善性或優先權。

“實質性修改”：對任何購買的資產或抵押貸款文件的條款的任何延期、修改、放棄、終止、撤銷、取消、解除或任何其他實質性修改，或對持有人行使任何權利或救濟(包括所有借貸、公司權利、補救、同意、批准和豁免)的任何抵押品、擔保或賠償；但關於租約、預算、儲備金的使用或釋放的同意權、批准技工或材料的代管和保證金數額、減税或税務挑戰以及道路擴建、路緣切割或排水的最低限度徵收等非實質性修改，不應被視為實質性修改。

“與環境有關的材料”：任何危險、有毒或有害物質、材料、廢物、污染物或任何環境法所界定或管制的污染物。

“到期日”：(A)任何加速回購日期，(B)根據本協議的規定，到期日應發生的任何日期中最早的日期，以及(C)在現金清掃尾部期間進行交易的任何已購買資產的最新回購日期。

“最高金額”：2,500,000,000美元，自修正案生效日期起及之後，(1)在2022年6月30日之前的任何時間，2,650,000,000美元，以及(2)自2022年6月30日及之後的任何時間，2,350,000,000美元，根據第3.13節的規定，該金額可能會增加；但條件是(A)在穩定期內，任何日期的最高金額應為截至該日期的所有交易的總最高買入價，因為該金額在穩定期內下降，所購資產被全額回購和/或額外融資能力根據第3.10(B)節減少，及(B)在現金清掃尾部期間，任何日期的最高金額應為截至穩定期最後一天的所有交易的回購總價，按就每項所購資產的每筆本金償還而永久減少的金額計算。

“最大適用百分比”：在費用函中提出的含義，該定義在此引用作為參考。

“最高集中限額”：就截至任何確定日期的任何購買資產而言，如果該購買資產在確定日期的未償還購買價格超過(A)250,000,000美元和(B)該確定日期生效的最高金額的25%(25%)兩者中較低者，則超過該限額。

“最高融資交易收購價”：對於根據本協議條款要求進行額外融資交易的購入資產，其金額(以美元表示)等於乘以(I)該購入資產截至購買日期的市值(或該購入資產的面值，如果低於市場價值)和(B)該購入資產的市值(或該購入資產的面值，如低於市價，則按(Ii)相關確認書所載該等購入資產的適用百分比，於該等要求的額外融資交易的建議日期計算。

“最高收購價”：對於任何購買的資產，其金額等於該購買資產的適用百分比乘以(A)該購買資產的市值和(B)該購買資產的面值中的較低者，該金額可以無重複地增加賣方根據相關抵押貸款文件向相關標的債務人墊付的任何額外本金，並可通過任何本金付款(在無重複的情況下)減少任何本金(程度未反映在該等購買資產的市值或面值中)。以及可根據第3.10(B)節減少的。

“夾層借款人”夾層票據上的債務人，包括已承擔或擔保該債務人在該票據下的義務的任何人。

“夾層貸款”：以標的債務人100%(100%)股權的質押擔保的履約夾層貸款，或這種股權的頭寸，包括普通合夥企業、管理成員或擁有可產生收入的商業房地產的其他控股權(包括所有權和出售相關抵押財產的權利)，該商業房地產是一種抵押財產。

“夾層票據”：夾層貸款債務的籤立本票原件或其他有形證據。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司

“抵押”：任何抵押、信託契約、租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案，或產生和證明對不動產和其他財產及其附帶權利的留置權的其他文書。

“抵押資產檔案”：指託管協議中規定的含義。

“按揭貸款”：就任何整筆貸款或高級利息而言，指就有關按揭財產而作出的按揭貸款。

“按揭貸款文件”：就任何外購資產而言，指與該等外購資產、相關按揭財產及(I)優先權益、相關按揭貸款及(Ii)夾層貸款有關而籤立、證明或管治的文件，包括根據託管協議須交付託管人的有關夾層貸款，連同任何聯貸協議、參與協議及/或其他債權人間協議，或管限或以其他方式管限或有關該等優先權益或夾層貸款的其他文件。

抵押票據：指抵押人對商業抵押貸款的債務的原始籤立的本票或者其他證據。

“抵押財產”：(I)就任何全部貸款或高級利息而言，指不動產(包括其上的所有裝修、建築物、固定裝置、建築設備和個人財產，以及在任何時候就上述所作的所有增建、改建和更換)和所有其他抵押品，這些抵押品直接或間接地為償還抵押票據或高級利息票據所證明的債務提供擔保；(Ii)就夾層貸款而言，指不動產(包括其上的所有改善、建築物、固定裝置、建築設備和個人財產以及所有附加物，及直接或間接保證償還夾層票據所證明的債務的所有其他抵押品，包括但不限於其股權被質押為該夾層貸款的抵押品的人士所擁有及質押的所有該等抵押品。

“抵押權人”：以抵押物為抵押的抵押票據的記錄持有人。

“抵押人”：指抵押票據上的債務人，包括在抵押票據上承擔或擔保債務人義務的任何人。

“MTM陳述”：指下列各項陳述和擔保：(A)第1項(僅限於第一句)、第19、20、23項(僅針對相關購買日期之後發生的情況)、第24項(僅針對相關購買日期之後發生的情況)、第35、36、38(C)、38(F)、43、53項，以及第57(Iv)條規定的任何書面違約通知，該等聲明和擔保不給予土地出租人終止相關土地租賃的權利，如本合同附表1(A)所列，(B)第1項(僅限於第一句)，12(僅就相關購買日期之後發生的情況)、22、23、27(僅就相關購買日期之後發生的情況)、38、39、42(C)、42(F)、47、57、以及第61(Iv)條下不賦予土地出租人終止相關土地租賃的權利的任何書面通知，每一項均列於本合同附表1(B)和(C)第1項(僅第一句)、13項(僅就相關購買日期之後發生的情況)、16項(僅就相關購買日期之後發生的情況)、29、30、36、37、38(C)、38(F)、40、43(Iv)項下不賦予土地出租人終止相關土地租賃權利的任何書面通知、44(僅針對相關購買日期之後發生的情況)、45(僅針對相關購買日期之後發生的情況)和46，每一項均載於本合同附表1(C)。

“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“其他關連税”：就買方而言，因買方與徵收該等税項的司法管轄區之間目前或以前的關連而徵收的税款(買方已籤立、交付、成為任何交易或回購文件的一方、履行其義務、根據任何回購文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何回購文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何交易或回購文件中的權益而產生的關連除外)。

“其他設施”：統稱為光澤設施和肯辛頓設施，視情況而定。

“其他貸款買方”：合計為光澤貸款人和肯辛頓買方(視情況而定)。

“其他融資回購義務”：統稱為肯辛頓回購義務和光澤償還義務(視情況而定)。

“其他回購協議”：統稱為肯辛頓回購協議和光彩貸款協議(視情況而定)。

“其他税”：因根據任何回購文件支付的任何款項，或因收到或完善任何回購文件下的擔保權益，或以其他方式與任何回購文件有關的擔保權益的籤立、交付、履行或強制執行或登記而產生的任何和所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但(I)屬於其他關連税項的任何此等税項除外(為免生疑問，就本定義而言，其他關連税項應包括買方已出售或轉讓任何交易或回購文件的權益所產生的任何關連)，轉讓或出售回購文件中或與回購文件有關的參與或其他權益，及(Ii)為免生疑問，任何免税項目。

“參與者”：在第18.08(B)節中定義。

“參賽者名冊”：在第18.08(F)節中定義。

“一方”：買方和/或賣方中的每一方，視情況而定，連同其允許的繼承人和受讓人。

《愛國者法案》：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，經不時修訂、修改或取代的2001年法案。

“獲準留置權”：未啟動執行、徵收、執行、徵費或止贖程序的下列任何一項：(A)尚未到期和應支付的州、市、地方或其他地方税、評税或收費的留置權，或正在通過適當程序真誠地對其提出爭議的留置權，並已根據公認會計原則為其設立適當的準備金；(B)根據法律規定實施的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人、維修工和類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，以確保未逾期超過三十(30)天的債務；(C)批准申述例外中披露的地役權、通行權、分區限制、許可證和其他影響任何抵押財產使用的類似收費或產權負擔，以及(D)根據回購文件或由回購文件授予的留置權。

“人”：個人、公司、有限責任公司、商業信託、合夥、信託、非法人組織、股份公司、獨資企業、合資企業、政府主管部門或者其他形式的實體。

“計劃”：由賣方或任何ERISA關聯公司在截至本協議日期之前的五年內建立或維護的員工福利或其他計劃，或賣方或任何ERISA關聯公司在截至本協議日期之前的五年內製定、有義務作出或已被要求作出貢獻的員工福利或其他計劃，該計劃包括在ERISA第四章或ERISA第302條或本準則第412條中，但多僱主計劃除外。

“計劃資產管理條例”：美國勞工部的管理條例，見“聯邦判例彙編”第29編2510.3-101節(經ERISA第3(42)節修改)。

“質押和擔保協議”：買方和質押人之間的質押和擔保協議，日期為2014年3月13日，經不時修改、修改、放棄、補充、延長、重述或替換。

“質押抵押品”：在“質押和擔保協議”中定義。

“質押人”：42-16 Partners，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，及其繼承人和允許的受讓人。

“授權書”：在第18.19節中定義。

“PPV測試”：在費用函中給出的含義，該定義通過引用併入本文。

“差價”：對於任何定價期或其部分，以及(A)對於任何未完成的交易，在該定價期內的每一天或其部分，產品的總和為(I)在該定價期內受該交易約束的每項購買資產的有效定價的1/360乘以(Ii)該等購買資產在每一日的未償還購買價格，或(B)對於所有未完成的交易，按照前述條款(A)計算的所有交易的金額之和。

“定價保證金”：在費用函中給出的含義，該定義在此引用作為參考。

“定價期”：對於任何外購資產，(A)對於該外購資產的第一個匯款日期，指從該外購資產的購買日期起至但不包括該匯款日期的期間；(B)對於任何後續匯款日期，指從前一個匯款日期開始幷包括前一個匯款日期且在該匯款日期結束但不包括該匯款日期的一個月期間；但條件是，任何外購資產的定價期不得在該外購資產的回購日期之後結束。

“定價利率”：對於任何定價期和任何交易，該交易在該定價期內的適用基準加上該日期的適用定價差額；前提是，在違約事件持續期間，定價利率應為違約率。

“定價率確定日期”：(A)對於任何已購買資產的第一個定價期，即該已購買資產的相關購買日期，以及(B)對於隨後的每個定價期，在該定價期開始的匯款日期或由買方確定並傳達給賣方的任何其他日期之前兩(2)個營業日。未能溝通不應影響買方在任何日期重置定價利率的決定。A)對於任何基於LIBOR的交易，在符合第12.01(A)條的情況下，基於LIBOR的定價利率確定日期；和(B)對於任何基於SOFR的交易，基於SOFR的定價利率確定日期。

“本金”：就任何購買的資產而言，就該等購買的資產而收到的所有本金付款及預付款項，包括按揭貸款文件的條款所允許的適用於本金的保險及報廢收益，以及抵押貸款文件的條款所允許的適用於本金且事實上已如此運用的清盤或止贖所收回的本金。

“被禁止的受讓人”：收費函中給出的含義，其定義通過引用併入本文。

“購買協議”：賣方和任何轉讓人之間的任何購買協議，根據該協議，賣方購買或獲得一項資產，該資產隨後在本合同項下出售給買方。

“購買日期”：對於任何購買的資產，指買方與交易有關的從賣方購買此類購買資產的日期。

“購買價格”：對於任何購買的資產，指買方在購買日向賣方支付的與此類購買資產從賣方向買方轉移有關的價格，(I)減去賣方根據第4.01節轉移給買方並應用於該購買資產的購買價格的任何金額的保證金赤字，(Ii)減去匯入瀑布賬户並由買方根據第5.03節第五款或第5.04節第四款應用於該購買資產的購買價格的任何本金付款。(Iii)減去賣方因減少該等購入資產的未償還購買價格而支付的任何款項，及(Iv)減去買方根據第3.11節就該等購入資產的未來融資交易而轉給賣方的任何未來資金額，或由買方根據第3.12節就該等購入資產的任何額外融資交易轉給賣方的任何額外資金額。

“購買價格百分比”：就每項購買資產而言，百分比為(I)買方於購買日期就有關購買資產向賣方實際提供資金的購買價格(已根據第3.12節的額外資金金額、根據第3.11節的未來資金金額和根據第3.10(A)節的部分回購進行調整)除以(Ii)購買日期的市場價值，該市值隨後根據第3.10(B)節或追加保證金通知就該等購買資產的任何墊款、償還或減值的最近日期進行調整。

“外購資產”：(A)在任何交易中，賣方出售給買方的每一項資產，以及(B)在一般交易中，賣方出售給買方的所有資產，在每一種情況下，在與此類資產或資產有關的範圍內，包括賣方對以下各項的所有權利、所有權和權益：(I)抵押貸款文件、(Ii)維修權、(Iii)維修權、(Iv)抵押擔保和保險(由政府當局或其他方面簽發)及其索賠、付款和收益，(V)保險單，保險證書及其下的索賠、付款和收益，(6)此類資產的本金餘額，而不僅僅是預付款，(7)不時存入瀑布賬户的金額連同瀑布賬户本身，(8)收款、代管、準備金、抵押品或鎖箱賬户以及不時存入其中的所有金額和財產，但以賣方或持有人在其中的權益為限，(9)收入，(X)賣方在標的債務人就所購資產訂立的任何衍生合同中的擔保權益，(Xi)賣方在任何信用證、擔保、保證、賠償或其他信用支持或增強項下的權利，(Xii)與此類資產有關的利率保護協議，(Xiii)在《質押和擔保協議》中定義的所有“質押抵押品”，以及(Xiv)任何種類的支持義務；但是，(A)購買的資產不應包括賣方的任何義務或任何保留的權益，和(B)為了第11.01節規定的賣方向買方授予擔保權益的目的，連同第11條的其他規定，購買的資產應包括以下所有內容：一般無形資產、賬户、動產紙、存款賬户、證券賬户、票據、證券、金融資產, 與前述第(I)至(Xiv)款所述任何項目有關或構成上述任何項目的無證書證券、擔保權利和投資財產(如《統一商法典》中定義的此類術語)以及替換、替代、轉換、分配或收益。

“差餉選舉公告轉換”：在“提前選擇加入選舉”的定義中定義。第12.01(A)節。

“匯率折算生效日期”：第12.01(A)節定義。

“評級機構”：惠譽、穆迪和標普中的每一家，或者如果上述任何一家不再發布評級，另一家買家可以接受的國家認可的評級機構。

“參考時間”：關於當時基準利率的任何確定和設定，(1)如果基準利率是倫敦銀行同業拆借利率，則上午11：00。(倫敦時間)於該決定日期前兩個倫敦營業日(根據“營業日”定義，B)及/或(或)該定義(C)條款(視何者適用而定)的兩個倫敦營業日，(A)若該基準為SOFR平均值或期限SOFR(就其任何設定而言)，則在該日期前兩(2)個美國政府證券營業日及(2b)若該基準不是LIBOR、SOFR平均值或期限SOFR，則買方根據符合基準替換的基準而釐定的時間會有所改變。

“登記冊”：在第18.08(E)節中定義。

“房地產投資信託基金”：指符合守則第856(B)節、第856(C)節和第857(A)節規定的條件和限制，並符合守則第856(A)節所界定的房地產投資信託基金資格的人。

“釋放”：指在任何財產或抵押財產的全部或任何部分上、有關、下或內的任何產生、處理、使用、儲存、運輸、製造、提煉、搬運、生產、移走、補救、處置、存在或遷移與環境有關的材料。

“相關政府機構”：美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行的理事會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“補救工作”：任何調查、檢查、現場監測、遏制、清理、移除、反應、糾正行動、緩解、恢復或其他任何種類或性質的補救工作，其原因是或與當前或未來存在、懷疑存在、釋放或威脅釋放在空氣、土壤、地下水、地表水或土壤蒸氣中或附近的空氣、土壤、地下水、地表水或土壤蒸氣在、在、關於、在或在任何財產或抵押財產的所有或任何部分的任何環境問題上，包括遵守任何適用的環境法或任何政府當局關於任何環境法的指令的任何行動。

“REMIC”：REMIC，該術語在REMIC條款中使用。

“REMIC規定”：守則第860A至860G節。

“房地產營運公司”：指計劃資產管理條例2510.3-101(E)條所指的房地產營運公司。

“匯款日期”：每個月的第十九(19)個日曆日(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日，或如果該日為下一個月，則為下一個營業日)，或由買賣雙方共同商定的其他日期。

“違反陳述”：指賣方、質押人或擔保人在任何回購文件(包括附表1，MTM陳述除外)或根據任何回購文件交付的任何證書、通知、報告或其他文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明、陳述或非誓言，經證明在任何重大方面是不正確、虛假或誤導性的，而該人對此並不知情或不知情；但任何經批准的陳述或保證均不構成違反陳述。

“陳述例外”：對於每一項購買的資產，由賣方準備並在購買日期之前交付買方的書面清單，合理詳細地指明本協議(包括附表1)中規定的對資產或購買的資產不滿意的陳述和保證(或其部分)。

“回購日期”：對於任何購買的資產，根據第3.05節，(B)任何提前回購日期，(C)賣方回購賣方在相關確認書中指定並經買方同意的購買資產的營業日，以及(D)該購買資產的到期日之前兩(2)個工作日(根據相關抵押貸款文件)，該日期可根據第3.05節予以延長，但不影響該到期日的任何延長，無論是否通過修改，根據抵押貸款文件的條款(如相關購買日存在的此類抵押貸款文件)，未經買方自行決定以書面形式批准的放棄、容忍或其他(未經賣方同意而由基礎債務人選擇的延期除外)；但僅就第(D)款而言，關於該回購日期和購買資產的結算日期可以在第3.06節規定的兩(2)個工作日之後發生。

“回購文件”：統稱為本協議、託管協議、收費函件、受控帳户協議、所有利率保障協議、質押及擔保協議、所有確認、所有UCC融資聲明、根據任何其他回購文件提交的修訂及繼續聲明，以及賣方、質押人及/或擔保人就前述回購文件及任何交易而簽署及交付的所有其他文件、證書、協議或文書。

“回購義務”：指賣方在回購日支付回購價款的所有義務，以及賣方根據回購文件產生或與回購文件相關的所有其他義務和責任(為免生疑問，包括所有現有或以後產生的利率保障協議，以及在破產程序啟動後由賣方、質押人或擔保人指定該賣方、質押人或擔保人為債務人的所有利息和費用，不得重複，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠(無論是到期的還是應計的)。

“回購價格”：對於截至任何日期的任何購買資產，金額等於(A)截至該日期的未償還購買價格，(B)截至該日期該購買資產的應計和未付價差，(C)賣方根據本協議或任何回購文件在該日期應支付給買方的所有其他款項，以及(D)任何應計和未支付的費用和開支及賠償金額、滯納金、違約利息、破損費以及賣方、質押人或擔保人根據本協議、任何回購文件或其他方式欠買方或其任何關聯公司的任何其他金額。

“法律規定”：就任何人或該人的財產或資產而言，在任何日期，以下所有規定均適用於該日期：任何政府當局(包括但不限於環境法、ERISA、反腐敗法、反洗錢法、制裁、聯邦儲備系統理事會條例，以及與高利貸、許可、貸款真實性、公平信用帳單、公平信用報告有關的法律、規則和條例)的所有規範性文件和現有及未來的法律、法規、規則、條例、許可證、證書、命令和許可證以及其解釋。任何對此人或此人的財產或資產具有適當管轄權的法院、仲裁員或其他政府當局的判決、法令、禁令、令狀、裁決或命令。

“負責人”：就任何人而言，指該人的行政總裁、財務總監、首席會計官、司庫或首席營運官，或在該人的管治文件中指定為獲授權簽署人的其他人員。

“留存權益”：(A)對於任何購買的資產，(I)賣方在該文件下的所有責任、義務和責任，包括付款和賠償義務，(Ii)代理人、受託人、服務商、管理人或其他人根據證明該購買的資產的文件承擔的所有義務，以及(Iii)如果與該購買的資產有關的債務的任何部分由另一貸款人所有或由賣方保留，則該文件下的權益、權利和義務與該部分有關，以及(B)對於賣方沒有出資承諾的任何購買的資產，提供額外資金、捐款、付款或信貸的所有義務。

“標準普爾”：標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門。

“制裁”或“制裁”：(A)美利堅合眾國，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施、管理或執行的任何和所有經濟或金融制裁、貿易禁運和反恐法律；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟；(D)聯合王國，或(E)對任何反洗錢實體具有管轄權的任何其他政府當局。

“受制裁目標”：作為任何制裁目標的任何個人、團體、部門、領土或國家，包括但不限於根據任何其他受制裁目標直接或間接擁有或控制此類實體而被視為任何制裁目標的任何法律實體。

“賣方”：本協議序言中所列的賣方。

“賣方保證金百分比”：對於截至任何日期的任何購買資產，通過將一(1)除以該購買資產在該日期的適用百分比而獲得的商數的百分比等值。

“高級員工”：Stephen Plavin、Thomas C.Ruffing、Douglas Armer或任何其他在Blackstone Group L.P.負責發起、收購和/或管理任何已購買資產的員工，其頭銜相當於或高於“負責人”的頭銜。

“高級利息”：(A)執行中的多户或商業房地產貸款中的優先或同等權益，或(B)執行中的多户或商業房地產貸款中“A/B結構”中的“A票據”。

“高級利息票據”：(A)高級權益的籤立承付票、參與或其他證書或其他有形證據；(B)如果高級權益是高級參與權益，則相關的原始按揭票據；及(C)如果高級權益是高級參與權益，則相關的原始參與協議(或其經核證的副本)。

“服務商”：Midland Loan Services，Inc.，PNC銀行的一個部門，全國協會，或根據第17.01節指定的任何其他服務商。

“服務商通知”：賣方以附件C-1的形式發送給服務商，並由服務商會簽退還的通知，指示將所有收入直接匯入瀑布賬户。

“維修協議”：買方(如果適用)、賣方和服務商就購買的資產進行維修而簽訂的、買方可接受的協議。

“維修檔案”：對於任何購買的資產，由賣方或服務機構保留和維護的檔案，包括與該等購買的資產有關的所有抵押貸款文件和其他文件及協議的正本或副本，在適用的範圍內，包括所有維修協議、文件、文件、記錄、數據庫、計算機磁帶、保險單和證書、評估、其他結賬文件、付款歷史和其他與該等購買的資產的維修有關或證明的記錄，該檔案應由賣方和/或買方的服務機構持有。

“維修權”：賣方、質押人、擔保人或賣方、質押人或擔保人的任何關聯方對下列任何或所有事項的所有權利、所有權和利益：(A)服務、收取和作出關於所購資產的所有決定的權利；(B)賣方或任何其他人為所購資產提供服務所收到的金額；(C)與所購資產有關的滯納金、罰款或類似付款；(D)創建或證明與所購資產服務有關的任何此類權利的協議和文件；(E)就所購資產託管、儲備及類似數額的權利；(F)就所購資產指定、指定和保留任何其他服務人員、分服務人員、特別服務人員、代理人、保管人、受託人和清算人的權利；(G)與所購資產有關的賬户及其他付款權利。

“SOFR”：如果年利率等於任何一天，則為SOFR管理人在下午2：30左右在SOFR管理人的網站上管理的該日的擔保隔夜融資利率。在接下來的下一個美國政府證券營業日..

“SOFR調整”：年利率0.11448%。

“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR平均值”：對於任何定價期，由買方確定為基於SOFR的定價率確定日期的三十(30)天滾動歷日內SOFR的複合平均值的年利率(“30天SOFR平均值”)，該費率由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈；但是，(I)如果(I)截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基於SOFR的定價費率確定日期，這樣的30天SOFR平均值沒有在SOFR管理員的網站上發佈，也沒有發生關於SOFR平均值的基準更換日期，則SOFR平均值將是SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的30天SOFR平均數，該30天SOFR平均數在SOFR管理人網站上公佈，只要在該基於SOFR的定價利率確定日期之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，並且(Ii)如果按照上述規定(包括根據本但書第(I)款)確定的SOFR平均數的計算導致SOFR平均率低於下限，對於本協議和其他回購文件的所有目的，SOFR平均值應被視為下限。買方對SOFR平均數的每一次計算都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

“基於SOFR的定價率確定日期”：(A)如果是任何已購買資產的第一個定價期，則為該已購買資產的相關購買日期之前的兩(2)個美國政府證券營業日；(B)在隨後的每個定價期中，為該定價期開始的匯款日期或由買方確定並傳達給賣方的任何其他日期之前的兩(2)個美國政府證券營業日。未能溝通不應影響買方在任何日期重新設定價格的決定。

“基於SOFR的事務”：不是基於LIBOR的事務的任何事務。

“償付能力”：就任何人而言，在任何時候，其狀況符合下列所有條件：(A)該人的資產和財產的公允價值大於該人根據《破產法》第101(32)條確定的價值和評估的負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的金額；(B)在對該人進行有秩序清盤時，該人的資產及財產的現時公平可出售價值，不少於支付該人在其債項變為絕對及到期時相當可能須承擔的債務所需的款額；。(C)該人有能力將其資產及財產變現，並在其債項及其他負債(包括有爭議、或有及未清償的負債)到期時償付該等債項及負債；。(D)該人不打算亦不相信會在該等債項及負債到期時招致超出其償付能力的債項或負債，。及(E)該人並沒有從事任何業務或交易，亦不會即將從事該業務或交易，而該人的資產及財產對該業務或交易而言會構成不合理的小額資本。

“特殊目的實體”：指自成立之日起(除非本協定另有説明)並在本協定之日及之後的任何時間一直遵守並應始終遵守第九條規定的公司、有限合夥企業或有限責任公司。

“穩定期”：從資金到期日開始的兩(2)年期。

“附屬公司”：指任何人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體(以前、現在或以後成立)，其中至少有大多數證券或其他所有權權益根據其條款具有普通投票權選舉董事會多數成員或執行該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體類似職能的其他人(不考慮發生任何意外情況)，當時直接或間接由該人或其一家或多家子公司或由該人和其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制，並應包括根據公認會計原則將其賬户與該人的賬户一起的所有個人。

“税收分配額”：該數額等於：(A)(A)守則第857(B)(2)條所指的“房地產投資信託應納税所得額”的90%和(B)守則第857(B)(4)(B)條所指的“喪失抵押品贖回權財產的淨收入”超出部分的90%減去(Ii)根據守則第857(B)(4)(A)條對此類收入徵收的税款的90%之和。“如《守則》第857(E)條所確定的，在每一種情況下，都是根據擔保人在現金清掃尾部期間為美國聯邦所得税目的確認的購買資產的金額計算的，該金額由賣方在書面通知中向買方證明，並使買方合理滿意；減去(B)先前根據第5.02節最後一句在現金清掃尾部期間向賣方作出的任何分配。為免生疑問，税務分派金額的計算將不會考慮擔保人根據守則第565條宣佈同意股息的能力。

“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限SOFR”：根據SOFR由相關政府機構選定或推薦的相應期限的前瞻性期限利率。就基於SOFR的交易的任何計算而言，與相關定價期相當的期限的SOFR參考利率是指在定價期第一天前兩(2)個美國政府證券營業日(該日，就本定義而言，稱為“定期SOFR確定日”)，該利率由術語SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；此外，如果按上述規定確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應被視為下限。

“術語SOFR管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任者)。

“期限SOFR參考利率”：基於SOFR的前瞻性期限利率。

“試用期”：指從每個日曆季度的第一天起至該日曆季度的最後一天為止的一段時間。

“交易”：對於任何資產，根據回購文件將該資產從賣方出售和轉讓給買方，而不是將代表該資產的購買價或任何額外購買價的資金從買方轉移給賣方。

“交易請求”：在第3.01(A)節中定義。

“轉讓人”：根據購買協議出售資產的人。

“類型”：就抵押財產而言，該抵押財產的分類如下：多户、零售、寫字樓、工業、酒店、學生住房、醫療辦公產品、自助儲物或養老院。

“UCC”：在紐約州有效的統一商法典；如果由於法律的要求，任何購買資產上的擔保權益的完備性、完備性或不完備性或優先權受紐約以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”應指為本協議有關完善或優先權的規定而在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“相關債務人”：視情況而定，個別或集體地指抵押人或夾層借款人和購入資產下的其他一名或多名債務人，包括(A)尚未簽署相關抵押單但擁有相關抵押財產權益的任何人，該權益已為擔保該購入資產而擔保，以及(B)已根據抵押貸款文件承擔或擔保該抵押人與購入資產有關的義務的任何其他人。

“承銷問題”：對於賣方打算請求交易、額外融資交易或未來融資交易的任何購買資產，是指賣方所知的所有重大信息，根據合理的查詢和在相關情況下的合理謹慎和盡職調查，將被視為重大“負面”因素(單獨或與其他信息合計)，或貸款文件或結算交付中的重大缺陷(例如，沒有任何重大抵押貸款文件)，以供信譽良好的國家認可機構抵押貸款買方決定是否發起或收購所購買的資產。

▪“承銷方案”：對於一項或多項資產，概述擬議交易或墊款的摘要備忘錄(如適用)，包括潛在利益和所有重大承銷風險、所有承銷問題以及理性買家會認為重要的擬議交易或墊款的所有其他特徵(如適用)。此外，在適用和可用的範圍內，承保包應包括以下所有內容：

·根據託管協議第2.01節規定須交付託管人的所有抵押貸款文件，(B)評估，(C)當前入住率報告、租户堆疊和租金名冊，(D)至少兩(2)年的財產財務報表，(E)相關債務人的當前財務報表，(F)抵押資產檔案，(G)第三方報告和商定的程序、信件和報告(無論是草稿還是最終表格)、現場檢查報告、市場研究和其他由賣方或代表賣方編寫或交付給賣方的盡職調查材料，(H)應收賬款和應付賬款的賬齡，(I)購買協議副本一份，連同

附註説明購買協議是否可轉讓，(J)在發起購買資產時收到或獲得的與購買資產有關的任何和所有協議、文件、報告或其他信息(包括但不限於所有相關抵押貸款文件)，(K)由賣方、質押人或擔保人編制或籤立的與購買資產有關的任何其他重要文件或報告，(L)如果相關資產是由賣方從第三方收購的，則為完成購買協議下的收購交易而收到的所有文件、文書和協議，和(M)買方可能合理要求的進一步文件或信息。

“升級選項”：在第3.13節中定義。

“美國買方”：“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何買方。美元倫敦銀行同業拆借利率：期限為一個月的美元倫敦銀行間同業拆借利率。

“美元LIBOR過渡日期”：指(A)美元LIBOR已(I)永久或無限期停止由美元LIBOR管理人提供的日期，前提是在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供美元LIBOR的繼任者，或(Ii)美元LIBOR管理人的監管主管根據公開聲明或信息發佈宣佈不再具有代表性的日期，(B)提前選擇生效日期和(C)買方和賣方共同同意的其他日期。

“美國政府證券營業日”指的是：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會或其任何後續組織建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子以外的任何日子。

“美國買方”：本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何買方。

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

“美國納税證明”：在第12.06(E)節中定義。

“VCOC”：“計劃資產條例”2510.3-101(D)節所指的“風險投資運營公司”。

“瀑布賬户”：以賣方名義在瀑布賬户銀行設立的獨立無息賬户，質押給買方，並受控制賬户協議的約束。

“瀑布賬户銀行”：PNC銀行、全國協會或經買方批准的任何其他銀行。

“濕抵押資產”：賣方已根據本合同第3.01(G)節提交交易請求，並且在相關購買日期之前尚未向託管人交付完整的抵押資產文件的合格資產。

“全部貸款”：以抵押財產的抵押擔保的履約第一優先貸款。

·解釋規則。標題僅為方便起見，不影響解釋。除非上下文另有要求，否則適用本第2.02節的以下規則。單數包括複數，反之亦然。性別包括所有性別。當一個詞或短語被定義時，它的其他語法形式也有相應的含義。除非另有説明，對條款、節、款、條款、附件、附表、附錄、附件、附件或附件的引用是指本協議的條款、節、款或條款，或本協議的附件、附表、附錄、附件或附件，所有這些內容在此通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分。對本協議或其他協議或文件的一方的提及包括回購文件允許的該方的繼任者、替代者或受讓人。凡提及協議或文件，即指經修訂、重述、修改、更新、補充或取代的協議或文件，但任何回購文件禁止的範圍除外。對立法或立法規定的提及包括對其的修改、編纂、取代、修訂或重新制定、取代它的立法規定以及在其下發布的規則、條例或法定文書。對文字的提及包括傳真或電子傳輸以及以有形和永久可見的形式複製文字的任何手段。對行為的提及包括不作為、陳述或承諾，無論是否以書面形式。違約或違約事件已經發生，並且一直持續到買方以書面形式予以糾正或放棄為止。本協議的“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款, 除非上下文明確要求或語言另有規定。“包括”一詞不是限制性的，意思是“包括而不受限制”。“任何”一詞不是限制性的，意思是“任何和所有”，除非上下文明確要求或語言另有規定。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”，“至”及“至”各指“至但不包括”，而“至”則指“至幷包括”。“將”和“將”具有相同的含義和效果。提到沒有進一步限定的一天或幾天，指的是日曆日。任何時間都是指紐約時間。本協議可以使用幾種不同的限制、測試或測量來規範相同或相似的事項。所有此類限制、測試和測量都是累積性的，應根據各自的條款執行。除文意另有明確要求外，所有本文中未明確定義的會計術語均應按照公認會計原則解釋，本協議要求的所有會計決定、財務計算和財務報表均應按照公認會計準則作出，不得重複金額，並應與所有子公司合併。UCC第8條和第9條中使用的所有術語，以及本文中使用但沒有特別定義的所有術語，在本文中均按此類第8條和第9條中的定義使用。所指的“財政年度”和“財政季度”是指其中所指的適用人員的財政期間。凡提及協議，不論是否以書面形式，均包括擔保權益、擔保、協議或具有法律效力的安排。對文件的提及包括書面協議(如所定義的)或證書、通知, 文書或文件，或以計算機磁盤形式記錄的任何信息。當任何人被要求根據回購文件向買方提供任何文件時，除非買方另有要求，否則相關文件應以書面或打印形式提供。應買方要求，文件應以計算機盤形式提供，或以印刷和計算機盤形式提供。回購文件是雙方談判的結果，經過買方律師和賣方律師的審查，是雙方的產物。任何解釋規則不得以某一締約方提議或參與編制回購文件或回購文件本身的任何特定條款為理由而對該締約方不利。除非另有明文規定，買方可以單獨和絕對地給予或拒絕批准和同意，或有條件地給予批准和同意，並可以形成意見和作出決定。

酌情決定權在所有情況下均須遵守誠實信用和公平交易的默示契約。本回購文件或任何其他回購文件中提及買方的自由裁量權，除非本文件或文件中另有明確規定，否則應指買方的唯一和絕對的自由裁量權，行使該自由裁量權應是最終和決定性的。此外，只要買方擁有決定、意見或請求的決定或權利，行使給予其的同意、不同意、接受、同意、授予豁免、採取行動或不採取行動或批准或不批准(或任何類似的語言或條款)的任何權利，或任何安排或條款令買方滿意、可接受或經買方批准(或任何類似的語言或條款)，買方就此作出的決定，除非另有明文規定，應由買方單獨和絕對酌情決定，且該決定應為最終和決定性的決定，除非本協議另有明確規定。

1.01Rates節。以美元或本協議允許的任何其他貨幣(如有)計價的交易的差價可以參考一個基準利率來確定，該基準利率是或未來可能成為監管改革或停止的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些基準利率使用替代參考利率，因此，這些基準利率可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停止，或者其計算基礎可能會改變。買方對以下方面不承擔任何責任或承擔任何責任：(I)倫敦銀行間同業拆借利率、任何基準中的利率、其定義中的任何成分定義或其定義中引用的利率或其任何替代、後續或替代利率(包括任何當時的基準或任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，包括任何該等替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的構成或特徵，該等基準或任何其他基準在終止或不可用前，將與該基準或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(Ii)符合任何基準替換的任何基準的效果、實施或組成。買方及其附屬公司或其他相關實體可能參與影響基準計算的交易，任何替代方案, 繼任者或替換率(包括任何基準替換率)或對其進行的任何相關調整，此類交易可能對賣方不利。買方可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中引用的費率，在每種情況下，買方均不對賣方或任何其他個人或實體就任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的錯誤或計算而承擔責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

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這些交易

·程序

·在資金期內，賣方可在不少於三(3)個工作日前向買方發出書面通知，要求買方訂立一項建議的

通過向買方發送基本上以附件A(該通知可通過電子郵件發出)形式的書面通知(該請求為“交易請求”)，該交易請求應：(I)合理詳細地描述交易和每項建議資產及其任何相關抵押財產和其他擔保，(Ii)為每項建議資產發送完整的包銷包裹，及(Iii)列出關於每項建議資產的陳述例外情況(如有)。賣方應及時向買方交付買方要求的任何補充材料。買方應對承保包和買方認為適當的每項資產進行審查。買方應決定是否願意購買任何或全部擬議資產，如果願意，條款和條件是什麼。在進行該等審核及釐定時，買方亦可考慮收購建議購買資產對特定資產類別集中度的預計影響。經明確同意及確認，買方根據所有此等陳述及保證以及適用承保包所載資料的完整性及準確性訂立交易，而相關承保包內的任何不完整或不準確之處，只有在賣方於相關購買日期前以書面向買方披露，且買方選擇向賣方購買相關所購資產，而不論該等不完整或不準確之處，買方方可接受。如果發生違反陳述的情況，賣方應根據第3.06節和本協議中規定的所有其他要求回購相關資產。

·買方應通知賣方買方收到完整的承保包和補充材料的日期。買方應努力在該日期後十(10)個工作日內向賣方傳達一份初步的非約束性決定，説明其是否願意購買任何或所有此類資產，如果願意，條款和條件是什麼，如果初步決定是有利的，買方希望在什麼日期之前將其決定的最終非約束性指示傳達給賣方。如果買方在該日期前仍未將其最終不具約束力的指示通知賣方，買方應自動視為已決定不購買任何此類資產，而無需採取進一步行動。

·如果買方向賣方傳達了其願意購買任何或全部此類資產的最終非約束性決定，賣方應向買方提交一份已執行的此類交易的初步確認，説明每項此類資產及其建議的購買日期、市場價值、適用百分比、購買價格百分比、購買價格、最高購買價格以及買方可能要求的其他條款和條件。如果買方要求更改初步確認，賣方應做出此類更改並重新執行初步確認。如果買方決定按初步確認書中所述的條款進行交易，買方應立即簽署並將初步確認書退還賣方，該初步確認書應立即生效，作為交易的確認書。買方批准按買方可能要求的條款和條件購買資產，應僅通過簽署和交付相關確認書來證明。為免生疑問，買方不受上述任何不具約束力的初步或最終裁決的約束，除非買方已滿足或放棄第6條所述的所有適用條件。

·每份確認書與本協定一起，應為其所涵蓋的交易條款的確鑿證據，並應儘可能解釋為累積性。如果確認書中的條款與本協議中關於特定交易的條款不一致，應以確認書為準。當資產的未償還收購價、最高收購價、收購價百分比或交易的任何其他條款(定價率和適用百分比除外)因任何原因(包括但不限於任何額外資金金額的轉移)而根據本協議進行修訂或調整時，未來資金

交易、根據第3.10(B)條降低最高購買價格或其他本金申請，或支付本合同項下的保證金赤字，應由賣方準備並由雙方簽署反映該修訂或調整的經修訂和重述的確認書。

·買方已經或沒有對任何資產或採購資產進行或未能進行任何部分或全部審查或任何其他盡職調查審查的事實，不應影響買方根據回購文件或其他方式可能享有的任何權利，包括在任何時候確定該資產或採購資產不是合格資產的權利。

·在下列情況下，不得進行任何交易：(I)任何保證金赤字、違約、違約事件或重大不利影響因該交易而存在或將存在，(Ii)受該交易影響的所購資產的回購日期將晚於到期日，(Iii)所建議的所購資產在購買日不符合資格資產，(Iv)將超過最大集中限制，(V)在該交易生效後，受當時未完成交易影響的所有所購資產的總回購價格將超過最高金額，(Vi)除有關額外融資交易外，已發生融資到期日，(Vii)就所有交易而言，包括額外融資交易，穩定期已結束，或(Viii)所有按揭貸款文件並未按照本協議及託管協議的適用條文交付託管人。

即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何基於倫敦銀行間同業拆借利率的交易均不得在修訂生效日期當日或之後進行，除非買方自行決定另行同意。

·除第3.01節的前述條款外，僅就任何濕抵押資產而言，賣方應在所要求的購買日期前一(1)個工作日的中午(紐約市時間)之前，將相關交易請求確認的副本交付給受讓人，由受讓人代表買方託管，等待交易最終敲定。

·儘管本第3.01節的任何前述規定或託管協議中規定的任何相反規定，僅適用於任何濕抵押資產：

·到中午12點。(紐約時間)在購買日，賣方或受保人應通過電子郵件將簽署的.pdf抵押貸款文件副本交付給託管人，賣方應向買方交付適當的書面第三方電匯指示；

·不晚於下午12點。(紐約市時間)在購買日期，(A)受保人應通過電子郵件向賣方、買方和託管人交付已簽署的.pdf《受託協議》副本，以及(B)如果買方先前已根據託管協議第3.01(B)節收到信託收據，確定本協議中的所有其他適用條件(包括但不限於本協議第6.02節中規定的條件)已得到滿足，並且已同意購買相關的濕抵押資產，買方應(I)簽署並通過電子郵件將相關確認書的.pdf複印件交付給賣方和受保人，以及(Ii)根據賣方先前交付給買方的電匯指示，電匯金額為相關濕抵押資產的購買價；和

·在任何濕抵押資產的適用購買日期後三(3)個工作日內，賣方應根據並按照託管協議的條款，向託管人交付或安排(A)向託管人交付關於該濕抵押資產的完整原始抵押資產檔案，以及(B)向買方交付關於買方購買的相關濕抵押資產的完整原始承保包；但如果賣方不能在三(3)個工作日內向託管人交付或安排交付其條款要求記錄的任何基本抵押資產文件，則賣方應在適用購買日期的三(3)個工作日內向託管人交付其副本(經賣方認證為提交記錄的原件的真實和完整副本)和(Y)在適用購買日期的九十(90)天內，(B)抵押資產檔案中除基本抵押資產文件以外的任何文件，由於賣方無法控制的不可避免的延遲，賣方應在適用的購買日期後三十(30)天內將該文件的正本或經賣方證明為原件的複印件交付託管人。為免生疑問，(A)在所有情況下，賣方應在適用購買日期的三(3)個營業日內向買方交付原始抵押單，或如果是由參與權益組成的高級權益，則應將參與證書正本交付買方，以及(B)買方可以，但沒有義務, 同意在買方認為合適的較晚日期交付抵押資產檔案的任何部分，由買方自行決定。

·轉讓購買的資產；維修權。在每項購買資產的購買日期，並在滿足第6條規定的所有適用條件的前提下，(A)此類購買資產的所有權和所有權應在購買價格同時轉移到附件1所列賣方賬户的情況下轉讓並歸屬買方或其指定人(如果附件1中未指明，則在相關確認書中或賣方指示的情況下)，以及(B)賣方特此向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓賣方的所有權利。該等已購買資產的所有權和權益(任何保留權益除外)，以及所有相關維修權。在本協議的約束下，在資金期內，賣方可以向買方出售、回購和轉售符合條件的資產給買方，但不得用其他符合條件的資產替代購買的資產。買方有權指定所購買資產的每一家服務機構；本協議項下的維修權和其他服務條款不得與本協議項下的購買資產分開或分開；本協議的該等維修權和其他服務條款構成(A)破產法第101(47)(A)(I)條所指的本協議項下的“相關條款”和/或(B)與回購文件相關的擔保協議或其他安排或其他信用增強。如果任何額外的有限責任公司是由賣方分部組成的(並且在不損害本合同第8.01和9.01節的情況下)，賣方應促使每個該分部有限責任公司在提供服務的基礎上向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓所有該等分部有限責任公司對所購買的每項資產的權利、所有權和權益，並且無需額外的代價, 連同所有相關服務權，其方式及程度與賣方於每個相關購買日期出售、轉讓、轉易及轉讓賣方對每項所購資產及其權益的所有權利、所有權及權益，以及所有相關服務權的方式及程度相同。

·最高金額。截至任何確定日期，所有已購買資產的未償還購買價格總額不得超過最高金額。如果所購資產截至任何確定日期的未償還購買價格總額超過最高金額，賣方應立即向買方支付必要的金額

將未付總價降至等於或低於最高金額的數額。

·提前回購日期；強制回購。賣方可以在回購日(“提前回購日”)之前的任何一個營業日終止任何關於任何或全部購買資產的交易並回購此類購買資產；但條件是：(A)關於回購(I)關於根據第3.01節違反陳述或擔保或根據第4.01(B)節支付保證金赤字，賣方向買方提供提前回購日期的事先書面通知；(Ii)關於賣方在收到買方根據第12.01節發出的書面通知後、在發生第12.02節規定的任何事件後從買方回購所有購買資產的情況，或與相關標的債務人全額償還抵押貸款有關的情況，在每種情況下，賣方在相關的提前回購日期之前向買方提供一(1)個工作日的通知，和(Iii)對於賣方進行的任何其他提前回購，賣方必須在建議的提前回購日期前至少三(3)個工作日通知買方，在每種情況下，必須確定要回購的購買資產及其回購價格，(B)沒有發生保證金赤字、違約或違約事件(或由於此類回購而繼續存在)，(C)如果提前回購日期不是匯款日期，賣方向買方支付根據第12.03條到期的任何款項，並支付根據相關利率保護協議應支付給任何關聯對衝交易對手的所有款項，以及(D)除因本金支付或保證金不足付款、陳述違約或違約或與第12.01條或第12.02條相關而導致的提前回購外，賣方向買方支付根據第3.07條到期的任何退出費用, 此後，賣方應遵守第3.06節的規定。

除買方在任何回購文件下享有的其他權利和補救措施外，賣方應按照第3.06節規定的程序，立即(A)回購買方確定的不再符合資格資產的任何購買資產，以及(B)將超過最大集中限制的任何購買資產的未償還購買價格降低必要的金額，以使該購買資產的未償還購買價格等於或低於最高集中限制。

·延長回購日期。在到期日之前，如果賣方在當時的回購日期前30天內向買方提出請求，賣方可以選擇將相關購買資產的回購日期再延長一段時間，不超過(X)364天和(Y)根據回購日期定義(B)、(C)或(D)條款(包括其但書)的較早者，只要在該請求的日期，(I)並無違約或違約事件發生及持續，(Ii)保證金赤字不會出現，及(Iii)買方已收到賣方就相關購入資產支付的年度融資費用。為免生疑問，在任何情況下，任何已購買資產的回購日期不得超過該等已購買資產到期日前兩(2)個營業日。

·回購。在每項購買資產的回購日期，賣方應將回購日該購買資產的回購價格轉讓給買方，並支付相關利率保護協議項下應付給任何關聯對衝交易對手的所有金額，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，買方應將該購買資產轉讓給賣方，因此與該購買資產有關的交易將終止；然而，如因“回購日期”定義(D)條款的原因，任何回購日期發生在該等已購買資產的到期日(根據相關按揭貸款文件)之前的第二個營業日，則支付回購價款及該等金額可

直至該回購日期後的第二個營業日。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，買方應被視為已同時解除其對該等所購資產的擔保權益，應授權託管人向賣方發放該等所購資產的抵押貸款文件，且只要針對賣方提交的任何UCC融資聲明明確指出該等所購資產，買方應提交其修正案或終止，以證明該等所購資產已解除買方對該資產的擔保權益。任何此類轉讓或解除對買方沒有追索權，買方也不作任何陳述或擔保，但買方應向賣方表示，就賣方在相關採購日期向買方轉讓和轉讓的良好所有權而言，買方是該等所購資產的唯一所有人，不受買方行為或不作為所造成的任何其他利益或留置權的影響。儘管第3.04節規定了通知期限，但在任何情況下，買方均不需要在(X)買方和託管人收到該等回購請求的書面通知之日後的第三個營業日和(Y)相關回購日之後的一個營業日之前，退還與賣方回購的所有已購資產有關的抵押資產檔案。買方或瀑布賬户銀行在支付回購價格後收到的有關該等已購買資產的任何收入應在合理範圍內儘快匯給賣方。儘管如此，, 賣方應在不遲於到期日通過向買方支付未償還的回購價格和所有其他未償還的回購義務來回購所有已購買的資產。儘管任何回購文件的其他地方包含任何相反的規定，但在存在未滿足的保證金赤字、未治癒的貨幣或實質性非貨幣違約或違約事件(每一項由買方自行決定)期間的任何時間，賣方僅被允許在與標的債務人就該購買資產到期的所有金額全額償還的情況下回購該購買資產，如果賣方應直接向買方支付相當於(Y)與相關償付相關支付的淨收益的100%(100%)和(Z)賣方因出售該等購買資產而收到的淨收益的100%(100%)的金額中的較大者。買方應根據第5條的規定，將超出相關購買資產當時回購價格的所有該等淨收益部分用於扣除本協議項下應支付給買方的任何其他金額。

·支付差價和費用。

·儘管買方和賣方有意將本合同項下的每筆交易構成向買方出售所購資產，賣方仍應在每個匯款日向買方支付每項所購資產差價的累計值。買方應在每個匯款日期前的第二(2)個營業日或之前通知賣方差價以及回購文件項下的任何費用和其他金額；但買方未能交付該通知不影響賣方支付該等金額的義務。如果差價包括任何估計差價，買方應在匯款日期後重新計算差價，如有必要，對下一個匯款日期到期的差價金額進行調整。

·賣方和擔保人應在本協議規定的到期時向買方支付所有費用和其他金額，包括但不限於：

·關於每項所購資產的年度資金費用，應由賣方和擔保人支付，如費用函中所述；以及

·退場費，應根據費用函第2節規定的條款和規定到期並支付，並在此納入作為參考。

·賣方和買方均同意，在擔保人或擔保人的任何子公司是任何其他回購協議、貸款協議、倉庫融資、擔保或類似信貸融資(無論是現在生效的還是在本協議期限內任何時候生效的)下的賣方、借款人或義務人的範圍內，擔保由與合格資產類似的商業房地產抵押品支持，資金餘額可以增加或減少，並且有關於支付對賣方更具限制性的非使用費或任何其他類似費用的規定。如果借款人或債務人在本協議項下或在其他方面比本協議規定的條款更有利於相關貸款人或買方，則任何此類條款在必要的變通後應自動被視為本協議的一部分，並被併入本協議，賣方特此同意在本協議剩餘期限內始終遵守該等新的、更具限制性和/或更優惠的條款。賣方同意將本第3.07(C)節所述的任何協議或其他文件的執行情況及時通知買方。賣方還同意，應買方要求，以買方可接受的形式和實質，簽署並交付對本協議的任何相關修訂，但任何此類修訂的執行不應成為本第3.07(C)條生效的先決條件，而應僅為方便買賣雙方。

·支付、轉移和保管。

·除非本協議另有明確規定，賣方、質押人、擔保人或任何其他人根據回購文件要求支付或存入的所有金額應不遲於(I)為計算本協議下的差價，於下午3：00之前按照本回購文件的條款支付或存入。在到期日，及(Ii)為所有其他目的，下午5：00。在每種情況下，以即期可用美元計算的到期日，不得扣除、抵銷或反索賠，如果在該時間之前未收到，應視為在下一個營業日收到。當回購文件下的任何付款被聲明在營業日以外的某一天到期時，該付款應在下一個營業日支付，在這種情況下，該時間的延長應包括在該付款的計算中。賣方、擔保人和質押人應在法律允許的範圍內，就回購文件規定到期未支付的任何金額向買方支付利息，利息應按等於違約率的利率計算，直至買方全額收到所有此類金額。應支付給買方的款項，如無其他要求存入瀑布帳户，應按買方書面指示存入買方帳户。賣方無權對買方賬户或瀑布賬户發出通知或指示，也無權從買方賬户或瀑布賬户提款。

·在相關購買日期未交付買方或託管人但隨後由賣方收到或持有的任何抵押貸款文件，均由賣方或其代理人以信託形式持有，以便買方作為其所有人的利益。賣方或其代理人應保存該等按揭貸款文件的副本及未交付買方或託管人的按揭貸款文件的正本。賣方或其代理人持有按揭貸款文件的唯一目的是協助相關服務機構履行服務協議下的職責，而賣方或其代理人只以託管身份行使買方的意願。賣方或其代理人保留或持有的每份抵押貸款文件，應在賣方的賬簿和記錄上與賣方或其代理人的其他資產分開，並應在賣方或其代理人的賬簿和記錄上標明，以清償方式將相關購入資產出售給買方。賣方或其代理人只能按照買方的書面指示解除對抵押貸款文件的保管，除非這種解除是服務商為所購資產提供服務或與賣方回購任何所購資產有關的附帶要求，在每種情況下均符合託管協議的規定。

·回購絕對債務。賣方根據回購文件應支付的所有金額均應在沒有通知、要求、反索賠、抵銷、扣除或抗辯的情況下支付(對任何人和任何原因)，也不減少、暫停、推遲、減少或減少(對任何人和任何原因)，且回購義務不得解除、解除或以其他方式影響，除非本協議明確規定，原因如下：(A)由於下列原因，對回購義務的任何損害、破壞、取得、限制或阻止使用、幹擾使用、所有權缺陷、(B)與賣方或任何相關債務人有關的任何破產程序，或賣方的任何受託人或接管人或任何相關債務人在任何此類程序中就任何回購文件或按揭貸款文件採取的任何行動；(C)賣方根據任何回購文件或其他方式對買方提出或可能提出的任何索賠；(D)買方沒有履行或沒有遵守任何回購文件或與賣方達成的其他協議的任何失責或不遵守；(E)任何所購買資產的無效或無法強制執行，回購文件或按揭貸款文件，或(F)任何其他事件，不論是否與上述任何事項相似，亦不論賣方是否知悉或知悉上述任何事項。回購義務和所有其他融資回購義務應是賣方的全部追索權，而對擔保協議中規定的擔保人的追索權是有限的，雙方明確同意，賣方應就各自賣方在對方回購協議下的所有義務對對方融資買方承擔責任，包括但不限於, 相關的其他融資回購義務。本第3.09節在回購文件終止和全額支付回購義務後繼續有效。

·部分回購。

·在購買資產的適用回購日期之前的任何工作日，賣方有權不時將現金連同已簽署、經修訂的確認書轉給買方，目的是降低交易的未付購買價格，但不終止交易，且不釋放任何購買的資產；但(I)在匯款日期以外的日期發生的任何此類未償還購買價格的減少，應要求同時支付賣方根據本協議(包括但不限於第12.03節)和任何相關利率保護協議就該等購買資產到期和應付的任何其他金額，(Ii)向買方轉移現金的金額應不低於1,000,000美元，並且(Iii)賣方應向買方提供一(1)個工作日的事前通知，內容是關於在非匯款日期的任何日期發生的未清償採購價格減少超過5,000,000美元的情況。修改後的確認書在買方簽署並按照第3.01(C)條交付賣方之前不生效。

·賣方根據上述(A)款降低任何外購資產的購買價格，使得在實施該部分回購後，緊接該部分回購生效後的購買價格低於該外購資產最高購買價格的50%(50%)，則在該部分回購之日，額外資金能力應永久減少，其數額應等於(I)該外購資產最高購買價格的50%(50%)之間的差額(為免生疑問，首先將該金額減少相當於之前所有減幅的金額，如果有的話，根據本第3.10(B)節)和(Ii)根據本第3.10(B)節對購買價格實施此類減價後的購買價格，導致購買價格低於最高購買價格的50%(50%)(按本文規定的方式永久減價)；但買方可自行決定放棄對額外資金能力的任何此類永久性削減。

·未來的融資交易。買方同意進行任何未來融資交易，前提是必須滿足以下先決條件，即在緊接進行此類未來融資交易之前，以及在交易完成後：

·賣方應向買方發出每筆未來融資交易的書面通知，並在相關的未來融資日期之前提交一份由賣方負責官員簽署的確認書。每份確認書應確定相關的購買資產，應確定買方和賣方，並應由買方和賣方共同簽署；但如果買方無意中對未經賣方負責人簽署的已簽署的確認書採取行動，則買方不對賣方承擔責任。每份確認書與本協議一起，應是其所涵蓋的未來資金交易條款的確鑿證據，並應在可能的範圍內解釋為累積。如果確認書中的條款與本協議中關於特定未來融資交易的條款不一致，除此類確認書中規定的適用百分比和購買價格百分比外，應以本協議為準，除非在適用的確認書中另有明確聲明，其中所載的特定條款明確適用；但在任何情況下，未來融資金額不得導致所有交易的未償還購買價格總額超過最高金額或任何購買資產的購買價格超過最大集中限制。儘管如上所述，在第3.12節規定的與相關購買資產相關的任何額外融資能力可用的任何時間，不得為未來的融資金額提供資金。

·對於每筆擬議的未來融資交易，賣方應在建議的未來融資日期前不少於七(7)個工作日向買方提交一份未來融資請求包。買方有權對未來資金申請方案和/或相關的全部貸款和/或高級利息進行額外的盡職調查，具體由買方決定。在買方以其唯一和絕對的酌情權批准每項擬議的未來融資交易之前，買方應以其唯一和絕對的酌情權確定已經滿足第6.02節中所述的交易的所有適用條件，並且相關的購買資產不是違約資產。儘管本協議有任何其他規定或其他規定，買方在向賣方提交已簽署的確認書之前，沒有義務進行任何未來融資交易(即使是關於在適用購買日期被確定為有未來融資義務的任何已購買資產)。對未來融資交易的任何決定應由買方行使唯一和絕對的酌情權。

·在買方批准特定的Future Funding交易後(如果買方在批准後三(3)個工作日內不為此類Future Funding交易提供資金，則該批准將失效且無效，並被視為無效)，買方應在相關的Future Funding日期或之前，向賣方提交上文第(I)款所述的相關確認書的簽署副本。在相關的未來資金日，(A)如果與此類未來資金交易建立了託管協議，買方應將相關的未來資金金額匯入相關的託管賬户，(B)如果基礎貸款文件的條款規定了與未來預付款相關的準備金賬户，買方應將相關的未來資金賬户匯入適用的準備金賬户，(C)在買方滿意的證據表明賣方已向(或導致支付)標的債務或抵押貸款文件所要求的未來資金義務或其指示時，買方應將相關的未來資金金額匯給賣方，或(D)在其他情況下，買方應將相關的未來資金直接匯給相關的標的債務人。

即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何基於倫敦銀行同業拆借利率的交易在修訂生效日期當日或之後均不得進行任何未來融資交易，除非買方自行決定另有協議。

·額外的資金交易。在現金清掃尾部期間之前的任何時間，如果任何已購買資產的購買價格低於其最高購買價格，賣方可在事先向買方發出書面通知後，於上午11：00之前收到。在緊接所請求的額外融資交易日期的前一個營業日，向買方提交一份關於任何此類購買資產的新交易請求，請求買方向賣方轉移不少於1,000,000美元的額外現金，相當於賣方要求的購買價格的一部分，該金額不得超過以下兩者中較小的一者：(I)截至建議的新交易日期，(A)該購買資產的最高購買價減去(B)該購買資產截至該建議日期的未償還購買價格(在每種情況下，(Ii)額外融資交易可用金額(以相關購買日期的相關購買資產市值或相關購買資產當時的市值中較低者為準)及(Ii)額外融資交易可用金額(該較少金額、“額外融資能力”、每次該等交易、“額外融資交易”及有關每宗額外融資交易的融資金額，即“額外融資金額”)。買方不應被要求為任何額外的融資交易提供資金，除非在緊接該擬議的額外融資交易和額外資金金額的融資生效之前和之後，(I)沒有發生未治癒的保證金赤字、違約、違約事件或重大不利影響，並且正在繼續或將因該額外融資交易的融資而導致，(Ii)沒有超過最大集中度限制, (Iii)所有交易的未償還購買價格總額不超過最高金額；(Iv)現金清掃尾部期間尚未開始；及(V)所有按揭貸款文件已根據本協議及託管協議的適用條文交付託管人。在賣方提出追加融資交易的書面請求後，買方應自行決定是否滿足本第3.12節規定的所有條款和條件，買方應為每筆此類追加融資交易提供資金，並將額外融資金額轉移給賣方(或按賣方書面指示)，該額外融資金額不得大於此類額外融資金額轉移之日所購買資產的額外融資能力；但如果在穩定期內的任何兩(2)個日曆月中，賣方進行六(6)筆或更多的額外融資交易，則在買方向賣方發出通知後，後續的額外融資交易應限於每個日曆月四(4)筆額外的融資交易。對於任何此類額外融資交易，買方和賣方應簽署並相互提交一份更新的確認書，列出與該交易有關的新的未償還購買價格，賣方必須在下午3點前將該確認書的副本交付買方。在緊接所請求的額外資金交易日期的前一個工作日。

即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，不得在修訂生效日期當日或之後就任何基於倫敦銀行間同業拆借利率的交易進行任何額外的融資交易，除非買方自行決定另行同意。

·最大金額升遷選項。賣方可要求最多五(5)次分別增加最高金額，每次遞增不少於100,000,000美元，總金額不超過3,000,000,000美元(每次增加，“升級選項”)，在每種情況下，至少提前三十(30)天向買方發出書面通知。在資助期的最後一天或之後，不允許進行升級選擇。賣方行使任何升級換代選擇權的請求可由買方自行決定批准或拒絕，除非在每種情況下，買方已批准任何升級換代選擇權，否則任何升級換代選擇權均無效

升級選擇權的書面形式，並向賣方發出書面通知，説明其生效日期和相關增加的金額。在下列情況下，賣方行使任何升級選擇權的請求將被視為拒絕：在該請求的日期或在該增持的建議生效日期，(I)違約或違約事件已經發生且仍在繼續，(Ii)存在未滿足的保證金赤字，或(Iii)買方已就賣方(在賣方有資格成為“法人客户”的範圍內)申請了新的或更新的實益所有權證明(視適用情況而定)，而賣方未能向買方提供該等新的或更新的實益所有權證明。

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保證金維護

·利潤率赤字。

·如果在任何營業日，購買資產的市值低於(A)買方保證金百分比乘以(B)截至該日該購買資產的未償還回購價格的乘積(如有超額，則稱為“保證金赤字”)，則在當時所有購買資產的當前未支付保證金赤字總額超過250,000美元的任何時候，買方有權根據其唯一和絕對的酌情決定權不時向賣方發出追加保證金通知(“追加保證金通知”)。

·在任何工作日發出追加保證金通知後，如果該追加保證金通知在下午3：00之前送達，賣方應在相關追加保證金通知發出之日起一(1)個工作日內。在紐約時間，否則在兩(2)個營業日內，(I)在買方自行決定同意的情況下，(I)根據第4.02節的規定運用全部或部分可用保證金，以買方自行決定的金額和方式支付保證金赤字，和/或(Ii)向買方轉移必要金額的現金(根據上文第(I)款的任何保證金超額申請可減少該金額)，以完全彌補相關的保證金赤字。

·在任何情況下，買方在任何時候出現保證金赤字時不發出追加保證金通知，不得被視為放棄此類追加保證金赤字，或在同一資產或任何其他已購買資產上存在相同或任何其他追加保證金赤字時，以任何方式限制、停止或損害買方在任何時候提交追加保證金通知的權利。本第4.01節規定的買方權利是累積性的，是買方根據回購文件或法律要求享有的任何其他權利的補充，而不是替代。

·除買方另有指示外，根據本第4.01節向買方轉移的所有現金均應存入瀑布帳户，且即使第5.02或5.03節有任何相反的規定，也應用於降低此類所購資產的購買價格。

·利潤率過高。

買方可自行酌情決定，在任何其他外購資產存在保證金赤字的任何日期，如果(A)該外購資產在相關購買日期的市值，或(B)該外購資產在確定之日的當時市值(或該外購資產的面值，如果低於市場價值)超過(X)賣方的保證金百分比和(Y)該外購資產截至該日期的未償還回購價格的乘積(如果有正差額，“保證金超額”)，賣方可以要求買方將這種保證金超額作為抵扣任何已購買資產的保證金赤字。

根據第4.01節的規定，存在保證金赤字，以完全或部分滿足該保證金赤字。

儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何基於LIBOR的交易的可用保證金盈餘不得於任何時間重新分配(即，以任何基於LIBOR的交易的購買價格將會增加的方式)，以全部或部分彌補與(X)任何基於SOFR的交易或(Y)任何基於LIBOR的交易的保證金赤字，而該等重新分配將導致任何基於LIBOR的交易的購買價格上升，而回購日期晚於存在保證金赤字的基於LIBOR的交易的回購日期。

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收益的運用

·瀑布賬户。瀑布賬户應在瀑布賬户銀行設立。買方應根據適用的受控帳户協議條款對瀑布帳户擁有獨家控制權和控制權(包括但不限於UCC第9-104(A)節所指的“控制”)。賣方或通過賣方或在賣方之下提出索賠的任何人不得對瀑布帳户提出任何索賠或享有任何權益。賣方、買方、任何服務商或瀑布賬户銀行就購買的資產收到的所有收入，應在收到後兩(2)個工作日內直接存入瀑布賬户，並應根據第5條的規定由瀑布賬户銀行使用和匯出。

·在違約事件發生前支付所有收入(本金付款除外)。如果沒有違約事件發生且仍在繼續，瀑布賬户銀行應在不遲於以下下一個匯款日期按以下優先順序使用每個定價期內存入瀑布賬户的本金以外的所有收入：

首先，向買方支付相當於截至匯款日所有購買資產的應計價差的金額；

第二，向買方支付相當於賣方和其他適用人員根據回購文件當時到期並應支付給買方的所有違約利息、滯納金、費用、費用和賠償金額的金額；

第三，向買方支付足以消除任何未決保證金赤字的金額(但不限制賣方按照第4.01節的要求及時填補保證金赤字的義務)；

第四，支付根據託管協議和任何服務協議到期和應付的任何託管和維修費和開支；

第五，向買方支付(A)賣方和其他適用人員根據回購文件應支付給買方的任何其他款項，以及(B)在現金清償尾部期間，將所有剩餘收入的100%(100%)支付給買方，以按買方確定的順序和金額減少所購資產的未償還回購價格，直到所有所購資產的總回購價格降至零為止；

第六，根據適用的其他回購協議第5.02節的優先順序，向每個其他融資買方或其關聯公司支付根據任何其他融資(按買方自行決定的適用於每個其他融資的應用順序)當時到期和應付的任何其他金額，直到根據每個該等其他回購協議第5.02節的優先順序第一到第五項的優先順序支付的其他到期和應付金額降至零，每筆此類付款將存入相關瀑布賬户(定義見適用的其他回購協議)，並根據適用的其他回購協議進行分配；以及

第七，支付賣方自行決定的任何剩餘款項，以支付賣方自行決定的任何其他付款(包括向質押人或其關聯公司的分配)；但是，如果違約已經發生並且在該匯款日仍在繼續，則在(X)買方向瀑布賬户銀行發出書面通知，表明違約已得到買方滿意的程度，且沒有其他違約或違約事件發生且仍在繼續的那一天(以較早者為準)之前，應將本協議項下所有應付給賣方的款項保留在瀑布賬户銀行中，在此期間，瀑布賬户銀行應根據本優先權第七款運用所有該等金額；及(Y)適用於該違約的治療期屆滿時，瀑布賬户銀行應根據第5.04節運用所有該等金額。

·在違約事件發生前支付本金付款。如果沒有違約事件發生且仍在繼續，瀑布賬户銀行應在存款的一(1)個營業日內按以下優先順序使用所有存入瀑布賬户的本金：

首先，向買方支付相當於截至匯款日所有購買資產的應計價差的金額，但不得超過先前未根據第5.02節支付的金額；

第二，向買方支付相當於賣方和其他適用人員根據回購文件當時到期並應支付給買方的所有違約利息、滯納金、費用、費用和賠償金額的金額，但不得超過先前未根據第5.02節支付的金額；

第三，向買方支付足以消除任何未清償保證金赤字的金額(不限制賣方按照第4.01節的要求及時彌補保證金赤字的義務)，其金額為以前未根據第5.02節支付的數額；

第四，支付根據託管協議和任何服務協議到期和應付的任何託管和維修費和開支，在每種情況下，以先前未根據第5.02節支付的範圍為限；

第五，向買方支付：(A)在現金清償尾部期間之前，任何本金付款的購買價格百分比，加上在根據本第5.03節第八條向買方支付任何本金付款時將存在或產生的任何保證金赤字所需的金額(如果有)，在每種情況下，用於降低與該等本金付款相關的購買資產的未償還回購價格，或(B)在現金清掃尾部期間，向買方支付就任何購買資產收到的所有本金付款的100%(100%)。買方在收到後一個工作日內申請降低適用購買資產的未償還回購價格，並在全額支付該回購價格後，降低該本金的任何剩餘部分

應按買方確定的順序和金額對其他購入資產的未償還購買價支付，直至所有購入資產的回購總價降至零為止；

第六，向買方支付賣方和其他適用人員根據回購文件應支付給買方的任何其他款項；

第七，根據適用的(A)肯辛頓回購協議第5.03節第5.03節的優先順序，向每個其他貸款買方或其關聯公司支付在任何其他貸款項下的任何其他到期和應付的款項(按買方自行決定的適用順序)，直至根據肯辛頓回購協議第5.03節的第5.03節的優先順序，該等其他到期和應付的金額降至零，和(B)光彩貸款協議第5.03節的優先順序，直至根據光澤貸款協議第5.03節的第一至第六優先順序到期和應支付的其他金額降至零為止，在每種情況下，每筆此類付款均應根據適用的其他回購協議存入相關瀑布賬户(如適用的其他回購協議所定義)；和

第八，支付賣方自行決定的任何剩餘款項，以支付賣方自行決定的任何其他付款(包括向質押人或其關聯公司的分配)；但如果任何違約已經發生並且在該匯款日仍在繼續，則本合同項下應支付給賣方的所有款項應保留在瀑布賬户中，直至(X)買方向瀑布賬户銀行發出書面通知，表明違約已得到糾正，並使買方完全滿意，且沒有發生和繼續發生其他違約或違約事件之日起，瀑布賬户銀行應根據第八優先權運用所有此類金額；和(Y)適用於此類違約的治療期屆滿，最長為適用違約發生後十(10)天，此時瀑布賬户銀行應根據第5.04節的規定運用所有此類金額。

儘管有上述規定，在根據本第5.03節第五款第(B)款在現金清掃尾部期間運用資金之前，賣方應有權在向買方提出書面請求時收到不超過分税額的分配；但此類分配應受先例條件的約束(賣方應被要求向買方證明，使買方合理滿意)，即擔保人已用盡所有其他現金流和收入來源，無論是以股權還是債務的形式，在向買方提出請求之前，以其他方式將相當於税收分配金額的金額分配給其普通股持有人。

·違約事件發生後。如果違約事件已經發生並仍在繼續，則就購買的資產存入瀑布賬户的所有收入應由瀑布賬户銀行在每筆收入被如此存入的營業日的下一個營業日按以下優先順序使用：

首先，向買方支付相當於截至該日期所有購買資產的應計價差的金額；

第二，向買方支付相當於賣方和其他適用人員根據回購文件當時到期並應支付給買方的所有違約利息、滯納金、費用、費用和賠償金額的金額；

第三，支付託管協議和任何服務協議項下到期和應付的任何託管和維修費和開支，但不得由賣方以其他方式支付；

第四，向買方支付相當於所有購買資產的回購總價的金額(按買方確定的順序和金額應用，直至回購價格降至零為止)；及(Ii)向任何關聯對衝交易對手支付相當於就每項相關利率保障協議到期和應付的所有終止付款的金額；

第五，向買方支付到期和應付給買方的所有其他回購債務；

第六,就所有已購買資產的回購價格(定義見肯辛頓回購協議)或與彼此相關的所有質押資產(定義見榮耀貸款協議)的償還金額及該等其他貸款項下的任何其他到期及欠款(按買方自行酌情釐定的其他貸款對彼此的應用次序)向其他融資買方或其聯營公司付款，直至該等購買資產的回購價格(定義見肯辛頓回購協議)或所有質押資產(定義見榮耀貸款協議)的償還金額為止協議)，並且這種到期和欠款的其他金額已減少到零，每筆此類付款將存入相關的瀑布賬户(如適用的其他回購協議中所定義)，並由適用的其他設施買方全權酌情分配；和

第七，向賣方支付剩餘的任何費用；但前提是，如果買方已對任何或所有購買的資產行使了第10.02(D)(Ii)節所述的補救措施，賣方無權從最終出售此類購買的資產中獲得任何收益。

·賣家仍需承擔責任。如果第5.02至5.04節規定匯給買方的金額不足以支付賣方根據本協議或任何回購文件在匯款日期、回購日期或到期日到期支付的所有款項，無論是由於違約事件的發生還是其他原因，賣方仍應對買方在到期時支付所有此類金額承擔責任。

·支付貨幣。美元應為任何回購文件下賣方應付的任何和所有款項的賬户貨幣和付款貨幣，但無論本協議是否有任何相反規定，如果在任何日期，根據第5.02節第六款、第5.03節第七條或第5.04節第六款，任何款項以美元以外的貨幣到期並支付，則應通過將收入轉換為該其他貨幣，以與該另一種貨幣等值的金額支付該到期金額。根據本第5.06節的規定，所有此類貨幣兑換計算和相關付款應由買方根據買方根據當時的現滙匯率合理酌情確定的適用即期匯率進行計算，並應是最終的，對賣方沒有明顯錯誤的情況具有約束力。

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先行條件

·初始交易的先決條件。在截止日期和第一個購買日期滿足或放棄以下條件之前，買方沒有義務進行任何交易或購買任何資產：

·除非另有説明，買方已收到下列文件，每份文件的日期均為成交日期或第一個購買日期：(1)雙方當事人正式簽署和交付的每份回購文件，(2)關於賣方、質押人和擔保人的最近日期的正式良好證書(就賣方而言，包括買方為執行其權利和根據這些文件採取補救措施所必需的範圍內的每個司法管轄區)；(3)賣方、質押人和擔保人的祕書或助理祕書關於所附管理文件副本以及賣方、質權人和擔保人的適用決議的證書；以及簽署回購文件的賣方、質押人和擔保人的合同和簽字，證明賣方、質押人和擔保人對回購文件的籤立、交付和履行的權威；(Iv)成交證書；(V)已籤立的授權書；(Vi)買方律師向賣方、質押人和擔保人提供的意見，包括關於公司事項、可執行性、不違反規定、除已取得的意見外不需要的同意或批准、優先考慮購買的資產、質押抵押品和根據回購文件質押的任何其他抵押品、《投資公司法》事項、真實銷售(除非賣方以公平市價從獨立第三方賣方手中購買)、實質性非合併和破產法安全港的適用性，以及(Vii)買方可能要求的所有其他文件、證書、信息、財務報表、報告、批准和律師意見；

·(I)在特拉華州提交了針對賣方和質押人的UCC融資報表，(Ii)買方已收到買方可能要求的關於賣方和所購資產的UCC檔案、税收留置權、判決、未決訴訟和其他事項的檢索，以及(Iii)此類檢索的結果令買方滿意；

·買方已收到賣方支付的根據第3.07(B)節、費用函的相關條款和第13.02節預期應支付的所有費用和開支，以及根據任何其他回購文件到期和應付的任何其他費用和開支；

·買方已滿意地完成了買方可能要求的盡職調查(包括買方的“瞭解您的客户”、反腐敗法、制裁和反洗錢法的盡職調查)和模型；以及

·買方在截止日期前已獲得其內部信貸委員會的批准以及買方簽訂本協議和完成本協議項下交易所需的所有其他必要批准。

買方簽署並交付本協議，將證明本第6.01節中包含的上述條件已得到滿足，令買方滿意。

·所有交易的先決條件。買方沒有義務進行任何交易、購買任何資產，或有義務採取、履行或執行本協議項下的任何其他行動，直到買方在購買日期(包括第一個購買日期)就每項資產滿足或放棄下列附加條件：

·買方已收到每項所購資產的以下文件：(I)交易請求[保留區](Ii)承銷包裹、(Iii)確認書、(Iv)不可撤銷的轉寄通知、(V)信託收據及託管協議規定須交付的其他物品、(Vi)任何濕抵押資產、受託人協議、(Vii)相關服務協議(如果之前未向買方交付副本)及(Viii)所有

買方可能要求的其他文件、證書、信息、財務報表、報告、批准和律師意見；

·緊接該交易之前、生效之後及其預期用途，不應發生並繼續發生任何陳述違反(包括任何已購買資產，但不包括任何經批准的陳述例外)、違約、違約事件、利潤率赤字或重大不利影響；

·買方已完成對承保一攬子計劃、抵押貸款文件以及買方認為適當的其他文件、記錄和信息的盡職審查，審查結果令買方滿意；

·買方已(I)確定此類資產為合格資產，(Ii)批准購買此類資產，(Iii)為此類交易獲得所有必要的內部信貸和其他批准，(Iv)執行確認，(V)確定此類資產有足夠的結構和穩定性，(Vi)收到關於此類資產的年度資金費(該年度資金費可從適用購買日期提供資金的購買價格中扣除，或從在適用未來籌資日期提供資金的未來資金數額中扣除，視情況而定)。以及(Vii)確定該資產在購買之日滿足PPV測試；

·此類交易生效後，所有交易的未完成購買價格合計不超過最高金額；

·確認中規定的回購日期不晚於到期日；

·賣方已滿足所有要求和條件，並已履行其他回購文件中所載的所有契諾、義務、義務和協議，賣方應在購買日或之前履行；

·如果相關抵押貸款文件載有回購或倉儲安排下有利於質權人的通知、補救辦法和其他條款，並且在不影響將此類資產出售給買方的處理方式的情況下，買方已收到證據，證明賣方已就買方在此類資產中的權益向適用人發出通知，並以其他方式滿足了此類質權條款下的任何其他適用要求，從而使買方有權享有此類質權條款下質權人的權利和利益；

·如果買方提出要求，在以前在類似事實和情況下提交的意見未涵蓋的範圍內，在與本協議相關的法律要求沒有改變的情況下，買方可能要求的賣方、質押人和擔保人的律師的習慣意見，包括但不限於，關於所購資產、質押抵押品和根據回購文件質押的任何其他抵押品的完美擔保權益，以及在非公平條款或公允市場價值的交易中從賣方的關聯公司或從任何第三方購買或轉讓給賣方的每項已購買資產的真實銷售意見。此類轉讓的方式或結構不同於先前就該等購買資產提交的真實銷售意見中分析的轉讓和出售的方式或結構；和

·託管人應已收到已簽署的所有抵押貸款文件的空白轉讓文件(如果可記錄)，每份文件應以適當的形式記錄在基礎抵押財產所在的司法管轄區(“空白轉讓文件”)。

·買方已收到賣方支付的根據第3.07(B)節、費用函的相關條款以及第13.02節所設想的當時到期和應付的所有費用和開支，以及根據任何其他回購文件而到期和應付的任何其他費用和開支。

除第6.01(A)(Vii)、(D)和(E)節以及第6.02(A)(Viii)、(C)、(D)和(K)節規定的條件外，賣方提交的每一份確認應構成賣方證明已滿足本條第6條規定的所有條件。

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賣方的陳述和保證

賣方在本協議簽訂之日、每個購買日期以及任何回購文件或交易完全有效的任何時間，向買方和其他融資買方作出如下聲明和保證：

·賣家。賣方已根據其註冊成立、組織或成立的司法管轄區的法律，以公司、有限責任公司或有限合夥(如適用)的形式正式成立並有效地存在。賣方(A)擁有所有必要的權力、權限、法定權利、許可證和特許經營權，除非此類許可證或特許經營權對於賣方的業務交易是必要的，除非沒有此類許可證或特許經營權不會產生實質性的不利影響，(B)具有在賣方業務交易所需的所有司法管轄區開展業務的正式資格，但未具備資格的情況不具有重大不利影響，以及(C)已獲得所有必要行動的正式授權，以(W)擁有、租賃和經營其財產和資產，(X)按目前進行的方式經營業務；(Y)籤立、交付及履行其根據購回文件承擔的責任；及(Z)收購、擁有、出售、轉讓、質押及回購所購資產。賣方的確切法定名稱載於本協議的前言和簽名頁。賣方所在地(UCC第9條的含義)，以及賣方保存與所購買資產有關的所有記錄(UCC第9條的含義)的辦公室位於附件1所指的賣方地址。賣方在過去十二(12)個月內未更改其名稱或地點。賣方的組織識別號為5443316，税務識別號為90-132116。賣方是出質人的100%(100%)直接全資子公司。賣方的會計年度為日曆年。賣方沒有負債、合同義務或投資，但(A)普通貿易應付款、(B)與為交易獲得或產生的資產有關的債務、合同義務或投資, 和(C)回購文件。賣方沒有保證義務。賣方沒有子公司。

·回購文件。賣方作為一方的每份回購文件均已由賣方正式簽署和交付，並構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但此類強制執行可能受到破產法和一般衡平法原則的限制。賣方簽署、交付和履行其所屬的每份回購文件，不會也不會(A)與任何(I)適用於賣方或其任何財產或資產的管轄文件、債務、擔保義務或合同義務，(Ii)法律要求，或(Iii)任何政府當局的批准、同意、判決、法令、命令或要求下的任何違約行為相沖突、導致違約或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。或(B)導致在賣方的任何財產或資產上產生任何留置權(允許留置權除外)。賣方簽署、交付和履行回購文件以及向買方出售和授予每項已購買資產的擔保權益所需的任何個人或政府當局的所有批准、授權、同意、命令、備案、通知或其他行動，均已

取得、生效、放棄或給予，並且是完全有效的。回購文件的簽署、交付和履行不要求賣方遵守任何“大宗銷售”或類似法律。沒有任何實質性的訴訟、程序或調查待決，或(據賣方所知)在任何政府當局(A)聲稱任何回購文件無效，(B)試圖阻止任何交易完成，或(C)尋求任何可合理預期具有重大不利影響的任何裁決或裁決時，對賣方、質押人、擔保人或賣方、質押人或擔保人的任何關聯方提出任何威脅。

·償付能力。賣方、擔保人或擔保人的任何其他直接或間接子公司都不是或曾經是破產程序的標的。賣方、擔保人及其所有其他直接或間接子公司具有償付能力，交易不會也不會使賣方、擔保人或擔保人的任何其他直接或間接子公司喪失償付能力。賣方訂立回購文件或任何交易的目的並不是為了阻礙、拖延或欺詐賣方的任何債權人、擔保人或擔保人的任何其他直接或間接附屬公司。賣方已收到或將收到回購文件和每筆交易的合理等值。賣方有足夠的資本來履行其規模和性質以及預期的商業運作中合理可預見的正常義務。賣方一般有能力償還到期債務，而且截至本合同簽訂之日，賣方仍在償還債務。

·税收。擔保人是房地產投資信託基金。出於美國聯邦所得税的目的，賣方被視為獨立於擔保人的實體。賣方和擔保人各自提交了他們必須提交的所有必需的聯邦所得税申報單和所有其他重要的國內和國外納税申報單，並且(上一財年和本財年到目前為止)已支付了所有已到期和應支付的實質性税項，但勤奮進行的適當訴訟程序誠意爭議且已根據公認會計準則為其建立了適當準備金的任何此類税項除外。除非賣方向買方提供關於該訴訟或索賠的書面通知，否則不存在與任何未決或據賣方所知受到任何政府當局威脅的重大訴訟或索賠相關的實質性訴訟或索賠，該訴訟或索賠不是出於上述規定的誠意而提出的。

·真實而完整的大揭露。賣方、質押人或擔保人或其代表向買方提供的與回購文件和交易有關的信息、報告、證書、文件、財務報表、經營報表、預測、賬簿、記錄、檔案、證物和附表，作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出，且不具誤導性。賣方、質押人或擔保人在本協議日期後向買方提供的與回購文件有關的所有書面信息，交易在所有重要方面都將是真實、正確和完整的，或在預測的情況下，將基於陳述或認證該等信息的日期的合理估計編制和真誠提交。

·遵守法律。出賣人、質押人、擔保人已全面遵守法律規定，購入的資產均不違反法律規定。沒有任何反洗錢實體(I)違反任何制裁或(Ii)是受制裁的目標。任何交易所得款項從未或將不會直接或間接用於資助受制裁目標的任何業務、資助任何投資或活動或向受制裁目標支付任何款項，或以其他方式違反制裁、反腐敗法或反洗錢法。賣方及其所有附屬公司遵守1977年的《反海外腐敗法》及其任何外國對應法律。賣方或賣方的任何關聯公司均未支付、要約、承諾或授權支付金錢或任何其他有價值的東西(A)，以幫助獲得或保留業務，或

將業務轉給任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政治職位候選人；(B)向任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政治職位候選人；或(C)意圖誘使接受者濫用其公職，錯誤地將業務轉給賣方、賣方的任何附屬機構或任何其他人，違反《反海外腐敗法》。

·遵守ERISA。截至本協議簽訂之日，賣方、質押人或擔保人均無任何僱員。

·賣方、質押人和擔保人中的每一位，或者(I)符合VCOC或REOC的資格，(Ii)遵守《計劃資產條例》中規定的例外，使該人的資產不受ERISA第一標題和/或守則第4975節的約束，或(Iii)不持有受ERISA約束的《計劃資產條例》所指的任何“計劃資產”。

·假設所購買資產的任何部分都不是由買方用《計劃資產條例》所指的“計劃資產”提供資金的，回購文件所考慮的任何交易都不會構成非豁免的禁止交易(該術語在守則第4975節或ERISA第406節中定義)，這可能會使買方受到根據守則第4975節或ERISA第502(I)節施加的任何税收或罰款或禁止交易的懲罰。

·沒有違約。未發生違約或違約事件，且仍在繼續，未發生內部控制事件。賣方已向買方交付與所購資產有關的所有基礎服務協議(或向買方提供對服務、互聯網網站或買方可成功訪問此類協議的其他系統的訪問權限)，據賣方所知，本協議項下不存在重大違約或違約事件(無論如何定義)。擔保人或質押人未發生違約或違約事件(無論如何定義)，且截至成交日，擔保人或質押人為當事一方的任何現行信貸融資、回購融資或實質上類似的融資仍在繼續；不言而喻，本句中的陳述僅在成交日期作出，不會在成交日期後的任何日期重新作出或被視為重新作出。

·購買的資產。除非相關確認書以書面方式列明為認可陳述例外，否則自購買日期起，每項購入資產均為合資格資產；但前提是上述陳述明確不包括(A)項在合資格資產的定義內。回購文件(包括適用於此類購買資產類別的附表1)和抵押貸款文件中關於每項購買資產的賣方陳述和擔保均真實無誤。代表賣方進行的與前一句話有關的審查和詢問是由具備必要的專業知識和背景以核實此類陳述和保證的人員進行的。賣方已遵守託管協議中有關每項購買資產的所有要求，包括向託管人交付所有所需的抵押貸款文件。

·從轉讓方獲得的購買資產。就賣方或賣方關聯公司從轉讓人購買的每一項購買資產而言，(A)該等購買資產是根據購買協議收購和轉讓的，(B)該轉讓人因轉讓該等購買資產而收取合理等值的代價，(C)該轉讓人並無因該轉讓人欠賣方或賣方關聯公司的先前債務而作出該等轉讓，(D)根據《破產法》，該等轉讓不得或可能被撤銷或被撤銷，及(E)在相關購買協議的條款所允許的範圍內或經有關人士同意的範圍內

賣方可通過商業上合理的努力獲得轉讓人，轉讓人在該購買協議中向賣方或該關聯公司作出的陳述和保證在必要時併入本協議，並由賣方在其在該購買協議中聲明的每個日期向買方重新作出。在相關購買協議條款允許的範圍內，賣方或賣方的關聯公司已被授予每項該等所購資產的擔保權益、提交一份或多份針對轉讓方的UCC融資聲明以完善該等擔保權益、以空白方式轉讓該等融資聲明並將該等轉讓交付買方或託管人。

·轉讓和擔保權益。回購文件構成賣方對所有已購買資產(連同所有相關服務權)的所有權利、所有權和權益向買方的有效轉讓，沒有任何留置權(允許留置權除外)。關於賣方在第11.01節中授予的保護性擔保權益，在向託管人交付確認書和抵押貸款文件、簽署和交付受控賬户協議和提交UCC融資報表後，此類擔保權益應為有效的第一優先權完善擔保權益，只要此類擔保權益可以通過佔有、提交或控制UCC來完善，僅受允許的留置權的限制。在託管人收到要求賣方空白背書的每份抵押貸款文件並由買方支付相關購買資產的購買價款後，買方應擁有該等購買資產及相關抵押貸款文件，或對該等抵押貸款文件擁有有效的優先抵押權。按照UCC的定義，購買的資產包括以下各項：一般無形資產、票據、投資財產、證券、存款賬户、金融資產、無證證券、證券賬户和/或擔保權利。除根據回購文件外，賣方未向任何人出售、轉讓、質押、授予擔保權益、擔保或以其他方式轉讓任何購買的資產。除根據本協議終止或提交的任何融資聲明外，賣方未授權提交也不知道任何針對作為債務人的賣方提交的包括所購資產的UCC融資聲明。

·沒有經紀人。賣方或賣方的任何關聯公司均未與任何經紀人、投資銀行家、代理人或其他人士進行交易，買方或買方的關聯公司除外，這些人可能有權獲得與任何交易相關的任何佣金或賠償。買方和賣方均承認，為免生疑問，除回購文件中明確規定的範圍外，買方及其任何關聯公司均無權獲得與本協議或任何交易相關的任何佣金或賠償。

·利率保護協議。(A)賣方已訂立第8.08節所要求的所有利率保障協議，(B)每個該等利率保障協議均完全有效，(C)並未發生任何終止事件、違約或違約事件(不論如何定義)，且該等事件仍在繼續，及(D)賣方已有效地將賣方在該等利率保障協議下的所有權利(但不包括其任何義務)轉讓予買方。

。分離。賣方符合第9條的要求。

·《投資公司法》。賣方是《投資公司法》所界定的“合格買方”。賣方、擔保人或賣方或擔保人的任何關聯公司均不得(A)由《投資公司法》所指的“投資公司”或由“投資公司”所“控制”的公司“控制”，或以其他方式被要求根據“投資公司法”登記，(B)是1970年“證券投資者保護法”所界定的“經紀商”或“交易商”，或可能根據1970年證券投資者保護法接受清算程序，或(C)受任何政府當局的監管，限制其產生回購義務的能力。

·其他債務。除本協議所證明的債務外，賣方不得承擔任何其他債務。

·書籍和記錄的位置。每個賣方保存其賬簿和記錄，包括與所購買資產有關的所有計算機磁帶和記錄的地點是其首席執行官辦公室。

·行政長官辦公室；本組織的管轄權。在生效日期，賣方的首席執行官辦公室，現在是，而且一直是位於345Park Avenue，New York 10154。在生效之日，賣方組織的管轄範圍為特拉華州。賣方應提前三十(30)天通知買方賣方主要辦事處或營業地點或司法管轄區的任何變更。賣方沒有商號。在之前的五(5)年中，賣方從未被任何其他公司或虛構的名義所認識或從事業務，也沒有向其提出任何破產接管或類似的請願書，也沒有為債權人的利益進行任何轉讓。

·行政長官辦公室；本組織的管轄權。反洗錢法和反腐敗法。賣方和擔保人的業務在任何時候都符合所有適用的反洗錢法律。和反腐敗法。沒有就任何反洗錢法或反腐敗法啟動或在任何法院、法庭或機構提起訴訟、監管或行政程序，或(據其所知和所信，在適當調查後)對任何反洗錢實體構成威脅。

·制裁。沒有任何反洗錢實體(A)是受制裁目標，(B)由受制裁目標控制或代表受制裁目標行事，或(C)因執行制裁的政府當局涉嫌違反制裁而接受調查。據賣方所知，任何投資者都不是受制裁的目標。

·受益所有權認證。自交付之日起，每份受益所有權證書中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

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賣方的契諾

從本合同之日起，直至回購債務以不可撤銷的方式全額償付和回購文件終止為止，賣方應履行並遵守下列具有獨立效力的公約(因此，如果某一特定行為或條件被任何公約禁止，則即使該行為或條件被另一公約的例外情況所允許或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生，前提是該行為或條件已被採取或存在)：

·存在；管理文件；業務行為。賣方應(A)維護其合法存在，(B)在每個司法管轄區內取得資格並保持良好的資格(如果不具備資格將產生重大不利影響)，(C)遵守其管理文件，包括所有特殊目的實體的規定，以及(D)不得修改、修改或終止其管理文件。賣方應(A)繼續從事其目前經營的相同(且不得有其他)一般業務，(B)維持及保留其業務運作所需的所有實質權利、特權、許可證及特許經營權，及(C)維持賣方作為合資格受讓人、合資格貸款人或抵押貸款文件下任何類似條款(不論如何定義)的地位。賣方不得(A)

更改其名稱、組織編號、税務識別號、財政年度、會計方法、身份、結構或組織的管轄權(或擁有多個此類管轄權)，將其主要營業地點和首席執行官辦公室的地點從7.17節中所指的地點轉移，或(B)在相關購買資產的適用購買日期將抵押貸款文件從其所在地轉移，或同意託管人從其所在地轉移，除非在每種情況下，賣方已至少提前三十(30)天通知買方，並已採取UCC規定的所有行動，以繼續優先履行買方對所購資產的完善擔保權益。

·遵守法律、合同義務和回購文件。賣方應在所有實質性方面遵守法律的每一項要求，包括與任何購買的資產以及申報和納税有關的要求。任何交易的收益不得用於違反聯邦儲備系統理事會T、U或X條例的任何目的。賣方應維護託管協議和受控賬户協議的全部效力。

·保護買方對所購資產的利益。對於每項購買的資產，賣方應採取回購文件、抵押貸款文件和法律的每一項要求或買方要求的一切必要或要求的行動，以完善、保護和更充分地證明購買協議中授予的擔保權益，以及買方對該等購買的資產和相關抵押貸款文件的所有權和優先完善的擔保權益，包括簽署或促使執行(A)可能必要或適當的其他文書或通知，以及提交和維護有效的UCC融資報表、續展報表和轉讓及其修正案，以及(B)附帶和絕對無條件地轉讓賣方在每個購買協議下的所有權利(但不包括任何義務)所需的所有文件，在每種情況下，作為支付和履行每項回購義務的額外抵押品。賣方不得(A)向買方以外的任何人轉讓、出售、轉讓、質押、質押、授予、設立、招致、承擔、容忍或允許存在任何已購買資產的任何擔保權益或留置權(允許的留置權除外)，(B)針對任何此類留置權進行辯護，並採取必要的行動以消除任何此類留置權，以及(C)針對所有人的索賠和要求，捍衞買方對所有已購買資產的權利、所有權和利益。儘管如上所述，(I)如果賣方違反本第8.03節或任何其他回購文件授予任何已購買資產的留置權，則賣方應被視為同時授予了以買方為受益人的該等已購買資產的同等且應按比例計算的留置權，只要此類留置權尚未授予買方；, 這種平等的應課税留置權不應治癒任何由此產生的違約事件，以及(Ii)如果任何額外的有限責任公司是由賣方的分部組成的(並且在不損害本合同第8.01和9.01節的情況下)，賣方應促使任何該分部有限責任公司將其所有資產無償轉讓、質押和授予買方，並應促使每個該等分部有限責任公司的任何所有者將每個該分部有限責任公司的所有股權和與此相關的任何權利質押給買方，無需額外的代價，支持所有回購義務，其方式和程度與賣方轉讓、質押和授予賣方在本協議項下的所有資產的方式和程度相同，並且與質押人質押賣方所有股權中的所有權利、所有權和權益以及與此相關的任何權利的方式和程度相同，在每種情況下都是根據質押和擔保協議。賣方不得對任何採購協議的任何條款進行實質性修改、修改、放棄或終止。未經買方事先書面同意，賣方不得或允許服務機構或任何其他服務機構延長、修改、放棄、終止、撤銷、取消、免除或以其他方式修改任何購買的資產、抵押貸款文件的實質性條款或對持有人的任何抵押品、擔保或賠償，或行使持有人的任何實質性權利或補救措施(包括所有借貸、公司和投票權、補救、同意、批准和豁免)。賣方應在其計算機記錄和磁帶上註明，以證明買方在本合同項下享有的利益。賣方不得采取任何行動導致任何

未由文書或動產文件(如UCC中的定義)證明的已購買資產。如果購買的資產成為文書或動產文件的證據，應迅速(但在任何情況下不得遲於賣方收到後一(1)個工作日)將其交付給買方的託管人，並附上買方要求的背書。

·賣方與分配、債務、擔保義務、合同義務、投資和留置權有關的訴訟。賣方不得為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購賣方、質押人、擔保人或擔保人的任何關聯公司的任何股權而申報或支付任何款項，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購賣方、質押人、擔保人或擔保人的任何關聯公司的任何股權而預留資產，無論是現在或今後未償還的，或直接或間接地以現金或財產或賣方、質押人、擔保人或擔保人的任何關聯公司的債務進行任何其他分配。賣方不得訂立、產生、承擔或允許存在任何債務、擔保義務、合同義務或投資，但下列情況除外：(A)根據回購文件產生或存在的債務、(B)在截止日期前交付給買方的財務報表中提及的截至截止日期存在的債務、擔保義務、合同義務或投資，以及本金不超過更新、再融資或延期之日的任何續訂、再融資或延期，(C)在截止日期後產生的產生或收購資產以提供與資產有關的資金的本金，(D)與根據第8.08節訂立的利率保護協議有關，或為管理與資產有關的風險而訂立的；及(E)第9.01節的條款所允許的。賣方不得(A)在其任何財產或資產(包括所購買的資產)上或就其任何種類的財產或資產(不論是不動產或非土地資產、有形資產或無形資產)訂立、設定、招致、承擔或允許存在任何留置權，不論現已擁有或以後取得，但準許留置權除外，或(B)除前款(A)項所規定者外，授予, 允許或與任何人達成任何協議或安排，禁止或限制或聲稱禁止或限制授予任何上述任何留置權。

·交付收入。賣方應根據不可撤銷的重定向通知或以其他方式促使所購資產項下的相關債務人和所有其他適用人員根據本合同第5.01節在相關付款到期之日將與所購資產有關的所有收入存入瀑布賬户。賣方和服務商(A)應遵守並執行每個不可撤銷的重定向通知，(B)未經買方同意，不得修改、修改、放棄、終止或撤銷任何不可撤銷的重定向通知，以及(C)應採取一切合理步驟執行每個不可撤銷的重定向通知。關於購買資產項下的每筆本金付款或預付款，賣方應向買方和託管人提供或安排向買方和託管人提供足夠的細節，使買方和託管人能夠識別該等付款適用的購買資產。如果賣方收到任何權利，無論是作為購買資產的補充、替代、轉換或交換，或與此有關的其他權利，賣方應接受該權利作為買方代理，以信託形式為買方持有，並立即以收到的確切形式將其交付給買方或其指定人，連同正式籤立的轉讓文書、空白股票授權書或轉讓文件以及買方合理要求的其他文件。如果賣方、質押人、擔保人或賣方、質押人或擔保人的任何關聯公司收到任何收入，賣方應在收到後兩(2)個工作日內將收入支付或交付給買方，並在支付或交付之前，以信託形式為買方持有該收入，與賣方的其他資金分開。

·提交財務報表和其他信息。在任何情況下，賣方應在規定的時間內儘快向買方交付下列貨物：

·在擔保人的每個財政季度和每個財政年度結束後四十五(45)天內，(1)擔保人在該期間結束時的未經審計的資產負債表，(2)該期間和該期間結束的財政年度的有關未經審計的收入、留存收益和現金流量表，以比較的形式列出上一年度的數字，以及(3)合規證書；

·在擔保人的每個財政年度結束後九十(90)天內，(一)擔保人在該財政年度結束時經審計的資產負債表，(二)該年度的相關損益表、留存收益和現金流量表，以比較形式列出上一年度的數字，(三)具有公認國家地位的獨立註冊會計師對此的意見，該意見不應對審計或持續經營的範圍有任何保留，並應説明該財務報表按照公認會計原則公平地反映了擔保人在該會計年度結束時的財務狀況和經營結果，(4)會計師出具的證明，證明在進行必要的審查時，除其中規定外，未獲得任何違約或違約事件的信息，(5)擔保人對下一會計年度的經營預算和現金流量預算的預測，以及(6)合規性證書；

·獨立註冊會計師提交給擔保人的所有報告，涉及這些會計師對擔保人的賬簿和記錄進行的每一次年度、中期或特別審計，包括關於擔保人內部控制的任何管理信函；

·對於由富國銀行以外的服務機構提供服務的每項購買的資產和相關抵押財產，國家協會：(I)在賣方每個財政季度結束後四十五(45)天內，提交以下季度報告：拖欠、損失經歷、內部風險評級、監控、租金登記、入住率和其他財產水平信息，以及(Ii)在賣方或任何服務機構收到或準備這些信息後十(10)天內，匯款、服務、證券化、例外和其他報告、相關義務人的運營和財務報表，以及對承保材料中所載項目的修改或更新；

·擔保人在交付或存檔後立即向其股權持有人發送的所有財務報表、報告、通知和其他文件，或向任何政府當局提交或存檔的所有財務報表、報告、通知和其他文件；

·在每個月結束後的十(10)個工作日內，提交一份關於所購資產的所有擬議出售、回購和其他交易的報告，該時間表應為買方所接受；

·在賣方、擔保人或賣方或擔保人的任何關聯公司發現後，與賣方或所購買資產有關的任何其他重大協議、函件、文件或其他信息不包括在承保包內；以及

·買方可能合理要求的有關擔保人或任何相關債務人的財務狀況、業務或業務的其他信息。

·通知的交付。如果賣方在其商業上合理的判斷中知道發生了下列任何事件，賣方應立即通知買方，並附上賣方負責官員的證書，説明該事件的細節以及賣方已經採取或打算採取的任何行動：

·違反陳述或任何陳述、保證或MTM陳述在任何方面都不真實或不正確；

·下列任何情況：(1)關於任何購買的資產或相關抵押財產：市場價值的重大變化、重大損失或損壞、材料許可證或許可證發放、違反法律要求、環境關切材料的排放或損害或任何其他實際或預期事件或情況變化，這些事件或情況可合理預期導致違約或重大價值或現金流下降，以及(2)關於賣方：違反法律要求、賣方資產或財產價值大幅下降、內部控制事件或其他可合理預期產生重大不利影響的事件或情況；

·在所購資產、抵押貸款文件、債務、擔保義務或賣方合同義務項下或與之相關的任何違約、違約事件或重大違約；

·根據任何服務協議，對任何購買的資產，任何服務人員辭職或終止；

·由任何評級機構確定適用於賣方、擔保人或賣方或擔保人的任何附屬機構的評級，以及一旦確定，任何降低或撤銷這種評級的行為；

·在任何政府當局面前的任何訴訟、仲裁、調查或其他法律或可仲裁程序中啟動、和解或作出重要判決，而這些訴訟、仲裁、調查或其他法律或可仲裁程序(I)影響賣方、擔保人或賣方或擔保人的任何附屬公司、購買的資產、質押抵押品或抵押財產，(Ii)質疑或質疑任何回購文件、交易、購買的資產或抵押貸款文件的有效性或可執行性，或(Iii)個別或整體地作出不利決定，可能合理地產生重大不利影響；及

·任何未在批准的陳述例外中指明的事實或情況，可能會合理地導致賣方預期任何購買的資產將不會得到全額付款。

儘管有上述規定，如果賣方不瞭解任何相關情況或事件是由於賣方、擔保人或管理人的任何僱員的惡意或故意不當行為造成的，則賣方應被視為違反了第8.07節中規定的公約。

·對衝。對於作為套期保值要求資產的每項購買資產，賣方應在買方的指導下並以買方可接受的形式簽訂一份或多份百分百(100%)現金擔保利率保護協議。賣方應採取買方認為必要的行動，以完善根據第11.01節在每個利率保護協議中授予的擔保權益，並應將賣方在每個利率保護協議中的所有權利(但不包括任何義務)轉讓給買方，並應由各套期保值交易對手以書面同意轉讓。每份利率保護協議應包含買方可接受的條款，以便在分配給對衝交易對手(關聯對衝交易對手除外)的任何評級機構的評級被下調或撤銷的情況下提供額外的信貸支持，在此情況下，賣方應確保提供此類額外信貸支持，或在買方批准的情況下，與替代對衝交易對手就相關購買資產訂立新的利率保護協議。

·《承諾與安全協議》。賣方不得在質押抵押品中採取與質押和擔保協議或根據該協議授予買方的擔保權益不符的任何直接或間接行動。賣方不得允許任何其他人收購除出質人擁有並在成交日質押給買方的股權以外的賣方股權，賣方不得允許將賣方股權出售、轉讓、質押或轉讓給買方以外的任何其他人。

·税收。擔保人將繼續是房地產投資信託基金。出於美國聯邦所得税的目的，賣方將繼續被視為獨立於擔保人的實體。賣方和擔保人將各自提交他們需要提交的所有必需的聯邦所得税申報單和所有其他國內和國外的實質性納税申報單，並將支付所有到期和應支付的實質性税款，但通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議並根據GAAP為其建立適當準備金的任何此類税款除外。

·管理。未經買方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，擔保人不得根據擔保人與經理之間於2013年3月26日修訂並重新簽署的《管理協議》終止經理作為擔保人的外部經理，與此相關，任何替代外部經理均須經買方事先書面批准，不得被無理扣留、附加條件或延遲。

·反腐敗法、反洗錢法和制裁。

(A)任何交易所得不得直接或間接用於違反任何適用的反腐敗法、反洗錢法或制裁的任何目的。

(B)賣方和擔保人應(I)遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁開展業務；以及(Ii)維持旨在促進和實現遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁的政策和程序。

(C)回購任何購買的資產或根據本協議或任何其他回購文件應支付給買方的任何其他款項，不得直接或間接使用反腐敗法、反洗錢法或制裁所禁止的交易所得收益，或以任何可能導致賣方、擔保人或賣方或擔保人的任何附屬公司違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁的方式提供資金。

(D)賣方應就每項所購資產的來源或獲取進行必要的盡職調查，以遵守所有適用的反洗錢法，包括適用的標的債務人的合法性和該人用來購買標的抵押財產的資產的來源，並將為此類反洗錢法的目的保持足夠的信息以確定此人的身份。

·遵守制裁。本協議項下任何交易的收益不得直接或間接用於借出、貢獻或以其他方式提供給任何受制裁目標或任何人(I)資助受制裁目標或與受制裁目標的任何活動或業務，或(Ii)以任何制裁禁止的方式或以其他方式導致買方違反任何制裁。賣方和擔保人應遵守所有適用的制裁措施，並應保持合理設計的政策和程序，以確保

遵守制裁。賣方或擔保人在得知有任何違反第7.20條或第8.13條的行為後，應在不超過一(1)個工作日內以書面形式通知買方。

·受益所有權。如果賣方是《實益所有權條例》下的“法人客户”，賣方應及時通知買方任何實益所有權證書中所提供的信息的任何變化，這將導致其中確定的實益所有人名單的變化，並應迅速向買方交付更新的實益所有權證書。

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單一用途實體

·適用於賣方的契約。賣方不應(I)擁有除向買方提供的全部貸款以外的其他資產，除本協議和任何其他回購文件具體考慮的資產和交易外，不得從事任何業務，除非本協議和任何其他回購文件特別考慮，(Ii)不產生任何債務或其他義務，有擔保或無擔保，直接或間接，絕對或或有(包括擔保任何義務)，但(I)關於抵押貸款文件和留存權益，(Ii)承諾提供貸款，這些貸款可能成為合格資產，(3)在正常業務過程中產生的不超過100,000美元的無擔保貿易債務，和(4)本協議另有允許的情況下，(3)不向任何關聯公司或第三方提供任何貸款或墊款，也不得收購其關聯公司的債務或證券，在每種情況下，除非是與根據回購文件購買的資產的發起或收購有關，(4)僅從其自身資產償還債務和負債(如適用，包括分擔的人員和管理費用)，(5)遵守其管理文件的規定，(Vi)採取一切必要措施遵守組織手續並維護其存在，未經買方事先書面同意，不得修改、修改、放棄或以其他方式更改其管理文件的規定；(Vii)將其所有賬簿、記錄、財務報表和銀行賬户與其關聯公司的賬簿、記錄、財務報表和銀行賬户分開保存；(但此類財務報表可按照公認會計原則要求或法律要求進行合併；規定, (I)應在該等財務報表上作出適當的附註，以表明賣方與該關聯公司的獨立性，並表明賣方的資產和信貸不能用來償還該關聯公司或任何其他人的債務和其他義務，(Ix)此類資產也應列入賣方自己的單獨資產負債表，並提交其自己的納税申報單(除非法律規定需要或允許合併)，(H)在任何時候都應向公眾表明自己是一個獨立於任何其他實體(包括任何關聯公司)的法律實體，應糾正有關其獨立實體地位的任何已知誤解，應以自己的名義開展業務，不得將自己或其任何關聯公司標識為他人的一個部門，(Ix)保持充足的資本，以履行其規模和性質以及預期的業務運營中合理可預見的正常義務，並應保持償付能力，(X)不得全部或部分從事或遭受任何控制權的變更、解散、清盤、清算、合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人(本文所述情況除外)，賣方也不得采用、歸檔或實施分部，(Xi)不得將其資金或其他資產與任何關聯公司或任何其他人的資金或其他資產混合，並應維護其財產和資產，以使其與其他人的財產和資產不會成本高昂或難以識別、分離或確定，(Xii)將其財產、資產和賬户與任何關聯公司或任何其他人的財產、資產和賬户分開，(Xiii)不顯示自己對任何其他人的債務或義務負責，(Xiv)不, 未經其所有獨立董事事先一致書面同意，採取任何破產行動，(XV)(I)始終至少有一(1)個獨立董事需要其投票才能採取任何

破產訴訟，並(Ii)向買方提供每個有關獨立董事的最新聯繫信息和一份協議副本，根據該協議，該獨立董事同意並充當賣方的“獨立董事”，(十六)賣方的管理文件應規定，只要任何回購義務仍未履行，(I)至少提前五(5)個工作日向買方發出移除和/或替換任何獨立董事的通知，連同替換獨立董事的名稱和聯繫信息，以及替換獨立董事的證據，(Ii)在法律允許的最大範圍內，儘管法律或衡平法另有任何義務，任何獨立董事或獨立管理人在就破產訴訟採取行動或以其他方式投票時，應僅考慮賣方的利益，包括其各自的債權人的利益，以及(Iii)除上一條款規定的對賣方的責任外(僅包括就其在賣方的各自經濟利益範圍內對賣方或賣方各自債權人的股權持有人的義務，但不包括(A)賣方股權持有人在賣方的所有其他利益，(B)賣方的其他聯屬公司的利益，以及(C)賣方所屬的任何聯屬公司集團的利益)，獨立董事或獨立經理對賣方的股權持有人、任何高級職員或受管理文件約束的任何其他人士不負有任何受信責任；但是，上述規定不應消除誠實信用和公平交易的默示契約。, (Xvii)不與賣方的關聯公司進行任何交易，除非以類似於獨立交易中的非關聯方可用的商業合理條款，(Xviii)保持足夠數量的員工(或，在以下第(Xx)條的規限下，能夠利用其關聯公司的員工)，(Xix)使用單獨的文具、發票和帶有自己名字的支票，(Xx)公平合理地分配任何管理費用用於共享辦公空間和關聯公司的員工提供的服務，(Xxi)不抵押其資產以確保任何其他人的義務，及(Xxii)不成立、收購或持有任何附屬公司或擁有任何其他實體的任何股權。

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違約事件和補救措施

·違約事件。下列事件中的每一項均應為“違約事件”：

·賣方未能根據回購文件支付(I)到期時的保證金赤字或回購價格(差價除外)，(Ii)到期後一(1)個工作日內的差價，或(Iii)到期後兩(2)個工作日內的任何其他金額；

·賣方未能在任何實質性方面遵守或履行賣方在回購文件或賣方為當事人的抵押貸款文件下的任何其他回購義務，並且(除非未履行或遵守第8.03條和18.08(A)條下賣方的回購義務)在收到買方通知或賣方發現此類不履行的情況後十(10)天內，此類不履行繼續不予補救；

·任何陳述違約(因附表1所列陳述和保證引起的陳述違約除外)在收到買方通知或賣方發現此類違約後十(10)天內仍未得到補救；

·在任何適用的寬限期之後，賣方或擔保人在支付任何債務、擔保義務或合同義務項下的任何數額或履行任何義務時，賣方的未償債務總額為(X)美元，擔保人的未償債務總額至少為100,000美元，至少等於擔保人的違約門檻，這種違約使這種債務、擔保義務或合同義務的到期日得以加快；

·賣方、擔保人或擔保人的任何附屬公司在任何適用的寬限期之後，在賣方、擔保人或擔保人的任何附屬公司或買方的任何附屬公司之間達成的任何其他融資、套期保值、擔保或其他協議下(本協議除外)向買方或買方的任何附屬公司支付任何應付給買方或買方的任何關聯公司的任何款項或履行任何義務，其中涉及未能支付到期債務或允許加速相關債務的到期；

·發生關於賣方、質押人或擔保人的破產事件；

·對出賣人、質押人或擔保人發生控制權變更；

·一個或多個政府當局對賣方或擔保人支付總額超過(X)美元、100,000美元和(Y)擔保人(至少等於擔保人違約門檻)的一項或多項終裁判決，在作出判決之日起三十(30)個工作日內，未得到滿足、解除(或未為此種解除作出規定)或擔保，或未獲得暫緩執行判決；

·政府當局採取任何行動，以(1)譴責、扣押或挪用、或保管或控制賣方的全部或任何主要部分財產，(2)取代賣方的管理或限制其在從事賣方業務方面的權力，(3)終止回購文件所設想的賣方活動，或(4)撤銷、限制或限制上述賣方作為證券發行者、買方或賣方的批准，在每一種情況下，此類行動都不會在三十(30)天內停止或中止；

·任何高級僱員以書面形式向外部書面通信(無論是電子或其他)中的任何人承認，它沒有償付能力，或不能履行或打算提出異議，或知道根據其任何回購義務或任何其他債務可能違約；

·回購文件的任何規定、買方的任何權利或補救、賣方在其下的義務、契諾、協議或義務，或根據回購文件、質押抵押品或所購買的資產或與回購文件、質押抵押品或所購買的資產有關而授予的任何留置權、擔保權益或控制權終止，宣佈無效，不再有效，不再是賣方或任何其他人的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務，或賣方或其任何關聯方在每種情況下直接、間接、全部或部分對其有效性、有效性、約束性或可執行性提出異議、質疑、否認或否認；

·買受人因任何原因不再對任何已購買的資產或任何質押抵押品擁有有效和完善的優先擔保權益；

·賣方、擔保人或質押人必須登記為“投資公司”(定義見“投資公司法”)，或回購文件所設想的安排應要求將賣方、擔保人或質押人登記為“投資公司”；

·賣方從事任何回購文件要求買方事先同意而賣方未能獲得此種同意的任何行為或行動；

·賣方、服務商、任何基礎義務人或任何其他人未能在到期時將本協議第5.01節和其他條款所要求的所有收入和其他金額存入瀑布賬户，或發生違約事件，且此類未能存入或違約事件(視情況而定)在五(5)個工作日內未得到糾正；

·擔保人經審計的年度財務報表或其中所載的附註或其他意見或結論，因擔保人作為“持續經營企業”的地位或類似重要的參照而受到保留或限制，但與買方對所購資產的權利明確相關的限制或限制除外；

·任何終止事件、違約或違約事件(無論如何定義)應發生在任何利率保護協議下的賣方或擔保人違反擔保協議規定的任何義務、條款或條件的情況下；

·在未經買方事先書面同意的情況下，對任何購買的資產或任何抵押貸款文件進行任何材料修改；

·擔保人沒有資格成為房地產投資信託基金(在根據《準則》實施任何補救或糾正期間或免税額後)，或(2)賣方按淨收入計算須繳納美國聯邦所得税；

·高級僱員違反第8.07節規定的契約，或賣方未能瞭解第8.07節規定的任何情況或事件，是由於賣方、擔保人或經理的任何員工的惡意或故意不當行為所致；

·賣方違反第8.11節所述契約的任何行為；

·(I)已發生違約事件(如《光彩貸款協議》所界定)，並根據光澤貸款安排繼續；或(Ii)已發生違約事件(如《肯辛頓回購協議》所界定)，並正根據《肯辛頓貸款協議》繼續違約；及

·賣方採用、歸檔或實施分部。

·買方作為所購買資產的所有者的補救措施。如果違約事件已經發生，並根據買方的選擇，通過向賣方發出通知而繼續行使(即使沒有發出通知，該選項應被視為在違約事件發生後立即自動行使)，所有已購買資產的回購日期應被視為立即自動發生(行使或被視為行使該期權的日期，即“加速回購日期”)。如果買方行使或被視為行使了上述選擇權：

·所有回購債務應在加速回購之日起立即到期和支付。

·瀑布帳户中的所有金額和加速回購日期之後支付的所有收入應由買方保留並根據第5條使用。

·買方可以空白完成任何轉讓、轉讓、背書、權力或其他文件或文書，或以其他方式獲得託管人根據託管協議持有的所有抵押貸款文件和所有其他文書、證書和文件的實物所有權。買方可以獲得賣方或服務商的所有服務文件、服務協議和其他文件和記錄的實物所有權。賣方應根據買方的要求，向買方交付轉讓文件和其他有關文件。

·買受人可在任何時候、隨時對任何或全部購買的資產立即行使下列補救措施之一：(1)在“原樣”的基礎上，在公認的市場上，以買方接受的一個或多個價格以公開或私下出售的方式出售此類購買的資產和/或不提供任何陳述和擔保，並根據第5條運用其淨收益；或(Ii)保留該等已購回資產，並以該等已購回資產的回購價格抵免賣方(或如有關抵免金額超過該等已購回資產的回購價格，則貸記任何其他人士根據任何回購文件欠買方的到期回購責任及任何其他金額(無重複)，金額由買方釐定)，金額相等於該等已購回資產的市值。在買方對購買的資產行使任何一種補救措施之前，買方可以自己持有該購買的資產，並保留與其相關的所有收入，這些收入應按照第5.04節的規定分配。

·雙方同意，購買的資產的性質可能會迅速貶值，而且可能沒有現成或流動的市場。因此，買方不應被要求在特定營業日向同一買方或以相同方式出售一項以上的已購買資產。買方可決定是否、何時以及以何種方式出售所購買的資產，並同意誠信公開出售和誠信私下出售均應被視為商業上的合理。買方不應被要求在就違約事件行使任何補救措施之前通知賣方或任何其他人。如果沒有事先通知，買方應立即將買方採取的補救措施通知賣方。

·賣方應對買方承擔以下責任：(I)應付買方的回購義務超出前述(D)款所述淨收益和貸方的總和的任何金額，(Ii)買方實際發生的與違約事件有關或因違約事件而產生的所有實際自付費用的金額，包括合理的法律費用和支出，(Iii)根據第12.03條應支付的任何費用和損失，以及(Iv)因違約事件的發生而導致的任何其他實際損失、損害、成本或支出。

(G)如果賣方未能或拒絕履行此處或其中規定的義務，買方應有權獲得強制令、強制履行令或其他衡平法救濟，以迫使賣方履行回購文件中規定的任何義務，包括第10條。

(H)賣方特此委任買方為賣方的事實代理人，以執行回購文件，包括簽署、背書和記錄任何文書或文件，並採取買方認為必要或適宜的任何其他行動來實現該等目的，該任命與利益相關且不可撤銷。

(I)買方可在不事先通知賣方的情況下，根據任何其他回購文件行使其任何或全部抵銷權，包括第18.17條所述的抵銷權。本條款10.02(I)不應損害買方在任何時候以其他方式享有的任何抵銷權、賬户合併、留置權或其他權利。

(J)買方在回購文件下的所有權利和補救措施，包括第18.17節中規定的權利和補救措施，都是累積的，不排除買方在違約事件發生並持續的任何時候可能擁有和可能行使的任何其他權利或補救措施。這種權利和補救辦法可以在沒有事先司法程序或聽證的情況下強制執行。賣方同意，非司法救濟與貿易慣例一致，是對商業需要的反應，是一種保持一定距離的交易的結果。賣方特此明確放棄賣方可能要求買方通過司法程序執行其權利的任何抗辯，或因使用非司法程序、處置任何或全部購買的資產或選擇任何其他補救措施而產生的抗辯。

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擔保權益

·格蘭特。(A)買方和賣方打算將購買的資產出售給買方，而不是以購買的資產為擔保的買方向賣方提供貸款。但是，為了維護和保護買方對所購資產的權利和回購文件，如果任何政府當局將與所購資產有關的任何交易重新定性為銷售以外的交易，並作為賣方履行回購義務和各自賣方履行各自其他融資工具回購義務的擔保，(I)賣方特此授予買方對賣方在(A)所購資產、其所有權和在(A)項下的所有權利、所有權和利益的現有留置權和擔保權益(為此目的，應視為包括在其定義中的但書中所述的項目)，和(B)與每一套期保值交易對手簽訂的關於每項購買資產((A)和(B)統稱為“抵押品”)的每一份利率保護協議，(Ii)賣方特此授予對方融資買方對賣方在抵押品、抵押品和抵押品之下的所有權利、所有權和利益的現有留置權和擔保權益；向買方轉讓所購買的資產應被視為構成並確認該授予，以保證賣方支付和履行回購義務(包括賣方支付回購價格的義務，或如相關交易被重新定性為貸款，則償還回購價格的貸款)，以及各自賣方根據對方回購協議履行各自的其他融資回購義務。

(B)每個其他融資機構買方在此確認並同意，其在抵押品中的擔保權益作為其他融資機構回購義務的擔保，在任何時候都應在所有方面低於買方在作為回購義務擔保的抵押品中的擔保權益。彼此融資買方在抵押品上的擔保權益在此之前的從屬地位僅影響彼此融資買方在抵押品上擔保權益的相對優先權，而不應使任何其他融資回購義務排在回購義務之後。

(C)買方同意就據此授予的抵押權益作為各其他設施買方(包括但不限於UCC第9-313(C)、8-106(D)(3)、9-104(A)及9-106(A)條的目的)的代理人及代表，以擔保在相關其他設施項下欠各其他設施買方的義務，包括但不限於託管人根據託管協議持有的已購買資產和已購買資產檔案。

·授予的效力。如果發生第11.01節所述的任何情況，(A)本協議也應被視為UCC中定義的擔保協議，(B)買方和每個其他設施買方應享有提供給有擔保的

(C)在不限制前述規定的一般性的原則下，買方和每一其他融資機構買方有權抵銷所有回購義務或其他融資機構回購義務(視情況而定)，但不損害買方或任何其他融資機構買方追回任何不足的權利，在抵押貸款文件中，包括託管人在內，所購買的資產和構成票據、貨幣、可轉讓單據、證券或動產票據的其他財產項目，應被視為由擔保方佔有，以完善《統一成本公約》和法律規定下的擔保物權，以及(E)向持有該財產的人(買方除外)發出的通知，以及持有該財產的人(買方除外)的確認、收據或確認，應被視為向證券中介機構發出的通知，或證券中介機構的確認、收據或確認。受託保管人或擔保當事人的代理人(如適用)，以完善《統一商法典》和法律要求下的擔保物權。本合同授予買方的擔保權益應為，賣方特此向買方及所有其他關聯對衝交易對手保證，其為優先完善的擔保權益。本合同授予的其他融資工具買方的擔保權益應是，賣方特此向買方和所有其他關聯對衝交易對手保證, 完全擔保物權優先於買受人的擔保物權。為免生疑問，(I)每項外購資產及與外購資產有關的每項利率保障協議保證賣方就所有其他交易及所有其他外購資產(包括優先於有關外購資產的任何外購資產)及其他融資工具回購義務擔保賣方的回購義務，及(Ii)如違約事件已發生且仍在繼續，則在回購責任及所有其他融資工具回購責任已無法悉數清償前，與外購資產相關的外購資產或利率保障協議將不會解除買方或任何其他融資工具買方的留置權或轉讓予賣方。儘管有上述規定，回購義務和所有其他設施回購義務應完全向賣方追索。

·賣家仍需承擔責任。買賣雙方同意，根據本條第11條授予擔保權益不應構成或導致買方產生或承擔賣方或任何其他人與任何購買的資產相關的任何留存權益或其他義務，或任何利率保護協議，無論買方是否對此行使任何權利。賣方仍有責任根據所購買的資產、每份利率保護協議和抵押貸款文件履行賣方在上述各項下的所有職責和義務，如同回購文件尚未簽署一樣。

·放棄某些法律。賣方同意，在法律允許的範圍內，其本人或通過或根據法律提出索賠的任何人都不會設立、索賠或試圖利用任何所購資產所在地現在或今後有效的任何估價、估值、暫緩、延期或贖回法律，以防止、阻礙或推遲本協議的執行或止贖，或阻止、阻礙或推遲本協議或與所購資產或其任何部分有關的任何所購資產或利率保護協議的絕對出售，或在出售後立即將其最終和絕對交由買方和賣方佔有。對於其本身和所有可在任何時間通過或根據該協議提出索賠的人，特此在可能合法的情況下，放棄所有此類法律的利益，以及在任何此類出售時對構成購買資產或與購買資產有關的利率保護協議的任何財產或資產的任何權利，並同意買方或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的法院可以出售購買的資產和每種利率

關於購買資產的整體或按買方或法院裁定的部分的保護協議。

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基準置換；成本增加；資本充足率

·基準替代；基於倫敦銀行間同業拆借利率的交易市場中斷。(A)儘管本協議或任何其他回購文件中有任何相反規定，但如果基準利率過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準利率更換日期已就任何基於倫敦銀行間同業拆借利率的交易產生，且美元倫敦銀行同業拆借利率過渡日期發生在任何日期的基準利率基準時間之前，則基準利率置換將為本協議項下或任何回購文件下關於該日期的此類決定以及隨後所有日期的所有決定替換當時的基準利率。如果基準替換是與基準轉換事件相關確定的，則該基準替換將於該基於LIBOR的交易的任何定價期內的美元LIBOR的適用基準替換日期的參考時間起生效，則該基於LIBOR的交易應於該定價期的第一天永久轉換為基於SOFR的交易(該轉換為“匯率轉換”)，而無需對本協議或任何其他回購文件進行任何修訂、任何其他任何一方的進一步行動或同意。如果基準替換與提前選擇參加選舉有關，則此類基準替換將於下午5點生效。在向賣方發出基準更換通知之日後的第五(5)個營業日(基於LIBOR的交易轉換為基於SOFR的交易的日期，即“匯率轉換生效日期”)；前提是，除非買方和賣方在修訂生效日期後簽訂的任何確認(或修訂和重述確認)中另有明確規定, 自匯率轉換生效日起及之後，每筆此類轉換交易的定價保證金(在緊接該匯率轉換生效之前有效)應增加相當於SOFR調整的金額，而無需對本協議或任何其他回購文件進行任何修改，或賣方或本協議任何其他方的進一步行動或同意。

(B)以SOFR為基礎的交易的基準替換。儘管本文或任何其他回購文件中有任何相反的規定，對於任何基於SOFR的交易，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在關於當時當前基準的任何設置的基準時間之前(如根據該定義的(B)和/或(C)條款確定的)，則基準替換將替換當時的基準(如根據該定義的(B)和/或(C)條款確定的)，對於本協議或任何其他回購文件項下或任何回購文件項下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的的每項受影響的基於SOFR的交易，無需對本協議或任何其他回購文件進行任何修訂或進一步行動或同意。

(C)符合變更的基準替換。在實施基準替換或任何費率轉換時，買方將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他回購文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修改都將生效，無需賣方或本協議的任何其他一方或任何其他回購文件的任何進一步行動或同意。

(Cd)通知；決定和確定的標準。買方應及時通知賣方：(I)任何基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施情況，(Iii)或匯率轉換(視情況而定)，以及(Ii)任何符合更改的基準更換的有效性，以及(Iv)根據以下(D)條款移除或恢復SOFR條款的任何期限。買方根據第12.01條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有賣方或本協議任何其他方或任何其他回購文件的同意的情況下自行作出。根據前款(I)所述，買方提交的任何匯率轉換通知應具體説明買方就每筆此類轉換交易指定的適用SOFR，就本協議的所有目的而言，該指定應是決定性的，並對賣方具有約束力。

(去)市場混亂。儘管如上所述，如果在任何定價期之前，買方確定，由於影響相關市場的情況(基準過渡事件或提前選擇加入)，不存在足夠和合理的手段來確定該定價期的當時任何適用的當前基準，買方應立即將此通知賣方，據此，該定價期關於基於該基準的每筆交易的定價率，以及基於該基準的交易的所有後續定價期，直至買方撤回該通知為止。應為買方根據“基準置換”定義第(3)款確定的基準置換，其總和為(I)買方選定的替代基準利率，(Ii)買方選定的利差調整，或買方選定的計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，以及(Iii)適用的定價幅度。

在行使第12.01節規定的權利和補救措施時，買方應以與買方在協議中行使類似補救措施的方式基本類似於在買方具有類似合同權利的情況下對待其他處境相似的客户的方式行使其權利並對賣方採取補救措施。

·違法性。如果法律的任何要求或其解釋或應用在本回購文件之後的通過或任何更改將使買方如回購文件所設想的那樣實施或繼續交易是非法的，(A)買方在本協議項下進行新交易的任何承諾應終止，(B)如果該採用或更改要求，則定價費率應為買方根據《基準替換》定義第(3)款確定的基準替換價格，其總和為(I)買方選擇的替代基準利率，(Ii)利差調整，或計算或確定買方選擇的價差調整(可以是正值、負值或零)的方法，以及(Iii)適用的定價差額，以及(C)如果此類採用或法律任何要求的變化要求，到期日應被視為已經發生。在行使第12.02節規定的權利和補救措施時，買方應以與買方在協議中行使類似補救措施的方式基本相似的方式向賣方行使其權利和補救措施，就像其對待其他處境相似的客户的方式一樣，如果買方在擁有基本相似資產的設施中擁有類似的合同權利，則買方應向賣方提供類似的合同權利。

·突破融資。如果(A)賣方在根據第3.04節發出終止通知後仍未終止任何交易，(B)就尚未支付的回購價格向買方支付的任何款項，包括已支付的款項

根據第3.04節，但不包括根據第5.02節或第5.03節支付的款項，在匯款日期以外的任何日期(基於買方為其在倫敦銀行間歐洲美元市場的交易承諾提供資金，並使用買方認為適當和實際的任何合理歸屬或平均方法)，(C)賣方在通知買方擬進行的交易並且買方同意根據本協議購買合格資產後，未能將合格資產出售給買方的任何行為。或(D)在當時的定價期的最後一天以外的某一天，基於基準替換或費率轉換的任何定價費率的重新確定，賣方應賠償買方因該事件而產生的成本和費用。買方證書列出買方根據第12.03條有權收到的任何一筆或多筆金額，應交付給賣方，並應在善意計算且無明顯錯誤的範圍內具有決定性意義。賣方應在收到任何此類證書後十(10)天內向買方支付該證書上顯示的到期金額。

·成本增加。如果任何政府當局採納或更改法律的任何要求或其解釋或適用，或買方遵守任何中央銀行或其他對買方具有管轄權的政府當局在本協議日期後提出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應：(A)對買方的貸款、貸款本金、信用證、承諾書、承諾書、承諾、或其他債務，或其存款、準備金、其他負債或資本，(B)對買方辦公室持有的資產、預付款、貸款或其他信用延伸或買方辦公室的任何其他資金獲取的帳户中的存款或其他負債施加、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似要求，或(C)對買方施加任何其他條件；而前述(A)、(B)和(C)條款的任何一項的結果是，增加買方訂立、繼續或維持交易的成本，增加買方認為是實質性的金額，或減少回購文件中與此有關的任何應收金額，則在任何此類情況下，賣方應在不少於三十(30)天前書面通知賣方，向買方支付合理必要的額外金額，以充分補償買方增加的成本或減少的應收金額；但是，買方在要求支付上述一筆或多筆款項時，不得將賣方與其他處境相似的客户區別對待。

·資本充足率。如果買方確定，由於本協議或其在本協議項下的交易義務，法律或內部政策要求的任何變化已經或將導致買方資本回報率降低到如果沒有法律要求的這種變化，買方本可以實現的水平以下(考慮到買方關於資本充足率的政策，則賣方應不時應要求向買方支付額外的一筆或多筆金額，以補償買方遭受的任何此類減少。在確定本第12.05條規定的任何額外應付金額時，買方應以對待資產基本相似的設施中其他處境相似的賣方的方式對待賣方。買方應提前不少於三十(30)天通知賣方任何變更或事件的實施，根據第12.05條，根據該變更或事件，應支付或將支付額外的款項。

·税收。

·除適用法律另有規定外，賣方根據任何回購文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則賣方應作出(或促使作出)此類扣除或扣繳，並應及時支付(或促使及時支付)全部金額。

根據適用法律向相關政府當局扣除或扣繳的税款，如果此類税款是補償税，則賣方應根據需要增加應付金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據本第12.06節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，買方收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額相等。

·賣方應及時、無重複地向有關政府當局支付(I)根據適用法律對賣方徵收的任何其他税款，以及(Ii)在買方或合格受讓人書面通知合理詳細説明此類其他税款的計算後，向買方或合格受讓人(視情況而定)徵收的任何其他税款。

·賣方應在提出書面要求後十(10)個工作日內，向買方賠償買方支付的或要求從向買方付款中預扣或扣除的任何補償税(包括根據第12.06條徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。對買方交付給賣方的此類付款或債務的數額作出合理詳細的計算的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

賣方根據第12.06條向政府當局支付税款後，賣方應在切實可行的範圍內儘快向買方交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或買方合理滿意的其他此類付款的證據。

·如果買方有權就根據任何回購文件支付的款項免除或減少預扣税，買方應在賣方合理要求的一個或多個時間向賣方交付賣方合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果賣方合理要求，買方應提供適用法律規定或賣方合理要求的其他文件，以使賣方能夠確定買方是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果買方合理判斷，完成、簽署或提交此類文件(下文第12.06(E)(I)(A)節、第12.06(E)(I)(B)節和第12.06(E)(I)(D)節規定的文件除外)將使買方承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對買方的法律或商業地位造成重大損害，則無需完成、簽署和提交此類文件。在不限制前述一般性的原則下：

·如果買方是美國買方，則應在買方成為本協議項下一方之日或之前(此後應賣方的合理要求不時)向賣方交付已簽署的美國國税局W-9表格原件，證明買方免徵美國聯邦備用預扣税；

·如果買方是外國買方，則在法律上有權這樣做的範圍內，買方應在買方成為本協議項下的當事一方之日或之前(以及在賣方提出合理要求後不時)向賣方交付(按賣方要求的份數)，以下列各項中適用的為準：

(I)如果外國買家要求享受美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)就任何回購文件下的利息支付而言，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的簽署的美國國税表W-8BEN正本，以及(Y)就任何回購文件下的任何其他適用付款而言，美國國税表W-8BEN規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；

(Iii)如外國買家聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)表明該外國買家並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的賣方的“10%股東”的證明書，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN的原件；或

(Iv)如果外國買家不是實益所有人，則簽署的IRS表格W-8IMY正本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、美國税務合規證書、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國買家是合夥企業，並且該外國買家的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該外國買家可代表每個該等直接和間接合作夥伴提供美國税務合規證書；

·如果買方是外國買方，則在其合法有權這樣做的範圍內，應在買方成為本協議項下的當事一方之日或之前(並在賣方提出合理要求後不時向賣方交付)(按賣方要求的份數)向賣方交付已簽署的、由適用法律規定的任何其他形式的已簽署原件，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應填寫妥當，連同適用法律可能規定的允許賣方確定所需扣繳或扣除的補充文件；以及

·如果買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，根據任何回購文件向買方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，買方應在法律規定的時間和賣方合理要求的時間向賣方交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和賣方合理要求的其他文件，以便賣方履行其在FATCA項下的義務並確定買方已履行FATCA項下的買方義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

買方同意，如果以前交付的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，買方應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知賣方其法律上無法這樣做。

·如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到已根據第12.06款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第12.06款支付的額外金額)，則應向補償方支付一筆與退款相等的金額(但僅限於根據第12.06款就導致退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第12.06(F)條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第12.06(F)節有任何相反的規定，在任何情況下，根據第12.06(F)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過賠償付款或導致退款的額外金額。第12.06(F)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

·為免生疑問，就本第12.06節而言，“適用法律”一詞包括FATCA。

·債務的償付和存續。買方可隨時向賣方發送通知，説明根據本第12條應支付的任何金額的計算，賣方應在本第12條適用條款規定的期限內向買方支付該等金額，如果沒有規定該期限，則應在賣方收到該通知後十(10)個工作日內支付給買方。在買方的任何權利轉讓或替換、交易終止以及任何回購文件項下的所有義務得到償還、清償或解除後，每一方在本條第12條項下的義務應繼續有效。

·對納税的限制。即使本協議有任何相反規定，買方或任何合格受讓人根據第12.06(B)(Ii)或(C)條提出的任何賠償税款索賠均不需要付款，除非在以下較早的日期起270(270)天內向賣方送達書面通知(合理詳細説明該索賠金額的計算)：(I)提交包含該金額的適用納税申報表，或(如果較早)該買方或合格受讓人或其代表支付該金額，和(Ii)該買方或合格受讓人收到政府當局的書面聲明，表明該等補償税是由任何該等買方或合格受讓人或代表該買方或合格受讓人欠下的。

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彌償及開支

·賠償。

·賣方應免除、保護、賠償買方及其附屬公司及其各自的高級職員、董事、股東、合夥人、成員、業主、僱員、代理人、律師、附屬公司和顧問(每個人都是“受補償人”，統稱為“受補償人”)，並應使每個受補償人在税後淨額基礎上免於承擔任何和所有責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用，(I)回購文件、按揭貸款文件、所購資產、質押抵押品、交易、任何按揭財產或相關財產所涉及、產生或導致的任何形式的開支(包括為任何該等受彌償人士而設的律師的合理法律費用、收費及支出)、任何種類的罰款或對任何該等受彌償人士施加、招致或聲稱的罰款(統稱“彌償金額”)，或任何受補償人因上述任何事項或根據上述任何事項而採取或遺漏採取的任何行動，或在此或據此擬進行的任何交易，或根據或與任何回購文件、任何交易、任何購買資產、任何抵押貸款文件或任何質押抵押品有關的任何修訂、補充或修改，或任何放棄或同意；(Ii)潛在債務人或承租人就購買資產提出的任何索賠、訴訟或損害賠償；(Iii)任何違反或指稱違反、不遵守或根據任何法律規定承擔責任；(Iv)前款所指任何項目的擁有權、留置權、擔保權益或行使權利或補救辦法；。(V)在下列項目發生的任何意外、人身傷亡或財產損失或損壞。, 任何按揭財產或毗鄰人行道、路緣、停車區、街道或道路上或附近的任何用途、不使用或狀況，或管有、更改、修理、營運、保養或管理任何按揭財產或毗鄰人行道、路邊、停車區、街道或道路，(Vii)賣方未能履行或遵守任何回購文件、按揭貸款文件或購買資產，(Viii)就任何按揭財產或購買資產執行任何勞動或服務，或提供任何材料或其他財產；。(Ix)任何經紀、尋獲人或類似人士聲稱有權就涉及任何回購文件、購買資產或按揭財產的任何租約或其他交易收取佣金的任何申索；。(X)任何回購文件、按揭貸款文件或上述任何備忘錄的籤立、交付、存檔或記錄，。(Xi)根據任何法律規定就任何已購買的資產或有關按揭財產而產生的任何留置權或針對該等資產或有關按揭財產而提出的任何申索，或向買方或任何受彌償保障人就該等財產而提出的任何法律責任；。(Xii)除非在本款(A)(Xii)所列的每宗個案中，是由受彌償保障人的嚴重疏忽或故意失當行為所引致，並在該範圍內是由具司法管轄權的法院根據一項不可上訴的最終判決裁定的；。(1)任何人或其他來源過去、現在或將來在任何按揭財產方面違反或指稱違反任何環境法，(2)違反環境法，在任何抵押財產內、之上、上面、之下、附近、影響或散發出的任何與環境有關的材料, (3)未能及時執行抵押貸款文件或環境法要求的與抵押財產有關的任何補救工作；(4)任何人或其他來源的任何過去、現在或未來的任何活動，無論是否與賣方或任何潛在義務人有關，涉及任何實際、建議或威脅使用、處理、儲存、持有、存在、處置或其他釋放、產生、生產、製造、加工、精煉、控制、管理、減少、移走、處理、處理、在任何情況下，在位於任何按揭財產之內、之下、之上或影響任何按揭財產的任何時間，將任何與環境有關的材料轉移或運送至任何按揭財產或從任何按揭財產轉移或運送，均違反

環境法，(5)任何人或其他來源對任何抵押財產的任何過去、現在或未來的實際釋放(無論是有意或無意的、直接或間接的、可預見的或不可預見的)，來自、在任何抵押財產上、在任何抵押財產內、在任何其他來源之下、接近或影響任何抵押財產，無論是與賣方或任何潛在義務人有關或無關的，在每一種情況下，違反環境法；(6)對任何抵押財產施加、記錄或存檔或威脅施加、記錄或存檔任何抵押財產的任何留置權，或由於以下原因，任何與環境有關的材料或根據任何環境法，或(7)根據任何回購文件或抵押貸款文件，或在與抵押財產有關的環境事項方面的任何失實陳述或未能履行任何義務，(Xiii)條款説明書或雙方之間的任何業務通信或交易，或(Xiv)賣方與本第13.01條任何前述條款相關、有關或引起的行為、活動、行動和/或不作為，在每一種情況下，除任何受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為以外的任何結果，由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定。在受保障人提起的與所購資產相關的任何訴訟、法律程序或訴訟中，或為了執行任何所購資產的任何規定，賣方應辯護、賠償並使該受保障人不因因賣方違反任何其他協議所規定的義務或因賣方違反任何其他協議所規定的任何義務而遭受的任何費用、損失或損害而蒙受的一切費用、損失或損害造成損害。, 賣方在任何時候欠或有利於該賬户債務人或基礎債務人的債務或債務。在本第13.01條中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論此類調查、訴訟或訴訟是否由賣方、受賠人或任何其他人或任何受賠人以其他方式提出，也不論是否達成了任何交易，此類賠償均應有效。為免生疑問，本條第13條不適用於賣方已根據第12.06節向買方支付額外金額的補償税款的索賠，也不適用於非税務索賠所產生的代表損失、索賠、損害或其他負債的税項以外的任何税項的索賠。

·如果由於任何原因，本第13.01條規定的賠償對受補償人不可用，或不足以使受補償人不受損害，即使該受補償人根據其明示條款有權獲得賠償，則賣方應按適當的比例支付因此類損失、索賠、損害或責任而由該受補償人支付或應付的金額，以反映一方面該受補償人與賣方所獲得的相對利益、該受補償人的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。

·受賠償人可隨時向賣方發送一份説明賠償金額計算的通知，賣方應在收到該通知後十(10)個工作日內向該受保障人支付此類賠償金額。賣方在本條款13.01項下的義務應(不得重複)適用於合格的受讓人和參與者，並在本協議終止後繼續有效。

·費用。賣方應應買方要求或按買方指示，及時向買方支付買方在以下方面發生的所有第三方自付成本和開支(包括外部法律和會計費用和開支)：(A)回購文件和交易的開發、評估、準備、談判、執行、完善、交付和管理，以及對回購文件和交易的任何修訂、補充或修改，或延長、更新或放棄；(B)任何資產或購買的資產，包括盡職調查、檢查、測試、審查、記錄、登記、旅行保管、護理、保險或保存，(C)強制執行回購文件或賣方支付或履行任何

回購義務，以及(D)與所購資產有關的任何實際或企圖出售、交換、強制執行、收取、妥協或和解。

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意向

·安全港治療。雙方的目的是：(A)使每筆交易都有資格獲得破產法規定的安全港待遇，並使買方有權享有破產法第101(47)條所定義的“回購協議”和破產法第741(7)條所定義的“證券合同”方面根據破產法給予個人的所有權利、利益和保護，並且本協議項下的付款和轉移構成破產法第546(E)或546(F)條所指的金融機構、金融參與者或回購參與者進行的、向金融參與者或回購參與者進行的轉移，且本協議項下的付款被視為“保證金付款”或“和解付款”，如《破產法》第741條、(B)《擔保協議》所定義，質押和擔保協議以及賣方根據第11條向買方和每個其他融資買方授予抵押品上的擔保權益，均構成法典第101條所指的擔保協議或安排或其他信用增強，涉及破產法第741(7)(A)(Xi)條所定義的“證券合同”和破產法第101(47)(A)(V)條所定義的“回購協議”，以及(C)買方(只要買方是“金融機構”、“金融參與者”、“回購參與者”、“總淨額結算參與者”或破產法第546(E)-(F)、546(J)、555、559、362(B)(6)或362(B)(7)條所列其他實體)應有權享有破產法關於“回購協議”、“證券合同”和“總淨額結算協議”所提供的“安全港”利益和保護，包括(X)權利, 《破產法》第10條和第555、559和561節所規定的清算所購買的資產並終止本協議的權利，以及(Y)第10條和18.17節和第362(B)(6)、362(B)(7)、362(B)(27)、362(O)和546節所規定的抵銷或淨額清償的權利。買賣雙方在此進一步同意，其不得質疑(I)本協議或任何交易被描述為“回購協議”、“證券合同”和/或“總淨額結算協議”，或(Ii)每一方都是破產法所指的“回購參與者”。

·清算。雙方承認並同意，買方有權清算與本合同項下的交易相關的購買資產，或根據第10條和第11條以及回購文件中另有規定行使任何其他補救措施，這是一種合同權利，可清算破產法第555、559和561節所述的此類交易。

·合格的金融合同。雙方承認並同意，如果一方是經修訂的《聯邦存款保險法》(FDIA)中對該術語的定義，則本協議項下的每筆交易都是FDIA及其下的任何規則、訂單或保單聲明中所定義的“合格金融合同”(除非此類交易所涉及的資產類型將使此類定義不適用)。

·結清合同。雙方承認並同意，本協議構成《1991年聯邦存款保險公司改善法》(FDICIA)第四章所界定並受其約束的“淨額結算合同”，任何交易項下的每項付款權利和付款義務應分別構成“擔保合同付款權利”或“擔保合同付款義務”，如和所述。

對FDICIA(除非當事一方或雙方不是FDICIA中所定義的“金融機構”)。

·主淨額結算協議。雙方意欲將本協議、擔保協議以及質押和擔保協議構成破產法第101(38A)條所界定的“總淨額結算協議”。

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披露與某些聯邦保護有關的信息

雙方承認，他們已被告知並理解：

·如果一方是根據《交易法》第14條在證券交易委員會註冊的經紀人或交易商，證券投資者保護公司的立場是，1970年《證券投資者保護法》的規定不保護另一方進行任何交易；

·如果一方是根據《交易法》第14C條在證券交易委員會註冊的政府證券經紀人或政府證券交易商，1970年《證券投資者保護法》將不會就任何交易向另一方提供保護；

·如果一方是金融機構，金融機構根據任何交易持有的資金不是存款，因此不受聯邦存款保險公司或國家信用合作社股份保險基金的保險，視情況而定；以及

·如果一方當事人是美國法典第12章第1813(C)(2)節所界定的“受保存款機構”，則該金融機構根據任何交易持有的資金不屬於存款，因此不受聯邦存款保險公司、儲蓄協會保險基金或銀行保險基金的保險。

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不依賴

每一方承認、陳述並向另一方保證，在與回購文件和每筆交易的談判、訂立和履行有關的過程中：

·它不依賴於另一方的任何諮詢、諮詢或陳述(無論是書面或口頭的)，而不是回購文件中明確規定的陳述；

·在其認為必要的範圍內，它與自己的法律、監管、税務、商業、投資、財務和會計顧問進行了協商，並根據自己的判斷和來自其認為必要的顧問的任何意見，而不是根據另一方所表達的任何意見，作出了自己的投資、對衝和交易決定(包括關於任何交易的適當性的決定)；

·這是一位經驗豐富、見多識廣的人，他充分了解回購文件和每筆交易的所有條款、條件和風險(經濟和其他方面)，並能夠並願意承擔這些風險(財務和其他方面)；

·簽訂回購文件和每筆交易的目的是管理其借款或投資或對衝其基礎資產或負債，而不是出於投機目的；

·它不是另一方的受託或金融、投資或商品交易顧問，也沒有(直接或通過任何其他人間接)就回購文件或任何交易的是非曲直(無論是法律、監管、税務、商業、投資、財務會計或其他方面)向另一方提供任何保證、擔保或陳述；以及

·沒有任何合夥企業或合資企業因交易或簽訂和執行回購文件而存在或將存在。

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服務

本條例第十七條適用於所有購買的資產。

·服務權。買方是所有維修權的所有者。在不限制上述一般性的情況下，買方有權僱用或以其他方式僱用任何人對全部或部分所購資產進行維修或分包維修，但在違約事件發生前的任何時間，只要買方合理地接受該維修公司，賣方可指定由買方選擇的維修公司，且該人對買方批准的所購資產僅負有維修義務。截至成交之日，買賣雙方同意初始服務機構應為米德蘭貸款服務公司，這是PNC銀行全國協會的一個分支機構。儘管有前述規定，買方與賣方就所購資產的服務達成如下協議：

·服務商應代表買方對購買的資產進行維修。服務協議應包含與本第17條相一致的規定，否則其形式和實質必須令買方滿意，不言而喻，在賣方的關聯公司為服務機構的所有情況下，相關的服務協議應採用買方批准的形式。

·在截止日期簽署回購協議的同時，買方將簽訂並促使服務商簽訂服務協議，並簽署並退還服務商通知。每份服務協議應在簽署後的第30天自動終止，此後每三十(30)天期限結束時自動終止，除非在每種情況下，買方應事先書面通知相關服務機構，在緊接該預定終止日期之前的匯款日期或之前，同意將終止日期再延長三十(30)天，買方可通過電子郵件發送延期通知。未經買方事先書面同意，賣方和相關服務商不得轉讓其在相關服務協議項下的權利或義務。

·賣方不應也不應指示任何服務機構(I)在未經買方事先書面同意的情況下對材料進行任何修改或(Ii)採取任何會

導致任何人違反相關服務協議、回購協議或任何其他回購文件下的義務，或與買方在回購文件下的權利不一致。買方作為所購資產的所有人，應擁有所有相關的服務和投票權，並應作為所購資產的服務提供者，但須受買方給予賣方的臨時可撤銷選擇權的限制，指示各相關服務機構，只要違約或違約事件尚未發生且仍在繼續；但賣方不得在未經買方同意的情況下給予任何指示或採取任何可能對所購資產的任何應付金額的價值或可收回性產生重大不利影響的行動。該可撤銷選擇權並不是賣方對任何已購買資產擁有任何所有權或其他權益或權利的證據。

·應支付給每個服務商的維修費應根據回購協議和每個服務協議作為維修費支付，包括但不限於根據第5.02節的優先權第四或第5.04節的優先權第三(視情況而定)。

·在回購協議項下違約事件發生並持續期間，除買方和服務商根據每個服務協議、回購協議和其他回購文件享有的所有其他權利和補救措施(以及除每個服務協議中規定根據其條款終止每個此類服務協議的條款外)外，(I)為免生疑問，每個服務商指示維修所購資產的權利(如有)應立即和自動停止存在，及(Ii)買方或各有關服務機構可在買方或有關服務機構向賣方發出書面終止通知後，隨時立即終止有關服務協議。賣方應支付與任何此類終止相關的所有費用，包括但不限於將服務轉移給相關服務商和/或更換服務商所需的任何費用和開支。

·維修報告。賣方應在每個月匯款日期之前的第二個營業日或之前，向買方和託管人交付並安排每個服務機構向買方和託管人交付一份月度匯款報告，其中載有買方不時合理要求的維修信息，包括買方不時合理要求的關於報告日期前一個月(或其任何部分)所購買資產的逐項資產和合計信息

·默認的服務商事件。如果違約事件或服務機構違約事件已經發生並仍在繼續，買方有權在此後的任何時間終止相關服務協議，就本協議項下的所有目的承擔瀑布賬户銀行的角色，並將瀑布賬户轉移給買方或其指定人，並將相關所購資產的服務轉讓給買方或其指定人，而不向買方支付任何費用或費用，並同意賣方將支付終止該服務協議所需的任何費用，並將服務轉移給買方或其指定人。

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其他

·治理法律。本協議以及因本協議而引起或與之相關或與之相關的任何索賠、爭議或爭議、各方關係、和/或各方權利和義務的解釋和執行將受紐約州法律管轄，而不受紐約州一般義務法第5-1401條以外的任何法律原則的衝突。

·服從司法管轄；送達法律程序文件。在回購文件引起的或與回購文件有關的任何訴訟或程序中，每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區的紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權，每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在該州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。每一方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他管轄區強制執行。本協議或其他回購文件不影響買方在任何司法管轄區法院對賣方或其財產提起因回購文件引起或與回購文件有關的任何訴訟或法律程序的任何權利。賣方在法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或將來可能對在上述任何法院提起因回購文件引起或與回購文件有關的任何訴訟或程序的任何反對意見，並放棄在任何此類法院維持該等訴訟或程序的不便法院的抗辯。每一方均不可撤銷地同意以第18.12節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

·重要的豁免。

·賣方特此知情、自願和故意放棄在買方或任何受賠償人對其提起的任何訴訟或訴訟中主張反索賠(強制反索賠除外)的任何權利。

·在法律允許的範圍內，每一方特此知情、自願和故意放棄任何讓陪審團參與解決雙方之間的任何糾紛的權利，無論是合同糾紛、侵權糾紛還是其他糾紛，這些糾紛都是由回購文件、購買的資產、交易、雙方之間的任何交易或行為過程、或任何一方的任何書面或口頭聲明或其他行動引起的、與之相關的或與之相關的。任何一方都不會尋求將任何此類訴訟與任何其他不能或沒有放棄陪審團審判的訴訟合併。相反，任何在法庭上解決的此類糾紛都將在沒有陪審團的情況下在法官席上解決。

·在法律允許的範圍內，每一方特此放棄在涉及任何受補償人、任何種類或性質的任何特殊、懲罰性、懲罰性、間接、附帶或後果性損害賠償或除實際損害賠償以外的任何損害賠償的任何訴訟中的任何索賠或追償權利，無論此類放棄的損害賠償是基於法規、合同、侵權行為、普通法或任何其他法律理論，無論此類損害賠償的可能性是已知的，也無論訴訟索賠的形式如何。因非預期接收者使用IT通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與任何回購文件或交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任。

·賣方證明，在發生訴訟或其他情況時，買方或受保障人的代表、代理人或代理人或受保障人沒有明確或以其他方式表示買方或受保障人不會尋求強制執行第18.03條中的任何豁免。這種豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與回購單據標的有關的任何和所有爭議，無論其法律理論如何。

·每一方都承認，第18.03條中的豁免是建立業務關係的重要誘因，該方在簽訂回購文件時已經依賴於該豁免，並且該方在未來根據回購文件進行的相關交易中將繼續依賴該豁免。每一方進一步陳述並保證，IT已與其法律顧問一起審查了此類豁免，並且IT在與法律顧問協商後，知情並自願放棄其陪審團審判和其他權利。

·第18.03條中的豁免是不可撤銷的，這意味着它們不能以口頭或書面形式修改，並應適用於對任何回購文件的任何修改、續訂、補充或修改。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

·第18.03節的規定在回購文件終止和不可行的全額支付回購義務後繼續有效。

·融合。回購文件取代並整合所有先前的談判、合同、協議及諒解(不論是書面或口頭的)，包括但不限於雙方之間有關出售及回購所購資產的條款説明書及回購文件所述的其他事項，並載有雙方就其標的事項達成的整個最終協議。

·單一協議。賣方同意：(A)每筆交易的對價和依據是，所有交易構成單一的業務和合同關係，並且每筆交易都是在對其他交易的對價下進行的；(B)賣方在支付或履行交易項下的任何義務時違約，應構成其對所有交易的違約；(C)買方可以就任何交易抵銷由買方或代表買方持有的財產和資產，以抵銷買方在其他交易中應承擔的回購義務，以及(D)付款，賣方或其代表就任何交易作出的交付和其他轉讓應被視為就所有交易支付、交付和其他轉讓的對價，賣方支付任何該等付款、交付和其他轉讓的義務可相互適用並計入淨額。

·員工計劃資產的使用。任何一方不得在交易中使用受ERISA任何規定約束的員工福利計劃的資產。

·賣方協議的存續和利益。回購文件和所有交易應對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。回購文件中賣方的所有陳述、保證、協議和賠償應在回購文件終止和回購義務全額支付後繼續存在，並應適用於所有受補償人、買方及其繼承人和受讓人、合格受讓人和參與者。任何其他人士均無權根據回購文件獲得任何利益、權利、權力、補救或申索。

·任務和參與。

·未經買方事先書面同意，賣方不得出售、轉讓或轉讓其在本協議或任何其他回購文件項下的任何權利或回購義務或委託其職責，賣方未經買方書面同意而作出的任何嘗試均屬無效。

·第18.08(B)節規定的轉讓和參與的條款和規定載於費用函中，並通過引用將其併入本文。

·第18.08(C)節規定的轉讓和參與的條款和規定載於費用函中，並通過引用將其併入本文。

·賣方應就以下事項與買方合作，費用和費用由買方自行承擔：(I)參與、辛迪加或轉讓的任何此類出售和轉讓，以及(Ii)與此相關的任何債權人間協議，並應對回購文件進行重述、修訂、補充和其他修改，以使任何此類出售或轉讓生效；但未經賣方同意，上述任何條款不得以對賣方不利的方式更改回購文件的任何經濟或其他重要條款。

·買方僅為此目的作為賣方的非受託代理人，應保存每一轉讓和承兑的副本以及一份登記冊，用於記錄成為本協議當事方的合格受讓人的名稱和地址，以及關於每個此類合格受讓人的指定購買價格和適用差價合計(“登記冊”)。登記冊上的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，雙方應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為買方。登記冊應可供當事各方在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲。

·出售參與權或辛迪加擁有權益的每一方，應僅為此目的作為賣方的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與方的名稱和地址，以及每一此類參與方的合計參與價和適用價差，以及回購文件規定的任何義務中的任何其他權益(“參與方登記簿”)；但任何一方均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何回購文件下的任何義務中的利益有關的任何信息)，但以下情況除外：(I)根據第12條或第13條向賣方索要額外金額的參與者名冊中與任何參與者有關的部分應向賣方提供，以及(Ii)在合理預期為確定該義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的範圍內，該披露是合理必要的。參賽者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，參賽方應對待姓名記錄在參賽者中的每一個人

就本協議的所有目的而言，登記為適用參與的所有者，儘管有任何相反的通知。

·購買資產的所有權和質押。所有購買資產的所有權應在適用的購買日期轉移並歸屬買方，在回購文件條款的約束下，買方或其指定人應自由和不受限制地使用所有購買資產，並有權作為其所有者行使與購買資產有關的所有權利、特權和選擇權，包括認購、轉換、交換、替代、投票、同意和批准的權利，以及指示任何服務機構或受託人。買方或其指定人可在未經賣方、質押人或擔保人同意的情況下，隨時與所購資產進行回購交易，或以其他方式出售、質押、抵押、轉讓、質押或再質押所購資產，所有條款均由買方決定；但任何此類交易均不影響買方在適用的回購日期將所購資產轉讓給賣方的義務，且不受任何質押、留置權、擔保權益、產權負擔、抵押或其他不利索賠的影響。如果買方與任何購買的資產進行回購交易，或以其他方式質押或質押任何購買的資產，買方有權向買方交易對手轉讓本合同中適用的任何陳述或擔保及其違約補救措施，因為它們與受該回購交易約束的購買資產有關。

·保密性。關於任何回購文件或交易中所列條款的所有信息均應保密，任何一方不得向任何人披露，除非(A)向該方或其關聯公司或其各自的董事、高管、員工、代理人、顧問和其他代表披露，他們被告知此類信息的保密性質並被指示保密，(B)在任何監管機構要求或法律要求的範圍內，(C)要求包括在任何一方或其關聯公司的財務報表中的範圍，(D)在行使回購文件、購買的資產或抵押財產項下的任何權利或補救措施所需的範圍內，(E)在完成和管理交易所需的範圍內，以及(F)同意遵守本第18.10條的任何實際或預期參與者、合格受讓人或對衝交易對手；但除非買方根據第18.10條第(F)款要求披露，任何關於回購文件的披露均不得包括該回購文件的副本，但如果需要披露任何回購文件的副本，則在披露之前應對其中規定的所有定價和其他經濟術語進行編輯。

·沒有默示的豁免。買方未能行使或延遲行使回購文件項下的任何權利或補救辦法，不應視為放棄該等權利或補救辦法；任何單一或部分行使回購文件項下的任何權利或補救辦法，也不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利。回購文件中的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利和補救措施。在違約事件發生後適用違約率，不應被視為放棄任何違約事件或買方對此的權利和補救措施，或同意延長適用違約率的任何義務的付款或履行時間。除回購文件中另有明確規定外，未經買賣雙方簽署協議，對回購文件任何條款的修改、放棄或其他修改均無效。回購文件下的任何放棄或同意僅在書面形式下且僅在特定情況下和為特定目的提供時才有效。

·通知和其他通訊。除本協議另有規定外，本協議項下要求或允許向一方發出的所有通知、同意、批准、請求和其他通信應以書面形式發送，並以專人遞送的方式預付費用，

通過掛號或掛號信、商業或郵政快遞服務、傳真或電子郵件發送到附件一所列締約方的地址或該締約方在向另一方發出的通知中不時指定的其他地址(但條件是：(1)通過傳真交付通知的任何一方在同一營業日也收到電話交付的確認，(2)通過電子郵件交付通知的任何一方也收到一份回執，説明電子郵件已被收件人打開)。發送方未及時收到所要求的送達確認書的，除非(一)發送方通過電話確認收到，或者(二)發送方依照前款規定，以專人遞送、掛號信、商業快遞或郵政快遞等方式成功遞送相關通知，否則通知不具有法律效力。上述任何通信在交付時生效，如果交付發生在營業日；否則，每一此類通信應在交付之日後的第一個工作日生效。收到不符合第18.12款技術要求的通知的締約方可選擇放棄任何缺陷，並將通知視為已適當發出。

·對口單位；電子變速器。任何回購文件均可簽署副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。雙方同意，本協議、根據本協議交付的任何文件、任何其他回購文件和本協議項下的任何通知可以通過電子郵件和/或傳真在雙方之間傳輸。雙方有意將傳真簽名和電子成像簽名(如.pdf文件)構成原始簽名，並對所有各方具有約束力

·沒有個人責任。買方的任何管理人、公司、聯屬公司、所有人、成員、合作伙伴、股東、高級職員、董事、僱員、代理人或代理人、任何受保障人、賣方、質押人或擔保人，根據或關於買方、賣方、質押人或擔保人在回購文件下的任何義務，不承擔任何追索權或個人責任，無論是通過強制執行任何評估，通過任何法律或衡平法程序，或根據任何法規或其他規定；雙方明確同意，買方、賣方、質押人或擔保人在回購文件下的義務僅為其各自的公司、有限責任公司或合夥企業義務(視情況而定)，並在此明確放棄任何此類追索權或個人責任。本第18.14節在回購文件終止後繼續有效。

·保護買方對所購資產的利益；進一步保證。

·賣方應採取必要行動，使回購文件和/或所有融資聲明和繼續聲明以及涉及買方對所購買資產的權利、所有權和利益的任何其他必要文件迅速記錄、登記和存檔，並始終以法律要求的方式和地點保存、登記和存檔，以充分維護和保護此類權利、所有權和利益。賣方應在上述記錄、登記或存檔後，儘快向買方交付上述記錄、登記或存檔的任何文件的加蓋檔案印章的副本或存檔收據。賣方應簽署任何和所有合理要求的文件，以實現本條款第18.15條的目的。

·賣方應立即自費簽署和交付此類文書和文件，並採取買方可能不時合理要求的其他行動，以完善、保護、提供證據、行使和執行買方在回購文件、交易和所購資產項下的權利和補救措施。賣方和擔保人應根據買方的要求，迅速提交買方認為必要或適宜作為證據的形式和實質令買方滿意的文件

遵守所有適用的“瞭解您的客户”的盡職調查，包括但不限於根據實益所有權條例要求買方獲取的任何信息。

·如果賣方未能履行其任何回購義務，則買方可以(但不應被要求)履行或促使履行該回購義務，買方因此而產生的費用和開支應由賣方支付。在不限制上述一般性的情況下，賣方授權買方在買方的選擇和賣方的費用下，隨時採取一切必要或適當的行動並支付買方認為必要或適當的所有金額，以保護、強制執行、保全、保險、服務、管理、管理、履行、維護、保障、收集或變現所購買的資產和買方在其中或其上的留置權和權益，並使回購文件的意圖生效。任何違約或違約事件不得通過買方代表賣方支付或履行任何回購義務而得到補救。買方可按照從適當公職人員或申索持有人取得的任何票據、報表或估計支付任何該等款項，而無須查詢該等票據、報表或估計的準確性或任何評税、出售、沒收、税務留置權、所有權或申索的有效性，除非賣方在適當的訴訟程序中真誠地對該等付款提出異議，並根據公認會計原則維持充足的準備金。

·在不限制前述一般性的原則下，賣方應在與任何回購文件或任何交易相關的每份UCC融資聲明提交之日起五(5)週年前不早於六(6)個月或遲於三(3)個月，(I)交付並提交或促使提交關於該融資聲明的適當延續聲明(前提是買方可選擇提交該延續聲明)，以及(Ii)如果買方提出要求，應以買方合理滿意的形式和實質向買方提交或安排向買方提交律師意見，確認並更新根據第6.01(A)節出具的擔保物權意見，以確保擔保物權的完善性和完備性，並確認和更新根據第6.01(A)節提供的擔保物權意見，以使擔保物權繼續可強制執行和完善，但不受任何其他記錄留置權的約束，除非按本文規定的方式或以其他方式允許，該意見可能包含慣常和習慣性的假設、限制和例外。

·除回購文件另有規定外，買方、託管人或買方的任何其他指定人或代理人對所購資產的唯一責任應是對其所擁有或控制的所購資產的保管、使用、運營和保存採取合理的謹慎態度。買方不會因政府當局的任何行為、天災或其他全部或部分破壞或買方以合理謹慎選擇的託管人或代理人的疏忽或錯誤行為，或買方未能為所購資產提供足夠的保護或保險而對賣方或任何其他人承擔任何責任。買方沒有義務採取任何行動，以維護賣方對任何已購買資產的任何權利，而賣方在此同意採取此類行動。買方沒有義務對任何購買的資產變現，除非通過適當地應用直接向買方或其代理人作出的關於購買資產的任何分配。只要買方和託管人在處理購買的資產時真誠行事，賣方放棄或被視為放棄了買方和託管人對購買的資產的減值抗辯。

·在買方選擇時(買方自負費用和費用)，在本協議期限內的任何時間，買方可填寫並記錄任何或所有空白轉讓文件，作為買方對相關購買資產的所有權權益的進一步證據。

·違約率。在法律允許的範圍內，賣方應按違約率支付未支付的所有回購債務的利息

根據回購文件到期，直至該等回購義務全部付清或清償為止。

·引爆。除了現在或以後根據回購文件、法律要求或其他方式授予的任何權利外，賣方特此授予買方及其關聯公司，以確保回購義務的償還，擔保人及其每一其他附屬公司特此授予買方及其關聯公司，以確保義務(如擔保協議中所定義的)的償還，對賣方、擔保人或擔保人的任何其他附屬公司的以下任何和所有權利進行抵銷的權利：賣方、擔保人或擔保人的任何其他附屬公司的金錢、證券、抵押品或其他財產以及買方或買方的任何關聯公司現在或以後持有或收到的上述任何收益，賣方、擔保人或擔保人的任何其他子公司的賬户，無論是為了保管、保管、質押、傳輸、收款或其他目的，也是為了賣方、擔保人或擔保人的任何其他子公司的任何和所有存款(一般、指定、特殊、定期、即期或最終)和信用、債權或債務，以及買方或買方的任何關聯公司對賣方、擔保人或擔保人的任何其他子公司的任何債務，以及抵銷賣方所欠的任何回購義務或債務。擔保人或擔保人的任何其他附屬公司，以及買方或買方的任何關聯公司欠賣方、擔保人或擔保人的任何其他附屬公司的任何債務，在每種情況下，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，不論是否根據回購文件產生，亦不論金額或債務的貨幣、付款地點或登記辦事處，以及在每一情況下，買方或買方的任何關聯公司持有或欠賣方、擔保人或擔保人的任何其他附屬公司的任何時間，或為賣方、擔保人或擔保人的任何其他附屬公司的貸方而欠下的任何債務, 在不損害買方追回任何不足的權利的情況下。在賣方、擔保人或擔保人的任何其他子公司根據回購文件、回購義務或其他方式到期支付給買方或買方的任何關聯方的任何款項時，或在違約事件發生時，買方及其每一關聯公司均被授權在不通知賣方、擔保人或擔保人的任何其他子公司的情況下，在法律允許的範圍內明確免除任何此類通知，以抵消、適當、對賣方、擔保人或擔保人的任何其他附屬公司在回購文件和回購義務項下欠買方或買方的任何關聯公司的任何金額適用並強制執行上述任何和所有項目的抵銷權，無論買方或買方的任何關聯公司是否已根據回購文件提出任何要求，也無論擔保該金額的任何其他抵押品如何，並且在任何情況下都不放棄或損害買方追回差額的權利。賣方、擔保人或擔保人的任何其他附屬公司應被視為直接欠買方及其每一關聯公司全部債務，且根據回購協議，賣方、擔保人或擔保人的任何其他附屬公司應被視為直接負債買方及其每一關聯公司，擔保人應被視為直接負債買方及其每一關聯公司根據擔保協議應支付給買方及其每一關聯公司的全部金額, 買方及其關聯方有權行使上述規定的抵銷權。在行使上述抵銷權之前，要求買方或其任何關聯公司行使其在回購文件項下對所購買資產的權利或補救的任何和所有權利，均由賣方、擔保人和擔保人的其他子公司在知情的情況下自願且不可撤銷地放棄。

買方或其任何關聯公司在買方或其任何關聯公司提出任何此類抵銷和申請後，應立即通知受影響的賣方、擔保人或擔保人的適用子公司，但未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。如果一筆金額或債務未確定，買方及其每一關聯公司可真誠地估計該債務及其與估計數的抵銷，但須在確定該金額或債務時，由有關當事一方向另一方進行會計處理。

第18.17節的任何規定均不適用於設定抵押權或其他擔保權益。第18.17條不應損害買方在任何時候以其他方式享有的任何抵銷權、賬户合併、留置權或其他權利。

·免除抵銷。賣方、質押人和擔保人特此放棄各自根據回購文件或以其他方式對買方、買方的任何關聯方、任何受補償人或他們各自的資產或財產可能擁有或可能有權或有權獲得的任何抵銷權。

·授權書。賣方特此授權買方提交買方認為適當的一份或多份與所購資產有關的財務報表(包括一份將抵押品描述為“債務人的所有資產”的財務報表或買方可能決定的其他超通用描述)，而無需賣方簽字。賣方特此指定買方為賣方的代理人和代理人，以賣方名義執行任何此類融資聲明，並執行買方認為適當的所有其他行為，以完善和延續其在所購資產中的所有權權益和/或在此授予的擔保權益(如果適用)，並保護、保全和變現所購資產，包括但不限於背書票據、在單據中填寫空白、轉讓服務的權利(包括但不限於，就所購資產的全部貸款向任何標的債務人發出“告別信”，每一項均為買方可接受的形式)。並代表賣方簽署轉讓書，作為其事實上的代理人和代理人。本代理和委託書與利益相關，未經買方同意不可撤銷。賣方應為根據本第18.19條編制的任何一份或多份財務報表支付備案費用。此外，賣方應簽署並向買方交付本合同附件G(“授權書”)形式和實質的授權書。

·定期盡職調查審查。買方可對所購買的資產、賣方及其附屬公司進行持續的盡職審查，包括訂購新的第三方報告，以驗證是否遵守回購文件下的陳述、保證、契諾、協議、責任、義務和規範。在向賣方發出合理的事先通知後，除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下無需通知，買方或其代表可在正常營業時間內檢查任何物業，並檢查、檢查賣方及其關聯公司的賬簿和記錄、抵押貸款文件和服務檔案並複製副本。賣方應向買方提供一名或多名見多識廣的財務或會計人員以及賣方獨立註冊會計師的代表，以回答買方有關上述任何問題的問題。買方可以完全根據賣方在承保材料中向買方提供的信息以及本合同中包含的陳述、保證、責任、義務和契諾向賣方購買購買的資產，買方可以隨時對部分或全部購買的資產進行部分或全部盡職審查，包括訂購新的信用報告和對抵押物業進行新的評估，並以其他方式重新生成用於發起和承銷該等購買資產的信息。買方可以自己承銷此類購買的資產，也可以聘請雙方都能接受的第三方承銷商來承銷。

·關鍵的時間。對於回購文件下各方的所有義務、義務、契諾、協議、通知或行動或不作為，時間是至關重要的。

·《愛國者法案》公告。買方特此通知賣方，《愛國者法案》要求買方獲取、核實和記錄確定賣方身份的信息。

·繼任者和受讓人。除上述規定外，回購文件和任何交易應對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

·確認反掠奪性貸款政策。賣方和買方各自制定了內部政策和程序，明確禁止他們購買任何高成本抵押貸款

·修正案和重述的效力。自本協議生效之日起，原回購協議即予修訂、重述並被本協議全部取代。雙方在此承認並同意，根據原始回購協議授予的留置權和擔保權益在任何情況下都繼續完全有效，並且在原始回購協議修訂和重述後，該留置權和擔保權益保證並繼續保證回購義務的支付。

·電匯指令。所有應付賣方款項的電匯指示如下：美國銀行帳號483024227101，帳號“Blackstone Mortgage Trust，Inc.”，ABA號026009593，對上述內容的任何修改都需要兩(2)位賣方負責人簽署的書面文件(包括但不限於確認書)。

·連帶義務。

(A)賣方在此承認並同意：(I)賣方應在法律要求允許的最大範圍內，就所有回購義務和所有其他融資回購義務，與賣家根據其他回購協議對買方承擔連帶責任；(Ii)賣方(A)的責任應是絕對和無條件的，並應保持完全有效和有效(或恢復)，直到所有回購義務和所有其他融資回購債務已經全額償付，以及根據任何破產法、或法律或衡平法，任何適用的優惠或類似期限屆滿時，在買方收到的任何付款的全部或任何部分中未提出任何索賠，且(B)在付款之前，不得在任何事件發生時解除、影響、修改或損害，包括以下任何事項，不論是否通知賣方或經賣方同意，(1)放棄、妥協、和解、免除、修改、補充、終止或修訂任何回購義務、回購文件、任何其他設施回購義務或“回購文件”(如肯辛頓回購協議所界定)或“設施文件”(如光彩貸款協議所界定)的終止或修訂(包括任何付款或履行或續訂或再融資的時間)，(2)未能就違約事件的發生通知賣方，(3)放行, 買方對任何購買的資產或“購買的資產”(定義見肯辛頓回購協議)或“質押資產”(定義見光彩貸款協議)(不論是否有對價)的替代或交換，或買方接受任何額外的抵押品，或任何其他抵押品或還款來源的可用性或聲稱的可用性，或抵押品的任何不完美或其他減值，(4)免除任何人對回購義務或任何其他設施回購義務的全部或任何部分負有主要或次要責任，無論是由買方還是與影響賣方、其他回購協議下的任何賣方的任何破產程序有關的責任或任何其他人士，或其任何財產，在有關時間須就回購義務、任何其他融資回購義務或其任何部分承擔責任，(5)出售、交換、豁免、退回或釋放任何已購買資產、“已購買資產”(定義見《肯辛頓回購協議》)、買方擔保或其他抵押品、“質押資產”(定義見《光彩》)。

(6)買方未能在任何時間保護、擔保、完善或擔保買方持有的任何留置權，以保證賣方或任何賣方在其他回購協議項下所欠的金額，或(7)在法律允許的範圍內，任何其他事件、事件、行動或情況，在沒有本條款18.27的情況下，將導致賣方免除或解除賣方履行或遵守任何其他融資回購義務，或任何賣方履行或遵守任何其他融資回購義務，(Iii)買方不得首先為執行回購文件和“回購文件”(定義見肯辛頓回購協議)或“融資文件”(定義見光彩貸款協議)而對賣方、其他回購協議下的任何賣方或任何其他人，或對任何已購買資產或“已購買資產”(定義見肯辛頓回購協議)或“質押資產”(定義見光彩貸款協議)提起任何訴訟或用盡其補救辦法，且賣方明確同意，儘管發生了上述任何情況，賣方仍應對任何回購文件和“回購文件”(定義見肯辛頓回購協議)或“融資文件”(定義見光彩貸款協議)項下的所有到期款項承擔直接和主要責任，(Iv)當根據本協議向賣方或任何購買的資產提出任何要求時，買方可以，但沒有義務，根據其他回購協議向任何賣方提出類似的要求, 或以其他方式尋求其根據其他回購協議針對任何賣方或任何其他人或針對與其相關的任何抵押品或擔保或任何抵銷權所享有的權利和補救，以及買方未能提出任何該等要求、提起訴訟或以其他方式尋求該等其他權利或補救或向任何該等其他賣方或任何該等其他人收取任何款項、或未能在任何該等抵押品擔保或擔保上變現或行使任何該等抵押品抵銷權、或任何該等其他賣方或任何該等其他人或任何該等抵押品擔保、擔保或抵銷權的解除，如果未作出要求或收取，則不應免除賣方，也不應免除賣方在本協議項下的義務或責任，也不應損害或影響買方對賣方的明示或默示的權利和補救，或作為法律問題，買方的權利和補救措施(如本文所用，“要求”一詞應包括啟動和繼續法律程序)、(V)買方處置由任何已購買資產或“已購買資產”(定義見肯辛頓回購協議)或“質押資產”(定義見《光澤貸款協議》)所擔保的任何財產，賣方應並將繼續對任何不足承擔連帶責任，(6)賣方放棄(A)任何其他賣方在任何時間根據“回購文件”(如肯辛頓回購協議中的定義)或“融資文件”(如光彩貸款協議中的定義)向買方發出的任何金額的任何和所有創建、續訂、延期或應計的通知，以及買方對賣方的依賴或接受賣方在本條款18.27項下的義務的通知或證據，且所有該等金額及其中任何一項應最終被視為已創建，簽約或發生，或續訂，延期, 依據本協議項下賣方的義務修改或放棄，以及賣方與買方之間的所有交易，同樣應最終推定為依據賣方在本協議和其他回購協議項下的義務進行或完成，以及(B)勤勉、提示、抗辯、就賣方根據回購文件或任何其他賣方根據“回購文件”(如肯辛頓回購協議)或“融資文件”(如光彩貸款協議)所規定的任何時間欠買方的任何款項向賣方提出的付款要求和違約或不付款的通知，以及(Vii)賣方應繼續根據本第18.27條承擔責任，而不考慮(A)本協議、其他回購協議的任何其他條款的有效性、規律性或可執行性。任何其他回購文件或任何其他“回購文件”(定義見《肯辛頓回購協議》)或《融資文件》(定義見《光彩貸款協議》)，賣方根據《回購文件》(定義見《肯辛頓回購協議》)或《融資文件》(定義見《光彩貸款協議》)在任何時間欠買方的任何金額，或其任何其他抵押品擔保或擔保或抵銷權

(B)賣方可在任何時間或隨時對買方提出的任何抗辯、抵銷或反索賠(付款或履行的抗辯除外)，或(Iii)構成或可能被解釋為構成賣方根據回購文件欠買方的任何金額的任何其他情況(在通知或不通知賣方或知情的情況下)的任何其他情況。或根據“回購文件”(定義見肯辛頓回購協議)或“融資文件”(定義見光彩貸款協議)、破產或任何其他情況下的任何賣方。

(B)賣方仍應完全承擔本協議項下的義務，即使買方在不保留賣方的任何權利的情況下，在沒有通知賣方或未經賣方進一步同意的情況下，要求買方支付任何其他賣方根據“回購文件”(如任何肯辛頓回購協議)或“融資文件”(如光彩貸款協議所定義)欠買方的任何款項，買方仍應完全履行該要求，且任何此類款項的支付可繼續，任何其他方對其任何部分或其任何部分的責任，或與此相關的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，買方可不時更新、延長、修改、修改、加速、折衷、放棄、交出或解除(包括任何其他融資回購義務的付款或履行時間的任何延長或推遲，或任何其他融資回購義務的續訂或再融資)，且本協議、其他回購協議、回購文件、“回購文件”(如肯辛頓回購協議中的定義)或“融資文件”(如光榮貸款協議中的定義)以及與此相關而簽署和交付的任何其他文件可被修改。買方可隨時根據買方認為適當的條款全部或部分修改、補充或終止，買方持有的任何抵押品、擔保或抵銷權可隨時出售、交換、放棄、交出或釋放，以支付賣方根據回購文件或任何賣方在“回購文件”(定義見肯辛頓回購協議)或“融資文件”(定義見光彩貸款協議)項下欠買方的款項。買方沒有任何保護、擔保的義務。, 為賣方根據回購文件或賣方根據“回購文件”(定義見肯辛頓回購協議)或“融資文件”(定義見光彩貸款協議)欠買方或受其約束的任何財產提供擔保的任何留置權在任何時間完成或投保。

(C)回購義務和所有其他設施回購義務是對賣方的完全追索權義務，賣方特此永遠放棄、放棄、免除和解除任何和所有抗辯，並且在任何時候都不得主張或聲稱任何相反的抗辯。

(D)本協議或任何其他回購文件中有任何相反規定，賣方在本協議項下就賣方在其他回購協議和其他“回購文件”(定義見肯辛頓回購協議)或“融資文件”(定義見光彩貸款協議)項下的責任承擔的最高責任，在任何情況下均不得超過賣方根據適用的聯邦和州法律所能擔保的與債務人破產有關的金額。

·承認美國的特別決議制度。

(A)如果買方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，買方對本協議和/或回購文件的轉讓，以及本協議和/或回購文件中或根據本協議和/或回購文件的任何權益和義務，在美國特別決議制度下的效力，與本協議和/或回購文件以及任何此類利益和義務受美國或美國各州法律管轄的情況相同。

(B)如果買方或買方的BHC法案關聯公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和/或回購文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議和/或回購文件下針對買方的違約權利的程度不超過行使美國特別決議制度下的違約權利的程度。

(C)如果在任何時候，本協議各方都遵守了ISDA 2018美國決議擱置協議(“ISDA美國擱置協議”)，則ISDA美國擱置協議的條款將在本協議所有各方遵守的第一個日期起取代並取代本條款18.28中規定的前述條款，此後本條款18.28僅為無效，不再具有任何效力或效果。

[接下來是一個或多個未編號的簽名頁]

特此證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

賣家：

Parlex 5 FinCo，LLC，特拉華州有限責任公司

By:
姓名：
標題：

買家：

富國銀行，國家協會，國家銀行協會

By:
姓名：
標題：

第13號修正案附件A

附件B-1

確認聲明
富國銀行，全國協會

[僅用於獨立的全額貸款/高級利息]

女士們、先生們：

賣方很高興提供我方達成交易協議的書面確認，根據該協議，富國銀行、全國協會應向吾等購買賣方根據修訂和重新簽署的《主回購和證券合同協議》(該協議日期為2014年4月4日)向買方交付的與相關交易有關的最新數據磁帶上所確定的購買資產(數據磁帶)(該協議可能已經並可能不時被修改、修訂或重述)，該協議由富國銀行、全國協會(以下簡稱買方)和Parlex 5 FinCo簽訂，有限責任公司(“賣方”)，按下列條款。在此引用數據磁帶上陳述的所有信息作為參考。本文中使用的未定義的大寫術語具有本協議中給出的含義。

確認書日期：_，20__

購買的資產：[_姓名]，如數據磁帶上進一步標識的

Purchase Date: __________, 20__

未來資助日期(如適用)：_，20_

購入資產本金金額：[$ ]

適用的基準[基於Libor的交易]
(受協議第12.01條的規限)：[基於SOFR的事務]

適用的軟件
(受協議第12.01條的規限)：[不適用][SOFR平均值][術語較軟]

Market Value: [$ ]

LTV: xx%

Repurchase Date: __________, 20__

購買價格：[$ ]

未來資助額(如適用)[$ ]

最高購買價格：[$ ]

採購價格變化：[$ ]，請參閲附表1上的交易活動日誌

定價利潤率：Libor利率加_%

購進價格百分比：xx%

適用百分比：xx%

最大適用百分比：xx%

Floor: xx%

資助類型：[表/非表]

接線説明：見附表2

賣方特此就本確認書中描述的每項購買資產在上述購買日期及截止日期證明如下：

1.除第6.01(A)(Vii)、(D)和(E)節以及第6.02(A)(Viii)、(C)、(D)和(K)節所列條件外，本協定第6條規定的所有先決條件均已滿足。

2.除賣方向買方提交的與本確認書有關的交易請求附錄3中的規定外，賣方特此作出本協議(包括適用於此類資產類別的協議附表1)中包含的所有陳述和保證。

3.相關承保包(或以其他方式提供給買方)中包含的關於[全額貸款/高級利息]在所有重要方面都是準確和完整的。賣方已就下列事項向買方提供檢查[全額貸款/高級利息]、真實、正確、完整的按揭貸款文件。

Parlex 5 FinCo，LLC，
特拉華州一家有限責任公司

By:

姓名：

標題：

[By:

姓名：

標題：]

同意並確認：


富國銀行，全國協會



By:

姓名：

標題：

確認聲明附表1

確認聲明附表2

接線説明：

銀行：美國銀行

ABA #: [已編輯]

帳號：[已編輯]

帳户名：[已編輯]

編號：xxx表資金收益

聯繫人：xxxxxxx

附件B-2

確認聲明
富國銀行，全國協會

[僅用於帶有相關夾層貸款的整個貸款]

女士們、先生們：

賣方很高興提供我方達成交易協議的書面確認，根據該協議，富國銀行、全國協會應向吾等購買賣方根據修訂和重新簽署的《主回購和證券合同協議》(該協議日期為2014年4月4日)向買方交付的與相關交易有關的最新數據磁帶上所確定的購買資產(數據磁帶)(該協議可能已經並可能不時被修改、修訂或重述)，該協議由富國銀行、全國協會(以下簡稱買方)和Parlex 5 FinCo簽訂，有限責任公司(“賣方”)，按下列條款。在此引用數據磁帶上陳述的所有信息作為參考。本文中使用的未定義的大寫術語具有本協議中給出的含義。

確認書日期：_，20__

購買的資產：[_姓名]，如數據磁帶上進一步標識的

額外抵押品：夾層貸款[______ __, 20__]在最高本金金額[$_________](“夾層貸款”)，由[_____]至[_____]根據和依照日期為的特定夾層貸款協議[______ __, 20__]，以根據買方和賣方之間的單獨確認書記錄的單獨交易為準，日期為[_____ __, 20__].

Purchase Date: __________, 20__

未來資助日期(如適用)：_，20_

購入資產本金金額：[$ ]

適用的基準[基於Libor的交易]
(受協議第12.01條的規限)：[基於SOFR的事務]

適用的軟件
(受協議第12.01條的規限)：[不適用][SOFR平均值][術語較軟]

Market Value: [$ ]

LTV: xx%

Repurchase Date: __________, 20__

購買價格：[$ ]

未來資助額(如適用)[$ ]

最高購買價格：[$ ]

採購價格變化：[$ ]，請參閲附表1上的交易活動日誌

定價利潤率：Libor利率加_%

購進價格百分比：xx%

適用百分比：xx%

最大適用百分比：xx%

Floor: xx%

資助類型：[表/非表]

接線説明：見附表2

賣方特此就本確認書中描述的每項購買資產在上述購買日期及截止日期證明如下：

1.除第6.01(A)(Vii)、(D)和(E)節以及第6.02(A)(Viii)、(C)、(D)和(K)節所列條件外，本協定第6條規定的所有先決條件均已滿足。

2.除賣方向買方提交的與本確認書有關的交易請求附錄3中的規定外，賣方特此作出本協議(包括適用於此類資產類別的協議附表1)中包含的所有陳述和保證。

3.相關包銷包(或以其他方式提供給買方)中包含的有關該貸款的所有信息在所有重要方面都是準確和完整的。賣方已向買方提供完整、真實、正確和完整的抵押貸款文件，以供買方查閲。

附加條款和條件：

1.購買的資產。

A.買方和賣方承認，所購買的資產由抵押貸款組成，[_____ __, 20__]在最高本金金額[$________](“按揭貸款”)，由[_______]至[_______]根據和依據日期為的某些貸款協議[_____ __, 20__]。買方和賣方承認，夾層貸款於[_____ __, 20__]在最高本金金額[$________](“夾層貸款”)，由[_______]至[_______]根據和依照日期為的特定夾層貸款協議[_____ __, 20__]現同時根據一份單獨的確認書轉讓並質押給買方，並構成抵押貸款的額外抵押品，但須受本確認書的約束。

儘管本確認書或協議中其他地方有任何相反的規定，賣方和買方都同意抵押

貸款和夾層貸款應被視為單一購買資產的單獨交易。

C.除非賣方已全數回購抵押貸款，否則不得回購夾層貸款；除非賣方已全數回購夾層貸款，否則不得回購抵押貸款。此外，在未經買方事先書面同意的情況下，賣方不得將抵押貸款或夾層貸款的部分或全部剩餘權益轉讓給任何其他人。

2.附加抵押品：買方和賣方同意，只要遵守本確認書附加條款和條件第1.c節中規定的條件，本確認書項下抵押貸款的購買價、市場價值、適用百分比和最高適用百分比應包括夾層貸款的本金和夾層貸款的市場價值。如果在任何時候，不遵守上述第1.c節中所列的任何條款和條件，則在買方向賣方發出書面通知後，抵押貸款的回購日期應立即視為發生，並應重新計算抵押貸款的購買價、市值、適用百分比和最高適用百分比，而不影響夾層貸款的本金金額或夾層貸款的市值。

Parlex 5 FinCo，LLC，
特拉華州一家有限責任公司

By:

姓名：

標題：

[By:

姓名：

標題：]

同意並確認：


富國銀行，全國協會



By:

姓名：

標題：

確認聲明附表1

確認聲明附表2

接線説明：

銀行：美國銀行

ABA #: [已編輯]

帳號：[已編輯]

帳户名：[已編輯]

編號：xxx表資金收益

聯繫人：xxxxxxx

附件B-3

確認聲明
富國銀行，全國協會

[僅用於獨立的夾層貸款]

女士們、先生們：

賣方很高興提供我方達成交易協議的書面確認，根據該協議，富國銀行、全國協會應向吾等購買賣方根據修訂和重新簽署的《主回購和證券合同協議》(該協議日期為2014年4月4日)向買方交付的與相關交易有關的最新數據磁帶上所確定的購買資產(數據磁帶)(該協議可能已經並可能不時被修改、修訂或重述)，該協議由富國銀行、全國協會(以下簡稱買方)和Parlex 5 FinCo簽訂，有限責任公司(“賣方”)，按下列條款。在此引用數據磁帶上陳述的所有信息作為參考。本文中使用的未定義的大寫術語具有本協議中給出的含義。

確認書日期：_，20__

購買的資產：[_姓名]，如數據磁帶上進一步標識的

Purchase Date: __________, 20__

未來資助日期(如適用)：_，20_

購入資產本金金額：[$ ]

適用的基準[基於Libor的交易]
(受協議第12.01條的規限)：[基於SOFR的事務]

適用的軟件
(受協議第12.01條的規限)：[不適用][SOFR平均值][術語較軟]

Market Value: [$ ]

LTV: xx%

Repurchase Date: __________, 20__

購買價格：[$ ]

未來資助額(如適用)[$ ]

最高購買價格：[$ ]

採購價格變化：[$ ]，請參閲附表1上的交易活動日誌

定價利潤率：Libor利率加_%

購進價格百分比：xx%

適用百分比：xx%

最大適用百分比：xx%

Floor: xx%

資助類型：[表/非表]

接線説明：見附表2

賣方特此就本確認書中描述的每項購買資產在上述購買日期及截止日期證明如下：

1.除第6.01(A)(Vii)、(D)和(E)節以及第6.02(A)(Viii)、(C)、(D)和(K)節所列條件外，本協定第6條規定的所有先決條件均已滿足。

2.除賣方向買方提交的與本確認書有關的交易請求附錄3中的規定外，賣方特此作出本協議(包括適用於此類資產類別的協議附表1)中包含的所有陳述和保證。

3.有關夾層貸款的相關包銷資料(或以其他方式提供給買方的資料)所載的所有資料，在所有重要方面均屬準確及完整。賣方已向買方提供有關該夾層貸款的真實、正確和完整的抵押貸款文件，以供檢查。

Parlex 5 FinCo，LLC，
特拉華州一家有限責任公司

By:

姓名：

標題：

[By:

姓名：

標題：]

同意並確認：


富國銀行，全國協會



By:

姓名：

標題：

確認聲明附表1

確認聲明附表2

接線説明：

銀行：美國銀行

ABA #: [已編輯]

帳號：[已編輯]

帳户名：[已編輯]

編號：xxx表資金收益

聯繫人：xxxxxxx

附件B-4

確認聲明
富國銀行，全國協會

[僅用於夾層貸款和相關的整體貸款]

女士們、先生們：

賣方很高興提供我方達成交易協議的書面確認，根據該協議，富國銀行、全國協會應向吾等購買賣方根據修訂和重新簽署的《主回購和證券合同協議》(該協議日期為2014年4月4日)向買方交付的與相關交易有關的最新數據磁帶上所確定的購買資產(數據磁帶)(該協議可能已經並可能不時被修改、修訂或重述)，該協議由富國銀行、全國協會(以下簡稱買方)和Parlex 5 FinCo簽訂，有限責任公司(“賣方”)，按下列條款。在此引用數據磁帶上陳述的所有信息作為參考。本文中使用的未定義的大寫術語具有本協議中給出的含義。

確認書日期：_，20__

購買的資產：[_姓名]，如數據磁帶上進一步標識的

額外抵押品：這筆夾層貸款於[_______ __, 20__]在最高本金金額[$_________](“夾層貸款”)，由[_______]至[_______]根據和依照日期為的特定夾層貸款協議[_______ __, 20__]抵押和轉讓，作為抵押貸款的額外抵押品，該抵押貸款須根據買方和賣方之間的單獨確認書進行單獨的交易記錄，日期為[_______ __, 20__](“按揭貸款確認書”)。

Purchase Date: __________, 20__

未來資助日期(如適用)：_，20_

購入資產本金金額：[$ ]

適用的基準[基於Libor的交易]
(受協議第12.10條的約束)；[基於SOFR的事務]

適用的軟件
(受協議第12.01條的規限)：[不適用][SOFR平均值][術語較軟]

Market Value: [$ ]

LTV: xx%

Repurchase Date: __________, 20__

購買價格：[$ ]

未來資助額(如適用)[$ ]

最高購買價格：[$ ]

採購價格變化：[$ ]，請參閲附表1上的交易活動日誌

定價利潤率：Libor利率加_%

購進價格百分比：xx%

適用百分比：xx%

最大適用百分比：xx%

Floor: xx%

資助類型：[表/非表]

接線説明：見附表2

賣方特此就本確認書中描述的每項購買資產在上述購買日期及截止日期證明如下：

1.除第6.01(A)(Vii)、(D)和(E)節以及第6.02(A)(Viii)、(C)、(D)和(K)節所列條件外，本協定第6條規定的所有先決條件均已滿足。

2.除賣方向買方提交的與本確認書有關的交易請求附錄3中的規定外，賣方特此作出本協議(包括適用於此類資產類別的協議附表1)中包含的所有陳述和保證。

3.有關夾層貸款的相關包銷資料(或以其他方式提供給買方的資料)所載的所有資料，在所有重要方面均屬準確及完整。賣方已向買方提供有關該夾層貸款的真實、正確和完整的抵押貸款文件，以供檢查。

附加條款和條件：

1.購買的資產。

A.買方和賣方承認，所購買的資產由抵押貸款組成，[_____ __, 20__]在最高本金金額[$________](“按揭貸款”)，由[_______]至[_______]根據和依據日期為的某些貸款協議[_____ __, 20__]。買方和賣方確認，本確認書中描述的夾層貸款正在轉讓並質押給買方，作為抵押貸款的額外抵押品，該抵押貸款是抵押貸款確認書的主題。

儘管本確認書或協議中其他地方有任何相反的規定，賣方和買方都同意抵押

貸款和夾層貸款應被視為單一購買資產的單獨交易。

C.除非賣方已全數回購抵押貸款，否則不得回購夾層貸款；除非賣方已全數回購夾層貸款，否則不得回購抵押貸款。此外，在未經買方事先書面同意的情況下，賣方不得將抵押貸款或夾層貸款的部分或全部剩餘權益轉讓給任何其他人。

2.附加抵押品：買方和賣方同意，只要遵守本確認書附加條款和條件第1.c節中規定的條件，本確認書項下抵押貸款的購買價、市場價值、適用百分比和最高適用百分比應包括夾層貸款的本金和夾層貸款的市場價值。如果在任何時候，不遵守上述第1.c節中所列的任何條款和條件，則在買方向賣方發出書面通知後，抵押貸款的回購日期應立即視為發生，並應重新計算抵押貸款的購買價、市值、適用百分比和最高適用百分比，而不影響夾層貸款的本金金額或夾層貸款的市值。

Parlex 5 FinCo，LLC，
特拉華州一家有限責任公司

By:

姓名：

標題：

[By:

姓名：

標題：]

同意並確認：


富國銀行，全國協會



By:

姓名：

標題：

確認聲明附表1

確認聲明附表2

接線説明：

銀行：美國銀行

ABA #: [已編輯]

帳號：[已編輯]

帳户名：[已編輯]

編號：xxx表資金收益

聯繫人：xxxxxxx