2022年長期激勵計劃

授標協議

根據《

歐文斯·康寧

2019年股票計劃

業績份額單位獎

特拉華州的歐文斯·康寧公司已經批准[參與者姓名](“持有人”)，截至[授予日期]，(“授予日期”)，根據歐文斯康寧2019年股票計劃(“計劃”)的規定，[已授予的股份數量]與本公司普通股(“股票”)有關的以股份結算的履約單位(“單位”)，按及受制於以下及本計劃所載的條款及條件(“獎勵”)。組成該獎項的單位可記入本公司維持的持有人名下的無基金單位帳户。單位沒有分紅、分紅和投票權。在按本協議所述向持有人發行股票(如有)之前，持有人將不會因任何單位獎勵而享有作為本公司股東的權利。提及本公司的僱用也應指受僱於子公司或公司附屬公司。未在此定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。

1.績效標準；績效目標；績效週期。

(A)就獎勵而言，業績標準由一個或多個具體的“業績衡量標準”組成，如“計劃”第1.2節所界定，由薪酬委員會(“委員會”)根據“計劃”選定。根據這種業績標準，委員會應確定，如果實現了委員會確定的“進入”、“目標”和“最高”三個級別的業績目標，該獎項是否應歸屬並在一定程度上支付給持有者。這些績效標準和績效目標已以書面文件形式傳達給獲獎者，該文件與獎項分開(“績效文件”)。獎金的支付方式如下：(1)如果未達到入圍水平，則不應根據本獎項支付任何數額；(2)如果達到目標水平，則應根據獎項支付目標金額；(3)如果達到最高水平，則應根據獎項支付目標額的兩倍；(4)根據獎勵，應在達到目標水平和目標水平之間以及目標水平和最高水平之間以線性方式插入應支付的金額；但條件是，儘管有本第1款的前一部分，但在所有情況下，委員會都保留將賠償金減少到零的完全否定裁量權。

(B)本條例第1(A)節規定的業績目標的實現應為自2022年1月1日起至2024年12月31日止的業績期間(“業績期間”)，該業績應由委員會於2024年12月31日(“確定日期”)確定。

2.授予。

(A)連續服務。根據本協議的條款和條件，單位將在確定日期成為完全歸屬，前提是持有人作為僱員、董事或顧問繼續在公司或公司的任何子公司或關聯公司服務

(“連續服務”)直至(包括)確定日期為止。如本文所用，“背心”一詞的意思是不再面臨被沒收的重大風險。

(B)終止連續服務。

(I)如果在授予日期之後、確定日期之前但在控制權變更之前，持有人的連續服務因死亡、殘疾(定義見本計劃)或退休以外的任何原因而終止，則持有人應喪失獎勵。就本獎勵協議而言，退休被定義為因員工在績效期間內已連續服務至少12個月且年滿55歲並在本公司服務至少10年的原因以外的原因(定義見計劃)而終止僱用。

(Ii)如在履約期間內及釐定日期前及控制權變更前已提供服務十二個月後，持有人的連續服務因退休而終止，則持有人應有權按比例獲得獎勵部分，計算方法為：(1)持有人根據業績準則應收取的單位數目乘以(2)分數，分子為自履約期開始至終止日期為止所提供的完整服務月數，其分母為36。根據本條作出的單位結算(如有的話)，須在釐定日期後在切實可行範圍內儘快作出，但無論如何，須在釐定日期翌年的1月1日至3月15日之間作出。

(Iii)如果在授予日期之後、確定日期之前、控制權變更之前，持有人的連續服務因死亡或殘疾而終止，則獎金的支付應根據業績標準的實現情況確定，持有人應在終止時被全數授予。本條所指單位的結算，如有的話，應在確定日期後在切實可行範圍內儘快作出，但在任何情況下不得遲於2025年3月15日。

3.支付。根據第2節的條款授予的單位應根據第6.13(K)節的規定以股票或遞延股票單位的形式支付給持有者；但不得根據獎勵發行零碎的股票。根據本條款第3款應支付的所有股票應在確定日期後但無論如何在2025年1月1日至3月15日之間支付給持有者。儘管本協定有任何相反的規定，除非委員會證明已滿足適用的履約標準，否則不得根據本第3款支付任何款項，該證明應在履約期結束之日起60天內進行。

4.更改控件。如果在授予日期之後和確定日期之前發生計劃中定義的控制變更，則應視為在最大程度上滿足了性能標準，並應完全歸屬於這些單位。根據本第4節的條款授予的單位應在本第3節規定的股票控制權變更後10天內支付給持有人，但須遵守第6.13(K)節的規定。

5.有保有税。作為根據獎勵向持有人交付任何應付股票的先決條件，持有人同意，所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規規定的與該股票有關的所有所得税或其他預扣税(“所需繳納的税款”)應由公司從股票中預扣，否則將根據具有公平市場價值的獎勵交付給持有人，該獎勵被確定為

納税日期，等於所需繳納的税款。在全部繳納所需税款之前，不得向持股人交付任何股票。

6.獎勵的附加條款和條件。

1.1.以接受協議為準的獎勵。裁決無效，除非持有人以可執行的方式接受本協議，包括以委員會酌情決定可接受的電子接受形式簽署本協議。

6.2.不競爭和不招攬的協議

(A)作為公司在本協議中提供的對價的交換，持有人同意，在合約期內，未經公司事先書面同意，持有人不得：i)作為公司或任何子公司的所有者、主要負責人、員工、高管、董事經理、獨立承包商、顧問、代表、賣方、分銷商、代理商、顧問、貸款人或以任何其他身份，與公司或任何子公司的任何競爭對手直接或間接參與或參與其中；(Ii)參與研究或開發、製造和/或任何業務、製造、營銷、銷售或分銷任何產品或服務，而該產品或服務與本公司或任何附屬公司當時正在開發、製造、製造、營銷、銷售或分銷的任何產品或服務具有競爭力或相似之處；(Iii)直接或間接代表持有者或任何其他人士或實體，提供、營銷、銷售或分銷，或參與提供、營銷、銷售或分銷任何產品或服務，而該等產品或服務與本公司或任何附屬公司當時向本公司或任何附屬公司的任何客户或據持有者所知的本公司或任何附屬公司的潛在客户提供、營銷、出售或分銷的任何產品或服務具有競爭力或類似；(Iv)直接或間接代表股東或任何其他個人或實體招攬、誘導、招聘、聘用或鼓勵本公司或任何附屬公司的任何員工離職；或v)代表公司的任何競爭對手或任何子公司，直接或間接地與公司或任何子公司的任何客户、供應商、供應商、分銷商、獨立承包商、代理或公司或任何子公司的其他業務關係進行接觸，或從事合理地預期會終止或對公司或任何子公司的任何此類業務關係產生負面影響的任何其他行動；, 持有者直接或間接持有在全國性證券交易所上市或定期在場外市場交易的公司已發行股本的1%以下，不應被視為違反本協議。即使本計劃或本協議中有任何相反的規定，持有人如違反本條款，將立即沒收和取消截至該日期尚未授予的部分獎勵。

(B)如果本協議中的任何契諾或其他條款(包括但不限於本協議第6.2節中的任何契諾)被有管轄權的法院裁定為完全或部分不可執行，則持有人同意：i)本協議或其任何部分可進行改革，以使該契諾或其他條款可在法律允許的最大範圍內強制執行；ii)此類決定不應妨礙或以任何方式削弱本公司在任何其他司法管轄區執行任何此類契諾或其他條款的權利；以及iii)本協議未受影響的條款不受影響，並保持全面效力和效力。在不限制前述規定的一般性的原則下，如果有管轄權的法院裁定本協定中的任何契諾因其延長的時間太長或在太大的地理區域內或由於其在任何其他方面過於廣泛而不能強制執行，則它將被解釋為僅在可強制執行的最長期限內、可強制執行的最大地理區域內、或在所有其他方面可強制執行的最大範圍內延伸，這一切都由該法院裁定。

(C)持有人同意，金錢損害賠償不足以補救持有人違反第6.2節的任何行為，並且除公司可獲得的所有其他補救外，公司有權獲得特定履行和強制令或其他衡平法救濟，作為對任何此類違規行為的補救。持有人還同意免除與任何此類補救措施相關的任何擔保或郵寄的任何要求。

(D)持有人同意並承認(I)持有人向公司提供的服務是特殊的，對公司具有重大價值；(Ii)公司的產品和服務的市場在全球範圍內，公司定期在全球範圍內開展業務；(Iii)第6.2節所載的契諾對於保護公司的合法商業利益是合理和必要的；(Iv)授予持有人獎勵是對該等契諾的良好和充分的對價，(V)持有人遵守這些公約，不會妨礙或不合理地限制持有人以謀生為目的從事其他活動。

(E)如本文所用，i)術語“競爭者”是指A)從事或計劃從事研究、開發、製造、製造、營銷、銷售或分銷與研究、開發、製造、製造、營銷、銷售或分銷與研究、開發、製造、製造、營銷、銷售、銷售或銷售的任何產品或服務相同或具有基本相似目的或功能的任何個人或實體，在持有者受僱於公司或任何子公司的最後二十四(24)個月期間的任何時間，由公司的任何業務單位或持有者從事任何工作或服務的任何附屬公司進行或分發，且B)在北美或世界上任何其他地方直接或間接地在持有者代表公司或任何附屬公司從事業務活動的任何地方進行任何業務經營：及ii)“合約期”一詞是指持有者終止受僱於本公司或任何附屬公司的兩週年日結束的期間，不論與終止僱用有關的情況(例如，辭職、退休、殘疾、公司因故終止或公司無故終止)。

6.3.單位的不可轉讓性。在確定日期之前，除根據遺囑、繼承法和分配法或根據本公司批准的受益人指定程序外，受獎勵但當時未歸屬的單位不得由持有人轉讓。除上文所容許的範圍外，在釐定日期前，受獎勵及當時未歸屬的股票不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、抵押或以其他方式處置(不論是否根據法律實施)，或須經執行、扣押或類似程序。一旦試圖出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押或以其他方式處置該等單位，該獎勵應立即失效。

6.4.調整。如果發生任何股票拆分、股票股息、資本重組、重組、合併、換股、清算、分拆或其他類似的資本或事件變化，或向普通股持有人進行任何分配(定期現金股息除外)，或任何其他具有類似上述任何影響的公司交易或事件，委員會應適當調整受獎勵單位數量和其他獎勵條款，以反映影響單位數量、類型或價值的某些公司交易。委員會關於任何此類調整的決定應是終局的、具有約束力的和具有決定性的。

6.5遵守適用法律。本獎勵須受以下條件規限：如受獎勵的股票在任何證券交易所或根據任何法律上市、註冊或取得資格，或根據任何政府機構的同意或批准，或採取任何其他行動是必要或適宜的，作為本獎勵項下的股票歸屬或交付的條件或與此相關，則受獎勵的單位不得全部或部分歸屬或交付，除非該等上市、註冊、資格、同意或批准是在不受任何條件的情況下完成或取得的

公司不能接受。本公司同意作出合理努力以達成或取得任何該等上市、註冊、資格、同意或批准。此外，持有人同意，在持有人管轄範圍內發行股票是不可能的、非法的、未經授權的，或在公司酌情決定是輕率的或因任何原因而不可行的情況下，公司可酌情認為獎勵是等值現金價值的現金獎勵，或可指示出售受獎勵限制的所有股票，並在當地與持有人以現金結算獎勵。

6.6.Delivery。除第5款的扣繳條款另有規定外，公司應迅速交付或安排交付根據第3款應支付的歸屬單位代表的一股或多股股票。除第5款另有規定外，公司應支付所有原始發行或轉讓税以及與交付相關的所有費用和開支。

6.7.獲獎不授予繼續受僱的權利。授予本獎勵並不使持有人有權獲得除根據本計劃特別授予的獎勵以外的任何獎勵，或根據本計劃或任何類似計劃獲得任何未來獎勵的權利。該獎項不會成為僱傭合同的一部分，也不會成為與持有者僱主的任何其他僱傭關係的一部分，該獎項也不是繼續僱傭的保證。此外，該獎項或任何未來的獎項不會成為僱用條款或條件。持有人明白並接受，根據本計劃授予的獎勵完全由本公司酌情決定，本公司保留隨時、由本公司自行決定並不經通知修改或終止本計劃和/或持有人蔘與本計劃的權利。本計劃提供的福利和權利不是，也不應被視為持有人工資或補償的一部分，用於任何其他計算，包括計算任何遣散費、辭職、裁員或其他服務終止付款、假期、獎金、長期服務獎勵、賠償、養老金或退休福利，或任何其他付款、福利或任何種類的權利，除非適用法律另有要求。持有人特此放棄因任何原因終止受僱於本公司而獲得賠償或損害的任何及所有權利，只要該等權利是由於或可能因下列原因而產生的：(A)計劃下的任何權利的損失或減值；或(B)持有人因該終止而不再擁有計劃下的任何權利或不再有權享有計劃下的任何權利。

6.8.董事會或委員會的決定。董事會或委員會有權解決與獎勵有關的所有問題，並有權在持有人死亡、傷殘或退休的情況下決定或規定繼續歸屬或加速授予全部或部分本獎勵，儘管存在上述默認歸屬處理。該獎項的管理工作已委託給本公司。董事會或委員會或公司作為其代表就本計劃或本協議作出或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終、具有約束力和決定性的。

6.9.納入本計劃。本計劃於本協議之日存在，並經不時修訂，現以引用方式併入本計劃，併成為本協議的一部分，授標和本協議應受制於本計劃的所有條款和條件以及對本計劃的任何後續修訂。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的條款為準。持有人特此確認已收到本計劃的副本。

6.10單位和普通股的價值。本公司並無就有關單位的價值作出任何陳述。本公司不對普通股價值的任何波動負責。

6.11.投資代理。持有者在此聲明並承諾：(A)支付獎金後獲得的任何股票將用於投資，而不是為了在修訂後的1933年證券法(“證券法”)的含義內進行分配，

除非此類收購已根據證券法和任何適用的州證券法進行登記；(B)任何此類股票的任何後續出售應根據證券法和任何適用的州證券法下的有效登記聲明，或根據證券法和該州證券法下的登記豁免進行；及(C)如本公司提出要求，持有人應以本公司滿意的形式提交一份書面聲明，表明該陳述(I)於收購本協議項下任何股份的日期或(Ii)於出售任何該等股份的日期屬真實及正確(視何者適用而定)。作為向持有人交付受獎勵約束的任何股票的進一步條件，持有人應遵守任何控制或監督股票發行的監管機構的所有法規和要求，並應在本協議規定的獎勵支付日期或之前簽署董事會或董事會授權的任何委員會全權酌情認為必要或適宜的任何文件。

6.12.通知和電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與本獎勵及持有人蔘與本計劃有關的任何文件、通知或其他通訊。持有人在此同意以電子方式接收該等文件，並在被要求時同意通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

未按照本條以電子方式交付的任何文件、通知或其他通信應為書面形式，在收到時，如果是親自交付，或在郵寄時，如果是通過第一類郵件發送，則應被視為已妥為發出，郵資已付，地址如下：

(I)如向本公司或委員會通知歐文斯康寧世界總部歐文斯康寧世界總部One Owens Corning Parkway，Tolledo，Ohio 43659，或通知本公司不時以書面通知持有人所指定的其他人士或地址，以示本公司或委員會注意，及

(Ii)如送達持有人，則寄往本公司紀錄所示的持有人地址，或持有人向本公司發出的書面通知不時指定的其他地址。

6.13其他。

(A)繼承人。本協議對本公司的任何一名或多名繼承人以及在持有人去世時將根據本計劃獲得本協議項下任何權利的任何一名或多名人士的利益具有約束力。

(B)對應方。本協議可以一個或多個副本的形式簽署，所有副本加在一起構成一個協議。

(C)完全理解。本計劃及本協議構成訂約方就本協議所述事項訂立的完整協議及諒解，並取代訂約方之間就該等標的事項訂立的所有先前及當時的口頭及書面協議及諒解；但第6.2節所載的契諾將補充及補充、且不得取代持有人於協議--保護歐文斯·康寧所有權權益或知識產權協議中由持有人向本公司或任何附屬公司訂立的類似契諾。

(D)修改。除非以書面形式並由尋求強制執行本協定的一方簽署，否則對本協定任何條款的修改或放棄均無效。

(E)豁免。本協議任何一方在任何時候未能要求另一方履行本協議的任何條款，不得影響該方要求履行該條款的權利，任何一方對違反本協議任何條款的任何放棄，不得解釋為放棄任何持續或後續違反該條款的行為，放棄條款本身，或放棄本協議下的任何權利。

(F)費用和開支；合法合規。公司應支付公司與本協議相關的所有必要費用和開支，並將不時盡其合理努力遵守公司律師認為適用於本協議的所有法律和法規。

(G)適用法律。本協議應根據特拉華州的法律進行管轄和解釋，雙方的法律關係應根據特拉華州的法律確定，而不涉及法律衝突原則。

(H)資料私隱。通過簽署本協議，包括以本公司可接受的方式以電子方式接受本協議，持有人明確同意公司、持有人的僱主和任何第三方在必要時收集、處理和傳輸(電子或其他)個人數據。此外，持有人明確承認並同意，個人數據(包括但不限於持有人的姓名、家庭住址、電話號碼、就業狀況、税務識別號碼以及用於預扣税款的數據)可能會被轉移給協助公司實施本計劃的第三方。持有人明確授權將此類轉讓給第三方並由其進行處理。此外，持有人明確同意將持有人的個人資料轉移至其受僱國家以外的國家。本公司會採取合理措施，確保持有人的個人資料私密、保密及準確。持有人可獲取與參與計劃有關的個人數據的收集和轉移的詳細信息，如有必要，也可通過聯繫其當地人力資源聯繫人來請求訪問和更新此類個人數據。

(I)可退還的裁決。持有者在此承認，根據公司可能不時採取和維持的任何追回或追回政策，包括但不限於公司可能根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其實施規則和法規要求公司採取的任何此類政策，或法律另有要求，本裁決將被沒收、追回或採取其他行動。

(J)公司儲備股票。在單位期滿或終止前，本公司應隨時以其庫房或其授權但未發行的股票的形式儲備並隨時持有單位所規限的全部股票數量。

(K)遵守《守則》第409a條。

(I)在適用的範圍內，協議和計劃的目的是符合守則第409a節的規定，使守則第409a(A)(1)節的收入納入規定不適用於持有人。協議和計劃應以與此意圖一致的方式實施，任何可能導致協議或計劃未能滿足守則第409a條的規定在修訂以符合守則第409a條之前無效(該修訂可追溯至守則第409a條所允許的範圍，並可由本公司在未經持有人同意的情況下作出)。

(Ii)在持有人根據本協議有權收取付款的範圍內，付款須受第409a條的約束，且觸發付款權利的事件不構成守則第409a(A)(2)條所指的準許分發事件，則即使本協議第2、3或4條有任何相反規定，為支付單位款項而向持有人發行股票，須符合守則第409a條的規定，以下列日期中最早的日期為準：(1)確定日期；(2)持有人在公司的“離職”(根據守則第409A條決定)，但如果持有人是“指定僱員”(守則第409A條所指的僱員)，則持有人根據第(2)款支付獎金的日期應為持有人離職後六個月的日期；(4)持有人的永久殘疾(《守則》第409a(A)(2)(C)條所指)；或(5)控制權的變更(《守則》第409a條所指)。

(Iii)對《守則》第409a節的引用還將包括美國財政部或國税局就該節頒佈的任何法規或任何其他指導意見。

(L)遞延股票單位。根據本計劃授予的業績股單位，包括根據本獎勵授予的單位，可根據持有者有效的延期選擇以遞延股票單位的形式結算。持有者應享有與此類遞延股票單位所有權相關的所有權利，包括但不限於以額外遞延股票單位的形式獲得股息等價物的權利。

6.14.非美國司法管轄區。

(A)當地合規。持股人仍對因其收到、擁有和隨後出售普通股而產生的任何當地合規要求，以及向國外轉移資金、進行外國投資以及開設或使用與其收到的普通股有關的美國經紀賬户承擔個人責任。對於持股人在本協議下的獎勵受中國外匯局監管的情況，持股人同意遵守終止僱傭後出售既得股票的適用要求，並在此明確授權公司在僱傭終止後6個月內指示出售或處置股票，以遵守這些要求。

(B)匯率波動。本公司不對持有者的當地貨幣與美元之間的任何外匯波動負責。

(C)語文翻譯。在向持有者提供了本協議的譯文的範圍內，如因翻譯而產生任何差異或歧義，應以本協議的英文版本為準。

(D)與法國計劃有關的某些要求。對於根據《法國計劃》作出的贈與，如果此類贈與是根據《法蘭西計劃》的條款規定的合格贈與，除非死亡，且除《法國商法典》另有規定外，不得在交付之日起至少兩年內處置交付的股票。庫存一經交付，不得在《法國商法》第一章第225-197-1條規定的期限內出售。

(E)與某些司法管轄區的持有人有關的現金結算。對於根據其適用司法管轄區法律的持有人而言，本協議項下的股票交付(如有)僅在公司律師確定發行和交付該股票時才有效

遵守所有適用於該司法管轄區的法律和法規，並遵守該證券交易所的交易要求。儘管本計劃或本協議有任何其他相反的規定，如本公司的律師於任何時間決定，根據本協議向有關司法管轄區的持有人發行及交付股票，會因任何原因而在法律上無法強制執行或被禁止，或會對本公司或持有人造成重大不利後果，則本應以股票結算的獎勵部分應改為以現金結算，金額與根據獎勵本應交付的股票價值相等。

    

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簽名名稱

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打印名稱

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日期