2021年5月10日，註冊人以表格形式提交了註冊聲明(文件經於2021年5月27日提交的第1號修正案修訂，並於2021年6月1日被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效(經不時修訂和補充的“註冊聲明”)。2022年3月18日，註冊人提交了登記聲明的生效後修正案第1號作為僅供展示的文件，僅將PC同意使用其日期為2022年3月18日的報告作為證據，作為證據包括在根據規則424(B)(3)提交的日期為2022年3月18日的招股説明書補編第3號中。

本表格登記説明書生效後第2號修正案正在提交以(I)包括註冊人年度報告中包含的信息截至2021年12月31日的財政年度，於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會，並(Ii)更新註冊聲明中的某些其他信息。

(a 根據根西島法律註冊成立和註冊的股份有限公司)

““指某些基金，其最終普通合夥人由Apax Partners LLP提供諮詢。

““指Topco於2018年9月7日收購Genius Sports Group Limited的全部已發行及未償還股權，Genius Sports Group Limited(包括其全資附屬公司)成為Topco的全資附屬公司。

““指天才的B股，票面價值0.0001美元。

““指業務合併協議所預期的交易。

“指DMY、TopCo、Midco、Genius、合併子公司和保薦人之間於2020年10月27日簽署的業務合併協議，其副本作為註冊説明書的附件2.1存檔，本招股説明書是該協議的一部分，並可不時修改。

““指DMY的A類普通股，面值0.0001美元。

““指DMY的B類普通股，面值0.0001美元。

““是指企業合併的結束。

““指大陸股份轉讓信託公司。

““指可不時修訂的特拉華州公司法總則。

““指經修訂的1934年證券交易法。

““指Genius Sports Limited。

““指Genius的董事會。

““指經修訂及重訂的公司章程大綱及經修訂及重訂的公司章程細則。

““指Genius的普通股，面值為0.01美元。

““指Genius Sports Group Limited，一家根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的私人有限公司。

““係指2008年《(根西島)公司法》(經修訂)。

“指DMY於2020年8月18日首次公開發行單位，每個單位由一股A類股和一份認股權證，籌集總收益約2.76億美元。

“指Genius Merge Sub，Inc.，是特拉華州的一家公司，也是Genius的全資子公司。

“指Maven Midco Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司。

““指Galileo NewCo Limited，一家根據根西島法律註冊成立的公司，在上下文需要時，其子公司因業務合併而更名為Genius Sports Limited。

“指向NFL企業有限責任公司發行的認股權證，每份認股權證的持有人有權以每股Genius普通股0.01美元的價格購買一股Genius普通股。

““指紐約證券交易所。

“指在首次公開招股結束時以私募方式向保薦人發行的認股權證，每份認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類股。

““指作為IPO單位一部分出售的9,200,000份可贖回認股權證。

““指美國證券交易委員會。

““指經修訂的1933年證券法。

“指DMY贊助商II，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“統稱為TopCo、Midco、Genius、Merge Sub以及TopCo的所有直接和間接子公司。

““指Maven Topco Limited，一家根據根西島法律註冊成立的公司。

““指大陸股份轉讓信託公司。

“指私募認股權證、公開認股權證和NFL認股權證。

霍亂的爆發這對區域和全球的經濟狀況產生了負面影響，導致消費者支出減少，並繼續對消費者支出以及休閒和體育賽事的運作產生不可預測的影響。遏制病毒影響的努力包括關閉企業、限制旅行以及限制公共集會和活動。世界各地的政府，包括歐洲的政府和美國的州和地方政府，都限制了商業活動，並強烈鼓勵、下令或以其他方式限制個人離開家園。迄今為止，政府當局已經實施或建議採取各種措施，包括社會隔離、隔離和或指令、對集會規模的限制、關閉工作設施、學校、公共建築和企業，以及取消活動，包括體育賽事、音樂會、會議和會議。

對我們的業務和我們客户的業務(包括體育組織和博彩公司)的直接影響，除了我們及其辦公室和商業機構的正常業務運營中斷外，主要是由於體育和體育賽事的暫停、推遲和取消。受以下因素影響的體育賽事暫停、推遲和取消減少了我們可以收集數據的體育賽事的數量，並對我們的收入以及我們客户和體育組織的收入產生了不利影響。

此外，由於大型和專業體育賽事被取消，博彩公司對較低級別賽事的需求增加。為此類較低級別和業餘活動提供數據以滿足這一需求將使我們的業務面臨額外的風險，包括與欺詐、腐敗或疏忽相關的風險、聲譽損害、監管風險、隱私風險以及與我們的國際業務相關的某些其他風險。儘管最近幾個月許多運動季和體育賽事重新開始，但這種情況的快速發展和流動性排除了對全球金融危機最終影響的任何預測這對我們、我們的業績和我們的財務結果來説仍然是一個重大的不確定性和風險。我們客户和體育組織的收入以及我們的收入繼續依賴於正在舉行的體育賽事，如果沒有取消或推遲，我們可能不會產生如此多的收入持續的影響目前仍不確定，因此我們無法預測它可能對我們的終端市場和我們的運營產生的全面影響；然而，對我們業績的影響一直是實質性的和不利的，未來可能繼續是實質性的不利影響。體育賽事和消費者在娛樂或休閒活動上的支出的任何重大或長期下降都可能對我們的客户和體育組織的產品需求產生不利影響，進而影響我們的產品，減少我們的現金流和收入，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。

如果我們的大量員工和/或部分關鍵員工和高管受到我們繼續有效運作的能力可能會受到負面影響。我們已採取預防措施，旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，這種病毒可能會擾亂我們的運營，但它可能會削弱我們有效管理業務的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

可能繼續對經濟和市場狀況產生實質性不利影響，並引發一段時期的全球或區域經濟持續減速。我們的業務以及我們客户和體育組織的業務對消費者可自由支配支出的減少特別敏感。對娛樂和休閒活動的需求，包括體育賽事、體育博彩和在線遊戲，可能會受到經濟和消費者品味變化的影響，這兩者都很難預測，也超出了我們的控制。總體經濟狀況的不利變化，包括衰退、經濟放緩、持續的高失業率、高通脹和物價上漲，或者消費者對經濟狀況疲軟或疲軟的看法，可能會減少消費者的可支配收入，或導致從事娛樂和休閒活動的個人減少，如體育賽事、體育博彩和網絡遊戲。具體地説，減少了我們能夠為客户提供的覆蓋範圍，並要求我們修改付款條款以反映這一點。

體育數據和體育數據技術服務以及解決方案和營銷服務的市場競爭激烈，變化迅速。體育媒體行業競爭尤其激烈，增長迅速。如果經濟狀況或其他情況，包括由於以下原因，這些市場的競爭可能會進一步加劇導致客户基礎和客户支出減少，服務提供商展開競爭

獲得更少的客户資源。我們現有的競爭對手或未來的競爭對手可能擁有或獲得比我們更高的知名度、更大的客户基礎、更好的技術或數據、更低的價格、獨家或更好的數據訪問、更大的用户流量或更多的財務、技術或營銷資源。我們的競爭對手或許能夠開展更有效的營銷活動，獲得更多數據，採取更積極的定價政策，向潛在員工、訂户、體育博彩運營商、體育組織、分銷合作伙伴和內容提供商提供更具吸引力的報價，或者能夠更快地對新技術或新興技術或用户需求的變化做出反應。我們目前依靠數據記者出席活動來收集數據。如果我們的競爭對手在我們之前開發技術，無論是通過人工智能還是其他方式，這都會使童子軍過時，我們的業務可能會受到實質性損害，我們的盈利能力也會降低。此外，如果競爭對手從體育場獲得更快的可視饋送，我們的獨家權利會降低價值，我們的收入可能會下降。如果我們無法留住客户或獲得新客户，或者無法維持或發展與體育組織的關係，我們的收入可能會下降。獨家聯盟合作伙伴關係的競爭加劇可能會導致收入減少和支出增加，這將降低我們的盈利能力。

雖然體育日曆是全年的，但體育賽事具有季節性，這可能會影響我們的運營以及我們客户和體育組織的運營。我們客户羣的廣泛地理組合也影響了季節性的影響，因為不同地區的客户對不同的體育比賽的重視程度不同，這些比賽往往會有不同的體育日曆。體育組織有自己的重要體育賽事，如季後賽和錦標賽，這可能會導致我們的收入和我們的客户和此類體育組織的收入達到頂峯。另一方面，他們各自的可能會導致我們的收入和我們的客户和此類體育組織的收入陷入低谷。某些體育項目只在一年中的部分時間舉行比賽。例如，我們的收入受到NFL和歐洲足球賽季日曆的重大影響。我們客户和體育組織的收入和收入也可能受到並非每年舉行的重大體育賽事(如世界盃)的安排，或者體育賽事和比賽的取消或推遲的影響。這種波動和不確定性可能會對我們的現金流產生負面影響。

我們的業務和經營業績以及我們的客户、供應商和供應商的業務和經營業績受到全球經濟狀況及其對消費者支出水平的影響。經濟衰退已經並可能繼續對許多行業產生深遠的不利影響，包括全球體育、娛樂和體育博彩業，這可能會對我們的業務和財務狀況以及我們的客户、供應商和供應商的業務和財務狀況產生不利影響。在過去十年中，全球、美國和英國經濟在2008-2009年金融危機之後經歷了不温不火的增長，由於國際貿易和貨幣政策，經濟衰退的風險似乎越來越大。和其他變化。如果國內和國際經濟復甦放緩或停滯，這些經濟體再次陷入衰退，或者任何相關的地區或地區經濟陷入低迷，我們和我們的客户、供應商和供應商可能會對我們和他們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們和我們的客户、合作伙伴和供應商一般在我們和他們開展業務的司法管轄區或在某些情況下，我們和他們提供服務或提供服務的司法管轄區遵守與體育、體育博彩、在線遊戲、營銷和廣告有關的法律和法規，以及適用於所有和在線業務以及所有公開上市的業務，如與隱私和個人信息、税務、反洗錢、反賄賂、廣告、競爭、內幕信息和披露以及消費者保護有關的業務。這些法律和法規因司法管轄區的不同而有所不同，未來的立法和監管行動、法院裁決或其他政府行動可能會受到政治壓力以及立法或政府優先事項變化的影響，可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。特別是，一些司法管轄區已制定規例，試圖限制或禁止體育博彩、網上博彩和廣告，而其他司法管轄區則認為體育博彩或網上博彩應獲發牌和規管，並已通過或正在考慮立法和規例，使體育博彩或網上博彩得以在其司法管轄區內進行。在一些法域，額外的要求和限制可能會繼續發展。例如，英國的廣告實踐委員會最近建議制定新的規則，禁止可能吸引未成年人的體育博彩廣告，這證明瞭歐洲對博彩廣告普遍採取越來越嚴格的限制的趨勢。此外，我們可以在其中運作的一些司法管轄區目前可能不受監管或部分受到監管，因此更容易受到法律和法規的制定或更改的影響。一些司法管轄區沒有法律授予我們對我們收集的數據的權利。在這些司法管轄區制定任何法律，都需要改變我們在這些司法管轄區開展業務的方式。

例如，《一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月25日生效，取代了歐盟各成員國的數據保護法。GDPR對個人數據處理者和控制人實施了更嚴格的業務要求，例如，擴大了關於使用什麼和如何使用個人信息的披露，對保留信息的限制，增加了應請求刪除個人信息的要求，強制性的數據泄露通知要求，以及對數據控制人的更高標準，以證明他們已獲得個人的有效同意，以處理其個人數據(或依賴於另一適當的法律依據)進行某些數據處理活動。它還大幅增加了對違規行為的處罰，包括我們作為數據處理器的行為。儘管英國脱歐，但在英國(“英國GDPR”)的同等立法下，要求基本相同。我們已經執行了(轉移到美國除外)公司內部的標準合同條款(“SCC”)，目前符合GDPR，允許將個人數據從歐盟轉移到其他司法管轄區，並繼續執行關於新獲得的合同的SCC。關於美國的轉賬，我們之前依賴於隱私盾牌在美國，雖然這樣做是有效的。然而，鑑於SCC仍然是向美國轉移個人數據的有效機制，本公司正在為此類美國轉移實施SCC(同時遵循英國信息專員(ICO)和同等歐盟監管機構的指導和指令，以評估此類轉移的充分性，包括確保SCC中提供的保證能夠在實踐中得到遵守)。

近年來，美國和歐洲的立法者和監管機構對電子營銷以及使用第三方Cookie、網絡信標和類似技術進行在線行為廣告表示擔憂。在歐盟/英國，市場營銷的定義廣泛，包括任何促銷材料和規則，特別是目前在電子隱私指令中規定，該指令將被新的電子隱私法規所取代。雖然還沒有給出電子隱私法規的正式時間框架，但在同意遵守電子隱私法規後將有一個過渡期，評論人士認為它不太可能在2021年前生效。2020年6月20日，ICO發佈了一份報告，闡述了它對廣告技術的看法，特別是在“實時競價”中使用個人數據(即打賭)，以及由此產生的關鍵隱私合規挑戰。它的報告是最新情況，而不是正式指導，報告中指出了幾個關鍵缺陷，並標記為2020年12月採取正式監管行動。

由於我們的產品和服務依賴於數據跨越國界的移動，全球隱私和數據安全方面的擔憂可能會給我們帶來額外的成本和責任，或抑制我們的產品在全球的銷售。歐洲數據保護法，包括GDPR、英國GDPR和格恩西島DP法，通常限制將個人信息從歐洲(包括歐洲經濟區、英國和瑞士)轉移到美國和大多數其他國家，除非轉移各方已經實施了保護轉移的個人信息的具體保障措施。如上所述，允許將個人信息從歐洲輸入到美國的主要保障措施之一，歷來是通過隱私盾牌和由美國商務部管理的隱私屏蔽框架。然而，歐盟法院實際上宣佈隱私盾牌，2020年7月。同樣的決定也引發了人們的疑問，即主要的替代方案之一是否隱私盾牌，即SCC，可以合法地用於從歐洲到美國或大多數其他國家的個人信息傳輸。目前，幾乎沒有可行的替代方案隱私盾牌和SCC。雖然我們很少依賴個人的明確同意將其個人信息從歐洲轉移到美國和其他國家，但在大多數情況下，我們一直依賴或可能依賴SCC(儘管如上所述，我們正在遵循ICO和歐盟的指導和指示來評估此類轉移的充分性，包括確保SCC中提供的保證能夠在實踐中得到遵守)。無法從歐洲經濟區、英國或瑞士導入個人信息也可能會限制我們在歐洲的業務，限制我們與客户、體育組織、服務提供商、承包商和其他受歐洲數據保護法約束的公司合作的能力，並要求我們以高昂的成本提高在歐洲的數據處理能力。此外，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。

電子隱私條例將直接實施到每個歐盟成員國的法律中，而不需要進一步頒佈。一旦實施，電子隱私法規預計將改變有關規則Cookie、網絡信標和類似的在線行為廣告技術，並對使用這些工具的公司提出更嚴格的要求。對Cookie和網絡信標的監管可能會導致對我們的在線活動進行更廣泛的限制，包括努力瞭解關注者的互聯網使用情況並向他們宣傳我們自己，或代表客户提供廣告服務。目前的ePrivacy草案

監管大大增加了罰款權力，使其達到與GDPR相同的水平。鑑於電子隱私法規遲遲未能敲定，某些歐盟監管機構(包括英國和法國數據保護監管機構)已發佈指導意見，要求尋求嚴格的非綁定同意使用所有不必要的cookie。我們可能需要更改我們的Cookie通知或需要額外資源來滿足這些合規性要求。

我們作為一方參與的任何訴訟可能會導致繁重或不利的判決，上訴後可能無法推翻，或支付鉅額金錢損害或罰款，需要大量抵押品、信用證或類似工具的債券的張貼，或者我們可能決定以同樣不利的條款解決訴訟。這些訴訟還可能導致聲譽損害、刑事制裁、同意法令或命令，阻止我們提供某些產品，或要求以代價高昂的方式改變我們的商業做法，或要求開發或以其他方式更改的產品或技術。針對我們的訴訟和其他索賠以及監管程序可能導致意想不到的紀律行動、費用和負債，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。例如，如果紅卡項目發展成為一項法律索賠，可能會顯著改變我們收集和使用個人數據的方式，並可能對整個體育數據行業產生實質性影響。根據我們現有合同安排的條款，任何不利的判決都可能影響此類合同安排的有效性和/或我們依靠知識產權防止第三方侵權的能力，這可能會迫使我們改變我們的業務策略，並對我們的業務產生不利影響。

此外，我們開展業務的一些國際地點缺乏發達的法律制度，腐敗程度較高。我們的國際行動使我們面臨違反或被指控違反反腐敗法律和法規的風險。如果我們不能成功地遵守這些法律和法規，我們可能面臨聲譽損害，以及重大的制裁，包括刑事罰款、監禁、民事處罰、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格，以及其他補救措施。對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂，而且具有破壞性。我們正在不斷地制定和維護政策和程序，以符合適用的法律法規。然而，不能保證我們的政策和程序將有效地防止代表我們行事的員工或業務合作伙伴的違規行為，包括代表我們參加活動的統計員，我們可能要對這些違規行為負責，任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的客户羣和參與度繼續增長，服務和產品的數量和類型繼續增長和發展，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足我們用户的需求。這樣的基礎設施擴展可能很複雜，在完成這些項目或組件供應方面的意外延誤可能會導致項目成本增加、運營效率低下或我們的服務或產品質量中斷或降級。此外，可能存在與此基礎設施相關的問題，這些問題在設計和實施的測試階段沒有發現，只有在我們開始充分使用底層設備或軟件後才會變得明顯，這可能會進一步降低用户體驗或增加我們的成本。因此，我們可能無法繼續有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應不斷增長的需求。此外，缺乏資源(例如硬件、軟件、人員和服務提供商)可能導致無法擴展我們的服務以滿足業務需求、系統中斷、服務降級或操作錯誤。我們的業務也可能會受到不利天氣條件、其他自然災害、停電、恐怖主義、網絡攻擊、公共衞生突發事件(如或其他災難性事件。

我們依靠第三方授權的加密和身份驗證技術，努力安全地傳輸機密和敏感信息。計算機能力的進步、新的技術發現或其他發展可能導致這項技術在保護交易數據或其他機密和敏感信息不被攻破或泄露方面完全或部分失敗。此外，網站經常通過泄露的憑據受到攻擊，包括通過網絡釣魚和憑據填充獲得的憑據。我們的安全措施以及我們第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止所有試圖破壞我們系統的行為，攻擊、病毒、惡意軟件、釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他攻擊或類似的中斷，可能危及我們網站、網絡和系統中存儲或傳輸的信息的安全，或我們或此類第三方以其他方式維護的信息，包括某些機密信息，這可能會使我們面臨罰款或更高的交易費，或限制或終止我們對此類機密信息的訪問。我們和這樣的第三方可能不會預測或阻止所有類型的攻擊，直到它們已經發動。此外，用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才會知道。

此外，安全漏洞也可能由於以下原因而發生問題，包括我們的員工或第三方故意或無意的違規行為。此外，任何能夠非法獲得用户密碼的人都可以訪問用户的交易數據或個人信息，導致人們認為我們的系統不安全。隨着我們用户數量的增加，以及我們使用的技術系統和應用程序以及我們擁有的員工的複雜性和數量的增加，這些風險可能會隨着時間的推移而增加。違反我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的安全措施或網絡安全事件已經並在未來可能導致：未經授權訪問我們的網站、網絡和系統；未經授權訪問和挪用信息，包括個人身份信息或我們或第三方的其他機密或專有信息；從我們的網站、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件、勒索軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或在我們的網站上顯示未經授權的內容；運營中斷、中斷或故障；與違規補救、部署額外人員和保護技術、迴應政府調查和媒體詢問和報道有關的成本；聘請第三方專家和顧問；或訴訟，

監管行動和其他潛在責任。此外，體育博彩和在線博彩業已經並可能繼續經歷社交工程、網絡釣魚、惡意軟件和類似的攻擊和威脅襲擊。到目前為止，我們還沒有意識到我們的業務有任何實質性的違規行為；然而，此類違規行為未來可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。如果這些安全漏洞中的任何一項發生並且是實質性的，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被要求花費大量資本和其他資源來緩解此類漏洞造成的問題，我們可能會面臨損失、訴訟或監管行動的風險，以及可能的責任。我們不能保證恢復協議和備份系統足以防止數據丟失。此外，雖然我們維持我們認為對我們的業務足夠的網絡安全保險範圍，但此類保險可能無法涵蓋與未來可能發生的網絡安全事件相關的所有潛在成本和費用。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

開放源碼軟件的某些許可證包含要求，如果我們以特定方式使用此類開放源碼軟件，則我們必須為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼，或向我們的知識產權授予其他許可。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，根據開放源碼軟件的某些許可證，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們失去競爭優勢。或者，為了避免公開發布源代碼的受影響部分，我們可能需要花費大量時間和資源來我們的部分或全部專有軟件。

此外，美國國會，英國政府，經濟合作與發展組織在我們及其附屬公司開展業務的司法管轄區內，經濟合作與發展組織(“經合組織”)和其他政府機構已廣泛關注與跨國公司税收有關的問題。此外，在歐盟內部，歐洲理事會指令2016/1164撤銷指令(ATAD)和2017/952指令(ATAD II)要求歐盟成員國在2019年12月31日之前將影響跨國公司的某些措施納入國家立法。此外，引入數字服務税，例如從2020年4月1日起開始徵收的英國數字服務税，可能會增加我們的税收負擔，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最後，我們業務的國際範圍使我們受到多個重疊的税收制度的影響，這可能會使我們很難確定在特定情況下我們的義務是什麼。

(B)定期舉行本局會議沒有執行董事的董事；

如果美國持有人被視為(直接、間接或建設性地)擁有Genius普通股價值或投票權的至少10%，則該美國持有人可被視為Genius或我們的任何子公司的“美國股東”，前提是Genius或我們的子公司構成“受控制的外國公司”(在每種情況下，這些術語都是根據美國税法定義的)。受控外國公司的某些美國股東可能被要求每年報告其美國應税收入，並將其按比例分配的“F分部收入”、“全球無形資產”列為普通收入。收入“和受控外國公司對美國財產的某些投資，無論這些受控外國公司是否向該美國股東作出任何分配。如果美國股東未能履行其報告義務，可能會使美國股東面臨鉅額罰款和其他不利的税收後果，並可能延長美國股東應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。Genius不能保證它將幫助投資者確定Genius或其任何子公司被視為受控制的外國公司，或在任何這種受控制的外國公司方面，是否有任何投資者是美國股東。Genius也不能保證它將向任何美國股東提供他們履行上述義務可能需要的信息。美國投資者應該諮詢他們自己的顧問，瞭解這些規則在他們對Genius的投資中的潛在應用。增加税收的風險可能會阻止我們的現有股東增加對我們的投資，以及其他股東對我們的投資，這可能會影響對Genius普通股的需求和價值。

如果Genius或其任何子公司是或成為美國税法第1297條所指的被動外國投資公司或PFIC，在任何應納税年度(或其部分)，美國持有者(定義見“)持有Genius普通股或公共認股權證，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該等美國持有人，而該等美國持有人可能須遵守額外的申報要求。

2021年或以後的年度信息聲明(視情況而定)。請參閲“—關於Genius潛在的PFIC地位的更詳細的討論。美國持有人(定義見““)被敦促就可能適用於Genius普通股或公共認股權證的美國持有人的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

我們中的某些人根據經修訂及重訂的投資者權利協議及認購協議，持有人、NFL企業及PIPE投資者已分別獲授予若干權利，要求Genius在某些情況下根據證券法登記其持有的Genius普通股或認股權證的轉售，但須受某些條件及某些要求、搭售及擱置登記權的規限。我們已經在表格上提交了註冊聲明(“轉售”登記該等普通股轉售，並於2021年6月1日宣佈生效。此外，已獲發行與FanHub收購及第二次Spectrum收購相關的Genius普通股的若干持有人，根據各自的協議對該等交易擁有若干登記權。我們已經在表格上提交了註冊聲明登記該等普通股轉售，並於2021年9月30日宣佈生效。出售或可能出售該等Genius普通股及/或認股權證可能會增加Genius普通股股價的波動性，或對Genius普通股及/或認股權證的價格構成重大下行壓力。

此外，Genius的很大一部分普通股將受到但是，在其各自的到期後，不得立即轉售在此期間，出售Genius普通股或認為可能發生此類出售，可能會導致Genius普通股的市場價格大幅下跌。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)《交易法》下要求向美國證券交易委員會提交季度報告的規則或表單上的當前報告(Ii)《交易所法案》中規範就根據《交易所法案》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；。(Iii)《交易所法案》中要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及規定在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任的條款；及(Iv)《FD條例》下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們被要求以表格的形式提交年度報告在每個財政年度結束後的四個月內。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以表格形式提供給美國證券交易委員會根據我們的章程規定，我們必須在業務合併後18個月內召開年度股東大會，並打算在舉行股東周年大會時自願提供某些治理信息。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您將不會獲得投資於美國國內發行人時向您提供的相同保護或信息。

在未來，如果我們的大多數股東是美國居民，並且發生以下任何一種情況：我們的大多數董事或管理層是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。儘管我們已選擇遵守某些美國監管規定，但我們失去外國私人發行人身份將使此類規定成為強制性規定。根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能會高得多。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。例如，表格上的年度報告要求國內發行人以個人為基礎披露高管薪酬信息，具體披露國內薪酬理念、目標、年度總薪酬(基本工資、獎金和股權薪酬)以及與控制權變更、退休、死亡或殘疾相關的潛在支付，而年度報告允許外國私人發行人在總體基礎上披露補償信息。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。我們還可能被要求修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的良好治理做法。這種改裝和修改將涉及額外的費用。此外，我們可能會失去依賴紐約證交所某些公司治理要求豁免的能力，這些豁免適用於外國私人發行人，除了國內治理要求外，我們可能仍有責任維持母國治理要求。

Genius是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”。Genius將一直是一家“新興成長型公司”，直到出現下列情況中最早的一天：(I)財政年度的最後一天(A)在2025年8月18日DMY首次公開募股五週年之後，(B)Genius的年總收入至少為10億美元，或(C)Genius被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的Genius普通股的市值截至我們上一個第二財季的最後一個工作日，超過7億美元，以及(Ii)Genius在前三年期間的債務。Genius打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”，包括但不限於，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(B)條的規定，該條款要求Genius的獨立註冊會計師事務所提供一份關於其財務報告的內部控制有效性的證明報告，並在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，並免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。JOBS法案還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。Genius並沒有選擇退出這一延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它對上市公司或私營公司的應用日期不同，Genius作為一家新興的成長型公司, 在私營公司採用新的或修訂的標準時，可以採用新的或修訂的標準。這可能會使Genius的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。Genius無法預測投資者是否會發現Genius普通股的吸引力下降，因為Genius打算依賴《就業法案》下的某些豁免和福利。如果一些投資者因此發現Genius普通股的吸引力降低，Genius普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍、流動性和/或有序，Genius普通股的市場價格和交易量可能會更加波動和大幅下降。

這種報告，無論是自願的還是非自願的，都可能導致我們的業務面臨與這些活動相關的更嚴格的審查，或者因為缺乏關於ESG計劃的活動而受到審查，包括來自投資界的審查，以及我們未能在這些領域及時取得進展，或者根本沒有取得進展，可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響。儘管我們預計我們對從長遠來看，價值將改善我們的財務表現，這些決定可能與投資者的預期不一致，任何較長期的好處可能不會在我們預期的時間框架內實現或根本不會實現，這可能會損害我們的業務、收入和財務業績。

Genius是一家可擴展的B2B提供商，向體育、體育博彩和體育媒體行業提供產品和服務。Genius是一家快速增長的企業，擁有巨大的規模和分銷能力，未來的潛在市場和機會也在不斷擴大。

。Genius構建並提供技術和服務，使體育聯盟能夠通過增加工具來收集、分析數據並將其貨幣化，以加深球迷的參與度。這些工具包括創建網站，球隊和球員排名等豐富的統計內容，身臨其境的社交媒體內容，以及Genius的最新創造，其流媒體產品，一個允許體育聯盟自動生產、分發和商業化現場視聽比賽內容的工具。Genius還為體育聯盟提供定製的監控技術和教育服務，以幫助保護他們的比賽和運動員免受操縱比賽和博彩相關腐敗的威脅。在收購Second Spectrum，Inc.(“Second Spectrum”)之後，Genius現在是領先的尖端數據跟蹤和可視化解決方案提供商，與世界各地的精英足球和籃球俱樂部、聯盟、聯合會和媒體組織建立合作伙伴關係。

。Genius構建並提供數據驅動的技術，為全球體育書籍提供動力。Genius提供的服務包括官方數據、外包博彩、交易/風險管理服務以及來自其與體育聯盟的流媒體合作伙伴關係的現場視聽比賽內容。

。Genius構建和提供技術、服務和數據，使體育書籍、體育組織和其他品牌能夠以高效和具有成本效益的方式瞄準、獲取和留住體育迷作為他們的客户。主要服務包括創建、交付和衡量個性化的在線營銷活動，所有這些活動都使用Genius的專有技術，並被證明可以幫助廣告商減少支出和浪費。Genius的體育媒體解決方案為整個體育生態系統的利益相關者提供了增量收入機會。

例如，Genius Live(Genius的專有流媒體解決方案)提供體育所需的技術、自動製作和分發，以將其比賽的現場視頻片段商業化。Genus認為這對1缺乏能力或資源來開發自己的直播解決方案的體育組織。Genius預計其流媒體解決方案將成為版權獲得和收入增長的重要驅動力。Genius還打算繼續在其研發能力上投入資源，以有效地整合新技術並擴大其產品範圍。

Genius與體育聯盟、聯合會和團隊建立了長期的互惠關係，使其合作伙伴能夠在內部(例如，用於教練分析)或外部(例如，用於在網站)，並授予Genius收集、分發官方體育數據並將其貨幣化的權利。Genius尋求維護最優的數據版權組合，從備受矚目、廣受關注的體育賽事，如英超聯賽(EPL)、國家橄欖球聯賽(NFL)、美國國家籃球協會(NBA)和其他一級體育賽事，到更專業、更少受關注的賽事，如足球，籃球、職業排球等2至4級運動項目。這為Genius提供了覆蓋所有體育級別、所有時區和所有地理位置的全球廣度和深度。

低級別運動的數據權通常是通過與各自的聯盟簽訂長期協議來獲得的，以換取Genius的技術和軟件解決方案(偶爾還會收取現金費用)。這些1體育運動通常是規模較小的聯盟，在全球範圍內不那麼突出，儘管往往在當地國家或地區非常受歡迎，並且往往擁有龐大的本地化球迷基礎。Genius估計，這些體育項目約佔提供給體育書籍的體育賽事總量的95%。

Genius的官方體育數據和流媒體轉播權下的賽事構成了其商業模式的支柱，也是收入的主要驅動力，尤其是博彩技術、內容和服務產品線。天才將“事件”定義為一場單一的體育比賽或競爭性事件。Genius收集、分發與此類活動相關的數據並將其貨幣化的權利可能是獨家的(意味着Genius擁有收集、分發此類數據並將其貨幣化的獨家權利)，(意味着Genius與另一家公司共享收集、分發和貨幣權)或

Genius認為，官方體育數據和流媒體版權下的數據對體育書籍至關重要，因為只有官方數據才能保證訪問必要的快速可靠數據打賭。為了保持競爭力，體育圖書必須能夠全天候為客户提供博彩內容，一年中的每一天。這需要來自第1層和第1層的廣泛的數據和其他內容組合體育賽事。在獨家轉播權下舉辦的賽事為Genius提供了相對於競爭對手的額外商業優勢，併成為進入市場的壁壘，使Genius成為其客户的重要供應商。

Genius的體育書籍合同通常在整個期限內都有保證的最低付款(通常年)，提供了清晰的收益可見性。幾乎所有的體育圖書合同都包括最低費用機制，上浮基於客户毛收入的百分比份額

博彩收入(GGR)或遞增一旦使用了合同規定的最低活動數量，就會收取費用。Genius 2021財年和2020財年約60%的收入與合同最低收入保障有關。Genius體育圖書合同中的可變收入組成部分和其他重要條款(例如，地理使用限制)提供了重要的增長機會。

根據業務合併協議，Genius Sports Limited於#年合法收購Genius及DMY的全部未償還股權。交易所交易(“合併”)。此次合併被視為反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產的記錄。Genius是合併中的會計收購人，DMY在財務報表報告方面被視為被收購公司。天才體育有限公司成為新的上市公司，合併完成後，Genius Sports Limited的定期報告將反映Genius的歷史財務業績。見本招股説明書中包括的Genius經審計的綜合財務報表。

新型冠狀病毒對Genius的業務及其客户的業務產生了重大影響。對Genius業務的直接影響，除了正常業務運營的中斷之外，還受到主要運動季和賽事的暫停、推遲和取消的推動。例如，2020年，英超賽季從3月初推遲到雖然許多運動自那以後重新開始，但有些運動的賽程減少或不確定，而On Genius的財務表現將取決於這些幹擾存在的時間長度。

雖然到目前為止，關於Genius的收入因其大部分客户合同中的最低收入保證而有所緩解，Genius在2020年為某些客户提供了折扣，原因是預定的運動季節和賽事中斷。Genius還試圖使其成本與收入保持一致，從而減少在中斷期間減少成本，即通過縮短每週工作時間減少工作人員成本，減少差旅、數據收集和其他成本，並開始凍結招聘。

到2020年底，隨着主要體育聯賽開始恢復，以及更多體育賽事重新開始，公司看到了復甦。然而，不能保證重大體育賽事的推遲或取消不會因為疫情爆發。Genius採取了適當的業務連續性措施，以確保員工的安全，並可以遠程工作，以支持業務的各個方面。看見

2021年4月1日，公司與美國國家橄欖球聯盟(NFL)簽訂了新的多年戰略合作伙伴關係(《許可協議》)。根據許可協議的條款，公司獲得作為NFL官方數據向全球受監管的體育博彩市場的全球獨家分銷商、NFL官方數據向全球媒體市場的全球獨家分銷商、NFL向受監管的體育博彩市場(在許可的情況下在美國以外)提供現場數字視頻的獨家國際分銷商以及NFL的獨家體育博彩和廣告合作伙伴。許可協議設想了一項期限(“期限”)，最初的四年期限從2021年4月1日開始，第五年和第六年由NFL以一年為增量續期。根據許可協議，本公司同意向NFL發行合共最多18,500,000份認股權證及每次年度延期2,000,000份額外認股權證，每份認股權證使NFL企業有權以每股認股權證0.01美元的行使價購買本公司一股普通股。認股權證將受制於學期。

Genius在不同時期的運營結果受到外幣匯率變化的影響。Genius的資產、負債和經營業績是按照有關期間的收入和支出項目的平均匯率，從其功能貨幣英鎊(“GBP”)換算為其報告貨幣“美元”(即Genius的報告貨幣)資產和負債的匯率。

將Genius的功能貨幣金額換算成美元的影響在股東權益內的累計其他全面收益中報告，但不在Genius的損益表中報告。然而，變化在期間間的匯率直接影響Genius報告的收入和費用金額，因此其期間間的運營結果可能無法進行比較。Genius估計，假設美元兑英鎊升值10%，將導致2630萬美元，

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度報告收入分別減少1,500萬美元和1,150萬美元。在整個招股説明書中，Genius在不變貨幣的基礎上討論了某些項目，以促進不同時期的可比性。看見措施--不變貨幣，“見下文。

此外，Genius是一家全球性企業，與世界各地的客户和供應商進行交易，以幾種不同的貨幣進行付款和接收付款，還可能不時進行與其子公司之間的公司間轉賬。天才以英鎊以外貨幣計價的交易的應付金額計入英鎊，並在損益表標題“外幣損益”下記錄相關損益，這是由於損益表上確認一項交易與相關付款之間的時間差異而發生的。Genius不會對其外幣兑換或交易敞口進行對衝，儘管它未來可能會這樣做。

到目前為止，Genius已經能夠保護數據權利1運動成本相對較低。如果更多體育項目的數據權受到競爭性競價的約束(就像今天的Tier 1體育項目一樣)，那麼獲取數據權的成本可能會增加，反之，Genius以商業合理的條款成功獲得此類權利的能力可能會減弱(或根本不能)。Genius還能夠將大量沒有官方體育數據和流媒體權利的賽事貨幣化，因為為此類賽事收集此類數據不受法律或合同限制。如果此類事件受到數據使用限制，Genius可能需要產生更高的數據權成本和/或確保較少事件的數據權，這兩種情況都可能對其財務業績產生不利影響。Genius尋求通過長期互惠互利的合作協議來降低這些風險，這些協議將不可或缺的技術嵌入到體育聯盟的基礎設施中，以換取授予收集、分發官方數據和/或流媒體內容並將其貨幣化的獨家權利。

Genius在全球體育博彩業運營。H2賭博資本預計，到2026年，該行業的GGR將從2021年的500億美元增長到860億美元。見“商務”體育博彩業和天才的機會。Genius相信，其行業領先的產品提供、強大的技術平臺、數據完整性和成熟的品牌使其成為許多專業體育組織和

Genius的增長前景還部分取決於體育博彩在全球範圍內的持續合法化，例如在美國。自.起2021年，美國32個州，包括華盛頓特區，已經通過了體育博彩合法化的措施，其中30個州推出了活躍的體育博彩行業，19個州，包括紐約州，在2022年1月初推出，允許移動體育博彩。這一趨勢預計將持續下去。H2賭博資本預計，2026年美國體育博彩市場將產生約120億美元的GGR，高於2021年的約40億美元。Genius已經被允許在美國21個州供應，並打算隨着合法化趨勢的繼續在其他州獲得許可證。Genius的核心歐洲市場預計也將增長，因為德國等某些國家仍處於體育博彩自由化和擴散的早期階段。H2賭博資本預計，2026年歐洲體育博彩市場將產生約300億美元的GGR，高於2021年的約200億美元。

-收入主要通過提供官方體育數據產生和通過Genius專有的體育書籍平臺提供博彩和外包博彩服務。客户在合同期限內通過雲訪問Genius的體育書籍平臺和相關服務。客户合同通常是在(I)固定的基礎上，要求客户為特定數量的事件支付保證的最低經常性費用，並遞增(Ii)以客户的博彩總收入(“GGR”)的百分比為基礎，通常有最低付款保證。最低保證額通常在合同有效期內以直線方式確認，而基於利潤分享和每項活動的超額費用通常被確認為賺取的費用。Genius認為，其最低付款保證提供了更高的收入可見性，而合同的可變部分使Genius受益於其合作伙伴的增長。

-收入主要來自向體育書籍、體育聯盟和聯合會以及體育生態系統中的其他全球品牌提供數據驅動的績效營銷技術和服務，包括個性化的在線營銷活動。天才

-收入主要來自提供技術，使體育聯盟和聯合會能夠捕獲、管理和分發其官方體育數據，以及其他工具和服務，包括軟件更新和技術支持。這些軟件解決方案是為特定運動量身定做的。體育技術、內容和服務還包括2020年12月收購的Sportzcast公司和2021年6月收購的Second Spectrum公司的收入。在某些情況下，Genius以官方體育數據和流媒體轉播權的形式接受非現金對價，以及其他權利，以換取這些服務，特別是1.體育組織。由於這些獨特的數據權沒有一個容易確定的公允價值，Genius根據承諾給客户的服務的獨立銷售價格估計了非現金對價的公允價值。收入在合同期限內或在提供服務時按事件或季節按比例確認，具體取決於基礎承諾的產品或服務的性質。Genius還為運動隊和聯盟提供球員跟蹤系統，該系統可以捕獲和產生快速準確的位置數據，用於支持理解、評估、改進和創建其比賽內容的新方法，並通過收購Second Spectrum提供增強的數據分析程序和實時視頻增強服務。根據基礎產品或服務的性質，收入在合同期限內按比例確認，或使用基於客户交付成果的產出方法隨時間確認。

Genius的收入成本包括與(I)攤銷無形資產相關的成本，主要與Genius資本化的內部開發軟件、Genius的專有體育管理技術平臺、Apax Funds(根據根西島法律註冊成立的公司Maven Topco Limited於2018年9月7日收購Genius Sports Group Limited的全部已發行和已發行股權)投資相關的數據權利、(Ii)第三方數據費用和可執行合同下的流媒體權利，包括基於股票的補償(Iii)數據收集和製作、第三方服務器和帶寬以及外包博彩業務，以及(Iv)與Genius的媒體技術、內容和服務產品直接相關的廣告成本。

Genius認為，從長遠來看，它的收入成本具有很高的可擴展性。雖然收入成本的關鍵組成部分，如服務器和帶寬成本以及與創收活動相關的人員成本是可變的，但Genius預計它們的增長速度將低於收入增長速度。其他關鍵成本，如第三方數據，包括與Genius的EPL和NFL合同相關的數據，通常是固定的。Genius還預計其毛利率將在中期內增加，一旦無形資產與Apax有關的資金投資已全部攤銷。

銷售和營銷費用主要包括銷售人員成本，包括薪酬、基於股票的薪酬、佣金和福利、為獲得與資本化佣金成本相關的合同而攤銷的成本、出席活動、活動贊助、協會會員資格、營銷訂閲和第三方諮詢費。

。研發(R&D)費用主要包括開發與Genius平臺和服務相關的新產品以及改進現有產品所產生的成本

一般及行政開支(“G&A”)主要包括行政人事費用，包括行政人員薪金、花紅及福利、股票薪酬、專業服務(包括與法律、監管、審計及發牌有關)、法律和解及或有事項、租金開支及物業及設備折舊。

交易費用主要包括諮詢、法律、會計、估值、其他專業或諮詢費以及與Genius公司發展活動相關的獎金。業務組合中的直接和間接交易費用在收到服務時計入已發生的費用。

或有對價的公允價值重新計量損益是指與歷史收購相關的或有對價負債的公允價值變動。或有對價負債在每個報告期進行重新估值。

衍生認股權證負債的公允價值變動是指作為合併的一部分而承擔的公共及私人認股權證負債的公允價值變動。認股權證負債在每個報告期重新估值。

Genius使用資產負債法來核算所得税，根據這種方法，遞延所得税是針對財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的臨時差異的税收後果確認的。所得税準備金反映的是主要在聯合王國賺取和徵税的收入。見附註17-Genius的審計合併財務報表出現在本招股説明書的其他地方。

本招股説明書包括若干財政措施。

Genius展示調整後的EBITDA，一個業績衡量，以補充其根據美國公認會計準則提出的結果。經調整EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊及攤銷前的收益及其他與Genius的創收業務不尋常或無關的項目，包括基於股票的薪酬支出、衍生認股權證負債的公允價值變動及或有代價的重新計量。