依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-231010

招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2019年5月17日)

9,339,436 Shares

普通股

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根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將向某些機構投資者發售9,339,436股我們的普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼是“SLRX”。2022年4月21日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股0.34美元。

在同時進行的私募中，我們還向本次發行中我們普通股的購買者出售認股權證，以購買總計7,004,578股我們的普通股(“私募認股權證”)。私募認股權證和在行使私募認股權證時可發行的普通股，並不是根據1933年的證券法(經修訂)或證券法註冊，也不是根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書而發售，而是根據證券法下第4(A)(2)節及其後頒佈的第506(B)條所規定的豁免而發售。

我們聘請了配售代理拉登堡·塔爾曼公司作為我們的獨家配售代理，以盡其合理的最大努力在此次發行中徵集購買我們證券的報價。

(1)僅包括根據證券法發行和出售根據證券法登記的普通股的收益和配售代理費，本招股説明書副刊和隨附的基本招股説明書是註冊説明書的一部分。不包括與同時定向增發相關的收益或費用。請參閲“私募認股權證”。

(2)我們已同意向配售代理支付相當於總收益8%的總現金配售費用。此外，我們已同意支付此次發售中配售代理的某些費用，如“分銷計劃”中所述。

配售代理不會根據本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書購買任何證券。我們預計，根據本招股説明書補編提供的證券將於2022年4月26日左右交付給購買者。

截至本招股説明書附錄日期，非關聯公司持有的我們的已發行普通股或公開發行的普通股的總市值為1,570萬美元，基於46,290,126股已發行普通股，每股價格為0.34美元，這是我們的普通股在2022年4月21日最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格。於本招股説明書日期前12個完整歷月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示出售任何證券。

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投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書增刊S-5頁開始的題為“風險因素”一節中關於投資我們證券的材料風險+的討論，以及我們通過引用合併到本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計普通股的交付將於2022年4月26日左右通過存託信託公司的設施進行。

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拉登堡·塔爾曼

本招股説明書補充日期為2022年4月22日

目錄

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們根據證券法採用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格(第333-231010號)註冊説明書的一部分。根據擱置登記程序，根據本招股説明書補充資料，吾等可不時發售合共發行價高達100,000,000美元的普通股，其價格及條款將由發售時的市場情況決定。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，您應依賴本招股説明書附錄中列出的信息。

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及我們在此引用的文件包括有關我們和我們的普通股的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。我們沒有，拉登堡也沒有授權其他任何人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所包含或通過引用併入的信息以外或不同的信息，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何允許的自由寫作招股説明書中包含的信息。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所包含的信息僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期是準確的，而本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中的信息僅在相應文件的日期準確，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或本公司普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，請閲讀及考慮本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入的所有資料，這點十分重要。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“哪裏可以找到更多信息”項下描述的其他信息，然後再投資我們的普通股。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買本招股説明書附錄所提供的證券。在某些司法管轄區內，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的分發，以及本招股説明書副刊所提供的證券的發售，可能受法律限制。在美國以外的人擁有這一點

招股説明書增刊和隨附的招股説明書必須告知自己，並遵守與發行普通股有關的任何限制，以及本招股説明書和隨附的招股説明書在美國境外的分銷。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，而在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書中提及的“Salarius”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Salarius製藥公司及其合併子公司，除非上下文另有要求或另有説明。

“Salarius PharmPharmticals”、“SLRX”和Salarius標識是我們的商標。本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄的文件還可能包含屬於其各自所有者財產的商標和商品名稱。我們無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的支持或贊助。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹有關本公司、本次發售的某些信息，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息。因為這是一個摘要，所以它不包含你在投資前應該考慮的所有信息。在投資本公司普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括“風險因素”，以及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用的財務報表、附註及其他信息。

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於為具有高度未得到滿足的醫療需求的適應症開發有效的表觀遺傳學癌症治療方法。我們的鉛表觀遺傳酶技術是一種小分子，可以抑制表觀遺傳酶賴氨酸特異性脱甲基酶1(LSD1)。我們最近還獲得了DRX-164，後來被命名為SP-3164，這是一種我們希望在血液病和實體瘤中部署的下一代腦白蛋白結合分子膠。

安全狀態

表觀遺傳學指的是通過染色質的構象變化而不是DNA序列本身的變化來調節基因表達的系統。我們的先導化合物seclidemstat(“SP-2577”)是一個小分子，可以抑制表觀遺傳酶賴氨酸特異性脱甲基酶1(“LSD1”)。LSD1是一種酶，可以去除組蛋白(染色質的核心蛋白)上的單甲基和二甲基標記，從而改變基因表達。LSD1的酶活性可以導致基因的開啟或關閉，從而影響細胞的基因表達和整體活性。此外，LSD1可以通過其支架特性發揮作用，獨立於其酶功能，改變基因表達並調節細胞命運。在健康細胞中，LSD1是幹細胞維持和細胞發育過程所必需的。然而，在一些癌症中，LSD1高度表達，並異常地作用於錯誤地沉默或激活導致疾病進展的基因。LSD1的高水平表達通常與侵襲性癌症表型和患者預後不良有關。因此，靶向LSD1抑制劑的開發對各種癌症的治療具有重要意義。SP-2577使用一種新的可逆機制來有效抑制LSD1的酶和支架特性，從而治療和防止癌症進展。

我們對SP-2577感興趣的第一個跡象是一種毀滅性的骨和軟組織癌，稱為尤因肉瘤。尤文肉瘤多見於青少年和青壯年，確診的中位年齡為15歲。尤文肉瘤中最常見的融合癌蛋白是EWS-FLI融合蛋白，約85%的尤文肉瘤病例中存在這種融合蛋白。LSD1酶與EWS-FLI(和其他E26轉換特異性(“ETS”)融合蛋白)有關，被認為促進腫瘤的發生。我們認為，SP-2577分子通過幹擾EWS-FLI與促癌活性所必需的輔助調節因子(包括LSD1)的結合來幫助抑制EWS-FLI的活性。因此，我們認為SP-2577有可能

逆轉基因的異常表達，從而可能阻止尤文肉瘤細胞的增殖，甚至促進細胞死亡。SP-2577在某些尤文肉瘤動物模型中的臨牀前研究表明，與未經治療的動物相比，SP-2577顯著減少了腫瘤，並顯著提高了存活率。我們正在進行的1/2期臨牀試驗被設計為單劑劑量遞增，然後是劑量擴展研究。這項試驗可以招募多達50名復發或難治性尤文肉瘤患者。研究的主要目標是評估SP-2577的安全性和耐受性。次要目標包括評估SP-2577的初步療效。

由於LSD1可以與EWS-FLI以外的60多種調控蛋白結合，我們認為LSD1也可能在各種其他類型的癌症的進展中發揮關鍵作用。這些疾病包括實體瘤和惡性血液病。2019年第二季度，我們啟動了第二個由公司贊助的第一階段試驗，研究SP-2577在晚期實體腫瘤中的作用。晚期實體腫瘤(“AST”)試驗是一項單劑劑量遞增、劑量擴展研究，納入晚期惡性腫瘤患者，不包括尤文肉瘤或中樞神經系統腫瘤。

此外，W.Sheng等人的《LSD1消融刺激抗腫瘤免疫和啟用檢查點封鎖》中的最新數據。和《抑制組蛋白賴氨酸特異性去甲基酶1誘導乳腺腫瘤免疫並增強免疫檢查點阻斷的抗腫瘤效果》等人的文章。提示LSD1在腫瘤免疫活性中發揮作用，並可使腫瘤對檢查點抑制劑增敏。這些最近的工作激發了人們將LSD1抑制劑與檢查點抑制劑結合起來的興趣。我們正在使用SP-2577進行這方面的臨牀前工作。

SP-3164

我們的計劃是開發SP-3164，用於血液學和實體瘤的高需求適應症。SP-3164在血液學適應症方面的發展充分利用了阿瓦度胺在幾項臨牀試驗中證明的用於血液系統惡性腫瘤(例如瀰漫性大B細胞淋巴瘤、濾泡性淋巴瘤)的臨牀安全性和有效性數據。SP-3164是阿瓦度胺的穩定的活性S-對映體，它以S和R對映體的1：1比例存在。然而，只有S-對映體是活性的、抗癌的物種。因此，由於SP-3164是穩定的S-對映體，它有可能顯示出比阿瓦度胺更好的治療效果和安全性。這在多發性骨髓瘤的早期臨牀前小鼠模型中得到了證實。除了在血液系統腫瘤中有明確的發展路徑外，我們相信SP-3164在實體腫瘤中也有潛力。我們正在進行臨牀前工作，以確定SP-3164在實體腫瘤中開發的最有希望的適應症和組合。

企業信息

我們於2014年2月在特拉華州註冊為Flex Pharma，Inc.(“Flex Pharma”)。2019年7月，我們在與Salarius PharmPharmticals，LLC合併後更名為Salarius PharmPharmticals，LLC。我們的主要執行辦事處位於德克薩斯州休斯敦X套房霍爾科姆大道2450Holcombe Blvd.，郵編：77021，電話號碼是(832)834-6992。我們的網站地址是www.salariuspharma.com。我們不會合並這些信息

在本招股説明書中，您不應將本公司網站上的任何信息或通過本公司網站獲取的任何信息視為本招股説明書的一部分。

供品

除非另有説明，本次發行後將立即發行的普通股數量是基於截至2021年12月31日的45,241,808股已發行普通股，不包括截至該日期的普通股：新臺幣：這是與上面突出顯示的數字不同的數字。

·截至2022年1月20日，可通過行使已發行股票期權發行2,845,722股普通股，加權平均行權價為每股1.75美元；

·根據2015年股權激勵計劃於2022年3月3日發行455,386股普通股，作為截至2021年12月31日的年度獎金支付的一部分；

·根據我們的2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)為未來發行預留的1 026 690股普通股；

·142,926股根據我們的2015年員工購股計劃(“ESPP”)為未來發行預留的普通股(以及根據ESPP的常青樹條款為未來發行預留的任何普通股數量的任何增加)；

·42,928股普通股，可在行使向韋德布什證券公司(“韋德布希”)發行的認股權證時發行，行權價為每股18.90美元；

·3,783,522股普通股，可在行使與我們於2020年2月11日完成的公開發行(“2月發行”)相關的認股權證時發行，行使價為每股1.15美元；

·在行使2020年12月11日完成的私募發行的認股權證時可發行的3,964,065股普通股(“誘導權證”)，行使價為每股1.182美元；

·142,711股普通股，根據我們於2019年1月3日與Salarius PharmPharmticals，LLC簽訂的某項合併協議，根據我們與Salarius PharmPharmticals，LLC簽訂的特定合併協議，可在行使認股權證時發行普通股，行權價為每股15.17美元；以及

·7,004,578股可在私募認股權證行使後發行的普通股。

除非另有説明，本招股説明書增刊所載的所有資料均假定不會行使上述未償還期權及私募認股權證。

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮以下及本公司最新的Form 10-K年度報告及其後的Form 10-Q季度報告或Form 8-K的最新季度報告所描述的風險，以及在隨後提交的文件中所反映的任何修訂，每項修訂均以引用方式併入本招股章程副刊及隨附的招股章程，以及本招股章程副刊及隨附的招股章程中的所有其他資料，包括本招股章程副刊及隨附的招股説明書中以引用方式併入的財務報表及相關附註。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。其他尚未確定或我們認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。

與此次發行相關的風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用所得資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於可能不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地利用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。有關管理層打算如何運用此次發行所得資金的進一步説明，請參閲“收益的使用”。

未來在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為可能發生這種出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，或導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售相當數量的普通股(包括根據認股權證或股票期權可發行的普通股)，或認為此類出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。這份招股説明書提供了相當數量的普通股。我們無法預測可能出售或轉售的這些股票的數量，也無法預測未來出售我們的普通股，包括此次發行的股票的轉售，將對我們的普通股的市場價格產生什麼影響。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，預計投資者的任何回報，如果有的話，只會來自我們普通股價格的潛在上漲。

目前，我們打算使用可用資金為我們的行動提供資金。因此，儘管支付股息仍由董事會酌情決定，但我們無意在可預見的未來支付任何此類股息。

如果我們不遵守納斯達克繼續上市的標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。這反過來可能導致交易流動性大幅下降，交易量減少，研究分析師覆蓋範圍的喪失，以及其他後果。這反過來可能導致普通股的市場價格進一步下降，並將對我們的公司產生實質性的不利影響。

於2021年11月16日，吾等接獲納斯達克通知(下稱“通知”)，於2021年11月15日，本公司普通股(以下簡稱“普通股”)連續30個交易日的平均收市價已跌破每股1.00美元，此為納斯達克上市規則第5450(A)(1)條(“最低投標要求”)所規定的維持在納斯達克上市所需的最低平均收市價。為了重新獲得合規，公司普通股的收盤價必須在2022年5月16日之前的至少連續十個工作日內至少為每股1.00美元。2022年4月21日，我們普通股的收盤價為每股0.34美元。

如果我們在2022年5月16日之前沒有重新獲得合規性，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期。要符合資格，我們將被要求滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低投標要求除外)，並向納斯達克發出書面通知，表明我們打算在第二個合規期內彌補這一不足。

我們打算積極監測我們普通股的收盤價，並將評估可用選項，以重新遵守最低出價要求，例如實施反向股票拆分。我們目前計劃在2022年股東年會上尋求股東批准實施反向股票拆分。不能保證我們將能夠獲得股東對反向股票拆分的批准。在實施反向股票拆分的情況下，不能保證反向股票拆分不會導致我們已發行普通股的實際價值下降。鑑於反向股票拆分後流通股數量減少，我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響，特別是如果我們普通股的市場價格沒有因反向股票拆分而增加的話。此外，反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的零頭(不到100股)的股東數量，從而可能使這些股東經歷出售其股票的成本增加和實現此類出售的更大困難。

在我們無法解決任何上市不足的情況下，包括如果我們的股東不批准實施反向股票拆分，或者未能成功地充分提高我們普通股的市場價格，就存在我們的普通股可能從納斯達克退市的風險，這將對我們普通股的流動性產生不利影響，可能導致我們普通股的出價更低，並可能導致我們的普通股的出價更低。如果出於任何原因，納斯達克應該將我們的普通股退市，如果我們的普通股沒有資格在另一個市場或交易所報價，那麼我們的普通股

股票可以在場外交易市場進行。在這種情況下，可能會出現以下部分或全部減少，其中每一項都可能對我們的股東造成實質性的不利影響：

·我們普通股的流動性；

·我們普通股的市場價格；

·我們獲得繼續開展業務所需資金的能力；

·將考慮投資我們普通股的機構投資者和普通投資者的數量；

·我們普通股中的做市商人數；

·是否有關於我們普通股交易價格和交易量的信息；以及

·願意進行普通股交易的經紀自營商數量。

任何這些事件的發生都可能導致普通股市場價格的進一步下跌，並可能對我們產生實質性的不利影響。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的文件(以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書)包含符合1933年證券法(修訂本)第27A節和1934年證券交易法(修訂本)第21E節定義的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來時期、未來事件以及我們未來的經營或財務計劃或業績。除事實陳述之外的所有陳述，包括以“相信”、“可能”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“尋求”、“應該”、“將”、“目的”、“目標”和類似表述確定的陳述，均為前瞻性陳述，包括但不限於關於以下內容的陳述：

·公司的戰略和持續發展計劃；

·該公司的臨牀試驗，包括現狀、成本和與之相關的預期；

·公司的戰略合作和許可協議、知識產權、FDA批准程序和政府監管；

·seclidemstat有可能針對尤因肉瘤和晚期實體腫瘤的表觀遺傳失調，包括但不限於前列腺癌、乳腺癌、卵巢癌、黑色素瘤、結直腸癌和其他癌症；

·臨牀研究的預期時間和結果；

·公司的性質、戰略和重點；

·任何候選產品的開發和商業潛力；

·公司的流動資金狀況和額外融資需求；

·該公司根據與德克薩斯州癌症預防和研究所簽訂的贈款合同獲得額外資金的能力；

·公司作為一個持續經營的公司繼續經營的能力；

·未來時期；

·我們開展業務的市場中的競爭和我們的競爭優勢；

·我們對業務前景的信念；

·我們的資本資源是否充足，我們籌集更多資金的能力，以及如果我們無法獲得足夠資金的後果；以及

·我們對收益的使用。

這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大相徑庭。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們將在“風險因素”標題下更詳細地討論這些風險、不確定因素和假設，並將這些風險、不確定性和假設通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。其他警告性聲明或對可能影響我們的結果或實現前瞻性聲明中描述的預期的風險、不確定性和假設的討論也包含在我們通過引用合併到本招股説明書附錄中的文件中。

吾等在本招股説明書增刊中所作的任何前瞻性陳述，或在本招股説明書增刊中以引用方式併入本招股説明書增刊的任何文件，僅陳述截至作出該陳述的日期。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。然而，您應該審查我們在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中所做的其他披露。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書附錄中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

收益的使用

我們估計，在扣除配售代理費和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，本次發行和同時進行的私募交易的淨收益將約為200萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途和營運資本，包括推進我們的臨牀前和臨牀流水線。

本次發行的淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，我們的管理層將保留對收益的最終分配的廣泛酌處權。我們可以暫時將我們不是立即需要的資金投資於投資證券，或者用它們來償還我們的借款。

認股權證的私人配售

在本次發售普通股銷售完成的同時，根據證券購買協議，我們將向投資者發行和出售認股權證，以初始行使價相當於每股0.3399美元的價格購買總計最多7,004,578股普通股(“私募認股權證”)。

在行使私募認股權證時可發行的認股權證和普通股不是根據證券法登記的，也不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的，而是根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的第506(B)條規定的豁免發行的。因此，購買者只能根據證券法下的有效登記聲明、證券法第144條下的豁免或證券法下的其他適用豁免，在行使私募認股權證後才能出售發行的普通股。

可運動性。私募認股權證將在發行後6個月內可行使，並於2027年10月26日到期。私募認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，以及在任何時候，登記根據證券法發行私募認股權證的普通股的登記聲明有效並可用於發行該等股份，或根據證券法豁免登記以發行該等股份，方法是全數支付行使該等行使權利後購買的普通股數目的即時可用資金。如於行使時並無有效的登記聲明登記，或招股章程內所載招股章程不能用於發行作為私募認股權證基礎的普通股，則私募認股權證亦可於此時以無現金行使的方式全部或部分行使，在此情況下，持有人將於行使時收到根據認股權證所載公式釐定的普通股淨額。

運動限制。如持有人(連同其聯營公司)將於行使後立即實益擁有超過4.99%(或應持有人要求而持有)的已發行普通股數目的4.99%(或9.99%)，則持有人將無權行使私募認股權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據私募認股權證的條款釐定的。然而，任何持有人均可增加或減少該百分比，但任何增加均須在該項選舉後第61天才生效。

行權價格。私募認股權證的行使價為每股0.3399美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，私募認股權證可在未經吾等同意的情況下發售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。在同時進行的私人配售中發行的認股權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請私募認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有一個活躍的交易市場，私募認股權證的流動性將會受到限制。

基本面交易。如果發生任何基礎交易，如私募認股權證中所述，一般包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在隨後行使私募認股權證時，持有人將有權就緊接該基礎交易發生之前行使認股權證時可發行的每股普通股，獲得繼承人或收購公司或本公司的普通股數量作為替代對價，如果該普通股是尚存的公司，以及持有在緊接該事件之前可行使私募認股權證的普通股數量的持有人在該交易時或因該交易而應收的任何額外代價。此外，正如私募認股權證中更全面的描述，在發生某些基本交易的情況下，持有人將有權在交易完成之日獲得相當於私募認股權證布萊克-斯科爾斯價值的對價。

作為股東的權利。除非私募認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則私募認股權證持有人在行使私募認股權證前，並不擁有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

註冊權。吾等已同意於買方與吾等訂立證券購買協議之日起60天內提交一份有關轉售私募認股權證股份的登記聲明。吾等必須作出商業上合理的努力，使該註冊聲明在提交後在切實可行範圍內儘快生效，並使該註冊聲明始終有效，直至買方不再擁有任何私人配售認股權證或私人配售認股權證股份為止。

投票協議

本次發行的投資者將與本公司訂立投票協議，根據該協議，每位此類投資者將同意在我們的下一次股東大會的記錄日期(我們預計下一次股東大會將在本次發行結束的日期或前後)投票表決他們實益擁有的所有普通股，包括在此次發行中購買的股份，涉及在我們的下一次股東會議上提交給我們的股東的任何建議。這類投資者根據前一句話投票表決其普通股的協議，不要求持有者投票贊成或反對任何一項或多項特定建議。

股本説明

本節介紹我們普通股的一般條款和規定，每股票面價值0.0001美元。這一描述只是一個總結。我們經修訂及重述的公司註冊證書以及經修訂及重述的公司章程已作為證物提交給我們提交予美國證券交易委員會的定期報告，並以引用方式併入本招股説明書。在您購買我們的任何普通股、優先股或其他證券之前，您應該閲讀我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程，以瞭解更多信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

法定股本

我們的法定股本包括1億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，Salarius有45,241,808股普通股流通股，沒有優先股流通股。

普通股

投票權。普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，每一股享有一票的投票權。所有已發行股本中至少662/3%投票權的持有者(作為單一類別投票)將需要獲得贊成票，才能修訂我們修訂和重述的章程以及我們修訂和重述的公司證書的某些條款，包括與修改我們修訂和重述的章程、分類董事會、董事會規模、董事免職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬管轄權有關的條款。

紅利。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務後可分配給股東的合法淨資產中的一部分，但前提是任何當時已發行的優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。

權利和偏好。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

對於提交股東投票表決的所有事項，我們普通股的持有者有權對每持有的一股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。持有我們的

普通股有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。如果發生清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

正在掛牌。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SLRX”。

轉移代理。我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

配送計劃

拉登堡·塔爾曼公司(“配售代理”)已同意根據2022年4月22日的配售代理協議的條款和條件，擔任本次發行的獨家配售代理。配售代理並不購買或出售本招股説明書增刊所提供的本公司普通股的任何股份，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的本公司普通股，但已同意盡其合理的最大努力安排出售在此提供的本公司普通股的所有股份。因此，我們將直接與投資者簽訂與此次發行相關的證券購買協議，我們可能不會出售根據本招股説明書補充材料發行的全部普通股。我們將只向有限數量的合格機構買家和經認可的投資者提出報價。配售代理還充當併發私募配售事務的配售代理。

費用及開支

 

我們已同意向配售代理支付相當於本次發售所售證券總購買價8.0%的配售代理費。下表顯示了我們將向配售代理支付的每股現金配售代理費和總現金配售代理費，該費用與根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發售的普通股股份的出售有關，假設購買了本招股説明書提供的所有股份。

此外，我們已同意償還安置代理最高75,000美元的費用，包括成交前和成交費用。我們估計，除配售代理費和開支外，我們應付的發售總開支約為100,000元。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的股票所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例可以限制作為委託人的配售代理購買和出售股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

·不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動；以及

·不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許，否則在它完成參與分銷之前。

全權委託帳户

配售代理不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

其他關係

 

於本次發售完成後，吾等已授予配售代理優先認購權，就吾等其後公開或非公開發售股本證券或其他資本市場融資事宜擔任聯席賬簿管理人及/或共同獨家配售代理。此優先購買權自本次招股截止之日起八個月內有效。任何此類約定的條款將由單獨的協議確定。

拉登堡-塔爾曼公司過去曾為我們提供投資銀行服務，並收取常規費用和開支。配售代理及其各自的聯營公司可能會不時在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

普通股上市

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SLRX”。

轉會代理和註冊處

 

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

 

股份的電子要約、出售和分配

 

本招股説明書增刊及隨附的基本招股説明書可在網站上以電子格式提供，或通過配售代理或其附屬公司維持的其他在線服務提供。除本招股章程增刊及隨附的電子格式基本招股章程外，配售代理網站上的資料及配售代理所維持的任何其他網站所載的任何資料，並不是本招股章程增刊或隨附的基本招股章程或本招股章程增刊及隨附的基本招股章程組成的註冊聲明的一部分，未經吾等或配售代理批准及/或背書，投資者不應依賴。

賠償

 

我們同意賠償安置代理的某些責任，包括1933年證券法下的責任，或支付安置代理可能被要求就任何這些債務支付的款項。

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。拉登堡·塔爾曼公司由紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP代表參與此次發行。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們的綜合財務報表，這些報表包括在我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的Form 10-K年度報告中，這份報告通過引用併入本招股説明書副刊和註冊説明書的其他部分。我們的合併財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告而引用的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明。本招股説明書補編和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入補充信息和證物。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書、信息聲明和其他有關公司的信息，如我們的公司，這些公司以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。該網址在萬維網上是http://www.sec.gov.美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，任何提及本網站或任何其他網站的內容僅為非主動文本參考。

以引用方式成立為法團

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書、信息聲明和其他有關公司的信息，如我們的公司，這些公司以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。萬維網上網址是http://www.sec.gov.美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，任何提及本網站或任何其他網站的內容僅為非主動文本參考。

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式納入我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不是將它們包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息，並將自提交這些文件之日起被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交申請，並通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中(不包括註冊人提供的任何部分，包括但不限於第2.02項和第7.01項提供的信息，以及根據Form 8-K第9.01項提供的與第2.02項或第7.01項有關的任何證物，以及《美國法典》第18編第1350節所要求的任何證明)：

·我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(於2022年3月25日提交)；

·我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告分別於2022年1月13日、2022年4月1日和2022年4月22日提交；以及

·我們在2015年1月23日提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

吾等亦將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件合併為參考，這些文件是在本招股説明書所屬的註冊説明書的初始提交日期及註冊説明書的效力之後，以及在本招股説明書的日期與本招股説明書所提供的任何證券發售終止之間(不包括註冊人提供的任何部分，包括但不限於根據第2.02項和第7.01項提供的信息，以及根據表格8-K第9.01項提供的與第2.02項或第7.01項有關的任何證物，以及《美國法典》第18編第1350節所要求的任何證明)。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明或以引用方式併入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明應被視為已修改或取代

本註冊聲明或任何隨後提交的文件中包含的、被視為通過引用併入本註冊聲明的聲明修改或取代該聲明的範圍。

您可以通過寫信或致電德克薩斯州休斯敦霍爾科姆大道2450Holcombe Blvd.2450Holcombe Blvd.，Suite X，Houston，TX 77021索取任何或所有文件的副本，但不隨招股説明書一起交付，我們的電話號碼是(832)834-6992。但是，我們不會向這些文件發送證物，除非這些文件通過引用明確地納入了證物。

我們以電子方式將這些材料存檔或提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會後，將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及對這些報告的修訂。您可以在我們網站www.salariuspharma.com的投資者關係部分獲得這些報告的免費副本。

招股説明書

$100,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股權證

_____________________

有時，我們可能會在一次或多次發售中提供高達100,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資於所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“FLKS”。2019年4月22日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.55美元。適用的招股説明書副刊將包含有關招股説明書副刊所涵蓋的證券在納斯達克或任何證券市場或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息。

我們將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將於

招股説明書副刊。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為1,130萬美元，這是根據截至2019年4月1日非關聯公司持有的18,043,229股已發行普通股計算得出的，每股價格為0.624美元，即我們普通股在2019年4月15日的收盤價。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於7,500萬美元，我們根據本註冊聲明出售的證券的價值將不會超過任何12個月期間非關聯公司持有的我們普通股總市值的三分之一。如果在本註冊聲明生效日期之後，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值等於或超過7500萬美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據本註冊聲明進行的額外銷售。在本註冊聲明日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示出售任何證券。

_____________________

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書第6頁所述通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

_____________________

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

_____________________

本招股書日期為2019年5月17日。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC，簡稱美國證券交易委員會)的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用的是“擱置”註冊程序。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達100,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入本招股章程的任何文件所載的資料。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及“通過引用合併某些信息”標題下所述的以引用方式併入本文的信息。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何相關免費寫作招股章程所載或納入的資料或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充材料或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在以引用方式併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“在此您可以找到更多信息”。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀整份招股章程、適用的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，包括在適用的招股説明書增刊及任何相關的免費撰寫招股説明書的“風險因素”標題下討論的投資本公司證券的風險，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險。閣下亦應仔細閲讀本招股説明書中的參考資料，包括本公司的綜合財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“Flex”、“Flex Pharma”、“本公司”、“We”、“Our”以及類似的提法均指Flex Pharma，Inc.及其全資子公司。

公司概述

我們是一家生物技術公司，以前專注於開發與嚴重神經疾病相關的肌肉痙攣、痙攣和痙攣的創新和專利治療方法。2018年6月，我們宣佈，由於兩項研究中觀察到的口服耐受性問題，我們將結束我們的主要候選藥物FLX-787正在進行的第二階段臨牀試驗，用於運動神經元疾病(MND)患者(主要是肌萎縮側索硬化症(ALS))和Charcot-Marie-Tooth病(CMT)患者。與這些研究有關的活動的結束工作已於2018年第三季度完成。

2016年，我們推出了我們的消費產品Hotshot®，以預防和治療運動相關肌肉痙攣。我們繼續向耐力運動員銷售Hotshot，這些運動員在運動前、運動中和運動後飲用這種飲料，以預防和治療運動相關性肌肉痙攣，即EAMCs。

2018年6月，我們啟動了一項程序，以探索一系列提高股東價值的戰略替代方案，包括潛在的出售或合併公司。韋德布什當時受聘擔任我們的戰略財務顧問。我們還宣佈對組織進行重組，以降低我們的成本結構。在重組計劃方面，我們裁員約60%，裁員工作於2018年9月30日完成。

在經過廣泛的戰略選擇評估以及確定和審查戰略收購或其他交易的潛在候選者之後，2019年1月3日，我們與Salarius PharmPharmticals，LLC或Salarius達成了一項合併協議，根據協議，私人持股的Salarius將與Flex Pharma的一家全資子公司合併。如果合併完成，Salarius的業務將繼續作為合併後組織的業務。

我們希望投入大量的時間和資源來完成這項合併。然而，不能保證這些活動將導致合併的完成。此外，完成合並可能最終不會帶來預期的好處或提高股東價值。

如果合併沒有完成，我們將重新考慮我們的戰略選擇。在這種情況下，我們認為以下行動方案之一是最有可能的替代方案：

·解散和清算我們的資產。如果出於任何原因，合併沒有完成，我們的董事會很可能會得出結論，解散公司並清算其資產最符合股東的利益。在這種情況下，我們將被要求償還我們所有的債務和合同義務，併為未來可能的索賠留出一定的準備金。在支付我們的債務併為準備金留出資金後，將不能保證剩餘可用現金的數量或時間分配給股東。

·尋求另一項戰略交易。我們可能會恢復評估一項潛在的戰略交易的過程，以便嘗試另一項戰略交易，如合併。

·經營消費者業務。儘管可能性低於上述替代方案，但我們的董事會可能會選擇繼續營銷和銷售熱門產品，並繼續運營我們的消費者業務。

我們無法預測我們是否或在多大程度上可能恢復包括臨牀試驗在內的先前水平的研發活動，或者任何此類活動未來相關的現金需求。

歷史上的商業和節目

我們歷來致力於開發治療肌肉痙攣、痙攣和痙攣的創新專利療法，這些療法與嚴重的神經系統疾病和運動相關的肌肉痙攣有關。

肌肉抽筋和痙攣是一種無意識的，通常是疼痛的收縮，可以持續幾分鐘，在許多情況下，會導致長期的痠痛。肌肉痙攣和痙攣被認為是由過度興奮的阿爾法運動神經元引起的。痙攣的特徵是虛弱和速度相關的拉伸阻力在同一肌肉中的組合。這種反射性高興奮性可能是由於脊髓迴路失去抑制所致。Flx-787、Hotshot和我們的其他候選藥物產品都是基於我們所描述的化學神經刺激的作用機制。我們認為，化學神經刺激是一個過程，在這個過程中，一個分子，如Flx-787，局部作用於口腔、喉嚨、食道和胃的表面，通過激活這些組織中的神經來產生感覺信號。這一信號被認為最終會產生有益的影響。具體地説，我們的候選產品激活了初級感覺神經元上的某些受體，稱為瞬時受體電位或Trp，離子通道產生一種信號，據信可以抑制神經元電路，從而降低肌肉放電神經元的過度興奮性。脊髓迴路中阿爾法運動神經元超興奮性的降低被認為可以抑制阿爾法運動神經元的重複放電，從而防止或減少肌肉抽筋和痙攣，並有可能減少反射的超興奮性，從而減少痙攣。

當我們在2018年6月決定停止我們的兩項第二階段臨牀試驗時，我們正在開發用於嚴重神經疾病的FLX-787。我們最近完成了對多發性硬化(MS)患者的第二階段探索性臨牀試驗，並正在進行兩項第二階段臨牀試驗，一項在MND，一項在CMT。

美國的一項第二階段臨牀試驗，被稱為COMPOMIT試驗，是在MND患者身上進行的，主要是肌肉抽筋的ALS患者。FLX-787是根據美國食品和藥物管理局(FDA)於2017年7月批准的快速通道指定為ALS開發的。美國的另一項2期臨牀試驗，稱為提交試驗，是在肌肉痙攣的CMT患者身上進行的。我們停止了這些研究，因為在兩項研究中都觀察到了口服耐受性問題。在COMPROTE研究中，31%的患者隨機接受口服崩解片製劑，劑量為30毫克，每天服用三次，由於口服不良事件，在4周治療結束前停止服用。在COMMIT研究中，有類似比例的受試者在被隨機分配到30毫克劑量後，因口服不良事件而停用。在這兩項研究中，沒有患者被隨機分配到0.5 mg低劑量對照組，因為口服不良事件而停藥。與這些研究有關的活動的結束工作已於2018年第三季度完成。

除了開發FLX-787外，我們還在2016年開發並推出了我們的熱門消費飲料。Hotshot是我們的消費飲料，含有專有的Trp激活劑配方。大多數暢銷店的銷售都是通過我們的品牌網站和第三方網站產生的。我們還向具有強大耐力運動市場的地理區域的精選專業零售商銷售Hotshot，並直接銷售給業餘和專業級別的運動隊。

2018年1月22日，我們披露，我們聘請了一家投資銀行公司，以協助考慮我們消費者業務部門的戰略替代方案。關於2018年6月宣佈的重組計劃，我們在評估本公司和這一部門的戰略選擇時，選擇減少與我們的消費者業務部門相關的費用。

公司信息

我們於2014年2月26日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓聖詹姆斯大道31號6樓，郵編：02116，電話號碼是(617874-1821)。我們的公司網站地址是www.flex-pharma.com。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分，本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。我們將在下列日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(I)本財年最後一天，我們的年度總收入達到或超過10億美元；(Ii)2020年12月31日；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報公司之日。

我們可以提供的證券

吾等可發售普通股及優先股、各種系列債務證券及認股權證，以購買任何該等證券，總髮行價不時高達100,000,000美元，連同任何適用的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，價格及條款將視乎相關發售時的市場情況而定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們在本招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

·名稱或分類；

·本金總額或總髮行價；

·成熟；

·原始發行折扣；

·支付利息或股息的利率和次數；

·贖回、轉換、交換或償債基金條款；

·排名；

·限制性公約；

·投票權或其他權利；

·轉換或交換價格或匯率，以及任何關於轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時的證券或其他應收財產的變動或調整的準備金；和

·重要的美國聯邦所得税考慮因素。

吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入的文件中所載的資料。然而，任何招股説明書副刊或自由編寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券，而本招股説明書是其組成部分。

我們可以將證券直接出售給投資者，也可以通過承銷商、交易商或代理商出售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

·這些承銷商或代理人的姓名；

·向他們支付適用的費用、折扣和佣金；

·有關超額配售選擇權的細節(如果有)；以及

·給我們的估計淨收益。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

普通股。我們可以不定期發行普通股。普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，每一股享有一票投票權，並且沒有累積投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於該目的的資金中支付的任何股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。在這份招股説明書中，我們在“股本説明-普通股”的標題下概述了我們普通股的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所發行的任何普通股相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)。

優先股。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其數量、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東採取進一步行動(除非適用法律或任何證券交易所或市場的規則要求採取此類行動)。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和償債基金條款，以及構成任何系列的股份數量或此類系列的名稱，任何或所有這些可能大於普通股的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股將可轉換為我們的普通股，或可交換為我們的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中，表格

任何描述我們在發行相關係列優先股之前提供的系列優先股條款的指定證書。在這份招股説明書中，我們在“股本説明--優先股”的標題下概述了優先股的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式在管理債務的文書中描述。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券或可交換。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格各方之間的合同。在本招股説明書中，我們在“債務證券説明”的標題下概述了債務證券的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約和任何補充契約。我們已經提交了一份契約表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中，補充契據和包含所發行債務證券條款的債務證券形式。

搜查令。我們可以不時發行認股權證，用於購買普通股、優先股或債務證券，分成一個或多個系列。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股、優先股或債務證券組合發行權證。在本招股説明書中，我們在“認股權證的描述”標題下概述了認股權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。吾等已提交認股權證協議表格及載有認股權證條款的認股權證證書表格，作為本招股説明書的一部分，本公司可提供該等認股權證條款作為證物。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用我們向美國證券交易委員會提交的報告中的參考內容、權證格式或權證協議和權證證書(視情況而定)，其中包含我們正在發售的特定系列權證的條款，以及任何補充協議，然後再發行該等權證。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。根據我們與認股權證代理人簽訂的認股權證協議，可以發行認股權證。我們將在招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名或名稱及地址(如適用)。

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，閣下應仔細審閲適用的招股説明書副刊及任何相關的免費撰寫招股説明書所載的“風險因素”項下所述的風險及不確定因素，以及本公司於截至2018年12月31日止年度的10-K表格年報中類似的標題下所述的風險及不確定因素，該等年報已由本招股説明書更新，並以引用方式併入本招股説明書。每個風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入的文件包含前瞻性陳述。這些是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性表述的討論可能會在我們提交給美國證券交易委員會的最新年度報告中的“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等章節中找到，並作為參考納入其中，並對其進行任何修正。

本招股説明書中或本文中包含的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》第21E節或《交易法》的定義，這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

·與Salarius製藥有限責任公司合併的時間和預期完成情況；

·Hotshot的預期收益和增長潛力；

·如果合併沒有完成，我們有能力為我們的業務獲得資金；

·我們擴大消費產品銷售的能力；

·我們消費品和候選藥品市場的規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

·我們的消費產品被市場接受的速度和程度；

·我們的第三方供應商和製造商的業績；

·已有或已有的競爭性療法的成功；

·我們計劃恢復開發我們的候選藥物產品；

·失去關鍵的科學或管理人員；

·我們對根據《快速啟動我們的企業創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act)獲得新興成長型公司資格的期限的期望；

·我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計是否準確；以及

·我們對我們有能力為我們的消費品和藥品候選產品獲得並充分維護足夠的知識產權保護的期望。

在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或複數等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別關於未來的陳述的類似表達，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。

您應參考適用的招股説明書附錄和任何相關自由撰寫的招股説明書中的“風險因素”一節，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

除非法律要求，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述，以反映在本招股説明書發佈之日之後發生的事件或發展，即使未來有新的信息。

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除任何適用的招股説明書副刊或吾等授權就特定發售向閣下提供的任何免費書面招股説明書中所述者外，吾等目前擬將出售在此發售的證券所得款項淨額(如有)用作營運資金及一般公司用途。吾等將在適用的招股章程副刊或免費撰寫的招股章程中，就出售根據招股章程副刊或免費撰寫的招股章程出售的任何證券所收取的淨收益，列明我們的預期用途。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國的短期、投資級、有息債務、存單或直接或擔保債務。

股本説明

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定是摘要。您還應參考修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程，它們作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物。

一般信息

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，所有優先股都是未指定的。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2019年4月15日，我們有18,069,476股已發行普通股。

普通股

投票權

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，每一股享有一票的投票權。所有已發行股本中至少662/3%投票權的持有者(作為單一類別投票)將需要獲得贊成票，才能修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與修訂和重述的公司章程、分類董事會、董事會規模、董事罷免、董事的責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬管轄權有關的條款。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務後可分配給股東的合法淨資產中的一部分，但前提是任何當時已發行的優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。的權利、偏好和特權

我們普通股的持有者受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到他們的不利影響。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其數量、權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和償債基金條款，以及構成任何系列的股份數量或此類系列的名稱，任何或所有這些可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會產生推遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果，或者使解除管理層職務更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的每個系列的優先股的名稱、投票權、優惠和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中，任何指定證書的格式，其中描述了我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股的條款。此描述將包括：

·標題和聲明價值；

·我們發行的股票數量；

·每股清算優先權；

·每股收購價；

·每股股息率、股息期和支付日期以及股息的計算方法；

·紅利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積紅利的日期；

·我們有權推遲支付股息和任何此類延期期限的最長期限；

·任何拍賣和再營銷的程序(如果有的話)；

·償債基金的準備金(如果有的話)；

·贖回或回購條款(如適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

·優先股在任何證券交易所或市場上市；

·優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括存托股份和認股權證，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，以及在什麼情況下可以進行調整；

·優先股是否可兑換為債務證券，如果適用，兑換期限、兑換價格，或如何計算，以及在什麼情況下可以進行調整；

·優先股的投票權(如果有)；

·優先購買權(如果有)；

·對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

·優先股的權益是否將由存托股份代表；

·討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·優先股在紅利權利方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利；11

·如果我們清算、解散或結束我們的事務，對任何級別或系列優先股的發行是否有任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權和權利方面，優先於或與所發行系列優先股平價的任何限制；以及

·優先股的任何其他具體條款、權利、優惠、特權、限制或限制。

特拉華州一般公司法，或DGCL，這是我們公司所在州的法律，規定優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們的公司註冊證書的修訂單獨投票，如果修改會改變該類別或系列的面值、權力、優先或特殊權利，從而對該類別或系列(視情況而定)產生不利影響，或者，除非公司註冊證書另有規定，否則該類別的授權股份數量。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

反收購條款

特拉華州公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票，但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票，以及(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃，在這些計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否在投標或交換要約中提交計劃所持有的股份；或

·在這一日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條對“企業組合”的定義包括以下內容：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·涉及有利害關係的股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·除某些例外情況外，導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加有關股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；或

·有利害關係的股東通過公司或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將“利益股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同該實體或個人的聯營公司和聯營公司，實益擁有或是公司的聯營公司或聯營公司，並且在三年內

在確定有利害關係的股東地位之前數年，公司擁有15%或以上的已發行有表決權股票。

修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例

除其他事項外，我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例將：

·允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

·規定只有經我們的董事會決議，才能更改核準的董事人數；

·規定我們的董事會將分為三類；

·規定，在任何一系列優先股選舉董事的權利的約束下，董事只能因某種原因而被免職，這種免職可以由持有我們當時已發行的股本的至少多數投票權的持有者在法律規定的任何限制下進行，該持有者一般有權在董事選舉中投票；

·規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

·要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取，而不是以書面同意或電子傳輸的方式採取；

·規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須事先提供書面通知，並具體説明股東通知的形式和內容的要求；

·規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或總裁或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開；以及

·不規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

·任何這些條款的修訂都需要我們當時所有有權在董事選舉中投票的已發行普通股至少662/3%的投票權的持有者的批准，作為一個類別一起投票。

這些規定的結合將使我們現有的股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們相信，這些條款的好處，包括增加對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能導致其條款的改善。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權，特拉華州境內的任何州法院，或如果且僅如果所有此類州法院都缺乏標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)，特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，(2)就違反本公司任何董事、高級職員或其他僱員對本公司或本公司股東的受託責任而提出的任何訴訟；(3)根據《公司條例》、經修訂及重訂的公司註冊證書或公司附例的任何條文而對吾等提出申索的任何訴訟；或(4)根據內部事務原則對吾等提出申索的任何訴訟。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意此等規定。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的計算機股份信託公司。轉讓代理的地址是羅德島普羅維登斯43078號郵政信箱02940。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在“納斯達克”資本市場上市

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“FLKS”。

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已經提交了契約表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中，補充契據和包含所發行債務證券條款的債務證券形式。

以下債務證券和債券的實質性條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參照該債券的全部條款加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除對契約所載吾等全部或實質所有資產的合併、合併及出售的限制外，契約條款並不包含任何契諾或其他條款，旨在向任何債務持有人提供證券保障，使其免受吾等的業務、財務狀況或涉及吾等的交易的改變。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其所述本金的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

·該系列債務證券的名稱；

·對可能發行的本金總額的任何限制；

·一個或多個到期日；

·該系列債務證券的形式；

·任何擔保的適用性；

·債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

·債務證券的等級是否為優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬債務的條款；

·如果發行這種債務證券的價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，這種債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此種部分的方法；

·一個或多個利率，可以是固定的或可變的，或確定利率和利息開始產生的日期、付息日期和付息日期的定期記錄日期或確定這些日期的方法；

·我們有權推遲支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

·如果適用，根據任何任選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的一個或多個日期，或贖回期限，以及贖回價格；

·根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回一系列債務證券或根據持有人選擇購買的一系列債務證券以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位的一個或多個日期(如果有的話)以及價格；

·我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

·與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何和所有條款，以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與銷售該系列債務證券有關的任何其他條款；

·該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；這種全球證券或證券可以全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件；以及這種全球證券或證券的保管人；

·如適用，關於轉換或交換任何系列債務證券的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選的(按我們的選擇或持有人的選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

·如果不是債務證券的全部本金，則為該系列債務證券本金的一部分，該部分應在宣佈加速到期時支付；

·增加或修改適用於正在發行的特定債務證券的契約，除其他外包括合併、合併或出售契約；

·證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)到期和應付的權利的任何變化；

·增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

·增加或更改有關抵押物清償和解除的規定；

·在債券持有人同意和未經根據債券發行的債券持有人同意的情況下，增加或更改有關修改債券的規定；

·支付債務證券的貨幣(如果不是美元)以及確定美元等值金額的方式；

·根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外債務證券支付利息，以及可作出選擇的條款和條件；

·條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件向聯邦税收上不是“美國人”的任何持有人支付該系列債務證券的利息、溢價(如果有的話)和本金以外的金額；

·對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

·債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券的持有者獲得的系列債務證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的附屬公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件：

·如果我們未能就任何一系列債務證券支付到期和應付的任何分期利息，並且這種違約持續90天；然而，我們根據任何補充契約的條款有效延長付息期，不應構成為此目的支付利息的違約；

·如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列債務證券設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)應到期支付；但按照其補充契約的條款有效延長此類債務證券的到期日，不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

·如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契諾或協議(具體涉及另一系列債務證券的契諾除外)，並且我們在收到受託人或持有人的書面通知後90天內仍未履行義務，要求對其進行補救，並説明這是根據受託人或持有人發出的違約通知

適用系列未償還債務證券本金總額至少25%；以及

·如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

如任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期及應立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每一期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)應是到期和應支付的，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的規定下，如契約下的失責事件將會發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理彌償。持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但須符合以下條件：

·持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；

·根據《信託契約法》規定的職責，受託人不必採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：

·持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

·持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有者已提出書面請求，

·這些持有人已向受託人提出令其滿意的賠償，以支付受託人應請求而招致的費用、開支和債務；以及

·受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到本金總額總計的其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

·糾正任何系列的契約或債務證券中的任何含糊、缺陷或不一致之處；

·遵守上述“債務證券説明--合併、合併或出售”項下的規定；

·除有憑證的債務證券之外，還規定無憑證的債務證券，或取代有憑證的債務證券；

·為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中加入這樣的新契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契諾中授予我們的任何權利或權力；

·增加、刪除或修訂契約中規定的關於債務證券發行、認證和交付的授權數量、條款或目的的條件、限制和限制；

·作出不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何改變；

·規定發行並確定上文“債務證券説明--總則”中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

·為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據並作出規定；或

·遵守《美國證券交易委員會》關於根據《信託契約法》對任何契約進行資格審查的任何要求。

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在獲得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

·延長任何系列的任何債務證券的固定期限；

·降低本金金額、降低利息支付比率或延長支付時間，或減少贖回任何系列債務證券時應支付的任何保費；或

·降低債務證券的百分比，要求債務證券持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

·規定付款；

·登記該系列債務證券的轉讓或交換；

·替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

·支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

·維持支付機構；

·持有用於信託付款的資金；

·追回受託人持有的多餘資金；

·對受託人進行賠償和賠償；以及

·任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久全球形式的債務證券，並將作為記賬證券存放在存託信託公司或DTC或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的另一家存託機構，或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，與任何賬簿記賬證券有關的條款説明將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示經吾等或證券登記處要求妥為背書或附有正式籤立的轉讓表格的債務證券以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

·在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄之日的營業結束時結束；或

·登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的資料

受託人在契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予在正常利息記錄日期收市時以其名義登記該等債務證券或一項或多項前身證券的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

手令的説明

以下描述，連同我們可能在任何適用的招股説明書副刊和我們授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的額外信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書補編可指明不同或額外的條款。

吾等已提交認股權證協議表格及認股權證證書表格，列出可作為本招股説明書一部分的證物提供的認股權證的條款。在發行認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考吾等向美國證券交易委員會提交的報告、權證表格或權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)，而該等表格或認股權證協議及認股權證證書將包含我們正在發售的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議。以下認股權證的主要條款及條文摘要須受本招股説明書所載認股權證表格或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)的所有條文及適用於本招股説明書所提供的特定系列認股權證的任何補充協議所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及列出認股權證條款的完整認股權證或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)以及任何補充協議。

一般信息

在適用的招股説明書附錄中，我們將描述所發行的一系列認股權證的條款，包括在適用的範圍內：

·發行價格和認股權證發行總數；

·可購買認股權證的貨幣；

·發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種這種證券一起發行的權證的數量或每一種證券的本金金額；

·就購買債務證券的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該認股權證時可購買的本金債務證券的價格和貨幣；

·就購買普通股或優先股的權證而言，行使一項認股權證可購買的普通股或優先股(視情況而定)的數量，以及行使該等認股權證時可購買這些股票的價格；

·我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

·贖回或贖回權證的任何權利的條款；

·對行使認股權證時可發行的證券的行權價格或數量作出任何變動或調整的任何規定；

·行使認股權證的權利開始和到期的日期；22

·修改認股權證協議和認股權證的方式；

·討論持有或行使認股權證的實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·在行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

·認股權證的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

·就購買普通股或優先股的權證而言，有權收取股息(如有)，或因清算、解散或清盤而獲得付款，或行使投票權(如有)；或

·就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價或利息的付款，或執行適用契約中的契諾。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中所列有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在我們在適用的招股説明書附錄中列出的到期日之前的任何時間，認股權證都可以行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等將於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股章程附錄所述的任何其他辦事處(包括吾等)妥為填妥及籤立，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付可在行使該等權力時購買的證券。如未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為本公司的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何認股權證持有人均可無須有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，以及收取在行使其認股權證時可購買的證券。

論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着，證券可以以一家金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人，代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止一項全球證券或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認中間銀行、經紀商和其他金融機構以其名義登記為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些

機構將它們收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，免除我們違約的後果或我們遵守契約某一特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一種或多種全球證券代表，還是以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

·它如何處理證券支付和通知；

·它是否收取費用或收費；

·如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

·你是否以及如何指示它向你發送以你自己的名義登記的證券，以便你可以成為持有者--如果未來允許這樣做的話；

·如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何行使證券下的權利；以及

·如果證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種證券都將代表一種全球證券，我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“--全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬式清算系統持有。

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

·投資者不能使證券登記在他或她的名下，也不能為他或她在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下文所述的特殊情況下；

·投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

·投資者可能無法將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式擁有其證券的其他機構；

·在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給質押的出借人或其他受益人；

·保管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；

·我們和任何適用的受託人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督保管人；

·託管人可能--我們理解DTC將--要求在其簿記系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

·參與保管人記賬系統的金融機構--投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益--也可有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

·如果保管人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的保管人，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為保管人；

·如果我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球擔保；或

·如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件，而該違約事件尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書補編還可列出終止僅適用於招股説明書補編所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，保管人，而不是我們或任何適用的受託人，都有責任決定作為最初直接持有人的機構的名稱。

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

·按一個或多個固定價格，價格可以改變；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

我們也可以按照證券法第415條的規定，以“在市場上發行”的方式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以非固定價格的交易方式進行，可以下列方式之一：

·在或通過納斯達克的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務，在出售時可在其上掛牌、報價或交易此類證券；和/或

·納斯達克或其他證券交易所、報價或交易服務除外。

這種在市場上的發行，如果有的話，可以由作為委託人或者代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

·任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

·證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

·承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

·任何代理費或承銷折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

·任何公開發行價格；

·允許或轉借給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

·證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據約定於未來指定日期付款及交付的延遲交付合約，以招股説明書增刊所載的公開發售價格向吾等申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可能為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在納斯達克上是合格做市商的承銷商，均可在發行定價前一個營業日，即證券發售或銷售開始前，根據M規則第103條，在納斯達克上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，與本次招股説明書所提供的證券的發售和有效性相關的某些法律問題及其任何補充都將由Cooley LLP負責處理。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Flex Pharma，Inc.截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中顯示的Flex Pharma，Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在華盛頓特區20549，東北大街100號美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息，包括Flex。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們維護着一個網站：www.flex-pharma.com。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以向您披露重要信息

請參閲另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件。通過引用併入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會文件編號

是001-36812。通過引用併入本招股説明書的文件包含重要信息，您應該閲讀有關我們的信息。

通過引用將以下文件併入本文件：

·我們於2019年3月6日向美國證券交易委員會提交了截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們於2019年4月16日提交給美國證券交易委員會的截至2018年12月31日的Form 10-K/A年度報告；

·我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告分別於2019年1月4日和2019年2月15日提交，前提是此類報告中的信息已提交而未提供；以及

·我們於2015年1月23日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告。

吾等亦將吾等根據證券及期貨交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件(不包括本招股章程第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告以及在該表格內提交的與該等項目相關的證物)納入本招股説明書中，作為參考資料；(I)本招股章程構成其一部分的登記説明書首次提交日期之後但在註冊説明書生效之前，或(Ii)本招股説明書日期之後但發售終止之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但不隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入該等文件中的證物。您可以寫信給我們，地址是波士頓聖詹姆斯大道31號，6樓，馬薩諸塞州02116，或致電(617)874-1821，以索取這些文件的副本。

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普通股

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拉登堡·塔爾曼

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April 22, 2022