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本函是針對美國證券交易委員會(委員會)工作人員於2021年12月7日致BioMarin製藥公司(我們、我們或本公司)執行副總裁兼首席財務官布萊恩·米勒的一封信，就該公司於2021年2月26日向委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(2020年度報告)提出的意見。以下各段的編號與評議信的編號相對應，為方便起見，將評議信的正文併入本回覆信。

1.2020年，您完成了將知識產權轉讓給一家愛爾蘭子公司的實體內轉讓，獲得了835.1美元的税收優惠。請解釋您在2020年不確認相應的美國應税收益的依據，以及預計美國在未來幾個時期的税收影響。請讓我們參考您所依賴的技術指南。此外，描述並量化用於確定這些轉讓的知識產權的公允價值的方法和關鍵假設。相應地修改您的信息披露。

該交易是一項實體內知識產權轉讓，從一家全資擁有的外國子公司轉移到其全資擁有的愛爾蘭子公司，於2020年第三季度完成。外國子公司是美國(U.S.)的受控外國公司(CFC)。企業所得税的目的。愛爾蘭子公司是美國企業所得税的豁免實體(DRE)，因此其資產、負債、收入和扣除額被視為屬於其所有者。因此，出於美國税收的目的，實體內從氟氯化碳向愛爾蘭DRE轉移的知識產權被忽略，因此，2020年沒有應税收益，知識產權中也沒有美國企業所得税的納税依據。

因此，這項交易對公司未來在美國的納税沒有影響。就愛爾蘭企業所得税而言，知識產權税基將產生攤銷，這將減少愛爾蘭子公司未來的愛爾蘭應納税所得額。這反過來將減少未來可抵扣的外國税額，因此愛爾蘭的税收減免和相應的外國税收抵免對美國全球無形低税收入(GILTI)的計算有潛在的間接影響。由於我們選擇將GILTI作為期間成本處理，因此對美國聯邦所得税的計算沒有相應的遞延納税影響。

我們所依據的指引是會計準則編纂(ASC)740-10-25-2，其中規定，除非有例外情況，否則實體必須確認應納税或可扣除臨時差額的遞延税項資產和遞延税項負債。ASC 740-10-20將暫時性差異定義為“資產或負債的納税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的差額，當資產或負債的報告金額分別被收回或結算時，該差額將導致未來年度的應税或可扣除金額。”由於此交易涉及的是IP而不是庫存的轉移，因此ASC 740-10-25-3(E)中的例外不適用。轉讓的知識產權是內部開發的無形資產，在合併財務報表中的成本基礎為零，計税基礎等於實體內交易時的公允價值，導致遞延税項資產為8.351億美元。因此，我們根據ASC 740-10-25-2記錄了遞延税項資產。此外，ASC 740-10-30-5(E)要求，“如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產很有可能(超過50%的可能性)不會變現”，則遞延税項資產應減去估值準備金。根據ASC 740-10-30-23, 對正面和負面證據的重視程度應與其可被客觀核實的程度相稱。遞延税項資產的預期變現必須符合在財務報表中記錄的更有可能的標準，而不計入估值準備金。我們確定，有充分的積極證據表明，愛爾蘭子公司更有可能實現與知識產權相關的遞延税項資產的好處，因此沒有計入估值撥備。

我們聘請第三方專家協助公司使用經濟合作與發展組織(OECD)《2017年跨國企業和税務機關轉讓定價指南》中規定的收益法確定轉讓知識產權的公允價值。估值中的關鍵假設包括概率調整後的產品特定收入預測、選擇適當的折扣率、根據分子類型、長期市場潛力、競爭因素以及收入和利潤趨勢確定每種產品的最終價值。估值中使用的預測還用於集團規劃目的，包括戰略規劃、產品定價、税務和會計目的。我們還考慮了市場上的可比交易，以產生現有許可協議的公平使用費。在給定各種模型參數的情況下，該公司然後在所產生的四分位數範圍內選擇中值。

在2020年第三季度，本公司完成了若干知識產權從一家全資外國公司轉讓給其愛爾蘭全資子公司的實體內轉讓。這些權利被轉移到該公司前美國地區總部所在的愛爾蘭子公司，該子公司擁有大量的製造和商業業務，以更好地使知識產權所有權與業務運營方式保持一致。實體內轉移在2020年沒有在包括美國在內的任何司法管轄區產生應税收益，因為出於美國税收的目的，這筆交易被忽略了。該交易確實提高了轉讓知識產權的税基，公司的愛爾蘭子公司確認了轉讓知識產權的賬面和税基差額的遞延税項資產。因此，該公司根據轉讓的知識產權的公允價值在其綜合財務報表上確認了8.351億美元的遞延税項資產和相關的税收優惠。轉讓的知識產權的公允價值是利用收益法確定的，這種方法依賴於對具體產品收入的預測，以及對每種產品的最終價值的計入或排除。

與這些轉讓的知識產權攤銷有關的税收減免將在未來得到確認，根據愛爾蘭税法，任何未為税收目的而扣除的攤銷將無限期結轉。本公司預期可變現因本次交易而產生的遞延税項資產，截至2020年12月31日仍未計入估值準備。

我們敬請工作人員協助儘快完成對這封回覆信的審查。如果我們能提供任何進一步的信息或幫助，以方便您的審查，請告知我們。有關此回覆的任何進一步意見或問題，請直接向簽署人或首席財務官布萊恩·穆勒(電話：(415)506-6700)或Cooley LLP的Jodie Bourdet提出，電話：(415)693-2054。