附件10.1
2022年百事年度長期激勵獎
績效股票單位/長期現金獎勵
條款及細則
這些條款和條件(包括所附附錄中所述的特定國家的條款)，連同提供給參與者的2022年百事公司年度長期激勵獎摘要(以下簡稱“獎勵摘要”)，並由獎項摘要上指定的個人(以下簡稱“參與者”)簽署，構成一份協議(本“協議”)，自獎勵摘要上顯示的“授予日期”(“授予日期”)起生效。百事公司是一家總部位於紐約10577安德森山路700號的北卡羅來納州公司(“百事公司，及其分支機構、直接和間接子公司、“公司”)和參與者。
W I T N E S S E T H：
鑑於，百事公司董事會和股東已批准《百事公司長期激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，以達到該計劃規定的目的，並遵守該計劃的規定；以及
鑑於根據本計劃所授予的權力，百事公司董事會薪酬委員會(“委員會”)在授予日或之前舉行的會議上正式批准授予百事公司績效股票單位(“PSU”)參與者和長期現金獎勵(“長期現金獎”)，分別於授予日和獎勵摘要中規定的金額發放；以及
鑑於，根據本計劃授予的獎勵應以委員會確定的格式和包含條款和條件的協議作為證據。
因此，現在雙方商定如下：
A.適用於PSU的條款和條件。這些條款和條件將適用於獲獎摘要中顯示的授予參賽者的PSU。
1.格蘭特。考慮到參與者仍受僱於公司，並同意受C段約定的約束，百事公司特此按照此處規定的條款和條件，向參與者授予獎勵摘要中所示的目標數量的PSU。
2.歸屬和支付。只有在參與者積極受僱於公司的情況下，PSU才能被授予。除下文第A.3段和第A.4段另有規定外，按照第A.3段賺取的PSU應在授標摘要所示的“歸屬日期”(“PSU歸屬日期”)歸屬，並在該日期(“PSU支付日期”)之後在切實可行範圍內儘快支付。成為賺取和支付的PSU應以百事可樂普通股的股票結算，參與者每賺取一個PSU就可獲得一股百事可樂普通股。根據本協議，不得交付任何零碎股份，因此任何可能支付的零碎股份應四捨五入為最接近的整體股份。在PSU結算和/或支付股息等價物(見下文A.6段)時，本公司可能被要求就適用的外國、聯邦(包括FICA)、州和地方税預扣的任何金額，必須在發行股票或支付現金時全額支付。本公司將扣留股份，以履行與PSU結算相關的必要預扣義務。
3.PSU的賺取和沒收。參加者可根據根據委員會確定的業績目標的完成情況確定的期間賺取特定數目的計劃執行單位，該期間應包括授予日期所在的財政年度和該財政年度之後的兩個財政年度(“業績期間”)。未按照本第A.3段規定獲得的PSU獎的任何部分將被沒收和取消。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，PSU獎的獲獎方式如下：
(A)工作人員工會獎的一半應根據委員會根據委員會制定並傳達給參加者的考績標準為考績期間選定的考績指標的成績水平而定。委員會應確定並核證這種業績衡量的實現程度的結果。
(B)PSU獎的一半應根據委員會根據委員會制定並傳達給參加者的考績標準為考績期間選定的第二個考績指標的成績水平而定。委員會應確定並核證這種業績衡量的實現程度的結果。
儘管在上文A.3(A)和(B)段確定的業績目標方面達到了業績水平，但委員會有權酌情減少應支付的方案支助股數目。委員會對PSU獎的應得部分行使這一酌處權的權利應持續到PSU交付給參賽者之日。除死亡或完全殘疾的情況外，參賽者符合表現標準的部分將在PSU付款日一次性支付。未按照本第A.3段規定賺取的任何PSU應予以沒收和註銷。
4.終止僱用、退休、死亡及完全無行為能力的影響
(A)終止僱用。只有在參與者積極受僱於公司的情況下，PSU才可以授予和支付。因此，在參與者終止其在本公司的有效僱傭時，歸屬即告終止。在符合第4(B)、4(C)和4(D)段的情況下，所有未授予的PSU應在參與者終止受僱於本公司之日自動沒收和取消，無論該等PSU以前是否已根據上文A.3段的規定賺取。批准的離職休假將不被視為在職就業，因此，不會延長任何此類期限。
(B)在62歲之前退休。如果參與者在PSU歸屬日期之前因其在年滿62歲之前退休而終止受僱，則本合同項下授予的PSU應在參與者受僱於公司的最後一天歸屬，該數量應根據參與者在授予日期開始至PSU歸屬日期(“PSU歸屬期間”)結束的期間內的現役服務(以日曆天數計算)按比例確定。根據前述規定授予的所有PSU應繼續遵守第A.3段的收入和沒收條款，並應在最初的PSU付款日期支付。
(C)在62歲或之後退休。如果參與者在年滿62歲後因退休而終止僱傭關係，則在參與者有效受僱於公司的最後一天，根據本協議授予的PSU將完全歸屬於參與者。所有這種歸屬的PSU應繼續遵守第A.3段中的收入和沒收條款，並應在最初的PSU付款日期支付。
(D)死亡或完全殘疾。如果參與者因死亡或完全殘疾而終止僱傭，則獎勵摘要中規定的目標數量的PSU應在參與者受僱於公司的最後一天(對於完全殘疾而言，指完全殘疾的生效日期)變得完全歸屬，並應在終止日期後儘快支付。
(E)轉讓給有關實體。如果參與者轉移到相關實體，並且此類轉移是由百事可樂安排和批准的，則PSU應在此類轉移後繼續授予(其付款時間應確定)，並將參與者在相關實體的僱傭視為本協議中在公司的僱傭。所有此類PSU應繼續遵守A.2和A.3段中的歸屬、收益和沒收條款，並應在原始PSU付款日期支付。
5.沒有作為股東的權利。對於根據本協議授予的PSU，參與者無權作為百事公司普通股的持有者，除非和直到該PSU以參與者的名義登記為所有者的百事公司普通股進行結算。
6.股息等值。在PSU歸屬期間，參與者應累積與PSU有關的股息等價物，只有當適用的PSU歸屬並變為可支付時，股息等價物才應以現金(不含利息)支付給參與者。股息等價物應等於在PSU歸屬期間(以及在一定程度上)PSU仍未償還和未支付時，就百事可樂普通股實際支付的股息。就釐定根據本第A.6段累積的股息等價物而言，根據本協議須支付的任何PSU應被視為自授權日起未清償。當PSU被沒收時，可歸因於該等PSU的任何累積股息等價物也應被沒收。
B.適用於LTC獎的條款和條件。這些條款和條件適用於獲獎摘要中所述授予參賽者的LTC獎。
1.格蘭特。考慮到參與者仍受僱於本公司，並同意受C段約定的約束，百事公司特此根據此處規定的條款和條件，向參與者頒發獎項摘要中規定的目標金額的長期培訓獎。
2.歸屬和支付。只有在參與者積極受僱於公司的情況下，才能授予LTC獎。除下文第B.3段和第B.4段另有規定外，按照第B.3段獲得的長期技術合作獎應在獎勵摘要上註明的“歸屬日期”(“長期技術合作獎授予日期”)進行支付，並在該日期(“長期技術合作支付日期”)之後儘快以現金支付。公司在LTC獎結算時可能被要求就適用的外國、聯邦(包括FICA)、州和地方税扣繳的任何金額，必須在付款時全額支付。除非參賽者按照公司酌情批准的程序作出其他安排來履行這一扣繳義務，否則公司將扣留LTC獎現金結算額的一部分，以履行任何相關的必要扣繳義務。
3.長期監禁獎的賺取及沒收。
(A)參賽者可獲得根據本協議授予的長期技術獎勵目標金額的特定百分比，等於(I)獎勵摘要中規定的長期技術獎勵目標金額與(Ii)相對長期技術獎勵表現係數的乘積。
(B)相對TSR業績係數應根據百事公司在業績期間的總股東回報相對於委員會選定的同行公司指數的百分位數排名，按照委員會制定的方法和委員會制定的業績衡量標準(“相對TSR”)計算。相對TSR性能係數應四捨五入到小數點後第二位。前一句中確定的級別之間的相對TSR性能的相對TSR性能因數應通過直線內插法確定。
(C)儘管實現了根據上文第B.3(B)段確定的業績目標，但如果相對TSR相對於委員會根據第B.3(B)段選定的同業公司指數低於第25個百分位數，則不得授予或支付長期薪酬獎勵。
(D)儘管實現了上文B.3(B)段規定的業績目標，除非百事公司在業績期間的絕對股東總回報大於零，否則長期資本獎勵不得超過長期資本獎勵的目標金額。
儘管在這類業績衡量方面取得了業績水平，但委員會有權酌情減少長期技術合作獎的收入數額，以反映在第B.3(B)段確定的業績目標方面取得的業績水平。委員會對長期技術合作獎所得金額行使這一酌處權的權利應持續到長期技術合作獎支付給參與者之日為止。
任何未根據本第B.3段獲得的LTC獎勵將被沒收和取消。除死亡或完全傷殘的情況外，參加者已符合表現標準的長期訓練獎，將於長期訓練日一次過支付。
4.終止僱用、退休、死亡及完全無行為能力的影響
(A)終止僱用。只有在參與者積極受僱於公司的情況下，LTC獎才可授予和支付。因此，在參與者終止其在本公司的有效僱傭時，歸屬即告終止。在符合第4(B)、4(C)和4(D)分段的情況下，長期TC獎的任何未歸屬部分應在參與者終止受僱於公司之日自動沒收和取消，無論該長期TC獎的任何部分是否已根據上文第B.3段獲得。批准的遣散費休假不會被視為在職工作，因此，任何長期勞資關係獎的授予都不會延長任何這樣的期限。
(B)在62歲之前退休。如果參與者因至少年滿62歲之前退休而在長期培訓中心獎授予日之前終止受僱，則本合同項下授予的目標長期培訓中心獎的一部分應在參與者有效受僱於公司的最後一天授予，該數額應與參與者在授予日開始至長期培訓中心獎授予日止期間的在職服務(以日曆天數計算)成比例確定。根據前述判決授予的長期合同賠償金的任何部分應繼續遵守第B.3段的收入和沒收條款，並應在長期合同原付款日期支付。
(C)在62歲或之後退休。如果參賽者在年滿62歲後因其退休而終止受僱，則在參賽者有效受僱於公司的最後一天，本合同授予的長期受僱獎勵將完全歸屬於參賽者。任何此類已授予的長期TC獎勵仍應遵守第B.3段的收入和沒收條款，並應在最初的長期TC付款日期支付。
(D)死亡或完全殘疾。如果參賽者因死亡或完全殘疾而終止受僱，則獎勵摘要中規定的長期培訓獎勵的目標金額應在參賽者受僱於公司的最後一天(對於完全失能而言，指完全失能的生效日期)變得完全歸屬，並應在終止之日後儘快支付。
(E)轉讓給有關實體。如果參與者轉移到相關實體，並且此類轉移是由百事公司安排和批准的，則LTC獎應在此類轉移後繼續授予(支付時間應確定)，將參與者受僱於相關實體視為受僱於本協議所述公司。任何此類LTC獎勵應繼續受B.2和B.3段中的歸屬、收入和沒收條款的約束，並應在LTC最初的付款日期支付。
C.禁止的行為。考慮到公司披露和提供對保密信息的訪問，如下文C.2段中更全面地描述的，在此日期之後，公司授予PSU和LTC獎，以及其他良好和有價值的代價，在此確認其收到和充分，參與者和公司擬受法律約束，特此同意如下。
1.競業禁止和競業禁止。參與者在此約定並同意，在其受僱於公司期間以及因任何原因(包括因參與者退休而終止受僱)後的12個月內，未經百事公司首席人力資源官或首席法務官事先書面同意，他或她不會直接或間接地為自己或代表或與任何其他人、合夥企業、公司或其他實體一起從事下列C.1(A)至(C)段中禁止的任何活動：
(A)參與者不得在公司經營所在的任何國家接受任何僱用、委派、職位或責任，以任何身份提供服務，或獲取任何涉及參與者參與營銷、銷售、分銷或生產承保產品的實體(定義如下)的所有權權益，除非該實體零售或消費承保產品而不與公司有任何競爭；
(B)對於承保產品，參賽者不得直接或間接招攬在受僱期間以任何身份被參賽者拜訪、服務或聯繫的公司客户或潛在客户(定義如下)；或
(C)參與者不得以任何方式直接或間接(包括通過其他人根據參與者的推薦、建議、鑑定或建議行事)要求任何公司員工離開公司或接受任何其他實體的任何職位。
儘管本款C.1有任何規定，參與者不得僅因直接或間接擁有從事C.1(A)款所述被禁止活動的任何上市公司的任何類別證券的合計5%(5%)的股份而被視為違反C.1(A)款。
本公司建議參與者在接受本協議之前，就本款C.1中的規定與律師協商。授標摘要中描述並根據本協議規定的部分對價，是為了換取參賽者在本款C.1、競業禁止和競業禁止中的承諾。
2.保密。為了協助參與者履行職責，公司應繼續向參與者提供訪問機密和專有運營信息以及其他機密信息的途徑，這些信息既不是公司實際或潛在競爭對手、客户和第三方所不知道的信息，也不是公司的專有信息(“保密信息”)。此類保密信息應包括參與者因在公司任職而獲得的所有非公開信息。此類保密信息的例子包括但不限於有關公司的客户、供應商、分銷商和潛在收購目標的非公開信息；公司的業務運營、結構和經營方法；產品線、配方和定價；程序、機器和發明；研究和技術；生產技術；財務數據；廣告和促銷想法和戰略；計算機系統中維護的信息；設備、流程、信息和記錄的彙編；以及計劃和戰略。參賽者同意此類保密信息即使已記在參賽者的記憶中，也是保密的。參與者同意，在其受僱期間及此後的任何時間，未經本公司事先書面同意，不得使用、泄露、或向任何第三方、公司、公司或其他組織(包括但不限於本公司的客户或競爭對手)提供或提供本公司的任何機密信息，除非其在本公司的職位上有必要或在下文中關於受保護活動的許可。
儘管如此，本協議、本計劃、根據本計劃作出的任何其他獎勵或參與者因受僱於公司而可能受到的任何其他保密條款中的任何規定均不得：(1)限制參與者對與公司任何非法歧視主張或指控有關的任何事實和情況作出真實陳述或披露的權利，對於位於加利福尼亞州的參與者，不得阻止該加州參與者討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或參與者有理由相信是非法的任何其他行為；(2)禁止參與者根據強制法律程序或法律另有要求提供證詞；或(3)禁止參與者在未通知公司的情況下向政府機構(包括但不限於平等就業機會委員會)提出投訴或指控、與政府機構溝通、向政府機構提供信息、參與政府機構調查或在政府機構程序中就任何可能的違法行為作證，或因向政府機構提供信息而獲得金錢獎勵(統稱為“受保護活動”)。儘管如此，本公司仍堅持並不放棄其對任何受該特權適當保護的信息的律師-客户特權。此外，儘管參與者可能受到任何保密條款的約束, 根據《保護商業祕密法》，參與者如下：“根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，個人不應承擔刑事或民事責任：(A)是在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師作出的；以及(II)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)是在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中提出的，如果此類備案是蓋章的。因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟的個人，在下列情況下可以向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息：(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。
3.退還機密資料和公司財產。參賽者同意，當參賽者因任何原因終止受僱於公司時，(A)參賽者可能擁有或控制的包含或提及公司機密信息的所有文件以及參賽者受僱於公司期間由參賽者提供給參賽者的所有其他公司財產將立即由參賽者退還給公司，不需要提出要求；及(B)所有公司計算機及與計算機相關的設備和軟件，以及所有公司財產、文件、記錄、文件、圖紙、規格、清單、設備和與公司業務有關的類似物品，無論是否由參與者準備，在其受僱過程中由參與者擁有或控制，應保持為公司的專有財產，並應由參與者立即交付給公司，無需提出要求。
4.行為不端。在受僱於公司期間，參與者不得從事任何被認為違反公司最佳利益的行為：(A)違反與公司的任何合同或違反對公司的任何義務，包括但不限於公司的行為準則、內幕交易政策或公司的任何其他書面政策，(B)根據受僱於公司所獲得的信息非法交易百事公司或任何其他公司的證券，(C)在履行僱傭職責時犯下嚴重不當行為，不誠實，欺詐，違法，或道德敗壞，或導致或導致需要對百事公司的財務結果進行會計調整，或(D)在公司判斷下，從事可能損害公司或其品牌、服務或產品或對其不利的行為；但是，本節的任何規定都不是為了阻止參與者從事受保護的活動。
5.條文的合理性。參與方同意：(A)本協議的條款和條款是合理的，並且構成了一個可強制執行的協議，本C款的條款和條款是該協議的附屬或部分；(B)本公司根據本協議提供的對價不是虛幻的；(C)本C款中包含的限制對於保護公司的合法商業利益和商譽是必要和合理的；和(D)公司根據本協議給予的對價，包括但不限於公司向參與者提供保密信息，引起公司對本C段所列契諾的利益。
6.還款及沒收。參與者明確承認並確認，本協議C.1至C.4段中包含的每個契約都是本協議的重要條款，促使本公司規定授予PSU和本協議項下授予的LTC獎、披露本協議中提及的保密信息以及本公司在本協議中做出的其他承諾。參賽者還同意，如果(I)公司確定參賽者違反了C.1至C.4段的任何條款，或(Ii)在參賽者與公司之間的訴訟中，具有管轄權的法院以任何理由裁定或裁定C段的全部或任何部分無效或不可執行，除公司可能獲得的任何其他法律或衡平法補救外，公司可全權酌情決定：
(A)取消任何未支付的PSU或根據本協議授予的任何LTC獎勵；和/或
(B)要求參與者向公司支付任何PSU的價值(截至支付日期確定)和根據本合同授予的任何LTC獎勵中已支付的任何部分。
除本款C.6的規定外，參與者同意他或她將受公司可能不時採用的適用於參與者的任何公司補償追回政策的條款的約束。
7.公平救濟。如果公司確定參與者違反或企圖或威脅違反C段的任何條款，除公司可能獲得的任何其他法律或衡平法補救措施外，雙方同意，公司在向任何具有適當管轄權的法院提出申請後，有權獲得臨時限制令或初步禁令(無需(A)證明不可彌補的損害，(B)確定金錢損害是
不充分或(C)通過僅證明此類違約或企圖或威脅違約的存在來針對禁止此類違約或企圖或威脅違約的參與者張貼任何保證書。
8.限制期限的延長。參與方同意，計算本款C款所載契約的有效期時，應將參與方違反C款任何規定的任何時間從計算中剔除。
9.認收。本公司和參與者同意，他們的意圖是達成一項有效和可執行的協議。因此，參賽者和公司承認C段所列限制的合理性，包括地理區域的合理性、所限制的時間和活動範圍的合理性。參與者還承認，他或她的技能可以讓他或她在非競爭性工作中獲得報酬，不參加競爭的協議不會阻止他或她謀生。參與方同意，如具司法管轄權的法院裁定本協議C段所載任何契約對時間、地理區域或活動範圍作出不合理的限制，並施加超過保護本公司商譽或其他商業利益所需的限制，則法院應對契約作出必要的改革，以使契約中有關時間、地理區域及活動範圍的限制受到合理限制，並施加不超過保護本公司商譽及其他商業利益所需的限制，以及強制執行經改革後的契約。
10.獨立條文。本C段中參與者的契約應被解釋為獨立於任何其他協議(包括任何員工福利協議)和本協議的任何其他條款的協議，參與者對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，均不構成對公司執行該等契約的抗辯。
11.通知其後的僱主。參賽者同意，公司可通知僱用參賽者或證明有意僱用參賽者的任何個人或實體本協議的存在和規定。
12.轉移至相關實體。如果參與者因百事公司的行動而轉移到相關實體，則本C段中提及的任何“公司”應被視為除該公司外，還指該相關實體。
D.附加條款和條件。
1.對百事公司普通股變動的調整。如果由於任何股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、合併或換股、分拆或其他類似的公司變更而導致百事可樂普通股的流通股發生任何變化，則參與者所持有的PSU所涉及的股份的數量和類型應在委員會認為適當和公平的程度上進行調整(如果有)。
2.不可轉讓。除非委員會特別決定：(A)PSU和LTC獎是參與者個人的，(B)PSU和LTC獎都不能轉讓或轉讓，除非參與者以遺囑或繼承法和分配法去世，任何這種所謂的轉讓或轉讓都是無效的。
3.定義。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
(A)“涵蓋產品”是指屬於下列一個或多個類別的任何產品，只要公司在世界各地生產、營銷、銷售或許可此類產品：家用和商用飲料系統、二氧化碳氣瓶、二氧化碳氣體再灌裝、消耗品和即飲飲料，包括但不限於碳痠軟飲料、茶、水、果汁飲料、果汁產品、運動飲料、咖啡飲料、酒精飲料和能量飲料；乳製品；零食，包括鹹味零食，水果和蔬菜零食，蘸醬和塗抹，甜食，肉類零食，燕麥片，營養和穀類食品棒，餅乾；熱麥片和即食
這些產品包括：穀類食品、煎餅混合物和煎餅糖漿；以穀物為主的食品；意大利麪製品；運動表現營養產品，包括但不限於能量、蛋白質、碳水化合物、營養和膳食替代咀嚼製品、棒、粉、凝膠、飲料或飲料混合物；或參與者有理由知道在參與者受僱於公司期間公司正在開發的任何產品或服務。
(B)“參與”應廣義地解釋為包括但不限於：(I)作為該企業實體的董事、高級管理人員、僱員、顧問或承包商；(Ii)向該企業實體提供投入、諮詢、指導或建議；或(Iii)代表該企業實體或其生產的一種或多種產品提供推薦或證明。
(C)“潛在客户”是指參與者因受僱於公司而瞭解到的、參與者在終止受僱於公司前六(6)個月內與之打交道或接觸的任何個人或實體。
(D)“關連實體”指(I)百事公司在有關時間直接或間接擁有該實體有表決權證券、一般合夥權益或其他投票權或管理權的20%或以上但少於多數的任何實體，及(Ii)委員會或其代表在有關時間全權酌情認為是關連實體的任何實體。
(E)“退休”是指(I)參與者參加的公司美國養老金計劃(如有)中使用的提前、正常或延遲退休，根據該計劃的條款，參與者有資格獲得退休；或(Ii)在年滿55歲並在公司服務至少10年後終止僱傭關係(或，如果更早，則在年滿65歲並在公司服務至少5年後終止僱傭關係)，根據第(2)款的規定，參與者完成的服務年限將按照本計劃不時制定的行政程序計算。
(F)“完全殘疾”是指根據百事公司長期殘疾計劃(經不時修訂和重述)被視為完全殘疾，這種狀況已導致該計劃或其他公司贊助的殘疾計劃支付福利，並且自參與者被視為因當前殘疾的原因而被視為完全殘疾以來已過了12個月。參賽者完全殘疾的生效日期應為滿足上述所有要求的第一天。
4.通知。任何與本協議條款有關的通知均應發送至百事公司，地址為紐約10577號安德森山路700號，郵編：Purchase，New York 10577，收件人：總獎勵部高級副總裁，或百事公司此後可能指定給參與者的其他地址。任何此類通知在當面投遞、按前述方式寫上地址，或裝在密封好的信封或包裝紙中、按前述方式寫好地址、並已預付郵資寄往聯邦郵政服務時，應被視為已正式發出。
5.約束效果。本協議對百事公司的任何受讓人或利益繼承人具有約束力，並符合其利益，無論是通過合併、合併或出售百事公司的全部或幾乎所有資產。百事公司將要求百事公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意以相同的方式和程度履行本協議，如果沒有發生此類繼承，百事公司將被要求履行協議。本協議對參賽者或其法定代表人以及根據遺囑或適用的繼承法和分配法可能獲得PSU和LTC獎的任何人的利益具有約束力和約束力。
6.無僱傭合同；協議存續。本協議不是僱傭合同。本協議不向公司施加任何保留參與者的義務，也不得幹擾公司在任何時候終止參與者的僱傭關係的能力。本協議在參與者因任何原因終止僱傭後繼續有效。如果某一實體不再是百事可樂公司的多數股權子公司，就交易所法案第12b-2條或相關實體而言，就本協議而言，該終止應被視為終止與本公司的僱傭關係。
該實體僱用的參與者，除非委員會或其代表自行決定另作決定。
7.百事公司普通股的登記、上市及資格。委員會可要求參與者提出委員會認為適當的陳述和協議，並提供委員會認為適當的信息，以確保遵守或豁免任何證券交易所、任何外國、聯邦、州或當地法律、任何政府監管機構或任何其他適用法律的要求，除非參與者作出委員會認為適當的陳述和協議並提供委員會認為適當的信息，否則不得發行百事可樂普通股。
8.修訂；豁免。本協議的條款和條件可由百事公司的首席人力資源官或首席法務官(或他們的任何一位代表)以書面形式修改；但條件是：(I)未經參與者書面同意，此類修改不得對根據本協議授予的獎勵產生不利影響(除非委員會合理地確定此類修改對於遵守適用法律是必要的或適當的，包括經修訂的1986年《國税法》(下稱《準則》)第409a條的規定及其下關於遞延補償的規定，或百事公司普通股上市或報價的任何證券交易所的規則和條例)；及(Ii)有關修訂必須獲得該圖則所準許。本公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何規定，或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄董事會(定義見計劃)、委員會或本公司根據本協議擁有的該等規定或任何該等權利、權力或補救措施。
9.法院作出的分拆或改革。如果法院認為本協議的任何條款超出了適用法律允許的範圍，則應對該條款進行改革(或以其他方式修改或縮小)，以使其可在適用法律允許的最大範圍內強制執行。如果法院在任何程度上宣佈本協議的任何條款無效或不可執行，則本協議其餘條款的有效性或可執行性不受影響。
10.計劃條款。PSU、LTC獎以及本文所述的條款和條件在各方面均受本計劃的條款和條件以及管理本計劃管理的任何指導方針、政策或法規的制約。委員會保留在未經參與者同意的情況下隨時修改或終止本計劃的權利；但是，在未經參與者書面同意的情況下，本計劃下尚未完成的PSU和LTC獎勵不得因此而受到不利影響(除非委員會合理地確定這種修改或終止對於遵守適用法律是必要或適當的，包括守則第409a節及其下的有關延期補償的規定，或任何百事公司普通股上市或報價的證券交易所的規則和條例)。委員會完全有權管理和解釋《計劃》，並通過或制定不違反《計劃》條款的規則、條例、協議、準則、程序和文書，以及委員會認為對《計劃》的管理和運作可能必要或適宜的規則、條例、協定、準則、程序和文書。委員會或其代表的所有解釋或決定對參與者(及其法律代表和本協議允許的PSU或LTC獎轉讓的任何接受者)在本協議項下或本計劃或管理本計劃管理的其他指導方針、政策或法規下出現的任何問題上，應是最終的、具有約束力的和決定性的。
11.參與者認可。通過簽訂本協議，參與者確認並同意：
(A)PSU和LTC獎將完全受計劃條款的管轄，包括公司保留隨時修改或取消計劃的權利，而公司不對參與者承擔責任(已根據計劃授予的PSU和LTC獎除外)；
(B)參與者已獲得一份百事公司關於該計劃、PSU(及其涵蓋的股份)和長期技術合作獎的招股説明書副本；
(C)PSU和LTC獎不是參與者工資的組成部分，根據其受僱條款和條件，參與者無權接受或
根據本協議獲得任何PSU或LTC獎勵，要求他/她在未來根據計劃或任何其他計劃向其授予期權、業績股票單位、現金或其他獎勵；
(D)在支付PSU或LTC獎勵後，參與者將安排向公司支付一筆估計金額，以支付此類付款產生的員工工資税，支付方式應為本協議規定的方式，和/或在必要的情況下，可從參與者的工資中扣留任何餘額；
(E)儘管本公司採取了任何行動，但參保人最終應承擔與參保人蔘與本計劃有關並在法律上適用於參保人的任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税務有關的項目(“與税務有關的項目”)。參與者進一步承認，本公司(I)並無就獎勵的任何方面(包括但不限於獎勵的授予、歸屬或交收及行使、隨後出售根據獎勵收購的百事公司普通股以及收取任何股息及/或股息等價物)處理任何與税務有關的項目作出任何陳述或承諾；及(Ii)不承諾亦無義務安排任何獎勵的條款以減少或消除參與者對與税務有關的項目的責任或取得任何特定的税務結果。
(F)在計算解僱賠償金或其他遣散費時，將不包括根據該計劃領取的福利；
(G)在參與者被終止僱傭的情況下，參與者根據當地法律有權獲得的遣散費或通知期，在終止通知或其他證明參與者被終止僱傭的文件中指定的終止日期之後，將不被視為本協議中規定的在職僱傭，因此，未歸屬的PSU或LTC獎勵的歸屬不會被延長任何此類期限；
(H)就本協議而言，參與者在(I)公司自行決定批准的授權休假的前六個月，或(Ii)要求超過六個月的其他法定假期期間，將被視為在職員工；
(I)參與者將根據適用於股票所有權的所有法律、規則和條例，包括但不限於貨幣和外匯法律、規則和條例，尋求所有必要的批准，並根據這些法律、規則和條例發出所有必要的通知；
(J)本協定的解釋和適用將使PSU和LTC裁決儘可能不受《守則》第409a條的約束。如果由於參與者的退休資格，此類獎勵受代碼第409a條的約束，則在代碼第409a條允許的最早付款日期內支付的付款應僅在以下情況下支付：(I)根據代碼第409a(A)(2)(A)(V)條(“409a CIC”)有資格的控制權變更，以及(Ii)如果在409a CIC之後終止僱傭關係，並且構成代碼第409a條規定的離職(在這種情況下，守則第409a(A)(2)(B)(I)條的六個月延遲應適用於根據守則第409a條的默認規則或根據公司第409a條計劃一般適用的其他規則確定的“特定員工”)。儘管本協議有任何其他規定，本協議將在委員會合理地確定此類PSU或LTC獎勵有必要或適當地遵守規範第409a條的範圍內進行修改；
(K)C.2段所述的保密規定。在證明根據本計劃作出的裁決的任何協議中，以及在根據本計劃作出的任何其他裁決中，完全取代和取代在本計劃日期生效的本計劃中所列的保密規定；以及
(L)如果參與者不及時接受所提交的協議，則參與者將不會獲得本協議項下的任何利益。
12.抵銷權。參與者同意，如果公司根據其合理判斷確定參與者因任何貸款、票據、債務或債務而欠公司任何款項，包括但不限於根據公司的税收均衡計劃或公司關於差旅和商務費用的政策而欠公司的款項，並且如果參與者沒有履行此類義務，則公司可指示計劃管理人扣留和/或出售參與者在結算時收購的百事可樂普通股。
PSU(在此類PSU不受守則第409a條約束的範圍內)，或公司可在守則第409a條允許的最大範圍內，從應付給參賽者的其他資金中扣除與該義務金額相等的資金(包括任何LTC獎勵)。
13.電子交付和驗收。參賽者特此同意並同意以電子方式交付任何計劃文件、代理材料、年度報告和其他相關文件。參與者特此同意公司為交付和驗收計劃文件(包括與計劃下采用的任何計劃相關的文件)建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，並同意其電子簽名與其手動簽名具有相同的效力和效果。參與者同意並同意，任何此類程序和交付可由公司聘請的第三方完成，以提供與本計劃相關的行政服務，包括根據本計劃採取的任何計劃。
14.數據隱私。參賽者特此確認並同意收集、使用、處理和/或傳輸本段落D.14中定義和描述的個人數據。參與者沒有義務同意，但如果不提供同意或在任何時候撤回同意，可能會影響參與者參與計劃的能力。公司和/或參與者的僱主收集和維護參與者的某些個人信息，這些信息可能包括姓名、家庭地址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會安全號碼或其他政府或僱主頒發的識別碼、工資等級、僱傭數據、工資、公民身份、職稱、百事公司普通股的任何股票、或所有績效股票單位的詳細信息、長期現金獎勵或授予、註銷、購買、授予或未授予的百事公司普通股的任何其他權利(統稱為“個人數據”)。公司和參與者的僱主將在必要時將個人數據在內部轉移，以實施、管理和管理參與者參與計劃的目的，公司和/或參與者的僱主可以進一步將個人數據轉移到協助公司實施、管理和管理計劃的任何第三方。這些受助人可能位於歐洲經濟區或英國，或世界各地，如美國。參與者特此授權(在適用法律要求的情況下)接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移個人數據，以管理本計劃和/或隨後代表參與者持有百事可樂普通股的任何股份, 給經紀人或其他第三方，參與者可以選擇將根據本計劃獲得的百事普通股的任何股票存入該經紀人或其他第三方。本公司保留的第三方可使用本公司授權的個人資料提供所要求的服務。第三方可能位於世界各地，包括但不限於美國。第三方通常維護自己發佈的描述其隱私和安全做法的策略。本公司不對任何第三方的隱私或安全做法負責。參與者可以通過聯繫本公司和/或本計劃的服務提供商來訪問、查看或修改某些個人數據。參與者可隨時行使適用的個人數據保護法賦予參與者的權利，其中可能包括：(I)獲得關於個人數據存在的確認，(Ii)核實個人數據的內容、來源和準確性，(Iii)請求整合、更新、修改、刪除或阻止(因違反適用法律)個人數據，(Iv)出於法律原因反對收集、處理或轉移不必要或不必要的個人數據，計劃的管理和/或運作以及參與者對計劃的參與，以及(V)撤回參與者對根據本計劃收集、處理或轉移個人數據的同意(在這種情況下，授予的股票期權、限制性股票單位、績效股票單位或百事可樂普通股的任何其他權利將無效)。參與者可以通過聯繫參與者的人力資源經理或公司的人力資源部來尋求行使這些權利，後者可能會將此事提交給適用的公司隱私官員。終於, 參與者理解，本公司未來可能依賴不同的法律依據來處理和/或傳輸個人數據，和/或要求參與者提供另一項數據隱私同意。如適用並經本公司要求，參與者同意向本公司或僱主提供本公司及/或僱主認為根據參與者所在國家或地區的數據隱私法有必要取得的籤立確認或資料私隱同意(或任何其他確認、協議或同意)，不論是現在或將來。參保人明白，如果參保人未能履行公司和/或僱主要求的任何此類確認或同意，參保人將無法參與本計劃。
15.股權指引/股份保留政策。參與者同意，作為本次授予的條件之一，如果參與者受公司的股權指導方針和/或股份保留政策的約束，參與者不得出售在PSU結算時獲得的任何百事可樂普通股股票，除非該等出售符合不時生效的股權指導方針和股份保留政策。
16.依法治國。儘管有D.10和D.11段的規定，本協定應根據紐約州的法律進行管理、解釋和執行，但不適用法律衝突規則或原則。
17.地點的選擇；律師費盡管有D.10和D.11段的規定，任何尋求強制執行本協議任何條款或基於本協議所產生的任何權利的訴訟或程序只能在紐約州的法院或(如果參與者或公司擁有或可以獲得司法管轄權)在紐約南區的美國地區法院提起，並且參與者和公司同意該等法院(和適當的上訴法院)在任何此類訴訟或程序中的管轄權，並放棄對任何該等訴訟或程序的地點的任何反對。如果參與者或公司提起訴訟以強制執行本計劃或本協議的條款，並且公司勝訴，參與者應支付公司與該訴訟相關的所有費用和開支，包括合理的律師費，以及所有其他費用和費用，包括公司因收取費用而產生的合理律師費。
18.《協定》增編。儘管本協議有任何相反的規定，但PSU應遵守本協議附錄(“附錄”)中規定的參與者居住國(和就業國家，如果不同)的特殊條款和條件。此外，如果參與者將居住地和/或就業轉移到另一個國家，則適用於該國家的任何特殊條款和條件將適用於PSU，前提是委員會或其正式授權的代表自行決定，為了遵守當地法律、規則或條例或促進PSU和本計劃的運作和管理，採用此類條款和條件是必要或可取的(或者，委員會或其正式授權的代表可制定必要或適宜的替代條款和條件，以適應參與者的轉移)。在任何情況下，本附錄均構成本協議的一部分。
19.整份協議。本協議包含參與者與公司之間關於本協議主題的所有諒解和協議。
百事公司
/s/鄧肯·米卡利夫
鄧肯·米卡利夫
總獎勵部高級副總裁