機密
日期：2019年7月5日
本文檔中包含的某些機密信息 ，
標記為[***]，已被 省略，因為它既(I)不是
材料和(Ii)是註冊人視為的 類型
私人的或機密的。
(1)癌症研究科技有限公司
和
(2)瓦里安生物製藥有限責任公司
______________________________
許可證
______________________________
機密
目錄
| 1.釋義 | 1 |
| 2.牌照 | 8 |
| 3.表演 | 10 |
| 4.對價 | 11 |
| 付款 和對賬單 | 13 |
| 6.帳目 | 15 |
| 7.知識產權 財產管理 | 15 |
| 8.保修 | 17 |
| 9.彌償 | 18 |
| 10.保險 | 19 |
| 11.責任限制 | 19 |
| 12.保密 | 20 |
| 13.條款和終止 | 21 |
| 14.終止合同的影響 | 22 |
| 15.不可抗力 | 24 |
| 16.轉讓 和分包 | 24 |
| 17.告示 | 25 |
| 18.更改 | 25 |
| 19.完整的 協議 | 25 |
| 20.進一步的 保證 | 25 |
| 21.豁免 | 26 |
| 22.可分割性 | 26 |
| 23.執行 | 26 |
| 24.公告 和使用名稱 | 26 |
| 25.爭端解決和適用法律 | 26 |
| 26.合同 (第三方權利)1999年法令 | 27 |
i
機密
本協議於2019年7月5日簽訂。
在以下情況之間：
| (1) | 癌症研究技術有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊的公司，編號1626049，註冊辦事處位於英格蘭EC1V 4AD，倫敦聖約翰街407號天使大廈(“CRT”)；以及 |
| (2) | Varian Biophma LLC， 根據特拉華州法律註冊成立的公司，主要營業地點位於美國紐約西區大道266West End Avenue，New York 10023， 美國(“被許可人”)。 |
鑑於：
| (A) | CRT是一家專注於腫瘤學的技術轉讓和開發公司，由慈善機構(定義如下)全資擁有，負責管理和利用由慈善機構資助的研究成果。 |
| (B) | The Licencee是一家發展階段的生物製藥公司，專注於針對毀滅性的未得到滿足的醫療需求的新型腫瘤學和免疫學治療。 |
| (C) | CRT開展了一項與非典型蛋白激酶C(APKC)家族相關的藥物發現研究計劃，並擁有相關的知識產權。 |
| (D) | 被許可方和CRT已同意 按照以下條款和條件簽訂APKC知識產權許可。 |
現就此達成如下協議：
| 1. | 釋義 |
| 1.1 | 在本協議中，除上下文另有要求外，下列詞語應具有以下含義： |
“附屬公司”指控制、受另一實體控制或與另一實體處於共同控制之下的任何人。
在 許可產品方面，“可負擔”是指：(I)英國定價機構決定該許可產品應在英國國民健康保險制度內使用；和/或(Ii)英國定價機構批准被許可方或其分許可方就該許可產品在英國(或其一個或多個組成國家/地區)的銷售提出的價格。
“協議”是指本協議和根據第18條不時修改的每個附表。
“臨牀前年費” 指不能退還的[***].
“年費保密協議”是指 不可退還的[***].
“產生的知識產權” 指在生效日期 之後由被許可方或其分被許可方或其代表在行使第2.1條下授予的許可權的過程中構思或產生的所有材料和專有技術(構成被許可的知識產權除外)，以及要求該專有技術中所描述或包含的任何該等材料和/或發明的任何專利權。
“產生的專利”是指要求產生的知識產權或其任何用途的專利申請。
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機密
“營業日”是指除星期六、星期日或英格蘭的任何公共假日或美國聯邦法律承認的任何公共假日以外的其他日子。
“控制權變更”是指：(br}就一方而言，(I)該方與第三方合併或合併，導致緊接其之前未償還的該方的有表決權證券，或此類有表決權證券已轉換或交換成的任何證券， 在緊接合並或合併後不再佔存續實體或存續實體母公司合併投票權的至少50%(50%)；(Ii)第三方及其關聯公司，成為該締約方已發行證券的50%(50%)或更多合計投票權的實益擁有人。或(Iii)向第三方出售或以其他方式轉讓該方的全部或幾乎所有資產或該方的全部或幾乎所有資產。
“慈善”指英國癌症研究有限公司，一家擔保有限公司(在英格蘭和威爾士註冊，編號4325234)和慈善機構(在英格蘭註冊，編號1089464，在蘇格蘭註冊，編號5C041666)，位於倫敦聖約翰街407號，EC1V 4AD，英國 。
“組合產品” 是指由被許可人或代表被許可人以成品劑型或單一包裝形式銷售的任何產品，其中包含許可產品與一種或多種其他活性藥物成分組合或共同包裝。
“開始日期”是指，對於臨牀試驗而言，第一個人類受試者服用許可產品的日期，無論該受試者是健康志願者還是患者。
“商業上合理的努力” 是指規模和資源與被許可方(或在適用情況下，其子許可方)在產品生命週期中處於類似階段的公司在考慮其安全性、有效性、專利或其他專有地位以及所有其他相關因素後，通常為該產品所做的努力和資源。
“主管當局” 是指對本協議或任何一方或對藥品開發或銷售具有管轄權的任何國家或政府的任何地方或國家機構、法院、當局、部門、監察局、部長、部級官員或公職人員或法定人員(無論是否自主)。
“機密信息” 指任何有形或無形形式的信息(包括口頭披露)，包括技術訣竅、研究和開發計劃、與一方的客户、供應商、業務夥伴、客户、財務、業務計劃和產品(在每種情況下都是實際的或預期的)有關的信息、本協議的條款以及任何其他技術或業務信息(無論是否標記為機密)， 任何一方根據本協議從另一方(或其代表)獲得的信息。獲得許可的專有技術應被視為 每一方的保密信息，每一方應被視為與此相關的“接收方”。
“控制”是指(直接或間接)擁有具有投票權的主體實體50%(50%)或50%以上的有表決權的股票或其他股權，或事實上通過證券所有權或合同或其他方式控制該實體的管理決策的權力，“控制”和“控制”應據此解釋。
“CRT審查者”是指 參與許可知識產權的產生或開發的任何研究機構，CRT有義務 根據第4條報告從許可產品獲得的收入和CRT收到的收入；以及根據條款16.2預期的 任何實際或潛在的使用費購買者。
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《發展規劃》 第一個[***]自生效日期起，指附表5所附的初步發展計劃。此後，發展計劃是指由被許可人根據第3.4.4條更新的計劃，該計劃描述：(I)關鍵活動；(Ii)預計進行該等關鍵活動的相關時間表；(Ii)額外的營運詳情，包括監管文件(如Pre-IND、IND)所載資料的概覽；及(Iv)年度報告。此類計劃將反映行業實踐，並描述一系列腫瘤學適應症許可產品的開發。為免生疑問，附表5所附的初步發展計劃應滿足本定義對初步發展計劃的要求[***]僅限和 此後不會。
“生效日期”指 本協議簽訂之日。
“企業價值”是指代表企業實體所有權權益(權益)的金融工具的總價值，加上其債務或債務相關負債的價值，減去可用於償還這些債務的任何現金或現金等價物。所有金額將根據美國公認會計原則(公認會計原則) 計算。
“排他性產生的知識產權”具有第14.1.7(A)條中所給出的含義。
“行政人員”是指被許可方的首席執行官和CRT的首席執行官或在向另一方發出書面通知後可能不時被替換的其他一方授權人員。
“現有評估公司” 是指目前有協議日期的公司[***]與CRT一起對許可材料進行評估。
“費用”是指CRT或其代表為保護任何經許可的知識產權或產生的知識產權而不時產生的所有合理的 和慣例成本和支出，包括但不限於：
| i. | 所有專利費用； |
| 二、 | 差旅和其他自付費用 ； |
| 三、 | 快遞費和第三方印刷費；以及 |
| 四、 | 可能徵收的任何不可退還的税款或包括增值税在內的費用。 |
“專家”是指通過雙方協議任命的具有適當資格的獨立專家。但是，如果雙方無法在任何一方以書面形式向另一方尋求指定該專家的三十(30)個工作日內達成協議，則每一方應向英國製藥業協會(或其任何後續機構)當時的主席提交兩(2)個名字，由主席從提交的名字中選出一人。
“延長的 獨佔期”是指在相關專利期滿後，許可產品存在以下任何一種情況的期間：孤兒藥物指定、兒科指定、臨牀試驗數據獨佔或由主管機構授予的其他獨佔(不包括專利)。
“FDA” 指美國食品和藥物管理局或其任何繼承者。
“領域” 指人類疾病的診斷、預防或治療。
“首次 商業銷售”是指在相關地區或國家/地區獲得轉讓或處置該許可產品的所有相關監管授權後，將該許可產品 首次轉讓或處置給第三方。
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機密
“不可抗力”是指任何一方無法合理控制的任何事件或情況，並且 導致或導致該方未能履行其在本協議項下的任何或所有義務，包括天災、閃電、火災、風暴、洪水、地震、罷工、停工或其他工業騷亂、戰爭、恐怖主義行為、封鎖、革命、暴動、叛亂、動亂、公開示威、破壞、破壞行為、爆炸，但資金短缺不得解釋為 超出該方合理控制範圍的原因。
“IND” 指向FDA提交的研究用新藥申請，或向美利堅合眾國以外的任何同等主管機構(包括任何超國家機構，如歐洲藥品管理局)提交的、為在該司法管轄區開展人體臨牀試驗所必需的同等申請或備案。
“受保障方”是指CRT、慈善機構、其知識產權和/或方法已包含在被許可知識產權中的任何學術機構及其各自的官員、員工和代理人。
“適應症” 指世界衞生組織不時發佈的“疾病和相關健康問題國際統計分類” 中定義的疾病分類(例如“C50乳腺惡性腫瘤”、“C92髓樣白血病”、“B20人類免疫缺陷病毒”[愛滋病毒]導致傳染病和寄生蟲病的疾病“和”M34系統性硬化症“)。
“知識產權”是指材料、專利和專有技術。
“知識產權戰略”是指專利的申請、起訴和/或維護。
“密鑰 活動”是指與許可產品相關的下列任何內容：
| i. | 與許可產品將會或可能影響的生物過程有關的重大研究活動，包括但不限於動物研究； |
| 二、 | 任何預期的臨牀試驗都需要積極的臨牀前工作，包括任何毒理學或藥代動力學工作； |
| 三、 | 積極規劃，最多 [***](或CRT和被許可方可能商定的較長期限，不得無理扣留此類協議) 臨牀試驗(或在與主管當局就臨牀試驗產生問題的情況下，與主管當局積極談判和/或重新規劃臨牀試驗)； |
| 四、 | 積極尋求獲得進行臨牀試驗所需的IND或其他批准； |
| v. | 根據方案，在相關情況下，積極招募患者或患者參與臨牀試驗，以確定是否已達到主要終點； |
| 六. | 根據協議對臨牀試驗產生的相關數據進行積極監測、分析或報告，以確定是否已達到主要終點； |
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| 七. | 製造或配製用於臨牀試驗的許可產品，包括支持計劃生產的積極工藝開發工作；以及 |
| 八. | 準備並向監管機構提交保密協議或等待提交結果。 |
“知道方法”是指技術和其他信息，包括想法、概念、發明、發現、數據、公式、算法、 規格、臨牀數據、與材料有關的信息(包括生物和化學結構和功能以及合成化合物的方法)、實驗和測試程序、實驗和測試結果、包括實驗室記錄和數據分析在內的研究和開發結果。信息彙編或信息彙編中的信息可以知道，儘管它的一些或所有單獨元素在公共領域中。
“被許可的知識產權”指被許可的專有技術、被許可的專利和被許可的材料。
“獲得許可的專有技術”指附表2所述的專有技術。
“許可材料”指附表3所述的材料。
“被許可專利”是指：(I)附表1中詳述的專利；(Ii)被許可人在生效日期或之後提交的要求被許可材料的任何部分和/或被許可專有技術中描述或包含的任何發明的任何專利； 和(Iii)要求從第(I)和(Ii)項專利中獲得優先權的任何專利。
“許可產品”是指任何產品：(I)屬於相關國家或地區任何許可專利的一個或多個有效權利要求的範圍；和/或(Ii)使用或結合許可知識產權的任何部分開發的產品，包括由或代表被許可方或其次級許可方開發的任何代謝物、前體、鹽類、水合物、溶劑酸鹽、酯類、中間體、晶型、異構體、類似物和衍生物。
“主要市場”是指[***].
“材料”是指任何化學或生物材料，包括有機或無機元素或化合物；包括DNA和RNA序列的核苷酸或核苷酸序列；基因；包括質粒、噬菌體、細菌載體、噬菌體和病毒在內的載體或構造；包括細菌、真菌、藻類、原生動物和雜交瘤在內的宿主生物體；真核或原核細胞系或表達系統；或該細胞系或表達系統的任何發育菌株或產品；蛋白質，包括任何多肽或氨基酸序列、酶、抗體或具有靶向性的蛋白質或多肽、酶或抗體的任何片段；藥物或前體藥物； 化驗或試劑；任何其他遺傳或生物材料或微生物或任何轉基因動物；以及與上述任何一項有關的任何物權。
“里程碑事件”具有第4.2條中給出的含義。
“里程碑付款”具有第4.2條中給出的含義。
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“保密協議” 指要求批准產品商業化銷售的申請，例如根據美國食品和藥物管理局的要求 提交的新藥申請(在21 CFR§314.3及以下有更全面的定義)，或根據美國食品和藥物管理局的要求提交的生物製品許可證申請(如21 CFR第601條有更全面的定義)，或根據歐洲指令2001/83/EC的要求提交的營銷授權申請，或向領土內任何國家或地區的任何其他主管當局提交的任何同等或類似的申請，在每種情況下，連同所有附加內容，刪減或補充。
“淨收入”是指CRT在扣除所有費用後，就許可產品的任何商業開發收到的總金額。
“淨銷售額”是指被許可方或其任何關聯公司或區域內的次級許可方銷售許可產品的發票總額(但不包括許可產品擬轉售的被許可方、其附屬公司或次級許可方之間的銷售額)，減去與此類許可產品銷售直接相關的下列扣除：
[***]
為了確定特許權使用費支付，組合產品的淨銷售額應由以下公式確定[***].
就本定義而言，被許可產品在被許可方、其關聯公司或分被許可方根據相關會計準則編制的財務報表中記錄為 發票時，應被視為“已售出”和“允許扣除”。
“國民健康保險制度”指英格蘭及威爾士的國民健康服務(或其任何後繼機構)。
“非專題性許可產品”是指非專題性許可產品的任何許可產品。
“腫瘤學 適應症”是指COO-D48範圍內的適應症(例如“C50乳腺惡性腫瘤”、“C92髓系白血病”)。
“孤兒藥品指定”是指根據相關國家或其他適用法規和/或世界任何地區的立法，包括根據1983年美國《孤兒藥品法》或歐盟第141/2000號《孤兒藥品條例》，指定為孤兒藥物或同等藥物。
“當事人” 指CRT，被許可方和“當事人”指其中任何一方。
“專利費用”是指在專利的申請、起訴、維護、辯護和執行過程中發生的任何費用和費用，包括 官方申請、起訴、維護和續展費用、專利律師、翻譯、法律和其他專業費用和費用 以及與任何反對或幹擾訴訟相關的費用和費用。
“專利” 指任何專利申請、專利、作者證書、發明人證書、實用新型及其所有外國等價物 ，包括所有優先權申請、分部、續期、續期、部分續期、延期、補發、替換、 確認、註冊、重新驗證、複審和添加，以及任何補充保護證書或任何類似形式的保護。
“第一階段試驗”是指以多劑量水平向受試者給予許可產品的臨牀試驗，其主要目的是確定許可產品的安全性、新陳代謝、藥代動力學和藥效學特性，並且 符合21 CFR§312.21(A)以及根據美國食品和藥物管理局2006年關於試探性新藥的指南或任何同等安排進行的任何微劑量臨牀試驗。
“第二階段 試驗”是指許可產品在人類患者身上的臨牀試驗，其主要目的是初步 確定許可產品對於其預期用途是安全的，確定其最佳劑量，並獲得關於許可產品療效的足夠信息，以允許設計第三階段試驗，並符合21 CFR 312.21(B)。
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“第三階段試驗”是指許可產品的人體臨牀試驗，該試驗旨在：(A)確定許可產品對於其預期用途是安全有效的；(B)在規定的劑量範圍內確定與許可產品相關的警告、預防措施和不良反應；以及(C)符合21 CFR§312.21(C)。任何第二階段試驗 如被調整為更大規模的試驗並作為關鍵試驗以獲得許可產品的監管授權 ，應視為第三階段試驗。
“價格批准”是指在領土內主管當局可批准或決定藥品價格和/或價格報銷的國家/地區的此類批准或決定。
“進度報告”是指被許可方就以下事項製作的書面報告：(I)許可產品的開發進度 對照當前的開發計劃；(Ii)任何監管授權申請和(如果相關)價格批准的進度；以及(Iii)許可產品的營銷和銷售進度及計劃。
“季度” 是指從任何一年的1月、4月、7月和10月的任何一個月的第一天開始的任何三個月的期間 和“季度”具有相應的含義。
“監管授權”是指在相關許可產品在現場進行商業銷售之前，領土任何國家/地區可能需要的主管當局(包括保密協議)的所有授權、批准、許可和許可證，包括任何必要的變更，但不包括任何價格批准。
“次級許可人” 指根據第2.4條就根據本協議授予的全部或任何部分權利 獲得次級許可的人。
“子許可證 收入”指[***].
“補充 保護證書”是指基於專利的權利，根據該權利，權利持有人有權排除第三方 使用、製造、銷售或以其他方式處置或要約處置、進口或保留產品給與該權利相關的 ，例如歐洲的補充保護證書，以及世界上任何地方的任何類似權利。
“條款” 指根據第13.1條確定的本協議條款。
“地區” 指世界各地。
“第三方當事人”是指當事人以外的人。
“第三方服務提供商”是指向被許可方或其附屬公司或分被許可方提供與被許可產品相關的研究、開發、諮詢和/或製造服務的第三方，包括合同研究機構、大學和醫院。但是，煙草方不得作為第三方服務提供商。
“煙草締約方”是指：(1)開發、銷售或製造煙草產品；和/或(2)從煙草產品的進口、營銷、銷售或處置中賺取大部分利潤的任何人。此外，煙草締約方應包括受其控制或與其處於共同控制之下的任何人。
“局部許可產品”是指將藥物組合物塗在受試者皮膚表面的許可產品。
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機密
“英國定價機構”是指負責評估英國(或其一個或多個組成國家)的醫藥產品的成本效益或以其他方式決定NHS(或其組成部分)是否應購買醫藥產品的任何超國家、國家或地區政府部門、當局、機構或實體(包括非部門公共機構或類似實體)。
“有效的權利要求”是指在相關國家或地區的法院或其他有管轄權的政府機構作出的未經上訴或不可上訴的最終裁決中，任何專利的權利要求尚未過期、被撤回、放棄或交出，或被拒絕、撤銷或裁定無效。
“年” 指日曆年。
| 1.2 | 在本協議中： |
| 1.2.1 | 除文意另有所指外，凡提及某一特定條款、款或附表，均應為提及該條款、款或附表、或本協定； |
| 1.2.2 | 目錄和標題 僅為方便起見而插入，在解釋本協議時應忽略； |
| 1.2.3 | 除非出現相反的用意，否則，表示男性的詞語應包括女性，反之亦然，單數詞語包括複數 ，反之亦然； |
| 1.2.4 | 除非出現相反意圖，否則，指人的詞語應包括任何個人、合夥企業、公司、公司、合營企業、信託協會、組織或其他實體，無論是否具有單獨的法人資格； |
| 1.2.5 | 凡提及“包括”或“包括”一詞，應解釋為不限於前述詞語的一般性。 |
| 2. | 牌照 |
| 2.1 | 在符合本協議條款的情況下，CRT特此授予被許可方許可知識產權項下的獨家許可，以研究、開發、使用、 保留、製造、製造、進口、銷售和以其他方式利用許可產品，包括專題性許可產品和非專題性許可產品。 |
| 2.2 | 除本協議所允許的行為外，被許可方不得在被許可知識產權的範圍內作出或 促成或聲稱授權作出任何行為。除本協議明確授予的權利外，任何一方均未獲得或默示使用任何知識產權的許可。 |
| 2.3 | 被許可方特此授予 CRT(A)在全球範圍內使用許可知識產權和技術訣竅的非獨家、全額繳足、可再許可的許可 ，以使CRT能夠授予現有評估公司評估許可材料所需的權利，達到該現有評估公司完成對許可材料的評估所必需的程度；以及(B)非獨家、全額支付、可再許可、全球範圍內永久、不可撤銷的許可，以將許可知識產權用於非商業學術研究 。如果CRT獲知與該評估或非商業性學術研究 根據本條款2.3授予的使用權(“新IP”)有關的任何專利，CRT應盡合理努力使被許可方知道該新IP，並且在CRT控制該新IP且該新IP未受約束的範圍內，如果被許可方以書面形式提出要求，則CRT應與被許可方進行真誠談判，以便按照商定且符合製藥行業標準的條款向該新IP授予許可。 |
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機密
| 2.4 | 被許可方應有權就本協議項下授予的權利 授予次級許可(通過多層)，前提是對於授予實體的任何次級許可： |
| 2.4.1 | 在授予之前，它以書面形式通知CRT 擬簽訂的任何分許可證的條款和建議的分許可證接受者的身份。被許可方承諾 以合同形式要求其再許可任何此類被許可產品和/或被許可知識產權的任何分被許可方作出實質上與本條款2.4.1中規定的承諾相同的承諾，即在授予之前，以書面形式將擬簽訂的任何分許可的條款和被許可方的身份告知CRT； |
| 2.4.2 | 被許可方授予的任何子許可應表明在本協議因任何原因終止時自動終止。如果本協議 因任何原因終止，包括但不限於違約或資不抵債，CRT將與任何該等分許可持有人進行談判，以獲得CRT對被許可產品和/或被許可知識產權的權利項下的直接許可，前提是 該等條款和條件產生於或適用於被許可方根據任何分許可協議(包括CRT協議的所有付款和終止條款)向分被許可方授予的權利和許可。備用許可證將按照與最初根據本協議授予被許可方的條款和條件類似的條款和條件簽訂，但 其他條款將與任何此類分被許可方進行原則上的協商或達成一致；但前提是，CRT將僅在本協議首次終止或因任何原因終止或以其他方式停止生效後，才授予此類權利和許可證，無論是否與適用於被許可方的破產、重組、破產、清算或清盤的任何法律有關。第2.4.2條中的任何內容不得以任何方式影響、修改或減少CRT與被許可方違反本協議有關的任何權利或補救措施。 |
| 2.4.3 | 被許可方應確保 在任何分許可的條款中包含與本協議中適用於被許可方的義務和承諾基本相同的義務和承諾(本第2.4.3條除外，包括第3條(履約)、第7.11條(專利強制執行)、第9.1條(賠償)、第12條(保密)和第14.1.7條(CRT終止時的權利) ，並應進一步確保所有次級許可方適當遵守這些義務和承諾； |
| 2.4.4 | 在[***]在被許可方授予任何次級許可後，被許可方應向CRT提供該次級許可的副本，費用由被許可方承擔，該副本可對合理地與被許可方在本合同項下的義務無關的信息進行編輯；以及 |
| 2.4.5 | 不得向煙草締約方授予任何次級許可證；以及 |
| 2.4.6 | 該分許可證應在反映所授予權利的市場價值的基礎上 以公平的方式進入。 |
上述 義務不適用於被許可方與第三方服務提供商簽訂的合同，條件是：(A)此類 合同涉及向被許可方或分被許可方提供與被許可產品相關的服務；以及(B)第三方服務提供商未被授予 權利：(I)研究、開發或製造其自己的產品；或(Ii)銷售被許可方的產品。
| 2.5 | 任何違反第2.4條的行為應被視為實質性違約。 |
| 2.6 | 任何分許可證的授予不應損害被許可方在本協議項下的義務。任何分被許可人的任何作為或不作為，如果是被許可人的作為或不作為，將被視為違反本協議的任何規定，並將被許可人視為違反本協議，並將對CRT承擔相應責任。 |
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機密
| 3. | 性能 |
| 3.1 | 被許可方將在商業上做出合理努力以： |
| 3.1.1 | 根據開發計劃開發一個或多個局部許可產品和一個或多個適合用於人體臨牀試驗的非局部許可產品。根據當前開發計劃成功籌集資金並啟動非專題性許可產品的開發 在[***]從生效日期開始，將被視為在商業上合理的努力，以開發最初的非專題性許可產品[***]自生效日期起的期間。 |
| 3.1.2 | 在每個主要市場為臨牀開發中的許可產品尋求監管授權和(如果適用)價格批准； |
| 3.1.3 | 在收到適用的監管授權和(如適用)價格批准後，將每種許可產品推向市場並進行商業化；以及 |
| 3.1.4 | 在不損害上述一般性的情況下，開發和商業化至少一個局部許可產品和一個非局部許可產品，並在腫瘤適應症中應用 。 |
| 3.2 | 被許可方將在商業上 合理努力，在整個過程中提供每一種許可產品[***]在[***]在領土內的任何其他 國家/地區推出此類許可產品，並需在英國獲得監管授權和價格批准。 |
| 3.3 | 如果許可產品在英國推出或準備在英國推出，被許可方將盡商業上合理的努力，確保在英國各地以可負擔的價格提供此類許可產品。 |
| 3.4 | 持牌人應： |
| 3.4.1 | 至少每隔一次向CRT提供進度報告 [***]第一次[***]在生效日期之後以及[***]在對第一個人類受試者實施許可產品管理的日期之後； |
| 3.4.2 | 在收到進度報告後，及時答覆CRT可能不時提出的任何合理問題； |
| 3.4.3 | 在CRT的合理要求下， 不時與CRT會面(如果面對面的會議不可行，則通過電話會議)討論特定進度報告的內容 ；以及 |
| 3.4.4 | 更新開發計劃並至少每隔一次向CRT提供該計劃的副本[***] for the first [***]在生效日期之後以及[***]之後。 |
| 3.5 | 被許可方應在商業上作出 合理的努力，爭取在期限內籌集投資。被許可方將按照附表6所述，以商業上合理的努力從投資者那裏籌集資金，以履行其在本協議項下的義務(包括根據第3條和第4條)。持牌人將合理地向CRT通報此類籌款活動的進展情況。此外，被許可方應 保證所有管理此類籌資的法規、規則和法律得到遵守，並且此類資金僅用於促進被許可方的公司目標和業務計劃。 |
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機密
| 3.6 | 如果在專題性許可產品或非專題性許可產品的開發或商業化過程中的任何時候，被許可人在一段時間內未能履行關於該專題性許可產品或非專題性許可產品的第3.1至3.5條規定的一項或多項義務。[***]或更多，則CRT有權向被許可人發出書面通知，要求對該不合格提供詳細的書面理由，被許可人應在以下時間內向CRT提供此類詳細的書面理由[***]CRT提出請求的日期，並應在以下時間內採取實質性步驟補救該故障[***]CRT要求的日期。如果被許可方 未能在以下時間內向CRT提供此類理由[***]CRT請求的日期和/或採取實質性步驟在以下時間內補救此類故障[***]在CRT提出請求的日期之前，CRT向被許可方發出通知(由CRT自行決定)時，應適用第13條的相關規定。當事各方之間關於是否已發生盡職調查失敗或是否已採取實質性步驟補救盡職調查失敗的任何爭議應由專家解決。 |
| 4. | 考慮事項 |
| 4.1 | For the first [***]自生效日期起，被許可方應在以下時間內向CRT支付臨牀前年費 [***]生效日期的每個週年紀念日。從[***]自生效日期起至首次提交保密協議為止，被許可人應在以下時間內向CRT支付保密協議年費 [***]生效日期。臨牀前年費和NDA年費不得 抵扣本協議項下到期的任何其他付款。 |
| 4.2 | 被許可方應在以下每個事件(“里程碑事件”)首次發生時向CRT支付以下付款(“里程碑付款”)： |
| 4.2.1 | 與專題許可產品有關的 產品： |
| (a) | 開始第二階段試驗 ，[***]; |
| (b) | 開始第三階段試驗 ，[***]; |
| (c) | 美國食品藥品監督管理局接受保密協議，[***]; |
| (d) | 接受位於歐盟的歐洲藥品管理局的保密協議，[***]; |
| (e) | 所有局部許可產品的全球淨銷售額合計超過[***]在一個日曆年中，[***]; |
| (f) | 所有局部許可產品的全球淨銷售額合計超過[***]在一個日曆年中，[***]; |
| 4.2.2 | 對於非時下流行的許可產品： |
| (a) | 開始第一和第二適應症的第二階段試驗 ，[***]; |
| (b) | 開始對第一和第二適應症中的每一個進行第三階段試驗，[***]; |
| (c) | 接受美國FDA對第一和第二種適應症的保密協議，[***]; |
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機密
| (d) | 歐洲藥品管理局接受歐盟第一和第二適應症的保密協議，[***]; |
| (e) | 所有非專門性許可產品的全球淨銷售額合計超過[***] in a calendar year, the sum of [***]; |
| (f) | 所有非專門性許可產品的全球淨銷售額合計超過[***]在一個日曆年中，[***]; |
| (g) | 所有非專門性許可產品的全球淨銷售額合計超過[***]在一個日曆年中，[***]; |
里程碑事件 可由被許可方、其次級許可方或代表被許可方或其次級許可方行事的任何人的行動觸發 (包括他們任何一方的關聯公司)。里程碑事件可由第二個和任何後續許可產品針對指示觸發，除非此類里程碑事件已由該指示中的前一個許可產品觸發。當與指示有關的每個里程碑事件 發生時，第4條中列出的任何未發生的里程碑事件應視為與該指示有關的任何里程碑事件；但上述語句不適用於第4.2.1(C)、4.2.1(D)、4.2.2(C)或4.2.2(D)條所述的里程碑事件，每個里程碑事件需要 才能付清。可就整個歐盟(通過歐洲藥品管理局等主管機構)或歐盟內的一個或多個國家(通過每個國家的主管機構)提交保密協議。
| 4.3 | 根據第4.5條， 被許可方應向CRT支付： |
| 4.3.1 | [***]如果相關的分項許可是在第一階段試驗開始之前由被許可人授予的，則為分項許可收入的一部分；以及 |
| 4.3.2 | [***]如果在第一階段試驗開始之後和第三階段試驗開始之前，相關的分許可是由被許可人授予的， ；以及 |
| 4.3.3 | [***]如果相關的分許可在第三階段試驗開始之時或之後由持牌人授予，則為分許可收入的一部分。 |
| 4.4 | 被許可人 簽訂的任何導致控制權變更的協議必須以公平原則為基礎，並按美國公認會計原則的全部市場價格計算。 |
| 4.4.1 | 如果第三方、 分被許可方或一方或分被許可方的關聯公司獲得了被許可方的控制權，CRT有權在收購完成後立即收到： |
| (a) | 如果此類控制變更在第二階段臨牀試驗開始前完成 ，則被許可人將支付相當於[***]至CRT；或 |
| (b) | 如果此類控制更改在第二階段臨牀試驗開始後完成，並且如果企業價值為[***]，被許可方將支付相當於 [***]至CRT；或 |
| (c) | 如果此類控制更改在第二階段臨牀試驗開始後完成，並且如果企業價值為[***]，被許可方將支付[***]轉到CRT。 |
| 4.5 | 被許可人應按許可產品和國家/地區向CRT支付許可產品的版税 ，直至下列較晚的時間： |
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機密
| 4.5.1 | [***]; |
| 4.5.2 | [***]及 |
| 4.5.3 | [***]. |
| 4.6 | 以下特許權使用費 應適用於特定年份所有許可產品實現的所有許可產品淨銷售額合計的各個級別： |
| 4.6.1 | [***]及 |
| 4.6.2 | [***]. |
儘管有上述規定，(A)如果被許可人為了製造、已經制造、使用、要約銷售、銷售或進口被許可產品(“額外的第三方許可”)而被要求並根據任何知識產權從任何第三方獲得許可，[***] 被許可人根據該額外的第三方許可實際支付的與製造、使用、銷售或進口被許可產品有關的對價(包括預付款、許可費、里程碑付款和特許權使用費)，應 從被許可人就銷售被許可產品應支付的使用費中扣除；以及(B)如果在特定國家/地區沒有關於被許可專利聲稱某一特定被許可產品的組成的有效主張，則與該被許可產品和國家相關的應支付的特許權使用費應扣減[***]。但是，根據本條款 應支付的CRT使用費不會低於[***]如果第4.6.1條規定的特許權使用費適用或[***]如果適用第4.6.2條規定的特許權使用費 。為免生疑問，如果上述(A)和(B)款均適用，則在任何情況下，被許可人對CRT所欠特定許可產品的版税不得降低為[***]如果第4.6.1條適用或[***]如果第4.6.2條適用。
| 4.7 | 如果任何里程碑事件由分被許可方觸發，則被許可方應向CRT支付第4.2條規定的里程碑付款或第4.3條(如有)規定的該里程碑事件的到期付款中較大者，但不能同時支付兩者中的較大者。 |
| 5. | PAYMENT AND STATEMENT |
| 5.1 | 根據本協議，應向CRT支付的所有 款項應以美元支付，並以 結算資金支付至以下銀行賬户： |
[***]
或CRT可能會不時通知被許可人的其他 帳户。
| 5.2 | The Licencee shall pay to CRT: |
| 5.2.1 | 第4.1條規定的日期的年費； |
| 5.2.2 | 里程碑事件發生後六十(60)天內的里程碑付款； |
| 5.2.3 | CRT根據第4.3條規定應在被許可人收到該等分許可收入的季度結束後的六十(60)天內按季度支付的分許可收入份額； |
| 5.2.4 | 根據第4.4條規定，在被許可人或分被許可人開具相關淨銷售額發票的每個季度結束後六十(60)天內支付的 特許權使用費； |
| 5.2.5 | Patent Costs as specified in Clause 7.1. |
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| 5.3 | 如果許可產品是以美元以外的貨幣銷售或獲得分許可收入的，用於將其他貨幣兑換成美元的匯率應為《金融時報》在相關季度的最後一個營業日所報的相關中間價匯率。 |
| 5.4 | 所有傳輸和貨幣兑換費用應由被許可方承擔。 |
| 5.5 | 根據本協議向CRT支付的所有 款項均不包括增值税 ，被許可方除支付這些款項外，還應向CRT支付，或在收到CRT的一張或多張發票後， ，CRT有責任對根據本協議為增值税目的而提供或被視為提供的任何供應進行核算的所有增值税 。 |
| 5.6 | 根據本協議應支付的所有 款項不得就任何爭議或索賠以及除法律要求被許可方扣除或扣繳的任何税款以外的任何税款支付。如果法律要求被許可方 進行任何此類税收扣除或扣繳，被許可方應根據任何適用的雙重徵税或類似協議，為CRT申請豁免或(如果不可能)扣除或扣繳 不時生效的類似協議提供合理協助。並應及時向CRT提供關於扣除或扣繳和支付已扣除或扣繳的税款的適當證據。 |
| 5.7 | 如果CRT在到期日仍未收到任何應付款項，則在對到期款項作出任何判決之前和之後，應按相當於#年利率的利率計提利息。[***]在當時NatWest Bank Plc當前的基本利率基礎上，按日計算，直到向CRT全額支付為止，但不影響CRT在到期日收到付款的權利。 |
| 5.8 | 在每個季度結束後的六十(60)天內，被許可方應向CRT發送一份書面聲明，詳細説明該季度的情況(如適用，包括無報告)： |
| 5.8.1 | 它或任何分被許可方實現的任何 里程碑事件以及因CRT而成為 的任何里程碑付款； |
| 5.8.2 | 對於每個分牌，持牌人在該季度收到的每個分牌收入的詳情，以及就該分牌支付給CRT的分牌收入的詳情； |
| 5.8.3 | 被許可人或任何次級許可人或其附屬公司在領土內每個國家/地區銷售或以其他方式處置的每種許可產品的數量； |
| 5.8.4 | 每一類許可產品在領土每個國家的淨銷售額； |
| 5.8.5 | 許可產品在該季度的合計淨銷售額； |
| 5.8.6 | 按授權產品類型和國家/地區計算淨銷售額時扣減的類型和金額。 |
| 5.8.7 | 符合第5.3條規定的任何貨幣兑換，顯示使用的匯率； |
| 5.8.8 | 計算許可產品的分許可收入和淨銷售額和/或CRT應支付的版税所需的任何其他信息；以及 |
| 5.8.9 | 該季度應付CRT的版税的 金額。 |
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機密
| 5.9 | 如果被許可方實現了任何里程碑事件，則被許可方應在六十(60)天內將任何里程碑事件的發生以書面形式通知CRT，如果被許可方實現了該里程碑事件，則應在獲悉該事件後六十(60)天內以書面形式通知CRT。 |
| 6. | 帳目 |
| 6.1 | The Licencee shall: |
| 6.1.1 | 保留 ，即使本協議到期或終止，也應維護並促使每個分被許可人保留和維護至少三(3)年，自此類記錄涉及的日期 起，真實、準確的賬目和記錄(包括任何支持該等賬目和記錄的基本文件)足夠詳細，以確定本協議項下所有應付款項的金額。和 |
| 6.1.2 | 應CRT的合理要求，在不少於三十(30)天 書面通知的情況下，在有效期內及之後，直至上述與帳目和記錄相關的三(3)年期屆滿為止。和(符合第6.2條的規定)由CRT不時支付費用 ，但每年不超過一次，且每套記錄、許可證或獲得許可，由CRT提名的合格會計師，並且被許可人合理地接受(並且 已與被許可人簽訂了適當的保密協議)以檢查和 審計該等帳目和記錄。在收到不少於三十(30)天的書面通知後，應CRT的要求，被許可方應將被許可方和分被許可方的所有此類 相關賬户和記錄集中在一個地點。該會計師只應 報告是否根據本協議就該季度或該年度支付了適當的款項，且準確無誤，並應向CRT和被許可方提供其調查結果，並應向被許可方提供合理的答覆機會。 |
| 6.2 | 如果在根據第6.1.2條進行任何檢查後，CRT的指定會計師 向CRT確認任何季度或年度的付款低於根據本協議就該季度或年度應支付的款項，CRT 應將證書副本發送給被許可方，被許可方應在收到證書之日起三十(30)天內向CRT支付差額，如果差額超過[***]，被許可方還應向CRT報銷CRT進行檢查的合理成本和費用。 |
| 6.3 | 如果在被許可方收到根據第6.2條出具的任何證書後三十(30)天內，被許可方以書面形式通知CRT它對該證書有異議，則應根據第25.1款將爭議提交專家解決。 |
| 7. | 知識產權 財產管理 |
| 7.1 | 在生效日期之後發生的所有專利費用應由被許可方獨自承擔。 |
| 7.2 | 被許可專利的所有權(就雙方之間而言)在任何時候都應僅屬於CRT。 |
| 7.3 | 在不違反第7.4、7.5和7.6條的前提下，被許可方應以CRT的名義對被許可專利的知識產權戰略負責，目的是最大化其期限和範圍。 |
| 7.4 | 被許可方應與CRT討論被許可專利和新興專利的知識產權戰略，並應及時考慮從CRT收到的所有與此相關的意見。 |
| 7.5 | 被許可人應以書面形式向CRT合理通報被許可專利的知識產權戰略，並應迅速向CRT提供向相關專利當局提交的所有意見書或從相關專利當局收到的答覆的副本，以及收到的所有函件和答覆 相關專利代理就領土內每個適用國家/地區的已授權專利 。被許可人應在任何被許可專利的範圍受到任何限制前至少三(3)個月通知CRT。 |
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| 7.6 | 如果被許可人選擇不起訴和/或維護被許可專利的任何部分，則被許可人應至少在到期前三(3)個月以書面形式通知CRT任何適用的期限。在上述三(3)個月的通知期間，被許可人應保留對該通知中確定的被許可專利的知識產權戰略的責任。在該通知期限屆滿時 ： |
| 7.6.1 | 根據第2.1條授予的許可應就該通知中確定的被許可專利終止；以及 |
| 7.6.2 | 被許可人應應CRT的要求，迅速向CRT(或CRT指定的任何人)轉讓被許可人控制的與該等被許可專利有關的任何和所有文件和信息；以及 |
| 7.6.3 | CRT 應全權酌情決定對該通知中確定的被許可專利的知識產權戰略負責，並可自由向任何人授予在該通知中確定的被許可專利的知識產權戰略，而無需進一步諮詢被許可人。 |
| 7.7 | 被許可方應立即書面通知CRT，任何人對被許可方、被許可方或其關聯方提出或威脅的任何索賠，根據本協議授予的權利 侵犯任何第三方的任何專利或其他權利。 |
| 7.8 | 如果發生第7.7條所述情況，被許可方應採取商業上合理的努力終止侵權行為或以其他方式補救 立場，並應向CRT報告所採取的步驟。 |
| 7.9 | 每一方在瞭解到第三方對任何許可專利的任何侵權或涉嫌侵權，或 任何未經授權使用許可專有技術或許可材料時，應立即以書面形式通知另一方。 |
| 7.10 | 如果 被許可人在本協議項下擁有與相關被許可專利和國家(以及在當地法律允許的情況下)有關的許可，在該國家內，被許可人可以： |
| 7.10.1 | 自費並在符合第7.11條的情況下，以自身名義提起訴訟，或在法律要求的情況下，與CRT聯合提起訴訟，以在該領域侵犯被許可的專利；以及 |
| 7.10.2 | 在 任何此類訴訟中，只要獲得CRT的事先書面同意(不得無理扣留或拖延)，任何此類訴訟均可解決現場侵犯被許可專利的任何索賠。 |
被許可方就此類侵權行為收回的任何損害賠償、利潤和任何性質的賠償金應視為淨銷售額，但應扣除被許可方未從第三方收回的合理外部法律費用。在任何此類訴訟中，CRT應自費向被許可人迅速提供被許可人合理 要求的所有文件和協助。被許可方應及時向CRT提供此類訴訟的通知，並定期向CRT通報進展情況，並迅速向CRT提供CRT可能需要的信息，包括在訴訟中向法院提交的所有文件的副本。如果CRT根據第7.10.1條或其他條款加入訴訟程序，則被許可人應賠償和保持CRT、產生許可知識產權的任何大學或學術研究機構的慈善機構及其各自的高級管理人員、董事、僱員和 代理人以及任何被許可專利中被點名的發明人因任何和所有索賠、要求、損失、訴訟原因、損害和費用(包括但不限於法律費用)而產生或與之相關的索賠、損失、訴訟原因、損害和費用(包括但不限於法律費用)。
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| 7.11 | 在根據第7.10條啟動任何訴訟程序之前，被許可人應(或應促使其分被許可人)根據 與CRT簽訂單獨的協議，根據該協議，被許可人(或分被許可人，如適用)應就任何和所有潛在的第三方索賠、要求、損失、損害由於此類訴訟成功或失敗而可能直接或間接產生的費用和 費用(包括但不限於法律費用) 包括但不限於由第三方提起的任何反壟斷訴訟(例如，聲稱 通過維護專利權人為地將任何許可產品的價格保持在較高水平(br}專利權因任何原因無效和/或無法強制執行))。 |
| 7.12 | 如果被許可方未在根據第7.9條發出書面通知後六十(60)天內或在雙方同意的較長期限內根據第7.10條 行使提起訴訟的權利，則CRT有權：但並不強迫 自費提起此類訴訟。如有必要(包括追討損害賠償)， 被許可人應參與此類訴訟。在此類訴訟中追回的任何款項應 首先用於償還雙方所發生的任何費用，其餘部分應 分配[***]。在任何此類訴訟中，被許可方應迅速向CRT提供CRT可能合理要求的所有文件和協助，CRT應立即向被許可方提供此類訴訟的通知。 |
| 7.13 | 雙方應應任何一方的請求，並由請求方承擔費用，但不作進一步考慮，簽訂與被許可專利有關的確認性專利許可，基本上採用附表4所列形式，根據領土內每個國家/地區的相關法律和慣例 在相關專利局註冊，以使本協議不需要註冊或記錄，除非法律要求各方這樣做。如果任何此類確認性專利許可的條款與本協議的規定有任何不一致之處，應以本協議為準。 |
| 7.14 | 對於每個許可產品，被許可方應在商業上做出合理努力的範圍內，在收到相關監管批准時或其他適當的時間申請補充保護證書，專利期延長 和/或與該許可產品有關的任何其他排他性。根據被許可方的合理要求和單獨費用，CRT將就任何此類申請向被許可方提供合理的協助。 |
| 8. | 保修 |
| 8.1 | CRT warrants to the Licencee that: |
| 8.1.1 | 它 具有簽訂本協議的法律行為能力； |
| 8.1.2 | 在生效日期，它是被許可專利的合法的、受益的和註冊的所有者； |
| 8.1.3 | 它 沒有也不會簽訂任何協議，阻止它履行本協議項下的義務，或在其他方面與本協議不一致； |
| 8.1.4 | 它 已遵守並應遵守與本協議相關的2010年《反賄賂法》； 和 |
| 8.1.5 | 沒有 任何人對CRT發出和送達索賠或提出書面索賠或訴訟的書面威脅，聲稱被許可的專利無效或不可執行，並且CRT 沒有向第三方發出索賠，或以書面形式指控，第三方正在侵權或已侵犯或盜用被許可的專利或被許可的 技術訣竅。 |
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機密
| 8.2 | The Licencee warrants to CRT that: |
| 8.2.1 | 它 具有簽訂本協議的法律行為能力。 |
| 8.3 | 每一方都承認，在簽訂本協議時，除本協議明確規定外，不依據任何保證或其他規定，以及法規所暗示的所有條件、保證、條款和承諾，在法律允許的最大範圍內，將普通法或其他法律排除在本協議之外。 |
| 8.4 | 在不限制第8.3條的範圍的情況下，除非在第8.1條中明確規定，否則CRT 不對被許可知識產權作出任何擔保、陳述或承諾，包括任何擔保、陳述或承諾： |
| 8.4.1 | 許可知識產權的效力、有用性、完整性或準確性； 或 |
| 8.4.2 | 它擁有許可知識產權中的所有必要財產和其他權利；或 |
| 8.4.3 | 任何被許可專利是或將是有效的或存續的，或被許可專利內的任何申請將繼續授予；或 |
| 8.4.4 | 使用任何許可的知識產權，包括但不限於許可專利中要求的任何發明，或行使根據本協議授予的任何權利 不會侵犯任何其他人的知識產權或其他權利。 |
| 8.5 | CRT 違反本條款8中的一項或多項保證的總責任應僅限於[***]. |
| 9. | 賠款 |
| 9.1 | 被許可方應針對任何 和第三方的所有索賠、要求、損失、損害因被許可人或分被許可人行使第2.1條中授予的權利或被許可人的行為而產生或與之相關的費用和開支(包括合理的法律費用)，子許可方或其任何一方的關聯公司與許可產品有關，但因任何受補償方的疏忽或故意行為或不作為而引起的索賠、要求、損失、損害和費用除外。 |
| 9.2 | 在CRT收到任何索賠或據稱的索賠或啟動任何訴訟、行政或法律程序或調查的通知後，立即 第9條中規定的賠償可能適用，CRT應就該事實向被許可方發出書面通知 ，被許可方有權在收到CRT通知後三十(30)日內通過書面選擇進行辯護 。如果被許可方未能做出這樣的選擇，則受補償方可以承擔該抗辯，並且被許可方將對由此產生的與該抗辯相關的合理的法律和其他費用承擔責任。雙方將在進行任何辯護時真誠合作，將提供所需的合理協助，使任何索賠能夠得到適當的辯護 ，進行訴訟的一方應迅速向另一方提供關於該物質的所有通信和文件的副本和書面通知在所有與此類行動有關的口頭交流中。 |
| 9.3 | 被許可人是否應承擔進行答辯： |
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機密
| 9.3.1 | 受保障方可以保留單獨的法律顧問，費用和費用由其承擔，但如果被許可方否認該賠償的適用性或保留其在此問題上的立場，第9條中的賠償適用於被補償方因此而產生的費用和開支；和 |
| 9.3.2 | 除非獲得被補償方的書面同意，否則被許可方不得同意不被無理扣留、附加條件或拖延，不得同意作出任何判決或達成任何和解，如果受補償方不同意進行判決或和解，則受補償方根據第9條有權向被許可人追償的金額應限制在否則訴訟本應得到和解或妥協的金額。和 |
| 9.3.3 | 未經被許可方事先書面同意，CRT 和任何其他受保障方不得承認對任何此類行為的責任、妥協或和解，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；以及 |
| 9.3.4 | 被許可方 不對CRT違反第9.3.3條所作的任何和解負責或受其約束， |
| 9.3.5 | 儘管有上述規定，被許可方可在未經被補償方同意的情況下，僅就第三方索賠進行和解，但此類和解僅限於嚴格意義上的金錢性質，不對受補償方施加 進一步的義務或處罰，並且被許可方在和解協議中包括免除受補償方因和解索賠而產生的任何和所有責任的條款 。 |
| 10. | 保險 |
| 10.1 | 在開始第一階段試驗之前，被許可方應合理地 通過信譽良好的保險公司建立並自費維護綜合產品責任保險和一般商業責任保險。應CRT的要求，被許可方應：(I)確保CRT的共同保證利益在一份或多份保單上註明；和(Ii)向CRT提供一份證明所需承保範圍的證書， 及其金額，並註明CRT的權益。此類保險應在本協議到期或因任何原因終止後持續 不少於三(3)年 ，如果此類保險屬於“索賠”類型，則在本協議到期或因任何原因終止後持續五(5)年 。 |
| 11. | LIMITATION OF LIABILITY |
| 11.1 | 根據第11.3條的規定，任何一方、慈善機構或任何合作的學術機構及其各自的董事、官員、員工和代理人均不承擔任何法律責任或侵權責任(包括過失)。(Br)以下方面的合同或其他方面：(1)任何間接或間接損失；和/或 (Ii)商譽、機會、利潤或合同的任何損失，即使事先被告知可能發生此類損失。 |
| 11.2 | 除第8.5條和第11.3條另有規定外，CRT在本協議項下的責任在任何情況下均不得超過[***]任何和所有索賠的合計。 |
| 11.3 | 本協議中的任何內容均不得解釋為排除或限制任何人對法律無法限制或排除的任何責任的責任。 |
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機密
| 12. | 機密性 |
| 12.1 | 每一方(“接收方”)向另一方(“披露方”)承諾其將保留的，並應促使其及其附屬公司的 各自的董事、高級管理人員、員工和代理人以及CRT審查員(統稱為，“代表”) 應對披露方的所有機密信息進行保密和保密 ，不得向任何人發佈或披露該信息或其任何部分，但以下情況除外： |
| 12.1.1 | 在 被許可方的情況下：(I)分被許可方和第三方服務提供商，分別遵守第2.4.4條和第16.3條；(Ii)在與被許可產品有關的通信中，必要時由該地區的主管當局；以及(Iii)潛在的分許可證接受者、潛在的第三方服務提供商、潛在和實際的投資者或收購者，和顧問，但任何此等人士已同意受法律上的保密義務的約束 不低於本條款第12條的限制 任何此等人士披露或使用機密信息將構成 a如果被許可方違反本協議，將被視為被許可方違反本協議，誰將承擔相應的CRT責任； |
| 12.1.2 | 在每一締約方直接或間接參與行使本協定賦予的權利的情況下；以及 |
| 12.1.3 | in the case of CRT, to CRT Reviewers. |
| 12.2 | 每一方應確保向其披露任何機密信息的每一名代表應事先被告知機密信息的保密性質，並應同意遵守保密的法律義務。}比第12條中規定的限制要少。 |
| 12.3 | 第12.1條的規定，12.2和12.3不適用於接收方可以通過參考書面記錄證明已進入其手中的保密信息 ，但對披露方或第三方負有保密義務的除外； |
| 12.3.1 | 非通過違反對披露方的任何保密義務而進入 公共領域；或 |
| 12.3.2 | 接收方可以證明它是獨立開發的，沒有直接或間接訪問披露方的任何機密信息。 |
| 12.4 | 接收方可以在以下情況下披露保密信息： |
| 12.4.1 | 根據主管機關的命令或適用的法律對接收方作出必要的要求；但接受方應在切實可行的範圍內，首先已向披露方發出 通知，並給予披露方合理機會 撤銷任何此類命令或獲得保護令，要求此類命令的主題機密信息 由該主管當局保密，或者，如果披露， 僅用於發出該命令的目的；並進一步規定，如果該命令未被撤銷或未獲得保護令，則針對該命令而披露的保密信息應僅限於法律上要求針對該命令而披露的信息； |
| 12.4.2 | 接收方為獲得或實施被許可專利(與第7條的條款和條件一致)或獲得或維護監管授權而向專利或監管機構作出的可能必要或有用的 ，前提是： 但是，應採取合理措施，確保對此類信息進行保密處理，只要有這種保護；或 |
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機密
| 12.4.3 | 關於接收方證券在其上交易或擬在其上交易的國家證券交易所或其他證券市場或相關監管機構的披露要求，但條件是，應採取合理措施，確保對此類信息進行保密處理，只要有這種保護措施。 |
| 12.5 | 如果接收方認為第12.3.1條、第12.3.2條 或第12.3.3條的任何規定適用於保密信息，則應在最早的時間通知披露方。 |
| 12.6 | 接收方同意，未經披露方明確書面同意而泄露披露方的保密信息可能會對披露方造成不可彌補的損害。接受方的任何違反或威脅違反本協議的行為，均可使披露方有權在任何有管轄權的法院獲得強制令救濟，以及其可獲得的任何其他法律救濟。 |
| 12.7 | 本第12條的條款自本協議期滿或終止之日起十(10)年內繼續有效。 |
| 13. | TERM AND TERMINATION |
| 13.1 | 本 協議將於生效日期生效。在不違反第13條的規定的情況下，該條款對按許可產品的許可產品仍然有效，在被許可方根據本協議第4.5條和第4.6條支付與該國家/地區和被許可產品有關的版税 的義務期滿之前，在領土的每個 國家/地區。本協議就特定的許可產品和國家/地區而言， (I)根據本協議授予被許可人的關於該許可產品和國家/地區的許可應變為全額繳足、永久且不可撤銷，以及(Ii)在計算版税等級或商業里程碑時，不再考慮與該許可產品和國家/地區相關的淨銷售額 。 |
| 13.2 | 在不損害雙方任何其他權利的情況下，本協議可通過書面通知終止。 |
| 13.2.1 | 如果另一方嚴重違反本協議，且未能在書面通知的九十(90)個工作日內糾正違約，則任何一方應立即提交書面通知，書面通知中包含違約的全部 細節並要求採取補救措施；但前提是，如果此類違規行為僅影響專題性許可產品或非專題性許可產品，則 根據本條款13.2.1的終止應僅針對受影響的許可產品，本協議應對其他許可產品保持完全的效力和效力(終止的效果應相應地適用)； 或 |
| 13.2.2 | 被許可人在三十(30)天內向CRT發出書面通知；或 |
| 13.2.3 | 如果自願安排被提議或批准或作出行政命令，CRT將立即執行，或受許人的任何資產或業務獲委任接管人或行政管理接管人，或清盤決議或呈請獲得通過(有償付能力的重建或合併的目的除外)，或出現法院或債權人有權委任接管人的任何情況，行政接管人或管理人 或作出清盤令或類似或同等行動 被許可人因其無力償債或債務或如果CRT合理的 意見認為被許可人已停止或可能停止交易，且上述 訴訟在六十(60)日內未撤銷或撤銷；或 |
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| 13.2.4 | CRT在六十(60)天 向被許可方發出書面通知，如果被許可方、分被許可方或其任何一方的關聯公司對被許可專利的任何 有效性提出質疑，並且在六十(60)天通知期內沒有停止該質疑；前提是，如果分被許可方 採取了此類行動，而被許可方終止了相關的分許可協議，則CRT不得終止與該異議相關的本協議；或 |
| 13.2.5 | 如果新的控制方是煙草方，則在被許可方控制權變更的情況下，CRT立即執行；或 |
| 13.2.6 | 通過CRT在四十五(45)天內向被許可人發出書面通知，條件是： |
| (a) | 停止所有許可產品的開發 (包括提起監管授權申請)，並且沒有許可產品正在商業化； 或 |
| (b) | 在部分或所有主要市場獲得許可產品的監管授權後，停止盡最大努力積極營銷和銷售此類監管授權下的所有許可產品；或 |
| (c) | 停止在外地開展業務 ；或 |
| (d) | 未能按照第3.5條、第13.2.7條、第3.6條規定籌集全部款項。 |
| 13.3 | 在不損害雙方的任何其他權利的情況下，如果被許可方未能履行第3.1條和第3.5條關於局部許可產品或非局部許可產品的開發和商業化的履行義務 ，根據第2.1條授予的開發和商業化局部許可產品或非局部許可產品的許可可由CRT在三十(30)天書面通知(由CRT自行決定)向被許可方發出三十(30)天后終止。為免生疑問，如第13.2.1條的規定與第13.3條的規定有任何衝突或不明確之處，應以第13.3條的規定為準並優先。 |
| 14. | 終止的效果 |
| 14.1 | 在本協議因任何原因而全部終止時，或在許可證根據第13.2條因任何原因而終止時： |
| 14.1.1 | 應在本協議終止通知後立即向CRT支付特許權使用費和應支付的所有其他款項； |
| 14.1.2 | 被許可方應在本協議終止通知後三十(30)天內向CRT提交一份最終書面聲明，詳細説明第5.8條規定的上次報告以來經過的時間； |
| 14.1.3 | 被許可方應同意撤銷根據第7.13條授予的與被許可專利有關的任何確認性專利許可，並取消任何此類許可在任何登記冊上的註冊； |
| 14.1.4 | 被許可方應迅速 向CRT(或CRT指定的任何人)轉讓被許可方控制或佔有的與被許可專利有關的任何和所有文件和信息，費用由CRT承擔，CRT可對被許可專利的知識產權戰略負責； |
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| 14.1.5 | 根據第2條授予被許可方的許可應立即終止，被許可方應(並應促使其次級許可方和關聯公司)立即停止以任何方式直接或間接利用被許可知識產權，但履行第14.1條項下義務的需要除外； |
| 14.1.6 | 被許可方有權在十二(Br)個月內銷售任何許可產品庫存(並受本協議項下所有適用義務的約束)，此後，應CRT的要求和被許可方的選擇，將受許可方控制的許可產品和許可材料的數量轉讓給CRT； |
| 14.1.7 | 如果CRT希望 繼續開發和/或利用任何許可產品，應向被許可方提供書面通知，並且： |
| (a) | 被許可方特此向CRT授予 永久的、不可撤銷的、可再許可的全球許可，用於研究、開發、製造、製造、營銷、使用和銷售在產生的知識產權範圍內獲得許可的產品。該許可對具體與被許可產品有關的任何產生的知識產權(“獨佔產生的知識產權”)具有排他性，否則為非排他性； |
| (b) | CRT獨家負責產生知識產權內所有產生專利的知識產權戰略和產生專利的專利成本(CRT有權將所有此類費用視為費用)； |
| (c) | 應CRT的要求，被許可方應儘快將與被許可產品有關的任何監管授權、價格批准和其他許可和申請轉讓給CRT(或其指定人)。 |
| (d) | 被許可方應在本協議終止之日起一(1)個月內將所有獨家產生的知識產權轉讓給CRT(或CRT的指定人)，以及被許可方控制範圍內與獨佔產生的知識產權中包含的任何專利的申請和起訴有關的所有文件和信息的副本；和 |
| (e) | 被許可方有權獲得雙方本着善意進行協商的任何淨收入份額。該份額的確定應考慮到被許可方(或其分被許可方)在終止許可產品之日所處的開發 階段。 |
| 14.2 | 在許可證因任何原因而根據第13.3條終止時： |
| 14.2.1 | 被許可方特此授予CRT全球獨家永久、不可撤銷、可再許可的許可，用於研究、開發、製造、製造、銷售使用和銷售專題性許可產品 或屬於獨家產生的知識產權範圍的非專題性許可產品 以及其他非獨佔性產品； |
| 14.2.2 | CRT 應單獨負責與專題性許可產品或非專題性許可產品相關的被許可專利的知識產權戰略； |
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| 14.2.3 | 被許可方應與CRT討論與專題性許可產品或非專題性許可產品有關的產生專利的知識產權戰略，並應考慮從CRT收到的所有與此相關的 意見； |
| 14.2.4 | 如果 CRT隨後與第三方簽訂許可，將許可專利和/或產生的與局部許可產品或非局部許可產品相關的專利商業化，則雙方將按比例開會討論專利費用的報銷問題。 |
| 14.2.5 | 如果CRT隨後與第三方簽訂許可，將許可專利和/或與局部許可產品或非局部許可產品相關的專利商業化， 被許可方有權獲得雙方本着善意協商的任何淨收入份額。該份額的確定應考慮到被許可方(或其分被許可方)在終止之日就局部許可產品或非局部許可產品所處的開發 階段。 |
| 14.3 | 根據第13條的任何規定以任何方式終止本協議或終止本許可證，均不影響任何一方在終止前應享有的權利和義務。儘管終止，下列條款仍可繼續執行 ：第1、2.3、2.4.1、6、7.11、9、10、11、12、14和17條 至26條。 |
| 15. | FORCE MAJEURE |
| 15.1 | 如果 一方因不可抗力而不能履行其在本協議項下的任何義務 (“不履約方”)，本協議將繼續有效，但 不履約方根據本協議和另一方(“無辜方”)在本協議項下的相關義務應在不可抗力情況發生期間暫停 ，條件是： |
| 15.1.1 | 暫停履行的範圍不超過不可抗力所要求的範圍； |
| 15.1.2 | 不履約方立即向無辜方發出通知，説明不可抗力的情況，包括不可抗力的發生性質和預計持續時間，並在不可抗力期間繼續提供定期報告； |
| 15.1.3 | 不履約方將盡一切合理努力補救其無法履行義務的情況，並減輕不可抗力情況的影響；以及 |
| 15.1.4 | 在構成不可抗力的事件發生後，雙方應在實際可行的情況下儘快討論如何根據本協議儘可能最佳地繼續運營。 |
| 15.2 | 如果不可抗力持續三(3)個月或更長時間，無辜方可以在二十(20)個工作日內向不履約方發出終止本協議的書面通知，如果不可抗力在該二十(Br)(20)個工作日通知期結束時仍在繼續，則終止本協議。 |
| 16. | ASSIGNMENT AND SUB-CONTRACTING |
| 16.1 | 本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。 |
| 16.2 | 任何一方均可全部或部分轉讓本協議： |
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| 16.2.1 | with the written consent of the other; or |
| 16.2.2 | 未經另一方完全同意，將其與本協議有關的業務的全部或基本上所有資產的任何第三方繼承人，無論是通過合併、出售資產存量、實施法律或其他方式； |
| 16.2.3 | 條件是 任何此類繼任者都不是煙草締約方。 |
| 16.3 | CRT在與受讓人就CRT在本協議項下產生的收入進行交易時，可轉讓本協議的 利益(但為免生疑問，並非負擔)。 |
| 16.4 | 被許可方不得將其在本協議項下的義務分包給除被許可方的關聯方或第三方服務提供商之外的其他任何人。被許可方應確保與每個第三方服務提供商簽訂適當的書面協議。 被許可方的關聯公司或第三方服務提供商的任何行為或不作為， 如果被許可方的行為或不作為違反了本協議的任何規定，則被許可方將被視為違反了本協議，被許可方將承擔相應的CRT責任。 |
| 17. | 通告 |
| 17.1 | 所有通知應採用書面形式，並以專人、傳真或記錄投遞的方式發送，並且應被視為已送達：(I)如果是專人投遞，則在相關地址投遞時； (Ii)如果以記錄投遞的方式投遞，則在郵寄後五(5)個工作日視為已送達；(Iii)如果在傳輸時通過傳真或電子郵件發送，但必須在傳輸後二十四(24)小時內以郵寄方式發送一份確認性副本，並應將其發送到經相關方書面修改的以下地址或傳真號碼或電子郵件： |
[***]
| 18. | 變型 |
| 18.1 | 本協議任何條款的變更、修改、修改、延期或解除均無效 ，除非本協議的任何條款以書面形式由雙方簽署。 |
| 19. | ENTIRE AGREEMENT |
| 19.1 | 每個 締約方確認本協議(包括所有時間表)代表與其主題相關的整個諒解，並構成整個協議，並取代雙方之前就此達成的任何 協議。 |
| 19.2 | Each Party confirms that: |
| 19.2.1 | 在 簽訂本協議時，它不依賴於本協議未包含的任何陳述、保證或承諾 ；以及 |
| 19.2.2 | 在任何情況下，在不損害欺詐性失實陳述或欺詐性失實陳述的任何責任的情況下，任何一方對失實陳述或不真實陳述均不承擔任何責任，也不對此承擔任何補救措施，除非且僅限於根據本協議提出索賠。 |
| 20. | FURTHER ASSURANCE |
| 20.1 | 每一方在此承諾執行所有其他行為和事情，並按另一方的要求和費用執行和提供所有 為實現本協議目的所必需或合意的文件 。 |
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| 21. | 豁免 |
| 21.1 | 任何一方在執行本協議的任何條款或條件或任何一方給予對方時間方面的放鬆、容忍、豁免或縱容，均不得損害、影響或限制該一方的權利和權力，除非載於由承擔此項豁免責任的一方簽署的書面文件中。對違反本協議任何條款或任何條件的任何行為的放棄不得解釋為對任何後續違反相同或不同性質的條款或條件的行為的放棄。 |
| 22. | 可分割性 |
| 22.1 | 如果 本協議的全部或任何部分在任何司法管轄區因任何原因(包括任何立法的規定和/或任何法院或主管當局)而被宣佈為非法、無效或不可執行： |
| 22.1.1 | 在 整個協議的違法性、無效性或不可執行性的情況下，本協議應僅在與有關司法管轄區有關的情況下終止；或 |
| 22.1.2 | 在本協議某一部分的違法、無效或不可執行的情況下，該部分應在有關司法管轄區從本協議中分離出來，且違法， 無效或不可強制執行不得以任何方式損害或影響本協議的其餘部分，這些部分將繼續完全有效，並且在任何情況下，被許可方根據本協議向CRT支付的款項均不予償還。 |
| 22.2 | 如果任何一方合理地認為第22條項下的任何遣散費對本協議的商業基礎造成重大影響，雙方應真誠地 討論消除實質性影響的方法。 |
| 23. | 執行 |
| 23.1 | 本協議可在任何一個或多個對應協議中籤署，每個對應協議在簽署時應被視為本協議的一部分，並共同構成本協議。 |
| 24. | ANNOUNCEMENTS AND USE OF NAMES |
| 24.1 | 除第24.2條規定的情況外，任何一方不得製作、促成或允許製作任何形式的廣告，與本協議有關的新聞稿或其他公告(包括在任何網站或任何公司出版物上的任何宣傳或宣傳) 未事先獲得另一方對任何此類新聞稿或公告的書面批准。 |
| 24.2 | 如果法律或受其約束的任何證券交易所的法規要求，任何一方均可就本協議或任何附屬事項作出公告，未經另一方同意，但前提是另一方已在可用時間內作出合理努力，就任何此類公告的條款事先與另一方進行磋商。 |
| 24.3 | 任何一方都不得使用對方的名稱、徽標或標誌(包括在另一方為CRT的情況下，除第24.1條 和第24.2條所規定的以外，未經該方事先書面同意的慈善組織(或其繼承人)的權利，該方應由該方自行決定。 |
| 25. | 爭端解決和適用法律 |
| 25.1 | 在根據本協議尋求專家確定的情況下： |
| 25.1.1 | 該專家(應以專家而非仲裁員身份行事)的意見為最終意見，對雙方均有約束力； |
26
機密
| 25.1.2 | 每一方應在專家任命後六十(60)個工作日內向專家和另一方提交書面意見； |
| 25.1.3 | 每一方應有三十(30)個工作日的時間對另一方提交的材料作出答覆； |
| 25.1.4 | 各方應要求專家在今後三十(30)個工作日內發表意見；以及 |
| 25.1.5 | 與任命專家有關的費用應按專家認為在所有情況下均屬公平合理的比例承擔，如果專家沒有作出這種確定，則由當事各方按同等比例承擔。 |
| 25.2 | 對於雙方尋求通過以下方式解決爭議的與本協議有關的任何爭議，在法院或其他法庭 (臨時禁令訴訟除外)啟動任何訴訟的前提條件是 任何一方以書面形式通知另一方 要求解決，執行官員應在收到通知後六十(60)天內舉行會議(無論是親自或通過電話會議)，以誠意尋求解決。如果執行官員不能在此類會議上解決爭議，任何一方均可根據本協定的條款和條件，在法律或衡平法上尋求任何補救辦法。 |
| 25.3 | 本協議應受英格蘭和威爾士法律管轄並根據英格蘭和威爾士法律進行解釋，雙方同意，除第25.1條和第25.2條另有規定外，對於因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，接受英國法院的專屬管轄權(第12條項下的爭議除外，其中管轄權 是非專有的)。 |
| 26. | CONTRACTS (RIGHTS OF THIRD PARTIES) ACT 1999 |
| 26.1 | 除 慈善可以執行第9.1、11.1和24.3條外，慈善和CRT賠償 及其各自的高級人員、僱員和代理人可以執行第9.1和11.1條， 根據1999年《合同法(第三方權利)法》，本協議的任何條款都不能由非本協議當事人強制執行。儘管有第26條的規定，雙方仍有權根據第18條修改、暫停、取消或終止本協議或其任何部分，而無需包括第26條所指的任何第三方的同意。 |
27
機密
雙方特此 由其正式授權的代表簽署本協議：
癌症研究
技術有限公司
Signature:________________________________________
Name: __________________________________________
Title:____________________________________________
為瓦里安生物醫藥有限責任公司
Signature:________________________________________
Name:___________________________________________
Title: ___________________________________________
28
機密
附表1
獲得許可的專利
[***]
1
機密
附表2
獲得許可的專有技術
[***]
1
機密
附表3
許可材料
[***]
1
機密
附表4
確認性專利許可證
[***]
2
機密
附表5
發展規劃
[***]
1
機密
附表6
籌款計劃
[***]
1