附件10.13

執行版本

投票協議

本投票協議(本協議)於2022年2月11日由瓦里安生物製藥公司、佛羅裏達州的一家公司(“公司”)、特拉華州的SPK收購公司(“母公司”)、託德·維爾德(“WIDER”)、Keystone Capital Partners LLC(“Keystone”)、Paul E.Mann(“Mann”)、喬納森·劉易斯(“Lewis”)、Jeffrey B.Davis(“Davis”)以及公司Wide、Keystone、 Mann和Lewis、“公司投票方”和各自的“公司投票方”、SPK收購有限責任公司、特拉華州的一家有限責任公司(“贊助商”)、賈斯汀·張(“J.Chang”)、Bryant 周(“周”)、王文兵(“王”)、Greg Chang(“G.Chang”)以及與發起人張傑、Chon和Wang、“母方投票方”和每個“母方投票方”以及母公司投票方一起，“投票方”和每個“投票方”)。就本協議而言，本協議中使用和未定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的各自含義。

獨奏會：

鑑於，公司、母公司和SPK合併子公司，特拉華州的一家公司(“合併子公司”)簽訂了日期為本協議日期的合併協議(“合併協議”)；

鑑於，根據合併協議，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，之後本公司將成為尚存公司(“尚存公司”)，母公司和母公司的全資子公司將更名為“VARIAN Biophma，Inc.”；

鑑於，每一投票方目前擁有或在合併協議預期的交易完成後，將擁有母公司股本的股份，並希望按照本文所述規定有序選舉董事的母公司董事會(“母公司董事會”)和尚存公司的董事會(“尚存公司董事會”)；以及

鑑於，本協議的簽署和交付是完成合並協議和合並協議預期的其他交易的條件。

現因此，考慮到上述各項以及本合同所載的承諾和契諾，現確認已收到並充分履行這些承諾和契諾，雙方同意如下：

1.同意投票。每一投票方應根據本協議的規定，在母公司董事會選舉和公司董事會存續選舉中投票表決母公司的所有證券(下稱“有表決權股份”) ，無論是在股東例會或特別會議上，還是在任何類別或系列的股東大會上，或經書面同意。

2. Election of Parent’s Board.

2.1

投票。在本協議生效時，在本協議終止之前，每一投票方應以必要的方式投票表決所有有表決權的股份，以選舉(並保留)下列人士為母公司董事會成員：

(a)

至多個由保薦人(定義見合併協議)指定的一(1)個獨立董事(“保薦人”)；以及

( b)

最多四(4)個由公司指定的人員(每個人為“公司指定人”)。

2.2

最初的指定人員。如有初始保薦人，應由保薦人在閉幕前通過書面通知各方確定。最初的公司指定人(如果有)應由公司通過書面通知本合同各方確定。

2.3

義務；董事的免職；空缺。投票方、母公司和本公司同意不採取任何可能違反本協議的規定或對本協議的條款和雙方在此陳述的母公司董事會組成方面的意向產生重大不利影響的行動。保薦人和本公司(視情況而定)應享有以下排他性權利：(A)將其被提名人從母公司董事會中除名，且在保薦人或本公司(視情況而定)的要求下，各方應投票表決該政黨的投票權份額以促使任何此類被提名人被免職，(B)指定或提名董事參加母公司董事會的選舉或任命(視情況而定)，以填補因其被提名人在母公司董事會中去世、被免職或辭職而產生的空缺。且協議各方應投票贊成提名或促使母公司董事會任命一名由保薦人或本公司(如適用)指定的替補董事，以填補根據上文(I)或(Ii)條產生的任何該等空缺，在指定後(無論如何不得在母公司董事會或適用委員會下次會議或行動之前)，在可行的情況下儘快由保薦人或本公司指定的替補董事填補該等空缺。

3.尚存公司董事會選舉。在生效時間，尚存公司的首任董事應由緊接生效時間前在本公司董事會任職的相同人士組成，但如合併協議第9.2(K)條所述已辭職的董事除外。該等董事的任期至其繼任者已獲正式選舉或委任並具備資格為止，或直至其根據尚存公司的公司章程及附例較早去世、辭職或被免職為止。

4.委員會。在適用法律允許的最大範圍內，包括任何適用證券交易所的規則，母公司董事會的每個委員會應包括根據第2.1(A)節選舉進入母公司董事會的董事(如果有)。

5.投票方利益的繼承人。

5.1

本協議的規定對任何公司投票方的任何該公司投票方的投票權股份或其中的任何投票權的利益繼承人具有約束力，除非該等股份被出售給公開市場。各公司表決權方不得、母公司及本公司不得允許轉讓任何公司表決權股份(向公開市場出售表決權股份除外)，除非及直至獲轉讓該等證券的人士已簽署書面協議，據此該人士成為本協議一方，並同意受本協議所有條文約束，猶如該人士為本協議項下的公司表決權方一樣。

5.2

本協議的條款對任何母公司投票方的繼任者不具約束力。

6.契諾。母公司、本公司和各投票方同意採取一切必要的行動，以確保根據本協議賦予各投票方的權利有效，並確保各投票方享受其利益。此類行動包括但不限於盡最大努力促使提名本協議規定的被指定人蔘加母公司和尚存公司的董事選舉。母公司、公司或任何投票方均不會通過任何自願行動避免或試圖避免母公司、公司或任何該等投票方(視情況而定)遵守或履行本協議項下的任何條款，但將始終本着善意協助執行本協議的所有條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本協議項下各投票方的權利不受損害。

7.授予代理。雙方同意，本協議不構成授予任何一方或任何其他人的代理權；提供, 然而，如果本協議的條款被解釋為授予委託書，則此類委託書應被視為附帶利息，並且在本協議期限內不可撤銷。

8.具體的表現。雙方同意並理解，金錢賠償不足以補償受害方因本協議任何一方違反本協議而造成的損失，本協議應具體可強制執行，任何違反本協議的行為應作為臨時或永久禁令或限制令的適當標的，這是其在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利，且各方均放棄在與其相關的任何訴訟中張貼任何保證書或擔保。此外，本協議的每一方均放棄就此類違約或威脅違約在法律上有足夠補救措施的任何索賠或抗辯，並同意如果另一方不按照本協議的條款和條件履行其在本協議項下的義務，一方的權利將受到實質性的不利影響。

9.補救措施累積。根據本協議提供的或在法律或衡平法上與本協議有關的所有權利、權力和補救措施應是累積性的，不可替代，行使或開始行使任何這些權利、權力和補救措施不應排除同時或稍後行使任何其他此類權利、權力或補救措施。

10.投票方式。根據本協議進行的股份投票可以親自、委託代表、書面同意或適用法律允許的任何其他方式進行。

11.終止。本協議將在(A)根據其條款終止合併協議時，(B)自結束日期起兩(2)年後的日期，或(C)在緊接交易之前終止，根據該交易，除母公司、公司或投票方的當前股東或其各自的附屬公司外，將控制母公司或尚存公司在選舉母公司或尚存公司董事方面的投票權超過50% (50%)。本第11條的任何規定均不解除或以其他方式限制任何一方在本協議終止前違反本協議的責任。

12.修訂及豁免。除本協議另有規定外，只有在獲得(A) 母公司、(B)本公司和(C)當時由投票方持有的多數有表決權股份的持有人的書面同意後，方可修改本協議的任何條款或放棄遵守本協議的任何條款(一般地或在特定情況下，追溯或前瞻性地)； 然而，前提是，未經公司多數股東的書面同意，不得修改公司提名公司指定人的權利；以及如果進一步提供股東代表提名股東指定人的權利，未經股東代表書面同意，不得修改。

13.股票拆分、股票分紅等。在任何股票拆分、股票分紅、資本重組或類似情況下，就投票方持有的有表決權股份發行的任何證券應成為本協議的有表決權股份。

14.通知。本協議要求或允許的任何通知或通信應以書面形式送達，並通過信譽良好的隔夜承運人通過電子郵件或隔夜郵件發送，或通過掛號信或掛號信發送，郵資預付，應視為已發出並已收到(A)當面送達時，(B)發送時，沒有郵件無法送達或其他拒絕通知，如果通過電子郵件發送，或(C)郵寄日期後三(3)個工作日，寄往以下地址或該人此後可能通過以下通知指定的其他一個或多個地址：

(a)

如向本公司(或在交易結束後，尚存的公司或母公司)：

瓦里安生物製藥公司。

4851[br}田美小道北，200套房

那不勒斯，佛羅裏達州34103

收件人：傑夫·戴維斯

電子郵件：jdavis@varanBio.com

將副本(不構成通知)發送至：

Dorsey &Whitney LLP

111 南大街

套房 2100

德克薩斯州鹽湖城

收件人：安東尼·W·埃普斯

電子郵件： epps.anthony@dorsey.com

(b)

If to Parent (prior to the Closing):

SPK 收購公司

徐彙區烏魯木齊中路99弄

大樓 1#502

上海中國，200031

收件人：蘇菲·葉濤

電子郵件： sophie@spkacq.com

將副本(不構成通知)發送至：

Loeb &Loeb LLP

公園大道345

紐約，郵編：10154

收件人：米切爾·S·努斯鮑姆

Fax: 212-504-3013

電郵： mnussbaum@loeb.com

(c)

如果發送到任何投票方，則發送到每個投票方的簽名下面列出的地址。

15.可分割性。如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，本協議的其餘部分將繼續完全有效，該條款適用於其他人或情況將被解釋為合理地實現本協議各方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，以儘可能實現此類無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。

16.管理法律。本協議和本協議項下各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不參考其法律衝突條款。

17.對應方；電子執行或交付。本協議可以兩(2)份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，所有副本一起構成一份文書。本協議可以電子方式簽署；本協議的任何已簽署副本可通過傳真或電子郵件交付；以電子方式簽署或交付的副本應與本協議最初簽署的副本具有同等效力。

18.繼承人和受讓人。除本協議另有明確規定外，本協議的規定適用於本協議雙方的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力；提供, 然而，未經公司和母公司同意，投票方不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

19.完整的協議。本協議(連同合併協議和本協議中明確規定的其他協議和文件)構成各方之間的完全和完整的諒解和協議，並取代各方之間關於本協議及其主題的任何先前協議或諒解，任何一方均不以任何方式對任何其他方負責或約束任何擔保、陳述或契諾，除非本協議或其中明確規定。

[其餘頁故意留空；簽名頁緊隨其後]

自上述第一次簽署之日起，雙方已簽署本協議，特此作證。

	公司：

	瓦里安生物製藥公司

	由以下人員提供：
	姓名：
	標題：

	家長：

	SPK收購公司。

	由以下人員提供：
	姓名：
	標題：

[投票協議的簽名頁]

自上述第一次簽署之日起，雙方已簽署本協議，特此作證。

	更寬

	託德·比爾德

	通知地址：


	請注意：
	電子郵件：

[投票協議的簽名頁]

自上述第一次簽署之日起，雙方已簽署本協議，特此作證。

	曼恩

	保羅·E·曼

	通知地址：


	請注意：
	電子郵件：

[投票協議的簽名頁]

自上述第一次簽署之日起，雙方已簽署本協議，特此作證。

	戴維斯

	傑弗裏·B.戴維斯

	通知地址：

	請注意：
	電子郵件：

[投票協議的簽名頁]

自上述第一次簽署之日起，雙方已簽署本協議，特此作證。

	劉易斯

	喬納森·劉易斯

	通知地址：


	請注意：
	電子郵件：

[投票協議的簽名頁]

自上述第一次簽署之日起，雙方已簽署本協議，特此作證。

	Keystone：

	Keystone Capital Partners，LLC

	由以下人員提供：
	姓名：
	標題：

	通知地址：



	請注意：
	電子郵件：

[投票協議的簽名頁]

自上述第一次簽署之日起，雙方已簽署本協議，特此作證。

	贊助商

	SPK收購有限責任公司

	由以下人員提供：
	姓名：
	標題：

	通知地址：


	請注意：
	電子郵件：

[投票協議的簽名頁]

自上述第一次簽署之日起，雙方已簽署本協議，特此作證。

	張傑


	賈斯汀·張

	通知地址：



	請注意：
	電子郵件：

[投票協議的簽名頁]

自上述第一次簽署之日起，雙方已簽署本協議，特此作證。

	周星馳

	布萊恩特·周

	通知地址：


	請注意：
	電子郵件：

[投票協議的簽名頁]

自上述第一次簽署之日起，雙方已簽署本協議，特此作證。

	G·張

	格雷格·張

	通知地址：



	請注意：
	電子郵件：

[投票協議的簽名頁]

自上述第一次簽署之日起，雙方已簽署本協議，特此作證。

	王

	王文兵

	通知地址：


	請注意：
	電子郵件：

[投票協議的簽名頁]