附件10.12

限制性契約協議格式

本《限制性契約協議》(本《協議》)的簽訂日期為[_____________]，由特拉華州的SPK Acquisition Corp.(“母公司”)和[__________________]、個人( “受限制方”)。母方和受限制方在本文中均應稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

獨奏會

答：本協議是與日期為 的特定合併協議(“合併協議”)簽訂的[●]，2022年，由母公司、佛羅裏達州的瓦里安生物製藥公司(“公司”)和特拉華州的SPK合併子公司 組成。

B.此處使用且未在此處定義的大寫術語應具有合併協議中規定的含義。

C.受限制方簽署和交付本協議是完成合並協議預期的交易的條件。

D.作為對價的一部分，並作為對母公司訂立合併協議和完成擬進行的交易的重要誘因，為母公司的利益，並保護與公司業務相關的商譽， 受限制方願意簽訂本協議。

協議書

在 考慮本協議中包含的相互陳述、保證和契諾，並出於其他良好和有價值的對價的考慮， 在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：

1. 競業禁止和競業禁止公約。

1.1致謝。 受限制方承認並同意受限制方：(A)已獲得某些保密信息(定義見下文)；(B)一直積極參與公司業務的管理以及此類業務的商譽、供應商和客户關係的發展，並在此類業務中獲得了豐富的技能和經驗；(C)將因合併協議預期的交易而獲得實質性的對價和收益； 及(D)保留與本公司業務有關的商譽是母公司 根據合併協議將收取的代價的一部分。受限制方進一步承認並同意：(I)本公司從事競爭激烈的業務；(Ii)完成合並協議擬進行的交易後， 本公司計劃繼續從事目前進行的業務；及(Iii)受限制方在完成合並協議擬進行的交易後直接或間接與本公司的業務進行競爭 於受限期間(定義見下文)將嚴重損害該等業務及損害本公司的商譽。因此， 受限制方同意本節第1款中的公約。

1.2公約 不從事受保護的業務。在受限制期間(定義如下)，受限制方特此同意 不在世界任何地方直接或間接從事受保護業務(定義見下文)，包括但不限於 在互聯網上、或通過任何其他不需要或可能不需要實際地點的工作、運營、溝通或交易方式，但代表本公司及其母公司、其各自的直接和間接子公司及其各自的 關聯公司(統稱為“公司集團”)除外。術語“受保護業務”是指與本公司進行、開發或提供的任何業務、活動、產品或服務構成競爭的任何活動，或者 本公司打算在截止日期進行、開發或提供的任何業務、活動、產品或服務，或在緊接受限制方終止與本公司的僱傭關係 (出於任何原因)之前，本公司從事或打算進行、開發或提供的任何業務、活動、產品或服務。在不限制前述規定的情況下，第1.2節中的約定禁止受限制方 擁有、管理、運營、提供服務(無論是作為所有者、部分所有者、股東、成員、合夥人、董事、經理、 高級管理人員、受託人、高管、員工、合資企業、代理人或顧問，或以任何其他身份)、參與或投資、 向其提供融資、或為其提供融資或協助。與任何 受保護業務有關的任何人(包括 受限制方家庭成員或與受限制方家庭成員有關聯的任何人)。¹

1.3不干涉的契約 。在限制期內，限制方不得直接或間接為被限制方自己或任何其他人的帳户從事幹擾活動(定義見下文)。就本協議的目的而言，以下術語應定義如下：

(A)“業務關係”是指任何公司集團目前或未來的任何客户、客户、被許可人、帳户、供應商或其他業務關係，或在有關幹擾活動發生之日前六(6)個月期間內受限方向其提供服務或與其進行業務往來的客户、客户、被許可人、帳户、供應商或其他業務關係。或其身份因受限方與公司集團的關係而為受限方所知。

(B)“幹擾活動”是指(I)鼓勵、招攬或引誘，或以任何方式試圖鼓勵、招攬或引誘任何受僱於本公司集團任何成員的人士，或向該等人士提供諮詢服務，以終止該人在本公司集團的僱用或服務(或就顧問而言，大幅減少該等服務)，但不得因不針對本公司集團任何成員的僱員或顧問的一般廣告而違反上述規定。或(Ii)鼓勵、招攬或誘使，或以任何方式試圖鼓勵、招攬或誘使任何業務關係停止與本公司任何集團的業務往來或減少與本公司 集團的業務量，或以任何方式幹擾任何該等業務關係與本公司集團的任何關係。

¹ 草案備註：如果公司在簽訂本協議之前設立了子公司，則本節將更新為將此類子公司包括在受保護業務的定義中。

(C)“受限 期”，即截止日期的二十四(24)個月(該術語在合併協議中定義)。

1.4保密。 限制方承認，作為員工，限制方已經並將有權訪問有關公司集團的非公開信息，並且限制方與公司的關係已經並將使受限制方與公司集團的機密和專有信息保持密切聯繫。認識到上述規定， 受限方同意始終保密，除為本公司集團的利益外，不使用受限制方獲取或創建(無論單獨或與他人合作)的任何保密信息，或 未經母公司書面授權而向任何人披露。受限方還同意不復制此類保密信息，除非經母公司授權或為履行受限方對公司 集團的職責而另有必要。就本協議而言，“機密信息”是指公司集團 已經開發、獲取、創建、編譯、發現或擁有或將開發、獲取、創建、編譯、發現或擁有的信息， 對公司集團的業務具有價值且母公司希望保密的信息， 包括但不限於與實際或預期的業務和/或產品、 研究有關的任何和所有非公開信息，或公司集團的開發，或公司集團的技術數據、商業祕密、專有技術、產品、服務、市場、客户名單、業務計劃、軟件、開發、發明、流程、公式、定價信息、 技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、營銷、財務, 以及本公司集團直接或間接以書面、口頭、圖紙或對本公司集團的廠房、部件、設備或其他財產進行檢查而披露的其他業務信息。儘管如上所述，保密信息不應包括(A) 任何通過受限方未經授權披露而公開的上述項目，(B)受限方從沒有保密義務的第三方合法獲得的信息，(C)一般信息或對公司行業的瞭解，或(D)受限方被要求向任何政府或司法當局披露的任何信息；但條件是，在這種情況下，受限制方應立即向家長髮出書面通知，以便家長可以尋求適當的保護令和/或以書面方式放棄遵守第1.4節的保密規定。此外，儘管有上述保密義務，但根據《美國法典》第18編第1833(B)條，根據任何聯邦或州商業保密法，受限制方不會因以下情況而承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府 官員或律師保密，且僅出於舉報或調查涉嫌違反法律的目的；或(2)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中，如果該申訴或其他文件是加蓋印章的。

1.5非詆譭。 受限方不會發表任何旨在貶低或誹謗本公司 集團任何成員的評論，也不會對其現任或前任董事、經理、股東、合作伙伴、成員、經理、高級管理人員或員工發表任何旨在貶低或誹謗本公司集團成員的評論。儘管有上述規定，第1.5節規定的受限制方義務不適用於適用法律、法規或法院或政府機構命令所要求的披露，也不適用於受限制方履行職責時為公司集團任何成員所作的任何聲明。同樣，本協議中的任何內容均不得影響根據《國家勞動關係法》第7條可授予受限制方的任何權利。

1.6節約 條款。除第14款的規定外，雙方的願望和意圖是在適用法律允許的最大程度上執行第1款的規定。如果在任何情況下，仲裁員或有管轄權的法院認為本節第1款的任何規定或任何此類規定的任何部分無效或不可執行，則：(A)對於此類情況和在此類管轄權下，仲裁員或法院應修改該條款或其部分，以符合適用法律，以便最大限度地有效和可執行；(B)該規定或其部分在該等情況下或在該司法管轄區內的無效或不能強制執行，不影響該規定或其部分在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區內的有效性或可執行性。並且(C)該條款或其部分的無效或不可執行性不應影響該條款其餘部分的有效性或可執行性，也不影響第1款的任何其他條款的有效性或可執行性。第1款的每一條款均可與第1款的所有其他條款分開，且第1款的每一條款的每一部分均可與該條款的每一其他部分分開。

1.7允許的 活動。儘管上文第1.2節有任何相反規定，受限制方可以管理並 將受限方的個人資產和受限方家庭成員的個人資產被動投資於一家公司的上市證券，其數量不得超過該公司已發行同類證券總數的1%(1%)，只要受限制方沒有積極參與或參與該公司的業務。

1.8條款的合理性 。受限制方承認，第1條中施加的限制適用的限制期的持續時間和受保護業務的範圍是公平合理的，是保護公司商譽、客户關係、商業祕密和穩定的員工隊伍所合理需要的。

2.對價。 作為對本合同所載陳述、保證和契諾的對價，母公司同意向受限制方支付(或促使支付)100美元。受限方承認並同意，如果未經受限方同意本協議中規定的陳述、保證和契約，受限方無權以其他方式獲得上述付款。

3.受限制方的陳述 。限制方向母公司陳述並保證：(A)限制方熟悉本協議規定的契諾和承諾，並充分了解限制方在本協議項下的義務，包括但不限於第1節規定的契諾的期限和範圍； (B)限制方知道公司將在限制期內從事受保護的業務；(C)本協議對受限制方施加的限制是公平合理的，是保護公司與其當前和潛在客户及客户的商業利益、商譽和業務關係所必需的； (D)受限制方(直接或間接)收到具體的討價還價，以換取本協議第1節和本協議其他條款中規定的契約；(E)本協議的執行和受限制方在本協議項下義務的履行，不會與截止日期受受限制方作為一方或有約束力的任何其他協議或受受限制方約束的任何適用法律、判決、命令或法令相沖突或導致違反或違反；(F)受限制方擁有訂立和履行本協議的所有必要能力、權利、權力和授權，本協議是受限制方的一項有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對受限制方強制執行，但受適用的破產、資不抵債限制的除外, 暫停或類似的適用法律一般地或通過影響合同執行的一般公平原則影響債權人的權利；和(G)受限制方遵守本合同規定的公約不會給受限制方造成重大困難，因為受限制方有獨立的經濟能力和足夠的 收入，在本合同規定的期限內不違反任何此類公約。

4.違反。 受限制方特此承認，如果受限制方違反本協議的任何規定，母公司、公司和/或其各自的繼承人或受讓人可能遭受不可彌補的損害，因此，受限制方同意，除母公司根據本協議、合併協議、其他任何其他文件或其他規定可能享有的任何其他補救外，母公司應有權獲得公平救濟，包括但不限於具體的履行、臨時限制令、以及禁止受限制方實施或繼續違反本協議的初步和永久禁令救濟，且受限制方同意放棄任何與該補救措施相關的擔保或張貼保證金的要求。此外，如果受限制方違反或違反了本協議第1節中包含的限制，則應在限制期內收取費用，直至該違反或違規行為得到適當糾正為止。

5.完整的 協議。本協議連同合併協議的適用條款和適用於受限制方的其他附加文件 (包括但不限於受限制方與本公司的僱傭協議，日期為本協議日期 )是雙方的產物，構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題進行的所有談判和草案 。

6.修改。 未經受限制方和父母書面同意，不得修改或放棄本協議的任何條款。根據第6條作出的任何修改或放棄對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力。

7.繼承人和受讓人。由於本協議的義務是受限制方的個人義務，受限制方同意不轉讓、出售、轉讓、委託或以其他方式處置本協議項下的任何權利或義務，無論是自願或非自願的，或根據法律的實施，任何此類據稱的轉讓、出售、轉讓、委託或其他處置均為無效。從頭算。母公司可將其在本協議項下的權利轉讓給其任何附屬公司，而無需 受限方同意。本協議的條款和條件適用於雙方各自允許的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。如果母公司、公司或業務被出售、重組或以其他方式轉讓給另一人，意在：(A)母公司可以規定，本協議將轉讓給此類資產或股權的收購，並由其承擔，雙方同意，在這種情況下，不需要與此相關的受限制方同意，以及(B)本協議中規定的契諾和承諾對母公司或公司業務中母公司保留的任何部分保持有效，如適用， 以及如此轉讓的任何部分，為此，本協議中的“母公司”一詞應包括 母公司全部或部分業務的任何繼承人。

8.通知。 本合同項下的任何通知應以書面形式發送，地址如下，並應被視為已發出：(A)如果是親手或國家認可的夜間快遞服務，則在東部時間下午5：00之前送達，收件人的日期和時間為交貨日期，如果在東部時間下午5：00之後送達，則為送達後的第一個工作日；(B)如果是電子郵件或傳真，則在發送之日以確認收到的方式送達；或(C)通過預付掛號信或掛號信郵寄後三(3)個工作日，要求退回收據。通知應按如下方式發送給雙方當事人，或按照本通知規定由一方當事人指定的其他地址：

如果 為父級，則為：

SPK 收購公司徐彙區烏魯木齊中路99弄

大樓 1#502

上海 中國，200031

收件人： 蘇菲·葉濤
電子郵件：sophie@spkacq.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Loeb &Loeb LLP
公園大道345號
紐約州紐約市，郵編：10154
注意：米切爾·S·努斯鮑姆
Fax: 212.504.3013
電子郵件：mnussbaum@loeb.com

如果 為受限制方，則為：

[_______________]
電子郵件：[_________]

或 發送至該通知最後指定給另一方的其他地址或其他人。 此類通知或其他通信在下列情況下有效：(I)如果是親自或通過國際公認的快遞服務遞送，或(Ii)如果是在太平洋時間下午5：00之前通過電子郵件發送的，則是在任何營業日的太平洋時間5：00之前發送的，或者如果是在太平洋時間下午5：00之後通過電子郵件發送的，則在下一個營業日是有效的。在任何工作日或除工作日以外的任何日期 。

9. 治理 法律。本協議以及因本協議引起或與本協議有關的所有爭議或爭議，包括適用的訴訟時效，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不會使任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律) 生效。

10.放棄陪審團審判；管轄權。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在為解決任何一方之間或之間的任何糾紛而提起的任何 訴訟、訴訟或訴訟中的所有由本協議、擬進行的交易和/或在本協議項下建立的關係引起、相關或附帶的糾紛(無論是合同糾紛、侵權糾紛或其他糾紛)中由陪審團進行審判的權利。本協議雙方進一步保證並表示，雙方已與其法律顧問 審閲了本免責聲明，並在與法律顧問協商後，均在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。雙方均不可撤銷且無條件地接受特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則接受位於特拉華州威爾明頓的聯邦法院)(或其任何上訴法院)的專屬管轄權，以處理因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟，並同意就任何此類訴訟在任何此類法院進行聽證和裁決，並同意 不在任何其他法院提起任何因本協議而引起的訴訟。

11.律師費。如果需要採取任何法律行動來強制執行或解釋本協議的條款，勝訴方有權 獲得合理的外部律師費、費用和必要的支出，以及該方可能有權獲得的任何其他救濟。“勝訴方”是指實質上獲得該方在訴訟中尋求的救濟的一方。

12.標題。 本協議各節和小節的描述性標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得用於本協議的解釋。

13.律師代表 ；解釋。雙方承認，各方已就本協議和本協議擬進行的交易由律師代表 ，限制方還確認並表示，在執行本協議時，限制方已諮詢了限制方自己選擇的律師，限制方完全瞭解限制方在本協議項下的權利和義務。因此， 任何法律規則或任何法律決定，如果要求解釋本協議中任何聲稱的不明確之處，不適用於起草本協議的一方，並明確放棄。

14.可分割性。 如果本協議的任何條款被確定為無效、非法或不可執行，則本協議的其餘條款應在法律允許的最大範圍內保持充分的效力和效力。在不限制上述條款的一般性的情況下，雙方有意將第1.2節和第1.3節中包含的公約解釋為一系列單獨的公約。如果在任何司法程序(或仲裁，視情況而定)中，法院(或適用的仲裁員) 拒絕執行書面規定的任何此類單獨的契諾(或其任何部分)，則應在適用法律允許的最大程度上執行該契諾，或者如果該契諾(或該部分)被確定為不可執行的 整體，則在允許該法院(或適用的仲裁員)執行剩餘的單獨的契諾(或其部分)所需的範圍內，該契諾應被視為從本協議中取消。雙方的意圖是在適用法律允許的最大範圍內執行本協議中規定的公約。

15.第三方。 除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何一方本協議項下的任何權利。

16.對應； 電子簽名。本協議可以一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本應構成一份協議。本協議自向每一方交付已簽署的 副本或較早交付給每一方的原件、複印件或電子傳輸的簽名頁一起(但不需要單獨)各方簽名時生效。

[簽名 頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

簽署 限制性協議頁面