相互分居協議和釋放

本《相互分離協議》(《協議》)日期為2022年4月22日(“協議日期”)，由Quest 資源控股公司(“本公司”)和Laurie L.Latham(“員工”，與本公司一起稱為“雙方”)簽訂。

1. 雙方確認並同意員工在公司工作的最後一天為2022年8月31日 (“離職日期”)。本協議中使用的未定義的大寫術語應具有雙方於2014年11月7日簽訂的《服務和控制變更協議》(“服務協議”)中規定的含義。無論 員工是否簽署本協議：

(A) 從協議日期至離職日期，員工應繼續按照董事會和首席執行官的指示提供定期服務，這些服務應包括配合首席財務官職責的過渡。從協議簽訂之日起至離職之日止，公司可自行決定解除員工的任何或所有職責。離職日期 之後，員工將不再擔任公司或代表公司的任何職位；但條件是，如果公司確定員工在離職日期後需要提供服務，雙方可以就此類服務協商一份雙方同意的諮詢協議。 離職日期應是員工在公司終止僱傭的日期，包括參加 和公司贊助或通過公司贊助的所有福利計劃和計劃的保險範圍，但以下情況除外：(I)您在公司贊助的任何醫療或牙科計劃下的現有保險範圍應持續到您的離職日期所在月份的最後一天；以及(Ii)在分居日期之後，您可以根據綜合總括預算調節法(“COBRA”)選擇繼續您的醫療保險。 您將在公司COBRA管理人的郵件中收到有關您是否有資格獲得COBRA繼續承保的其他信息。

(B) 員工將在離職日期後的第一個工資單 期間收到最終工資支票、減去適用的工資扣減和所有必需的扣繳，其中應包括：(I)截至離職日累計的任何未付基本工資，以及(Ii)報銷 根據公司的 費用報銷政策在離職日適當發生的任何未報銷的業務費用。

2. 考慮到員工在收到本協議後的21天內簽署了本協議(且在發佈生效日期之前未撤銷接受，定義如下)和員工遵守本協議，公司同意：

(A) 向員工提供離職協議第2段規定的遣散費福利，但離職協議第2(B)段所述的按比例 獎金將從員工的目標獎金中按比例分配，並應在2023年3月15日之後的第一個 工資期間支付。為免生疑問，(I)《離職期協議》第(2)(A)段所述的續發基本工資應根據本公司的正常薪資計劃，於(X)離職生效日期後的第一個薪資期間或(Y)離職日期後的第一個薪資期間開始支付，以及(Ii)如果僱員有資格在《離職協議》第2(C)段規定的時間內通過受僱於隨後的僱主獲得類似的保險，則公司提供《離職協議》第2(C)段所述的眼鏡蛇補償的義務將終止；和

(B) 加快於2020年和2021年向員工發放的所有截至離職日的未歸屬股票期權的歸屬；但條件是該等股票期權應由員工在自(I)離職日期或(Ii)如果公司與員工在離職日期後150天內(即該諮詢協議終止或到期日期)簽訂雙方同意的諮詢協議之日起一百五十(150)天內行使。

3. 員工同意並承認，第1(B)節所述的付款是她有權獲得的最終補償，不欠她任何其他款項或完成工作的補償。員工同意第 2節所述金額為本協議的全部對價，超出離職協議第2段所述的遣散費福利，並超過員工在未簽署本協議的情況下有權獲得的任何福利、補償或其他財務對價。

4. 員工自收到本協議之日起最多有二十一(21)天的時間考慮本協議的條款和條件。員工可以在二十一(21)天內的任何時間接受本協議，方法是簽署本協議並將其通過電子郵件.pdf返回給Ray Hatch，時間不遲於下午5：00。在21日(21日)^ST)員工收到本協議後的第 天。此後，員工將有七(7)天的時間在下午5：00之前以書面形式向 Ray Hatch説明其撤銷本協議的意願。在第七(7)天^這是)員工簽署本協議之日後第二天。本協議的生效日期為第八(8)日^這是)員工簽署本協議後的第二天(“Release 生效日期”)，前提是員工在撤銷期間未撤銷協議。如果員工不接受以上所述的本協議，或者員工在撤銷期間撤銷本協議，本協議，包括但不限於公司及其子公司和關聯公司提供上文第2節所述付款的義務，應自動被視為無效。

5. (A)考慮到上文第2節所述的支付和福利，本人及其繼承人、遺囑執行人和受讓人(以下統稱為“解除人”)永久解除和解除本公司及其任何和所有母公司、子公司、分部、關聯實體、前任、繼任者和受讓人、任何 及其所有員工福利和/或養老金計劃和基金，以及其任何和所有過去或現在的高級管理人員、董事、股東、合夥人、經理、成員、代理人、受託人、管理人、員工和受讓人(無論是作為此類實體的代理人還是以其個人身份行事)(以下統稱為“受讓人”)，對於任何和所有索賠， 要求、訴訟原因、費用和任何種類的責任(基於任何法律或衡平法理論，無論是合同法、成文法、判決、聯邦、州、地方或其他)，無論是已知的還是未知的，發放人現在有或可能因任何實際或指控的行為、不作為、交易、實踐、行為、發生， 或從世界之初到分離之日的其他事項。

(B) 在不限制前述(A)款的一般性的情況下，本協議旨在並將免除受救濟人因僱員受僱於受救濟人和/或終止僱員僱用而產生的任何和所有索賠，包括但不限於：(I)任何基於年齡、宗教、性別、性取向、種族、國籍、殘疾或任何其他受法律保護的特徵的就業歧視或騷擾索賠，以及根據、但不限於，《1964年民權法案》第七章、《美國法典》第42編、1981年《美國殘疾人法》、《美國殘疾人法》、《就業年齡歧視法》、《同工同酬法》，以及所有其他聯邦、州和地方平等就業機會和公平就業實踐法(均經修訂)；(2)根據1974年《僱員退休收入保障法》(以下所述除外)、《家庭和醫療休假法》以及具有類似效力的州和地方法律、《國家勞動關係法》、《工人調整和再培訓通知法》以及其他具有類似效力的州和地方法律(均經修訂)提出的任何索賠；和(Iii)與僱員僱傭有關或因僱傭關係而產生的任何其他索賠(無論是基於聯邦、州或當地法律、法定或裁決)、僱傭條款和條件、和/或僱傭的終止或分離、和/或直接或間接與僱傭關係終止或圍繞僱傭關係終止的任何事件和決定，包括但不限於違反(明示或默示)合同、不當解僱、有害信賴、誹謗、告密、騷擾、報復、精神痛苦、精神痛苦、身體傷害、羞辱或補償性或懲罰性損害賠償。

(C) 儘管有前述規定，本協議中的任何規定均不得解釋為阻止員工在法律要求或允許的範圍內向任何政府機構提出指控或參與由任何政府機構進行的調查，包括但不限於美國平等就業機會委員會(“EEOC”)或適用的州或市公平就業實踐機構或證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。然而，員工理解並同意，她放棄根據第5(A)和(B)節中放棄的任何索賠和/或訴訟原因而獲得的任何 救濟(包括例如金錢損害或恢復)，包括但不限於平等就業機會委員會就本協議中免除和放棄的任何索賠提起的任何訴訟或達成的和解的經濟利益或金錢追回。

6. (A)僱員同意其並不知悉任何與其受僱有關的違法行為，亦沒有亦不會 從事任何有損本公司或任何獲豁免人士的聲譽或利益的行為，包括但不限於詆譭(或誘導或鼓勵他人貶低)本公司或獲豁免人士。本公司同意不會 貶低(或誘導或鼓勵他人貶低)員工。僅為前一句的目的，本公司指本公司的高級管理人員或董事。

(B) 員工確認，在離職時或離職前，她將立即將屬於本公司或其關聯實體或包含與本公司或其關聯實體有關的專有信息的文件、材料、記錄、信用卡、鑰匙、建築通行證、計算機、手機、個人數字助理和其他電子設備或由其擁有或控制的其他物品的任何和所有原件和副本 歸還給本公司。員工應被允許保留與其薪酬和福利有關的所有文件。員工確認不得透露或討論任何機密信息。

(C) 員工進一步同意並承認，《服務協議》第4段以及與保密信息或商業祕密有關的任何其他協議中包含的限制和契諾將按其條款繼續存在。

7. 本協議的訂立不是有意的，也不應被解釋為承認受讓人違反了任何聯邦、州或地方法律(法定或決定)、法令或法規，違反了任何合同，或對員工犯了任何錯誤。雙方同意，本協議不得在後續程序中用作證據，但在執行本協議條款的程序中除外。

8. 員工承認：(A)她已仔細閲讀了本協議的全文；(B)她獲得了至少二十一(21)天充分考慮其條款的機會；(C)公司已書面通知她就本協議諮詢她選擇的律師；(D)她充分了解本協議所有條款和條件的重要性，並已與她的獨立法律顧問討論過，或有合理的機會這樣做；(E)她已 滿意地回答了她就本協議任何條款的含義和重要性提出的任何問題；和(F)她自願並自願簽署本協議，並同意本協議中包含的所有條款和條件 。

9. 本協議對雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

10. 如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，則該條款無效。但是，此類條款的違法性或不可執行性不會影響 本協議的任何其他條款，也不會損害本協議任何其他條款的可執行性；但是，如果有管轄權的法院 裁定上述第5條和第6條規定的任何豁免或契諾是非法、無效或不可執行的， 員工同意執行實質上類似的合法和可強制執行的免除、放棄和/或契諾。 員工違反上述第5條或第6條，或違反離職協議中包含的任何離職後契約，即構成重大違反本協議，公司可就此尋求適當的救濟，公司有權根據第2條停止繼續付款或 報銷。公司應將違規行為通知員工，如果違反行為能夠在尋求任何救濟前10天內得到補救，公司應向員工提供補救的機會。

11. 本協議應受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋和執行，而不考慮其中的法律衝突條款。執行本協議條款或與員工受僱於公司有關的訴訟應提交德克薩斯州丹頓縣的任何州或聯邦法院的專屬管轄權。

12. 本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本一起應被視為同一份協議，並在一份或多份副本由各方簽署並交付給另一方時生效。傳真或.pdf簽名應與原始簽名具有相同的效力和效果。

13. 本協議構成雙方之間關於終止員工在本公司工作的完全諒解，並取代雙方之間的任何和所有協議、諒解和討論，無論是書面或口頭的，但仍然完全有效的離職後契約和義務除外。對本協議任何條款的任何修改，除非以書面形式進行，並由本協議各方簽署，否則無效。

本協議雙方於2022年4月22日簽署本協議，特此為證。