發行人免費撰寫招股説明書

根據規則433提交{br

註冊號碼333-261427

2022年4月26日

免費撰寫説明書

發行人根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第433條發行的免費招股説明書：關於公開發行9.0%的A系列累積永久優先股，每股面值0.001美元，每股有25美元清算優先權的股票(A系列優先股)，由索魯納控股公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)，本公司已於2021年11月30日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了日期為2022年4月21日的招股説明書(“初步招股説明書”)的初步招股説明書補編(“初步招股説明書”)，該初步招股説明書(“基本招股説明書”)是本公司於2021年11月30日提交美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書(註冊號333-261427)的一部分，經該等註冊説明書第1號修正案修訂後，於2021年12月13日提交美國證券交易委員會，該註冊説明書於12月16日被美國證券交易委員會宣佈生效。2021年(“註冊聲明”)。本免費撰寫的招股説明書涉及根據註冊聲明、初步招股説明書副刊和隨附的基本招股説明書發行A系列優先股，應與該等文件、文件、文件和條款説明書一起閲讀。

上述文件和文件包含股票發售的條款，取代所有其他先前或同期的口頭聲明以及向您提供的任何其他書面或電子分發材料，包括初步或指示性的定價條款、通信、想法、實施結構、情況介紹、小冊子或我們的其他教育材料。在您投資我們的股票之前，您應閲讀註冊説明書、初步招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書以及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關公司和此類發行的更完整信息，包括通過引用納入其中的適用文件和美國證券交易委員會備案文件。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文件和檔案。註冊説明書、初步招股説明書附錄和附帶的基本招股説明書可在https://www.solunacomputing.com/investors/sec-filings/.上查閲

有關公司及其業務的更多完整信息，包括當前和以前的演示文稿和報告，可在https://www.solunacomputing.com/investors/updates/.免費獲取我們公司網站上的信息並未以引用方式併入招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中，後者是註冊聲明的一部分。除其他事項外，閣下應仔細考慮註冊説明書、初步招股章程副刊及隨附的基本招股章程所載“風險因素”所載事項，以及以引用方式併入其中的適用文件及文件，因為投資於股份涉及若干風險。我們敦促您在投資股票之前諮詢您的投資、法律、税務、會計和其他顧問。此外，註冊説明書、初步招股説明書副刊及隨附的基本招股説明書亦可向Univest Securities，LLC，75 Rockefeller Plaza，Suite1838，New York，NY 10019索取，或致電212-966-0648或電郵至yguo@univest.us索取。

前瞻性陳述

本文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“項目”、“預期”、“預期”、“尋求”、“預測”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“將”或“應該”，或在每種情況下，它們的否定，或其他變體或類似術語。本自由撰文招股説明書中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，由於各種因素，包括但不限於公司提交給美國證券交易委員會的文件中“風險因素”部分討論的因素，公司可能無法實際實現這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期。

前瞻性聲明僅在本免費書面招股説明書發佈之日起發表。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化的義務。除非適用法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性聲明，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行其他更新。

索魯納控股有限公司

9.0%系列累計永久優先股的股份

清算優先股每股25.00美元

初始條款表

日期：2022年4月26日

以下闡述Solura Holdings，Inc.(“發行人”、“我們”、“我們”或“我們的”)9.0%系列累積永久優先股的初始條款，每股面值0.001美元，僅應與日期為2022年4月21日的初步招股説明書補編(“初步招股説明書補編”)一起閲讀。本公司於2021年11月30日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的招股章程(“基本招股章程”)(“基本招股章程”)(註冊編號為333-261427)是本公司於2021年11月30日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的註冊説明書的一部分，經美國證券交易委員會於2021年12月13日提交的註冊説明書第1號修正案(“註冊説明書”)修訂後生效(“註冊説明書”)。在所有其他方面，本條款説明書因參考註冊聲明、初步招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書，包括通過引用併入其中的適用文件和美國證券交易委員會備案文件而受到限制。此處使用但未定義的術語應具有註冊聲明、初步招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中所述的各自含義。所有對美元金額的引用都是對美元的引用。

發行人：		索魯納控股公司

證券名稱：		9.0%系列累計永久優先股 (“系列優先股”)。本次發行是我們最初於2021年8月23日發行的A系列優先股的重新發行，以及我們於2021年12月28日和2022年1月5日發行的A系列優先股的後續發行。在此發行的股票將與之前發行的股票組成單一系列，並與我們A系列優先股的流通股完全互換。

最初發行的股票數量：		高達3,000萬美元的股票

購買額外股份的選擇權：		在45天內增持15%的股份

承保折扣：		每股7.0%，包括為彌補超額配售而出售的股份，

代表的手令		我們將向本次發行的承銷商代表發行認股權證，以購買我們普通股的股份，認股權證將自A系列優先股開始出售之日起180天起行使，自開始出售A系列優先股之日起計滿五年。

清算優先權：		每股25.00美元

付款時的本金：		總清算優先權的100%

股息率：		年息9.00%(相等於每年2.25元)

天數：		30/360

預期的發行日期：		April 29, 2022

期限贖回日期：		不早於2026年8月23日，但有某些例外。

開始應計股息的日期：		股票發行日期。

股息支付日期：		當發行人董事會(“董事會”)(或正式授權的董事會委員會)宣佈派發股息時，將從2021年8月31日起每月支付最後一天的欠款。我們預計首次派息日期為2022年5月31日或前後，包括2022年5月1日至2022年5月31日。我們預計，從我們發行和出售A系列優先股的第一天起至2022年5月1日(但不包括在內)期間可能到期的任何股息將在發售結束時支付，前提是發售在2022年5月1日之前結束。

股息期：		指從股息支付日起至(但不包括)下一個股息支付日的期間。

定期記錄股息日期：		A系列優先股的股息應支付給A系列優先股的記錄持有人，因為它們出現在發行人轉讓代理的記錄中，在適用的記錄日期，這將是董事會(或正式授權的董事會委員會)指定的支付股息的日期，不超過適用股息支付日期的三十(30)天也不少於十(10)天。

可選的贖回：		於2026年8月23日或之後，A系列優先股股份可由發行人不時選擇全部或部分贖回，贖回價格為A系列優先股每股25.00美元，另加截至(但不包括)贖回日期為止A系列優先股的所有累積股息及未付股息(不論是否宣佈)。

根據持有人的選擇償還：		A系列優先股是永久性的，沒有到期日。A系列優先股在2026年8月23日之前不可贖回，除非在某些情況下。

投票權		A系列優先股的持有者一般將沒有投票權，除非對A系列優先股條款的某些修訂，以及法律適用的其他情況。

到期日		A系列優先股是永久性的，沒有到期日，我們不需要贖回A系列優先股。因此，A系列優先股的所有股票將無限期地保持流通股狀態，除非並直到我們決定贖回此類股票，受未來可能發生的某些退市和控制權變更的影響。

收益的使用：		我們打算將發售所得款項淨額用於數據中心的收購、開發和增長，包括加密貨幣挖掘處理器、其他計算機處理設備、數據存儲、電力基礎設施、軟件和不動產(即土地和建築物)和商業，以及用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於運營費用。更多信息見初步招股説明書補編第S-15頁“使用所得款項”。

列表：		該股於納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“SLNHP”。

併發註冊直銷產品		在本次發行的同時，根據一份單獨的招股説明書補充資料，我們打算以登記直接發行的方式向我們的某些現有機構貸款人出售額外的A系列優先股，每股價格與公開發行價格相同。每個產品的成交併不取決於另一個產品。有關詳細信息，請參閲初步招股説明書附錄中的“承保” 。

CUSIP/ISIN：		583543 202

唯一的圖書管理經理：		Univest Securities，LLC