美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

(Rule 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人☐以外的一方提交的註冊人提交的

選中相應的框：

光輝地球集團有限公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

			不需要任何費用
☐			以前與初步材料一起支付的費用
☐			根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

April 26, 2022

致我們的股東：

誠摯邀請您出席將於2022年6月8日(星期三)太平洋時間上午9：00舉行的輝煌地球集團股份有限公司(“本公司”)2022年股東年會(“年會”)。我們的年度會議將是一個完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您將能夠參加虛擬年會，以電子方式投票您的股票，並在會議期間提交您的問題，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/BRLT2022。利用最新的技術和虛擬會議形式將允許股東從任何地點參加會議，我們預計將增加出席人數，改善溝通，併為我們的股東和公司節省成本。

以下各頁之會議通告及委託書描述將於股東周年大會上呈交之事項。有關如何出席股東周年大會及將於股東周年大會上進行的事務的詳情，詳見股東周年大會通告及委託書。

無論您是否參加年會，在年會上代表您的股票並進行投票是很重要的。因此，我們敦促您儘快投票，並通過電話、通過互聯網提交您的委託書，或者，如果您收到這些材料的紙質副本，請簽署、註明日期並將隨附的委託書寄回所附信封，如果在美國郵寄，則不需要郵資。如果您之前已收到我們關於代理材料在互聯網上可用的通知，那麼有關您如何投票的説明將包含在該通知中。如果你收到了代理卡，那麼關於如何投票的説明就包含在代理卡上。如果您決定參加年會，您將能夠以電子方式投票您的股票，即使您之前已經提交了您的委託書。

謝謝您一直鼓勵我。

真誠地

/s/貝絲·格斯坦

貝絲·格斯坦

董事首席執行官兼首席執行官

/s/Eric Grossberg

埃裏克·格羅斯伯格

執行主席

光輝地球集團有限公司

格蘭特大道300號，三樓

加州舊金山，郵編94108

股東周年大會將於2022年6月8日(星期三)舉行

特拉華州光輝地球集團(以下簡稱“公司”)股東年會將於太平洋時間2022年6月8日(星期三)上午9點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠以電子方式參加年會，並在會議期間提交您的問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/BRLT2022，並輸入您的16位控制號碼，這些號碼包括在您的代理材料互聯網可用性通知、您的代理卡上或您的代理材料附帶的説明中。召開年會的目的如下：

在2022年4月14日交易結束時，我們流通股的持有者，包括A類普通股，每股面值0.0001美元，B類普通股，每股面值0.0001美元，C類普通股，每股面值0.0001美元，以及D類普通股，每股面值0.0001美元，有權在年會或年會的任何繼續、延期或休會上通知並投票。這些股東的完整名單將在年會之前的10天內供任何股東查閲，方法是發送電子郵件至Legal@Brilliantearth.com，説明請求的目的並提供公司股票的所有權證明。在年會期間，在輸入代理材料互聯網可用性通知或您收到的任何代理卡上或您的銀行或經紀人提供的材料上包含的16位控制號碼後，此股東名單也將出現在您屏幕的底部面板上。除在股東周年大會上公佈外，股東周年大會可不時繼續舉行或延期，而無須另行通知。

重要的是，無論您可能持有多少股票，您的股票都要得到代表。無論您是否計劃參加年會，我們敦促您通過免費電話號碼或互聯網投票，如所附材料所述。如果你通過郵寄收到了代理卡的副本，你可以在隨附的返還信封中籤署、註明日期和郵寄代理卡。及時投票表決你的股份將確保一個

年度會議的法定人數，並將為我們節省進一步徵集資金的費用。如果您願意，現在提交您的委託書並不妨礙您在股東周年大會上投票，因為您的委託書可由您選擇撤銷。

根據董事會的命令

/s/貝絲·格斯坦

貝絲·格斯坦，董事首席執行官

/s/Eric Grossberg

埃裏克·格羅斯伯格，執行主席

加州舊金山

April 26, 2022

目錄

委託書

光輝地球集團有限公司

格蘭特大道300號，三樓

加州舊金山，郵編94108

本委託書乃就光輝地球集團董事會(“董事會”)徵集將於太平洋時間2022年6月8日(星期三)上午9：00舉行的股東周年大會(“股東周年大會”)，以及股東周年大會的任何延續、延期或休會上表決的委託書而提供。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您可以參加年會，並在會議期間提交您的問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/BRLT2022，並輸入您的16位控制號碼，這些號碼包含在您的代理材料互聯網可用性通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上。

股本流通股的記錄持有人，包括A類普通股，每股面值0.0001美元，B類普通股，每股面值0.0001美元，C類普通股，每股面值0.0001美元，以及D類普通股，每股面值0.0001美元，在2022年4月14日(“記錄日期”)交易結束時，將有權在年會和年會的任何繼續、延期或休會上獲得通知和投票。並將作為一個班級對年會上提出的所有事項進行投票。A類普通股和B類普通股的每股股東有權就向我們股東提出的所有事項每股投票，而C類普通股和D類普通股的每股股東有權就向我們股東提出的所有事項每股有10票投票權。於記錄日期收市時，共有10,806,956股A類普通股、35,228,196股B類普通股及49,119,976股C類普通股已發行及發行，並有權於股東周年大會上投票，分別佔本公司普通股投票權的2.0%、6.6%及91.4%。截至記錄日期，並無已發行及已發行並有權在股東周年大會上投票的D類普通股。

本委託書及本公司向股東提交的截至2021年12月31日的財政年度年報(“2021年年報”)將於2022年4月27日左右向本公司的股東於記錄日期發佈。

在本委託書中，除文意另有所指外，“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指光輝地球集團，除另有説明外，指其所有子公司。

關於代理材料可獲得性的重要通知

股東大會將於2022年6月8日星期三舉行

本委託書和我們向股東提交的2021年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

委員會的提議和建議

本節彙總並突出顯示此委託書中包含的某些信息，但不包含您在投票時應考慮的所有信息。請在投票前仔細審閲整個委託書以及2021年年報。

董事會建議您投票表決您的股票，如下所示。如果您退回一張正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網投票，您的普通股

將按照您的指示代表您投票。如未另有説明，委託書所代表的普通股股份將按以下説明進行表決。

據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。然而，如果股東在股東周年大會上表決任何其他事項，本公司委託卡上點名的代表持有人將根據他們的最佳判斷投票表決您的股票。

有關此代理語句的信息

你為什麼會收到這份委託書。您正在查看或已收到這些委託書材料，因為公司董事會正在徵集您的委託書，讓您在年會上投票表決您的股票。本委託書包括根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的規則我們必須向閣下提供的信息，旨在協助閣下投票表決閣下的股份。

關於代理材料在網上可用的通知。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，公司通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書及其2021年年度報告。2022年4月27日左右，我們向我們的股東郵寄了一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(“互聯網通知”)，其中包含如何訪問本代理聲明和我們的2021年年報並在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會收到郵件中的代理材料的打印副本。互聯網公告指導您如何訪問和審查本委託書和2021年年報中包含的重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交您的委託書。如果您收到郵寄的互聯網通知，並希望收到我們的代理材料的打印副本，您應按照互聯網通知中的説明索取該等材料。

我們的代理材料的打印副本。如果您收到了我們的代理材料的打印副本，則有關如何投票的説明包含在材料中包含的代理卡上。

家政服務。美國證券交易委員會的規則允許我們向兩個或更多股東共享的一個地址遞送一套代理材料。這種送貨方式被稱為“持家”，可以顯著節省成本。為了利用這一機會，我們只向共享地址的多個股東交付了一套代理材料，除非我們在郵寄日期之前收到了受影響股東的相反指示。我們同意，應書面或口頭要求，按要求迅速將一套單獨的委託書材料交付給共享地址的任何股東，其中一套文件已交付給該等文件。如果您希望收到單獨的代理材料副本，請聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.。

電話：1866-540-7095，或致函紐約埃奇伍德梅賽德斯路51號布羅德里奇住房部，郵編：11717。

如果您目前是與其他股東共用一個地址的股東，並且希望只收到一套未來您家庭的代理材料，請通過上述電話號碼或地址與Broadbridge聯繫。

關於2022年股東年會的問答

誰有資格在年會上投票？

年會的記錄日期為2022年4月14日。閣下只有在當日收市時是登記在冊的股東，或持有有效的股東委託書，才有權在股東周年大會上投票。如果您選擇參加年會和/或通過互聯網投票，您將需要獲得您自己的互聯網訪問權限。A類普通股和B類普通股的每股股東有權就向我們股東提出的所有事項每股投票，而C類普通股和D類普通股的每股股東有權就向我們股東提出的所有事項每股有10票投票權。。我們普通股的持有者將作為一個類別對年會上提出的所有事項進行投票。於記錄日期收市時，共有10,806,956股A類普通股、35,228,196股B類普通股、49,119,976股C類普通股已發行及已發行，並有權在股東周年大會上投票，分別佔本公司普通股投票權的2.0%、6.6%及91.4%。截至記錄日期，並無已發行及已發行並有權在股東周年大會上投票的D類普通股。

“紀錄保持者”與“街名”持股有何不同？

記錄持有者以他或她的名義持有股票。以“街道名稱”持有的股份是指以銀行或經紀商名義以個人名義持有的股份。

如果我的股票是以“街道名稱”持有的，我有權投票嗎？

是。如果你的股票由一家銀行或經紀公司持有，你就被認為是那些以“街頭名義”持有的股票的“實益所有者”。如果您的股票是以街道名義持有的，您的銀行或經紀公司將向您提供我們的代理材料，如果您收到我們的代理材料的打印副本，還會提供一張投票指導卡。作為實益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何投票您的股票，銀行或經紀公司必須按照您的指示投票您的股票。如果你還沒有收到16位數字的控制號碼，你應該聯繫你的銀行或經紀人，以獲得你的控制號碼，或者通過銀行或經紀人投票。

要有多少股份才能召開年會？

出席年會的人數必須達到法定人數，才能進行任何業務。以電子方式或委派代表出席股東周年大會並於記錄日期有權投票的已發行及未償還普通股的多數投票權持有人將構成法定人數。

哪些人可以出席年會並投票？

只有當您是有權在年會上投票的光輝地球集團的股東，或您持有有效的年度大會代表時，您才可以出席年會並在會上投票。年會將完全在網上舉行，以便有更多的人蔘與。您可以通過訪問以下網站來參加年會並提交問題：www.VirtualSharholderMeeting.com/BRLT2022。您還可以在年會上以電子方式投票您的股票。

要參加年會，您需要在您的互聯網通知、代理卡或代理材料隨附的説明上包含16位控制號碼。會議網絡直播將於太平洋時間上午9點準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網上登機將於太平洋時間上午8：45開始，您應該為登機手續留出充足的時間。如果您通過銀行或經紀公司持有您的股票，您的銀行或經紀公司提供的投票指導卡上也應提供説明。如果您丟失了16位數字的控制號碼，您可以作為“嘉賓”參加年會，但自記錄日期起，您將不能投票、提問或訪問股東名單。

為什麼是虛擬會議？

我們很高興能接受最新的技術，為我們和我們的股東提供更廣泛的訪問、更好的通信和節省成本。我們相信，虛擬會議將使更多的股東出席和參與，因為股東可以從世界各地的任何地點參加。此外，作為我們為希望參加年會的董事、管理層成員和股東保持安全和健康環境的努力的一部分，鑑於新冠肺炎的流行，我們認為舉辦虛擬會議符合公司和年會與會者的最佳利益。

如果在簽到時間或年會期間我遇到技術困難或訪問虛擬會議時出現問題，該怎麼辦？

我們將有技術人員隨時為您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打年會網站上的技術支持電話。

如果出席年會的人數不足法定人數怎麼辦？

如果年會的預定時間未達到法定人數，年會主持人可宣佈休會，直至出席或代表出席的人數達到法定人數。

如果我收到一份以上的互聯網通知或一套以上的代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票在轉讓代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中持有。請投票表決你們所有的股份。為了確保您的所有股份都已投票，請就每一份互聯網通知或一套代理材料，通過電話或通過互聯網提交您的代理，如果您收到代理材料的打印副本，請簽署、註明日期並將隨附的代理卡放在所附信封中退回。

我該怎麼投票？

我們建議股東通過代理投票，即使他們計劃參加年會並在會議期間以電子方式投票。如果你是記錄在案的股東，有三種方式可以通過代理投票：

·通過互聯網--您可以按照互聯網通知或代理卡上的説明在互聯網上投票，網址為www.proxyvote.com；

·電話--您可以通過撥打1-800-690-6903並按照代理卡上的説明進行電話投票；或

·郵寄--你可以通過簽署、約會和郵寄代理卡來郵寄投票，你可能已經通過郵寄收到了代理卡。

為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將全天24小時開放，並將於美國東部時間2022年6月7日晚上11：59關閉。股東可在年度大會上投票

通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/BRLT2022，並輸入他們的互聯網通知、代理卡或代理材料附帶的説明上包含的16位控制號碼。年會網絡直播將於太平洋時間2022年6月8日上午9點準時開始。

如果你的股票是通過銀行或經紀人以街頭名義持有的，你將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的説明才能投票表決您的股票。互聯網和電話投票也可以提供給通過某些銀行和經紀商持有股份的股東。如果您的股票不是以您自己的名義登記的，並且您想在股東周年大會上投票，您可以訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/BRLT2022，並輸入您的銀行或經紀公司向您提供的投票指導卡中包含的16位控制號碼。如果您以街道名稱持有您的股票，並且沒有收到16位數字的控制號碼，您可能需要登錄到您的銀行或經紀公司的網站，並選擇股東通信郵箱來訪問會議和投票。您的銀行或經紀公司提供的投票指導卡上也應提供説明。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

是。

如果您是註冊股東，您可以撤銷您的委託書並更改您的投票：

·提交一份正式簽署的委託書，註明較晚的日期；

·通過互聯網或電話授予後續委託書；

·向光輝地球集團的祕書發出書面撤銷通知。

在年會之前；或

·在年會上以電子方式投票。

您最近的代理卡或互聯網或電話代理是被計算在內的。你出席股東周年大會本身並不會撤銷你的委託書，除非你在委託書表決前向祕書發出書面撤銷通知，或你在股東周年大會期間以電子方式投票。

如果您的股票是以街道名義持有的，您可以按照您的銀行或經紀商向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，或者您可以在年會期間以電子方式投票。

誰來計票？

布羅德里奇金融解決方案公司的一名代表，我們的選舉檢查人員，將列出並證明投票結果。

如果我沒有具體説明我的股票將如何投票呢？

如果您提交了委託書，但沒有指明任何投票指示，被點名為委託書的人將根據董事會的建議投票。董事會的建議載於本委託書的第2頁，以及本委託書中對每項建議的描述。

年會上還會有其他業務嗎？

據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。然而，如果股東在股東周年大會上表決任何其他事項，本公司委託卡上點名的代表持有人將根據他們的最佳判斷投票表決您的股票。

需要多少票才能批准待表決的提案，將如何對待棄權票和中間人反對票？

什麼是棄權？棄權和棄權票將如何處理？

在關於董事選舉的提案中，“保留投票”，或者在關於批准任命BDO USA LLP為我們的獨立註冊會計師事務所的提案中，“棄權”代表股東拒絕對提案進行投票的肯定選擇。投棄權票和棄權票視為出席表決，並有權投票以決定法定人數。被扣留的投票對董事選舉沒有影響，棄權對批准BDO USA，LLP的任命沒有任何影響。

什麼是經紀人無投票權，它們是否計入確定法定人數？

一般來説，當經紀人以“街道名義”為受益所有人持有的股票沒有就特定提案投票時，就會發生經紀人無投票權，因為經紀人(1)沒有收到受益所有者的投票指示，(2)缺乏投票這些股票的酌情投票權。經紀人有權在日常事務中投票表決為實益擁有人持有的股份，例如批准任命BDO USA，LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需該等股份的實益擁有人的指示。另一方面，如無該等股份的實益擁有人的指示，經紀無權就非例行事宜，例如董事選舉，投票表決為實益擁有人持有的股份。經紀人非投票數用於確定是否達到法定人數。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們計劃在年會上宣佈初步投票結果，並將在當前的Form 8-K報告中報告最終結果，我們打算在年會後不久向美國證券交易委員會提交該報告。

年會期間會有問答環節嗎？

作為年度會議的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在年度會議結束後回答股東在會議期間提交的與公司和會議事項相關的適當問題，最長為15分鐘。只有作為股東(而不是“來賓”)通過遵循“誰可以出席年會並在年會上投票”中概述的程序進入年會的股東？將被允許在年會期間提交問題。每個股東被限制在不超過兩個問題。提問應該簡明扼要，並且只涉及一個主題。

我們不會回答以下問題，其中包括：

·與公司業務或年會業務無關；

·與公司的重大非公開信息有關，包括我們自最近的Form 10-Q季度報告以來的業務狀況或結果；

·與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；

·與個人冤情有關；

·對個人或品味低劣的貶義性提及；

·基本上重複了另一個股東已經提出的問題；

·超過兩個問題的限制；

·促進股東的個人或商業利益；或

·出現故障或因其他原因不適合舉行年會

由董事長或公司祕書在其合理判斷下決定。

有關問答環節的其他資料，可參閲年會網頁上的《行為守則》，供以股東(而非“嘉賓”)身份出席年會的股東按照上文“誰可出席年會並投票？”中所述的程序進入年會。

於股東周年大會上，將選出兩(2)名第I類董事，任期至2025年舉行的股東周年大會為止，直至選出每名有關董事的繼任者並取得資格為止，或直至有關董事於較早前去世、辭職或被免職為止。

我們目前在董事會中有七(7)名董事。關於董事選舉的提案需要獲得所投的多數票的批准。這意味着，獲得贊成票最多的兩名被提名人將當選為I類董事。被扣留的選票和中間人的不投票將不會影響對這項提案的投票結果。

我們的董事會目前分為三個級別，交錯任期三年。在每次股東周年大會上，任期屆滿的每名董事的繼任者將被選舉任職，任期自當選之日起至董事當選後的第三次股東年會或該董事去世、辭職或被免職後的第三次股東年會為止，兩者以較早發生者為準。目前的類別結構如下：I類，目前任期將於2022年股東年會屆滿，後續任期將於2025年股東年會屆滿；II類，任期將於2023年股東年會屆滿；III類，任期將於2024年股東年會屆滿。現任第一類董事是貝絲·格斯坦和伊恩·M·貝克利；現任第二類董事是埃裏克·格羅斯伯格、加文·M·特納和阿提卡·A·賈克斯；現任第三類董事是貝絲·J·卡普蘭和詹妮弗·N·哈里斯。

關於2021年9月我們A類普通股的首次公開募股(“IPO”)，我們與公司、Just Rock，Inc.、特拉華州一家公司(“Just Rock”)、由我們的聯合創始人Beth Gerstein和Eric Grossberg共同擁有和控制的實體以及Mainsail(定義如下)簽訂了股東協議(“股東協議”)。根據股東協議的條款，Mainsail和Just Rock各自均獲授予若干董事會指定權，只要各自對我們的已發行普通股保持特定百分比的所有權即可。貝絲·格斯坦和埃裏克·格羅斯伯格分別被Just Rock指定為一級董事和二級微博。加文·M·特納和貝絲·J·卡普蘭分別被Mainsail指定為二級和三級董事。此外，根據股東協議的條款，Mainsail及Just Rock各自已同意在推選董事的任何股東周年大會或特別會議上投票或安排投票表決其所有已發行普通股股份，並採取一切必要行動促使Mainsail指定董事及Just Rock指定董事的選舉。由於股東協議及協議訂約方的總投票權，吾等預期協議訂約方將聯手控制本公司董事的選舉。有關更多信息，請參閲“公司治理-股東協議”和“受控公司”。

如閣下遞交委託書但未指明任何投票指示，則被指名為委託書的人士將投票選出該委託書所代表的普通股股份，以當選為第I類董事，其姓名及個人簡介如下。所有被提名者的名字和傳記出現在下面，他們目前都是我們的董事。如果任何被提名人不能擔任或出於正當理由將不再擔任董事的職務，則擬投票選舉董事會指定的替代被提名人，或董事會可選擇縮減其規模。委員會沒有理由相信下列被提名人在當選後將不能任職。每一位被提名人都已同意在本委託書中被點名，並在當選後任職。

關於董事選舉的提案需要獲得所投的多數票的批准。這意味着獲得贊成票最多的兩位提名人將是

當選為一級董事。被扣留的選票和中間人的不投票將不會影響對這項提案的投票結果。

董事會的推薦意見

第I類董事的提名人選(現任任期將於2022年年會屆滿)

參加董事會第一類董事選舉的候選人如下：

至少在過去五年裏，每一位董事一級提名者的主要職業和商業經驗如下：

貝克利自2021年6月以來一直擔任Brilliant Earth Group，Inc.董事會成員，並在2021年6月至2021年9月期間擔任Brilliant Earth LLC經理人董事會成員。2017年7月至2018年12月，Bickley先生擔任Tapestry，Inc.全球業務發展和戰略聯盟總裁，該公司是一家在紐約證券交易所上市的現代奢侈生活方式和配飾品牌，包括Coach、Kate Spade和Stuart Weitzman。在此之前，Bickley先生曾在Tapestry，Inc.(前身為Coach，Inc.)擔任過多個管理職務。2013年8月至2017年7月擔任Coach，Inc.國際集團總裁，2006年2月至2013年8月擔任Coach International總裁，2001年8月至2006年2月擔任Coach日本總裁兼首席執行官，1997年至2001年擔任Coach日本副總裁，自1993年加入以來先後擔任其他高級職位。貝克禮自2015年4月以來一直擔任納斯達克上市的休閒生活鞋及配飾品牌Crocs，Inc.的董事會成員，並自2019年4月以來擔任紐約證交所上市的巴西全球美容化粧品公司Natura&Co.Holding S.A.的董事會成員。我們相信Bickley先生有資格擔任董事會成員，因為他在全球品牌、多渠道零售以及新興市場和渠道機會的發展方面擁有豐富的經驗和洞察力。

自輝煌地球集團成立以來，格斯坦女士一直擔任該集團的首席執行官和董事會成員。她於2005年共同創立了Brilliant Earth，LLC，擔任聯席首席執行官至2021年3月，並從成立至2021年9月擔任管理委員會成員，並自2021年3月以來一直擔任Brilliant Earth LLC的首席執行官。Gerstein女士擁有杜克大學生物醫學和電氣工程理學學士學位、麻省理工學院電氣工程理學碩士學位以及斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們相信Gerstein女士有資格擔任董事會成員，因為她作為我們的聯合創始人兼首席執行官具有遠見卓識和執行領導經驗。

董事會留任成員：第II類董事(任期將於2023年年會屆滿)

現任董事會成員為第II類董事，名單如下：

自Brilliant Earth Group，Inc.成立以來，格羅斯伯格先生一直擔任該公司的董事會執行主席，並於2005年與他人共同創立了Brilliant Earth，LLC，從公司成立到2021年3月擔任聯席首席執行官，從成立到2021年9月擔任管理委員會成員。格羅斯伯格先生擁有哈佛大學環境科學與公共政策文學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們相信格羅斯伯格先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為我們的聯合創始人和前聯席首席執行官帶來了視角和經驗。

雅克斯女士自光輝地球集團成立以來一直擔任該公司董事會成員，並在2021年6月至2021年9月期間擔任光輝地球有限責任公司經理董事會成員。自2019年12月以來，雅克斯女士一直擔任谷歌全球品牌消費者營銷負責人。在加入谷歌之前，她在2016年4月至2019年8月期間擔任Under Armour全球品牌管理高級副總裁。在此之前，雅克斯女士於2013年2月至2016年1月擔任Gap全球營銷副總裁，期間她成功地在國際市場推出了Gap、香蕉共和國和Old Naval，並憑藉她在Barney‘s New York和普拉達的奢侈時尚和公關方面的營銷經驗。雅克斯女士也獲得了無數的獎項和榮譽，包括2021年6月的戛納獅子獎營銷創新獎，2019年2月被Black Enterprise評為最具影響力的商界女性之一，以及2015年6月被《廣告時代》評為“值得關注的女性”。雅克斯也是使命促進會的董事會成員，並曾在2015年至2020年期間擔任史密森博物館的董事會成員。雅克斯女士擁有哥倫比亞大學的戰略傳播碩士學位和加州大學洛杉磯分校的社會學學士學位。我們相信賈克斯女士有資格擔任董事會成員，因為她在全球品牌發展、多渠道零售以及新興市場和渠道機會方面擁有豐富的經驗。

自Brilliant Earth Group，Inc.成立以來，特納先生一直擔任該公司董事會成員，並在2012年12月至2021年9月期間擔任Brilliant Earth LLC管理公司董事會成員。特納先生於2003年4月與他人共同創立了成長型股權投資公司Mainsail Partners，自公司成立以來一直擔任管理合夥人。在創立Mainsail之前，特納先生在1995年至2002年期間在全球風險投資公司Summit Partners擔任過各種投資職務。特納先生作為非上市科技公司的成長型股權投資者，總共擁有超過25年的經驗，並曾在多家非上市公司董事會任職。特納先生擁有斯坦福大學經濟學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們相信特納先生有資格擔任我們董事會的成員，因為

他在私募股權行業的豐富經驗，他的商業和領導經驗，以及他在擴展科技公司方面的經驗。

董事會留任成員：第三類董事(任期將於2024年年會屆滿)

現任董事會成員為第三類董事，名單如下：

自Brilliant Earth Group，Inc.成立以來，哈里斯女士一直擔任該公司的董事會成員，並在2021年4月至9月期間擔任Brilliant Earth LLC管理公司的董事會成員。2013年12月至2021年4月，哈里斯女士擔任銀行和貸款數字化轉型解決方案提供商Q2 Holdings，Inc.的首席財務官，2013年3月至2013年11月擔任副總裁兼公司總監。在加入Q2 Holdings Inc.之前，Harris女士於2012年5月至2012年11月擔任Blackbaud，Inc.的臨時企業總監，該公司是一家為非營利性組織和教育機構提供軟件解決方案的供應商。2005年4月至2012年5月，Harris女士在軟件即服務(SaaS)成員參與解決方案提供商Convio，Inc.擔任多個財務職位，最近擔任的職務是副總裁、財務總監和首席會計官，從2010年10月至2012年5月，Convio被Blackbaud收購。哈里斯女士獲得了印第安納大學的商業學士學位。我們相信哈里斯女士有資格擔任董事會成員，因為她在消費者領域擁有豐富的運營、諮詢和投資經驗。

卡普蘭女士自光輝地球集團成立以來一直擔任該公司董事會成員，並從2020年10月至2021年9月擔任光輝地球有限責任公司經理董事會成員。從2013年3月到2015年11月，卡普蘭擔任Rent the Runway的總裁兼首席運營官，自2013年3月以來一直擔任該公司的董事會成員。卡普蘭女士目前也是Axcel Partners，LLC的管理成員，投資於面向消費者的早期和成長型公司。在加入Rent the Runway之前，她曾在通用營養中心公司擔任總裁、首席銷售和營銷官以及董事，在此期間，她在公司2011年的首次公開募股(IPO)中發揮了不可或缺的作用。卡普蘭曾在Bath&Body Works、Rite Aid藥店和寶潔擔任過多個領導職位。除了目前在Rent the Runway公司擔任董事的職務外，卡普蘭女士還在霍華德·休斯公司和Crocs，Inc.的董事會擔任董事，並擔任Care/的董事和顧問，利薩睡眠和庫珀的鷹公司。她還為許多成長期公司提供諮詢服務。卡普蘭女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的理學學士學位和工商管理碩士學位。我們相信卡普蘭女士有資格擔任董事會成員，因為她在經營、諮詢和投資消費領域的公司方面擁有豐富的經驗。

我們相信，我們目前的所有董事會成員和被提名的I類董事都具備擔任董事會所需的專業和個人資格。

我們的審計委員會已任命BDO USA，LLP為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這一任命提交給我們的股東在年度會議上批准。雖然我們對BDO USA，LLP的任命不需要批准，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理實踐。

BDO USA，LLP在截至2021年12月31日的財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。除提供審計及非審計相關服務外，BDO USA、LLP及其任何成員均不以任何身份於本公司擁有任何直接或間接的財務利益或與本公司有任何關係。作為BDO USA的代表，LLP預計將出席年會，如果他或她願意的話，他或她有機會發表聲明，並有機會回答股東提出的適當問題。

如果BDO USA，LLP的任命沒有得到股東的批准，審計委員會將在為截至2023年12月31日的財政年度任命獨立審計師時考慮這一事實。即使BDO USA，LLP的委任獲得批准，審核委員會仍保留酌情權，於任何時間委任不同的獨立核數師(如其認為有關變動符合本公司利益)。

這項提案需要擁有多數投票權的人投贊成票。棄權對提案的結果沒有任何影響。由於經紀人有權酌情投票批准BDO USA，LLP的任命，我們預計不會有任何經紀人不投票支持這項提議。

董事會的推薦意見

董事會審計委員會報告

審計委員會審閲了本公司截至2021年12月31日的財政年度的經審計財務報表，並與管理層和本公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會亦已收到本公司獨立註冊會計師事務所向審計委員會提交的事項，並與其討論，包括須由上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會討論的事項。

本公司的獨立註冊會計師事務所也向審計委員會提供了一份符合PCAOB適用要求的正式書面聲明，説明瞭獨立註冊會計師事務所與本公司之間的所有關係，包括PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了獨立於本公司的獨立性。

基於與管理層及獨立註冊會計師事務所的討論，以及審核管理層及獨立註冊會計師事務所提供的陳述及資料，審計委員會建議董事會將經審核的財務報表納入本公司截至2021年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告。

詹妮弗·N·哈里斯(主席)

伊恩·M·比克利

阿提卡·A·雅克斯

獨立註冊會計師事務所費用及其他事宜

以下是我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP在截至2021年12月31日和2020財年的財年向我們收取的審計服務費用(以千為單位)，以及在過去兩個財年每年向我們收取的其他服務費用：

審計費

在截至2021年12月31日的年度內，審計費用包括審計我們的綜合財務報表、審核我們的季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的中期財務報表的費用以及提供與監管申報或業務相關的其他專業服務，包括與我們2021年9月首次公開募股(IPO)相關的費用。對於截至2020年12月31日的年度，審計費用包括對Brilliant Earth，LLC截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表的審計費用。

審計相關費用

在截至2031年12月31日的一年中，與審計相關的費用包括與審計和財務報表審查的業績合理相關的保證和相關服務費用，這些費用不在“審計費用”項下列報。在截至2020年12月31日的財年，沒有開具審計相關費用的賬單。

税費

税費包括總會計師為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的各種允許的專業服務的費用。截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度沒有税費。

所有其他費用

在截至2021年12月31日或2020年12月31日的幾年裏，沒有收取“其他服務”的費用。

審計委員會預先批准的政策和程序

審核委員會通過了一項與本公司首次公開招股相關的政策(“預先批准政策”)，其中規定了建議由獨立核數師進行的審核和非審核服務可根據哪些程序和條件獲得預先批准。預批政策一般規定，吾等不會聘請獨立核數師提供任何審計、審計相關、税務或許可的非審計服務，除非該服務(I)獲審核委員會明確批准(“特定預批”)或(Ii)根據預批政策所述的預批政策及程序訂立(“一般預批”)。除非由獨立核數師提供的某類服務已獲得審計委員會的一般預先批准，否則需要審計委員會的具體預先批准。

對於這兩種類型的預先審批，審計委員會都會考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會亦會考慮是否

由於獨立審計師熟悉公司的業務、人員、文化、會計制度、風險概況和其他因素，以及該服務是否可能增強公司管理或控制風險的能力或提高審計質量，獨立審計師最有能力提供最有效和高效的服務。所有這些因素都將作為一個整體來考慮，不應該只有一個因素是決定性的。

關於預先批准政策，審計委員會可定期審查和預先批准獨立審計師可能提供的任何服務(以及相關的費用水平或預算金額)，而無需事先獲得審計委員會或審計委員會主席的具體預先批准。審計委員會可根據後來的決定，不時修訂一般預先核準的服務清單。BDO USA，LLP在2021年採用預批政策後向本公司提供的所有服務均根據預批政策進行審批。

行政人員

下表列出了我們的現任執行幹事：

公司治理

一般信息

本公司董事會已採納公司管治指引、商業操守及道德守則，以及提名及公司管治委員會、審核委員會及薪酬委員會的章程，以協助董事會履行其職責，並作為本公司有效管治的架構。您可以在我們網站(www.illiantearth.com)“投資者”頁面的“治理”部分獲取我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則和我們的商業行為和道德準則，也可以寫信給我們位於舊金山格蘭特街300號三樓的辦公室，郵編：94108。

董事會組成

我們的董事會目前由七(7)名成員組成：伊恩·M·比克利、貝絲·格斯坦、埃裏克·格羅斯伯格、詹妮弗·N·哈里斯、阿提卡·A·雅克、貝絲·J·卡普蘭和加文·M·特納。我們的董事會目前分為三個級別，交錯任期三年。在每一次年度股東大會上，

屆時任期屆滿的每名董事的繼任者將獲選任職，任期由當選之日起至董事當選後的第三次年會或董事去世、辭職或被免職後的第三次年會為止，兩者以日期較早者為準。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。將我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們的管理層更迭或公司控制權的變更。

股東協議

關於我們的首次公開募股，我們與(I)Mainsail Partners III L.P.，一家特拉華州的有限責任合夥企業和Mainsail Holdcos(定義見股東協議)(統稱為“Mainsail”)簽訂了一份股東協議，以及(Ii)Just Rock授予Mainsail和Just Rock各自若干董事會指定權，只要各自保持我們已發行普通股的特定百分比所有權。

根據股東協議的條款，Mainsail有權指定(I)Mainsail的兩名董事，只要Mainsail直接或間接實益擁有我們A類普通股總數的15%或以上(假設輝煌地球有限責任公司的所有已發行普通股(“LLC權益”)按一對一的基礎贖回A類普通股)或(Ii)Mainsail的一名董事直接或間接實益擁有Mainsail的A類普通股，5%或以上的A類普通股(假設在輝煌地球有限責任公司的所有未償還權益一對一地贖回A類普通股)，只要Just Rock直接或間接實益擁有總計15%或以上的A類普通股和D類普通股，Just Rock將有權指定(I)兩名董事(假設所有LLC權益贖回我們A類普通股或D類普通股的股份，在一對一的基礎上)或(Ii)我們的一名董事直接或間接實益擁有我們A類普通股和D類普通股合計5%或以上的股份(假設所有未償還的有限責任公司權益按一對一的基礎贖回我們A類普通股或D類普通股的股份)。Mainsail和Just Rock各自同意在選舉董事的任何年度或特別股東大會上投票或安排投票表決其所有普通股流通股，並採取一切必要行動促使Mainsail指定董事和Just Rock指定董事的選舉。此外，根據股東協議，我們同意採取一切商業上合理的行動，其中包括, 促使(1)董事會由至少七(7)名董事組成，或董事會根據股東協議條款和本公司組織文件確定的其他董事人數，(2)根據股東協議條款被指定為董事的個人將在董事任期屆滿的每一次股東年會上選出；(3)根據股東協議條款被指定填補董事會適用空缺的個人；和(4)Just Rock指定董事為董事會主席。此外，Mainsail有權利但沒有義務指定一(1)個董事加入我們的薪酬委員會。股東協議容許董事會拒絕提名、委任或選舉特定董事，惟有關提名、委任或選舉將構成違反董事會對股東的受信責任，或不符合吾等經修訂及重訂的公司註冊證書或吾等經修訂及重訂的附例或經修訂的1933年證券法(“證券法”)及1934年經修訂的交易所法(“交易所法”)的任何規定。

股東協議將於下列情況發生時終止：(I)Mainsail或Just Rock各自停止擁有吾等的A類普通股、B類普通股、C類普通股或D類普通股，(Ii)Mainsail或Just Rock各自不再擁有任何董事指定權，或(Iii)我們與Mainsail和Just Rock之間一致的書面協議。

由於股東協議及協議各方的總投票權，吾等預期協議各方聯手行動將控制本公司董事的選舉。請參閲下面的“受控公司”。

董事自主性

董事會已確認，伊恩·M·比克利、詹妮弗·N·哈里斯、阿提卡·A·賈克斯、貝絲·J·卡普蘭和加文·M·特納均為“獨立董事”，其定義見適用的納斯達克證券市場有限責任公司規則(“納斯達克規則”)。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，包括董事不是，至少已經不是我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們從事各種商業往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們的董事會已經對每個獨立的董事做出了主觀判斷，認為不存在任何關係，這將幹擾我們在履行董事責任時行使獨立判斷。在評估和確定董事的獨立性時，董事會認為光輝地球集團有限公司可能與其董事有一定的關係。具體地説，董事會認為我們的某些董事與本公司的主要股東有關聯。我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。

受控公司

Mainsail和Just Rock在董事選舉中合計擁有超過50%的投票權，因此，在納斯達克規則中，我們被認為是一家“受控公司”。因此，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免，包括我們董事會的大多數成員都是“獨立董事”，如“納斯達克”規則所界定的那樣。此外，我們不需要有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會或薪酬委員會，該委員會具有書面章程，説明委員會的目的和責任，也不需要對提名委員會和公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估。因此，我們的股東可能得不到與受納斯達克規則所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

目前，根據納斯達克規則，我們董事會的七名董事中有五名是獨立的，我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都是根據納斯達克規則完全由獨立董事組成的。只要我們仍然是一家“受控公司”，我們就可能在未來利用對“受控公司”的豁免。

如果我們在任何時候不再是納斯達克規則下的“受控公司”，我們的董事會打算採取任何必要的行動來遵守納斯達克規則，但須遵守一段允許的“分階段”期限。

董事考生

提名及公司管治委員會負責物色及審核董事潛在候選人的資格，並向董事會推薦該等候選人以供選舉進入董事會，惟須遵守股東協議內有關提名董事進入董事會的任何義務及程序。提名與公司治理委員會在推薦董事候選人進入董事會時，董事會在提名董事候選人時將考慮具有較高水平的個人和職業操守、較強的道德和價值觀以及能夠做出成熟的商業判斷的候選人。董事會認為，董事會成員應體現多樣性

因此，董事會必須對經驗、資歷、技能、性別、種族和年齡進行全面評估，以確保董事會作為一個整體擁有必要的工具，以便根據公司的業務和結構有效地履行其監督職能。

提名和公司治理委員會也可以諮詢外部顧問或聘請獵頭公司幫助尋找合格的候選人，或考慮我們股東推薦的董事候選人。一旦確定了潛在的候選人，提名和公司治理委員會就會審查這些候選人的背景，評估候選人是否獨立於我們，以及潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會要求的候選人的資格，以當選為董事。

貝克利先生是我們的第一類董事提名人，他是由一位非董事員工推薦的。

根據股東協議，(I)Just Rock最初指定選舉進入董事會適用類別的董事為Gerstein女士及Grossberg先生，及(Ii)Mainsail為特納先生及Kaplan女士。

在評估董事候選人(包括新候選人和現任董事會成員)時，提名和公司治理委員會在推薦候選人時，董事會也可能考慮以下標準以及他們認為相關的任何其他因素，例如曾在一家上市公司擔任高管或前任高管的經驗；曾在另一家上市公司擔任董事會成員的經驗；與公司的行業、運營和目標市場相關的專業和學術經驗；進行成熟的商業判斷的能力，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；領導能力；在財務及會計及/或高管薪酬實務方面的經驗；候選人是否有所需的時間準備、參與及出席董事會會議及委員會會議(如適用)；以及背景及觀點的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族及地理背景，以及在與本公司業務有關的實質性事宜方面與其他董事會成員相比的專業知識及經驗的多樣性。此外，委員會亦會考慮是否與候選人的其他個人和專業追求有潛在的利益衝突。

在決定是否推薦董事連任時，提名及公司管治委員會亦可考慮董事過往出席會議及參與董事會活動及對董事會活動的貢獻。

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人，將其作為潛在的董事候選人考慮，方法是將推薦的個人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料提交給提名和公司治理委員會，抄送地址：加州94108舊金山格蘭特大道300號，輝煌地球集團總法律顧問。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的簡歷和背景材料，提名和公司治理委員會將按照與其他人提交的候選人基本相同的程序和標準來評估股東推薦的候選人。

來自股東的通信

公司的股東可以直接與董事會的獨立成員或董事會委員會的任何主席就公司治理、公司戰略、董事會相關事項或我們的總法律顧問認為對董事來説重要的其他實質性事項進行溝通，方式是按姓名或職位向預定收件人發送任何函件

收件人：Brilliant Earth Group，Inc.，Attn：General Counsel，300Grant Avenue，Three Floor，San Francisco，CA 94108，符合下列要求和參數。此類通信可以祕密進行，也可以匿名進行。

所有通信，包括董事候選人的股東推薦，都必須附有關於提交通信的人的以下信息：一份關於該人持有的公司證券的類型和金額的聲明，以及該人的地址、電話號碼和電子郵件地址(如果有)。

以下類型的通信被認為不適合傳遞給董事：

·與提交來文的當事人個人有關的個人申訴或其他利益的來文；

·關於普通企業業務的通信；以及

·包含攻擊性、淫穢或侮辱性內容的通信。

被認為符合上述要求並適合交付的通信將定期交付給適用的董事，一般在每次董事會例會之前交付。

與會計、內部會計控制、審計事項或有問題的財務做法有關的問題，將按照審計委員會就這些事項制定的程序處理。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

我們經修訂及重新修訂的附例及企業管治指引為董事會提供靈活性，可根據董事會認為利用其中一種架構符合本公司最佳利益的決定，合併或分開董事會主席及行政總裁的職位。格羅斯伯格先生是我們的聯合創始人之一，自公司成立以來一直擔任董事會執行主席，並曾擔任聯席首席執行官至2021年3月。我們的另一位聯合創始人格斯坦女士擔任我們的首席執行官。我們認為，考慮到我們公司的戰略和運營重點，目前董事長和首席執行官的角色分離是適當的。這一結構使首席執行官能夠專注於我們的業務和運營，同時繼續利用執行主席的經驗、觀點和遠見，將重點放在長期增長和戰略舉措上。

我們的公司治理準則規定，如果董事會主席是管理層成員或在其他方面不符合獨立資格，獨立董事可以選舉董事的首席董事。首席董事的職責包括但不限於：主持董事會主席缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准董事會會議的時間表和議程；以及擔任獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。我們目前沒有領先的董事。

董事會負責監督我們的風險管理過程。我們的董事會專注於我們的一般風險管理政策和戰略，我們面臨的最重大風險，並監督管理層實施風險緩解戰略。我們的董事會也被告知與其對公司事務和重大交易的一般監督和批准有關的特定風險管理事項。董事會不認為其在監督我們的風險方面的作用影響董事會的領導結構。

反套期保值政策

我們的董事會通過了一項內幕交易合規政策，該政策適用於我們的董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買預付可變遠期合約、股權互換、套圈和外匯基金等金融工具，或以其他方式從事對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值下降的交易，或者可能導致高管、董事或員工與公司其他股東的目標不再相同的交易。

道德準則

我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。該代碼的副本可在我們的網站www.Brilliantearth.com的“投資者”頁面的“治理”部分找到。我們打算在我們的網站上披露美國證券交易委員會或納斯達克規則要求披露的對本守則的任何修改或對其要求的任何豁免。

董事會成員出席會議的情況

在截至2021年12月31日的財政年度內，董事會舉行了一次會議。每名董事出席(I)其擔任董事期間的所有董事會會議及(Ii)其擔任董事期間所服務的委員會的所有會議總數的至少75%。

根據我們的公司治理準則(可在我們的網站www.Brilliantearth.com上找到)，董事應花費必要的時間和精力正確履行其職責。因此，董事應定期籌備和出席董事會會議和董事所在的所有委員會的會議(包括獨立董事的單獨會議)，但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。董事不能出席會議的，應在會議之前通知首席執行官或有關委員會主席，並儘可能通過電話會議參加會議。

我們並不維持有關董事出席股東周年大會的正式政策；但預計在沒有迫不得已的情況下，董事會出席。鑑於我們的IPO發生在2021年9月，我們沒有在2021年舉行年會。

董事會的委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會--審計、薪酬、提名和公司治理--每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作。

各董事會委員會的成員如下表所示。

審計委員會

除其他事項外，我們的審計委員會負責：

·任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

·與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立性；

·與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；

·批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；

·監督財務報告過程，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；

·審查我們關於風險評估和風險管理的政策；

·審查關聯人交易；

·審查公司對財務報告的內部控制是否充分；以及

·為祕密匿名提交關於有問題的會計或審計事項的關切制定程序。

委員會可對委派給委員會的職責範圍內的任何事項進行或授權調查。

審計委員會章程可在我們的網站www.Brilliantearth.com上查閲。審計委員會現任成員是詹妮弗·N·哈里斯(主席)、伊恩·M·比克利和阿提卡·A·雅克。我們的審計委員會完全由董事會成員組成，他們符合納斯達克規則為獨立董事設立的獨立標準，以及董事會決定的、根據交易所法案根據規則10A-3適用於審計委員會成員的額外獨立標準。我們的董事會還確定，詹妮弗·N·哈里斯、伊恩·M·比克利和阿提卡·A·賈克斯每個人都符合

哈里斯女士是納斯達克規則下的審計委員會成員，而哈里斯女士則是美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”。

審計委員會在截至2021年12月31日的財政年度內舉行了兩次會議。

薪酬委員會

除其他事項外，薪酬委員會負責：

·審查、核準公司首席執行官和其他執行人員的薪酬，並向董事會提出建議；

·審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議；

·審查和批准或向我們的董事會提出關於我們的激勵性薪酬和基於股權的計劃和安排的建議；

·監督並與管理層一起定期審查公司在人力資本管理和管理髮展方面的戰略、政策和做法，包括關於多樣性、公平和包容性、工作場所環境和文化、員工參與度和有效性以及人才招聘、發展和留用等事項；以及

·任命和監督任何薪酬顧問。

根據薪酬委員會章程，薪酬委員會有權保留或徵求薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的建議，以協助履行其職責。我們已聘請薪酬諮詢公司Compensia(“Compensia”)協助我們就向高管提供的薪酬金額和類型作出決定。

薪酬委員會可不時將其章程所賦予的權力轉授予其認為適當的小組委員會。委員會可對委予委員會的職責範圍內的任何事項進行或授權調查，包括有權要求本公司的任何高級人員、僱員或顧問與委員會或委員會聘用的任何顧問會面。

我們薪酬委員會的現任成員是貝絲·J·卡普蘭(主席)、詹妮弗·N·哈里斯和加文·M·特納。我們薪酬委員會的每一位成員都符合現行納斯達克規則下的獨立性要求，包括適用於薪酬委員會成員的納斯達克規則。

薪酬委員會在截至2021年12月31日的財年期間召開了一次會議。

提名及企業管治委員會

除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

·根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的個人，除非合同、章程或其他法律要求公司向第三方提供指定董事的權利，包括根據《股東協議》(只要該協議有效)；

·向我們的董事會推薦在年度股東會議上選舉我們董事會的被提名人，除非合同、章程或其他法律要求本公司

向第三方提供指定董事的權利，包括根據《股東協議》(只要該協議有效)；

·審查和監督公司關於企業社會責任的戰略、倡議和政策，包括環境和社會事項；

·監督對董事會及其各委員會的評價；以及

·制定並向我們的董事會推薦一套公司治理準則和原則。

提名和公司治理委員會章程可在我們的網站www.Brilliantearth.com上查閲。我們的提名和公司治理委員會由伊恩·M·比克利(主席)、阿提卡·A·雅克斯和貝絲·J·卡普蘭組成。提名和公司治理委員會的每一名成員都符合適用的納斯達克規則對獨立性的要求。提名和公司治理委員會有權諮詢外部顧問或聘請獵頭公司協助尋找合格的候選人，或考慮我們股東推薦的董事候選人。

提名和公司治理委員會在截至2021年12月31日的財年期間舉行了一次會議。

董事會多元化矩陣(截至2022年4月26日)

電路板尺寸：

董事總數：7人

高管薪酬

本節討論高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的“薪酬彙總表”中被點名。2021年，我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管，或我們任命的高管，或“NEOS”，如下所示：

·聯席首席執行官貝絲·格斯坦；

·執行主席埃裏克·格羅斯伯格；以及

·首席財務官傑弗裏·郭。

葛斯坦女士和格羅斯伯格先生一直擔任聯席首席執行官，直到2021年3月11日，格羅斯伯格先生過渡到執行董事長的角色，葛斯坦女士仍然是我們唯一的首席執行官。

本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們未來採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有很大不同。

薪酬彙總表

下表列出了有關我們任命的執行幹事的薪酬信息：

薪酬彙總表説明

基本工資

我們被任命的高管每年獲得基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行幹事的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分。支付給每位指定執行幹事的年度基本工資旨在提供反映該執行幹事的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分。葛士丹女士、葛羅斯伯格先生及郭先生的年度基本薪金均根據其開始為本公司服務時釐定，並會定期調整。

在2021財年，格斯坦和格羅斯伯格的年基本工資為60萬美元，與2020財年持平。在2021財年初，郭先生的年基本工資從30萬美元調整到31.5萬美元。在2020年4月1日至6月30日期間，我們每位被任命的高管的基本工資都降低了20%，以應對

新冠肺炎及其對我們業務的不確定影響。削減的基本工資已於2021年初返還給我們任命的高管。上面的薪酬彙總表顯示了2021年支付給每個指定執行幹事的實際基本工資。

年度獎金

從歷史上看，作為一傢俬營公司，我們沒有維持正式的績效獎金計劃，我們也沒有采用2021年的正式績效獎金計劃。此外，格斯坦和格羅斯伯格歷來沒有拿過年終獎。

於二零二一年十月，郭先生獲授酌情紅利50,000元，該紅利乃因郭先生為成功完成本公司首次公開招股而作出的努力而授予。

2021年，郭炳湘還有資格獲得一筆可自由支配的年度績效獎金。在2021財年，郭炳江的目標獎金金額是15萬美元。2022年初，我們的薪酬委員會根據郭先生對公司整體業務和財務業績的貢獻，批准了郭先生100%的獎金。

郭炳江2022財年的目標獎金金額相當於其年度基本工資的50%。格斯坦和格羅斯伯格都要求薪酬委員會不要將他們納入2022財年的任何獎金計劃，薪酬委員會已經同意了這一要求。

股權補償

於首次公開招股前，吾等並無維持股權激勵計劃；然而，吾等不時向郭先生發出於Brilliant Earth，LLC(“M類單位”)的利潤權益。吾等並無向Gerstein女士或Grossberg先生授予股權獎勵，包括利潤利息，儘管兩人均持有與她及其創立本公司有關而取得的資本權益。在首次公開招股時，我們預留了A類普通股，並通過了我們的2021年激勵獎勵計劃(“2021計劃”)，以促進向公司及其某些關聯公司的董事、員工(包括我們指定的高管)和顧問授予現金和股權激勵，並使我們能夠獲得和保留這些個人的服務，這對我們的長期成功至關重要。

由於完成首次公開招股，Gerstein女士及葛羅斯伯格先生的資本權益及郭先生的M類單位已轉換為有限責任公司權益。郭先生擁有的與未歸屬M類單位相關的有限責任公司權益可能會被沒收，而該風險將根據其先前的現有歸屬時間表失效。

就我們的首次公開招股而言，M類單位被轉換為有限責任公司權益的方式導致我們的若干服務供應商(包括郭先生)持有的有限責任公司權益數目較轉換前所持有的M類單位數目大幅減少。為了恢復與服務提供商的M類單位相關的每個此類服務提供商的潛在上行空間，吾等向包括郭先生在內的每個服務提供商授予購買A類普通股的期權，其數量等於服務提供商在轉換後持有的有限責任公司權益數量與該服務提供商在發售前持有的M類單位數量之間的差額(“反稀釋期權”)。反稀釋期權是在我們的首次公開募股完成時授予的，每股行使價等於我們首次公開募股的價格每股12.00美元。每個反稀釋期權將與相應授予有限責任公司權益的時間表相同，但須受服務提供商繼續向我們提供服務的限制。基於每股12.00美元的IPO發行價，郭先生被授予反稀釋期權，以購買我們A類普通股的54,465股。見“2021財年年底傑出股票獎”。

2022年2月，我們的薪酬委員會批准根據2021年計劃向郭先生授予與我們的A類普通股相關的87,719個限制性股票單位。在郭先生繼續為吾等服務直至適用歸屬日期的情況下，於2023年2月15日初步受獎勵的限制性股票單位的25%，以及其後每個季度週年日初始受獎勵的受限股票單位的1/16歸屬如下，直至獎勵完全歸屬為止。

補償的其他要素

退休計劃

我們目前為符合某些資格要求的員工(包括我們指定的高管)維持401(K)退休儲蓄計劃。我們指定的高管有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。《國税法》允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。目前，我們在401(K)計劃中進行安全港匹配供款，最高可達員工供款的指定百分比，並且這些匹配供款自供款之日起完全歸屬。我們相信，通過我們的401(K)計劃為遞延納税的退休儲蓄提供工具，並做出完全既得利益的匹配貢獻，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。根據2021年的401(K)計劃，每位被任命的高管都獲得了公司支付的等額繳款。

員工福利和額外津貼

健康/福利計劃。我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括：醫療、牙科和視力福利；

醫療和受扶養人靈活護理支出賬户；短期和長期殘疾保險；以及人壽保險。

無税務彙總

我們沒有支付指定高管的個人所得税，這些個人所得税可能與我們公司支付或提供的任何薪酬有關。

2021財年結束時的未償還股權獎勵

下表列出了截至2021年12月31日我們被任命的高管持有的所有未償還股權獎勵。

高管薪酬安排

在首次公開募股之前，我們與我們的每一家近地天體簽訂了一份邀請函。每份聘書都列出了高管的頭銜和基本工資，並概述了適用於該高管受僱於我們的其他條款和條件。

2021年9月22日，本公司與Gerstein女士以及Grossberg先生和Kuo先生分別擔任我們的首席執行官、執行主席和首席財務官，簽訂了一項僱傭協議，修訂並重申了之前的任何僱傭安排。這些僱傭協議規定了隨意僱傭、年度基本工資，以及參加公司維護的健康和福利福利計劃和計劃的資格。每一份僱傭協議都規定，每一位被任命的高管仍是與本公司(或其利益的前身，視情況適用)簽署的先前專有信息和發明協議的一方。

根據格斯坦的僱傭協議，從2022年1月1日開始，除了60萬美元的年度基本工資外，她還有資格獲得年度現金績效獎金，目標是基本工資的75%。任何財政年度應支付的任何獎金金額將基於達到董事會或薪酬委員會制定和評估的業績指標和/或個人業績目標的程度。在2022財年，格斯坦要求薪酬委員會不將她納入任何獎金計劃，薪酬委員會同意了這一要求。

根據格羅斯伯格的僱傭協議，從2022年1月1日開始，除了60萬美元的年度基本工資外，他還有資格獲得年度現金績效獎金，目標是基本工資的56.25%。任何財政年度應支付的任何獎金金額將基於達到董事會或薪酬委員會制定和評估的業績指標和/或個人業績目標的程度。在2022財年，格羅斯伯格要求薪酬委員會不將他納入任何獎金計劃，薪酬委員會同意了這一要求。

根據郭先生的僱傭協議，除截至2021年12月31日止年度的年薪315,000元外，彼有資格賺取現金績效花紅150,000元。從2022年1月1日開始，郭炳湘有資格獲得年度現金績效獎金，目標是基本工資的50%。就任何財政年度應支付或將支付的任何獎金金額，乃根據達到董事會或薪酬委員會所訂立及評估的表現指標及/或個別表現目標而釐定。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

截至2021年12月31日，我們的股權補償計劃授權發行以下證券：

董事會薪酬

2021年董事補償表

下表列出了2021年在我們董事會任職的非僱員董事獲得、賺取或支付的薪酬的2021年信息。擔任首席執行官的Gerstein女士和擔任執行主席的Grossberg先生不會因擔任董事而獲得額外報酬，因此不包括在

董事薪酬如下表所示。支付給格斯坦女士和格羅斯伯格先生的所有薪酬都列在上文的“薪酬彙總表”中。

下表顯示了截至2021年12月31日，每位非員工董事持有的A類普通股中接受未行使期權獎勵(可行使和不可行使)和有限責任公司權益獎勵(未歸屬)的股票總數。

我們上市前的董事薪酬計劃

從歷史上看，在首次公開募股之前，我們沒有正式的非員工董事薪酬計劃。然而，關於卡普蘭女士開始為我們服務，我們與卡普蘭女士達成了一項補償安排，規定每年50,000美元的服務費和一筆M級單位的初始贈款。卡普蘭女士還與我們簽訂了一項專有信息和發明轉讓協議。

2021年4月，哈里斯女士被任命為Brilliant Earth，LLC(“經理董事會”)的經理董事會成員，2021年6月，賈克斯女士和Bickley先生被任命為經理董事會成員。在開始服務時，每名董事會成員簽署了一份要約書，規定初步授予M類單位，並規定董事會成員有資格就其服務獲得額外現金補償，但須經董事會批准。此外，函件協議規定，董事會將在董事會成員任職兩週年後對其額外的股權贈款進行評估

開始服務。每個這樣的董事會成員還與我們簽訂了專有信息和發明轉讓協議。

哈里斯女士於2021年5月獲授予41,277個M類單位，自2021年4月30日起按月平均分期付款48期，但須持續服務至適用的歸屬日期。如果哈里斯女士的服務因任何原因終止，任何未歸屬的M類單位將自動被沒收。

雅克斯女士和比克利先生在2021年6月各自獲得了27,444套M類住房，從2021年6月30日開始分48次等額分期付款，但須持續服務至適用的歸屬日期。如果雅克斯女士或Bickley先生因任何原因終止在我們的服務，任何未授予的M類單位將自動被沒收。

隨着首次公開招股的完成，Bickley先生、Harris女士、Jaques女士和Kaplan女士的M類單位被轉換為有限責任公司的權益，就任何未歸屬的M類單位而言，將面臨根據其現有歸屬時間表失效的沒收風險。

將卡普蘭女士、哈里斯女士、雅克斯女士和比克利先生的M類單位轉換為有限責任公司權益後，與轉換前M類單位的數量相比，有限責任公司持有的權益數量大幅減少。為了恢復Bickley先生、Harris女士、Jaques女士和Kaplan女士與其M類單位相關的潛在上行空間，在我們的IPO完成後，我們向他們每人授予了反稀釋期權。每項反稀釋期權將與相應授予有限責任公司權益的時間表相同，但須繼續向我們提供服務。基於每股12.00美元的首次公開募股，比克利先生、哈里斯女士、賈克斯女士和卡普蘭女士被授予反稀釋期權，分別購買我們A類普通股的60,711股、46,878股、60,711股和42,306股。

上市後董事薪酬計劃

關於我們的首次公開募股，董事會通過了一項非僱員董事薪酬計劃(“董事薪酬計劃”)，該計劃於我們首次公開募股完成時生效。根據董事薪酬計劃，非僱員董事獲得現金薪酬如下：

·每位董事非員工每年將獲得5萬美元的現金預付金。

·審計委員會主席在審計委員會任職期間，每年將額外獲得20000美元的現金預留金。

·薪酬委員會主席在薪酬委員會任職期間，每年將額外獲得14 000美元的現金預聘金。

·提名和公司治理委員會主席將額外獲得每年8000美元的現金預付金，用於該主席在提名和治理委員會的服務。

董事會或薪酬委員會可酌情向非僱員董事提供機會，選擇接受限制性股票單位，以代替其全部或部分年度聘用金。在這種情況下，限制性股票單位的授予，稱為預聘RSU授予，將在我們的年度股東大會日期自動進行。預約金授予將涵蓋我們A類普通股的數量，計算方法是：(A)從授予日到下一次年度股東大會期間預計將支付給董事的年度預約金金額除以(B)截至授予日最近完成的月份我們普通股的平均收盤價。聘用人RSU Grant將授予較早的

授權日的一週年或緊接授權日之後的年度股東大會日期。為了獲得預聘員工單位補助金，被推選的非員工董事必須按照董事薪酬計劃規定的時間和方式進行選擇，否則將以現金形式獲得預聘人員補貼。一般而言，這要求(I)最初當選為本公司董事會成員的非僱員董事必須在該人士首次開始服務的日期之前作出選擇，及(Ii)就所有其他非僱員董事而言，年度選舉必須不遲於與年度聘任有關的服務年度的前一年的12月31日，或董事會或薪酬委員會決定的較早日期。

根據董事薪酬計劃，每一名非員工董事除了年度預聘金外，還有資格獲得A類普通股限制性股票單位的初始和年度獎勵。具體地説，每位在首次公開募股後首次被任命或當選為董事董事會成員的非員工董事將在董事開始服務的日期自動獲得一些限制性股票單位，計算方法是：(A)140,000美元除以(B)截至授予日期最近完成月份A類普通股的平均收盤價，向下舍入到最接近的整個受限股票單位，稱為初始授予。此外，每位在緊接每個年度股東大會之後繼續在我們董事會任職的非員工董事成員，將被授予一定數量的限制性股票單位，計算方法是：(A)140,000美元除以(B)截至授予日期最近一個完成月份我們A類普通股的平均收盤價，向下舍入到最接近的整個受限股票單位，在此後的每個年度股東大會日期自動計算，稱為年度授予。初始授予將在適用授予日期的一週年時授予，但須持續服務至適用授予日期。年度授予將於適用授予日期一週年或緊接授予日期後本公司年度股東大會日期(以較早者為準)授予，但須持續服務至每個適用歸屬日期。

如果控制權發生變更，每次初始授予和年度授予，連同任何非員工董事持有的任何股票期權或其他基於股權的獎勵，將授予並在適用的範圍內，在緊接控制權變更之前變得可以行使。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關我們的已發行普通股的受益所有權的信息：

·我們所知的每一位實益持有我們普通股5%以上的人；

·我們的每一位董事和董事提名者；

·我們任命的每一位執行幹事；以及

·作為一個整體，我們的所有高管和董事。

本委託書所述每位股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。適用的百分比所有權基於截至2022年4月14日的10,806,956股A類普通股，35,228,196股B類普通股和49,119,976股C類普通股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受期權限制的普通股，或該人持有的目前已歸屬或可行使或將成為

在2022年4月14日起60天內已歸屬或可行使的股票被視為已發行股票，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股票。

B類普通股和C類普通股的每股流通股可根據持有者的選擇隨時轉換為一股A類普通股。此外，每股B類普通股和C類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，無論是否有價值，但我們修訂和重新發布的公司註冊證書中描述的某些允許轉讓除外，包括轉讓給家族成員、僅為股東或其家族成員的利益而設立的信託、合夥企業、公司和其他由股東或其家族成員及其關聯公司獨有的實體，但某些例外情況除外。一旦轉換或轉讓並轉換為A類普通股，B類普通股和C類普通股都不會重新發行。每股C類普通股也將在(1)我們首次公開募股10週年和(2)Just Rock停止持有當時已發行的所有類別普通股總股數的至少8%的日期(假設交換所有有限責任公司的權益)自動轉換為一股B類普通股。一旦轉換為B類普通股，C類普通股將不再重新發行。

除非另有説明，否則所有上市股東的地址是舊金山格蘭特大道300號三樓，郵編：94108。除非另有説明，否則上市的每個股東對股東實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，並受適用的社區財產法的約束。

Class A Class B Class C Combined

Common Stock(1) Common Stock Common Stock Voting Power(2)

某些關係和關聯人交易

關聯人交易的政策和程序

本公司董事會通過了書面的關聯人交易政策和程序，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。本保單涵蓋任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，而吾等(包括吾等的任何附屬公司)在任何財政年度所涉及的金額超過120,000美元，而關連人士擁有、曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，則本保單涵蓋本公司(包括吾等的任何附屬公司)參與的任何交易、安排或關係，或任何類似的交易、安排或關係，或任何類似的交易、安排或關係。

根據該政策，我們的財務團隊負責執行程序，以獲取有關潛在關聯人交易的信息，然後確定該等交易是否構成受該政策約束的關聯人交易。然後，公司首席財務官必須向審計委員會提交每一項擬議的關聯人交易。在審核及批准任何此等交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實及情況，包括但不限於，交易條款是否與公平交易條款相若，以及相關人士在交易中的權益程度，並考慮本公司的商業行為及道德守則。若事先審核委員會對一項關連人士交易的批准並不可行，則管理層可在事先獲得審核委員會主席批准後初步進行交易，但須待審核委員會在下一次定期會議上批准該交易。管理層負責向審計委員會通報任何已批准或已批准的關聯人交易的任何重大變化，並至少每年在審計委員會定期安排的會議上提供當前所有關聯人交易的狀態報告。董事不得參與批准其為關聯人的關聯人交易。除非另有説明，本節中描述的所有交易、協議或關係均發生在採用本政策之前。

以下是與我們的董事、高管和持有我們已發行的A類普通股或B類普通股5%或更多的股東的某些交易、安排和關係。我們認為，這些協議的條款與我們可以從與我們無關的各方那裏獲得的條款一樣有利。

與董事、股權持有人及行政人員有關的交易

應收税金協議

關於我們的首次公開募股，我們與Brilliant Earth，LLC及其成員公司(“持續股權擁有人”)訂立了一項應收税金協議(“TRA”)，該協議指的是Brilliant Earth、LLC權益的持有人以及我們的首次公開募股和相關交易後的B類普通股和C類普通股的持有人，其中包括Just Rock、Beth Gerstein、Eric Grossberg、Jeffrey Kuo和Mainsail。《TRA》規定，光輝地球集團有限公司向持續股權所有人支付光輝地球集團實際實現(或在某些情況下被視為變現)的税收優惠金額的85%，其結果是：(1)光輝地球集團有限公司在光輝地球有限責任公司税基中的可分配份額增加，有限責任公司的資產產生於(A)光輝地球集團直接從光輝地球有限責任公司和每個持續股權所有人手中購買有限責任公司權益，(B)未來對有限責任公司A類普通股的任何贖回或交換，D類普通股或現金，以及(C)光明地球有限責任公司的某些分配(或被視為分配)；和(2)應收税金協議項下的付款所產生的某些税收優惠。

註冊權協議

吾等就首次公開招股與持有人(定義見下文)訂立註冊權協議(“註冊權協議”)。登記權協議賦予持有人若干“要求”登記權，據此，在吾等首次公開招股及任何相關禁售期屆滿後180天后的任何時間，持有人可要求吾等在贖回或交換彼等的有限責任公司權益時，根據證券法要求吾等在贖回或交換彼等的有限責任公司權益時(由吾等選擇(僅由吾等的獨立董事(納斯達克規則所指的)並無利害關係的獨立董事決定))登記發售及出售可向其發行的A類普通股。《登記權協議》還將為協議各方規定習慣上的“搭便式”登記權。“持有人”是指緊隨本公司首次公開招股及擬進行的交易完成後的有限責任公司權益及我們的B類普通股和C類普通股的持有人，包括我們的聯合創始人葛斯坦女士和格林伯格先生、Just Rock，Inc.和Mainsail，他們在IPO完成後，可不時按各自的期權全部或部分交換其LLC權益(以及同等數量的B類普通股或C類普通股(且該等股份應立即註銷))，用於：在我們的選擇下(完全由我們的獨立董事(納斯達克規則中所指的)無利害關係的獨立董事決定)，我們可以選擇現金或新發行的A類普通股或D類普通股(視情況而定)。

股東協議

關於我們的首次公開募股，我們簽訂了股東協議。股東協議中有關董事指定權和董事選舉投票權的條款在上文“股東協議”標題下的“公司治理”一節中進行了描述。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。

定向共享計劃

應我們的要求，承銷商保留以每股12美元的IPO價格向某些個人，包括我們的董事、員工和管理層指定的其他個人，出售我們IPO中提供的A類普通股股份的5%。

其他事項

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

在截至2021年12月31日的財年中，我們薪酬委員會的成員是貝絲·J·卡普蘭、詹妮弗·N·哈里斯和加文·M·特納。我們薪酬委員會的成員都不是我們現在的僱員。在截至2021年12月31日的財政年度內，除本文確定的關係外，不存在任何美國證券交易委員會規則要求披露的關係。

股東提案

根據《交易法》規則14a-8，有意將提案納入我們的代理材料並提交給我們2023年股東年會的股東，必須在不遲於2022年12月28日之前將提案以書面形式提交到我們位於舊金山格蘭特大道300號三樓，CA 94108的辦事處。

打算在2023年股東年會上提交提案、但不將提案包括在我們的委託書中或提名某人當選為董事的股東必須遵守我們修訂和重新修訂的章程中提出的要求。本公司經修訂及重新修訂的附例規定，除其他事項外，本公司祕書須收到股東的書面通知，表明他們擬在第120天營業時間結束前及不遲於前一年週年大會一週年前90天營業時間結束時提交該等建議或提名。因此，我們必須在不早於2023年2月8日收盤、不遲於2023年3月10日收盤的情況下，收到2023年股東年會建議或提名的通知。通知必須載有經修訂和重新修訂的附例所規定的資料，如有需要，可向本公司祕書索取該等附例的副本。如2023年股東周年大會日期早於2023年6月8日前30天或遲於2023年6月8日後60天，則本公司祕書必須在不早於2023年股東周年大會前第120天的營業時間結束前，以及不遲於2023年股東周年大會前第90天的營業時間結束前，或(如較遲)本公司首次公開披露該會議日期的翌日後第10天，收到該書面通知。美國證券交易委員會規則允許管理層在某些情況下，如果股東不遵守這一最後期限，以及在其他某些情況下，儘管股東遵守了這一最後期限，仍有權酌情投票表決代理人。

除了滿足我們修訂和重新修訂的章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須不遲於2023年4月10日提交通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。對於任何不符合這些或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。

年會上的其他事項

除上述事項外，本公司董事會並不知悉任何將於股東周年大會上提出以供採取行動的事項，亦不打算向股東周年大會提交任何其他事項。

然而，如果其他事項應提交年會，則委託書持有人將酌情就此進行投票。

徵求委託書

隨附的委託書是由本公司董事會及其代表徵集的，董事會的年度會議通知隨本委託書附上，徵集本公司所需的全部費用將由吾等承擔。除使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工可以通過親自採訪、電話、電子郵件和傳真等方式徵求委託書，他們將不會因這些服務而獲得特別補償。我們還將要求經紀人、被指定人、託管人和其他受託人將徵集材料轉發給經紀人、被指定人、託管人和其他受託人所持股份的實益擁有人。我們將報銷這些人與這些活動相關的合理費用。

關於我們為2023年年會徵集委託書，我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和白代理卡。股東可以免費從美國證券交易委員會的網站獲得我們的委託書(及其任何修改和補充)以及提交給美國證券交易委員會時的其他文件，網址為www.sec.gov。

光輝地球集團有限公司表格10-K的年報

我們向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括財務報表和時間表，但不包括證物，如有書面要求，將於2022年4月14日免費發送給任何登記在冊的股東，收件人為Brilliant Earth Group，Inc.，收件人：加利福尼亞州舊金山格蘭特大道300號三樓祕書，郵編：94108。展品複印件將收取合理的費用。您也可以在www.Brilliantearth.com上獲取我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

無論您是否計劃參加年會，我們敦促您通過免費電話號碼或互聯網投票，如本委託書所述。如果您通過郵寄收到了代理卡的副本，您可以在隨附的返還信封中籤名、註明日期並將代理卡郵寄。及時投票表決您的股份將確保出席年會的法定人數，並將為我們節省進一步募集資金的費用。

根據董事會的命令

/s/貝絲·格斯坦

貝絲·格斯坦，董事首席執行官

/s/Eric Grossberg

埃裏克·格羅斯伯格，執行主席

加州舊金山

April 26, 2022