目錄表

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本表格的年報(“年度報告”)包含涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及非歷史事實的類似事項。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將”和“將”等術語或這些術語的否定或其他類似術語來識別有關未來的陳述。

我們是為客户量身定製的供應商電動汽車專注於降低車輛擁有的總成本，並幫助車隊運營商釋放綠色技術的好處。我們為商業和最後一英里的車隊、學區、公共和私人運輸服務公司以及學院和大學提供服務，以滿足對輕型到重型電動汽車日益增長的需求。我們的車輛解決了傳統燃料價格不穩定以及地方、州和聯邦環境監管合規性的挑戰。

我們的車輛可以包括遠程監控、電力輸出和不同級別的電網連接的遙測選項。在完成我們向ProGreens新能源科技有限公司購買某些電池製造設備的意向書中預期的交易之前，我們的產品還可能增長到包括自動充電基礎設施和“智能”固定能量存儲，從而實現車輛快速充電、緊急情況設施電力，以及獲得發展中的併網機會，以獲得大型電池組提供的總電力。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為7652,100美元和279,521美元。2021年3月15日，我們完成了對特拉華州公司EVTDS的收購，EVTDS是卡車、貨車、底盤和其他商用車，我們以前曾從它們那裏購買過符合我們規格的車輛。交易根據合併協議與EVTDS及EVT收購公司(特拉華州的一間公司及我們的全資附屬公司(“合併子公司”))完成。作為該等交易的結果，Merge Sub與EVTDS合併並併入EVTDS，而EVTDS作為我們的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。根據合併協議的條款，於合併生效時，EVTDS普通股的每股已發行股份將自動轉換為獲得一股本公司普通股的權利。作為合併的結果，我們向前EVTDS股東發行了總計142,558,001股我們的普通股，這些股份約佔緊隨合併生效時間之後我們普通股已發行和已發行股票總數的56%。

改善公共衞生，最終拯救生命。這項政策包括拉丁美洲採用的第一個無煙塵標準，該標準要求在墨西哥銷售的所有重型汽車都符合目前在美國、加拿大和歐盟大部分國家等其他國家實施的基於過濾器的最高標準。2020年6月25日，CARB董事會通過了一項要求卡車製造商從柴油卡車和貨車過渡到電動卡車的規定2024年開始的車輛。最近，在2021年12月，拜登總統簽署了一項行政命令，指示聯邦政府將運營造成的全球變暖排放降至最低，並過渡到汽車和卡車車隊，宣佈的目標是到2030年減少65%的排放量，到2050年達到碳中和。

電動汽車的整體市場由多個不同類型的獨立市場組成，包括乘用車、公交車、還有其他人。乘用車是最突出的，但公共汽車和卡車雖然數量較少，但價格要高得多，而且往往被主要企業客户或政府或運輸機構批量購買。由於輕型乘用車代表着最大的潛在市場，也受到了分析師和政策制定者的最大關注，因此大多數全球預測都着眼於輕型電動汽車的銷售。

由於重型商用車比輕型乘用車消耗的燃料多得多，因此用電動汽車取代傳統燃料的商用車的環境效益也可以很大。與傳統汽車相比，電動乘用車每年可減少温室氣體(“GHG”)排放3噸，而用電動等價物取代傳統的8類港口拖車，每年可減少18噸温室氣體排放。將傳統的柴油公交車更換為巴士可以減少78公噸(約合171,961磅)的温室氣體排放。與柴油公交車相比，電動公交車每年還可以減少47公斤(約104磅)的一氧化二氮排放，與清潔天然氣公交車相比，每年可以減少19公斤(約42磅)的一氧化二氮排放。如下文所述，我們認為這些減少污染對電動公交車市場的影響最大，市政當局是電動公交車的主要買家。

A 2019年12月發佈了一項全面的研究，評估了各種替代燃料卡車技術的環境效益和經濟性。這項由國際研究公司(ICF)進行的研究表明，電動卡車和公共汽車是一種在幫助達到加州的氣候和空氣質量目標方面；到2030年擁有和運營幾乎所有卡車和公共汽車類別的成本最低，併為該州提供最大的就業機會和經濟效益。這項研究是由NRDC和加州電力運輸聯盟(代表公用事業和車輛製造商的行業組織)委託進行的，並由憂思科學家聯盟、地球正義、比亞迪、CERES和NextGen Climate America贊助。諮詢支持由東院社區環境正義組織和加州大學戴維斯分校提供。這項研究的結論是，電池組成本的預期下降，因此電動卡車和公共汽車的成本將會下降，到2030年，從總擁有成本的角度來看，它們將成為幾乎所有卡車和公共汽車類別中最具吸引力的技術，即使沒有激勵措施。

電動卡車的一些主要市場包括送貨車、穿梭巴士和多功能或工作卡車，每一種卡車都有自己的一系列挑戰。在哪裏，PHEV混合動力汽車)具有更大的運營靈活性，需要更少的充電基礎設施，電池電動汽車可以是短距離，可以快速充電，並在有限中斷的情況下運行，也可以是長距離，需要更長的充電時間，但更大的日內操作靈活性。

一些公共交通運營商面臨着購買和運營的壓力車輛。對於公共實體來説，更清潔的交通系統可以提供除降低運營成本之外的好處，其形式是減少污染，降低減排和清理成本。與傳統的柴油公交車相比，電動公交公交車的燃料和維護成本可能更低，這對公交運營商來説通常是一個很大的成本領域。電動公交車通常具有更平穩、更快的加速，並提供更安靜的乘車體驗，對乘客和周圍的城市環境都有好處。

校車是電氣化的另一個重要的潛在市場。美國大約有48萬輛校車投入使用，特別適合僅靠電力行駛。傳統的柴油校車佔總校車的一半以上，不僅消耗大量燃料-在美國每年超過8億加侖的柴油，而燃油經濟性只有4-5尾氣排放對兒童也有直接影響。作為迴應，一些州已將校車納入清潔交通要求，一些學區，尤其是加利福尼亞州和伊利諾伊州，已經開始用電動公交車取代柴油公交車。在美國，幫助資助購買電動校車的激勵計劃意義重大。

個人和車隊所有者的信用和回扣，HOV車道訪問，以及各種贈款和貸款計劃。除了制定全國最嚴格的尾氣排放標準外，加州還要求汽車製造商生產越來越多的汽車，其中電動汽車佔很大一部分，並創造了一個市場，允許製造商買賣銷售電動汽車獲得的信用。加利福尼亞州、紐約州和新澤西州也實施了代金券計劃，大幅降低了該州購買電動汽車的成本，併為滿足少數族裔、退伍軍人或女性擁有或位於區域。此外，加利福尼亞州和紐約州已經提出立法，到2035年全面禁止內燃機和化石燃料汽車的銷售。加利福尼亞州州長髮布了行政命令該法案規定，2035年將100%禁止在加州境內銷售乘用車和皮卡的內燃機，稍後將對中型和重型卡車實施類似的禁令。在紐約，立法已經通過，禁止在2034年後銷售新的化石燃料汽車，並將要求所有新車產生零排放。有關某些相關激勵計劃的額外討論，請參閲“-政府計劃和激勵”。

我們是為客户量身定製的供應商電動汽車專注於降低總擁有成本。我們的車輛由位於中國、馬來西亞和菲律賓的外部OEM合作伙伴製造，並通過我們不斷髮展的分銷和服務網絡進行營銷、銷售、保修和服務。我們的車輛旨在幫助車隊運營商釋放減少温室氣體、NOx、PM和其他污染物的技術的好處，以及應對地方、州和聯邦監管合規以及傳統燃料價格不穩定的挑戰。截至2021年12月31日，我們有37個積壓第4類貨車及43輛第4類貨車，包括根據與客户簽訂的合同對產品未完成的確定訂單。

我們在建立認識和支持我們的電動汽車和傳動系統在行業特定目標羣體以及各級政府和監管機構及其服務對象中的應用。我們最初是通過參與藍鳥公司(Blue Bird Corporation)的美國能源部(DOE)贈款計劃來實現這一目標的，該計劃旨在加快先進和替代燃料汽車的採用。我們還保持了行業組織(私人和政府)以前和現在的成員資格，並參與他們的活動、演講活動、管理層面試、試點產品展覽、車隊車輛展示以及對信息請求和建議請求的迴應。我們定期與美國各地的電力公用事業公司接觸，以提高人們對我們目前提供的中到重型電動汽車的認識，以及更多地採用這些汽車如何積極增加客户的用電量。

如下文“其他協議”一節所述，我們已經與第三方簽訂了一些協議，並繼續探索更多的聯盟，並建立我們分散的組裝、銷售和服務模式。我們相信，通過利用未使用或未充分利用的服務技術員時間、特定車輛類型的專業知識和特定合作伙伴的服務設施設備，我們可以保留現金資源，同時在需求需要時快速擴大規模一些定義的任務，提供對技術人員人數的季節性需求調整，這將部分緩解與以下方面相關的人力資源成本和挑戰或者是在員工基礎上。

2021年3月15日，我們完成了對EVTDS的收購，該公司是卡車、貨車、底盤和其他商用車，我們以前曾從它們那裏購買過符合我們規格的車輛。交易根據合併協議與EVTDS及EVT收購公司(特拉華州的一間公司及我們的全資附屬公司(“合併子公司”))完成。作為該等交易的結果，Merge Sub與EVTDS合併並併入EVTDS，而EVTDS作為我們的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。我們相信，由於合併，我們擁有業內最全面的產品線之一，我們正在開發多種新產品，我們預計這些產品將有助於推動我們的增長。此外，我們的業務與我們的供應商之一EVTDS的業務合併後，將使我們能夠消除某些產品的銷售過程中的一個步驟，我們預計這將使我們能夠降低客户購買此類車輛的成本。

我們目前的主要重點是3至5類卡車和駕駛室和底盤，3類和4類貨車和剖面車。我們的目標客户主要包括公共和私人車隊運營商，他們有興趣達到或超過當地、州和聯邦的排放法規指導方針，同時在車隊車輛的整個生命週期中節省燃料和維護成本，也有興趣進行切實的示範努力。這些目標包括：

我們的產品和服務主要包括特製的、由外部OEM合作伙伴製造的各種尺寸的車輛和底盤，但通過我們不斷髮展的分銷和服務網絡進行營銷、銷售、保修和服務。

我們聘請OEM為我們設計和供應符合我們規格的車輛。在我們對EVT的收購完成後，一家制造商和一家供應商卡車、貨車、底盤和其他各種尺寸的商用車，我們打算利用EVT現有的供應鏈和OEM合作伙伴來支持我們在銷售、保修和供應方面的努力通過我們不斷髮展的經銷和服務網絡提供商用車。

我們的銷售團隊歷來被用作客户支持和培訓的第一個客户聯繫點。然而，由於影響和其他業務挑戰，我們消除了我們的2020年的銷售團隊。我們正在通過在2022年招聘銷售人員和其他內部員工來重建我們的銷售團隊，以支持我們目前和計劃中的運營。

為專門製造的新車設計的零排放電動傳動系統一般包括：滿足等級、速度、加速和效率要求的足夠千瓦功率的電力牽引電機/發電機、調節電池組和牽引電機之間電力流動的電機控制器/逆變器系統、齒輪減速系統或多速傳動系統、助力轉向/剎車電動化系統、VCU、帶有集成BMS的高壓牽引電池組、電池斷開裝置、熱管理系統、車輛充電硬件、電動暖通空調系統、DC-DC逆變器以降低足以運行的牽引電池組電壓低壓系統、線束、用户/司機界面和遠程診斷/跟蹤/故障代碼/數據記錄系統。雖然明確的行業電力出口標準尚未通過，但各種系統和選擇電源管理選項(如電網、建築、固定儲能等)都是由多個供應商開發的，它們可能會在未來作為額外的成本選擇提供。

由於影響和其他業務挑戰，我們消除了我們的2020年的銷售團隊。2022年，我們正在通過招聘銷售人員來構建我們的營銷和銷售網絡，以組建一支敬業的銷售員工團隊，負責我們服務的每個地理區域。此外，我們一直在建立一個國際FAR網絡，在美國和加勒比海地區推廣、銷售和服務我們的汽車。

我們目前與第三方供應商簽訂合同來生產我們的產品。2022年，我們打算加大整合力度，開始完成我們位於加利福尼亞州科羅納工廠的零部件。2022年，我們還打算開始在美國自己生產汽車，這將是我們成為完全集成的電動汽車製造商這一長期戰略的關鍵一步，目前我們正在探索建立製造設施的潛在地點。

Eevi是一家加拿大公司，從事電動部件和車輛的設計、原型製作和認證，包括完整的動力傳動系統。在我們完成對EVTDS的收購之前，Eevi是EVTDS的母公司。在完成合並之前，我們聘請了Eevi設計和提供一系列根據我們的規格和要求製造的電動3類和6類卡車、貨車和底盤。這些車輛最初由駕駛室、底盤和電動傳動系統組成。然後，任何客户都可以根據自己的需求，通過在車輛上添加一個箱或樁牀來定製卡車。根據我們與Eevi的安排，我們於2018年12月收到了第一輛卡車和貨車。2019年，Eevi收到了CARB的認證行政命令。作為Eevi的經銷商，我們向CARB的HVIP部門提交了更多信息，並於2019年11月收到了我們的HVIP列表，這使得卡車和貨車有資格獲得基於GVWR的資金。這些基金旨在使公司能夠購買電動卡車，並獲得折扣，以幫助購買。《暖通IP》目前，3類和4類車輛的資金在60,000美元之間(如果用於貧困地區社區普查區域，則為66,000美元)。

截至2021年12月31日，我們有37個積壓第4類貨車及43輛第4類貨車，包括根據與客户簽訂的合同對產品未完成的確定訂單。我們相信，截至2021年12月31日，與當前積壓訂單相關的大量支付成本將約為510萬美元，當前積壓訂單的銷售價格將約為680萬美元。

電動汽車市場競爭激烈，我們預計未來隨着更多公司推出與之競爭的產品和汽車產品，這一市場將變得更加激烈。我們與其他替代能源技術競爭，如天然氣、丙烷和混合動力技術。電動競爭對手包括福特，該公司生產福特交通連接電動汽車並在最近發表了關於生產電動汽車的聲明皮卡，並宣佈生產野馬除了Leaf EV之外，日產還生產一款名為NV200的小型電動送貨車；Rivian打算推出R1T電動麪包車卡車；通用汽車，除了生產雪佛蘭博爾特電動汽車外，最近發表了關於考慮生產電動汽車的聲明卡車和重新推出電動悍馬；藍鳥為他們的電動傳動系統提供了選擇C和A校車；製造了Navistar eStar的Navistar在此基礎上建立了IC的電氣傳動系統校車，在2019年底推出了其中型國際MV卡車的電池電動版本原型，據説將在2021年推出常規生產的EMV車型；生產eM2和eCascadia電動卡車的Freightliner；生產eActros電動卡車和eqv電動麪包車；三菱/扶桑生產eCanter電動卡車；特斯拉生產Semi卡車，最近推出了一款名為CyberTruck的卡車；生產B2電動皮卡的Bollinger Motors；生產

卡車和公交車的混合動力傳動系統；閃電系統，生產卡車和公共汽車的電力傳動系統；加拿大C型製造商Lion Electric Company校巴、小巴和卡車；Nordresa，生產電傳動系卡車和包裹遞送麪包車；大眾提出了一種卡車和大眾-Flex原型車；Proterra擁有全系列電動公交巴士，併為Thomas Bus、電動校車提供電動傳動系統；WormHorse生產 麪包車和一臺電動原型車一輛名為The生產大型電動包裹送貨麪包車的Chanje；沃爾沃預計將在2021年底開始銷售其FE Electric和FL Electric半卡；彼得比爾特表示，他們將在2021年銷售三款電池電動卡車；Nikola Motors表示將生產Nikola One和Nikola兩款半卡；比亞迪，生產新的電動卡車和公交公交車；TransPower，已經改裝和D校車和卡車；以及Motiv，該公司銷售A型校車和包裹遞送貨車的電動傳動系統。

保護我們的技術和知識產權是我們成功的重要組成部分。我們依賴知識產權法，包括美國和國外的商業祕密、版權、商標和專利法，以及使用合同、保密程序、協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利，以保護我們的知識產權。

我們打算讓我們的產品獲得各種地方、州和聯邦激勵計劃的批准，包括以下列出的計劃。特別是，加州的車輛強制令，它要求汽車製造商的銷售百分比必須是在加州，許多旨在加速購買和/或為更清潔、更高效的汽車提供動力的激勵計劃已經產生。我們

HVIP是由CALSTART管理的CARB計劃，其目的是幫助加快CLEAN、混合動力和電動卡車和公交車。根據HVIP，經銷商和車隊運營商可以按先到先得的方式向HVIP申請代金券，最高可達當年的可用資助額，以降低購買混合動力車和中型和重型卡車和公共汽車。這是一項全州範圍的計劃。雖然如宣佈的那樣，HVIP計劃目前正在制定實施手冊中的具體指導方針，以指導釋放目前為憑單申請預留的約1.97億美元資金，但我們相信我們的客户可能有資格申請根據HVIP購買的憑單，因為資金在整個2022年每季度都可用。

HVIP僅為購買完全商業化的混合動力車提供資金卡車和公共汽車。仍處於示範或評估階段的車輛不符合納入HVIP的條件。汽車製造商必須申請讓他們的混合動力車和卡車和公共汽車包括在HVIP的代金券計劃中。一旦製造商和車型被納入計劃，製造商就不需要提交下一年計劃的完整申請，除非車輛進行了改裝。我們打算遵守HVIP指導方針，並繼續使我們的車輛符合HVIP代金券的資格。

是一項由紐約州能源研究與發展局資助的先到先得的激勵計劃。船隊獲得獎勵的結構和流程類似於上文討論的HVIP。符合條件的車輛包括混合動力，以及CNG卡車和公共汽車。在紐約州註冊的符合條件的車輛的資金可以達到每輛車15萬美元。第四類和第五類所有電動卡車分別有資格獲得高達100,000美元和110,000美元的資金(即比柴油高出95%的增量成本)。我們在2020年夏天被指定為批准的經銷商，我們的汽車被包括在該計劃的NYTVIP合格車輛名單上，該計劃於2019年底重新開放，可用資金為1840萬美元。

支持過渡到在車輛方面，2020年2月初，紐約市市長白思豪簽署了一項行政命令，要求到2040年實現該市整個市政車隊的電氣化。

2020年10月，我們被指定為批准的經銷商，我們的車輛被列入紐約市清潔卡車計劃的合格車輛名單。該計劃為紐約市客户購買新的電動卡車提供資金，以更換和報廢舊的污染ICE車輛。回扣激勵資金計劃為紐約市車隊所有者提供每輛車10萬美元的ADOMANI賣給他們的4級卡車，5級卡車11萬美元卡車。增加的金額為8輛卡車。

新澤西州零排放激勵計劃是一項1500萬美元的試行代金券計劃，旨在支持企業和機構購買新的、在大紐瓦克和大卡姆登地區運營的車輛，提供高達10萬美元的資金購買電池電動汽車。2021年6月，我們被評為該計劃的認可供應商。該計劃將為100至300張代金券提供資金，價值從2.5萬美元到10萬美元不等，適用於希望將其車隊過渡到零排放的企業和機構組織。小企業以及少數族裔、女性和退伍軍人擁有的企業將獲得獎金。新澤西州ZIP的資金來自地區温室氣體倡議(“RGGI”)撥給新澤西州經濟發展局的收益，目的是減少有害排放，特別是在受交通排放影響不成比例的社區，並在該州創造經濟機會。

馬裏蘭州22財年清潔燃料激勵計劃是一項100萬美元的代金券計劃，為購買在馬裏蘭州註冊的新的和改裝的替代燃料車隊車輛提供財政援助。CFIP的主要目標是減少進口石油的消費，從而在馬裏蘭州建立一個更清潔、更綠色的運輸部門。申請期從2021年9月1日開始，到2021年12月31日美國東部時間下午5點截止。該計劃將為以下項目的代金券提供資金每輛車最高限額為8萬美元的車輛。CFIP由戰略能源投資基金(“SEIF”)提供資金，目的是減少有害排放。SEIF的資金主要來自區域温室氣體倡議(“RGGI”)拍賣。與新澤西州ZIP計劃一樣，最終用户申請代金券；我們鼓勵在馬裏蘭州有客户的客户申請代金券。

從2018年開始，幾個州每年撥出數百萬美元的資金用於車輛項目。有幾個州專門為電動汽車，在某些情況下，電動校車提供了開拓。例如，加利福尼亞州、伊利諾伊州、印第安納州、密歇根州和俄亥俄州都直接向電動校車項目撥款。加州的這項計劃將為每輛車提供75萬美元的激勵。這些州一直在為它們的第一輪融資提供資金，或者正在制定具體的融資計劃。我們已經與這些州中的幾個州接觸，以支持此類計劃的發展，包括為購買其他商用車提供資金，前提是買方必須交出符合條件的現有化石燃料車輛，才有資格獲得資金。

Carb還管理着幾個激勵和回扣計劃，並授予數億美元的贈款，以減少和車輛和設備。CARB負責項目監督。CAB通過空氣質量改善計劃(AB 118)、卡爾·莫耶計劃、加強車隊現代化和減排的代金券激勵計劃以及低排放校車計劃/校車改裝和更換賬户授予贈款和資金。2020年2月，CARB工作人員舉行了一次研討會，討論一項新的機隊規則，目標是100%到2045年，加利福尼亞州的卡車和公共汽車車隊。正在考慮的規則制定得到了廣泛的政治支持，並有一些先例(例如，先進清潔交通規則)。我們將監督未來對該提案的行動。

加州能源委員會有幾項核心職責，包括但不限於制定能源政策、發展可再生能源、實現能源效率和改造加州的交通基礎設施。CEC的目標之一是減少温室氣體排放，減少氣候變化的影響。CEC根據加州幾項具有里程碑意義的環境法履行其職責。2006年，立法機構通過，時任州長阿諾德·施瓦辛格簽署了兩項里程碑式的立法對能源政策的影響。最全面的是AB 32,2006年的加州全球變暖解決方案法案，該法案設定了到2020年，加州整個經濟體的温室氣體排放量上限為1990年的水平。當時，這是一個積極的目標，比當時的排放水平減少了大約11%，比預計的減少了近30%2020年的水平。2015年，加利福尼亞州通過了參議院法案(SB)350，進一步承諾加州通過建立2030年温室氣體減排目標，在1990年的基礎上減少40%的温室氣體排放，並在2045年實現100%的清潔能源。運輸部門佔加州温室氣體排放量的很大一部分。這項法案在執行方面進行了修改，但目標與最初通過的目標相同。2007年，AB 118創建了替代和可再生燃料和車輛技術計劃。該計劃旨在增加替代燃料和可再生燃料以及創新技術的使用，這些技術將改變加州的燃料和車輛類型，以幫助實現該州的氣候變化政策。AB 118授權CEC每年向公共機構、車輛和技術財團、企業、公私合作伙伴關係、勞動力培訓夥伴關係和合作夥伴、車隊所有者、消費者、休閒船民和學術機構提供約1億美元的激勵，用於以下項目：開發和改進替代能源和可再生能源燃料；為現有和發展中的發動機技術優化替代燃料和可再生燃料；改進輕型、中型和重型車輛技術；以及改裝重型和車隊。

美國聯邦和州政府正在考慮制定與氣候變化相關的政府法規。美國環保署和國家駭維金屬加工交通安全管理局於2011年8月9日發佈了關於卡車和重型發動機温室氣體排放和燃油經濟性要求的最終規則，該規則具有初步的從2014款車型年開始，到決賽發生在2017車型年。NHTSA 2014和2015車型年的標準是自願的，而強制性標準於2016年首次生效。2016年8月，美國環保局和美國國家公路交通安全管理局聯合敲定了到2027年車型年的中重型汽車第二階段標準，以提高車隊燃油效率，減少碳排放。

我們相信我們的電池組符合管理“危險貨物”運輸的強制性規定，其中包括在運輸過程中可能存在風險的電池。管理規定由管道和危險材料安全管理局發佈，基於聯合國關於危險貨物安全運輸示範規定的建議，以及相關的聯合國測試和標準手冊。這些貨物的運輸要求因運輸方式不同而不同，如遠洋輪船、鐵路、卡車和航空。

2019年12月，一種名為(嚴重急性呼吸系統綜合症冠狀病毒2)，或導致冠狀病毒病的冠狀病毒，或據報道已經在中國武漢浮出水面，並已到達其他多個地區和國家，包括美國，更具體地説，我們的主要辦事處所在的南加州。2020年3月，世界衞生組織

申報的組織一場全球大流行。自那時以來，冠狀病毒大流行繼續蔓延，迄今已導致實施各種應對措施，包括政府實施的隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施，這些措施對全球勞動力、組織、經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟不確定性和市場波動性增加。與全球健康相關的問題大流行導致我們或與我們接觸的第三方所在國家的社會、經濟和勞動力不穩定，並導致意想不到的法律和監管變化，如旅行、社會距離和檢疫政策、抵制、貿易限制和其他商業限制，這些都對我們採購和銷售我們的產品和提供服務的能力產生了負面影響。最近，大流行導致全球供應鏈中斷，對我們和我們的製造合作伙伴以我們可以接受的條件採購生產我們的車輛所需的零部件的能力產生了不利影響，並可能繼續產生不利影響，並導致我們向客户交付產品的延遲。如果我們不能有效地應對這些挑戰並緩解疫情和相關供應鏈中斷對我們業務的潛在負面影響，可能會導致更多的交貨延遲和訂單取消，對我們的產品和解決方案的需求減少，並對我們的客户支付我們的產品和解決方案的能力產生不利影響。

此外，大流行對我們向新客户和現有客户推銷汽車的能力產生了負面影響，增加了我們的生產和銷售週期，損害了我們的業務、運營業績和財務狀況，並可能對我們產生其他目前無法預見的負面影響。我們預計，除其他外，這些負面影響將繼續，因為大流行。雖然我們已經制定並將繼續制定計劃，以應對這種持續的影響，並幫助減輕大流行對我們業務的潛在負面影響，但這些努力可能不會有效，長期的經濟低迷可能會限制我們緩解努力取得成功的能力。因此，我們未來的業績將在一定程度上取決於我們成功應對和適應這些挑戰的能力，我們已經並將繼續制定計劃，以應對持續的影響，並幫助減輕大流行對我們業務的潛在負面影響。我們不可能預測這一事件的不利結果的持續時間或程度大流行及其對我們的業務、運營結果或財務狀況的影響。在一定程度上，除了大流行對我們的業務和財務業績產生不利影響外，它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們沒有產生顯著的收入，部分原因是限制和我們客户可獲得的HVIP資金的缺乏。我們能否繼續創造收入和增加收入，在一定程度上將取決於我們能否及時執行我們的商業計劃、擴大我們的商業模式和開發新產品。我們可能無法做到這一點。我們無法控制的各種因素可能會影響我們創造收入的能力和收入增長。我們成功地實施了生產和銷售專門製造的新產品的戰略汽車也可能減緩我們的收入增長。

由於我們可能在獲得與這些努力相關的任何重大增量收入之前產生這些努力的成本和支出，因此我們在未來時期的損失可能會大於如果我們的業務發展得更慢所造成的損失。此外，這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，或者可能不會導致我們收入的增加，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。即使我們成功地創造了收入和增加了我們的客户基礎，如果我們不能增加收入和管理我們的運營費用，或者如果我們產生了意想不到的負債，我們未來可能不會盈利，或者可能無法保持任何盈利能力。即使我們的收入增加，我們也可能無法維持收入增長的速度。收入增長可能緩慢或收入可能會下降，原因有很多，包括幫助我們的客户購買我們的汽車的各種激勵計劃持續存在的問題，對我們的汽車和動力傳動系統，競爭加劇，銷售週期延長，整個市場增長減速或下降，或我們未能抓住增長機會或推出新產品。我們未能實現並保持收入或盈利能力，可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們的運營歷史相對較短，最近我們的業務模式發生了變化，缺乏可用的HVIP資金來幫助我們的客户，以及我們無法預測對我們業務的影響使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。很難預測我們未來的收入和適當地預算我們的開支，儘管我們最近大幅減少了運營費用，並打算只增加它們，因為我們意識到疫情正在消退，客户願意繼續使用我們的車輛。我們對可能出現並影響我們業務的其他趨勢的洞察力有限。我們已經並將繼續遇到快速發展和變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括在預測準確性、確定對我們有限資源的適當投資、市場對我們的產品和服務以及未來產品和服務的接受度、來自新公司和老牌公司(包括那些擁有更多財務和技術資源的公司)的競爭、獲取和留住客户以及增加現有客户的收入、增強和發展我們的產品和服務方面的挑戰。你們應該考慮到我們在繼續發展我們的商業模式時會遇到的風險和困難，來考慮我們的業務和前景。我們可能無法成功應對這些風險和困難，這將對我們的業務和經營業績造成實質性損害，並導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的季度經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，將我們的運營結果與基礎可能沒有意義。您不應在任何預期增長率中考慮我們過去的業績，也不應將其作為我們未來業績的指標。

我們期待我們的運營結果將根據我們的運營成本而有所不同，我們預計在未來一段時間內，隨着我們設計和開發我們的我們將增加車輛和傳動系統，開設新的設計、銷售和服務設施，僱用更多的技術人員，增加我們的差旅和運營預算，增加設施成本，招聘和培訓服務人員，增加我們的銷售和營銷活動，並增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。由於這些因素，我們認為對我們的經營業績進行比較，特別是在短期內，不一定有意義，而且這些比較不能作為未來業績的指標。此外，我們的經營業績可能不符合股票研究分析師或投資者的預期。如果發生任何一種情況，我們股票的交易價格可能會突然或隨着時間的推移而下降。

我們的增長高度依賴於市場對新產品的接受程度，我們面臨着新產品需求減少的風險。卡車和其他車隊車輛。如果這個市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到損害，我們可能需要籌集額外的資本。這個市場相對較新，發展迅速，其特點是技術快速變化、價格競爭、更多競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新車發佈以及不斷變化的消費者需求和行為。可能影響市場對新產品接受度的因素車輛包括：

商業市場電動汽車相對較新，發展迅速，其特點是技術快速變化、價格競爭、額外的競爭對手、不斷變化的政府監管和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。

我們現有的和潛在的大多數競爭對手，包括福特、日產、導航星、福萊特客機，Odyne Systems、Lightning Systems、Nordresa、WormHorse、三菱/扶桑、比亞迪、Proterra、TransPower、獅電公司、Rivian、GreenPower Motor Company、通用汽車、藍鳥、特斯拉、大眾、沃爾沃、彼得比爾特、尼古拉和Motiv。我們的競爭對手比我們擁有更多的財務資源，更廣泛的工程、製造、營銷和客户服務和支持能力，更長的運營歷史和更高的知名度。他們可能會將更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持上。事實上，我們所有的競爭對手都比我們擁有更廣泛的客户基礎和更廣泛的客户和行業關係。我們的競爭對手可能處於更有利的地位，能夠更快地對新技術做出反應，並可能能夠更有效地設計、開發、營銷和銷售他們的產品。因此，我們的競爭對手可能會比我們更具侵略性地競爭，並在更長的時間內保持這種競爭。這些競爭對手中的每一個都有可能奪取我們目標市場的市場份額，這可能會對我們在行業中的地位以及我們的業務和經營業績產生不利影響。

市場上的需求電動汽車行業波動性較大，可能導致汽車銷量下降，從而對我們的經營業績產生不利影響。市場需求的波動性電動的

替代技術的重大發展，如先進的柴油、乙醇和其他可再生燃料、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。例如，壓縮天然氣或丙烷在北美儲量豐富，價格相對便宜，可能會成為消費者的偏好。如果我們不能開發新的或增強的技術或流程，或對現有技術的變化作出反應，可能會嚴重拖延我們的開發和引入新的和增強的技術電動汽車或動力傳動系統，這可能會導致我們的產品失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。

有一些公司在已經或正在開發與我們的車輛競爭或將與我們的車輛競爭的車輛和技術的電動汽車行業。我們的競爭對手可能會

更高效或更大規模地提供與我們類似的產品和服務。我們可能跟不上中國的變化電動汽車技術，因此我們的競爭地位可能會下降。任何未能跟上進步的情況電動汽車技術將導致我們的競爭地位下降，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。我們的研究和開發努力可能不足以適應電動汽車技術。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的車輛，並推出新的車輛，以繼續為車輛提供最新的技術，特別是電池技術。然而，如果我們無法採購最新技術並將其整合到我們的汽車中，我們的汽車可能無法與替代產品有效競爭。例如，我們目前不生產生產汽車所需的產品，包括電池，這使得我們依賴其他供應商的技術來提供我們的電池組、發動機和我們電動汽車的其他組件。如果因為任何原因，我們無法跟上商用電動汽車技術，特別是電池技術的變化，我們的競爭地位可能會受到不利影響。然而，我們最近宣佈的上述要求ProGreen的計劃將緩解這些問題，因為它與電池和電池組有關。

我們認為，目前和預計的大部分商業需求電動汽車的產生是因為擔心石油燃料成本的波動、美國對不穩定或敵對國家石油的依賴、促進燃料效率和替代能源形式的政府法規和經濟激勵措施，以及認為糟糕的空氣質量和氣候變化在一定程度上是燃燒化石燃料造成的。如果以石油為基礎的燃料成本大幅下降，或者美國的石油長期供應有所改善，政府可能會取消或修改與燃油效率和替代能源形式有關的法規或經濟激勵措施。如果人們對燃燒化石燃料不會對環境產生負面影響的看法發生變化，商業能源的需求電動汽車可能會減少，我們的業務和收入可能會受到損害。柴油和其他以石油為基礎的燃料價格一直波動極大，我們相信這種持續的波動將持續下去。較長時間內較低的柴油或其他以石油為基礎的燃料價格可能會降低政府和私營部門目前的看法，即應開發和生產更便宜、更容易獲得的能源替代品。如果柴油或其他以石油為基礎的燃料價格在較長一段時間內保持在通縮水平，對商用電動汽車的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們不能降低和/或保持足夠低的設計、製造、營銷、銷售、分銷和服務成本，電動汽車相對於其銷售價格、我們的經營業績、毛利率、業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。我們已經並將繼續進行重大投資，用於設計、製造和銷售我們的車輛。

我們產生了與採購製造我們的車輛所需的材料和部件相關的大量成本。因此，在不包括政府或其他補貼、激勵或關税的影響的情況下，我們的成本以及我們商業目前，電動汽車的價格高於具有類似功能的汽油或柴油汽車的購買價格。

此外，未來我們可能需要支付大量的營銷成本和費用來推廣我們的交通工具，包括通過使用電視、廣播和印刷等傳統媒體，

儘管到目前為止，我們的營銷費用相對有限。如果我們不能保持我們的運營成本與我們產生的收入水平保持一致，我們的運營業績、業務和前景將受到損害。影響我們運營成本的許多因素都不是我們所能控制的。例如，來自所有制造商的全球需求同樣資源的車輛可能會造成短缺，並推動我們的原材料和某些零部件的成本，例如電池組，到一個更高的水平，降低利潤或造成或增加虧損。事實上，如果人氣電動汽車超出了目前的預期，如果沒有電池產能的大幅擴大和電池技術的進步，可能會出現短缺，這將導致我們的材料和零部件成本增加，如果電池根本不可用，還可能對我們滿足生產要求的能力產生負面影響。

我們未來可能會招聘大量額外人員，包括設計和製造人員以及服務技術人員電動汽車，其時機將取決於我們的銷售努力的成功。由於使用我們技術的車輛基於與傳統內燃機不同的技術平臺，因此受過充分培訓的個人電動汽車可能無法租用，我們可能需要花費大量時間和費用來培訓我們確實僱用的員工。具有設計、製造和服務經驗的個人競爭電動汽車競爭激烈，我們未來可能無法吸引、同化、培養或留住更多高素質人才，這可能會嚴重損害我們的業務和前景。

在這方面，我們將被要求繼續改進我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告程序，但我們可能無法有效地做到這一點。此外，為了適應我們的預期增長，我們必須不斷改進和維護我們的技術、系統和網絡基礎設施。因此，我們未來可能無法有效地管理我們的費用，這將對我們任何特定季度的毛利率或運營費用產生負面影響。如果我們不能管理我們預期的增長和變化，以保持我們的車輛和服務以及我們的交付能力

我們的由於各種原因，車輛的性能可能與我們客户的期望不一致。如果我們的車輛在設計和製造中存在缺陷，導致它們無法按預期運行，或需要維修，或遇到任何其他未能按預期運行的情況，可能會損害我們的聲譽，並導致交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、重大保修和其他費用，這可能會對我們開發、營銷和銷售我們的車輛。例如，如果我們有大量的新車銷售或如果在交付後發現不能及時糾正的轉換套件和缺陷(來自供應商購買的產品或內部組裝的組件)，我們可能會遭遇不利的公關事件，從而損害公司可能無法恢復的方式，或者最終被證明是如此昂貴，以至於造成重大損失。儘管我們試圖儘可能有效和迅速地糾正我們在產品中發現的任何問題，但這種努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能無法讓客户滿意。雖然我們已經進行了廣泛的內部測試，但我們目前有一個有限的參考框架來評估我們的產品。不能保證我們能夠在產品銷售給客户之前發現並修復產品中的任何缺陷。此外，我們的表現產品可能會受到其他因素的負面影響，如現有電池技術固有的限制和極端天氣條件。

任何車輛產品缺陷或我們商業廣告的任何其他故障電動汽車如按預期表現，可能會損害我們的聲譽，並導致交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、重大保修和其他費用、客户損失和收入損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們提供電動汽車由第三方提供的部件組裝而成。例如，我們依賴第三方生產電池、牽引電機、電力電子產品、連接器、電纜以及電池儲存盒的金屬製造。因此，我們尤其依賴這些第三方以適當的質量和數量、及時和合理的價格提供原材料、零部件、零部件和服務。我們車輛和傳動系統的一些部件包括銅、鋰、稀土和戰略金屬等材料，這些材料歷來經歷過價格波動和供應中斷。此外，我們目前沒有與我們的供應商維持有保證價格的長期協議，因為我們目前無法保證他們有足夠的數量，這使我們面臨零部件、材料和設備價格以及供應的波動。

此外，大流行導致全球供應鏈中斷，對我們和我們的製造合作伙伴以我們可以接受的條件採購生產我們的車輛所需的零部件的能力產生了不利影響，並可能繼續產生不利影響，並導致我們向客户交付產品的延遲。如果我們不能有效地應對這些挑戰並緩解疫情和相關供應鏈中斷對我們業務的潛在負面影響，可能會導致更多的交貨延遲和訂單取消，對我們的產品和解決方案的需求減少，並對我們的客户支付我們的產品和解決方案的能力產生不利影響。

這種有限的供應鏈使我們暴露在多個潛在的交付失敗或組件短缺的來源之下，以生產我們的電子產品。我們可能會遇到因供應鏈中斷而延遲的情況我們可以生產電子產品。此外，我們目前正在進行的從小批量生產工具到大批量生產工具的過渡電子產品可能需要比預期更長的時間，這可能會對我們的短期財務業績產生不利影響。

這些供應商無法交付或拒絕交付我們所需的原材料、零部件和部件及時以價格、質量水平和

我們的供應商違反勞工或其他法律，或獨立供應商的勞工或其他做法與美國或我們開展業務的其他市場普遍接受的道德行為背道而馳，也可能會給我們和我們的品牌帶來負面宣傳。這可能會降低我們品牌形象的價值，並減少對我們的車輛和傳動系統技術如果由於這種違規行為，我們會招致負面宣傳。如果我們或我們行業內的其他公司在未來遇到類似的問題，可能會損害我們的品牌形象、業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的業務成功將在一定程度上取決於我們繼續成功管理並與第三方建立富有成效的戰略關係的能力。我們依賴於各種第三方來為我們的流程提供關鍵部件。我們目前與我們所需的主要零部件製造商保持着戰略關係電子產品。保持和擴大我們與第三方的戰略關係是我們繼續取得成功的關鍵。此外，我們與這些第三方的關係通常是並且不禁止對方與我們的競爭對手合作。這些關係可能不會帶來額外的客户，也不會使我們產生可觀的收入。尋找合適的業務夥伴，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。如果我們不能成功地與這些第三方建立或維持我們的關係，我們成功銷售我們的產品和服務、在市場上競爭或增加我們收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績也會受到影響。

我們目前已經並正在尋求與第三方建立新的關係，以提供替代部件來源，如電池、控制器和電池管理系統。例如，我們繼續測試更多電池製造商的產品，以便擁有如果我們現有的供應商有交貨或質量問題，我們可以選擇。然而，我們可能無法在未來發現或確保合適的商業關係機會，也無法確保我們的競爭對手不會在我們之前利用這些機會。如果維護得當，我們在電池、發動機和控制器方面的戰略關係將保持我們的競爭力。我們可能無法向我們希望與之建立和保持戰略關係的公司提供好處。此外，發現這種機會可能需要大量的管理時間和資源，談判和融資關係涉及巨大的成本和不確定性。如果我們不能成功地尋找和執行未來的戰略關係機會，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、前景和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們現有的利用第三方的生產模式可能不太適合我們希望擴大業務規模所需的大批量生產。我們不知道我們或我們現有的供應商是否能夠開發出高效的、製造和組裝能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足質量、價格、工程、設計和生產標準，以及成功發展業務所需的生產量。我們或我們的供應商未能在我們的預計成本和時間表內開發此類製造和組裝流程和能力以及可靠的零部件供應來源，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

隨着我們推出新的產品和服務，我們業務的複雜性預計會增加。我們在同時設計、測試、製造、升級、改裝和銷售我們的產品以及有限的經驗將我們可用的資源分配給多個單位。隨着我們增加產品線的複雜性並推出新的產品和服務，我們可能會遇到意想不到的延遲。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。這個電動汽車行業可能會遇到重大的產品責任索賠，而我們面臨着固有的索賠風險，如果我們的產品未按預期運行或出現故障及人身傷亡的後果。考慮到我們有限的現場經驗，我們在這一領域的風險尤其明顯車輛數量、迄今交付的車輛數量以及這些車輛的實地經驗有限。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來候選車輛的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。我們已經在索賠的基礎上為我們的所有客户增加了產品責任保險具有適當年度限制的產品。然而，我們的保險可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。

關於開發和銷售我們的對於產品，我們可能需要遵守各種安全法規和要求，而這些法規和要求可能是昂貴的或難以遵守的。例如，我們可能需要遵守CARB的規定。此外，我們可能會受到各種其他聯邦和州一級的要求。

未來任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們可以在不同的時間，自願或非自願地啟動召回，如果我們的任何傳動系組件被證明是有缺陷的。此類召回，無論是自願的還是非自願的，都涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這將對我們在目標市場的品牌形象造成不利影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的保修準備金不足以支付未來對使用我們技術的車輛的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們提供三年的部件和工藝保修，以及五年的動力總成和電池保修。電子產品。我們提供的大部分保修服務，除了做工以外，都在零部件製造商的保修範圍內。此外，客户有機會在標準保修結束後購買延長服務計劃，以涵蓋額外三年或100,000英里(以先到者為準)的額外服務。保修類似於其他供應商的保修計劃，旨在涵蓋修復產品中材料或工藝缺陷的所有部件和人力。我們計劃根據估計成本和實際保修成本的變化來記錄和調整保修準備金。然而，因為我們最近才開始交付我們的第一個車輛，我們對它們的操作經驗極其有限，因此我們對這些車輛的保修索賠幾乎沒有經驗車輛或預留保修期的車輛。我們將根據實際的保修索賠經驗來監控我們的保修準備金。我們可能會被要求在未來增加保修準備金。我們未來的保修準備金可能不足以覆蓋所有索賠，或者我們有限的保修索賠經驗可能不足以滿足客户的需求，使他們滿意。

我們可能無法成功地開發出新的電動汽車或針對新的細分市場，或開發更廣泛的客户基礎。我們將需要解決更多的市場和擴大我們的客户羣體，以進一步發展我們的業務。特別是，我們最近轉向了卡車(包括3-7級)和10,000磅GVWR至19,500磅GVWR的麪包車、商業車隊(包括學區的白色車隊)和這些車輛的其他車隊用户(包括政府實體)的目標車主。在這個市場上成功提供所有電動汽車需要交付一款具有不同於車輛的價格與其他類似車輛相比具有競爭力。因為市場最近才越來越多地接受我們的新產品對於我們的產品來説，很難預測市場接受度的提高以及我們目前所希望的批量銷售的能力。如果我們不能抓住更多的市場機會，將損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們相信，政府補貼、回扣和經濟獎勵的可用性目前是我們的客户在購買我們的系統或將其現有車輛轉換為我們的增長在很大程度上取決於這些補貼和經濟激勵措施的可獲得性和數量。任何不可用、減少、消除

或由於項目負責人的行政錯誤、預算挑戰、到期、政策變化、由於電動或混合動力汽車的成功而減少對此類補貼、回扣和激勵的需求或其他原因，可能會導致替代燃料汽車行業的價格競爭力總體上和我們的特別是電動和混合動力汽車，特別是在我們有能力大幅降低成本之前。例如，在美國，我們和我們的客户在加州HVIP、CARB、紐約卡車代金券激勵計劃(NYTVIP)、紐約市清潔卡車代金券計劃(NYCCTP)、新澤西州零排放激勵計劃下購買我們的車輛時，受益於大量補貼馬裏蘭州清潔燃料激勵計劃(“CFIP”)、地方空氣質量管理區、電動汽車示範項目和州級清潔城市計劃。根據這些計劃，合格車輛的購買者和改裝現有車輛的人，每購買或改裝一輛合格車輛，分別有資格獲得5.5萬美元至22萬美元的補貼或獎勵。某些法規和計劃鼓勵銷售電動汽車和混合動力汽車可能會過期、耗盡、被淘汰或應用，從而對我們商業汽車的銷售產生不利影響電動和混合動力汽車，無論是現在還是未來的任何時候。例如，美國聯邦政府和許多州政府以及歐洲聯盟內的許多國家政府正面臨政治變化、財政危機和預算限制，這可能導致取消鼓勵購買或轉換電動和混合動力汽車。此外，能源部根據2009年美國復甦和再投資法案向清潔技術公司提供的贈款，如電動汽車示範項目贈款，可能會受到高度審查，部分原因是能源部貸款擔保的接受者最近經歷了財務困難。此外，目前一些購房補貼的年度總額有限，而且在所有願意購買的人完成購買之前就已經用完了。我們目前受益於支持開發和採用的某些政府和經濟激勵措施電動汽車。如果政府對生產和購買的補貼和經濟激勵如果電動汽車不再提供給我們或我們的客户，或者此類補貼和激勵的金額減少或取消，將對我們的汽車需求產生負面影響，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們的業務計劃不是開發公司擁有和運營的服務和保修中心，而是利用現有的第三方巴士和卡車設施通過我們的FAR網絡銷售和服務我們的新車。這項計劃雖然有一個良好的開端，但可能證明並不可行，我們可能會在某個時候被迫建立自己的設施，導致大量資本支出和運營成本增加。零排放電動商用車採用了新的和不斷髮展的技術，需要專門的服務。這些特別服務安排現在和將來都可能繼續代價高昂，我們可能無法收回向客户提供這些服務的成本。此外，許多潛在客户可能會選擇不購買我們的商業廣告電動汽車因為缺乏更廣泛的服務網絡。如果我們不能令人滿意地為使用我們技術的車輛提供服務，我們產生客户忠誠度、發展業務和銷售更多車輛的能力可能會受到損害。我們不能保證這些服務安排或我們對使用我們技術的車輛的有限維修經驗足以滿足客户的服務要求，使他們滿意，也不能保證我們將有足夠的資源根據我們能夠交付的車輛數量及時滿足這些服務要求。

傳統的供應商不一定直接提供維護和維修服務。客户必須通過特許經銷商或第三方維修服務提供商來維修他們的車輛。我們正在尋求為我們提供第三方服務的多項協議。然而，目前還不清楚這些第三方服務提供商何時甚至是否能夠獲得專業知識來為我們的電動商用車。隨着使用我們技術的車輛被放置在更多的地點，我們可能會遇到客户的負面反應，他們對無法像使用傳統商用車一樣使用當地服務地點感到沮喪，這種沮喪可能會導致負面宣傳和銷售減少，從而損害我們的業務和前景。

我們在美國選定的城市地區建立銷售、服務和組裝設施的戰略與我們目前使用的流行的集中式製造和特許經銷和服務模式有很大不同製造業的競爭對手。例如，我們可能無法利用通過傳統特許經營系統發展起來的長期建立的銷售渠道來增加我們的銷售量，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。此外，我們將與擁有完善分銷渠道的公司競爭。如果我們確定我們的分散化模式是不充分的，在任何市場開設我們自己的銷售、服務和組裝設施通常都是資本密集型的，除其他外，需要建立足以支持該設施的當地訂單量，找到合適和可用的地點，就設施談判達成令人滿意的租賃協議，獲得地方和州當局的許可和批准(如果在外國開設設施，可能需要獲得國家政府的批准)，按照我們的規格建造設施，並僱用和培訓員工來組裝、銷售和服務我們的電動汽車和將現有車輛轉換為電動汽車。如果我們決定必須開設我們自己的設施，我們計劃尋求州和地方政府的激勵措施，以支付在我們選擇的市場開設設施的成本，但我們可能不會成功，或者激勵措施可能不像我們希望的那樣重要。與任何開發項目一樣，開發和設施的關閉將使我們面臨成本超支和延誤的風險，這可能是嚴重的。一旦我們的銷售、服務和組裝設施開始營業，我們將需要確保它們保持高水平的質量，以滿足客户並提升品牌。即使我們能夠應對上述所有挑戰，我們在銷售、服務或組裝方面的經驗也很少，我們在一個或多個市場的銷售、服務和組裝設施可能無法充分滿足客户服務需求或無法盈利，我們可能會損失銷售和在這些設施上的全部投資，在此過程中損害我們的聲譽。如果我們無法建立開設新的銷售、服務和組裝設施所需的本地訂單量，或者無法成功地組裝、銷售和服務我們的為客户提供足夠的電動商用車，並在我們的目標市場運營這些新設施，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。如果我們不能充分滿足客户的服務需求，我們的品牌和聲譽將受到不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們的廣告電動汽車、一般機動車輛的銷售以及車輛中使用的電子元件都受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格管制。我們可能在未來因遵守這些規定而招致更多成本。與之相關的規定

在管理我們業務和車輛的法律發生變化的程度上，我們的部分或全部電子產品可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，我們產品的某些競爭優勢可能會減少或消除，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守法規的變化或新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們的銷售情況電動汽車目前和/或可能受到國際、州和地方汽車經銷商和分銷法律的約束。如果這些法律禁止我們向位於特定司法管轄區的客户銷售我們的車輛，或要求我們保留當地經銷商或分銷商，或在該司法管轄區建立和保持實體存在，以便在該司法管轄區銷售車輛，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們打算與汽車經銷商簽約銷售和/或維修我們的車輛，但目前我們不能保證我們會成功地與汽車經銷商和分銷商簽約銷售和/或維修我們的車輛。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依靠知識產權法，包括美國和國外的商業祕密、版權、商標和專利法，以及使用合同、保密程序、協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利，以保護我們的知識產權。然而，我們採取的保護知識產權的步驟可能不充分，或者我們可能無法為我們的所有產品和服務提供知識產權保護。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，從而阻止、限制或幹擾我們生產、使用、開發或銷售電動或混合動力汽車或零部件，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們行業的公司越來越多地提起訴訟，指控侵犯專有權，特別是專利權，我們的競爭對手可能持有專利或正在申請專利，這可能與我們的業務有關。這些風險因第三方的增加而放大，或者實體，其唯一的主要業務是主張此類索賠。我們過去沒有收到過，但將來可能會收到聲稱我們或使用我們產品和服務的客户挪用或濫用其他方知識產權的通知。在這些情況下，我們打算調查這些索賠的有效性，如果我們認為這些索賠有道理，我們將通過許可或其他適當的行動作出迴應。如果我們被第三方起訴，聲稱我們的技術侵犯了我們的權利，訴訟可能代價高昂，並可能轉移我們的管理資源。我們目前沒有自己廣泛的專利組合，這可能會限制我們在任何此類訴訟中可用的辯護。

我們製造的車輛中的電池組使用電池，多年來一直用於筆記本電腦、手機和電動汽車。在極少數情況下，如果沒有得到適當的管理和控制，細胞可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們所包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他細胞。備受關注的筆記本電腦事件

電腦、手機和特斯拉公司(Tesla，Inc.)起火的電動汽車將消費者的注意力集中在這些電池的安全性上。最近，美國國家公路交通安全局進行了有限數量的側面碰撞測試載客車輛包括含有液體冷卻劑的電池和熱管理系統在一定條件下會導致碰撞後起火。競爭對手的電動汽車的任何失敗都可能對我們和我們的電動汽車造成間接的負面宣傳。這些事件引發了人們對以下問題的質疑用於汽車應用的電池。我們的電池組可能會發生現場故障，特別是當我們製造或改裝的一輛汽車發生碰撞時，這可能會損壞車輛或導致人身傷害或死亡，並可能使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時且成本高昂。此外，如果試圖維修我們製造或改裝的車輛上的電池組的個人不遵守適用的維護和維修協議，則存在一定的觸電風險。任何此類損壞或傷害都可能導致負面宣傳，並可能導致安全召回。任何此類負面宣傳或公眾對以下項目是否合適的負面看法用於汽車應用的電池或涉及的任何未來事故車輛或其他火災等電池，即使此類事件不涉及使用我們技術的車輛，也可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們業務的收入增長和潛在盈利能力取決於我們服務的市場的需求水平。疲弱的經濟狀況導致我們的客户和潛在客户凍結或削減他們的資本支出或運營預算，特別是電動汽車，對我們的產品和服務的需求可能會受到負面影響。從歷史上看，經濟衰退導致這些預算和相應支出的總體減少。如果經濟狀況惡化或沒有實質性改善，我們的客户和潛在客户可能會選擇減少他們的運營預算，或者推遲或重新考慮購買產品和服務，這將限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們的成功有賴於首席執行官菲利普·奧爾德里奇先生以及我們高級管理團隊其他成員的持續服務。這還取決於我們是否有能力繼續吸引和留住更多高素質的管理、技術、工程、運營以及銷售和營銷人員。我們目前沒有為我們的任何員工維護關鍵人物人壽保險。我們最近與奧爾德里奇先生和我們的執行副總裁蘇珊·M·埃姆裏夫人簽訂了僱傭協議。我們的業務還需要熟練的技術、工程、產品和銷售人員，他們的需求量很大，很難招聘和留住。隨着我們繼續創新和發展我們的產品和服務，以及發展我們的業務，我們將需要在這些領域擁有專業知識的人員。對設計工程師、製造工程師和其他具有電動汽車專業知識的熟練員工等人才的競爭日益激烈。這場競爭既影響我們留住關鍵員工的能力，也影響我們招聘新員工的能力。關鍵人才可能會因為各種因素而離開我們，比如具有汽車或交通經驗的人才的勞動力市場競爭非常激烈。我們的成功取決於我們及時招聘新員工和留住現有員工的能力。此外，我們與成熟和繁榮的公司競爭，這些公司擁有比我們更多的財務資源，以及承諾短期增長機會的新興公司。失去Oldridge先生或Emry夫人，或無法吸引、留住和激勵更多高技能員工，以實現我們的業務發展和擴張計劃，可能會推遲或阻礙我們業務目標的實現，並可能對我們的業務造成實質性損害。

增長預測受到重大不確定性的影響，是基於假設和估計的，事實可能證明這些假設和估計並不準確。與預期增長有關的預測電動汽車、電動傳動系統和變速器以及其他市場可能會被證明是不準確的。即使這些市場經歷了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)我們首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天，或2022年12月31日，(2)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後一天，(3)我們被視為大型加速申報公司的那一天，這意味着我們持有的普通股的市值截至每年6月30日超過7億美元，以及(4)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

截至2021年12月31日，由於前期虧損，我們有聯邦和州淨營業虧損結轉(“NOL”)。2018年前生成的聯邦和州NOL具有如果不使用，將於2032年開始到期。同樣，為2018年及以後的納税年度生成的州NOL也將具有如果不使用，將於2038年開始到期。這些NOL可能不會使用，也不能用來抵消未來的所得税債務，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

2022年2月，我們宣佈收購位於阿肯色州奧西奧拉的一家制造工廠。佔地約580,000平方英尺的工廠將成為該公司的總部和主要製造設施。在加利福尼亞州科羅納租用的倉庫和生產設施被分配給我們的前任租户從2022年4月1日起，在加利福尼亞州波特維爾和斯托克頓留下辦公和存儲空間，這兩個地方從現在到2023年2月將在不同時間到期的租賃設施。

2019年12月17日，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的上市公司GreenPower Motor Company Inc.提交了一份民事索賠通知，標題為GreenPower Motor Company Inc.訴Phillip Oldridge等人，訴訟編號：GreenPower Motor Company Inc.訴Phillip Oldridge等人，該公司首席執行官兼董事會主席菲利普·W·奧爾德里奇(Phillip W.Oldridge)曾擔任高級管理人員和董事會成員。在不列顛哥倫比亞省最高法院，起訴菲利普·奧爾德里奇、他的信託公司、EVTDS和某些其他附屬公司。民事索賠通知稱，奧爾德里奇先生與某些當事人直接合作，違反了對綠色電力公司的某些受託責任

我們的普通股在OTCQX市場交易，代碼為“EVTV”。市場報價反映的是交易商間的價格，不包括零售減價或佣金，不一定代表實際交易。

2021年3月15日，本公司完成了對特拉華州公司Envirotech Drive Systems，Inc.的收購，EVTDS是卡車、貨車、底盤等商用車。交易根據日期為2021年2月16日的合併協議及計劃(“合併協議”)由本公司、EVTDS及EVT Acquisition Company，Inc.、特拉華州一間公司及本公司全資附屬公司(“合併附屬公司”)完成。作為這項交易的結果，Merge Sub與EVT合併並併入EVT，EVT作為我們的全資子公司繼續存在(“合併”)。根據合併協議的條款，於合併生效時，EVT的每股已發行普通股自動轉換為獲得一股本公司普通股的權利。作為合併的結果，公司向前EVTDS股東發行了總計142,558,001股普通股，這些股份約佔合併生效後公司已發行和已發行普通股總數的56%。與合併有關而發行的普通股股份是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節(“證券法”)和據此頒佈的規則D第506條以及根據證券法頒佈的規則S規定的豁免註冊而發行的。

我們是為客户量身定製的供應商電動汽車專注於降低車輛擁有的總成本，並幫助車隊運營商釋放綠色技術的好處。我們為商業和最後一英里的車隊、學區、公共和私人運輸服務公司以及學院和大學提供服務，以滿足對輕型到重型電動汽車日益增長的需求。我們的車輛解決了傳統燃油價格不穩定以及地方、州和聯邦監管合規性的挑戰。

如本年度報告所載Envirotech Vehicles，Inc.合併財務報表第8項附註2和3所述由於合併於2021年3月15日完成，本部分討論的年度報告中討論的歷史業績是Envirotech Drive Systems，Inc.(EVTDS)截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度業績，是EVTDS截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度業績，包括Envirotech Vehicles，Inc.(前身為ADOMANI，Inc.)於2021年12月31日的資產負債表賬目以及Envirotech Vehicles，Inc.(前身為ADOMANI，Inc.)截至2021年3月16日至2021年12月31日的經營業績。2021年5月26日，該公司向特拉華州州務卿提交了修訂後的公司註冊證書，將其名稱從ADOMANI，Inc.更名為Envirotech Vehicles，Inc.，自2021年5月26日起生效。

銷售是從銷售新的、專門建造的電動汽車以及提供車輛維護和安全檢查服務。銷售按會計準則編纂(“ASC”)主題606確認，如本年度報告所載綜合財務報表附註2所述。

其他收入/支出包括收入和費用，包括利息收入和費用。

截至2021年12月31日止年度的一般及行政開支為8,238,530美元，較2020年的355,231美元增加7,883,299美元，主要是由於基於非現金股票的薪酬開支增加3,414,440美元，以及法律及專業費用1,745,523美元，其中包括2021年訴訟和解開支685,000美元及法律費用749,067美元。其他一般和行政費用增加2 844 468美元，原因是薪金和福利增加939 500美元；保險費增加373 501美元；與應收票據和未履行訂單有關的壞賬支出303 879美元；投資者關係費用222 972美元；主要與在美國設立生產基地有關的差旅和娛樂費用225 847美元以及其他一般和行政費用657 637美元。2021年的一般和行政費用包括大約3788,598美元費用，包括3414,440美元的基於股票的薪酬支出、與應收賬款無關的壞賬支出303879美元和折舊支出70279美元。2020年的一般和行政費用包括計提折舊費用17,670美元。

經營活動提供的現金(用於)主要是由於我們的經營虧損，減去了費用，包括以股票為基礎的薪酬以及資產和負債賬户的變化。

截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為12,936,755美元，而截至2020年12月31日的年度，運營部門提供的現金淨額為1,526,333美元，減少了14,463,088美元。業務活動提供的現金淨額減少的原因是，淨虧損增加7 372 579美元，存貨存款增加4 503 079美元，存貨增加3 198 877美元，應計負債減少1 914 709美元，與銷售有關的應收賬款增加1 218 907美元，預付費用減少693 375美元，減去從資產負債表餘額3 051 688美元的項目和變動，其中包括3 414 440美元的非現金股票薪酬支出。

如上文和本表格年度報告所載合併財務報表附註3所述ADOMANI，Inc.在合併結束日擁有約340萬美元的現金和現金等價物，主要是由於2020年12月以下討論的融資結束帶來的約530萬美元淨收益的結果。EVTDS在合併完成時交付了500萬美元現金。

由於上述活動，在截至2021年12月31日的年度內，截至2021年12月31日的未償還完全歸屬期權數量為6,770,000份。見本年度報告所載綜合財務報表附註2、3及9

截至2021年12月31日，6,770,000份既得期權包括以每股0.12美元的行權價購買1,000,000股的期權；以每股0.45美元的行權價購買5,635,000股股票的期權；以及以每股1.31美元的行權價購買135,000股的期權。如果所有購買普通股的既得選擇權都被行使，我們將獲得大約280萬美元的收益，我們將被要求發行6770,000股普通股。然而，不能保證會行使任何此類選項。見本年度報告所載綜合財務報表附註2、3、9和14

自2018年5月2日起，本公司獲得摩根士丹利私人銀行全國協會(“摩根士丹利”)的信貸額度。信貸額度下的借款利息為Libor加2.0%。該授信額度並無到期日，但摩根士丹利可隨時全權酌情在沒有任何理由的情況下要求本公司立即全部或部分償還授信額度下的任何及所有未清償債務。這條線路由公司在摩根士丹利賬户中保留的現金和現金等價物擔保，截至2021年12月31日，現金和現金等價物約為500萬美元。額度下的借款不得超過此類現金、現金等價物和有價證券餘額的95%。截至2021年12月31日，該公司可以借入的最高金額約為1040萬美元；沒有本金

2021年12月31日，公司與首席執行官Phillip W.Oldridge(“Oldridge協議”)和執行副總裁Susan M.Emry(“Emry協議”)簽訂了僱傭協議。根據自2021年3月1日起生效的Oldridge協議，Oldridge先生將獲得300,000美元的年度基本工資，按照公司的工資慣例每半個月分期付款支付。奧爾德里奇先生還將參加醫療保險、牙科保險和公司的其他福利計劃。根據Oldridge協議，Oldridge先生每年還將獲得相當於公司淨收入5%的金額，並有資格在公司董事會(“董事會”)的全權決定下獲得獎金。《奧爾德里奇協定》還規定了每月1500美元的汽車津貼。Oldridge先生的僱用將繼續，直至根據Oldridge協議終止為止。如果奧爾德里奇先生被無故解僱或有正當理由終止僱傭關係，奧爾德里奇先生將有權獲得(2)根據《奧德里奇協定》報銷的可報銷費用；(3)本應在解僱之日後12個月內支付的任何獎金；(4)截至解僱之日任何應計和未使用的帶薪休假的價值。根據2022年1月1日生效的Emry協議，Emry夫人將獲得20萬美元的年度基本工資，並有資格獲得董事會唯一酌情決定的獎金。Emry夫人還將參加醫療保險、牙科保險和公司的其他福利計劃。埃姆裏夫人的僱用應持續到根據《埃姆裏協定》終止為止。如果Emry夫人被無故解僱或她有充分理由終止僱傭關係，Emry夫人將有權獲得(2)根據“埃姆裏協定”償還的可償還費用；(3)截至解僱之日任何應計和未使用的帶薪假期的價值。

在提交期間，我們沒有，目前也沒有薄單安排，如美國證券交易委員會的規則和規定所界定。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)我們首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天，或2022年12月31日，(2)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後一天，(3)我們被視為大型加速申報公司的那一天，這意味着我們持有的普通股的市值截至每年6月30日超過7億美元，以及(4)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

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