美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

__________________________________

附表14A

(Rule 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號  )

__________________________________

選中相應的框：

GCM Grosvenor Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

GCM Grosvenor Inc.

通知和委託書

股東周年大會

June 8, 2022

下午1：00中部時間

GCM Grosvenor Inc.

密歇根大道900號，1100套房

伊利諾伊州芝加哥60611

April 26, 2022

致我們的股東：

誠摯邀請您於下午1：00出席GCM Grosvenor Inc.2022年度股東大會(“年會”)。中部時間，2022年6月8日，星期三。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。年會沒有實際地點。

以下各頁之會議通告及委託書描述將於股東周年大會上呈交之事項。您可以在線參加年會，並在會議期間提交您的問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/GCMG2022並輸入代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的16位控制號碼。請參閲“誰可以參加年會”一節。有關如何在線參加會議的更多信息，請參見委託書第6頁。

無論您是否在線參加年會，在年會上代表您的股票並進行投票是很重要的。因此，我敦促您儘快投票，並通過電話、互聯網或如果您收到這些材料的紙質副本，通過簽署、註明日期並退回所附信封中的代理卡，提交您的委託書，如果在美國郵寄，則不需要郵資。如果您之前已收到我們關於代理材料在互聯網上可用的通知，那麼有關您如何投票的説明將包含在該通知中。如果你收到了代理卡，那麼關於如何投票的説明就包含在代理卡上。如果您決定以虛擬方式參加年會，您將能夠在線投票，即使您之前已經提交了您的委託書。

我和其他董事會成員期待着在年會上向您致意，並感謝您對GCM Grosvenor Inc.的持續關注和支持。

真誠地

邁克爾·J·薩克斯

首席執行官兼董事長

目錄

某些定義

如在隨附的委託書中所使用的，除非另有説明，否則所提及的“GCM”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”以及類似的提法統稱為GCM Grosvenor Inc.及其合併子公司。

除文意另有所指外，本委託書中提及：

·“A&R LLLPA”是GCMH的第五份修訂和重新簽署的有限責任有限合夥協議；

·“資產管理”是指管理下的資產；

·“企業合併”或“交易”是指交易協議所設想的交易；

·《附則》適用於我們修訂和重新修訂的附則；

·“憲章”是指我們修訂和重新簽署的公司註冊證書；

·“合”是對企業合併的完善；

·“截止日期”為2020年11月17日；

·“A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

·“B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

·“C類普通股”是指我們的C類普通股，每股票面價值0.0001美元；

·“GCM Grosvenor”指GCMH、其子公司和GCM LLC；

·“GCM LLC”是指特拉華州的有限責任公司GCM，L.L.C.；

·“GCM私募認股權證”指A類普通股的認股權證(其形式與私募認股權證相同，但以GCM Grosvenor Inc.的名義)；

·“GCM V”是指特拉華州的有限責任公司GCM V，LLC；

·“GCMH”指的是特拉華州有限責任合夥企業Grosvenor Capital Management Holdings，LLLP；

·“GCMHGP LLC”是指特拉華州的有限責任公司GCMH GP，L.L.C.；

·“GCMH股東”是To Holdings、Management LLC、Holdings II和Progress子公司；

·“GCMLP”是指伊利諾伊州的有限合夥企業Grosvenor Capital Management，L.P.；

·“格羅夫納共同單位”是指GCMH的合夥權益單位，其持有人有權享有GCMH的合夥權益持有人所享有的分配、分配和其他權利；

·“控股”指的是伊利諾伊州的有限責任公司格羅夫納控股有限公司；

·“控股二期”指特拉華州格羅夫納控股二期有限責任公司；

·“IntermediateCo”是指GCM Grosvenor Holdings，LLC(前身為CF Finance Intermediate Acquisition，LLC)，一家特拉華州的有限責任公司；

·“密鑰持有人”是邁克爾·J·薩克斯、GCM V和GCMH股權持有人；

·“禁售股”是指(A)投票方在截止日期收到的普通股，(B)任何投票方在截止日期後根據A&R LLLPA直接交換或贖回持有的Grosvenor普通股而收到的任何普通股，以及(C)投票方在截止日期持有的GCM私募認股權證，以及行使認股權證後向投票方發行的任何普通股；

·“管理有限責任公司”是指特拉華州有限責任公司GCM Grosvenor Management，LLC；

·“馬賽克”是指馬賽克收購2020年，L.P.；

·“馬賽克交易”是指GCMH及其附屬公司將與GCMH及其附屬公司管理的歷史投資基金有關的某些間接合夥權益轉讓給馬賽克的交易，自2020年1月1日起生效；

《納斯達克規則》適用於納斯達克有限責任公司；

·“管道投資者”是指在執行交易協議和企業合併時同意以私募方式購買A類普通股股份的合格機構買家和經認可的投資者；

·“進步子公司”是指特拉華州有限責任公司GCM Progress子公司有限責任公司；

·“註冊權協議”是指截至2020年11月17日由我們、CF Finance Holdings，LLC、GCMH股權持有人和PIPE投資者簽署的特定修訂和重新簽署的註冊權協議；

·“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會；

·“股東協議”是指我們、GCMH股東和GCM V之間將簽訂的某些股東協議；

·“日落日期”是指GCMH股權持有人實益擁有若干有表決權的股份之日，其數量少於緊隨成交日期後由GCMH股權持有人實益擁有的A類普通股股數的20%(為此目的，假設所有未發行的Grosvenor普通股在適用的計量時間由GCMH股權持有人根據A&R LLPA交換為A類普通股，而不考慮鎖定或任何其他交換限制)；

·“交易協議”是指CF Finance Acquisition Corp.、IntermediateCo、CF Finance Holdings、LLC、GCMH、GCMH股權持有人、GCMHGP LLC、GCM V和US之間的最終交易協議，日期為2020年8月2日；

·“投票方”適用於GCM V和GCMH股權持有人；以及

·“有表決權的股份”是指可在董事選舉中投票的、由投票方實益擁有的我們的證券，包括在交易協議日期之後以這種身份獲得和持有的任何和所有證券。

GCM Grosvenor Inc.

密歇根大道900號，1100套房

伊利諾伊州芝加哥60611

股東周年大會的通知

將於2022年6月8日星期三舉行

特拉華州GCM Grosvenor Inc.(以下簡稱“公司”)的股東年會(“年會”)將於下午1：00舉行。中部時間2022年6月8日(星期三)。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您可以在線參加年會，並在會議期間提交您的問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/GCMG2022並輸入您的16位控制號碼，這些號碼包括在您的代理材料互聯網可用性通知、您的代理卡上或您的代理材料附帶的説明中。年會將為下列目的而舉行：

·選舉邁克爾·J·薩克斯、安吉拉·布蘭頓、弗朗西絲卡·科內利、喬納森·R·萊文、斯蒂芬·馬爾金、布萊斯·馬斯特斯和塞繆爾·C·斯科特三世為董事，任期至2023年股東年會，並直至他們各自的繼任者正式選出並具備資格為止；

·批准任命安永會計師事務所為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

·處理在年會或年會的任何延期、延期或休會之前適當提出的其他事務。

截至2022年4月11日收盤時，我們A類普通股和C類普通股的持有者有權在年會或年會的任何延續、延期或休會上發出通知並投票。這類股東的完整名單將在年會之前的十天內供任何股東查閲，方法是向祕書Maria Lennox發送電子郵件，説明請求的目的並提供公司股票的所有權證明。這些股東的名單也將在年會期間出現在您的屏幕底部，輸入您的代理材料互聯網可獲得性通知、您的代理卡或您的代理材料附帶的説明中包含的16位控制號碼。除在股東周年大會上公佈外，股東周年大會可不時繼續舉行或延期，而無須另行通知。

重要的是，無論您可能持有多少股票，您的股票都要得到代表。無論您是否計劃在線參加年會，我們敦促您通過免費電話或互聯網投票您的股票，如所附材料所述。如果你通過郵寄收到了代理卡的副本，你可以在隨附的返還信封中籤署、註明日期和郵寄代理卡。及時投票表決您的股份將確保出席年會的法定人數，並將節省我們進一步徵集資金的費用。如果您願意，現在提交您的委託書並不妨礙您在股東周年大會上投票，因為您的委託書可由您選擇撤銷。

根據董事會的命令

 

伯克·J·蒙哥馬利

董事和總法律顧問的管理

芝加哥，伊利諾斯州

April 26, 2022

GCM Grosvenor Inc.

密歇根大道900號，1100套房

伊利諾伊州芝加哥60611

委託書

本委託書是與GCM Grosvenor Inc.董事會徵集將於2022年6月8日(星期三)下午1：00舉行的股東年會(“年會”)上表決的委託書有關的。中央時間，以及年會的任何延續、延期或休會。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您可以在線參加年會，並在會議期間提交您的問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/GCMG2022並輸入代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的16位控制號碼。

截至2022年4月11日(“記錄日期”)交易結束時，A類普通股和C類普通股(統稱“普通股”)的股票記錄持有人將有權在股東周年大會和年會的任何延期、延期或休會上獲得通知和投票，並將在年度大會上提出的所有事項上作為一個類別一起投票。截至記錄日期，有43,744,954股A類普通股已發行並有權在股東周年大會上投票，以及144,235,246股C類普通股已發行並有權在股東周年大會上投票，分別約佔我們普通股投票權的25%和75%。每股A類普通股有權每股一票，每股C類普通股有權在年度大會上向股東提出的任何事項上每股有0.903626996票投票權。

本委託書及本公司截至2021年12月31日止年度股東年報(“2021年年報”)將於2022年4月26日左右於記錄日期向本公司股東公佈。

關於代理材料可獲得性的重要通知

股東大會將於2022年6月8日星期三舉行

本委託書和我們向股東提交的2021年年度報告可在

http://www.proxyvote.com/

建議書

在年會上，我們的股東將被問到：

·選舉邁克爾·J·薩克斯、安吉拉·布蘭頓、弗朗西絲卡·科內利、喬納森·R·萊文、斯蒂芬·馬爾金、布萊斯·馬斯特斯和塞繆爾·C·斯科特三世為董事，任期至2023年股東年會，並直至他們各自的繼任者正式選出並具備資格為止；

·批准任命安永會計師事務所為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

·處理在年會或年會的任何延期、延期或休會之前適當提出的其他事務。

據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。然而，如果股東在股東周年大會上表決任何其他事項，本公司委託卡上點名的代表持有人將根據他們的最佳判斷投票表決您的股票。

委員會的建議

董事會(“董事會”)建議您投票如下所示的股份。如果您退回一張正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網投票您的股票，您的普通股將按照您的指示進行投票。如果沒有特別説明，則由代理人代表的普通股股份將進行投票，董事會建議您投票：

·選舉邁克爾·J·薩克斯、安吉拉·布蘭頓、弗朗西絲卡·科內利、斯蒂芬·馬爾金、喬納森·R·萊文、布萊斯·馬斯特斯和塞繆爾·C·斯科特三世為董事，任期至2023年股東年會；以及

·批准任命安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

如股東在股東周年大會上有任何其他事項需要表決，本公司委託卡上點名的代表持有人將根據其最佳判斷投票表決閣下的股份。

有關此代理語句的信息

你為什麼會收到這份委託書。您正在查看或已收到這些委託書材料，因為GCM董事會正在徵集您的委託書，以便在年會上投票表決您的股票。本委託書包括根據美國證券交易委員會規則我們必須向您提供的信息，這些信息旨在幫助您投票您的股票。

關於代理材料在網上可用的通知。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，GCM正在進行此代理

財務報表及其2021年年度報告可通過互聯網以電子方式提供給股東。在4月左右

2022年26日，我們向我們的股東郵寄了一份代理材料在互聯網上可用的通知(“互聯網通知”)

包含有關如何訪問本委託書和我們的2021年年度報告以及在線投票的説明。如果你

收到郵寄的互聯網通知後，您不會收到郵寄的代理材料的打印副本，除非您

明確要求他們。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看所有重要的

委託書和2021年年報中包含的信息。互聯網上的通知還會指示您

如何通過互聯網提交您的委託書。如果您收到郵寄的互聯網通知，並希望

如果您收到我們的代理材料的打印副本，您應按照説明索取此類材料

包含在互聯網通知上。

我們的代理材料的打印副本。如果您收到了我們的代理材料的打印副本，則有關如何投票的説明包含在材料中包含的代理卡上。

家政服務。美國證券交易委員會的規則允許我們向兩個或更多股東共享的一個地址遞送一套代理材料。這種送貨方式被稱為“持家”，可以顯著節省成本。為了利用這一機會，我們只向共享地址的多個股東交付了一套代理材料，除非我們在郵寄日期之前收到了受影響股東的相反指示。我們同意應書面或口頭要求，按要求迅速將委託書材料的單獨副本交付給該等文件的單一副本所在的共享地址的任何股東。如果您希望單獨收到代理材料的副本，請聯繫布羅德里奇金融解決方案公司，電話：1-866-540-7095，或以書面方式聯繫布羅裏奇，住房部，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

如果您目前是與其他股東共享地址的股東，並且希望只收到一份未來您家庭的代理材料，請通過上述電話號碼或地址與Broadbridge聯繫。

關於年會的問答

誰有資格在年會上投票？

年會的記錄日期為2022年4月11日。閣下只有在當日收市時是登記在冊的股東，或持有有效的股東委託書，才有權在股東周年大會上投票。根據本公司章程及股東協議的規定，A類普通股每股流通股享有一票投票權，而C類普通股每股流通股則有權就股東周年大會前的所有事項享有每股0.903626996票投票權。A類普通股和C類普通股的持有者在提交我們股東表決的任何事項(包括董事選舉和我們獨立註冊會計師事務所的批准)上作為一個類別一起投票，除非法律或我們的憲章另有要求。於記錄日期收市時，共有43,744,954股A類普通股及144,235,246股C類普通股已發行，並有權於股東周年大會上投票，分別相當於我們普通股約25%及75%的投票權。

“紀錄保持者”與“街名”持股有何不同？

記錄持有者以他或她的名義持有股票。以“街道名稱”持有的股份是指以銀行或經紀商名義以個人名義持有的股份。

如果我的股票是以“街道名稱”持有的，我有權投票嗎？

是。如果你的股票由一家銀行或經紀公司持有，你就被認為是那些以“街頭名義”持有的股票的“實益所有者”。如果您的股票是以街道名義持有的，這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的打印副本，還會提供一張投票指導卡。作為實益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何投票您的股票，銀行或經紀公司必須按照您的指示投票您的股票。有關更多信息，請參閲下面的“如何投票-以‘街道名稱’持有的股份的受益所有者”。

要有多少股份才能召開年會？

出席年會的人數必須達到法定人數，才能進行任何業務。在線或委派代表出席股東周年大會，持有已發行和已發行普通股的多數投票權並有權在記錄日期投票的股東將構成法定人數。

哪些人可以參加年會？

GCM已經決定今年的年會完全在網上舉行。您可以通過訪問以下網站來出席和參加年會：www.VirtualSharholderMeeting.com/GCMG2022。要出席和參加年會，您需要在您的代理卡或代理材料附帶的説明上包含16位控制號碼。如果你的股票是以“街道名稱”持有的，你應該聯繫你的銀行或經紀人，以獲得你的16位數字控制號碼，或者通過銀行或經紀人投票。如果您丟失了16位數字的控制號碼，您可以作為“嘉賓”身份參加年會，但自記錄日期起，您將不能投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將於#時準時開始。[下午1：00中部時間]。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網上登機將於中部時間中午12點45分開始，您應該為登機手續留出充足的時間。

如果出席年會的人數不足法定人數怎麼辦？

如在股東周年大會的預定時間內未能達到法定人數，本公司經修訂及重新修訂的附例授權股東大會主席休會，而無須股東投票表決。

如果我收到一份以上的互聯網通知或一套以上的代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票在轉讓代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中持有。請投票表決你們所有的股份。為了確保您的所有股份都已投票，請就每一份互聯網通知或一套代理材料，通過電話或通過互聯網提交您的代理，如果您收到代理材料的打印副本，請簽署、註明日期並將隨附的代理卡放在所附信封中退回。

我該怎麼投票？

登記在冊的股東。如果你是記錄在案的股東，你可以投票：

·通過互聯網--您可以按照互聯網通知或代理卡上的説明在互聯網上投票，網址為www.proxyvote.com；

·電話投票--您可以通過撥打1-800-690-6903並按照代理卡上的説明進行電話投票；

·郵寄--您可以通過簽署、註明日期和郵寄代理卡的方式進行郵寄投票，您可能已經通過郵寄收到了代理卡；或者

·電子會議--如果你在線參加會議，你需要互聯網通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的16位控制碼，才能在會議期間以電子方式投票。

為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將全天24小時開放，並將於2022年6月7日中部時間晚上11：59關閉。要參加年會，包括通過互聯網或電話投票，您需要在您的互聯網通知、代理卡或代理材料附帶的説明上包含16位控制號碼。

無論閣下是否預期於網上出席股東周年大會，我們懇請閣下儘快投票，以確保閣下的代表及出席股東周年大會的法定人數。如果您提交了委託書，您仍然可以決定參加年會並以電子方式投票您的股票。

以“街名”持有的股份的實益擁有人。如果您的股票是通過銀行或經紀商以“街道名稱”持有的，您將收到銀行或經紀商關於如何投票的指示。您必須遵循他們的説明才能對您的股票進行投票。互聯網和電話投票也可以提供給通過某些銀行和經紀商持有股份的股東。如果您的股票不是以您自己的名義登記的，並且您想在年會上在線投票，您應該聯繫您的銀行或經紀人，以獲得您的16位數字控制號碼或通過銀行或經紀人投票。如果您丟失了16位數字的控制號碼，您可以作為“嘉賓”身份參加年會，但自記錄日期起，您將不能投票、提問或訪問股東名單。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，您將需要獲得您自己的互聯網訪問權限。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

是。

如果您是註冊股東，您可以撤銷您的委託書並更改您的投票：

·提交一份正式簽署的委託書，註明較晚的日期；

·通過互聯網或電話授予後續委託書；

·在年會前向全球管理委員會祕書發出書面撤銷通知；或

·在年會上進行在線投票。

您最近的代理卡或互聯網或電話代理是被計算在內的。閣下出席股東周年大會本身並不會撤銷閣下的委託書，除非閣下在委託書表決前向祕書發出書面撤銷通知，或於股東周年大會上於網上投票。

如果您的股票是以街道名義持有的，您可以按照您的銀行或經紀人向您提供的具體指示來更改或撤銷您的投票指示，或者您可以使用您的16位數字控制號碼在年會上在線投票，或者通過您的銀行或經紀人投票。

誰來計票？

布羅德里奇金融解決方案公司的一名代表，我們的選舉檢查人員，將列出並證明投票結果。

如果我沒有具體説明我的股票將如何投票呢？

如果您提交了委託書，但沒有指明任何投票指示，被點名為委託書的人將根據董事會的建議投票。董事會的建議載於本委託書第5頁，以及本委託書中每項建議的説明。

年會上還會有其他業務嗎？

據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。然而，如果股東在股東周年大會上表決任何其他事項，本公司委託卡上點名的代表持有人將根據他們的最佳判斷投票表決您的股票。

為什麼要舉行虛擬會議？

作為我們為希望參加年會的董事、管理層成員和股東保持安全和健康環境的努力的一部分，鑑於目前正在發生的新冠肺炎疫情，我們認為今年舉辦一次虛擬會議符合公司及其股東的最佳利益。虛擬會議還可以增加股東的出席和參與，因為股東可以從世界各地的任何地點參加。您可以在線參加年會，並通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/GCMG2022提交您的問題。您也可以按照上述説明在股東周年大會上以電子方式投票。

如果在簽到時間或年會期間我遇到技術困難或訪問虛擬會議網站時出現問題，該怎麼辦？

我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術困難，有關幫助的信息可在www.VirtualSharholderMeeting.com/GCMG2022上找到。

年會期間會有問答環節嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下，回答在會議期間在線提交的與公司和會議事項相關的問題。只有作為股東(而不是“來賓”)按照“誰可以參加年會？”中概述的程序參加年會的股東才能參加。將被允許在年會期間提交問題。每個股東被限制在不超過兩個問題。問題和答案可以按主題分組，基本上相似的問題可以分組並作為一個問題回答。我們不會回答與公司業務或年會業務無關的問題，或我們認為在這種情況下不合適的問題。

需要多少票才能批准待表決的提案，將如何對待棄權票和中間人反對票？

什麼是“棄權票”和“棄權票”？如何處理“棄權票”和“棄權票”？

在關於董事選舉的提案中，“保留投票”，或者在關於批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的提案中，“棄權”，代表股東拒絕對提案進行投票的肯定選擇。

投棄權票和棄權票視為出席表決，並有權投票以決定法定人數。被扣留的選票對董事選舉沒有任何影響。棄權對任命安永律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所沒有任何影響。

什麼是經紀人無投票權，它們是否計入確定法定人數？

一般來説，當經紀人以“街道名義”為受益所有人持有的股票沒有就特定提案投票時，就會發生經紀人無投票權，因為經紀人(1)沒有收到受益所有者的投票指示，(2)缺乏投票這些股票的酌情投票權。經紀人有權在日常事務中投票表決為實益擁有人持有的股份，例如批准安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的實益擁有人的指示。另一方面，如無該等股份的實益擁有人的指示，經紀無權就非例行事宜，例如董事選舉，投票表決為實益擁有人持有的股份。經紀人非投票數用於確定是否達到法定人數。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們計劃在年會上宣佈初步投票結果，並將在當前的Form 8-K報告中報告最終結果，我們打算在年會後向美國證券交易委員會提交該報告。

待投票表決的提案

建議1：選舉董事

於股東周年大會上，將選出七(7)名董事任職至2023年舉行的股東周年大會為止，直至選出各有關董事的繼任者並取得資格為止，或直至各有關董事於較早前去世、辭職或卸任為止。

我們目前在董事會中有七(7)名董事。我們目前的董事是邁克爾·J·薩克斯、安吉拉·布蘭頓、弗朗西絲卡·科內利、喬納森·R·萊文、斯蒂芬·馬爾金、布萊斯·馬斯特斯和塞繆爾·C·斯科特三世，他們也是董事提名的董事，他們將在2023年年會之前擔任董事。董事會已經提名上述董事候選人擔任董事至2023年年會。

關於董事選舉的提案需要獲得所投的多數票的批准。這意味着，獲得贊成票最多的七(7)名被提名人將當選為董事。被扣留的選票和中間人的不投票不被視為已投的選票，因此，不會對本提案的投票結果產生任何影響。

於完成業務合併後，吾等與GCMH股權持有人及GCM V訂立股東協議，據此(其中包括)GCM V獲授權利指定所有七名董事進入本公司董事會(而GCM V及GCMH股權持有人將投票贊成該等指定人士)及(Ii)GCM V及GCMH股權持有人同意投票贊成吾等董事會的任何建議，直至日落日期為止。由於股東協議及協議各方的總投票權，我們預期協議各方聯手行動將控制GCM的董事選舉。有關更多信息，請參閲“公司治理-股東協議”。

根據我們的章程和章程，董事會將參加選舉，任期一年，在下一年的年度會議上屆滿。根據我們的章程，組成董事會的董事總數應不少於三(3)人，不超過二十(20)人，當時授權的董事人數由董事會不時確定，目前的人數為七(7)人。根據股東協議取得任何所需的股東投票或同意(或符合吾等股東協議下的任何股東指定權利)後，因任何法定董事數目的增加或因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺所產生的新設立的董事職位，應僅由當時在任的其餘董事投贊成票填補，即使少於董事會法定人數。在根據股東協議獲得任何所需的股東投票或同意後，我們的董事可在任何時間被免職，不論是否有理由，且只有在有權在董事選舉中投票的已發行普通股的大多數持有人的贊成票的情況下才可免職。

如果您提交了委託書，但沒有指明任何投票指示，被指定為委託書的人將投票表決由此代表的普通股，以當選其姓名和簡歷如下的人的董事。倘若薩克斯先生、布蘭頓女士、科內利博士、萊文先生、馬爾金先生、馬斯特斯女士或斯科特先生中的任何一人不能擔任或出於正當理由不能擔任董事的職務，董事會將投票選舉董事會指定的一名替代被提名人或董事會可能選擇縮減其規模。董事會沒有理由相信，董事提名的任何人如果當選，都將無法任職。董事的每一位被提名人都同意在這份委託書中被點名，並在當選後任職。

需要投票

關於董事選舉的提案需要獲得所投的多數票的批准。這意味着，獲得贊成票最多的七(7)名被提名人將當選為董事。

被扣留的選票和中間人的不投票不被視為已投的選票，因此，不會對本提案的投票結果產生任何影響。

董事會的建議

獲提名出任董事的現任董事局成員如下：

每名董事提名候選人至少在過去五年內的主要職業和商業經驗如下：

邁克爾·J·薩克斯

自2020年7月公司成立以來，邁克爾·J·薩克斯一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。薩克斯先生也是GCM Grosvenor的首席執行官，他於1990年加入GCM Grosvenor，並於1994年被任命為首席執行官。在薩克斯先生的領導下，GCM Grosvenor從一個家庭手工業的早期參與者成長為目前最大的獨立開放架構另類資產平臺之一。薩克斯以公民身份受聘，在多個非營利性委員會任職。他畢業於杜蘭大學，擁有經濟學學士學位，並持有倫敦經濟學院的普通課程證書。此外，薩克斯先生擁有西北大學凱洛格管理研究生院的工商管理碩士學位和西北大學普利茲克法學院的法學博士學位。薩克斯先生非常有資格在我們的董事會任職，因為他在GCM和GCM Grosvenor有豐富的經驗，包括他作為兩個實體的首席執行官的身份。

喬納森·R·萊文

喬納森·R·萊文自我們於2020年7月成立以來一直擔任我們的總裁，並自2020年11月以來擔任我們的董事會成員。萊文於2011年加入GCM Grosvenor，並於2017年成為總裁。萊文先生還擔任GCM Grosvenor的全球投資理事會主席和私募股權、房地產和基礎設施投資委員會、勞工影響基金投資委員會和戰略投資委員會的成員。在加入GCM Grosvenor之前，Levin先生是Kohlberg Kravis Roberts&Co.(“KKR”)的財務主管和投資者關係主管，他於2004年至2011年在KKR工作，負責管理KKR的資產負債表投資，與公眾投資者和行業分析師打交道，並領導戰略項目。在擔任財務主管和投資者關係主管之前，萊文先生曾在KKR的私募股權業務工作，專注於金融服務行業的投資。萊文的職業生涯始於貝爾斯登私募股權集團的分析師。萊文先生擁有哈佛大學經濟學學士學位，是芝加哥安與羅伯特·H·魯裏兒童醫院和芝加哥當代藝術博物館的董事會成員。萊文先生非常有資格在我們的董事會任職，因為他在GCM和GCM Grosvenor工作的經驗，包括他作為兩個實體的總裁的身份，以及他在資產管理行業的經驗。

安吉拉·布蘭頓

安吉拉·布蘭頓自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員。布蘭頓在2016年擔任臨時副校長兼首席財務官後，自2017年以來一直擔任卡內基梅隆大學負責財務的副校長兼首席財務官。布蘭頓女士在高等教育、金融服務和製造業的金融、項目管理和工程領域擁有20多年的經驗。在加入卡內基梅隆大學之前，布蘭頓女士在2015年2月至2015年12月期間擔任PNC投資經紀公司的首席財務官。布蘭頓女士是匹茲堡公共劇院的董事會成員，在那裏她是國家教育和社區參與委員會的主席

布蘭頓女士擁有密歇根大學電氣工程理學學士學位和卡內基梅隆大學泰珀商學院工商管理碩士學位。我們相信布蘭頓女士完全有資格在我們的董事會任職，因為她作為首席財務官和金融服務行業的經驗。

弗朗西絲卡·科內利

弗朗西絲卡·科內利自2020年11月以來一直擔任我們董事會的成員。科內利博士是西北大學凱洛格管理學院的院長，她自2019年8月1日以來一直擔任該職位。她也是金融學教授，並擔任唐納德·P·雅各布斯金融學教授。在此之前，她曾於1994年至2019年擔任倫敦商學院金融學教授兼副院長。康奈利博士的研究興趣包括公司治理、私募股權、私有化、破產、首次公開募股和創新政策。她一直是《金融研究評論》的編輯，之前曾擔任《經濟研究評論》的編輯委員會成員和《金融雜誌》的副主編。她是經濟與政策研究中心的研究員，此前曾擔任美國金融協會董事研究員。科內利此前曾在賓夕法尼亞大學沃頓商學院、杜克大學福庫商學院、倫敦經濟學院、海得拉巴印度商學院和莫斯科新經濟學院任教。她還曾擔任多家跨國公司的獨立董事會成員，包括2016至2019年擔任Banca Intesa SanPaolo銀行、2014至2018年意大利電信、2013至2016年美國金融協會以及2013至2019年瑞士再保險國際和瑞士再保險控股公司。2016年1月，她幫助創建了Effect，併成為該委員會的董事會成員，該委員會是美國金融協會的一個委員會，旨在促進女性學者在金融領域的進步。我們相信，由於她在金融和治理方面的學者經驗，以及她在其他公司董事會的經驗，Cornelli博士完全有資格在我們的董事會任職。

斯蒂芬·馬爾金

斯蒂芬·馬爾金自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員。馬爾金先生是Ranger Capital Corporation的總裁，自2005年離開GCM Grosvenor的高級管理人員職位以來，他一直擔任這一職位。馬爾金先生於1992年至2005年在GCM Grosvenor工作，在此期間的大部分時間裏，他在GCM Grosvenor的管理委員會任職，並與Sack先生分擔管理責任。馬爾金先生也是GCM Grosvenor絕對回報策略投資委員會的成員，並共同負責投資組合管理以及各種絕對回報策略投資的評估、選擇和監控。在加入GCM Grosvenor之前，Malkin先生於1988至1991年間在JMB Realty Corporation擔任多個管理職位，專注於非房地產企業收購機會。1983年至1986年，馬爾金在芝加哥和東京的所羅門兄弟公司擔任分析師。他獲得了密歇根大學的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融MBA學位。我們相信，馬爾金先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在GCM Grosvenor擁有管理和投資經驗，包括曾擔任GCM Grosvenor管理委員會成員和絕對回報戰略投資委員會成員，以及他作為投資專業人士的經驗，擁有超過35年的經驗。

布萊斯大師賽

布萊斯·馬斯特斯自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員。馬斯特斯女士是一位經驗豐富的金融服務和技術高管，目前是私募股權和風險投資公司Motive Partners的創始合夥人。馬斯特斯女士是Motive Capital Corp II的總裁，這是一家由Motive‘s基金贊助的特殊目的收購公司。從2015年3月到2018年12月，她擔任Digital Asset的首席執行官。馬斯特斯之前是摩根大通的一名高級管理人員，在出售自己建立的實物大宗商品業務後，她於2014年離開了摩根大通。馬斯特斯女士是公司和投資銀行運營委員會和公司執行委員會的成員。摩根大通的職位包括全球大宗商品主管、企業和投資銀行監管事務主管、投資銀行首席財務官、全球信貸組合和信貸政策與戰略主管、北美結構性信貸產品主管、資產支持證券化聯席主管和全球結構性信貸主管。馬斯特斯在她的職業生涯中擔任過多個董事會職位。她目前擔任瑞士信貸集團Forge Global Holdings，Inc.，CAIS的董事會成員，擔任Digital

她是瑞士信貸控股(美國)有限公司的主席，Wilshire Digital Asset Consulting Group的主席，以及美國數字商會、Figure Technologies、Maxex和SandboxAQ的顧問委員會成員。她是布魯金斯學會金融穩定和P.R.I.M.E.金融特別工作組(總部設在海牙的公認國際市場金融專家小組)的成員。她曾於2015年6月至2016年7月擔任桑坦德消費者美國控股公司董事會主席，2019年12月至2021年4月擔任Phunware董事會主席，2020年至2022年擔任A.P.穆勒·馬士基董事會成員，2021年至2022年擔任Motive Capital Corp首席執行官兼董事會成員。她是全球金融市場協會的前主席，2009年至2014年在該委員會任職，證券業和金融市場協會前主席於2004年至2014年在該委員會任職，以及Linux基金會的Hyperledger項目的前主席。馬斯特斯女士擁有劍橋大學經濟學學士學位。我們相信，由於馬斯特斯女士在金融和銀行領域的專業知識，以及她在其他公司董事會的經驗，她完全有資格在我們的董事會任職。

塞繆爾·C·斯科特三世

塞繆爾·C·斯科特三世自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員。在2009年退休之前，Scott先生自2001年起擔任玉米產品國際公司的董事長兼首席執行官，並自1997年起擔任總裁兼首席運營官，該公司是一家領先的全球配料解決方案提供商，現已更名為Ingredion Inc.。斯科特先生曾於1995年至1997年擔任中糧國際玉米精煉事業部總裁，並於1989年至1997年擔任美國玉米精煉總裁。除了在公共董事會任職外，斯科特先生還在芝加哥全球事務委員會、林林藝術與設計學院董事會、西北醫療集團董事會和美國商業移民聯盟董事會任職。斯科特先生於2003年至2022年擔任紐約梅隆銀行董事會成員，在那裏他曾擔任紐約梅隆銀行的審計委員會、人力資源和薪酬委員會以及公司治理、提名和ESG委員會的成員。斯科特於1993年至2019年擔任摩托羅拉解決方案公司董事會成員，並於2015年至2019年擔任董事首席執行官。斯科特還曾在2007年至2020年期間擔任雅培的董事會成員。Scott先生擁有費爾利·迪金森大學的理學學士學位和工商管理碩士學位。我們相信，由於斯科特先生作為一名高管和在其他公司的董事會任職的經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

建議2：批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已任命安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這一任命提交給我們的股東在年度會議上批准。雖然我們對安永律師事務所的任命並不需要批准，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理實踐。

在截至2021年12月31日的財年，安永律師事務所也是我們的獨立註冊會計師事務所。除提供審計及非審計相關服務外，會計師事務所及其任何成員並無以任何身份於吾等擁有任何直接或間接財務利益或與吾等有任何關係。安永律師事務所的一名代表預計將出席年會，並有機會發表聲明，回答股東提出的適當問題。

如果安永律師事務所的任命沒有得到股東的批准，審計委員會將在為截至2023年12月31日的財政年度任命獨立審計師時考慮這一事實。即使安永律師事務所的委任獲得批准，審計委員會仍有權在任何時候酌情委任不同的獨立核數師，如果其確定這樣的變動符合本公司的利益。

需要投票

這項提案需要所投多數票的持有者投贊成票。棄權不被視為已投的票，因此，對該提案的表決結果沒有任何影響。由於經紀商有權酌情投票批准安永律師事務所的任命，我們預計不會有任何經紀商不投票支持這項提議。

董事會的建議

董事會審計委員會報告

審計委員會審閲了GCM Grosvenor Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表，並與管理層和本公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審核委員會亦已收到本公司獨立註冊會計師事務所要求該獨立註冊會計師事務所向審核委員會提供的各項通訊，並與該等會計師事務所進行討論，包括上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)及美國證券交易委員會(“證監會”)的適用規定須討論的事項。

本公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則3526(與審計委員會就獨立性進行溝通)要求的正式書面聲明，説明獨立註冊會計師事務所與本公司之間的所有關係，包括PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了獨立於本公司的獨立性。

基於與管理層及獨立註冊會計師事務所的討論，以及審核管理層及獨立註冊會計師事務所提供的陳述及資料，審計委員會建議董事會將經審核的綜合財務報表納入本公司截至2021年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告。

布萊斯大師賽(主席)

安吉拉·布蘭頓

弗朗西絲卡·科內利

塞繆爾·C·斯科特三世

獨立註冊會計師事務所費用及其他事宜

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在過去兩個財年每年向我們收取的審計服務費用，以及在過去兩個財年每年向我們收取的其他服務費用(以千美元為單位)。

____________

(1)審計費用包括審計我們的綜合財務報表、審核我們的Form 10-Q季度報告中包含的中期財務報表的費用，以及與法定和監管申報或業務有關的其他專業服務。

(2)與審計有關的費用包括法規或條例未要求的其他審計和證明服務。

(3)税費包括與税務有關的服務收費，包括與交易有關的税務遵從和税務建議。

(4)所有其他費用包括與潛在交易有關的盡職調查。

審批前的政策和程序

審計委員會已通過一項政策(“預先批准政策”)，規定建議由獨立核數師進行的審計和非審計服務可根據哪些程序和條件進行預先核準。預批政策一般規定，我們不會聘請安永律師事務所提供任何審計、審計相關、税務或可允許的非審計服務，除非(I)經審計委員會明確批准(“特定預批”)或(Ii)根據預批政策所述的預批政策和程序訂立(“一般預批”)。除非安永律師事務所提供的一種服務已根據預先批准政策獲得一般預先批准，否則它需要得到審計委員會或審計委員會指定成員的具體預先批准，委員會已授權該成員授予預先批准的權力。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也將需要具體的預先批准。對於這兩種類型的預先審批，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會亦會考慮獨立核數師是否因熟悉本公司的業務、人員、文化、會計制度、風險概況及其他因素而最適合提供最有效及最有效率的服務，以及有關服務是否可加強本公司管理或控制風險的能力或提高審計質素。所有這些因素都將作為一個整體來考慮。, 而且，沒有一個因素一定是決定性的。審計委員會定期審查並通常預先批准安永律師事務所可能提供的任何服務(以及相關的費用水平或預算金額)，而無需事先獲得審計委員會或審計委員會主席的具體預先批准。審計委員會可根據後來的決定，不時修訂一般預先核準的服務清單。

行政人員

下表列出了我們的現任執行幹事：

公司治理

一般信息

本公司董事會已通過《企業管治指引》、《商業操守及道德守則》及《審核委員會章程》，以協助董事會履行其職責，並作為本公司有效管治的架構。您可以在我們的網站上獲取我們的審計委員會章程、公司治理準則和商業行為和道德準則，網址為www.gcmgrosvenor.com/Corporation-cippy，或者寫信到我們的祕書辦公室，地址是北密歇根大道900號，Suite1100，Chicago，Illinois 60611。

董事會組成

我們的董事會目前由七名成員組成：邁克爾·J·薩克斯、安吉拉·布蘭頓、弗朗西絲卡·科內利、喬納森·R·萊文、斯蒂芬·馬爾金、布萊斯·馬斯特斯和塞繆爾·C·斯科特三世。在根據股東協議獲得任何必要的股東投票或同意的情況下，我們的董事可以在任何時候被免職，無論是否有理由，而且只有在我們的已發行普通股的大多數持有者有權在董事選舉中投票的情況下，我們的董事才能被免職。

股東協議

根據股東協議，GCM V有權指定七名董事進入本公司董事會，GCM V及GCMH股權持有人將於任何選出董事的股東年會或特別會議上投票支持該等指定人士。根據股東協議條款，截至日落日期，吾等所有董事均由GCM V指定，其中三人須符合納斯達克規則下的“獨立董事”資格，一人須符合美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”資格。此後，此類任命將由我們的董事會決定。根據股東協議的條款，GCM V有權罷免GCM V指定的任何董事，並將擁有獨家權利指定董事填補因GCM V指定的任何董事死亡、罷免或辭職而產生的空缺。

董事獨立和受控公司豁免

在納斯達克規則下，我們是一家“控股公司”。因此，我們有資格豁免並選擇不遵守規則下的某些公司治理要求，包括我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會和提名委員會的要求。我們沒有設立薪酬委員會或提名委員會。即使我們是一家受控公司，我們也必須遵守美國證券交易委員會規則和納斯達克規則，這些規則涉及我們審計委員會的成員、資格和運作。

納斯達克規則對“受控公司”的定義是，在董事選舉中，個人、集團或其他公司擁有超過50%的投票權。截至2022年4月11日，只要已發行的C類普通股至少佔公司已發行普通股總數的9.1%，密鑰持有人就控制着公司普通股總投票權的大約75%，並控制公司的大部分投票權。因此，我們有資格成為一家“受控公司”。如果我們不再是受控公司，而我們的A類普通股繼續在納斯達克全球市場上市，我們將被要求在受控公司地位改變之日或適用於某些條款的特定過渡期內(視情況而定)遵守納斯達克對非受控公司的要求。

在作出獨立決定時，董事會審閲及討論董事提供的有關每個董事的業務及個人活動的資料，以及董事與我們及我們的管理層的任何關係。審核的結果是，董事會認定布蘭頓女士、康奈利博士、馬斯特斯女士和斯科特先生為適用的納斯達克規則所界定的“獨立董事”，代表了我們七名董事中的四名。

此外，審計委員會成員布蘭頓女士、康奈利博士、馬斯特斯女士和斯科特先生均符合適用的納斯達克規則和美國證券交易委員會規則對審計委員會成員提出的更高的獨立性標準。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事考生

如上所述，我們是一家控股公司，沒有提名委員會。在股東協議條款的規限下，董事會主要負責物色合資格的董事候選人以當選為董事會成員及填補董事會空缺。除根據股東協議外，董事會目前並無關於考慮股東推薦的任何董事候選人的政策，但可在未來實施此類政策。董事會認為，鑑於股東協議賦予GCM V的董事會指定權，目前不制定此類政策是適當的。

在評估個別候選人(包括新候選人和現任董事會成員)的適合性時，董事會在批准(如有空缺，則委任)候選人競選時，將考慮具有高度個人和專業操守、強烈的道德和價值觀以及作出成熟商業判斷的能力的候選人。在評估董事候選人時，董事會還可考慮以下標準以及他們認為相關的任何其他因素：企業管理經驗，例如曾在一家上市公司擔任高管或前任高管；曾在另一家上市公司擔任董事會成員；與本行業相關的專業和學術經驗；候選人的領導能力；候選人在財務和會計方面的經驗和/或高管薪酬實踐；候選人是否有準備、參加和出席董事會和委員會會議所需的時間(如果適用)；以及候選人的地理背景、性別、年齡和種族，包括性別認同或作為代表不足的少數民族或LGBTQ+的認同。此外，委員會亦會考慮是否與候選人的其他個人和專業追求有潛在的利益衝突。董事會致力於積極從少數羣體中物色高素質的婦女和個人，以納入遴選新董事會候選人的人選。每個人都將在整個董事會的背景下進行評估，目的是推薦一個能夠最好地保持公司業務成功的集團。

來自股東的通信

董事會將適當注意股東提交的書面通知，並將在適當情況下作出答覆。我們的祕書主要負責監控股東的通信，並在他認為合適的情況下向董事提供副本或摘要。

如果通信涉及重要的實質性事項，幷包括我們的祕書和董事會主席認為對董事來説重要的建議或評論，則會轉發給所有董事。一般來説，與公司治理和長期公司戰略有關的通信比與普通商業事務、個人不滿和我們傾向於收到重複或重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發。希望就任何主題向董事會發送通信的股東應以書面形式向董事會發送此類通信：GCM Grosvenor Inc.C/O祕書，北密歇根大道900號，Suite1100，Chicago，Illinois 60611。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

我們的章程和公司治理指引為董事會提供了靈活性，可以根據董事會認為利用其中一種結構將符合我們公司的最佳利益而合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。目前，這兩個職位是合併的，薩克斯先生擔任董事會主席和首席執行官。我們的董事會認為，將董事會主席和首席執行官的角色結合在一起，目前符合我們公司及其股東的最佳利益，因為它促進了薩克斯先生的統一領導，並允許管理層有一個明確的重點來執行公司的戰略和業務計劃。

我們的企業管治指引規定，只要董事會主席同時是管理層成員或董事且在其他方面不符合獨立董事的資格，獨立董事可選出一名董事首席董事，其職責包括但不限於主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准董事會會議的時間表及議程；以及在適當情況下擔任獨立董事與董事會主席之間的聯絡人。目前，斯科特先生是我們獨立董事的首席執行官。

由於薩克斯先生的堅強領導，再加上我們的首席獨立董事和我們的獨立審計委員會提供的獨立監督，我們董事會得出結論，我們目前的領導層

結構在這個時候是合適的。然而，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的變化。

風險評估和監督是我們治理和管理進程的組成部分。董事會鼓勵管理層推動一種文化，將風險管理納入我們的公司戰略和日常業務運營。管理層在定期管理層會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險進行重點討論和分析。在全年內，高級管理層打算在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險，作為側重於特定業務職能、運營或戰略的管理層介紹的一部分，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的步驟。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及其審計委員會來管理這一監督職能，審計委員會負責監督其監督領域內的固有風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括業務連續性風險，如與新冠肺炎疫情有關的風險，而我們的審計委員會負責監督我們的主要金融和網絡安全風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況，並審議和批准或不批准任何關聯人交易。董事會不認為其在監督我們的風險方面的作用影響董事會的領導結構。

道德守則

我們有書面的商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。商業行為和道德準則副本張貼在我們的網站www.gcmgrosvenor.com/公司治理上。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克規則要求的與任何商業行為和道德準則的任何修訂或豁免有關的所有披露。

反套期保值政策

我們的董事會已經通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買預付可變遠期合約、股權互換、套圈和外匯基金等金融工具，或以其他方式從事對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值下降的交易，或者可能導致高管、董事或員工與公司其他股東的目標不再相同的交易。

負責任的投資、多元化倡議和企業公民

我們致力於為我們所有利益攸關方的長期利益採取行動。這一理念驅使我們以負責任的態度進行投資，以誠信的方式運營我們的業務，並建立一個多元化和包容性的工作場所，讓我們的員工能夠茁壯成長。它還激勵我們志願工作，併為加強我們生活和工作所在社區的組織提供資源。通過專注於這些舉措，我們相信我們正在為客户、員工、行業和社區的成功未來做出貢獻。我們在我們的年度影響報告中説明瞭我們對影響力投資、負責任的商業實踐和行業領先地位的承諾，該報告可在我們的網站www.gcmgrosvenor.com/Impact-Report/上找到。我們影響報告和我們網站上的信息沒有通過引用納入本委託書或任何其他美國證券交易委員會備案文件中，也不是本委託書或任何其他美國證券交易委員會備案文件的一部分。

環境、社會和治理及其影響

將環境、社會和治理(“ESG”)因素融入我們的業務是我們核心價值觀的一部分。我們相信，通過負責任地投資和運營我們的業務，促進可持續的環境，培養更多元化的行業和勞動力，並在我們的社區保持活躍，我們真的可以產生積極的影響。一份正式的ESG政策指導我們的行動，該政策可在我們的網站www.gcmgrosvenor.com/Corporation-治理處獲得。我們的ESG政策或我們的網站都沒有通過引用的方式納入本委託書或任何其他美國證券交易委員會備案文件中，也不是本委託書或任何其他微博備案文件的一部分。我們的ESG政策提供

一個框架，用於説明我們如何將ESG考慮因素應用於我們的業務、我們如何與社區互動以及我們如何追求、評估和實施投資。員工被要求閲讀該文件，我們希望他們遵守其指導方針。

截至2021年12月31日，我們大約有174億美元的資產管理公司專門用於ESG和Impact投資，自2019.1以來以25%的複合年增長率增長。我們致力於許多ESG和Impact相關主題，包括我們認為與工會勞工合作可以提高風險調整後回報的基礎設施投資，與女性或少數族裔專業人士擁有的公司的投資，以及其他與ESG相關的主題，如地區性目標和清潔能源。鑑於我們的規模和規模，我們相信我們在行業內處於有利地位，可以推動替代產品投資者更廣泛地整合ESG因素。因此，我們與致力於加強ESG要素整合和推動行業更大透明度的組織建立了多種合作伙伴關係。

深厚的人才底座和濃厚的企業文化

在我們公司，我們相信文化是我們最重要和最有防禦性的資產之一。我們相信在高層設定正確的基調，因為這涉及到合規並在整個組織中貫徹這一基調。這種對文化的投資反映在我們團隊的穩定性和多樣性上，以及我們不在恆星系統上運作的事實，因此不受任何個人的約束。我們致力於負責任地投資，誠信經營我們的業務，並建立一個多元化和包容性的工作場所，讓我們的員工能夠茁壯成長。

截至2021年12月31日，我們擁有524名員工，其中包括169名投資專業人士，在美國各地以及多倫多、倫敦、法蘭克福、香港、首爾和東京的八個辦事處開展業務。除了我們認為具有競爭力的薪酬結構外，我們還促進有趣和具有挑戰性的工作環境，為我們的員工提供職業成長的機會。截至2021年12月31日，我們的現任員工、前員工和公司有大約6.73億美元的自有資本(包括通過槓桿工具)投資於我們的各種投資項目，我們相信這將使我們的利益與客户的利益保持一致。

多樣性和包容性是我們精神的核心。截至2021年12月31日，我們在美國60%的員工是女性或種族多元化，在我們的高級專業人員中，52%是女性或種族多元化員工。我們努力保持我們的重點，並不斷改進我們在這一領域的努力。

最後，我們在培訓、人才和技術方面進行了大量投資，以便以最高水平的誠信和專業精神為客户服務。自1997年以來，我們一直是一家註冊投資顧問，其合規文化植根於高層適當的基調。

董事會成員出席會議的情況

在截至2021年12月31日的財政年度內，董事會舉行了8次會議，審計委員會舉行了5次會議。於截至2021年12月31日止財政年度內，每名董事出席(I)董事會所有會議及(Ii)就審核委員會成員而言，審核委員會的所有會議總數的至少75%。

根據我們的公司治理準則，董事應該花費必要的時間和精力來正確履行他或她的職責。公司治理準則可以在我們的網站上找到，網址是www.gcmgrosvenor.com因此，董事應定期籌備和出席董事會會議和董事所在的任何委員會的會議(包括獨立董事的單獨會議)，但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。董事如不能出席董事會或董事會委員會會議，應在該會議之前通知董事會主席或有關委員會主席，並且，

1此處包含的ESG和Impact投資(和子戰略)數據基於GCM Grosvenor管理的投資組合截至所示日期的承諾和投資金額，基於GCM Grosvenor投資團隊成員對每項此類投資的評估。相關投資被歸入與聯合國PRI影響投資市場地圖中所列類別大體一致的類別。初級基金評估的依據是初級基金預期戰略的很大一部分是否屬於ESG類別。共同投資的分類要麼基於共同投資發起人代表的類別，要麼基於基礎投資組合公司。多元化經理人投資包括由多元化經理人管理或贊助的投資，根據GCM Grosvenor對多元化經理人的定義，這是由不同各方(種族、性別、性取向、退伍軍人、殘疾人)對經理人經濟所有權的門檻確定的。將一項投資歸入特定類別有很大的主觀性，GCM Grosvenor在對投資進行分類和計算所提供數據時使用的慣例和方法可能不同於其他投資經理使用的慣例和方法。

如果是面對面的會議，儘可能通過電話會議參加這樣的會議。我們並不維持董事出席股東周年大會的正式政策；但預計在沒有迫不得已的情況下，董事將出席。薩克斯先生、萊文先生、布蘭頓女士、科內利博士和斯科特先生出席了2021年股東年會。

董事會的委員會

本公司董事會成立了一個常設審計委員會，該委員會根據本公司董事會批准的書面章程運作。

作為一家受控公司，我們沒有董事會的薪酬委員會，也沒有履行同等職能的委員會。我們的董事會主要負責制定和管理我們管理高管和董事薪酬的政策。本公司董事會亦主要負責釐定本公司行政總裁的薪酬及向本公司行政總裁及其他行政人員授予權益。董事會已授權邁克爾·J·薩克斯就支付給我們高管的現金薪酬做出某些決定，但他自己的現金薪酬除外。在截至2021年12月31日的一年裏，董事首席執行官邁克爾·J·薩克斯和總裁喬納森·R·萊文參與了董事會關於高管和支付寶薪酬的審議。

審計委員會

我們審計委員會的職責包括：

·任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

·與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；

·與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；

·批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；

·監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；

·討論公司在風險評估和風險管理方面的政策；以及

·為祕密匿名提交關於有問題的會計、內部控制或審計事項的關切制定程序。

審計委員會章程可在我們的網站上查閲：www.gcmgrosvenor.com/公司治理。審計委員會的成員是布蘭頓女士、科內利博士、馬斯特斯女士和斯科特先生。馬斯特斯女士擔任委員會主席。本公司董事會已確認，就根據交易所法案頒佈之規則10A-3及納斯達克規則(包括與審核委員會成員資格有關之規則)在審核委員會任職而言，布蘭頓女士、Cornelli博士、馬斯特斯女士及Scott先生均為獨立人士。

我們的審計委員會成員符合適用的納斯達克規則對金融知識的要求。此外，本公司董事會認定，布蘭頓女士、康奈利博士和馬斯特斯女士均符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在S-K規則第407(D)(5)項中有定義，並符合類似的“納斯達克”規則要求審計委員會必須有一名財務經驗豐富的成員。

審計委員會在2021年召開了五次會議。

高管和董事薪酬

高管薪酬

2021年，我們的“被點名高管”及其職位如下：

·首席執行官兼董事長邁克爾·J·薩克斯；

·喬納森·R·萊文，總統；

·首席財務官帕梅拉·本特利；

·首席人力資源官桑德拉·赫斯；以及

·弗雷德裏克·E·波洛克，首席投資官。

薪酬彙總表

下表列出了我們任命的高管在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年的薪酬信息。

____________

(1)表示在所示年度授予的限制性股票單位的總授予日公允價值，根據美國公認會計原則有關基於股權的薪酬計算。有關確定授予日期公允價值的更多信息，請參閲我們年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註14。

(2)代表該公司根據其僱用協議為該主管提供非商業性航空旅行所需的總增量成本，下文將對此進行更詳細的説明。

(3)金額指(I)2021年賺取的1,490,833美元的獎金，其金額由GCMLP全權酌情決定，(Ii)8,333美元作為根據GCM Grosvenor 2018年資產池獎勵計劃於2021年授予Levin先生的150,000美元獎勵的部分，如下所述，(Iii)37,762美元作為根據2021年歸屬的遞延補償計劃於2019年授予Levin先生的150,000美元獎勵(以及與該獎勵有關的相關收入計算的截至2020年12月31日的相關收入)，(4)30,000美元，作為根據2021年歸屬的遞延補償計劃於2020年授予Levin先生的150,000美元賠償金的一部分，下文將更詳細地説明。

(4)數額代表(1)公司401(K)捐款4,875美元，(2)304,110美元，反映公司根據其僱傭協議為行政人員提供非商業性航空旅行的總增量成本，下文將更詳細地描述，(3)24,256美元的人壽和長期殘疾保險費，如下更詳細地描述，(4)17,529美元作為税收總額，以使行政人員完整地支付公司保險費上確認的所得税，如下所述和(5)根據我們的附帶權益安排在2021年收到的分配2,914,362美元，它們將在下面更詳細地描述。萊文持有控股公司的會員權益，這使他有權從控股公司分配給其成員的所有利潤中獲得固定份額(“最低可分配份額”)。2021年，萊文先生的“目標金額”(在下文更詳細地描述)增加了12,500,000美元，列入本專欄。2021年，萊文獲得了1500,000美元的可自由支配現金分配，這筆利潤來自他在Holdings的會員權益，這一數字也反映在本專欄中。

(5)金額代表於2021年賺取的獎金，金額由GCMLP全權酌情釐定，但須受Bentley女士僱傭協議下的最低獎金所規限，詳情如下。

(6)金額代表公司401(K)在2021年的捐款5874美元。

(7)金額代表(I)2021年賺取的652,083美元的獎金，其數額由GCMLP自行決定，(Ii)115,000美元作為簽約獎金的分期付款，下文將更詳細地描述，(Iii)50,350美元作為根據2021年歸屬的遞延補償計劃授予赫斯女士的200,000美元獎勵(以及與該獎勵有關的相關收入計算)中的50,350美元，以下將更詳細地描述及(Iv)40,000美元作為根據2021年歸屬的遞延補償計劃於2020年授予Hurse女士的200,000美元賠償金中的一部分，下文將更詳細地介紹。

(8)金額指(I)公司401(K)供款6,500美元及(Ii)於2021年就賀氏女士於Holdings and Management LLC的成員權益所收取的利潤現金分派345,703美元。

(9)金額是指2021年賺取的獎金，其金額由GCMLP全權酌情決定。

(10)金額指(I)公司401(K)供款4,875元及(Ii)於2021年賺取的現金紅利1,050,000元，按GCM Grosvenor Special Opportunities Fund，L.P.賺取的獎勵費用計算，詳情如下。波洛克持有控股公司的會員權益，這使他有權從控股公司分配給其成員的所有利潤中獲得固定份額(“最低可分配份額”)。除了來自Holdings的固定部分利潤分配外，2021年，Pollock先生還收到了1,000,000美元的酌情現金分配，這是Pollock先生在Holdings的會員權益所收到的利潤，這一數字也反映在本專欄中。

薪金

根據各自的僱傭協議，我們每一位被點名的執行官員都有權獲得基本工資，其條款概述如下。基本工資補償我們指定的高管為我們和GCMLP提供的服務。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行幹事的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分。2021年和2020年支付給每位指定執行幹事的實際基薪載於上文薪酬彙總表“薪金”一欄。

獎金

薩克斯在2021年的服務中沒有拿到獎金。根據他們的僱傭協議，萊文、波洛克和梅斯。賓利和赫斯有權獲得年度獎金，每一筆獎金都由GCMLP單獨決定。2020年，赫斯有權獲得最低30萬美元的年度獎金。在2021年及以後，赫斯的獎金完全是可自由支配的。在截至2022年2月28日和2021年2月28日的12個月期間，本特利有權分別獲得最低40萬美元和90萬美元的年度獎金。在2023年及以後，本特利的獎金完全可自由支配。2021年和2020年向每位指定執行幹事發放的實際年度現金獎金載於上文“獎金”一欄的“薪酬彙總表”。

股權補償

我們目前維持着GCM Grosvenor Inc.2020年激勵獎勵計劃(“2020激勵獎勵計劃”)，以促進向我們公司及其某些附屬公司的董事、員工(包括我們指定的高管)和顧問授予現金和股權激勵，並使我們的公司及其某些附屬公司能夠獲得並保留這些個人的服務，這對我們的長期成功至關重要。2020年激勵獎勵計劃預留的普通股最高股數為26,307,158股。2021年授予每位指定高管的實際股權獎勵載於上文“股票獎勵”一欄的“薪酬摘要表”。

格羅夫納機會主義信貸基金獎金

如果GCMLP從GCM Grosvenor Opportunistic Credit Fund IV，Ltd.，GCM Grosvenor Opportunistic Credit Master Fund，Ltd.，Ltd.和GCM主體SPV，Ltd.-Class B收取績效費用，Levin和Pollock先生有權獲得獎金。如果GCMLP從GCM Grosvenor Opportunistic Credit Fund III，Ltd.，GCM Grosvenor Opportunistic Credit Master Fund，Ltd.，L.P.和Grosvenor Opportunistic Credit Master Fund III(TI)收取績效費用，Levin先生有權獲得獎金，L.P.獎金金額是GCMLP從上述資金中賺取的獎勵費用與規定的獎勵百分比(如個別獲獎信中所述)的乘積。根據這些安排，我們的管理人員必須在支付現金獎金的當天受僱，才能獲得獎金。2021年，我們的高管中沒有一人因這些安排而獲得任何獎金。

遞延補償計劃

GCMLP、GCM Customed Fund Investment Group，L.P.及其附屬公司發起了一項遞延薪酬計劃，根據該計劃的規定，包括被點名的高管在內的員工可以被挑選出來獲得獎金(或部分年度獎金)。根據該計劃，除非

員工的個人獎勵協議另有規定，獎金將在五年內(或在死亡或殘疾時全額支付)每年授予20%，並將計入與(I)GCMLP、GCM Customed Fund Investment Group，L.P.及其關聯公司管理的選定投資策略的累計投資回報相稱的損益，不包括附帶權益安排，(Ii)公司不時合理確定的其他投資基金、基準或指數，或(Iii)獎勵協議中另有描述。獎勵按以下時間表分十期派發：(I)於獎金歸屬開始日期後的第一個5月31日支付5%，(Ii)其後三個週年各支付5%，(Iii)其後兩個週年支付10%，及(Iv)其後四個週年支付15%。這些百分比適用於整個獎勵，包括隨後記入其貸方的所有收入，而不僅僅是獎勵的既得部分。

津貼和其他個人福利

非商業性航空旅行

根據與本公司簽訂的僱傭協議，薩克斯先生可於任何一個歷年使用非商業性航空旅行服務作個人用途，但不得超過上限。根據與本公司的僱傭協議，Levin先生可在任何一個日曆年度內將非商業性航空旅行服務用於個人目的，但不得超過上限。此類使用的美元金額是根據公司政策和程序計算的。2021年，被點名的高管個人使用給公司帶來的總增量成本為1,128,224美元。有關更多信息，請參閲題為“某些關係和關聯人交易--確定使用私人飛機”一節。

附帶權益

萊文先生和波洛克先生，還有梅斯女士。Bentley和Hurse參與我們的附帶權益安排，並有權從該高級職員的附帶權益獎勵協議中規定的部分中獲得指定百分比的附帶權益分配(“附帶權益分享百分比”)。這些獎勵通常在多年期間內授予，在某些情況下可能會減少或沒收，如下文“解僱付款和福利”所述。Levin先生收到了與其2021財政年度附帶權益獎勵有關的現金分配，其數額載於上文摘要補償表的所有其他報酬一欄以及所附的腳註。附帶權益分配在某些情況下可能會被追回。薩克斯先生將從2022財年開始參與我們的附帶權益安排。

基於進位的獎金

波洛克先生的僱傭協議規定，波洛克先生有權獲得按GCM Grosvenor Special Opportunities Fund，L.P.績效費用或附帶權益的百分比計算的現金獎金。任何此類現金獎金將在GCMLP收到績效費用或附帶權益後90天內支付。波洛克先生根據其2021年僱傭協議的這一條款獲得的現金獎金金額包括在上文的薪酬彙總表中。

利潤分享夥伴關係

持有量

薩克斯、萊文和波洛克以及赫斯(或他們的遺產規劃部門)持有Holdings的會員權益。薩克斯先生持有的會員權益使他有權獲得Holdings向其成員分配的所有利潤的最低固定部分，以及任何資本交易所得收益的最低固定部分，未經他同意，該等最低比例不得減少。對薩克斯先生的會員權益的分配不限於他有權獲得的最低固定份額，而且他歷來獲得的分配超過了最低限度，而且未來可能會獲得超過最低限度的分配。(I)Levin先生和Pollock先生持有的會員權益使他們有權獲得Holdings向其成員分配的所有利潤的固定部分，以及(Ii)如果Holdings的管理成員全權酌情決定以及(Ii)Hurse女士有權在Holdings的管理成員全權酌情決定的情況下和按其決定的金額獲得額外的分配。

對於Levin先生和Pollock先生，根據他們各自的僱傭協議，在該官員終止僱用的生效日期，該官員將獲得預定的固定部分的所有利潤

按照其成員利益進行分配，直至此種離職後分配連同任何資本捐助合計達到每個幹事的參與證書中所列的“目標數額”。在任職者終止僱用之前，可以通過管理成員不時自行決定有資格減少目標額的某些其他分配來減少目標額，並在任職者終止僱用後每年增加剩餘目標額的一個百分比。一旦達到目標金額，該官員在未來任何分配中分享的權利就不再存在。

對於萊文、波洛克和赫斯女士，2021年可自由支配的利潤部分列於上文薪酬摘要表的所有其他薪酬一欄。

只要他們是Holdings L.L.C.的成員，在他們退出會員身份後的某些時期內，他們必須遵守限制性公約，禁止披露我們的機密信息，貶低我們的業務，並在退出後的兩年內，與我們的業務競爭或招攬我們的客户或員工，但在履行對我們的職責時或與人員或其家人的資產(或屬於其他成員及其附屬公司和某些慈善、非營利和政府組織的資產)的投資或管理有關的行動除外。

對於萊文來説，控股公司已經同意支付與購買人壽保險和長期殘疾保險單相關的保費。人壽保險單提供不少於25,000,000美元的死亡撫卹金，長期傷殘保險單提供10,000,000美元的撫卹金。如果根據任何一項政策向萊文先生(或他的遺產，視情況適用)支付福利，福利的價值將減少萊文先生在Holdings的會員權益的目標金額，如上所述。此外，萊文有權獲得一筆總付款項，以支付因這些控股公司支付的保險費而徵收的任何所得税。2021年，人壽保險費和長期傷殘保險費分別為6,308美元和17,949美元，税收總額為17,529美元。2021年1月1日，與他的會員權益相關的目標金額又增加了12,500,000美元。

波洛克先生可能有權獲得超出控股公司就2021和2022財年每個財年分配的固定利潤部分之外的額外分配。2022年1月1日，與其會員權益相關的目標金額增加了625萬美元，2023年1月1日，目標金額將增加625萬美元。

管理有限責任公司

赫斯女士直接或通過她的遺產規劃工具持有Management LLC的會員權益，這使她有權獲得Management LLC分配給其成員的所有利潤的一部分，但不能獲得任何資本交易的收益。該部分由Management LLC的管理成員自行決定。赫斯女士在2021年收到的分配情況列於上述薪酬彙總表的所有其他薪酬一欄。

只要赫斯女士是Management LLC的成員，在她退出會員身份後的某些時期內，她必須遵守限制性公約，禁止披露我們的機密信息，貶低我們的業務，在退出後的兩年內，不得與我們的業務競爭或招攬我們的客户或員工，但在履行對我們的職責時或在投資或管理其家族資產(或屬於其他成員及其附屬公司的資產)時採取的行動除外。

資產池獎

該公司維護資產池獎勵計劃，我們指定的某些高管參與其中。根據2017和2018資產池獎勵計劃頒發的獎勵以現金計價，並在三年內按比例歸屬，前提是高管在歸屬日期之前繼續受僱。於三年歸屬期結束時，在扣除任何適用的扣繳税款後，以GCMLP管理的若干特定投資基金的全數既得權益支付賠償。2017年，根據GCM Grosvenor 2017 Asset Pool獎勵計劃，萊文和波洛克分別獲得了15萬美元和10萬美元的獎勵。按照計劃，這筆獎金將在三年內等額分批授予，條件是該官員繼續

在歸屬日受僱。2018年，根據GCM Grosvenor 2018年資產池獎勵計劃，Levin先生獲得了15萬美元的獎勵。這筆獎金將在三年內分成等額的50,000美元分期付款，但條件是該人員在授予日繼續受僱。2021年，萊文獲得了8333美元。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2021年12月31日我們被任命的高管持有的未歸屬限制性股票單位的信息。

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(1)在授予之日，三分之一的限制性股票單位已全部歸屬。其餘未歸屬的限制性股票單位在2022年3月1日和2023年3月1日以等額分期付款方式歸屬，但須繼續受僱至適用的歸屬日期。

(2)本欄目市值以截至2021年12月31日在納斯達克掛牌的A類普通股每股10.5美元的收盤價計算。

僱傭協議

邁克爾·J·薩克斯。2007年10月26日，GCMLP與薩克斯先生簽訂了一項僱傭協議，該協議隨後於2017年10月5日和2020年8月2日進行了修訂。為了描述薩克斯先生在任何特定日期的僱傭條款，我們將通過該日期修訂的他的僱傭協議稱為薩克斯先生的僱傭協議。薩克斯先生的僱傭協議規定，薩克斯先生將擔任董事長兼首席執行官。根據僱傭協議，薩克斯先生的僱傭期限將在下列事件中最早發生時終止：薩克斯先生的死亡或傷殘(定義見僱傭協議)、GCMLP因故終止或在“日落日期”之後無故終止，(兩者均定義在僱傭協議中)，或薩克斯先生的辭職。

薩克斯先生的僱傭協議規定，年基本工資為3,700,000美元(從2020年1月1日起適用)，乘以一個上升百分比，該百分比是100%和分數的乘積，其分子是消費物價指數--所有城市消費者，分母是2020年日曆年第一天的消費物價指數。薩克斯2021年的實際年度基本工資為3,748,100美元。薩克斯先生的僱傭協議進一步規定，薩克斯先生有資格參加所有員工福利計劃，條件至少與其他高級管理層成員一樣優惠。薩克斯先生的僱用協議規定使用非商業性航空旅行服務，即任何一個日曆年的個人旅行最高限額為1 500 000美元，再乘以上文所述的增長百分比。

喬納森·R·萊文。2011年5月9日，GCMLP與Levin先生簽訂了僱傭協議，該協議隨後於2020年7月29日進行了修訂。為了描述Levin先生在任何特定日期的僱傭條款，我們將其經該日期修訂的僱傭協議稱為Levin先生的僱傭協議。Levin先生的僱傭協議的初始期限為兩年，但在該期限屆滿後，該協議將自動繼續有效，直到發生下列事件中最早的一種：Levin先生的死亡或殘疾(根據僱傭協議的定義)、GCMLP以原因終止(根據僱傭協議的定義)，或任何一方發出90天的書面通知。

萊文先生的僱傭協議規定，最初的基本工資為50萬美元。萊文2021年的年度基本工資實際為50萬美元。根據僱傭協議，萊文先生有資格獲得酌情現金獎金;萊文先生在2021年賺取的酌情獎金金額為1,490,833美元。萊文先生的僱傭協議進一步規定，他有資格參加所有

由GCMLP維護的員工福利計劃以及基本醫療保險或覆蓋範圍。萊文先生的僱用協議規定使用非商業性航空旅行服務，即任何一個日曆年的個人旅行總額最高可達300 000美元，再乘以上文所述的增長百分比。

弗雷德裏克·E·波洛克。2017年10月1日，GCMLP與波洛克先生簽訂了經修訂並重述的僱傭協議，該協議隨後於2020年10月1日和2021年3月11日進行了修訂。波洛克的僱傭協議規定，波洛克將擔任董事的管理人員。他目前還擁有首席投資官的頭銜。波洛克先生的僱傭協議的初始期限為2017年10月1日至2019年10月1日，但在該初始期限屆滿後，協議將自動有效，直至下列事件中最早發生：波洛克先生去世或波洛克先生殘疾的日期(根據僱傭協議的定義)、GCMLP以原因終止(根據僱傭協議的定義)，或任何一方發出90天的書面通知。

波洛克的僱傭協議規定，最初的基本工資為50萬美元。波洛克2021年的年度基本工資實際為50萬美元。根據僱傭協議，波洛克先生有資格獲得酌情現金獎金;波洛克先生在2021年賺取的酌情獎金金額為1,490,833美元。波洛克先生的僱傭協議進一步規定，他有資格參加GCMLP維持的所有員工福利計劃。

波洛克先生的僱傭協議還規定，波洛克先生有權獲得現金獎金，該獎金按GCM Grosvenor Special Opportunities Fund，L.P.的績效費用或附帶權益的百分比計算，上文“基於套利的獎金”一節概述了這一點。2021年，波洛克先生收到的數額包括在上文的薪酬彙總表中。

帕梅拉·本特利。2020年12月31日，GCMLP與本特利女士簽訂了修訂和重述的僱傭協議，自2021年1月1日起生效。本特利女士的僱傭協議規定，本特利女士將擔任GCMLP的首席財務官，初始任期至2022年10月1日。在該初始期限到期後，該協議將自動有效，直至發生下列事件中最早的一個：Bentley女士的死亡或殘疾(如僱傭協議中的定義)、GCMLP因原因終止(如僱傭協議中的定義)，或任何一方提前90天的書面通知。

本特利女士的僱傭協議規定，最初的基本工資為50萬美元。本特利2021年的年度基本工資實際為50萬美元。根據僱傭協議，本特利女士有資格獲得酌情現金獎金，在截至2022年2月28日和2021年2月28日的12個月期間，本特利女士有權分別獲得最低40萬美元和90萬美元的年度獎金。在2023年及以後，本特利的獎金完全可自由支配。2021年，本特利的可自由支配獎金總額為978,750美元。本特利女士還有權獲得公司於2021年授予的260,000個限制性股票單位的一次性贈款。

Bentley女士的僱傭協議進一步規定，她有權享受基本醫療保險或其他醫療保險。

桑德拉·赫斯。2018年5月29日，GCMLP與赫斯女士訂立僱傭協議，該協議隨後於2020年10月1日修訂。赫斯的僱傭協議規定，赫斯將擔任董事人力資源部經理。赫斯女士的僱傭協議的初始期限為兩年，但在該初始期限屆滿後，該協議將自動有效，直至下列事件中最早發生者為止：赫斯女士的死亡或殘疾(定義見僱傭協議)、GCMLP因故終止(定義於僱傭協議)、赫斯女士以正當理由辭職或任何一方提前90天書面通知。就赫斯女士的僱傭協議而言，良好的理由是：(I)高管頭銜;的負面變化；(Ii)高管職責或彙報關係;的大幅減少；(Iii)高管的主要工作地點遷至伊利諾伊州芝加哥以外的地方；以及(Iv)Grosvenor Capital Management L.P.對僱傭協議中任何重大條款的任何重大違反。

赫斯的僱傭協議規定，她的初始基本工資為50萬美元。2021年，赫斯的年度基本工資實際為50萬美元。根據僱傭協議，赫斯有資格獲得可自由支配的現金獎金，2021年，赫斯的可自由支配獎金金額為652,083美元。赫斯女士還有權獲得與她執行

僱用協議650 000美元，其中85 000美元於2018年支付，其中300 000美元於2019年支付，150 000美元於2020年支付，115 000美元於2021年支付。赫斯女士的僱傭協議進一步規定，她有資格參加GCMLP維持的所有員工福利計劃，並享有基本醫療保險或保險。

關於赫斯女士的僱傭協議的執行，赫斯女士被接納為Management LLC的成員。

退休計劃

我們為符合特定資格要求的員工(包括我們指定的高管)維持401(K)退休儲蓄計劃。我們預計，我們任命的高管將有資格以與其他全職員工相同的條件參與401(K)計劃。《國税法》允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。目前，我們將401(K)計劃參與者的繳款匹配到員工繳款的指定百分比，在完成兩年服務後，這些匹配的繳款將自繳款之日起完全歸屬。服務年資不足兩年的僱員，供款在服務一年後可獲50%歸屬，服務兩年後可全數歸屬。我們相信，通過我們的401(K)計劃為遞延納税的退休儲蓄提供工具，並做出完全既得利益的匹配貢獻，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。

解僱費和福利

薩克斯先生。當Sack先生從GCMLP辭職或在“日落日期”(定義見僱傭協議)後無故終止工作時，Sack先生將獲得離職補償金，金額為離職時補償金的25%，為期一年。薩克斯先生將隨時與GCMLP合作。如果薩克斯先生在一年期間每月工作超過40小時，他還將有權獲得額外的1,500美元/小時工資。當Sack先生因其死亡或殘疾而終止僱用時，Sack先生(或其遺產，視情況而定)將有權在終止僱用時繼續領取12個月的年度基本工資，並根據GCMLP的正常薪資慣例支付。薩克斯先生的僱傭協議包括保密和知識產權轉讓條款，以及兩年期的離職後不競爭、不干涉和不招攬員工條款，但協議中規定的例外情況除外。

萊文先生。當Levin先生因(I)原因或(Ii)因其死亡或殘疾以外的其他原因從GCMLP離職時，Levin先生將收到一筆金額為375,000美元的離職金，用於離職後的一年。萊文先生將隨時與GCMLP合作。萊文先生還將有權獲得額外的200美元/小時的工資，如果他在特定的一個月工作超過40個小時。萊文先生的僱傭協議包括保密、永久不貶低GCMLP和轉讓知識產權條款，以及一年的終止後不競爭條款和兩年的終止後不干涉和不招攬員工、客户和營銷代理的條款，但協議中規定的例外情況除外。

波洛克先生。在波洛克先生因(I)原因或(Ii)因其死亡或殘疾以外的其他原因終止GCMLP的工作後，波洛克先生將繼續在GCMLP擔任顧問，為期兩年，以換取每年250,000美元的諮詢費。波洛克先生的僱傭協議包括保密、永久不貶低GCMLP和轉讓知識產權條款，以及一年的終止後不競爭條款和兩年的終止後不干涉和不徵求員工、客户和營銷代理的條款，但協議中規定的例外情況除外。終止後的一年禁賽期在2020年增加到兩年。

2021年，Pollock先生與GCMLP簽訂了一項僱傭協議的附加修訂，其中規定，如果Pollock先生或GCMLP在2022年3月31日或之後提供終止通知，上述諮詢期將從兩年縮短至適用的限制期結束(即，根據通知的日期，從六個月到一年不等)。如果波洛克先生在2022年3月31日之後提供六個月的書面辭職通知，則歸屬日期為2023年3月1日的250,000個未歸屬RSU將於該日期歸屬。

本特利女士。當Bentley女士在初始任期內無故終止GCMLP時，Bentley女士有權獲得(I)在初始任期剩餘時間內超出其年基本工資超過200,000美元，(Ii)最低年度獎金(視情況而定)和(Iii)某些福利，包括醫療保險和GCMLP在初始任期剩餘時間內維持的任何其他團體保險計劃。此外，當Bentley女士因(I)原因或(Ii)她的死亡或殘疾以外的其他原因從GCMLP離職時，Bentley女士將獲得200,000美元的薪金續發付款形式的離職補償金，並在她被解僱後12個月內報銷GCMLP的團體健康保險續簽團體健康保險費。本特利女士的僱傭協議包括保密、永久不貶低GCMLP和轉讓知識產權條款，以及終止後一年的不競爭條款和兩年的終止後不干涉和不徵求員工、客户和營銷代理的條款，但協議中規定的例外情況除外。

赫斯女士。鑑於赫斯女士被GCMLP無故解僱一事，僱傭協議規定赫斯女士將繼續在GCMLP擔任顧問一年，以換取每年500,000美元的諮詢費。赫斯女士的僱傭協議包括保密、永久不貶低GCMLP和轉讓知識產權條款，以及一年的終止後不競爭、不干涉和不招攬員工、客户和營銷代理的條款，但協議中規定的例外情況除外

附帶權益計劃。如果參與人員在無“原因”(如適用的管理文件中所定義)或辭職的情況下被解僱，參與人員將喪失該人員的未歸屬附帶權益分成百分比，並且該人員將僅根據已減少以反映相關沒收;規定的附帶權益分成百分比參與未來的附帶權益分配，如果波洛克先生就其辭職提供六個月的書面通知，波洛克先生在我們管理的基金中的未歸屬附帶權益將被視為自該終止日期起歸屬80%。如果參與人員因“原因”而被解僱，或根據適用的管理文件以其他方式觸發沒收事件，該人員將喪失該人員未來分配附帶權益的權利，所有該人員的附帶權益分享百分比應降至零。在參與人員死亡或“殘疾”(定義見適用的管理文件)後，該人員(或該人員的遺產)應繼續參與附帶權益分配，而不對該人員的附帶權益分享百分比進行任何調整。

遞延薪酬計劃。一旦因“原因”以外的任何原因終止僱用(如本計劃所界定)，未授予的賠償金的未授予部分將被沒收。歸屬部分將繼續按照該計劃的規定支付。一旦由於原因或由於員工故意違反計劃和獎勵協議而終止，員工手冊或與GCMLP，Holdings及其關聯公司的其他協議，所有已授予和未授予的獎勵將立即被沒收。

基於進位的獎金。關於波洛克先生與GCM Grosvenor Special Opportunities Fund，L.P.有關的現金紅利，在死亡、殘疾或非自願終止時，在終止前授予的任何未歸屬現金紅利將歸屬，波洛克先生或其遺產將有權獲得現金紅利。

董事薪酬

下表列出了截至2021年12月31日的財年支付給非僱員董事的薪酬。

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(1)代表2021年授予的限制性股票單位和A類普通股的公允價值合計，根據美國公認會計原則關於股權薪酬的規定計算。有關確定授予日期公允價值的更多信息，請參閲我們年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註14。

(2)非員工董事開業一週年當日全數歸屬的限制性股票單位，以非員工董事持續服務至該日為準。

(3)對於2021財年第二季度、第三季度和第四季度，非員工董事選擇以完全歸屬的A類普通股的形式獲得現金薪酬。對布蘭頓女士來説，這一數額代表(1)最初的限制性股票單位獎勵，相當於130,400美元；(2)以現金代替遞延的完全歸屬的A類普通股的價值，相當於150,015美元。對馬斯特斯女士來説，這一數額代表(1)最初的限制性股票單位獎勵，相當於130,400美元；(2)以現金代替遞延的完全歸屬的A類普通股的價值，相當於187,524美元。對於斯科特先生來説，這筆金額相當於最初的限制性股票單位獎勵，相當於130,400美元，以及(2)以現金代替遞延的完全歸屬A類普通股的價值，相當於150,015美元。

我們的政策是不向同時是我們員工的董事支付董事薪酬。我們的董事會已經批准了GCM Grosvenor Inc.非員工董事薪酬政策，該政策為那些不是我們或我們任何母公司或子公司的員工的董事會成員提供基於現金和股權的薪酬。根據該政策，每位非僱員董事將收取董事年費175,000美元以及委員會成員/主席額外費用，詳情如下：(I)擔任審計委員會主席的年費為50,000美元，(Ii)擔任審計委員會主席的年費為25,000美元(審計委員會主席的年費總計為75,000美元)，(Iii)任何其他委員會的服務年費為15,000美元，以及(Iv)任何其他委員會主席的額外費用為30,000美元。這些費用是按季度賺取的，並在欠款中支付。他們在活動服務是在本季度的一部分按比例計算。在2021年最後三個季度，非僱員董事有資格選擇以A類普通股全額歸屬股票的形式代替現金收取董事費用。自2022年起，非僱員董事可選擇收取全部或部分以限制性股票單位形式收取的現金費用，這筆費用將於緊接本公司股東周年大會日期或授予日一週年的前一天(以較早者為準)獲得，但非僱員董事須持續服務至該日期。

每個非員工董事還可以獲得10,000個限制性股票單位的初始獎勵，該獎勵在非員工董事成立一週年時全額授予，但非員工董事必須在該日期之前繼續服務。在控制權變更(如我們2020年激勵獎勵計劃所定義)或董事因死亡或殘疾而終止服務的情況下，受限股票單位將加速並完全歸屬。董事會可隨時自行決定修改、修改或終止本保單。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

作為一家受控公司，我們沒有董事會的薪酬委員會，也沒有履行同等職能的委員會。在截至2021年12月31日的一年中，我們的首席執行官Michael J.Sack和總裁Jonathan R.Levin參與了我們董事會關於高管薪酬的審議。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關我們的有表決權股票的實益所有權的信息：

·已知的持有我們5%以上有表決權股份的實益所有人；

·我們的每一位執行幹事和董事；以及

·作為一個整體，我們的所有高管和董事。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。任何人亦被視為任何證券的實益擁有人，而該人有權在60天內取得該證券的實益擁有權，但任何人如為改變或影響發行人的控制權的目的或效力而取得任何該等權利，或在緊接該項收購後取得任何該等權利的目的或效力，或與任何具有該等目的或效力的交易有關或作為該等交易的參與者而取得該等權利，則該人須被視為可透過行使該等權利而取得的該等證券的實益擁有人。根據這些規則，超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。

我們的法定普通股包括A類普通股、B類普通股和C類普通股。B類普通股持有人對提交股東表決的事項不享有任何投票權。

我們普通股的實益所有權是基於截至2022年4月11日已發行和已發行的43,744,954股A類普通股和144,235,246股C類普通股。截至2022年4月11日，沒有流通股B類普通股。

除非另有説明，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有有表決權股份擁有唯一投票權及投資權。除下文所述外，據我們所知，我們的任何高管或董事實益擁有的普通股均未被質押為擔保。

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*代表不到1%

(1)除非另有説明，上表中列出的每一家公司的營業地址都是C/o GCM Grosvenor Inc.，地址為Com/o GCM Grosvenor Inc.，北密歇根大道900號，Suite1100，芝加哥，IL 60611。

(2)綜合投票權百分比代表對所有A類普通股和C類普通股的投票權，作為一個單一類別一起投票。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名C類普通股持有人則有權在提交股東表決或批准的所有事項上，以(I)每股10票及(Ii)C類股投票權金額中較少者為準。從日落之日起及之後，C類普通股的持有者將有權每股一票。C類普通股不具有與A類普通股相關的任何經濟權利(包括在清算時獲得股息和分配權)。

(3)根據CF Finance Holdings LLC(“CF Holdings”)於2020年12月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G。包括(I)由CF GCM Investor，LLC(“CF Investor”，連同CF Holdings，“CF Investors”)持有的3,500,000股A類普通股，(Ii)由CF Holdings持有的2,951,535股A類普通股，(Iii)由CF Investor持有的1,500,000股A類普通股相關認股權證，及(Iv)由CF Holdings持有的300,000股A類普通股相關認股權證。Cantor Fitzgerald，L.P.(“Cantor”)是各CF投資者的唯一成員。Cf Group Management，Inc.(“CFGM”)是Cantor的執行普通合夥人。霍華德·魯特尼克是CFGM董事長兼首席執行官，也是CFGM唯一股東的受託人。因此，Cantor、CFGM和Lutnick先生各自可能被視為對CF投資者直接持有的證券擁有實益所有權。每個該等實體或個人均不直接或間接放棄對申報股份的任何實益擁有權，但他們可能在其中擁有任何金錢利益的範圍除外。金額包括在行使可在60天內行使的認股權證時可能獲得的總計180萬股A類普通股。本腳註中討論的實體和個人的營業地址是紐約東59街110號，NY 10022。

(4)根據羅伊斯律師事務所於2022年1月21日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。Royce&Associates，LP報告了對5,953,307股A類普通股的唯一投票權和處分權。羅伊斯律師事務所的地址是紐約第五大道745號，郵編：10151。

(5)根據Adage Capital Partners，L.P.Adage Capital Partners於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，L.P.報告了對4,942,786股A類普通股的共享投票權和處分權。Adage Capital Partners，L.P.的地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街200號52樓，郵編：02116。

(6)根據美國企業金融公司於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，美國企業金融公司報告了對3,728,716股A類普通股的共享投票權和處分權。美國企業金融公司的地址是明尼阿波利斯美國企業金融中心145號，郵編：55474。

(7)根據Northern Right Capital Management，L.P.Northern Right Capital Management於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，L.P.報告了對3,613,623股A類普通股的共享投票權和處分權。Northern Right Capital Management，L.P.的地址是康涅狄格州達裏恩老國王駭維金屬加工南9號4樓，郵編：06820。

(8)根據先鋒集團於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。先鋒集團公佈了對3,258,678股A類普通股的唯一處置權，對69,326股A類普通股的共享投票權，對80,566股A類普通股的共享處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(9)根據馬薩諸塞州金融服務公司2022年2月2日提交給美國證券交易委員會的附表13G。馬薩諸塞州金融服務公司報告了對2,993,944股A類普通股的唯一投票權和處置權。馬薩諸塞州金融服務公司的地址是馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道111號，郵編：02199。

(10)根據貝萊德於2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的附表13G，貝萊德對2,651,146股A類普通股報告了唯一投票權，對2,666,750股A類普通股報告了唯一處分權。貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。

(11)根據Schonfeld Strategic Advisors LLC於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G。Schonfeld Strategic Advisors LLC報告稱，對2,322,839股A類普通股擁有獨家投票權和處置權，對301,521股A類普通股擁有共享投票權和處置權。Schonfeld Strategic Advisors LLC的地址是紐約公園大道460號，郵編：10022。

(12)根據格羅夫納控股有限責任公司邁克爾·J·薩克斯於2021年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G，薩克斯先生報告了對145,135,246股A類普通股的共享投票權和共享處置權，格羅夫納控股有限責任公司報告了對134,858,026股A類普通股的共享投票權和共享處分權，L.L.C.報告了對3,226,977股A類普通股的共享投票權和共享處分權，GCM Grosvenor Management，LLC報告了對7,050,243股A類普通股的共享投票權和共享處分權。包括Grosvenor Capital Management Holdings LLP持有的3,226,977股普通股，Grosvenor Holdings II，L.L.C.持有的7,050,243股普通股，GCM Progress子公司LLC持有的31,240,000股普通股，以及Grosvenor Holdings，L.L.C.Grosvenor Holdings，L.L.C.，Grosvenor Holdings，L.L.C.，GCM Grosvenor Management，L.L.C.，有限責任公司和GCM Progress子公司LLC已經與高級貸款的貸款人簽署了質押協議，根據該協議，Grosvenor Holdings，L.L.C.抵押了102,548,026個普通股，Grosvenor Holdings II，L.L.C.抵押了3,226,977個普通股，GCM Grosvenor Management，LLC抵押了7,050,243個普通股，GCM Progress子公司抵押了31,410,000個普通股，作為償還優先擔保票據的抵押品。質押協定將繼續有效，直到與優先貸款有關的所有債務都履行完畢。薩克斯先生是Grosvenor Holdings，L.L.C.，Grosvenor Holdings II，L.L.C.的最終管理成員。, GCM Grosvenor Management LLC和GCM Progress子公司LLC，因此可能被視為分享報告人持有的證券的實益所有權。

(13)不包括在2022年3月1日歸屬的165,833個限制性股票單位，並將根據Levin先生的限制性股票單位授予通知(定義見我們的GCM Grosvenor Inc.2020激勵獎勵計劃)的條款在晚些時候交付。

(14)不包括在2022年3月1日歸屬的259,167個限制性股票單位，並將根據Pollock先生的限制性股票單位授予通知(定義見我們的GCM Grosvenor Inc.2020激勵獎勵計劃)的條款在晚些時候交付。

(15)不包括在2022年3月1日歸屬的95,833個限制性股票單位，並將根據本特利女士的限制性股票單位授予通知的條款(定義見我們的GCM Grosvenor Inc.2020激勵獎勵計劃)在晚些時候交付。

(16)不包括於2022年3月1日歸屬的42,500個限制性股票單位，並將根據赫斯女士的限制性股票單位授予通知的條款(定義見我們的GCM Grosvenor Inc.2020激勵獎勵計劃)在稍後的日期交付。

(17)不包括根據布蘭頓女士的選舉已歸屬並將在晚些時候交付的15,150個限制性股票單位。

(18)不包括根據科內利博士的選舉已歸屬並將在晚些時候交付的10,000個限制性股票單位。

(19)不包括根據馬爾金先生的選舉已歸屬並將在晚些時候交付的14 506個限制性股票單位。

(20)不包括根據馬斯特斯女士的選舉已歸屬並將在晚些時候交付的16,437個限制性股票單位。

(21)不包括根據斯科特先生的選舉已歸屬並將在晚些時候交付的15,150個限制性股票單位。

某些關係和關聯人交易

關聯人交易的政策和程序

本委員會認識到，與有關人士進行交易會增加利益衝突(或利益衝突的看法)的風險。我們對與關聯人的交易有書面政策，符合對擁有在納斯達克上市的公開持有普通股的發行人的要求。根據該政策，我們的法律團隊主要負責制定和實施程序和程序，以獲取關於潛在關聯人交易的關聯人的信息，然後根據事實和情況確定該等潛在關聯人交易實際上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。此外，本公司建議進行的任何潛在關聯人交易必須由關聯人和本公司負責該潛在關聯人交易的人員向公司總法律顧問報告。

如果我們的法律團隊確定一項交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，我們的總法律顧問必須向審計委員會提交與該關聯人交易有關的所有相關事實和情況。我們的審計委員會必須審查每一項關聯人交易的相關事實和情況，包括交易的條款是否與與無關第三方進行公平交易時獲得的條款相當，以及關聯人在交易中的利益程度，考慮我們的商業行為和道德準則中的利益衝突和公司機會條款，並批准或不批准關聯人交易。若事先審核委員會批准需要審核委員會批准的關連人士交易並不可行，則管理層可在審核委員會主席事先批准交易後初步進行交易，但須在審核委員會下一次定期會議上批准交易；前提是如果不能獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消交易。如一項交易最初未被確認為關連人士交易，則在獲確認後，該交易將提交審計委員會在審計委員會的下一次定期會議上批准；但如未能獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或廢止該交易。

我們的管理層將向審計委員會通報任何經批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一份當時所有當前關聯人交易的狀態報告。董事不得參與批准其為關聯人的關聯人交易。

以下是自2021年1月1日以來與我們的董事、高管和持有5%或以上已發行普通股的股東或任何前述人士的直系親屬之間的某些交易、安排和關係，但股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排除外，這些安排在“高管薪酬”中有描述。

保險經紀人

GCM Grosvenor利用保險經紀人(“經紀人”)的服務來購買保險，包括其一般商業套餐保單、健康、工傷賠償以及董事和高級管理人員的專業和管理責任保險。馬爾金，包括他的直系親屬在內，在該經紀公司擁有總計約35%的經濟權益，薩克斯的兄弟是該經紀公司的高管。在截至2021年12月31日的年度內，該經紀商就GCM Grosvenor保險收取了80萬美元的佣金。

堅定使用私人飛機

GCM Grosvenor人員，包括Sack先生，使用Holdings擁有的飛機，該飛機已由Holdings租賃給管理該飛機的第三方航空服務公司(“航空公司”)。GCM Grosvenor從航空公司租用飛機，在某些情況下，當GCM Grosvenor人員及其關聯方將飛機用於商業或個人用途時，GCM Grosvenor從Holdings租賃飛機並向Holdings直接付款。在截至2021年12月31日的一年中，GCM Grosvenor向航空公司和控股公司支付了總計約100萬美元。

NetJets感興趣

2021年3月11日，GCMH達成協議，將其於2019年9月以310萬美元收購的12.5%NetJets Global 5000零碎股份權益(“NetJets權益”)的50%轉讓給Holdings，現金代價約為130萬美元(須經某些調整)，相當於NetJets權益的折舊賬面價值50%。薩克斯先生是控股公司的最終管理成員，這項任務的目的是使控股公司能夠支付某些航班的費用，否則這些費用將由GCMH報銷。

投資

GCM Grosvenor的董事和高管被允許以免費和非套利的方式將自己的資本投資於GCM Grosvenor的投資基金。GCM Grosvenor的所有高級專業人員以及被GCM Grosvenor認定具有合理地位的員工也可以免費投資於GCM Grosvenor的投資基金，根據適用法律，GCM Grosvenor可以向他們提供此類投資。GCM Grosvenor鼓勵其合格的專業人員投資GCM Grosvenor的投資基金，因為它相信這樣的投資將進一步使GCM Grosvenor的專業人員的利益與其基金投資者和公司的利益保持一致。

在截至2021年12月31日的年度內，GCM Grosvenor董事和高管(及其家族成員和投資工具)對GCM Grosvenor投資基金的總投資約為4.042億美元，其中包括通過支線工具以無追索權槓桿方式投資於GCM Grosvenor投資基金的金額。

在截至2021年12月31日的年度內，薩克斯先生(包括其家族成員、投資工具和控股公司)對GCM Grosvenor投資基金的總投資約為1.567億美元，其中包括通過支線工具在無追索權槓桿基礎上投資於GCM Grosvenor投資基金的金額。

在截至2021年12月31日的年度內，萊文先生(包括其家庭成員和投資工具)對GCM Grosvenor投資基金的總投資約為640萬美元，其中包括通過支線工具在無追索權槓桿基礎上投資於GCM Grosvenor投資基金的金額。

在截至2021年12月31日的年度內，我們的前首席運營官Francis Idehen先生(包括其家人和投資工具)對GCM Grosvenor投資基金的總投資約為40萬美元，其中包括通過支線工具以無追索權槓桿方式投資於GCM Grosvenor投資基金的金額。

在截至2021年12月31日的年度內，波洛克先生(包括其家庭成員和投資工具)對GCM Grosvenor投資基金的總投資額約為290萬美元。

在截至2021年12月31日的年度內，馬爾金先生(包括其家族成員和他為家族成員管理的投資工具)對GCM Grosvenor投資基金的總投資約為2.378億美元，其中包括通過支線工具以無追索權槓桿方式投資於GCM Grosvenor投資基金的金額。

薩克斯先生、萊文先生、波洛克先生、馬爾金先生和赫斯女士(和/或他們的遺產規劃工具和投資工具)持有Holdings的會員權益。

馬賽克交易

在2020年1月1日生效的一筆交易中，GCMH將與其管理的歷史投資基金相關的某些間接合夥權益轉讓給Mosaic。馬賽克的有限合夥人是第三方投資者，為馬賽克的幾乎所有交易、控股和GCMH提供了資金。在業務合併結束前，控股公司與馬賽克有關的權益和負債已轉移至GCMH。2021年7月2日，GCMH行使了以1.65億美元的淨購買價購買Mosaic權益的期權，包括截至成交日的分派，但扣除1950萬美元的合併Mosaic現金，為投資和期權溢價提供資金。GCMH的收購導致第三方投資者持有的權益不再被視為本公司的可贖回非控股權益。在截至2021年12月31日的年度內，Holdings沒有因其在Mosaic的權益而收到任何分派或其他收益。

總總部的租約

GCM Grosvenor從特拉華州一家有限責任公司(“業主”)900 North Michigan，LLC租賃其位於芝加哥的主要總部(“租賃”)。馬爾金，包括他的直系親屬在內，在房東中總共擁有約36%的經濟權益。租期將於2026年9月30日到期。租賃規定按月支付租金，並按三重淨值支付營運費用。在截至2021年12月31日的年度內，GCM Grosvenor支付了550萬美元的租賃款項，以履行其根據租賃承擔的義務。

轉租和服務給控股公司

GCM Grosvenor根據租約將其在芝加哥的主要總部的一部分轉租給Holdings，費用由GCM Grosvenor承擔。目前的分租期將於2026年9月30日到期，並規定按月租金和按三重淨值支付運營費用。在截至2021年12月31日的年度內，Holdings向GCM Grosvenor支付了10萬美元的租賃款項，以履行其根據轉租協議承擔的義務。

GCM Grosvenor目前向提供服務(包括個人服務)的各種人員提供額外的辦公空間、辦公支持和行政服務，主要是向控股公司及其成員提供服務，包括邁克爾·J·薩克斯。控股公司不向GCM Grosvenor支付使用空間和支持服務的費用。雖然GCM Grosvenor沒有在正常過程中考慮這些服務，其價值也無法輕易量化，但GCM Grosvenor估計，在截至2021年12月31日的一年中，這些服務的價值超過12萬美元。GCM Grosvenor還為其中某些人支付某些保險和其他福利，這些費用由Holdings報銷。

對斯蒂芬·馬爾金直系親屬的補償

GCM Grosvenor自2019年8月以來一直聘用馬爾金先生的直系親屬擔任非執行官員職位。在截至2021年12月31日的一年中，馬爾金先生的家庭成員從GCM Grosvenor獲得了約301,000美元的總補償。

股東協議

於完成業務合併後，吾等與GCMH股權持有人及GCM V訂立股東協議，據此，(I)GCM V獲授權利指定所有七名董事進入本公司董事會(而GCM V及GCMH股權持有人將投票贊成該等指定人士)及(Ii)GCM V及GCMH股權持有人同意投票贊成本公司董事會提出的任何建議。此外，股東協議載有對GCMH股權持有人持有的禁售股轉讓的若干限制，包括在每種情況下對該等股份的三年禁售期，但如協議預期的有限例外情況除外(包括GCMH股權持有人各自可於2022年11月17日之前轉讓三分之一的禁售股，以及於2022年11月17日至2023年11月17日止期間內額外轉讓三分之一的禁售股)。股東協議預期，我們的董事會將由七名董事組成，首任主席為Michael J.Sack，幷包含一些條款，旨在保持我們作為納斯達克上市規則第5615(C)條所指的“受控公司”的資格。

註冊權協議

在完成業務合併後，我們與CF Finance Holdings，LLC，GCMH股權持有人和PIPE投資者簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議，同意根據證券法第415條規則登記轉售由協議各方不時持有的若干普通股和其他股權證券。

應收税金協議

為完成業務合併，吾等使用部分資產直接向GCMH收購GCMH的股權，以及向GCMH的若干業務合併前權益持有人收購GCMH的股權。我們預計這些交易將導致我們在以下資產的計税基礎上的份額增加

GCM格羅夫納。此外，由於與業務合併相關的交易，我們預計將在GCM Grosvenor的某些無形資產中獲得現有税基的好處。此外，當GCMH股權持有人因行使GCMH股權持有人贖回GCMH普通股的權利或在我們選擇的情況下交換(我們打算將其視為直接從該GCMH股權持有人手中購買普通股用於美國聯邦收入和其他適用的税務目的)時，我們可能獲得GCMH Grosvenor資產的税基份額的增加。不論該等普通單位是由GCMH股權持有人交出予GCMH贖回或在行使我們選擇讓IntermediateCo直接收購該等普通單位時出售)(該等基準增加連同與購買GCMH與業務合併有關的股權有關的基準增加、“基準調整”及連同上文提及的無形資產的課税基準一起增加)。基礎資產可能會減少我們未來向各税務機關支付的金額。基礎資產還可能減少未來處置GCM Grosvenor某些資產的税收收益(或增加虧損)。關於上述交易，吾等與GCMH權益持有人(GCMH權益持有人及其關於應收税款協議的繼承人及受讓人，“TRA方”)訂立應收税項協議(“應收税項協議”)，規定吾等向TRA方支付吾等實際變現的若干税務優惠金額(如有)的85%, 或在某些情況下，由於上述與業務合併或未來發生的各種交易的結果，被視為變現，包括從基礎資產產生的利益和根據應收税金協議支付的某些其他税收優惠。GCMH打算根據修訂後的1986年《國內税法》第754條進行有效的選擇，在每個課税年度贖回或交換Grosvenor普通股或現金A類普通股或現金(為此包括為此目的從某些業務前合併股權持有人手中購買GCMH的股權)。應收税項協議規定的税項優惠支付並不以一名或多名GCMH股權持有人繼續持有GCMH或其聯營公司的所有權為條件。應收税項協議項下的GCMH股權持有人權利一般可轉讓。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。

股東提案

根據《交易法》第14a-8條規則，有意將提案納入我們的代理材料以在2023年股東年會上提交的股東必須在2022年12月27日之前將提案以書面形式提交給我們的祕書，地址為密歇根大道900號，1100室，芝加哥，伊利諾伊州60611號。

打算在2023年股東周年大會上提交提案、但不將提案包括在我們的委託書中或提名某人當選為董事的股東必須遵守我們的章程中提出的要求。我們的附例規定，除其他事項外，我們的祕書須在上一年度週年大會一週年前不少於90天，亦不超過120天，收到記錄在案的股東的書面通知，表明他們提出該建議或提名的意向。因此，我們必須在不早於2023年2月8日但不遲於2023年3月10日收到2023年股東年會這樣的提議或提名的通知。通知必須載有附例所要求的資料，如有需要，可向本公司祕書索取該通知的副本。如果2023年股東周年大會的日期早於2023年6月8日前30天或遲於2023年6月8日後60天，則本公司祕書必須在2023年股東周年大會前第120天的營業時間結束前，至遲於2023年股東周年大會前第90天的營業時間結束之前，或如較晚，在本公司首次公開披露該會議日期的次日第10天，收到該書面通知。除了滿足章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事的股東，必須在不遲於2023年4月10日提交通知，闡明《交易法》第14a-19條所要求的信息。

對於任何不符合這些或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。

其他事項

除上述事項外，本公司董事會並不知悉任何將於股東周年大會上提出以供處理的事項，亦不打算向股東周年大會提交任何其他事項。然而，如其他事項須提交股東周年大會，本公司委託書上所指名的委託書持有人將酌情就該事項投票。

徵求委託書

隨附的委託書是由本公司董事會及其代表徵集的，董事會的年度會議通知隨本委託書附上，徵集本公司的全部費用將由本公司承擔。除使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工可以通過親自採訪、電話、電子郵件和傳真等方式徵求委託書，他們將不會因這些服務而獲得特別補償。我們還將要求經紀人、被指定人、託管人和其他受託人將徵集材料轉發給經紀人、被指定人、託管人和其他受託人所持股份的實益擁有人。我們將報銷這些人與這些活動相關的合理費用。

本委託書所載有關本公司董事及高級職員的職業及證券持有量的某些資料，是以個別董事及高級職員提供的資料為依據的。

我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和白代理卡，與我們2023年股東年會的委託書徵集相關。當我們向美國證券交易委員會提交委託書時，股東可以免費從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取我們的委託書(及其任何修改和補充)和其他文件。

GCM年度報告Form 10-K

GCM提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括財務報表和附表，但不包括證物，如果提出書面要求，將於2022年4月11日免費發送給任何登記在冊的股東，書面請求如下：

GCM Grosvenor Inc.

注意：祕書

密歇根大道900號，1100套房

伊利諾伊州芝加哥60611

展品複印件將收取合理的費用。您也可以在www.proxyvote.com上查閲這份委託書和我們的Form 10-K年度報告。您也可以在www.gcmgrosvenor.com/Corporation-治理處獲取我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

無論您是否計劃在線參加年會，我們敦促您通過免費電話號碼或通過互聯網投票，如本委託書所述。你可在隨附的回郵信封內簽署、註明日期及郵寄委託書。及時投票表決您的股份將確保出席年會的法定人數，並將為我們節省進一步募集資金的費用。

根據董事會的命令

 Burke J.Montgomery

董事和總法律顧問的管理

芝加哥，伊利諾斯州

April 26, 2022