Document

這項經修訂及重述的二零一零年員工購股計劃(“計劃”)旨在鼓勵特拉華州精密科學公司(“本公司”)及其參與附屬公司(定義見第17條)的所有合資格員工持有股份，以便彼等可透過購買本公司普通股(“普通股”)股份而收購或增加其於本公司的所有權權益，從而分享公司的增長。該計劃旨在鼓勵符合條件的員工繼續受僱於本公司及其參與子公司。

此外，本計劃授權在不符合《守則》第423條規定的“僱員股票購買計劃”的計劃組成部分(該組成部分，“非423組成部分”)下授予期權(如第5條所界定)。在非423組成部分下授予的此類期權應按照委員會為實現符合條件的僱員和指定參與非423組成部分的參與子公司的税務、證券法或其他目標而通過的次級計劃、附錄、規則或程序(如第2條所界定)授予。除非本文或委員會另有規定，非423構成部分的運作和管理方式將與423構成部分相同。

為本計劃的目的，委員會可根據本計劃指定符合條件的員工將參與的單獨發售，其條款不必相同，即使此類發售的適用發售期間的日期相同，但根據守則第423節確定的第423部分下的每個單獨發售的參與條款必須相同。除非委員會另有決定，就守則第423節而言，計劃下一間或多間參與附屬公司的僱員可參與的每宗發售，應視為獨立發售，即使每次該等發售的適用發售期間的日期相同，而本計劃的條文應分別適用於每宗發售。

本計劃可由本公司董事會指定的委員會(以下簡稱“委員會”)管理。董事會可不時將成員從委員會中刪除或增加成員。委員會的空缺，無論是何種原因，應由董事會填補。委員會可推選一名委員擔任主席，並可在其決定的時間及地點舉行會議。委員會多數成員的行為，或經委員會多數成員減少或書面批准的行為，應為委員會的有效行為。

委員會有權隨時：(1)通過、更改和廢除它認為對本計劃及其自身行為和程序進行管理的規則、指導方針和做法；(2)解釋本計劃的條款和規定；(3)決定何時以及如何授予期權以及每一要約的條款和條款(不同要約不必完全相同)；(Iv)決定參與計劃的資格，包括本公司的哪些附屬公司將成為參與附屬公司，以及該等參與附屬公司是否參與423成分或非423成分(在計劃的範圍內)；(V)作出其認為適合計劃管理的所有決定；(Vi)就與計劃有關的所有爭議作出決定；及(Vii)以其他方式監督計劃的管理。此外，委員會可通過與《計劃》的運作和管理有關的分計劃、附錄、規則或程序，以適應當地法律和程序的具體要求，但條件是通過和實施任何此類分計劃、附錄規則和/或程序不會導致423組成部分違反《守則》第423條。

在適用法律不禁止的範圍內，委員會可不時將其在本計劃下的部分或全部權力授予委員會的一個或多個小組委員會、一個或多個公司高級管理人員或管理團隊，或委員會認為必要、適當或適宜的其他人士或團體，這些授權可在授權時或之後設定的條件或限制下進行。就本計劃而言，對委員會的提及將被視為包括委員會根據本規定授權的任何小組委員會、小組委員會或其他個人或團體。

在要約期開始前第四十五(45)天(或其他時間段不超過兩(2)年)或之前受僱的公司或其任何參與子公司的所有員工，如果在此期間的慣常工作時間超過每週20小時且在任何歷年中超過五個月，應有資格獲得根據計劃購買普通股的期權，條件是委員會可允許慣常就業低於這些門檻的員工被視為合格員工，包括在適用法律要求的情況下被視為合格員工。在任何情況下，均須遵守本條第3條的規定和本條款第7條所載的要求。

為參與子公司工作並且是美國以外司法管轄區公民或居民的僱員(無論此人是否也是美國公民或居民或居住在美國的外國人(符合守則第7701(B)(1)(A)節的含義))可被排除在參與計劃或發售的範圍之外，如果該僱員的參與根據適用司法管轄區的法律是被禁止的，或者如果遵守適用司法管轄區的法律將導致計劃或根據423組成部分提供的發售違反守則第423節。在非423構成部分的情況下，如果委員會完全酌情認為一名(或多名)僱員因任何原因參加該計劃是不可取或不可行的，則該僱員(或一組僱員)可被排除在參加該計劃之外。

根據守則第424(E)及(F)節對“母公司”及“附屬公司”的定義，在任何情況下，如一名僱員在緊接授出購股權後會被視為擁有本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票總投票權或總價值的百分之五或以上，則該僱員不得獲授予購股權。為了根據本款確定股票所有權，應適用《守則》第424(D)節的規則，員工根據未償還期權可以購買的股票應被視為員工擁有的股票。

受該計劃項下購股權約束的股票應為本公司授權但未發行的普通股股份，每股面值0.01美元(“普通股”)，或本公司重新收購的普通股股份，包括在公開市場購買的股份。根據本計劃可發行的普通股股份總數為2,800,000股，可按第12條的規定作出調整。如根據本計劃授出的任何購股權因任何原因到期或終止而未全部行使或因任何理由停止全部或部分可行使，則受該計劃規限的未購買股份將根據本計劃重新可供使用。為免生疑問，根據本細則第4條預留的最高股數可用於支付根據423成分股購買普通股的費用，該最高普通股股數的任何剩餘部分可用於滿足根據非423成分股購買普通股的需要。

該計劃下的要約期應包括從每個日曆年的11月1日至5月1日開始的24個月期間(“要約期”)。本公司將在每個要約期內指定一個或多個日期，供參與者在一個要約期內購買普通股股票(“行權日”)。除非委員會另有決定，否則在每個要約期內，每年4月30日和10月31日(或如該日期不是營業日，則為其後的第一個營業日)應有四個行使日。在每個要約期開始的第一個工作日，本公司將向當時是該計劃參與者的每名合資格員工授予在行使日按下文規定的期權價格購買最多10,000股普通股的期權(“期權”)，條件是該員工在每個行使日仍有資格參與該計劃。如果參與者在要約期的最後一天的累計工資扣除將使參與者能夠購買超過本條款規定的最高股票數量(除本條款規定的股份限制外)，則累計工資扣除的金額超過按照本條款第5條可購買的最高普通股股票的總購買價的部分，應由公司迅速退還給參與者, 沒有利息。參與者應有權行使如此授予的選擇權，但僅限於參與者在行使日累計扣減的工資。於要約期內每一行權日普通股的每股購股權價格將為(I)於要約期首個營業日普通股平均市價的85%及(Ii)適用行權日普通股平均市價的85%，兩者中以較小者為準(“期權價格”)。上述購股權股份數目及購股權價格的限制，須按第十二條的規定作出調整。

除非參與者提交新的授權或退出計劃，否則只要計劃仍然有效，參與者根據計劃提交的授權下的扣減和購買將從一個提供期間持續到後續(但不重疊)提供期間。儘管有上述任何規定，如行權日普通股的平均市價低於或等於行權日相關要約期首個營業日的普通股平均市價，則所有參與者應在緊接收購該行權日的普通股後自動退出該要約期，並於緊隨其後的要約期首日自動登記。

就本計劃而言，術語在任何日期的“平均市場價格”是指：(1)如果普通股當時在國家證券交易所交易，普通股在交易的主要國家證券交易所的(在該日期)的平均價格；或(2)收盤報價和最後一次由已建立的場外證券報價服務(在該日)報價的價格的平均值，如果普通股沒有在[納斯達克]或(Iii)如普通股並非公開交易，則為委員會在考慮其認為適當的所有因素後釐定的普通股的公平市價，包括但不限於普通股最近在非公開交易中的出售和要約價格。

儘管有上述規定，任何參與者均不得獲授一項允許其根據本計劃及本公司或附屬公司的任何其他僱員購股計劃購買股份的權利，以超過該等股份在任何時間尚未行使的每個歷年的公平市值(於購股權授出日期釐定)25,000美元的比率累積的購股權。前一句中限制的目的是為了遵守《守則》第423(B)(8)節，在適用時應考慮到授予這些選項的順序。如果參與者在任何行使日的累計工資扣減足以使參與者能夠購買超過本段所述第423(B)(8)條限制的普通股，則累計工資扣減金額超過實際購買的股票總購買價的部分應由公司立即退還給參與者，不含利息。

每名在要約期內的行使日期繼續成為該計劃參與者的合資格員工，應被視為已在該日期行使了他或她的選擇權，並應被視為已從公司購買了為該計劃保留的全部普通股，該數目為參與者在該日期的累計工資扣減將按期權價格支付，但受該期權的最高限額10,000股和第5條所述的第423(B)(8)條的限制所限。只有普通股的全部股份才可根據該計劃購買，除非委員會自行決定，根據該計劃，可以購買該零碎股份。除非委員會在任何要約期之前另有決定，參與者賬户中因無法購買零碎股份而在行使日或要約期結束時仍未使用的工資扣減，應結轉到下一個行使日或要約期。

除非參與者提交新的授權或退出計劃，否則只要計劃仍然有效，參與者根據計劃提交的授權下的扣減和購買將從一個提供期間持續到後續(但不重疊)提供期間。適用於在該等連續提供期間參與本計劃的條款和條件，應為在該等連續提供期間開始時生效的條款和條件，載於該計劃和當時可供合資格員工使用的授權文件。

本公司將為每位參賽者積累並持有從其薪酬中扣除的金額。除非適用法律要求，否則不會為這些金額支付利息。就本計劃而言，“薪酬”一詞指根據守則第125、132(F)或401(K)條減薪及加班、佣金、獎勵或獎金之前的基本工資或工資(包括第13/14個月薪酬或根據當地法律的類似概念)的金額，但不包括搬遷津貼或差旅費用、與其他以公司股份為基礎的獎勵有關的收入或收益及類似項目的津貼和報銷。委員會有權決定將這一定義適用於美國以外的工資單參與者。

儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在美國以外的司法管轄區，通過工資扣除參與計劃是被禁止的，或者根據適用法律(由委員會自行決定)是有問題的，委員會可以規定，有資格的員工可以選擇以委員會可以接受的形式通過其他繳款參加，以代替工資扣除或除了工資扣除，但對於423組成部分下的任何要約，委員會必須確定，任何替代繳費方法都在平等和統一的基礎上適用於要約中的所有合格員工。在本第8條(或本計劃的任何其他部分)中提及的“工資扣減”將同樣包括根據本第8條通過其他方式進行的繳費。

參與者可在委員會可能設定的要約期行使日期之前的時間內，通過向公司遞交退出通知(按照委員會決定的形式和程序，可能包括電子或其他交付)，退出計劃(全部但不是部分)。如果參與者選擇退出該計劃，公司在收到該選擇後，應儘快將當時貸記該參與者賬户的金額退還給該參與者(除適用的當地法律可能要求外，不收取任何利息)，該參與者應停止參與該計劃，並且參與者在該要約期內的選擇權終止。

要重新加入該計劃，先前已撤回的員工必須至少在其希望參與的下一個提供期間的第一天前十天，或在公司確定並傳達給符合條件的員工的其他時間範圍內提交新的授權。員工重新加入本計劃將在該要約期開始時生效，前提是他或她在要約期的第一個營業日是符合資格的員工。

A.如果普通股股份被拆分或合併成更多或更少的股份，或者如果在公司重組、拆分、清算、資本重組等時，普通股股份將被交換為公司的其他證券，則在符合本協議所述條件的情況下，每個參與者有權購買的普通股或公司其他證券的數量，可以交換為該參與者在沒有這樣做的情況下本應有權購買的普通股數量，並且應對每股收購價進行適當的調整，以反映這種拆分。合併或交換；和

B.如果公司發行其任何股份或其他證券，包括其任何附屬公司的任何股份，作為股票股息，作為股票股息或與股票股息有關的股票，而該股票當時受本協議項下的認購權所規限，則每一參與者在行使該認購權時，均有權(以行使該認購權時所支付的買入價)收取該參與者正在行使其認購權的股份，此外(不需額外費用)，亦有權收取宣佈或支付該等股息或股息的類別的股份數目，而代替零碎股份的現金款額，相等於該參與者假若在授予該項選擇權的日期與行使該期權的日期之間的任何時間內，一直是該參與者正在行使其選擇權的股份的持有人，則該參與者本會收到的該等股份的股份數目及代替零碎股份的現金款額。

於上述任何事項發生時(或如發生影響普通股股份的特別現金股息或其他分派)，本細則第4條所載股份類別及總股數須受根據本計劃已授出或可能授出之購股權所規限，而第5條第2段所載限制亦應作出適當調整，以反映上文A及B段所述事項。儘管有上述規定，根據A或B段作出的任何調整必須在委員會根據本公司法律顧問的意見確定該等調整是否構成“修改”(如守則第424節所界定)後方可作出。如果委員會確定這樣的調整將構成一種修改，它可以不進行這樣的調整。

如果本公司將與另一實體合併或被另一實體收購，在合併、出售本公司全部或實質所有資產或其他方面(“收購”)，承擔本公司在本協議項下義務的任何實體(“繼任者董事會”)的委員會或董事會應就本計劃下當時未償還的認購權作出適當撥備，以(I)在公平的基礎上安排替換當時受認購權規限的股份，從而為延續該等認購權作出適當準備，或(A)就與該項收購有關的普通股已發行股份支付代價，(B)繼承人公司或該公司的母公司或附屬公司的股票，或(C)繼承人董事會認為適當的其他證券，其公平市值不得大幅超過緊接收購前受該等期權規限的普通股股份的公平市場價值；(2)通過設定新的行權日期縮短與該等期權相關的行權期限，新行權日期將在收購生效日期之前結束，但應通知每個參與者將按照本條例第6條規定的新行權日期行使期權，除非在該日期之前參與者已按本條例第10條的規定退出要約期或不再是本條例第14條所規定的合格員工；或(3)終止每一參與者的期權，以換取現金付款，該現金付款等於(A)在收購之日，參與者可購買的普通股的累計工資扣減數在收購之日的公平市場價值, 按僅參考適用發售期間的第一個營業日釐定的期權價格，並受本細則第5條、守則第423(B)(8)條所載的最高股份限額及參與者有權購買的股份數量的零碎股份限額所規限，(B)該等股份數目乘以該等期權價格的結果。

就此目的而言，如果僱用參與者的公司不再是子公司或被指定為參與子公司，或者如果員工被轉移到本公司或參與子公司以外的任何公司，則參與者將被視為已終止僱傭。如果參與者因服兵役、生病或公司批准的任何其他目的而休假長達90天，或者如果員工的重新就業權利得到法規或合同或根據批准休假的政策的保障，或者如果委員會另有書面規定，如果超過90天，則參與者將不被視為已終止僱用。

如果參與者將就業從本公司或參與423組成部分的任何參與子公司轉移到參與非423組成部分的任何參與子公司，此類轉移不應被視為終止僱用，但參與者應立即停止參與423組成部分；然而，在發生此類轉移的要約期內作出的任何貢獻應轉移到非423組成部分，該參與者應立即按照與參與者參與423組成部分相同的條款和條件加入當時的要約，但適用於此類要約參與者的修改除外。參與者從參與非423成分的任何參與子公司向本公司或參與423成分的任何參與子公司轉移就業，不得被視為終止該參與者的僱用，並將繼續作為非423成分的參與者，直至(I)非423成分下的當前要約期結束，或(Ii)參與者有資格參與此類轉移後的第一個要約期的要約日期，兩者中較早者為準。儘管有上述規定，委員會仍可根據《守則》第423節的適用要求，制定不同的規則，以管理參加423組成部分和非423組成部分的公司之間的就業轉移。

除非按以下規定提前終止，否則本計劃將於2030年10月31日終止。本計劃可隨時由公司董事會終止，但終止不應影響本計劃當時未完成的期權。在任何情況下，當為該計劃的目的而保留的所有或基本上所有未發行的股票都已被購買時，該計劃將終止。如果在任何時候，為本計劃的目的保留的股票份額仍可供購買，但數量不足以滿足所有當時未滿足的購買要求，則可用份額應按代表每個參與者累積的用於購買股票的工資扣減金額按比例分配給參與者，本計劃應終止。在此類終止或本計劃的任何其他終止時，所有未用於購買股票的工資扣減將被退還，不含利息(除非適用法律另有要求)。

委員會或董事會可不時通過對該計劃的修正，但未經公司股東批准，任何修正不得(I)增加根據該計劃可發行的股票數量；(Ii)改變根據該計劃有資格獲得期權的員工類別，前提是此類行動將被視為根據守則第423(B)條採用新計劃；或(Iii)使1934年《證券交易法》下的第16b-3條規則不適用於該計劃；(Iv)在適用法律規定需要股東批准的範圍內作出其他決定。

該計劃旨在提供普通股用於投資，而不用於轉售。然而，公司不打算限制或影響任何員工處理自己的事務。因此，員工可以在員工選擇的任何時間出售根據本計劃購買的股票，但須遵守任何適用的聯邦或州證券法或其他適用的證券或其他法律，並受第23條規定的任何限制的約束，以確保履行預扣税義務。員工承擔股票價格任何市場波動的風險。

“參與附屬公司”一詞係指守則第424(F)節所界定的本公司現時或未來的任何“附屬公司”，該附屬公司已由委員會不時全權酌情指定為有資格參與本計劃的任何附屬公司，該指定旨在指明該等參與是屬於423成分還是非423成分。參與子公司可以參與423組成部分或非423組成部分，但不能同時參與兩者。儘管如上所述，如果出於美國税收的目的，對公司或參與423組成部分的任何子公司不予理會，則該被忽視的子公司將自動成為參與423組成部分的參與子公司。如果出於美國税收的目的，任何參與的子公司被忽略

該計劃的第423部分和根據要約期授予的期權的目的是不受《守則》第409a節的適用。非423部分或根據其要約期授予的任何選擇權都不打算構成或提供守則第409a節所指的“非限定遞延補償”。儘管《計劃》有任何相反的規定，但如果委員會確定根據《計劃》授予的任何選項可能或將受《守則》第409a節的約束，或《計劃》的任何條款可能導致根據《計劃》授予的選項受《準則》第409a節的約束，則委員會可通過對《計劃》的此類修正和/或通過其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或採取委員會認為必要或適當的任何其他行動，以避免根據《準則》第409a條徵税，通過遵守《守則》第409a節的要求或可獲得的豁免。

通過選擇參與本計劃，每個參與者同意在參與者轉讓根據本計劃獲得的普通股後立即以書面形式通知公司。每一參與者還同意根據本公司或任何附屬公司的要求提供有關此類轉讓的任何信息，以幫助其遵守税法。在不侷限於上述規定的情況下，本公司保留要求參與者向指定經紀商或其他第三方持有根據本計劃收購的任何普通股股份的權利，以促進遵守適用的報告和其他合規要求。

通過選擇參與本計劃，每個參與者都承認，公司及其參與子公司被要求扣留任何與從參與者薪酬中扣除並根據計劃為參與者的利益積累的金額相關的税收項目，並且每個參與者同意，當金額增加到參與者的賬户、用於購買普通股或退款時，公司和參與子公司可以從參與者的薪酬中扣除額外的金額，以履行此類扣繳義務。

在參與者全部或部分行使選擇權時，或在參與者處置根據本計劃獲得的部分或全部普通股時(或與本計劃有關的任何其他應税事件發生時)，參與者應為支付和/或預扣任何與税收有關的項目做好充足的撥備。除委員會另有決定外，本公司或僱用參與者的參與附屬公司可行使其全權酌情決定權，以履行其扣繳與税務有關項目的義務，包括(A)扣留參與者的工資或其他現金補償；(B)扣留若干在行使購股權後可發行的普通股股份；(C)扣留因行使認購權而發行的普通股所得款項，不論是通過自願出售或本公司安排的強制性出售；或(D)以委員會全權酌情決定並符合適用法律的任何其他方式扣繳税款。

在不侷限於本計劃任何其他規定的情況下，委員會可通過與本計劃的實施和管理有關的子計劃或規則，以適應美國以外司法管轄區的當地法律、習慣和程序，其條款可優先於本計劃的其他規定，但除非被此子計劃或規則的條款或規則另有取代，否則本計劃的條款將管轄此子計劃或規則的運作。在與第423節的要求不一致的範圍內，任何此類子計劃或規則將被視為非423發售的一部分，根據其授予的期權將不受計劃條款的要求，以符合本準則的第423節。在不限制上述一般性的情況下，委員會有權針對特定的非美國司法管轄區採用子計劃或規則，修改計劃的條款，以滿足適用的當地要求、習慣或程序，這些要求、習慣或程序涉及但不限於：(I)參與資格，(Ii)補償的定義，(Iii)參與者可用於購買普通股的要約期或其他期間的日期和持續時間，(Iv)確定可購買股票的期權價格和相對於公平市場價值的折扣的方法，(5)根據適用的次級計劃或規則，參與者可在一個要約期或其他特定期間內繳納的工資扣減的任何最低或最高數額；(6)第12條所述的購置或調整事件時期權的處理；(7)工資扣減的處理和以工資扣減以外的其他方式向計劃繳款的方法；(8)設立銀行, 信用合作社或信託賬户持有工資扣減，(Ix)支付利息或免除，(X)當地貨幣的兑換，(Xi)支付工資税的義務，(Xii)受益人指定要求的確定，(Xiii)預扣程序，以及(Xiv)處理股票發行。