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級別2成員2021-12-310000764065US-GAAP：LineOfCreditMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310000764065Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-03-310000764065Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-03-310000764065Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310000764065Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310000764065美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-01-012022-03-310000764065美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2021-01-012021-03-310000764065Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2022-01-012022-03-310000764065Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2021-01-012021-03-310000764065美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2021-01-042021-01-040000764065SRT：天然氣每千立方英尺成員美國-公認會計準則：商品合同成員2022-03-31Utr：MMBtu0000764065SRT：天然氣每千立方英尺成員美國-公認會計準則：商品合同成員2021-12-310000764065CLF：ZincMember美國-公認會計準則：商品合同成員2022-03-31Utr：lb0000764065CLF：ZincMember美國-公認會計準則：商品合同成員2021-12-310000764065美國-公認會計準則：其他當前資產成員2022-03-310000764065美國-公認會計準則：其他當前資產成員2021-12-310000764065美國-公認會計準則：其他當前負債成員2022-03-310000764065美國-公認會計準則：其他當前負債成員2021-12-310000764065美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2022-03-310000764065美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2021-12-3100007640652022-02-1000007640652021-02-110000764065CLF：安賽樂米塔爾成員2021-02-110000764065美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-02-110000764065CLF：安賽樂米塔爾美國成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-092020-12-090000764065CLF：A98752025高級安全註釋成員2021-03-112021-03-110000764065美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-03-310000764065美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2022-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-12-310000764065Us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-12-310000764065Us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2022-01-012022-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-01-012021-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2022-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2021-12-310000764065Us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2020-12-310000764065Us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2022-01-012022-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2021-01-012021-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2022-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2021-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-12-310000764065Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-12-310000764065Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2022-01-012022-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-01-012021-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2022-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-03-310000764065CLF：SunCokeMiddletownMembersUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-01-012022-03-310000764065CLF：SunCokeMiddletownMembersUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-01-012021-03-310000764065CLF：SunCokeMiddletownMembersUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-03-310000764065CLF：SunCokeMiddletownMembersUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-12-310000764065CLF：A98752025高級安全註釋成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-202022-04-20
目錄表

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒
根據《條例》第13或15(D)條提交的季度報告
1934年《證券交易法》
截至本季度末March 31, 2022
或
☐
根據《憲法》第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年《證券交易法》
的過渡期            至            .
委託文件編號：1-8944
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406522000080/clf-20220331_g1.jpg
克利夫蘭-克里夫斯公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
俄亥俄州34-1464672
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
公共廣場200號，克利夫蘭,俄亥俄州44114-2315
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(216) 694-5700
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.125美元CLF紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是☐ No ☒
註冊人普通股的流通股數量，每股面值0.125美元，為524,737,194截至2022年4月25日。

目錄表


目錄
頁碼
定義
1
第一部分-財務信息
第1項。財務報表
截至2022年3月31日和2021年12月31日的未經審計簡明綜合財務狀況報表
3
截至2022年和2021年3月31日止三個月未經審計合併業務報表
4
截至2022年和2021年3月31日止三個月未經審計簡明綜合全面收益表
5
截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合現金流量表
6
截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合權益變動表
7
未經審計的簡明合併財務報表附註
8
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
25
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
41
第四項。控制和程序
41
第二部分--其他資料
第1項。法律訴訟
42
第1A項。風險因素
42
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
43
第四項。煤礦安全信息披露
43
第五項。其他信息
43
第六項。陳列品
43
簽名
45

目錄表

定義
正文中使用了以下縮寫或首字母縮寫。本報告中提及的“公司”、“我們”和“克利夫斯”是指克利夫蘭-克利夫斯公司及其子公司，除非另有説明或上下文另有説明。
縮寫或首字母縮寫術語
4.625%2029年優先債券克利夫蘭-克利夫斯公司於2021年2月17日發行的2029年到期的4.625%高級擔保票據，本金總額為5億美元
4.875%2031年優先債券克利夫蘭-克利夫斯公司於2021年2月17日發行的2031年到期的4.875%高級擔保票據，本金總額為5億美元
ABL設施基於資產的循環信貸協議，日期為2020年3月13日，由克利夫蘭-克里夫斯公司、不時的貸款方和作為行政代理的美國銀行達成，於2020年3月27日和2020年12月9日修訂，並可能不時進一步修訂
調整後的EBITDAEBITDA，不包括某些項目，如非控制性權益的EBITDA、資產減值、債務清償、遣散費、與收購有關的費用、存貨遞增攤銷和停產業務的影響
AK鋼AK Steel Holding Corporation(n/k/a克利夫蘭-克里夫斯鋼鐵控股公司)及其合併子公司，包括其直接全資子公司AK Steel Corporation(n/k/a克利夫蘭-克里夫斯鋼鐵公司)，除非另有説明或上下文另有説明
AK鋼鐵公司合併合併Sub與AK Steel並併入AK Steel，AK Steel作為克利夫蘭-克里夫斯公司的全資子公司繼續存在，符合2020年3月13日完成的AK Steel合併協議中規定的條款和條件
AK鋼鐵公司合併協議克利夫蘭-克里夫斯公司、AK鋼鐵公司和合並子公司之間的合併協議和計劃，日期為2019年12月2日
美國客户經理交易記錄對安賽樂米塔爾美國公司的收購於2020年12月9日完成
美國運通交易協議克利夫蘭-克里夫斯公司和安賽樂米塔爾之間的交易協議，日期為2020年9月28日
AOCI累計其他綜合收益(虧損)
安賽樂米塔爾安賽樂米塔爾公司，一家根據盧森堡法律成立的公司，也是安賽樂米塔爾美國公司的前最終母公司
安賽樂米塔爾美國前安賽樂米塔爾美國有限責任公司、其子公司和某些附屬公司以及Kote和Tek的幾乎所有業務
ASC會計準則編撰
ASU會計準則更新
衝浪板克利夫蘭-克里夫斯公司董事會。
轉爐鹼性氧氣爐
CARE法案冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法
CERCLA1980年綜合環境響應、賠償和責任法
新冠肺炎世界衞生組織於2020年3月宣佈全球大流行的一種新型冠狀病毒株
《多德-弗蘭克法案》《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》
電弧爐電弧爐
EBITDA未計利息、税項、折舊及攤銷前收益
環境保護局美國環保署
易辦事每股收益
《交易所法案》經修訂的1934年證券交易法
FASB財務會計準則委員會
鐵鐵
FMSH法案1977年修訂的《聯邦礦山安全與健康法》
Fpt黑色金屬加工貿易公司，包括某些相關實體
FPT採集根據《FPT收購協議》中規定的條款和條件購買FPT
FPT採辦協議克利夫蘭-克利夫斯公司和Anthony Soave可撤銷信託公司之間的證券購買協議，日期為2021年10月8日，1987年1月14日，經修訂和重述
公認會計原則美國普遍接受的會計原則
温室氣體温室氣體
去吧取向電工鋼
HBI熱壓型鐵
人權委員會熱軋捲鋼
IRB工業收入債券
JSW鋼JSW Steel(USA)Inc.和JSW Steel USA Ohio，Inc.
科特和特克I/N科特L.P.(N/K/a克利夫蘭-克利夫科特L.P.)和I/N Tek L.P.(N/k/a克利夫蘭-克里夫斯Tek L.P.)，前安賽樂米塔爾美國有限責任公司和新日鐵公司子公司的前合資企業
長噸2240英鎊
合併子Pepper Merge Sub Inc.，在AK Steel合併之前是克里夫斯的直接全資子公司
公噸2205英鎊
MSHA美國礦山安全與健康管理局
淨噸2000英鎊
1
目錄表

縮寫或首字母縮寫術語
否決票無取向電工鋼
NPDES《清潔水法》授權的國家排污消除系統
OPEB其他退休後福利
普氏62%價格普氏IODEX 62%Fe對CFR華北地區罰款
RCRA《資源保護和回收法案》
RI/FS補救調查/可行性研究
美國證券交易委員會美國證券交易委員會
第232條經修正的《1962年貿易擴張法》第232節
證券法經修訂的1933年證券法
SunCoke MiddletownMiddletown Coke Company LLC是SunCoke Energy，Inc.的子公司。
主題805ASC主題805，企業合併
主題815ASC主題815，衍生工具和套期保值
美國美利堅合眾國
美國鋼鐵業美國鋼鐵公司及其子公司統稱，除非另有説明或上下文另有指示
USMCA美國-墨西哥-加拿大協定
VIE可變利息實體
2
目錄表

第一部分
第1項。
財務報表
未經審計的簡明綜合財務狀況表
克利夫蘭-克利夫斯公司及其子公司
(單位：百萬)
三月三十一號，
2022		十二月三十一日，
2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$35 $48 
應收賬款淨額2,667 2,154 
盤存5,562 5,188 
其他流動資產295 263 
流動資產總額8,559 7,653 
非流動資產：
財產、廠房和設備、淨值9,012 9,186 
商譽1,127 1,116 
其他非流動資產1,070 1,020 
總資產$19,768 $18,975 
負債和權益
流動負債：
應付帳款$2,271 $2,073 
應計僱傭成本541 585 
其他流動負債939 903 
流動負債總額3,751 3,561 
非流動負債：
長期債務5,028 5,238 
養老金負債，非流動552 578 
OPEB負債，非流動2,346 2,383 
其他非流動負債1,483 1,441 
總負債13,160 13,201 
承付款和或有事項(見附註18)
股本：
普通股--面值$0.125每股
授權-1,200,000,000 shares (2021 - 1,200,000,000股份)；
已發出-531,051,530 shares (2021 - 506,832,537股份)；
傑出的-524,714,208 shares (2021 - 500,158,955股份)
66 63 
超過股票面值的資本4,848 4,892 
留存收益(虧損)800 (1)
成本6,337,322國庫普通股(2021年-6,673,582股份)
(90)(82)
累計其他綜合收益715 618 
總懸崖股東權益6,339 5,490 
非控股權益269 284 
總股本6,608 5,774 
負債和權益總額$19,768 $18,975 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表

未經審計的合併合併業務報表
克利夫蘭-克利夫斯公司及其子公司
(單位：百萬，每股除外)
截至三個月
三月三十一號，
20222021
收入$5,955 $4,049 
運營成本：
銷貨成本(4,706)(3,761)
銷售、一般和行政費用(122)(108)
其他--淨額(33)(3)
總運營成本(4,861)(3,872)
營業收入1,094 177 
其他收入(支出)：
利息支出，淨額(77)(92)
債務清償損失(14)(66)
除服務成本部分外的淨定期福利抵免49 47 
其他營業外費用(2)— 
其他費用合計(44)(111)
所得税前持續經營所得1,050 66 
所得税費用(237)(9)
持續經營收入813 57 
非持續經營所得的税後淨額1 — 
淨收入814 57 
可歸因於非控股權益的收入(13)(16)
克里夫斯股東應佔淨收益$801 $41 
克里夫斯股東應佔普通股每股收益-基本
持續運營$1.54 $0.08 
停產經營— — 
$1.54 $0.08 
克里夫斯股東應佔普通股每股收益-攤薄
持續運營$1.50 $0.07 
停產經營— — 
$1.50 $0.07 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表

未經審計的簡明綜合綜合全面收益表
克利夫蘭-克利夫斯公司及其子公司
(單位：百萬)
截至三個月
三月三十一號，
20222021
淨收入$814 $57 
其他全面收益(虧損)：
扣除税項後的養卹金和OPEB變動1 7 
外幣換算的變化— (1)
衍生金融工具的變動，税後淨額96 7 
其他全面收入合計97 13 
綜合收益911 70 
可歸屬於非控股權益的全面收益(13)(16)
克里夫斯股東應佔全面收益$898 $54 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表

未經審計的簡明合併現金流量表
克利夫蘭-克利夫斯公司及其子公司
(單位：百萬)
截至三個月
三月三十一號，
20222021
經營活動
淨收入$814 $57 
將淨收入與業務活動提供(使用)的現金淨額進行調整：
折舊、損耗和攤銷301 217 
長期資產減值準備29 — 
養老金和OPEB積分(27)(21)
債務清償損失14 66 
庫存遞增攤銷— 81 
其他82 26 
扣除業務合併後的營業資產和負債淨額變化：
應收賬款和其他資產(441)(480)
盤存(372)(172)
養卹金和其他預算外活動預算的支付和繳款(60)(175)
應付賬款、應計費用和其他負債193 22 
經營活動提供(使用)的現金淨額533 (379)
投資活動
購置房產、廠房和設備(236)(136)
其他投資活動1 1 
投資活動使用的現金淨額(235)(135)
融資活動
發行普通股所得款項— 322 
普通股回購(19)— 
發行債券所得款項— 1,000 
償還債務(360)(902)
信貸安排下的借款1,715 1,158 
信貸安排項下的還款(1,609)(1,010)
其他融資活動(38)(56)
融資活動提供(使用)的現金淨額(311)512 
現金和現金等價物淨減少(13)(2)
期初現金及現金等價物48 112 
期末現金及現金等價物$35 $110 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表

未經審計的簡明綜合權益變動表
克利夫蘭-克利夫斯公司及其子公司
(單位：百萬)
數
的
普普通通
未償還股份		的票面價值
普普通通
已發行股份		資本流入
超過
面值
的股份		留用
收益(赤字)		普普通通
股票
在……裏面
財務處		AOCI非控制性權益總計
2021年12月31日500 $63 $4,892 $(1)$(82)$618 $284 $5,774 
綜合收益— — — 801 — 97 13 911 
贖回可轉換債券24 3 (28)— — — — (25)
股票和其他激勵計劃2 — (16)— 11 — — (5)
普通股回購(1)— — — (19)— — (19)
對非控股權益的淨分配— — — — — — (28)(28)
March 31, 2022525 $66 $4,848 $800 $(90)$715 $269 $6,608 
(單位：百萬)
數
的
普普通通
未償還股份		普通股票面價值
已發行股份		資本流入
超過
面值
的股份		留用
收益(赤字)		普普通通
股票
在……裏面
財務處		Aoci(虧損)非控制性權益總計
2020年12月31日478 $63 $5,431 $(2,989)$(354)$(133)$323 $2,341 
綜合收益— — — 41 — 13 16 70 
普通股發行20 — 78 — 244 — — 322 
股票和其他激勵計劃1 — (22)— 17 — — (5)
收購安賽樂米塔爾美國公司-測算期調整— — — — — — (1)(1)
對非控股權益的淨分配— — — — — — (8)(8)
March 31, 2021499 $63 $5,487 $(2,948)$(93)$(120)$330 $2,719 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表

未經審計的簡明合併財務報表附註
克利夫蘭-克利夫斯公司及其子公司

附註1--列報基礎和重要會計政策
業務、合併和展示
隨附的未經審計簡明綜合財務報表乃根據《美國證券交易委員會》規則及條例編制，管理層認為，該等財務報表包括為公平呈列各列報期間的財務狀況、經營成果、全面收益、現金流量及權益變動所需的所有調整(包括正常經常性調整)。按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。管理層的估計是基於各種假設和歷史經驗，相信這些假設和歷史經驗是合理的；然而，由於估計的固有性質，實際結果可能會因條件或假設的變化而大不相同。截至2022年3月31日的三個月的運營結果不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他未來時期的預期結果。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表和附註一起閲讀。
業務運作
我們從開採的原材料、直接還原的鐵和黑色金屬廢料到一次鍊鋼和下游的精加工、衝壓、模具和管材的垂直一體化。我們被組織成四基於差異化產品、鍊鋼、管材、模具和衝壓以及歐洲業務的運營部門。我們主要通過一可報告的部門-鍊鋼部門。
鞏固的基礎
未經審核的簡明綜合財務報表綜合了我們的賬目和我們全資擁有的子公司、我們擁有控股權的所有子公司以及我們是其主要受益人的VIE的賬目。所有公司間交易和餘額在合併時被沖銷。
對關聯公司的投資
我們在幾項業務中的投資都是用權益會計方法核算的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們在附屬公司的投資為129百萬美元和美元128百萬美元，分別歸類於其他非流動資產。
重大會計政策
有關我們重要會計政策的詳細説明，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表。我們的重大會計政策和估計與其中披露的會計政策和估計沒有重大變化。
近期會計公告
印發並通過
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務--可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益合同(分主題815-40)。這一更新要求將某些可轉換票據作為按攤銷成本計量的單一負債進行會計處理。此外，更新要求在計算稀釋股份時使用“如果轉換”方法，去掉庫存股方法。我們採用了修改後的追溯採納法；利用這一方法，指導意見適用於截至通過修正案的會計年度開始時的未完成交易。2022年1月18日，我們贖回了所有未償還的2025年1.500%可轉換優先票據；因此，我們採用這一更新的影響微乎其微。
8
目錄表

附註2--補充財務報表資料
信貸損失準備
以下是我們與以下相關的信貸損失準備的前滾應收賬款淨額:
(單位：百萬)
20222021
1月1日起計提信貸損失準備$(4)$(5)
增加免税額— (1)
截至3月31日的信貸損失準備金$(4)$(6)
盤存
下表詳細介紹了我們的盤存在未經審計的簡明綜合財務狀況報表中：
(單位：百萬)
三月三十一號，
2022		十二月三十一日，
2021
產品庫存
成品和半成品$2,943 $2,814 
原料2,312 2,070 
產品總庫存5,255 4,884 
製造用品和關鍵備件307 304 
盤存$5,562 $5,188 
現金流信息
資本增加與為資本支出支付的現金的對賬如下：
(單位：百萬)
截至三個月
三月三十一號，
20222021
增資$181 $162 
更少：
非現金應計項目(55)23 
使用權資產--融資租賃— 3 
為資本支出支付的現金，包括存款$236 $136 
所得税和利息的現金支付(收據)如下：
(單位：百萬)
截至三個月
三月三十一號，
20222021
按所得繳納的税款$1 $3 
所得税退税(1)(14)
債務支付的利息扣除資本化利息後的淨額1
65 75 
1 資本化利息為$2百萬美元和美元1截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。
9
目錄表

附註3--收購
FPT採集
概述
2021年11月18日，根據FPT收購協議，我們完成了FPT收購，我們是收購方。收購FPT使我們在採購優質廢鋼方面具有競爭優勢，這是我們鍊鋼設施的關鍵原材料。我們產生了與收購有關的成本，不包括遣散費，為#美元1在截至2022年3月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用淺談未經審計的合併合併經營報表.
總購買對價的公允價值確定如下：
(單位：百萬)
現金對價：
根據FPT收購協議的現金對價$778 
與國內收入法典第338(H)(10)條有關的估計應付現金代價35 
總現金對價813 
解決既有關係的公允價值(20)
購買總對價$793 
由於選舉預計將在2022年第三季度敲定，公司對與收購FPT相關的實體的國內收入法第338(H)(10)條相關的應付現金對價的估計可能會發生變化。
估值假設與購進價格分配
我們估計公允價值為2021年11月18日，用於初步分配與收購FPT相關的有形和無形資產淨值以及承擔的負債。於計量期內，吾等將繼續取得資料以協助釐定收購資產及承擔負債的公允價值，該等資料可能與該等初步估計有重大差異。若吾等認為任何計量期調整屬重大調整，吾等將在釐定調整的報告期內應用該等調整，包括對淨收入的任何相關影響。我們正在對與收購FPT有關的收購資產和承擔的負債進行估值，最主要的是個人和不動產、遞延税項、環境債務和無形資產，完成後將進行最終分配，包括任何已確定的商譽的結果。因此，下文所述的臨時測量值是初步的，今後可能會進行修改。
10
目錄表

對收購FPT所獲得的資產和承擔的負債的初步購買價分配為：
(單位：百萬)
初始對價分配測算期調整更新的分配
現金和現金等價物$9 $— 9 
應收賬款淨額233 2 235 
盤存137 2 139 
其他流動資產4 (1)3 
財產、廠房和設備179 26 205 
其他非流動資產74 (1)73 
應付帳款(122)— (122)
應計僱傭成本(8)— (8)
其他流動負債(9)— (9)
其他非流動負債(21)(1)(22)
取得的可確認淨資產476 27 503 
商譽279 11 290 
收購的總淨資產$755 $38 $793 
收購FPT所產生的商譽主要是指為我們垂直整合的鋼鐵業務提供大量優質廢鋼的增量收益，以及我們鋼鐵部門內通過收購FPT將實現的任何協同效益。
分配給所收購的可識別無形資產的初步購買價格為：
(單位：百萬)加權平均壽命(年)
客户關係$13 15
供應商關係21 18
商品名稱和商標7 15
可確認無形資產總額$41 17
無形資產被分類為其他非流動資產關於未經審計的簡明合併財務狀況表。
注4--收入
我們通過產品銷售獲得收入，發貨條款表明我們何時履行了履行義務並將產品控制權移交給客户。我們的收入交易包括轉讓承諾貨物的單一履約義務。我們與客户簽訂的合同規定了確定銷售價格的機制，通常是在控制權移交時確定的，但合同通常不會對任何一方施加具體數量。要交付給客户的數量是在接近交貨日期時通過採購訂單或我們從客户那裏收到的其他書面指示來確定的。現貨市場銷售是通過採購訂單或其他書面指示進行的。我們認為我們的履約義務是完整的，當控制權根據運輸條款轉移時，我們確認收入。
收入是指我們期望從轉讓產品中獲得的對價金額。我們根據預期實現的價值，減少為估計回報和其他客户信用確認的收入金額，如折扣和數量回扣。付款條款與我們所服務的市場的標準條款一致。從客户那裏收取的銷售税不包括在收入中。
11
目錄表

下表代表了我們的收入按市場劃分：
(單位：百萬)
截至三個月
三月三十一號，
20222021
鍊鋼：
汽車$1,607 $1,287 
基礎設施和製造業1,542 954 
分銷商和轉換器1,829 1,248 
鋼鐵生產商
816 430 
全鍊鋼5,794 3,919 
其他業務：
汽車122 105 
基礎設施和製造業15 10 
分銷商和轉換器24 15 
其他業務合計161 130 
總收入$5,955 $4,049 
以下表格代表了我們的收入按產品線劃分：
(百萬美元，
銷售量(以千噸為單位)
截至3月31日的三個月，
20222021
收入卷收入卷
鍊鋼：
熱軋鋼材$1,194 903 $895 1,182 
冷軋鋼材984 651 632 748 
塗層鋼1,775 1,242 1,308 1,369 
不鏽鋼和電工鋼551 189 363 167 
盤子421 221 244 275 
其他鋼材產品334 431 289 403 
其他535 不適用188 不適用
全鍊鋼5,794 3,919 
其他業務：
其他161 不適用130 不適用
總收入$5,955 $4,049 
附註5--分部報告
我們從開採的原材料和直接還原的鐵和黑色金屬廢料到一次鍊鋼和下游精加工、衝壓、模具和管材的垂直一體化。我們被組織成四根據我們差異化的產品-鍊鋼、管材、模具和衝壓以及歐洲業務-經營細分市場。我們有一可報告的部門--鍊鋼。我們的管材、模具和衝壓以及不構成可報告部門的歐洲業務的經營部門結果被合併並在其他業務類別中披露。我們的鍊鋼部門是全球最大的平軋鋼材生產商，同時也是北美最大的鐵礦石球團生產商和領先的優質廢鋼加工商，主要服務於汽車、分銷商和轉爐以及基礎設施和製造市場。我們的其他業務主要包括為客户提供碳素和不鏽鋼管材產品解決方案的運營部門、先進的工程解決方案、工具設計和製造、熱衝壓和冷衝鋼部件以及複雜的組裝。所有部門間交易在合併中被取消。
我們根據調整後的EBITDA(一種非公認會計準則的衡量標準)在運營部門以及綜合基礎上評估業績。這一措施由管理層、投資者、貸款人和其他人使用
12
目錄表

外部用户可以使用我們的財務報表來評估我們的經營業績，並將經營業績與鋼鐵行業的其他公司進行比較。此外，管理層認為，調整後的EBITDA是在不受資本結構影響的情況下評估業務盈利能力的有用指標，可以用來評估我們償還債務和為業務未來的資本支出提供資金的能力。
我們按細分市場劃分的結果如下：
(單位：百萬)
截至三個月
三月三十一號，
20222021
收入：
鍊鋼$5,794 $3,919 
其他業務161 130 
總收入$5,955 $4,049 
調整後的EBITDA：
鍊鋼$1,423 $502 
其他業務29 11 
淘汰1
(1)— 
調整後EBITDA合計$1,451 $513 
1 2022年，我們開始將公司SG&A分配給我們的運營部門。對以前的期間進行了調整，以反映這一變化。抵銷行現在只包括細分市場之間的銷售額。
下表提供了我們合併後的淨收入要合計調整後的EBITDA，請執行以下操作：
(單位：百萬)
截至三個月
三月三十一號，
20222021
淨收入$814 $57 
更少：
利息支出，淨額(77)(92)
所得税費用(237)(9)
折舊、損耗和攤銷(301)(217)
1,429 375 
更少：
非控股權益的EBITDA1
22 22 
資產減值(29)— 
債務清償損失(14)(66)
遣散費(1)(11)
與收購相關的成本，不包括遣散費(1)(2)
庫存遞增攤銷— (81)
不再繼續經營的影響1 — 
調整後EBITDA合計$1,451 $513 
1 非控股權益的EBITDA包括以下內容：
可歸因於非控股權益的淨收入$13 $16 
折舊、損耗和攤銷9 6 
非控股權益的EBITDA$22 $22 
13
目錄表

以下按細分市場彙總了我們的資產：
(單位：百萬)
三月三十一號，
2022		十二月三十一日，
2021
資產：
鍊鋼$19,042 $18,326 
其他業務335 306 
部門總資產19,377 18,632 
公司/淘汰391 343 
總資產$19,768 $18,975 
下表按部門彙總了我們的資本增加：
(單位：百萬)
截至三個月
三月三十一號，
20222021
增資1:
鍊鋼$175 $133 
其他業務6 11 
公司— 18 
增資總額$181 $162 
1有關更多信息，請參閲附註2--補充財務報表信息。
附註6--財產、廠房和設備
下表顯示了我們每一類主要折舊資產的賬面價值：
(單位：百萬)
三月三十一號，
2022		十二月三十一日，
2021
土地、土地改良和礦業權$1,397 $1,291 
建築物907 889 
裝備8,691 8,709 
其他233 229 
在建工程414 408 
財產、廠房和設備合計1
11,642 11,526 
計提折舊和損耗準備(2,630)(2,340)
財產、廠房和設備、淨值$9,012 $9,186 
1 包括與融資租賃有關的使用權資產#美元371百萬美元和美元411分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。
我們記錄的折舊和損耗費用為#美元。298百萬美元和美元215截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。截至2022年3月31日的三個月的折舊和損耗費用包括美元68百萬美元的加速折舊與印第安納港#4高爐的無限期閒置有關。
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目錄表

附註7--商譽及無形資產和負債
商譽
以下是以下內容摘要商譽按細分市場劃分：
(單位：百萬)
三月三十一號，
2022		十二月三十一日，
2021
鍊鋼$953 $942 
其他業務174 174 
總商譽$1,127 $1,116 
美元的漲幅11百萬美元的餘額商譽與2021年12月31日相比，截至2022年3月31日，我們的鍊鋼部門的估計確認商譽發生了變化，這是由於對收購FPT的初步購買價格分配進行了計量期調整而導致的估計已確認商譽的變化。有關詳細信息，請參閲附註3--採購。
無形資產和無形負債
以下是我們的無形資產和負債的摘要：
(單位：百萬)
March 31, 2022
2021年12月31日
總金額累計攤銷淨額總金額累計攤銷淨額
無形資產1:
客户關係$90 $(9)$81 $95 $(8)$87 
發達的技術60 (8)52 60 (6)54 
商品名稱和商標18 (3)15 18 (2)16 
採礦許可證72 (26)46 72 (26)46 
供應商關係21 — 21 18 — 18 
無形資產總額$261 $(46)$215 $263 $(42)$221 
無形負債2:
高於市場的供應合同$(71)$15 $(56)$(71)$14 $(57)
1 無形資產被分類為其他非流動資產。與採礦許可證相關的攤銷確認為銷貨成本。所有其他無形資產的攤銷確認為銷售、一般和行政費用。
2 無形負債歸類為其他非流動負債。所有無形負債的攤銷確認為銷貨成本.
與無形資產相關的攤銷費用為#美元4百萬美元和美元3截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。預計未來攤銷費用為$92022年剩餘時間為100萬美元和13從2023年到2027年，每年有100萬人。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，與無形負債有關的攤銷收入為#美元。1百萬美元。預計未來攤銷收入為#美元。42022年剩餘時間為100萬美元和5從2023年到2027年，每年有100萬人。
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附註8--債務和信貸安排
以下是我們長期債務的摘要：
(單位：百萬)
債務工具
發行人1
年度生效
利率，利率
三月三十一號，
2022		十二月三十一日，
2021
高級擔保票據：
9.875%2025高級擔保票據
懸崖10.57%$607 $607 
6.750%2026高級擔保票據
懸崖6.99%845 845 
優先無擔保票據：
1.500%2025可轉換優先票據
懸崖6.26%— 294 
7.000%2027高級債券
懸崖9.24%73 73 
7.000%2027 AK高級票據
AK鋼9.24%56 56 
5.875%2027高級債券
懸崖6.49%556 556 
4.625%2029高級債券
懸崖4.63%500 500 
4.875%2031高級債券
懸崖4.88%500 500 
6.250%2040高級債券
懸崖6.34%263 263 
IRBs將於2024年至2028年到期AK鋼五花八門— 66 
ABL設施
懸崖2
變量3
1,715 1,609 
本金總額5,115 5,369 
未攤銷折扣和發行成本(87)(131)
長期債務總額$5,028 $5,238 
1 除非另有説明，在本欄和本附註8--債務和信貸融資中，提及“克利夫蘭-克利夫斯”是指克利夫蘭-克利夫斯公司，提及“AK Steel”是指AK Steel Corporation(n/k/a克利夫蘭-克利夫斯鋼鐵公司)。
2 指克利夫蘭-克利夫斯公司作為我們的ABL貸款的借款人。
3我們的ABL貸款的年有效利率是2.00%和1.87%，分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。
債務清償--2022年
2022年1月18日，我們贖回了所有未償還的1.500%2025通過合併結算的可轉換優先票據，本金總額為$294百萬美元現金支付，以及24百萬股普通股，公允價值為$499百萬元，以支付按契據條款到期的溢價，另加就應計利息及未付利息1.500%2025可轉換優先票據至(但不包括)根據契約條款贖回日期。
此外，在2022年3月25日，我們贖回了所有美元662024年至2028年到期的IRBs未償還本金總額為100萬美元。
以下是已清償的債務及其各自對清償的影響的摘要：
(單位：百萬)
截至三個月
March 31, 2022
債務工具已清償債務滅火損益
1.500%2025可轉換優先票據
$294 $(16)
IRBs將於2024年至2028年到期66 2 
總計$360 $(14)
在截至2022年3月31日的季度之後，我們贖回了所有未償還的9.875%2025 2022年4月20日具有可用流動資金的高級擔保票據。有關詳細信息，請參閲附註19-後續事件。
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ABL設施
截至2022年3月31日，我們符合ABL融資機制的流動性要求，因此，新興的金融契約要求最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0並不適用。
以下是我們在ABL貸款機制下的借款能力摘要：
(單位：百萬)
三月三十一號，
2022
基於ABL貸款的可用借款基礎1
$4,500 
借款(1,715)
信用證義務2
(171)
可供借用的能力$2,614 
1 截至2022年3月31日，ABL貸款的最大可用借款基數為$4.5十億美元。借款基數是通過對符合條件的應收賬款、庫存和某些移動設備適用慣例預付款來確定的。
2 我們向某些金融機構開具了備用信用證，以支持商業義務，包括但不限於工人補償、僱員遣散費、保險、經營協議和環境義務。
債務到期日
以下是基於2022年3月31日未償還本金的債務工具到期日摘要：
(單位：百萬)
債務的到期日
2022年(一年的剩餘時間段)$— 
2023— 
2024— 
20252,322 
2026845 
此後1,948 
債務總到期日$5,115 
附註9-公允價值計量
某些金融工具的賬面價值(例如，應收賬款淨額, 應付帳款和其他流動負債)約公允價值，因此已從下表中剔除。有關我們的衍生工具的資料，請參閲附註13-衍生工具，該等衍生工具按公允價值按經常性基礎入賬。
其他金融工具的賬面價值和公允價值摘要如下：
(單位：百萬)
March 31, 20222021年12月31日
分類
攜帶
價值
公平
價值
攜帶
價值
公平
價值
高級筆記1級$3,313 $3,525 $3,561 $3,911 
IRBs將於2024年至2028年到期1級— — 68 66 
ABL貸款--未償還餘額2級1,715 1,715 1,609 1,609 
總計$5,028 $5,240 $5,238 $5,586 
長期債務的公允價值是使用報價的市場價格確定的。
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附註10--養卹金和其他退休後福利
我們為我們的大部分員工和退休人員提供固定收益養老金計劃、固定繳費養老金計劃和OPEB計劃。還通過多僱主計劃為某些工會成員提供福利。
以下是固定收益養卹金和OPEB成本(貸項)的組成部分：
固定收益養老金成本(積分)
(單位：百萬)
截至三個月
三月三十一號，
20222021
服務成本$12 $14 
利息成本32 26 
計劃資產的預期回報(92)(90)
攤銷：
淨精算損失4 8 
定期福利淨額抵免$(44)$(42)
OPEB成本(積分)
(單位：百萬)
截至三個月
三月三十一號，
20222021
服務成本$11 $13 
利息成本20 18 
計劃資產的預期回報(10)(10)
攤銷：
精算淨損失(收益)(3)1 
定期收益淨成本$18 $22 
根據資金要求，我們制定了不是截至2022年3月31日的三個月的固定福利養老金繳費。根據資金需求，我們賺了$146截至2021年3月31日的三個月的固定福利養老金繳款為100萬美元。由於2020年3月27日頒佈的CARE法案，我們推遲了$1182020年養老金繳費中的100萬美元，於2021年1月4日支付。我們捐獻了$28在截至2022年3月31日的三個月裏，向我們的自願員工福利協會信託計劃捐贈了100萬美元。根據資金需求，不是在截至2021年3月31日的三個月內，我們需要或向我們的自願員工福利協會信託計劃繳費.
附註11--所得税
截至2022年3月31日，我們2022年估計的離散項目前的年有效税率為22%。估計的年有效税率超過美國法定税率21%，因為州所得税費用超過了消耗超過成本消耗的百分比。截至2021年3月31日的2021年離散項目前的2021年估計年有效税率為19%。不連續項目前的估計年度有效税率的增加是由於收入的變化和減損超過成本減損的百分比。
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目錄表

附註12--資產報廢債務
以下是我們的資產報廢義務摘要：
(單位：百萬)
三月三十一號，
2022		十二月三十一日，
2021
資產報廢債務1
$460 $449 
減：當前部分33 35 
長期資產報廢債務$427 $414 
1包括$297百萬美元和美元293分別與我們截至2022年3月31日和2021年12月31日的活躍運營相關的百萬美元。
應計的關閉債務規定了與我們無限期閒置和關閉的業務有關的合同和法律義務，以及我們正在進行的業務的最終關閉。我們每個現役礦場的關閉日期是根據剩餘礦產儲量的耗盡日期確定的，相關資產的攤銷和負債的增加將在估計的礦山壽命內確認。為履行我們對無限期閒置或關閉礦山的義務，關閉日期和預期資本要求的預期時間是根據每個財產的獨特情況確定的。對於無限期閒置或關閉的礦山，賠償責任的增加應在預期的補救時間內確認。由於我們鍊鋼業務的大部分資產報廢債務具有不確定的結算日期，資產報廢債務已按相關資產的經濟壽命的估計範圍按現值入賬。
以下是我們的資產報廢義務負債的前滾：
(單位：百萬)
20222021
截至1月1日的資產報廢義務$449 $342 
從收購中減少— (34)
吸積費用7 3 
修訂估計現金流7 — 
補救費用(3)(1)
截至3月31日的資產報廢債務$460 $310 
附註13-衍生工具
我們受到原材料和能源市場價格波動的影響。我們可以使用現金結算的商品掉期和期權來對衝與購買我們某些原材料和能源需求相關的市場風險。我們的對衝策略是減少這些不同大宗商品風險敞口的價格波動對收益的影響，包括我們產生原材料大宗商品成本和我們根據這些原材料從客户那裏收到銷售附加費之間的時間差。與任何對衝活動無關，任何這些大宗商品市場的價格變化都可能對運營成本產生負面影響。
出於會計目的，我們的商品合同被指定為現金流對衝，我們將衍生品的收益和損失記錄在累計其他綜合收益直到我們將它們重新分類為銷貨成本當我們確認相關的基本運營成本時。詳情請參閲附註15--累計其他全面收益(虧損)。
下表列出了我們未平倉對衝合約的名義金額：
(單位：百萬)
March 31, 20222021年12月31日
商品合同計量單位到期日名義金額名義金額
天然氣MMBtu2022年4月至2024年11月105 93 
鋅磅2022年4月至2022年12月27 35 
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目錄表

下表顯示了我們現金流量套期保值的公允價值以及未經審計的簡明綜合財務狀況報表中的分類：
(單位：百萬)
資產負債表位置三月三十一號，
2022		十二月三十一日，
2021
其他流動資產$140 $40 
其他非流動資產26 — 
其他流動負債— (10)
其他非流動負債— (4)
附註14--股本
股份回購計劃
2022年2月10日，我們的董事會批准了一項計劃，在公開市場或私下談判的交易中回購已發行的普通股，其中可能包括根據規則10b5-1計劃的購買或加速股票回購，最高金額為$1十億美元。我們沒有義務進行任何購買，該計劃可能會在任何時候暫停或終止。股票回購計劃沒有具體的到期日。在截至2022年3月31日的三個月內，我們回購了1百萬股普通股，成本為$19總計一百萬美元。
承銷的公開發行
2021年2月11日，我們出售了20百萬股我們的普通股和40安賽樂米塔爾的一家附屬公司在承銷的公開發行中出售了100萬股普通股。在每種情況下，股票都是以每股$1的價格出售的。16.12。在此次出售之前，安賽樂米塔爾持有大約78100萬股我們的普通股，作為與AM USA交易相關的部分對價發行。我們沒有收到任何出售的收益40代表安賽樂米塔爾出售了100萬股普通股。我們用這次發行的淨收益，加上手頭的現金，贖回了$322未償還的本金總額為百萬美元9.875%2025高級擔保票據。
優先股
我們有3,000,000A類系列性優先股，無面值，授權和4,000,000B類連續優先股，無面值，授權；不是優先股是已發行或已發行的.
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目錄表

附註15--累計其他全面收益(虧損)
下表反映了中的更改累計其他綜合收益與克里夫斯股東權益相關的問題：
(單位：百萬)
截至三個月
三月三十一號，
20222021
外幣折算
期初餘額$1 $3 
重新分類前的其他全面損失— (1)
期末餘額$1 $2 
衍生工具
期初餘額$68 $(1)
改敍前的其他全面收入168 10 
所得税(39)(2)
改敍前的其他綜合收入，税後淨額129 8 
收益從AOCI重新歸類為淨收益1
(42)(1)
所得税費用2
9 — 
淨收益從AOCI重新歸類為淨收益(33)(1)
期末餘額$164 $6 
養老金和OPEB
期初餘額$549 $(135)
淨精算損失從AOCI重新分類為淨收益3
1 9 
所得税優惠2
— (2)
淨虧損從AOCI重新分類為淨收益1 7 
期末餘額$550 $(128)
AOCI期末餘額合計$715 $(120)
1 確認的金額銷貨成本在未經審計的合併合併業務報表中。
2 確認的金額所得税費用在未經審計的合併合併業務報表中。
3 確認的金額除服務成本部分外的淨定期福利抵免在未經審計的合併合併業務報表中。
附註16--可變利息實體
SunCoke Middletown
我們根據長期供應協議購買SunCoke Middletown工廠產生的所有焦炭和電力，並承諾在2032年之前從該工廠購買所有預期產量。我們合併SunCoke Middletown作為VIE是因為我們是主要受益者，儘管我們在SunCoke Middletown沒有所有權權益。SunCoke Middletown的所得税前收入為#美元。15百萬美元和美元17分別在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，包括在我們的所得税前綜合收入中。
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目錄表

合併VIE的資產只能用於清償合併VIE的債務，而不能用於償還本公司的債務。SunCoke Middletown的債權人對本公司的資產或一般信貸沒有追索權以償還VIE的債務。未經審計的簡明綜合財務狀況報表包括SunCoke Middletown的以下金額：
(單位：百萬)
三月三十一號，
2022		十二月三十一日，
2021
現金和現金等價物$— $— 
盤存30 20 
財產、廠房和設備、淨值294 300 
應付帳款(20)(12)
其他資產(負債)，淨額(16)(12)
非控制性權益(288)(296)
附註17-每股收益
下表彙總了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
(單位：百萬，每股除外)
截至三個月
三月三十一號，
20222021
持續經營收入$813 $57 
可歸因於非控股權益的持續經營收入(13)(16)
可歸屬於克里夫斯股東的持續經營淨收益800 41 
非持續經營所得的税後淨額1 — 
克里夫斯股東應佔淨收益$801 $41 
加權平均股數：
基本信息521490
可贖回優先股—58
可轉換優先票據1
719
員工股票計劃44
稀釋532571
克里夫斯股東應佔普通股每股收益-基本2:
持續運營$1.54 $0.08 
停產經營— — 
$1.54 $0.08 
克里夫斯股東應佔普通股每股收益-稀釋後：
持續運營$1.50 $0.07 
停產經營— — 
$1.50 $0.07 
1 2022年1月1日，我們通過了ASU 2020-06、債務--可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益合同(分主題815-40)。我們採用了修改後的追溯法；使用這一方法，指導意見適用於截至本財政年度開始的未清償交易。
2截至2021年3月31日的三個月，基本每股收益通過除以克里夫斯股東應佔淨收益，減去$4B系列參與贖回優先股的收益，除以本報告所述期間已發行的基本普通股的加權平均數。
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目錄表

附註18--承付款和或有事項
購買承諾
我們根據年度和多年協議購買我們鋼鐵製造業務所需的主要原材料的一部分，其中一些協議有最低數量要求。我們還在鋼鐵製造業務中使用大量天然氣、電力和工業氣體。根據多年協議，我們就購買的大部分鉻、工業氣體和部分電力進行談判。我們購買的焦炭是根據年度或多年協議進行的，並定期調整價格。我們通常根據年度固定價格協議購買煤炭。我們還根據多年合同購買某些運輸服務，並有最低數量要求。
或有事件
我們目前是各種索賠和法律程序的主體或當事人，這些索賠和法律程序是我們當前和歷史上的業務附帶的。這些索賠和法律程序受到內在不確定性的影響，可能會出現不利的裁決。不利的裁決可能包括金錢損害賠償、額外的資金要求或禁令。如果出現不利的裁決，可能會對裁決發生期間或未來期間的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。然而，根據目前掌握的信息，我們不認為任何未決的索賠或法律程序會對我們的綜合財務報表造成重大不利影響。
環境意外情況
儘管我們認為我們的運營做法與現行行業標準一致，但過去可能曾在運營地點或第三方地點釋放危險材料，包括我們不再擁有的運營地點。如果可以，我們根據已確定的條件、法規要求或因出售企業或設施而產生的合同義務，估計未來可能採取補救行動的地點的潛在補救費用。對於涉及政府要求的調查的地點，我們通常只有在補救範圍確定或獲得相關環境機構批准後，才會對潛在的補救支出進行估計。總體而言，這些估計中的重要因素包括與調查、劃定、風險評估、補救工作、政府反應和監督、現場監測以及編寫提交給適當環境機構的報告有關的費用。
以下是我們的環境義務摘要：
(單位：百萬)
三月三十一號，
2022		十二月三十一日，
2021
環境義務$206 $207 
減：當前部分19 20 
長期環境義務$187 $187 
由於調查和補救過程的演變性質，我們不能肯定地預測每個地點的最終成本。相反，為了估計可能的成本，我們必須做出某些假設。這些假設中最重要的是調查和補救特定地點所需的工作的性質和範圍，以及這項工作的費用。其他重要假設包括將使用的清理技術、任何其他締約方是否將參與支付調查和補救費用以及在多大程度上參與支付調查和補救費用、政府機構對過去的反應費用和未來的監督費用的補償，以及主管環境機構對擬議工作計劃的反應。未來調查和補救的費用不會折現到其現值，除非現金支付的數額和時間很容易知道。就吾等已能夠合理估計未來負債而言，吾等並不認為吾等因下文所討論的環境事項而產生的一項或多項虧損有合理的可能性，而該等虧損或虧損會個別或合計對吾等的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，由於我們根據公認會計原則在綜合財務報表中確認的金額不包括不可能或當前可能無法評估的潛在損失，因此這些環境事項的最終成本可能高於我們目前在綜合財務報表中記錄的負債。
根據管理危險廢物處理、搬運和處置的RCRA，環境保護局和授權的州環境機構可以對RCRA監管的設施進行檢查，以確定以下區域
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目錄表

有危險廢物或危險成分排放到環境中，並可責令設施採取糾正行動以補救此類排放。同樣，環境保護局或各州可能要求關閉或關閉剩餘、工業和危險廢物管理單位的關閉後護理。環境監管機構有權檢查我們的所有設施。雖然我們無法預測這些監管機構未來的行動，但他們可能會在未來對這些設施的檢查中確定他們認為需要糾正行動的條件。
根據CERCLA，環保局和州環境當局已經對我們的一些設施和其他第三方設施進行了現場調查，其中部分設施以前可能被用於處置目前受監管的材料。這些調查的結果仍在等待中，我們可能會接到指示，將資金用於以前的棄置區的補救活動。然而，由於這些調查的狀況不確定，我們無法合理地預測是否或何時可能需要此類支出或其規模。
2002年4月29日，在美國環保局的同意下，AK鋼鐵公司根據《環境影響、責任和責任法案》第122條，簽署了一項雙方同意的行政命令，對位於俄亥俄州新邁阿密的漢密爾頓工廠進行RI/FS。該工廠於1990年停止運營，其所有以前的建築都已被拆除。AK Steel提交了RI/FS的調查部分，並完成了補充研究。在RI/FS完成之前，我們不能合理地估計我們可能因可能需要的場地補救而招致的額外成本(如果有)，或者我們可能會在何時招致這些額外成本。
伯恩斯港灣水域問題
2019年8月，安賽樂米塔爾Burns Harbor LLC(n/k/a克利夫蘭-懸崖Burns Harbor LLC)高爐冷卻水循環系統出現故障，導致氰化物和氨的排放超過伯恩斯港工廠的NPDES許可限值。自那時以來，該設施採取了許多步驟，以防止再次發生，並保持對其NPDES許可證的遵守。我們與美國司法部、環境保護局和印第安納州進行了和解談判，以解決2019年8月事件引發的任何涉嫌違反環境法律或法規的問題。和解討論的後期階段包括環境法律與政策中心(ELPC)和Hoosier環境委員會(HEC)，它們於2019年12月20日向美國印第安納州北區地區法院提起訴訟，指控2019年8月事件和其他《清潔水法》索賠造成的違規行為。2022年2月14日，美國和印第安納州提出申訴和擬議的同意法令，2022年4月21日，美國在各方同意的情況下提出動議，尋求法院最終批准同意法令。同意法令要求對工廠的廢水處理系統進行具體的增強，並支付1美元。3百萬美元的民事罰款，以及其他條款和條件。同意法令的其他各方包括美國、印第安納州、ELPC和HEC。此外，ArcelorMittal Burns Harbor LLC於2019年12月5日收到美國印第安納州北區地區法院關於2019年8月事件的傳票，並已迴應傳票請求，包括後續請求。隨着懸而未決的同意法令下的貨幣制裁和禁令救濟要求的解決，我們不相信解決2019年8月事件可能產生的任何其他第三方索賠(包括潛在的自然資源損害索賠)的成本可能單獨或總體上對我們的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
除上述事項外，我們正在或可能與各種監管機構進行訴訟，可能要求我們支付罰款、遵守更嚴格的標準或其他要求，或因環境合規而招致資本和運營費用。我們相信，任何此類訴訟的最終處置將不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，無論是個別還是整體。
税務事宜
在計算我們的税務負擔時，涉及處理複雜税務規則應用中的不明朗因素。我們根據我們對是否應繳納額外税款以及應繳税款的程度的估計，確認預期税務審計問題的負債。如果我們最終確定不需要支付這些金額，我們將撤銷債務，並在我們確定不再需要該債務的期間確認税收優惠。我們還承認税收優惠的程度，即當我們的地位受到税務當局的質疑時，我們的地位更有可能得到維持。如果我們在已確定負債或被要求支付的金額超過我們的負債的事項上佔上風，我們在特定時期的實際税率可能會受到重大影響。不利的税務結算將需要使用我們的現金，並導致在解決年度我們的實際税率增加。有利的税務結算將被視為在解決年度內我們的有效税率的降低。有關詳細信息，請參閲附註11--所得税。
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目錄表

其他或有事項
除上述事項外，針對本公司及其附屬公司的各項未決及潛在索償，涉及產品責任、人身傷害、商業、僱員福利及其他在正常業務過程中產生的事宜。由於任何索賠都存在相當大的不確定性，如果索賠人勝訴，很難可靠或準確地估計損失數額。如果我們用來評估這些或有事件風險的重大假設或事實理解被證明是不準確的或以其他方式改變，我們可能被要求記錄對不利結果的責任。然而，如果我們已合理評估所有這些或有事項(包括上文更具體描述的事項)的潛在未來負債，我們認為，除非我們另有説明，否則這些或有事項的最終負債，無論是個別或整體，不應對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
附註19--後續活動
2022年3月21日，我們發佈了所有美元的贖回通知6079.875釐2025年高級抵押債券的未償還本金總額為百萬元。於二零二二年四月二十日，即贖回日，向債券持有人支付的款項包括贖回溢價在內，總額為$。677百萬美元。這些票據以可用流動資金贖回，並因清償債務而蒙受損失#元。85100萬美元，將在2022年第二季度入賬。與這些票據相關的現金利息約為#美元。60每年百萬美元。
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在從管理層的角度為我們的財務報表讀者提供關於我們的財務狀況、經營結果、流動性和其他可能影響我們未來業績的因素的敍述。我們相信，閲讀管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告以及其他公開信息是很重要的。
概述
克里夫斯是北美最大的平軋鋼材生產商。我們成立於1847年，是一家礦山運營商，也是北美最大的鐵礦石球團製造商。我們從開採的原材料、直接還原的鐵和黑色金屬廢料到一次鍊鋼和下游的精加工、衝壓、模具和管材的垂直一體化。我們是北美汽車行業最大的鋼材供應商，由於我們提供全面的平軋鋼材產品，我們服務於其他不同的市場。我們總部設在俄亥俄州克利夫蘭，在美國和加拿大的業務中僱傭了大約26,000名員工。
經濟概述
我們以美國為中心的垂直整合業務的基本面仍然健康，因為需求繼續強勁，進口鋼鐵的經濟理由已經減弱，我們主要競爭對手的成本結構比我們自己的增加得更多。我們認為，主要由當前地緣政治事件推動的投入成本持續上升，為我們提供了相對於國內同行的獨特優勢，可以通過更高的利潤率來利用這一優勢。國內HRC的價格是推動我們收入和盈利能力的最重要指標，2022年第一季度的平均價格為每淨噸1215美元，比去年同期高出4%，遠高於前十年約每淨噸712美元的平均價格。我們的預期是，正如期貨曲線所支持的那樣，人權委員會將保持在遠高於歷史平均水平的水平。
HRC價格在2022年3月初觸底，為每淨噸935美元，然後在2022年第一季度末大幅反彈47%，至每淨噸1379美元。健康的消費者資產負債表推動了對暖通空調產品和家電等消費品的強勁需求。機械和設備生產商的需求也一直很強勁。對輕型汽車的需求一直很強勁；然而，汽車供應鏈的困難限制了汽車製造商對鋼材的需求。此外，美國最近通過的2021年基礎設施和就業法案可能會帶來更多的鋼鐵需求。在供應方面，由於原材料供應和成本的不確定性，以及全球鋼鐵價格上漲，現貨鋼材供應有限，這降低了進口的可行性。
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俄羅斯和烏克蘭之間的衝突擾亂了我們小型鋼鐵競爭對手的原材料採購，並增加了他們的鍊鋼投入成本。美國進口的生鐵約有三分之二來自俄羅斯和烏克蘭，生鐵是小型鋼廠的主要原料。2022年第一季度，進口生鐵價格從每噸565美元飆升至1045美元，這是自FastMarkets AMM於2017年9月開始評估生鐵市場以來的最高水平。更高的進口生鐵成本將繼續支持更高的HRC價格。與其他平軋鋼生產商不同，我們不依賴進口生鐵，因為我們使用自己的鐵礦石和HBI作為主要原材料，在我們的高爐內部生產生鐵。
自2022年初以來，蒲式耳廢鋼的價格大幅上漲。蒲式耳廢鋼是美國EAFs生產平軋鋼所必需的投入。根據最新報告的數據，Fastmarket AMM克利夫蘭蒲式耳價格從2022年第一季度初的每長噸580美元上漲到每長噸795美元。作為最接近進口生鐵的替代品，我們預計，由於俄羅斯和烏克蘭進口生鐵的供應仍不確定，蒲式耳廢鐵價格仍將居高不下。我們已經預計蒲式耳廢鋼的供應將保持緊張，這是因為原始設備製造商的主要廢鋼產量減少，以及美國電弧爐產能的增長，以及全球擴大廢鋼使用的推動。由於我們是完全一體化的，而且主要是在高爐佔地，美國蒲式耳廢鋼價格的上漲增強了我們的競爭優勢，因為我們的大部分鐵原料來自我們在明尼蘇達州和密歇根州的穩定成本採礦和球團業務。廢鋼價格的上漲還應增強收購FPT後從內部採購更多廢鋼的好處，併為內部使用的HBI提供更大的成本節約潛力。
自2022年初以來，鐵礦石價格大幅上漲，從每噸120美元上漲到第一季度末的158美元，這是全球鋼價上漲的另一個重要因素。2022年第一季度，普氏62%的平均價格為每噸142美元，比歷史十年平均價格高出44%。雖然鐵礦石價格上漲對鋼鐵價格上漲起到了一定作用，但我們也直接受益於我們出售給第三方的部分鐵礦石球團的鐵礦石價格上漲。
我們鋼鐵產品的最大市場是北美的汽車行業，這使得輕型汽車生產成為需求的關鍵驅動力。2022年前三個月，北美輕型車產量約為360萬輛，是自2021年第一季度以來的最高季度產量。然而，汽車生產繼續受到全球半導體短缺以及其他材料短缺和供應鏈中斷的不利影響。這繼續導致輕型車製造商的幾次停電，最終解決時間目前尚不清楚。
2022年第一季度，美國輕型車銷量經季節性調整摺合成年率為1,420萬輛，乘用車銷量為290萬輛，輕型卡車銷量為1,130萬輛，較2021年第一季度下降15%，主要原因是供應減少。儘管半導體短缺仍然存在，但自2021年以來已略有緩解。預計今年的產量將有所改善，達到1470萬輛，而2020年和2021年的產量分別為1300萬輛。銷售的改善和持續的生產問題使庫存保持在歷史低位附近，截至2022年第一季度末，總庫存僅為110萬台。
競爭優勢
作為北美最大的平軋鋼生產商，我們受益於擁有競爭激烈的資本密集型業務所需的規模和規模。我們龐大的運營足跡為我們提供了運營槓桿、靈活性和成本效益，以在整個商業週期中實現有競爭力的利潤率。我們還擁有獨特的垂直一體化配置，從開採的原材料、直接還原的鐵和含鐵廢料到初級鍊鋼和下游精加工、衝壓、模具和管材。這一定位使我們在整個供應鏈中的成本更低、更可預測，並更好地控制我們的製造投入和最終產品目的地。
我們的主要競爭優勢之一是我們有能力在國內和內部採購我們的主要原料。這種模式減少了我們在價格波動和不可靠的全球採購方面的風險。當前的俄羅斯-烏克蘭衝突表明了我們以美國為中心的足跡的重要性，因為我們的小型競爭對手依賴進口生鐵生產平軋鋼材。我們相信，這一優勢使我們能夠實現高於行業平均水平的平軋鋼材利潤率，因為我們不那麼依賴不可預測和不穩定的原材料供應和定價。由於我們控制我們的鐵礦石球團供應，我們的主要鍊鋼原料原料可以穩定和可預測的成本獲得保障，不會受到我們控制之外的許多因素的影響。
收購FPT使我們在採購優質廢料方面具有競爭優勢，因為我們已經開始利用我們長期存在的平軋汽車和其他客户關係建立回收合作伙伴關係，以進一步擴大我們的優質廢料業務。在完成對FPT的收購後的短時間內，我們已經看到我們的戰略取得了成功，增加了我們的主要廢料存在。此外，FPT還擁有22個設施
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主要位於中西部，靠近我們的鋼鐵設施，這使我們在物流方面擁有更大的優勢。我們認為，由於俄羅斯-烏克蘭衝突，這些資產的戰略重要性現在進一步上升。
我們也是美國最大的汽車鋼材供應商。與其他鋼鐵終端市場相比，汽車鋼材通常質量更高，生產的運營和技術密集度更高。因此，它經常產生更高的整個週期利潤率，使其成為鋼鐵行業理想的終端市場。考慮到2021年對鋼鐵的強勁需求和市場環境，我們能夠顯著改善我們的固定價格合同，這將使我們在整個2022年受益。由於半導體短缺，汽車需求被壓抑，預計2022年對我們汽車級鋼材的需求將增加。隨着我們不斷的技術創新，以及領先的交付業績，我們預計將繼續保持該行業的領先地位。
我們是美國唯一既能做到又能不能做到這一點的生產商。美國最近通過的《2021年基礎設施和就業法案》為電網和基礎設施的現代化提供了資金，這兩項都需要電工鋼材。因此，隨着電動汽車對變壓器和電機的需求增加，我們預計將在當前快速增長的市場中受益於這一地位。
我們相信，我們提供行業內最全面的平軋鋼產品選擇，以及幾種互補的產品和服務。我們提供的產品樣本包括先進的高強度鋼、熱鍍鋅、鍍鋁、電鍍鋅、電鍍鋅、HRC、冷軋卷板、鋼板、馬口鐵、GO、NOES、不鏽鋼、工具和模具、衝壓部件、鋼軌、板材和鑄錠。在整個質量範圍和供應鏈中，我們的客户經常可以從我們的產品選擇中找到他們需要的解決方案。
我們是大湖區第一家也是唯一一家HBI生產商。我們託萊多直接還原工廠的建設於2020年第四季度完成，並在2021年年中達到了190萬噸的滿負荷運轉銘牌年產能。從這家現代化的工廠，我們生產出高質量、低成本和低碳密集型的HBI產品，可在我們的高爐中用作生產率增強劑，或在我們的轉爐和電爐中作為優質廢鋼替代品使用。我們使用HBI來擴大我們的鐵水生產，降低碳強度和對焦炭的依賴。由於我們內部使用了HBI，加上我們正在對焦炭使用策略進行評估，我們在2021年第三季度閒置了位於Middletown Works的焦炭工廠，並於2022年第一季度永久關閉了我們的Mountain State碳焦廠。隨着廢鋼和金屬市場日益緊張，再加上我們自身的內部需求，我們預計我們的託萊多直接還原工廠將在未來為我們提供健康的利潤率。
戰略
最大限度地發揮我們的商業優勢
我們提供全套扁鋼產品，涵蓋鋼鐵製造過程的所有步驟。我們在汽車行業擁有行業領先的市場份額，我們的高端產品組合為這一備受追捧的客户羣提供了廣泛的差異化解決方案。
由於我們在這些高端市場的敞口，我們擁有業內最高的固定價格合同量。我們大約45%的銷量是根據這些合同銷售的。這些合約降低了波動性，並允許整個週期的利潤率更可預測。與2021年相比，2022年我們固定價格合同的定價有了顯著提高。我們預計能夠保持和增加合同價值，因為基本面仍然強勁，HRC價格保持在歷史平均水平之上。
在鋼鐵供應方面，我們也支持“價值重於數量”的方法。我們非常認真地對待我們在行業中的領導角色，並打算以負責任的方式管理我們的鋼鐵產量。2022年第一季度，我們宣佈印第安納港4號高爐無限期閒置。展望未來，我們將繼續利用我們的運營靈活性，在鋼材供應方面與我們的“價值重於量”的方法保持一致。
充分利用我們以美國為中心、內部採購的供應鏈
我們認為，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突展示了我們垂直整合的商業模式的獨特優勢。美國進口的生鐵有三分之二來自俄羅斯和烏克蘭。生鐵是平軋小型鋼廠的關鍵原材料。這種供應在很大程度上已經中斷，導致成本飆升，我們競爭對手的鐵質投入品的供應減少。我們在美國內部生產生鐵，由內部來源的鐵礦石和HBI提供支持，並輔之以內部來源的廢料。因此，我們的成本保持相對穩定，與競爭對手相比，我們的鐵原料需求是安全的。
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雖然由於投入成本上升，這些競爭對手被迫爭奪材料並提高銷售價格，但我們預計能夠實現更高的利潤率，因為我們利用了垂直整合的足跡。我們也更安全地向客户提供更多的成品鋼，而不會受到不確定的材料成本或供應有限的影響。
我們於2017年開始建設託萊多直接還原工廠，部分原因是該行業從俄羅斯和烏克蘭採購金屬的不確定性。俄羅斯此前曾在2014年入侵克里米亞半島，我們覺得有必要將更多的金屬產能轉移到美國。HBI是進口生鐵的低碳替代品，也已成為我們脱碳戰略的關鍵組成部分。
優化我們完全集成的鍊鋼足跡
我們是一家完全一體化的鋼鐵企業，其規模和規模足以實現高於平軋鋼行業平均水平的利潤率。我們的重點仍然是保持和增強我們的成本優勢，同時降低碳排放。與必須依賴更多不可預測和不可靠的原材料採購策略的同行相比，我們的有色金屬原材料(包括鐵礦石、廢鋼和HBI)的組合使我們能夠做到這一點。
我們已經開始在我們的熔鍊過程中增加廢鋼和HBI的數量，以擴大我們對傳統投入品的液態生鐵的生產。通過收購FPT，我們有充足的渠道獲得廢料以及內部來源的HBI。在我們的高爐中使用更高數量的HBI最終會增加鋼水產量，減少焦炭需求，並降低我們運營的碳排放。由於成功的操作改進，我們宣佈印第安納港#4高爐於2022年第一季度無限期閒置。無限期的閒置使我們的運營高爐從8座減少到7座，而我們2022年全年的鋼鐵出貨量沒有任何預期的變化。
擴大我們的廢鐵回收業務
在我們的整個足跡中，我們在EAF和BOF中消耗了大量的廢鋼，其中一半以上現在可以通過內部來源獲得。原生廢料是工業製造的副產品。隨着美國製造業向海外轉移，產量有所提高，優質廢料供應在過去50年裏一直在萎縮。隨着鋼鐵行業繼續加大對脱碳的關注，並在未來五年推出新的平軋電弧爐產能，而全球金屬市場仍受到俄羅斯-烏克蘭衝突的幹擾，確保更多地獲得優質廢鋼將繼續是一項重要的戰略舉措。
我們在這一領域的擴張始於對FPT的收購，並通過將FPT的處理能力與我們長期的客户關係相結合而繼續增長。作為北美最大的平軋鋼材供應商，我們也是製造設施中產生主要廢鋼的鋼材的最大來源。在此基礎上，我們正在通過利用我們長期存在的平軋汽車和其他客户關係，並將它們擴展到回收合作伙伴關係，來擴大我們的主要廢料市場。收購FPT使我們能夠優化現有EAF和BOF的生產率，因為我們目前沒有增加額外鍊鋼產能的計劃。
推動我們參與綠色經濟
我們正在尋求通過快速增長和令人嚮往的電動汽車市場來擴大我們的客户基礎。目前，隨着乘用車採用電動馬達，我們認為北美汽車業正接近一個結構性拐點。隨着這個市場的增長，它將需要更先進的鋼鐵應用來滿足電動汽車生產商和消費者的需求。憑藉我們在汽車行業的獨特技術能力和領先地位，我們相信我們比任何其他北美鋼鐵製造商都更有能力供應滿足這些需求所需的鋼材和零部件。
我們也有合適的產品來滿足對可再生能源以及美國電網現代化的日益增長的需求。我們提供可用於風車的板材產品，我們估計每兆瓦電力含有130噸鋼。此外，太陽能電池板是鍍鋅鋼的大消費者，我們在這方面是領先的生產商。我們估計太陽能電池板每兆瓦電力消耗40噸鋼材。
我們目前是美國唯一的電工鋼生產商，這可以促進美國電網的現代化。除了充電網絡，電動汽車的電機也需要電工鋼。
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增強我們的環境可持續性
我們致力於以更環保的方式運營我們的業務，這一承諾始終如一。影響我們的行業、我們的利益相關者和我們的地球的最重要的問題之一是氣候變化。2021年初，我們宣佈了到2030年將温室氣體排放量在2017年基礎上減少25%的承諾。這一目標代表了範圍1(直接排放)和範圍2(購買電力或其他形式能源的間接排放)在我們所有業務中的温室氣體減排。
在用我們新收購的鋼鐵資產設定這一目標之前，我們比2025年的目標提前六年在我們的遺留設施中超過了之前的温室氣體減排目標。2019年，我們將範圍1和範圍2合併後的温室氣體排放量從2005年的基準水平大幅減少了42%。我們的目標是在未來幾年進一步減少這些排放。
我們未來的温室氣體減排預計將通過在高爐中使用直接還原的鐵、用更多的廢料拉伸鐵水、從較少的高爐提高生產率、天然氣技術(包括天然氣噴射、碳捕獲、清潔能源和能效項目)來推動。
提高財務靈活性
鑑於我們業務的週期性，我們的財務狀況對我們來説很重要，可以輕鬆承受我們可能遇到的任何負面需求或定價壓力。憑藉強勁的業務狀況和在2022年及以後產生健康自由現金流的預期，我們有能力減少大量債務，通過我們的股票回購計劃向股東返還資金，並進行投資以改善和發展我們的業務。
我們預計，強勁的市場環境和顯著改善的固定價格合同將為我們提供充足的機會，在未來幾年通過我們自己的自由現金流來減少債務。我們已經證明瞭這一點，於2022年4月贖回了我們9.875%2025年優先擔保債券的全部未償還本金總額6.07億美元。此外，我們於2022年1月贖回了1.500%2025年可轉換優先債券的全部未償還本金總額2.94億美元。
最新發展動態
山態碳的封閉
由於我們內部使用了HBI，加上我們正在對焦炭使用策略進行評估，我們在2022年第一季度永久關閉了我們的山州碳焦工廠。
印第安納州港口#4高爐無限期閒置
2022年2月21日，我們宣佈印第安納港4號高爐無限期閒置。印第安納港4號高爐的年產能為210萬淨噸鐵水，現在無限期閒置。我們預計2022年全年的鋼鐵出貨量不會因為印第安納港#4高爐的無限期閒置而發生任何變化。
融資交易
我們於2022年3月21日發出贖回通知，贖回9.875%2025年優先抵押債券的全部未償還本金總額6.07億美元。包括贖回溢價在內，於2022年4月20日，即贖回日，向債券持有人支付的總金額為6.77億美元。這些票據是用可用流動性贖回的。與這些票據相關的現金利息每年約為6000萬美元。
於2022年1月18日，我們通過合併結算方式贖回所有未償還的2025年1.500%可轉換優先債券，本金總額2.94億美元以現金支付，以及2,400萬股普通股(公允價值4.99億美元)交付給票據持有人，以支付根據契約條款到期的溢價，外加截至(但不包括)贖回日期的1.500%2025年可轉換優先債券的應計和未付利息的現金。
此外，在2022年3月25日，我們贖回了2024年至2028年到期的IRBs所有未償還本金總額6600萬美元。
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經營成果
概述
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的總收入、淨收入、稀釋後每股收益和調整後的EBITDA如下：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406522000080/clf-20220331_g2.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406522000080/clf-20220331_g3.jpg https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406522000080/clf-20220331_g4.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406522000080/clf-20220331_g5.jpg
請參閲下面的“-經營業績--調整後的EBITDA”，以對我們的淨收入調整後的EBITDA。
收入
在截至2022年3月31日的三個月內，我們的綜合收入為59.55億美元，比上年同期增加19.06億美元。這一增長主要是由於鋼鐵產品平均售價每淨噸546美元的上漲，但被我們鍊鋼部門減少507,000淨噸的鋼鐵出貨量部分抵消了。
按產品線劃分的收入
以下是我們的綜合收入截至三個月的產品線：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406522000080/clf-20220331_g6.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406522000080/clf-20220331_g7.jpg
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目錄表

按市場劃分的收入
下表代表了我們的綜合收入以及我們供應的每個市場的收入百分比：
(單位：百萬)
截至三個月
三月三十一號，
20222021
收入%收入%
汽車$1,729 29 %$1,392 34 %
基礎設施和製造業1,557 26 %964 24 %
總代理商和轉換器1,853 31 %1,263 31 %
鋼鐵生產商816 14 %430 11 %
總收入$5,955 $4,049 
運營成本
銷貨成本
在截至2022年3月31日的三個月內，銷貨成本與上年同期相比增加9.45億美元。更多細節見下文“--經營結果--鍊鋼”。
銷售、一般和行政費用
在截至2022年3月31日的三個月內，銷售、一般和行政費用與上年同期相比增加了1400萬美元。增加的主要原因是與就業有關的成本增加以及對克利夫蘭-克利夫斯基金會的慈善捐款增加。
其他--淨額
其他--淨額與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月增加了3000萬美元。雜項費用增加的主要原因是與Mountain State Carbon永久關閉相關的2900萬美元資產減值費用。
其他收入(費用)
利息支出，淨額
利息支出，淨額與上年同期相比，截至2022年3月31日的三個月減少了1500萬美元。減少的主要原因是2021年的債務重組活動減少了我們優先票據的利息支出。
清償債務所得(損)
截至2022年3月31日的三個月的債務清償虧損為1,400萬美元，主要是由於我們於2022年1月贖回了我們未償還的1.500%2025年可轉換優先債券的全部2.94億美元本金總額。
截至2021年3月31日止三個月的債務清償虧損為6,600萬美元，主要是回購本金總額為9.875%的2025年高級抵押債券及本公司發行的各系列未償還優先債券本金總額為5.35億美元所致。
有關詳情，請參閲附註8--債務和信貸安排。
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所得税
我們的有效税率受到永久性項目的影響，主要是國家所得税費用和損耗。它還受到離散項目的影響，這些項目可能出現在任何給定的時期，但在不同時期並不一致。以下是我們的税項撥備和相應的實際税率的摘要：
(單位：百萬)
截至三個月
三月三十一號，
20222021
所得税費用$(237)$(9)
實際税率23 %14 %
截至2022年3月31日，我們2022年估計的不連續項目前的年有效税率為22%。這一估計的年有效税率超過了美國法定税率21%，因為州所得税支出超過了成本損耗的百分比。截至2021年3月31日，不連續項目前的2021年估計年有效税率為19%。不連續項目前的估計年度有效税率的增加是由於收入的變化和減損超過成本減損的百分比。
調整後的EBITDA
我們根據調整後的EBITDA(一種非公認會計準則的衡量標準)在運營部門以及綜合基礎上評估業績。管理層、投資者、貸款人和我們財務報表的其他外部使用者使用這一指標來評估我們的經營業績，並將經營業績與鋼鐵行業的其他公司進行比較。此外，管理層認為，調整後的EBITDA是在不受資本結構影響的情況下評估業務盈利能力的有用指標，可以用來評估我們償還債務和為業務未來的資本支出提供資金的能力。
下表提供了對我們的淨收入調整後的EBITDA：
(單位：百萬)
截至三個月
三月三十一號，
20222021
淨收入$814 $57 
更少：
利息支出，淨額(77)(92)
所得税費用(237)(9)
折舊、損耗和攤銷(301)(217)
EBITDA合計$1,429 $375 
更少：
非控股權益的EBITDA1
$22 $22 
資產減值(29)— 
債務清償損失(14)(66)
遣散費(1)(11)
與收購相關的成本，不包括遣散費(1)(2)
庫存遞增攤銷— (81)
不再繼續經營的影響1 — 
調整後EBITDA合計$1,451 $513 
1非控股權益的EBITDA包括以下內容：
可歸因於非控股權益的淨收入$13 $16 
折舊、損耗和攤銷9 6 
非控股權益的EBITDA$22 $22 
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目錄表

下表按部門彙總了我們調整後的EBITDA：
(單位：百萬)
截至三個月
三月三十一號，
20222021
調整後的EBITDA：
鍊鋼$1,423 $502 
其他業務29 11 
淘汰1
(1)— 
調整後EBITDA合計$1,451 $513 
1 2022年，我們開始將公司SG&A分配給我們的運營部門。對以前的期間進行了調整，以反映這一變化。抵銷行現在只包括細分市場之間的銷售額。
與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，我們鋼鐵部門的調整後EBITDA增加了9.21億美元。這一增長主要是由於截至2022年3月31日的三個月的毛利率比上一年同期增加了9.47億美元。截至2022年和2021年3月31日止三個月，我們的鍊鋼調整EBITDA包括銷售、一般和行政費用分別為1.14億美元和9900萬美元。
鍊鋼
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月合併財務報表中包括的鍊鋼部門業績摘要。
以下是我們鍊鋼部門的經營業績摘要：
截至三個月
三月三十一號，		百分比變化
20222021
鋼材發貨量(單位：千淨噸)3,637 4,144 (12)%
每淨噸鋼材平均售價$1,446 $900 61 %
收入(單位：百萬)$5,794 $3,919 48 %
售出商品成本(單位：百萬)$(4,572)$(3,644)25 %
毛利率(單位：百萬)$1,222 $275 344 %
毛利率百分比21 %7 %
調整後的EBITDA(單位：百萬)$1,423 $502 183 %
經營業績
與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的毛利率增加了9.47億美元，增幅為344%，主要原因是：
•受有利的年度銷售合同續簽、指數鋼價和現貨價格上漲的推動，銷售價格上漲(約20億美元影響)；
•這一增長被銷售額下降(約1.5億美元影響)部分抵消，這主要是由於庫存水平高導致分銷商和轉化器終端市場的出貨量減少，以及供應鏈短缺導致汽車和最終用户市場的出貨量減少；以及
•生產成本增加(約9億美元影響)，原因是原材料和公用事業成本(包括煤炭、合金、廢料和天然氣)上漲，加上維護和勞動力成本投資增加。
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目錄表

流動性、現金流與資本資源
我們的主要流動性來源是現金和現金等價物以及我們運營產生的現金、ABL融資機制下的可獲得性和其他融資活動。我們的資本配置決策過程專注於保持健康的流動性水平，同時保持我們資產負債表的實力，並創造財務靈活性，以通過對我們產品的內在週期性需求和大宗商品價格的波動進行管理。我們專注於最大化我們業務的現金產生，減少債務，並使資本投資符合我們的戰略優先事項和我們業務計劃的要求，包括監管和運營許可相關項目。
目前強勁的市場環境為我們提供了利用自己的自由現金流來減少債務的機會。我們還繼續研究我們的債務構成，因為我們既有興趣延長我們的平均期限，也有興趣增加我們的無擔保債務與擔保債務的比率，這可以通過經營活動提供的現金來實現。2022年期間，我們根據這些優先事項採取了行動。首先，在2022年1月，我們贖回了1.500%2025年可轉換優先債券的全部未償還本金總額2.94億美元。其次，在2022年3月，我們贖回了2024年至2028年到期的所有6,600萬美元的IRBs本金總額。最近的一次是在2022年4月，我們贖回了9.875%2025年優先擔保債券中所有剩餘的本金總額6.07億美元。
根據我們對未來12個月的展望(受客户持續變化的需求和國內鋼材價格波動的影響)，我們預計通過運營產生的現金和ABL貸款的可用性，我們將擁有充足的流動資金，足以滿足我們的運營、服務和償還債務的需求，並向股東返還資本。
以下討論總結了在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內影響我們現金流的重要項目，以及未來12個月對我們未來現金流的預期影響。有關更多信息，請參閲未經審計的簡明合併現金流量表。
經營活動
截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為5.33億美元，而截至2021年3月31日的三個月，經營活動使用的淨現金為3.79億美元。期間的改善是由經營業績的改善推動的。此外，營運資金期間有積極的變化。營運資本的變化包括應付賬款的增加，部分被主要與汽車半導體短缺有關的庫存增加以及原材料和生產成本增加所抵消。此外，由於我們的養老金計劃的資金狀況有所改善，我們的養老金繳費減少了。
投資活動
截至2022年和2021年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金分別為2.35億美元和1.35億美元。截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們的資本支出分別為2.36億美元和1.36億美元，主要與持續資本支出有關。可持續的資本支出包括基礎設施、移動設備、固定設備、產品質量、可靠性、環境、健康和安全。
我們預計未來12個月用於資本支出的現金總額將在8.5億至9億美元之間。
融資活動
截至2022年3月31日的三個月，融資活動使用的淨現金為3.11億美元，而截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為5.12億美元。截至2022年3月31日的三個月，融資活動的現金流出包括3.6億美元用於償還債務。我們使用可用流動資金贖回了2024年至2028年到期的1.500%可轉換優先票據的所有未償還本金總額2.94億美元和我們的IRBs的所有未償還本金總額6,600萬美元。
截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額包括髮行本金總額5億美元的2029年4.625%優先債券、本金總額4.875%2031年優先債券和2,000萬股普通股，收益3.22億美元，以及信貸安排項下1.48億美元的淨借款。我們用發行2,000萬股普通股的淨收益和手頭的現金，贖回了我們9.875%2025年優先擔保票據的本金總額3.22億美元。我們用發行4.625釐2029年優先債券及4.875釐2031年優先債券所得款項淨額贖回所有未償還的4.875釐2024年優先保證債券、6.375釐2025年優先債券、7.625釐2021年AK債券。
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目錄表

優先債券，7.500%2023年AK優先債券和6.375%2025年AK優先債券，並支付與該等贖回相關的費用和支出，並減少我們的ABL貸款機制下的借款。
我們預計未來12個月現金的使用將包括償還我們的ABL貸款餘額，以及機會主義交易，包括其他債務償還。
資本資源
以下是關鍵流動性措施的摘要：
(單位：百萬)
三月三十一號，
2022
現金和現金等價物$35 
基於ABL貸款的可用借款基礎1
$4,500 
借款(1,715)
信用證義務(171)
可供借用的能力$2,614 
1截至2022年3月31日，ABL貸款的最高借款基數為45億美元。可用借款基數是通過對符合條件的應收賬款、庫存和某些移動設備適用慣例預付款來確定的。
我們的主要資金來源是現金和現金等價物，截至2022年3月31日，現金和現金等價物總計3500萬美元，我們的業務產生的現金，ABL融資機制下的可用性和其他融資活動。ABL融資機制下的現金和可用資金的組合為我們提供了進入2022年第二季度的26億美元流動性，預計這將足以為至少未來12個月的運營、信用證義務、資本支出和其他現金承諾提供資金。
截至2022年3月31日，我們符合ABL融資機制的流動性要求，因此，新興的金融契約要求最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0並不適用。
表外安排
在正常業務過程中，我們是未經審計的綜合財務狀況表中未反映的某些安排的一方。這些安排包括“要麼接受要麼支付”的最低購買承諾，例如最低電力需求電費、最低煤炭、焦炭、柴油和天然氣購買承諾、最低鐵路運輸承諾和最低港口設施使用承諾；以及具有表外風險的金融工具，如銀行信用證和銀行擔保。
關於我們的擔保人和我們擔保證券的發行者的信息
隨附的財務信息摘要是根據美國證券交易委員會S-X規則3-10《已登記或正在登記的有擔保證券的擔保人和發行人的財務報表》和規則13-01《關於有擔保證券的擔保人和發行人及其證券以註冊人的證券為抵押的關聯公司的財務披露》編制和提交的。本公司若干附屬公司(“擔保人附屬公司”)已就(A)克利夫蘭-克利夫斯公司發行的5.875%2027年優先票據、7.000%2027年優先票據、4.625%2029年優先票據及4.875%2031年優先票據(以優先無抵押基準發行)及(B)由克利夫蘭-克利夫斯公司發行的2026年6.750%高級擔保票據及(於2022年4月全面贖回前)由克利夫蘭-克利夫斯公司發行的9.875%2025年優先擔保票據項下的責任作出全面及無條件及共同及個別擔保擔保。進一步資料見附註8--債務和信貸安排。
以下是克利夫蘭-克利夫斯公司(擔保債券的母公司和發行方)和擔保人子公司(統稱為債務集團)在合併基礎上的財務信息摘要。債務集團之間的交易已被取消。非擔保人子公司的信息不包括在債務集團的合併彙總財務信息中。
自2022年3月31日起，每個擔保子公司都由克利夫蘭-克里夫斯公司合併。參考附件22在此通過引用併入，以獲得截至2022年3月31日包括在義務集團內的實體的詳細列表。
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目錄表

就Cliff的6.750%2026年優先抵押票據、5.875%2027年優先票據、7.000%2027年優先票據、4.625%2029年優先票據及4.875%2031年優先票據而言，擔保附屬公司的擔保將會自動及無條件地免除及解除，而該擔保附屬公司在擔保及相關契據(“契約”)下的責任將會自動及無條件地免除及解除，而就9.875%2025年優先擔保票據而言，擔保附屬公司將會自動及無條件地免除及解除擔保及解除債務，在發生下列任何情況時，連同向受託人交付的高級人員證書和大律師的意見，每一項都説明適用契約中規定的與解除和解除擔保人子公司的擔保有關的所有先決條件已得到遵守：
(A)出售、交換、移轉或處置該擔保附屬公司(藉合併、合併或出售)或該擔保附屬公司的股本，之後適用的擔保附屬公司不再是本公司的附屬公司，或將該擔保附屬公司的全部或幾乎所有資產(租賃除外)出售予不是本公司或本公司附屬公司的人，不論該擔保附屬公司是否該項交易中尚存的實體；但條件是(I)該等出售、交換、轉讓或處置符合適用的契約，包括有關合並、合併和出售資產的契諾，以及(如適用)處置構成票據抵押品的資產，及(Ii)該擔保附屬公司根據本公司或其附屬公司的所有債務所承擔的所有義務，在交易完成後終止；
(B)將任何擔保子公司指定為“除外子公司”(定義見契約)；或
(C)假牙的失效或清償和清償。
彙總合併財務信息中的每個實體遵循合併財務報表中描述的相同會計政策。隨附的綜合財務資料並不反映負債集團對非擔保人附屬公司的投資。債務集團的財務信息是在合併的基礎上列報的；公司間結餘和債務集團內的交易已被註銷。負債集團的應收款項、應付款項及與非擔保人附屬公司及關聯方的交易均列於單獨的分項項目內。
發行人和擔保人子公司的綜合財務信息摘要：
下表彙總了債務集團未經審計的簡明綜合財務狀況報表中的綜合財務信息：
(單位：百萬)
March 31, 20222021年12月31日
流動資產$7,937 $6,539 
非流動資產9,858 12,753 
流動負債(3,701)(3,222)
非流動負債(8,914)(9,081)
下表彙總了債務集團未經審計的簡明合併業務報表中的合併財務信息：
(單位：百萬)
截至三個月
March 31, 2022
收入$5,535 
銷貨成本(4,338)
持續經營收入724 
淨收入725 
克里夫斯股東應佔淨收益725 
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目錄表

截至2022年3月31日和2021年12月31日，債務集團與非擔保人子公司和其他關聯方的餘額如下：
(單位：百萬)
March 31, 20222021年12月31日
與非擔保人子公司的餘額：
應收賬款淨額$350 $199 
應付帳款(442)(186)
與其他關聯方的餘額：
應收賬款淨額$13 $3 
應付帳款(11)(7)
此外，在截至2022年3月31日的三個月裏，義務組有收入3700萬美元和銷貨成本在每個案件中，與其他關聯方的2700萬美元。
市場風險
我們面臨着各種各樣的風險，包括大宗商品價格和利率變化造成的風險。我們制定了管理此類風險的政策和程序，但某些風險是我們無法控制的。
定價風險
在正常業務過程中，我們面臨與產品銷售相關的市場風險和價格波動，這主要受到HRC市場價格的影響，以及我們業務中使用的能源和原材料的購買，受電力、天然氣、黑色金屬和不鏽鋼廢料、鉻、冶金煤、焦炭、鎳和鋅的市場價格的影響。我們應對市場風險的策略通常是為我們的產品和服務獲得具有競爭力的價格，並允許經營結果反映供求關係所決定的市場價格變動；然而，我們進行遠期實物購買並簽訂對衝合同，以管理與購買生產過程中使用的某些原材料和能源相關的價格風險。
由於市場價格的波動，我們的業務的財務結果可能會有所不同。我們試圖通過調整客户定價合同、供應商採購協議和衍生金融工具中的固定和可變部分來降低這些風險。
一些客户合同有固定定價條款，這增加了我們對原材料和能源成本波動的敞口。為了減少我們的風險敞口，我們簽訂了某些原材料的年度固定價格協議。我們現有的一些多年原材料供應協議要求最低購買量。在不利的經濟條件下，這些最低要求可能會超出我們的需求。除不可抗力和其他影響協議法律可執行性的情況外，這些最低採購要求可能迫使我們購買的原材料數量可能大大超過我們的預期需求，或者因短缺而向供應商支付損害賠償金。在這種情況下，我們會嘗試就新的採購量談判協議。然而，無論是通過談判還是訴訟，我們都有可能無法成功地減少採購量。如果發生這種情況，我們很可能會被要求在特定年份購買比我們需要的更多的特定原材料，對我們的運營結果和現金流產生負面影響。
我們的某些客户合同包括可變定價機制，可根據某些原材料和能源成本的變化調整銷售價格，而我們的其他客户合同則排除了此類機制。我們可能會以類似的可變價格機制為某些原材料簽訂多年採購協議，使我們能夠在客户合同和供應商採購協議之間實現自然的對衝。因此，在某些情況下，能源(特別是天然氣和電力)、原材料(如廢料、鉻、鋅和鎳)或其他商品的價格波動可能會部分轉嫁給客户，而不是完全由我們吸收。然而，存在一個風險，即銷售合同中的可變價格機制可能不一定隨着我們採購協議中的可變價格機制而改變，從而對我們的運營結果和現金流產生負面影響。
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目錄表

我們應對天然氣價格和電價波動的戰略包括提高能源使用效率、尋找替代供應商和使用成本最低的替代燃料。如果我們無法調整客户合同和供應商採購協議之間的固定和可變部分，我們將使用現金結算的大宗商品價格掉期和期權來對衝與購買我們某些原材料和能源需求相關的市場風險。此外，我們經常使用這些衍生品工具來對衝部分天然氣和鋅需求。我們的對衝策略旨在保護我們免受過度定價波動的影響。然而，由於我們通常不會100%對衝我們的風險敞口，這些大宗商品市場中任何一個市場的異常價格上漲仍可能對運營成本產生負面影響。
下表彙總了我們截至2022年3月31日未償還衍生工具公允價值假設變化的負面影響，原因是每種指定商品的市場價格分別變化了10%和25%：
(單位：百萬)
商品衍生品10%的變化25%的變化
天然氣$52 $130 
鋅5 12 
公允價值的任何由此產生的變化將被記錄為對AOCI的調整，扣除所得税或視情況在淨收益中確認。這些假設的損失將被為相關商品支付的較低價格的好處部分抵消。
商譽和其他長期資產的估值
我們將被收購公司產生的商譽分配給預計將從收購的協同效應中受益的報告單位。商譽按年度(10月1日)在報告單位層面進行減值的定性測試，並在年度測試之間(如果發生事件或情況變化，很可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值)進行測試。這些事件或情況可能包括商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置報告單位很大一部分的重大變化。如有需要，如果我們的定性測試顯示報告單位的公允價值很可能少於其賬面值，我們將進行量化測試，以確定報告單位的賬面價值及其相關商譽的減值金額(如有)。
應用商譽減值測試需要作出判斷，包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及是否認為有必要進行量化評估以確定每個報告單位的公允價值。各報告單位的公允價值採用貼現現金流量法估計，該方法考慮了按估計加權平均資本成本折現的預測現金流量。評估我們商譽的可回收性需要對估計的未來現金流量和其他因素做出重大假設，以確定報告單位的公允價值，其中包括與未來收入預測、預期調整後EBITDA、預期資本支出和營運資本需求相關的估計，這些估計是基於我們的長期計劃估計。用於計算報告單位公允價值的假設可能會根據經營業績、市場狀況和其他因素而每年發生變化。這些假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。
長期資產於發生顯示資產賬面值可能無法收回之事件或情況變化時，會就減值進行審核。這些指標可能包括：預期未來現金流大幅下降；市場定價持續大幅下降；法律或環境因素或商業環境發生重大不利變化；對我們可採儲量的估計發生變化；以及意料之外的競爭。這些因素的任何不利變化都可能對我們長期資產的可回收性產生重大影響，並可能對我們的綜合經營報表和財務狀況報表產生重大影響。
每一資產組別的賬面價值與預期因使用資產而產生的估計未貼現未來現金流量淨額(包括處置成本)的比較，被用來確定資產是否可收回。預計的未來現金流反映了管理層對預計期間的經濟和市場狀況的最佳估計，包括收入和成本的增長率，以及對未來營業利潤率和資本支出預期變化的估計。如果該資產組的賬面價值高於其未貼現的未來現金流量淨額，則該資產組按公允價值計量，差額計入長期資產的減值。我們使用市場法、收益法或成本法來估計公允價值。我們的結論是，沒有其他觸發事件導致需要進行減損評估，但
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目錄表

宣佈永久關閉Mountain State Carbon，導致截至2022年3月31日的三個月產生2900萬美元的資產減值費用。
利率風險
我們優先票據的應付利息是固定利率的。我們的ABL貸款項下的應付利息是根據適用的基本利率加上適用的基本利率加適用的基本利率差額而定的浮動利率，具體取決於超額可獲得性。截至2022年3月31日，ABL貸款下的未償還金額為17.15億美元。現行利率的提高將增加利息支出，並增加從ABL貸款中支付的任何未償還借款的利息。例如，2022年3月31日借款水平的ABL貸款利率變化100個基點，將導致每年的利息支出變化1,700萬美元。
供應集中風險
我們的許多業務和礦山都依賴一種電力和天然氣來源。我們的能源供應商的服務或費率的重大中斷或變化可能會對我們的生產成本、利潤率和盈利能力產生重大影響。
前瞻性陳述
本報告包含構成聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”的陳述。一般而言，前瞻性陳述涉及的是預期趨勢和預期，而不是歷史問題。前瞻性陳述會受到與我們的運營和商業環境相關的不確定性和因素的影響，這些不確定性和因素很難預測，可能超出我們的控制範圍。這些不確定性和因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些聲明僅在本報告日期發表，除法律規定的義務外，我們不承擔任何更新這些聲明的持續義務。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。可能影響我們未來業績並導致結果與本報告中的前瞻性陳述不同的不確定性和風險因素包括但不限於：
•鋼鐵、鐵礦石和廢金屬市場價格的持續波動，直接和間接影響我們向客户銷售的產品的價格；
•與高度競爭和週期性的鋼鐵行業相關的不確定性，以及我們對汽車行業對鋼鐵需求的依賴，該行業一直在經歷輕量化和供應鏈中斷的趨勢，例如半導體短缺，這可能導致鋼鐵消費量下降；
•全球經濟狀況的潛在弱點和不確定性、全球鍊鋼產能過剩、鐵礦石供應過剩、鋼鐵進口盛行以及市場需求下降，包括新冠肺炎疫情延長、衝突或其他原因造成的；
•我們的一個或多個主要客户，包括汽車市場的客户、主要供應商或承包商，由於持續的新冠肺炎疫情或其他原因，導致嚴重的財務困難、破產、臨時或永久關閉或運營挑戰，除其他不利影響外，可能導致對我們產品的需求減少，收款困難增加，以及客户和/或供應商聲稱不可抗力或其他原因未能履行其對我們的合同義務；
•與持續的新冠肺炎疫情相關的業務中斷，包括我們的大部分員工或現場承包商可能患病或因其他原因無法履行正常工作職能的風險增加；
•與美國政府在第232條、USMCA和/或其他貿易協定、關税、條約或政策方面的行動有關的風險，以及獲得和維持有效的反傾銷和反補貼税令以抵消不公平貿易進口的有害影響的不確定性；
•現有和不斷增加的政府監管的影響，包括與氣候變化和碳排放有關的潛在環境監管，以及相關費用和責任，包括未能收到或維持任何政府或監管當局或來自任何政府或監管當局的必要的經營和環境許可、批准、修改或其他授權，以及與實施改進以確保遵守監管變化，包括潛在的財務保證要求有關的費用；
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目錄表

•我們的運營可能對環境造成影響或暴露在危險物質中；
•我們保持充足流動性的能力、我們的負債水平和資本的可用性可能會限制我們為營運資本、計劃中的資本支出、收購和其他一般公司目的或我們業務的持續需求提供資金所需的財務靈活性和現金流；
•我們有能力在當前預期的時間框架內或根本不減少債務或向股東返還資本；
•信用評級、利率、外幣利率和税法的不利變化；
•與商業和商業糾紛、環境問題、政府調查、職業或人身傷害索賠、財產損害、勞工和就業問題、或涉及遺留業務和其他事項的訴訟有關的訴訟、索賠、仲裁或政府訴訟的結果和產生的費用；
•關鍵製造設備和備件的成本或可用性不確定；
•供應鏈中斷或能源的成本、質量或可獲得性發生變化，包括電力、天然氣和柴油，或關鍵原材料和供應，包括鐵礦石、工業氣體、石墨電極、廢金屬、鉻、鋅、焦炭和焦煤；
•與向我們的客户運輸產品、在我們的工廠內部轉移製造投入物或產品、或向我們運輸原材料的供應商相關的問題或中斷；
•與自然或人為災害、不利天氣條件、意料之外的地質條件、關鍵設備故障、傳染病暴發、尾礦庫坍塌和其他意外事件有關的不確定性；
•我們的信息技術系統中斷或故障，包括與網絡安全有關的系統；
•與暫時或無限期閒置或永久關閉經營設施或礦山的任何業務決定有關的負債及成本，可能對相關資產的賬面價值產生不利影響，併產生減值費用或關閉及回收責任，以及與重啟任何先前閒置的經營設施或礦山有關的不確定性；
•我們有能力實現我們最近收購交易的預期協同效應和好處，併成功地將被收購的業務整合到我們現有的業務中，包括與維持與客户、供應商和員工的關係相關的不確定性，以及我們承擔的與收購相關的已知和未知責任；
•我們的自我保險水平以及我們獲得足夠的第三方保險的能力，以充分涵蓋潛在的不利事件和商業風險；
•維持我們與利益相關者共同運營的社會許可證面臨的挑戰，包括我們的運營對當地社區的影響，在產生温室氣體排放的碳密集型行業運營的聲譽影響，以及我們培養一致的運營和安全記錄的能力；
•我們有能力成功識別和完善任何戰略性資本投資或開發項目，以經濟高效的方式實現計劃的生產率或水平，並使我們的產品組合多樣化並增加新客户；
•我們的實際經濟礦產儲量或當前礦產儲量估計的減少，以及任何採礦財產的任何租約、許可證、地役權或其他佔有性權益的任何所有權缺陷或損失；

•能否獲得填補關鍵運營崗位的工人，以及持續的新冠肺炎疫情造成的潛在勞動力短缺，以及我們吸引、聘用、開發和留住關鍵人員的能力；
•我們有能力與工會和員工保持令人滿意的勞動關係；
•由於計劃資產價值變化或無供資債務所需繳款增加而產生的與養卹金和其他預算外債務有關的意外費用或更高的費用；
•任何回購我們普通股的金額和時間；以及
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目錄表

•我們對財務報告的內部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷。
有關影響我們業務的其他因素，請參閲第二部分--第1A項。風險因素本季度報告的10-Q表.我們敦促您仔細考慮這些風險因素。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
有關我們的市場風險的資料載於“市場風險”的標題下，該標題載於 我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，以及第一部分--項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析本季度報告的表格10-Q。
第四項。控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官，以便完全根據根據交易法頒佈的規則13a-15(E)中“披露控制和程序”的定義及時做出有關必要披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。
截至本報告所述期間結束時，我們在包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
在截至2022年3月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表

第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
JSW鋼鐵訴訟。如之前披露的，2021年6月8日，JSW Steel向美國德克薩斯州南區地區法院起訴克利夫蘭-克利夫斯公司、AK Steel Holding Corporation(現為克利夫蘭-克利夫斯鋼鐵控股公司)、Nucor Corporation和U.S.Steel。JSW Steel聲稱，被告從2018年開始並一直持續到現在，參與了對JSW Steel的集體抵制，違反了聯邦和德克薩斯州的反壟斷法，拒絕向JSW Steel出售半成品鋼板；被告之間存在民事共謀；以及侵權幹擾JSW Steel的合同權利和涉及其供應商和客户的商業關係。JSW Steel的指控涉及美國政府從2018年3月開始根據第232條對鋼鐵進口徵收關税和配額，JSW Steel聲稱這提高了進口板坯的價格，以及就JSW Steel在2018年和2021年提交的豁免請求向美國政府發表的聲明。JSW Steel進一步聲稱，這一被指控的反競爭行為對JSW Steel的成本、產量和收入產生了負面影響，並阻止其在俄亥俄州和德克薩斯州的工廠實施與被告競爭的擴張計劃。JSW Steel正在尋求讓被告承擔連帶責任，賠償金額超過5億美元的三倍損害賠償和其他救濟。2022年2月17日，地區法院批准了被告的全部駁回動議，並以偏見駁回了JSW Steel的所有索賠。2022年3月16日，JSW制鋼向美國第五巡迴上訴法院提起上訴。我們仍然認為針對我們的指控是沒有根據的，我們打算對上訴進行有力的抗辯。

環境問題。美國證券交易委員會法規要求，如果我們有理由相信涉及環境的行政訴訟或司法訴訟可能導致超過規定門檻的罰款，則我們必須披露有關政府當局參與的行政訴訟或司法訴訟的某些信息。根據美國證券交易委員會的規定，我們使用100萬美元的門檻來確定是否需要披露任何此類訴訟程序。我們相信，這一門檻的合理設計是為了披露對我們的業務或財務狀況具有重大意義的任何此類訴訟。
我們已在截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中，以及在附註18--綜合財務報表的承擔及或有事項中，説明我們參與的其他待決法律程序，包括與環境有關的行政或司法程序。第一部分--項目1.財務報表本季度報告的表格10-Q，該表格通過引用併入本文。
第1A項。風險因素
我們提醒讀者，我們的業務活動涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與管理層目前預期的大不相同。我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的第一部分第1A項“風險因素”中描述了可能影響我們業績的最重大風險。




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目錄表

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
下表介紹了該公司在所述時期內回購我們普通股的情況：
發行人購買股權證券
期間
股份總數
購買的(或單位)1
每股平均支付價格
(或單位)
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份(或單位)總數
根據計劃或計劃可購買的股份(或單位)的最大數量(或近似美元價值)2
January 1 - 31, 2022628,715 $22.52 — $— 
February 1 - 28, 20221,000,008 $19.00 1,000,000 $981,024,500 
March 1 - 31, 202230,854 $19.57 — $981,024,500 
總計1,659,577 $20.34 1,000,000 
1包括2022年1月交付給我們的628,715股，2022年2月交付給我們的8股，以及2022年3月交付給我們的30,854股，以滿足在歸屬或支付股票獎勵時應支付的預扣税義務。
2 2022年2月11日，我們宣佈董事會批准了一項計劃，在公開市場或私下談判的交易中回購我們已發行的普通股，其中可能包括根據規則10b5-1計劃的購買或加速股票回購，最高金額為10億美元。我們沒有義務進行任何購買，該計劃可能會在任何時候暫停或終止。股票回購計劃沒有具體的到期日。
第四項。煤礦安全信息披露
我們致力於保護每一位員工的職業健康和福祉。安全是我們的核心價值觀之一，我們努力確保安全生產是所有員工的第一要務。我們的內部目標是通過主動識別所需的預防活動、建立標準和評估績效，以減少對人員、設備、生產和環境的任何潛在損失，從而在整個公司實現零傷害和零事故。我們實施了密集的員工培訓，旨在通過發展和協調必要的信息、技能和態度，保持對工作環境中安全和健康問題的高度認識和知識。我們相信，通過這些政策，我們已經制定了一套有效的安全管理體系。
根據多德-弗蘭克法案，煤礦或其他煤礦的每個經營者必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括某些煤礦安全結果。根據《多德-弗蘭克法案》第1503(A)款和S-K法規第104項中的報告要求，《多德-弗蘭克法案》所涵蓋的我們每個礦場的某些採礦安全和健康問題所要求的礦場安全結果包含在第II部- 項目6.展品本季度報告的表格10-Q。
第五項。其他信息
沒有。
第六項。陳列品
除非另有説明，以下引用的所有文件均由克利夫蘭-克利夫斯公司根據1934年《證券交易法》歸檔，文件編號1-09844。
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目錄表

展品
數
展品
10.1
*克利夫蘭-克里夫斯公司2021年股權和激勵薪酬計劃限制性股票單位獎勵備忘錄和限制性股票單位獎勵協議的格式(茲提交)。
10.2
*克利夫蘭-克里夫斯公司2021年股權和激勵薪酬計劃績效股票獎勵備忘錄(TSR)和績效股票獎勵協議(隨函存檔)的格式。
10.3
*克利夫蘭-克里夫斯公司2021年股權和激勵薪酬計劃現金激勵獎勵備忘錄(TSR)和現金激勵獎勵協議(TSR)的格式(茲提交)。
22
責任集團的附表，包括母公司和發行人以及擔保克利夫蘭-克利夫斯公司發行的6.75%2026年優先擔保債券、5.875%2027年優先債券、7.00%2027年優先債券、9.875%2025年優先擔保債券、4.625%2029年優先債券和4.875%2031年優先債券項下的義務的附屬擔保人(隨函提交)。
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第15編第7241條的證明，由Lourenco Goncalves於2022年4月26日簽署並註明日期(隨函提交)。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第15編第7241條的證明，由小Celso L.Goncalves Jr.簽署並註明日期。截至2022年4月26日(茲提交)。
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的認證，由克利夫蘭-克利夫斯公司董事長、總裁兼首席執行官Lourenco Goncalves簽署並註明日期，截至2022年4月26日(隨函提交)。
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條的認證，由克利夫蘭-克利夫斯公司執行副總裁兼首席財務官小塞爾索·L·貢卡爾維斯簽署並註明日期，截至2022年4月26日(隨函提交)。
95
礦場安全披露(茲存檔)。
101克利夫蘭-克利夫斯公司截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q中的以下財務信息採用內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式，包括：(I)未經審計的綜合財務狀況報表，(Ii)未經審計的綜合業務報表，(Iii)未經審計的綜合全面收益表，(Iv)未經審計的綜合現金流量表，(V)未經審計的綜合權益變動表，以及(Vi)未經審計的綜合財務報表的附註。
104本季度報告的封面為Form 10-Q，格式為內聯XBRL，包含在附件101中。
_______________
*表示管理合同或其他補償安排。
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目錄表

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
克利夫蘭-克里夫斯公司。
由以下人員提供：/s/金伯利·A·弗洛裏亞尼
姓名：金伯利·A·弗洛裏亞尼
標題：高級副總裁、財務總監兼首席會計官
日期：April 26, 2022
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