美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期):2022年4月25日
零售 機會投資公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州 (成立為法團的國家或其他司法管轄區) |
001-33749 (委員會文件編號) |
26-0500600 (國際税務局僱主身分證號碼) |
零售 機會投資夥伴關係,LP
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 (成立為法團的國家或其他司法管轄區) |
333-189057-01 (委員會文件編號) |
94-2969738 (國際税務局僱主身分證號碼) |
埃爾卡米諾皇馬11250號 (主要行政辦公室地址) |
92130 (郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(858)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務,請勾選下面相應的框:
☐根據《證券法》第425條的規定進行書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁)
☐根據《交易法》第14a-12條規則徵集材料(17CFR 240.14a-12)
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.14d-2(B)條)進行開市前通信
根據《交易法》第13E-4(C)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.13e-4(C)條)進行開市前通信
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興的
成長型公司
如果是新興的 成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
根據該法第12(B)條登記的證券:
註冊人姓名 |
每節課的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|||
零售機會投資公司 |
普通股,每股票面價值0.0001美元 |
ROIC |
納斯達克 |
|||
零售機會投資合夥公司 |
無 |
無 |
無 |
項目5.02 | 董事或某些高級人員的離職;董事的選舉;某些高級人員的任命;某些高級人員的補償安排。 |
(E)某些人員的補償安排。
零售機會投資公司(“公司”)2022年股東年會(“年會”)於2022年4月25日舉行。在股東周年大會上,本公司股東批准(其中包括)本公司第二次修訂及重訂的2009年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”),據此,本公司可向其董事、高管及其他合資格參與者發放股權激勵薪酬。股權激勵計劃此前已於2022年3月25日經公司董事會批准,但須經公司股東在股東周年大會上批准,並於股東批准後生效。根據股權激勵計劃可授予的獎勵類型包括股票期權、限制性股票、股票增值權、影子股票、股息等價權和其他基於股權的獎勵。根據股權激勵計劃,共有10,954,694個可置換單位(定義見股權激勵計劃)預留用於授予。10,954,694股可置換單位代表最多5,002,143股公司普通股,根據股權激勵計劃,可根據2.19至1.0的可置換單位對全價值獎勵換算率授予全價值獎勵,如限制性 股。如果根據股權激勵計劃進行的所有授予均以股票 期權的形式授予,則根據股權激勵計劃最多可發行10,954,694股本公司普通股 ,基於1.0%至1.0%的可替代單位-股票期權獎勵轉換比率。股權激勵計劃將於2032年4月25日到期。
股權激勵計劃的説明已包含在公司於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的年度股東大會委託書(“委託書”)中,該説明書在此併入作為參考。本文中包含並以引用方式併入的股權激勵計劃的描述通過參考股權激勵計劃全文進行了驗證,該計劃以表格8-K的形式作為本報告的附件10.1存檔,並以引用的方式併入本文。
項目5.07 | 將事項提交證券持有人投票表決。 |
(A)112,965,418股本公司普通股 有親身或委派代表出席股東周年大會,佔有權於股東周年大會上投票的已發行及已發行普通股約91.74%。
(B)在股東周年大會上,本公司的股東(I)選出以下提名的九名董事,任期至本公司2023年股東周年大會為止;(Ii)批准委任安永會計師事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;(Iii)以諮詢方式批准本公司指定的高管的薪酬;及(Iv)批准 股權激勵計劃。委託書中詳細描述了這些提議。每個提案的最終投票結果如下所示。
(I)各董事選舉的投票結果如下:
為 | 被扣留 | 經紀人無投票權 | |
理查德·A·貝克 | 101,200,470 | 4,566,022 | 7,198,926 |
安吉拉·K·何 | 103,995,477 | 1,771,015 | 7,198,926 |
邁克爾·J·英迪維裏 | 100,450,780 | 5,315,712 | 7,198,926 |
扎布麗娜·M·詹金斯 | 103,984,182 | 1,782,310 | 7,198,926 |
李·S·內巴特 | 102,547,041 | 3,219,451 | 7,198,926 |
阿德里安·B·皮茨 | 102,790,195 | 2,976,297 | 7,198,926 |
勞拉·H·波美蘭茨 | 101,086,726 | 4,679,766 | 7,198,926 |
斯圖爾特·A·坦茲 | 102,802,549 | 2,963,943 | 7,198,926 |
埃裏克·S·佐恩 | 92,407,249 | 13,359,243 | 7,198,926 |
(Ii)關於批准任命安永會計師事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的投票結果如下:
投票贊成 | 投反對票 | 棄權 | 經紀人無投票權 |
107,903,917 | 4,981,603 | 79,898 | 0 |
(3)關於在諮詢基礎上批准本公司被任命的高管薪酬的投票結果如下:
投票贊成 | 投反對票 | 棄權 | 經紀人無投票權 |
97,686,431 | 7,999,602 | 80,459 | 7,198,926 |
(四)股權激勵計劃獲批的投票結果如下:
投票贊成 | 投反對票 | 棄權 | 經紀人無投票權 |
96,456,266 | 9,259,757 | 50,469 | 7,198,926 |
項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(d)
證物編號: | 描述 |
10.1 | 第二次修訂和重新修訂了2009年股權激勵計劃。 |
101 | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中 |
104 | 本報告的封面為Form 8-K,格式為內聯XBRL(包含在附件101中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人 已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2022年4月26日 | 零售機會投資公司。 | |
由以下人員提供: | 邁克爾·B·海恩斯 | |
姓名:邁克爾·B·海恩斯 | ||
職位:首席財務官 | ||
日期:2022年4月26日 | 零售機會投資合夥企業 | |
作者:零售機會投資公司GP,LLC,ITS | ||
普通合夥人 | ||
由以下人員提供: | 邁克爾·B·海恩斯 | |
姓名:邁克爾·B·海恩斯 | ||
職位:首席財務官 |