依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-259014

招股説明書

N-Able，Inc.

普通股

20,623,282 Shares

本招股説明書涉及本招股説明書中指定的出售股東或其許可受讓人轉售最多20,623,282股我們的普通股，其中11,060,850股截至2022年3月9日仍未由出售股東出售。吾等根據吾等與該等股東之間的認購協議，根據該等股東的登記權登記該等股份以供轉售。在任何有關出售其持有的普通股股份的合約限制下，出售股份的股東可公開或透過私下交易，以現行市價或協定價格發售、出售或分配其持有的全部或部分普通股股份。我們將不會從出售股東所擁有的普通股股份中獲得任何收益。我們將承擔與登記我們普通股的這些股份有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售股票的股東將承擔出售我們普通股的所有佣金和折扣(如果有的話)。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售股票的股東將發行、要約或出售任何股票。

請參閲本招股説明書第150頁開始的“分銷計劃”。

根據適用於上市公司的紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的公司管治規則，我們是“受控公司”，因此我們有權選擇不遵守該規則下的某些公司管治要求。儘管我們相信我們符合這些要求，但如果我們在任何時候不再是一家受控公司，我們將被要求採取一切必要的行動，以遵守紐約證券交易所的公司治理標準。請參閲“管理控制的公司”。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“NABL”。2022年3月11日，我們普通股的最後一次報告售價為每股10.27美元。

我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”的資格，因此，我們選擇在招股説明書中提供比不具備這種資格的發行人更有限的披露。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就可能在一段時間內利用2002年薩班斯-奧克斯利法案和2010年多德-弗蘭克法案的某些例外。

在審閲本招股説明書時，你應仔細考慮從第14頁開始的“風險因素”標題下所描述的事項。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年4月14日。

目錄表

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格登記説明的一部分。根據這一擱置登記程序，本招股説明書中提到的出售股票的股東可以不定期地出售他們所提供的證券。我們將不會從這些出售股票的股東出售他們在本招股説明書中所描述的證券中獲得任何收益。

吾等或出售股份的股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下推薦的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們和出售股票的股東都不對他人提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們和出售股票的股東都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。

市場和行業數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，都是基於各種來源的信息，基於我們基於這些數據和其他類似來源做出的假設，以及我們對我們解決方案的市場的瞭解。此外，雖然我們認為本招股説明書中包含的行業、市場和競爭狀況數據是可靠的，並基於合理的假設，但由於各種因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他地方描述的因素，這些數據必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與本招股説明書中包含的估計中所表達的結果大不相同。

本招股説明書中包含的一些行業和市場數據基於各種來源的信息，包括：

·思科，《思科互聯網年度報告，2018-2023年》，2020年3月。

·Frost&Sullivan，《中小企業IT託管服務提供商的總目標市場》，2021年2月。

·Gartner預測：2020-2025年第三季度全球中小型企業IT支出。

此處描述的Gartner內容或Gartner內容代表作為Gartner聯合訂閲服務的一部分發布的研究意見或觀點，而不代表事實。Gartner內容截至其原始發佈日期(而不是截至本S-1的日期)，Gartner報告中表達的意見如有更改，恕不另行通知。

風險因素

在評估N-能力和N-能力普通股時，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性。在評估這些風險時，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的綜合財務報表及其相關附註。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前沒有意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務、運營、財務狀況、運營結果和前景。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的季度收入和經營業績未來可能會因為許多因素而波動，這使得我們未來的業績很難預測，或者可能導致我們的經營業績或我們未來提供的指導低於預期。

我們相信，我們的季度收入和經營業績在未來可能會有很大不同。因此，您不應依賴任何一個季度的業績作為未來業績的指示，對我們的收入和運營業績進行期間間的比較可能沒有意義。

我們的季度運營結果可能會因各種因素而波動，包括但不限於以下列出的因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內：

·我們有能力維持和增加對現有MSP合作伙伴的銷售，並吸引新的MSP合作伙伴，包括向我們現有的MSP合作伙伴銷售額外的訂閲，以向其中小企業客户或其內部使用提供服務；

·中小企業對我們的MSP合作伙伴提供的服務的需求發生變化，包括與我們的MSP合作伙伴為中小企業客户提供服務的數量以及我們的MSP合作伙伴向其中小企業客户提供的服務數量減少有關的變化；

·訂閲續訂減少，客户淨保留率發生變化；

·對我們基於消費的收入的財務狀況和經營結果缺乏可見性；

·我們有能力抓住大量合格的銷售機會；

·我們有能力以可接受的轉換率將合格的銷售機會轉化為新的業務銷售；

·與擴大業務、基礎設施和客户獲取有關的運營費用和資本支出的數額和時間；

·我們未能達到我們在制定運營和資本支出預算時預期的增長率；

·與以聯繫實體職能貨幣以外的貨幣計價的費用和銷售有關的潛在匯兑損益；

·外幣匯率波動可能對我們報告的業務結果產生負面影響；

·與開發或收購技術、解決方案或業務或戰略夥伴關係及其整合有關的收入和支出的時間安排；

·與被收購企業相關的潛在商譽和無形資產減值費用和攤銷；

·我們或我們的競爭對手推出的新產品、增強功能或功能的時機和成功，包括由於預期我們或我們的競爭對手宣佈的新產品或增強功能，可能會推遲我們MSP合作伙伴的訂單；

·我們行業競爭格局的任何其他變化，包括我們的競爭對手、MSP夥伴或中小企業之間的整合，以及我們和我們的競爭對手之間建立的戰略夥伴關係；

·我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權的能力；

·更改我們或競爭對手的訂閲價格；

·新會計公告的影響；

·影響美國和我們銷售解決方案的其他國家的中小企業IT管理技術支出的一般經濟、行業和市場條件；

·重大安全漏洞，如網絡事件、技術困難或我們的解決方案或基礎設施中斷；

·我們所在司法管轄區的税率、法律或法規的變化；以及

·新冠肺炎疫情給市場和我們的業務運營帶來的不確定性。

我們季度經營業績的波動可能會導致分析師改變他們對我們普通股的估值模型。因此，我們的股價可能會迅速下跌，我們可能會面臨代價高昂的證券集體訴訟或其他意想不到的問題。

全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)爆發，為大流行。全球新冠肺炎疫情給全球經濟帶來了極大的波動性、不確定性和混亂。由於新冠肺炎疫情的影響，我們在2020年第二季度的訂閲收入同比增長率比前幾個時期的增長率有所放緩。我們將這種減速主要歸因於現有MSP合作伙伴的流失和降級增加以及MSP合作伙伴添加速度放緩。從2020年第三季度開始，一直持續到2021年第四季度，我們開始看到我們的業務有所改善，這主要是由於我們的MSP合作伙伴基礎更加穩定，與某些現有MSP合作伙伴進行了擴展，以及增加了新的MSP合作伙伴。

新冠肺炎疫情可能會在多大程度上繼續影響我們的業務、運營結果和財務狀況是不確定的，並將取決於許多我們無法準確預測的不斷變化的因素，包括：

·新冠肺炎大流行的持續時間和範圍；

·政府為應對新冠肺炎疫情而採取的限制或擾亂全球經濟活動的行動，包括對我們在美國和國際地點的業務運營施加限制；

·業務失敗、我們的MSP合作伙伴及其中小企業客户的信息技術支出減少、我們的MSP合作伙伴、他們的中小企業客户和我們潛在的MSP合作伙伴在採購決策方面的延遲或延遲，以及由此對我們的產品需求、我們收取訂閲費用的能力或我們提高客户淨保留率的能力的影響；

·我們有能力通過對我們的運營、我們的MSP合作伙伴及其中小企業客户的運營以及我們及其員工所在社區的中斷，繼續有效地營銷、銷售和支持我們的解決方案，包括病毒傳播、隔離、辦公室關閉、內部資源重新分配和向遠程工作安排過渡造成的中斷；

·我們的解決方案能否滿足我們的MSP合作伙伴及其中小企業客户在快速發展的業務環境中的需求，以及由於轉向更遠程的工作環境而增加使用我們的解決方案所帶來的任何中斷或性能問題，包括我們所依賴的任何第三方數據中心或任何第三方產品或供應商的中斷；

·我們在這種不確定的商業環境中開發新解決方案、增強現有解決方案和獲取新解決方案的能力；以及

·基於新冠肺炎、由新冠肺炎引發或與之相關的公共和私人訴訟，以及我們對此採取的行動和應對措施。

除了這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響外，這些因素以及新冠肺炎疫情的其他影響可能會導致、促成或增加本招股説明書中確定的風險和不確定性的可能性，任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，新冠肺炎對我們業務的全面影響可能在一段時間內不會完全反映在我們的財務業績中。

如果我們無法向新的MSP合作伙伴銷售訂閲，無法向我們現有的MSP合作伙伴銷售額外的解決方案，或無法增加現有MSP合作伙伴對我們解決方案的使用，可能會對我們的收入增長和運營業績產生不利影響。

我們主要以按月或按年訂閲的方式向我們的MSP合作伙伴提供解決方案。訂閲通常使客户有權獲得支持，以及安全更新、修復、功能增強和技術升級(如果可用)。為了增加我們的收入，我們必須定期增加新的MSP合作伙伴，並擴大我們與現有MSP合作伙伴的關係。我們還在很大程度上依賴我們的MSP與他們的中小企業客户建立和維護關係，我們的MSP合作伙伴增加新的中小企業客户，這些客户添加新的設備，並推動採用我們提供的新服務。經濟疲軟和不確定性、信貸市場收緊和IT支出受限不時導致科技行業、中小企業行業以及我們、我們的MSP合作伙伴及其中小企業客户運營所在的地理區域的放緩；這可能會導致對我們產品的需求減少和價格競爭加劇。未來經濟狀況的不確定性可能會對我們MSP合作伙伴當前和潛在的中小企業客户產生負面影響，並導致技術採購的延遲或減少。即使我們從我們的數字營銷活動中捕捉到大量的機會，我們也必須能夠將這些機會轉化為我們訂閲的銷售，以實現收入增長。

我們主要依靠我們的直銷團隊向新的和現有的MSP合作伙伴銷售我們的解決方案，並使用我們的低接觸、高速銷售模式將合格的機會轉化為銷售。因此，我們能否在未來實現收入的顯著增長，將取決於我們招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員的能力，以及這些人員的生產率。在分拆和分銷之後，我們計劃繼續擴大我們在國內和國際的銷售隊伍。我們最近和計劃增加的人員可能不會像我們希望的那樣或及時地變得富有成效，而且我們可能無法在未來在我們開展或計劃開展業務的市場招聘或保留足夠數量的合格人員。

我們的業務依賴於MSP合作伙伴續訂訂閲協議。如果我們基於訂閲的業務模式不能產生我們預期的好處，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們收入的很大一部分來自訂閲收入。我們的訂閲通常有每月或每年的定期訂閲週期。我們的MSP合作伙伴沒有義務在訂閲到期後續訂其訂閲協議。

很難準確預測長期客户保留率。我們的MSP合作伙伴的訂閲淨收入保留率可能會由於許多因素而下降或波動，包括他們對我們的產品的滿意度、我們解決方案的價格、我們的競爭對手提供的工具和服務的價格或我們MSP合作伙伴或其中小企業客户支出水平的下降。如果我們的MSP合作伙伴不續訂他們的訂閲協議，或者如果他們以不太優惠的條款續訂，我們的收入可能會下降，我們的業務將受到影響。

我們可能無法看到我們基於消費的收入的一部分，這可能導致我們的財務狀況和運營結果低於內部或外部預期，這可能會對我們的普通股價格產生負面影響。

當MSP合作伙伴使用我們平臺的某些方面時，我們收入的一部分將根據消費確認，無論此類使用超出其付費訂閲範圍還是以個人為基礎。這種用法尤其適用於我們的遠程監控和管理(RMM)解決方案以及我們的備份、恢復和災難

恢復解決方案。與我們的訂閲收入不同，我們通常在提供服務時確認消費收入，而不是按比例在訂閲期限內確認。由於我們的MSP合作伙伴在消費時間上具有靈活性，因此我們無法像我們的訂閲收入那樣瞭解收入確認的時間。我們的MSP合作伙伴可能根本不會使用我們平臺中提供基於消費的收入的部分，或者使用的速度比我們預期的要慢，我們的實際結果可能與我們的預測不同。此外，投資者和證券分析師可能不理解我們業務的基於消費的部分與基於訂閲的業務部分有何不同，我們的商業模式可能會與純粹的基於訂閲的商業模式或純粹的基於消費的商業模式進行比較。如果我們的季度或年度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們在競爭激烈的市場中運營，這可能會使我們很難以歷史上的速度收購和留住MSP合作伙伴。

我們在一個競爭激烈、充滿活力的行業中運營，受到中小企業和MSP技術需求的推動。我們的行業規模龐大且分散，有幾家供應商提供MSP和其他IT服務提供商為中小企業提供服務的技術。我們市場的競爭主要基於解決方案能力，包括：特性和功能的廣度和可擴展性；專注於MSP和SME的成功並與之保持一致；我們平臺和解決方案的可擴展性、性能和可靠性；解決各種規模和複雜的MSP和客户的技術和業務問題的能力；部署模式的靈活性，無論是公共或私有云、內部部署還是在混合環境中；持續創新，以跟上不斷髮展的技術要求和中小企業市場不斷變化的需求；易用性和部署；MSP、他們的技術人員和其他IT專業人員的品牌知名度和聲譽；總擁有成本和成本與MSP和中小企業市場的業務目標和需求的一致性；以及銷售和營銷努力的有效性。如果我們不能提供滿足競爭對手需求的解決方案和服務，我們的MSP合作伙伴從我們的平臺切換到競爭對手的解決方案的障礙是有限的。此外，我們目前和潛在的許多競爭對手都享有比我們更大的競爭優勢，例如更高的品牌知名度和更長的經營歷史，更廣泛的分銷和與MSP建立的關係，更大的銷售和營銷預算和資源，更多的客户支持資源，更多的資源進行戰略性收購或達成戰略合作伙伴關係，更低的勞動力和開發成本，更大和更成熟的知識產權組合，以及顯著更多的財務、技術和其他資源。考慮到它們更大的尺寸, 隨着我們擁有更多的資源和現有的客户關係，我們的競爭對手可能會比我們更有效地競爭和應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，在2021年期間，我們將我們的品牌從“SolarWinds MSP”改為“N-Able”，這可能導致失去客户認知度，並可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

我們面臨着來自專注於MSP市場的IT供應商的競爭，這些供應商提供廣泛的集成解決方案，包括監控和管理、數據保護、業務管理工具和安全產品。這類供應商的例子是Datto和Kaseya。此外，我們還與提供專注於MSP可能銷售的特定服務的解決方案的小型到大型企業供應商展開競爭，例如網絡監控、系統管理、電子郵件安全、遠程支持和數據保護。這類供應商的例子有Auvik、Mimecast和Veeam。

創新的新創業公司和在研發方面投入巨資的大型競爭對手或潛在競爭對手可能會發明類似或更優秀的解決方案和技術，與我們的訂閲競爭。此外，我們的一些較大的競爭對手或潛在競爭對手擁有更廣泛和更多樣化的解決方案和服務產品。這可能會使他們不那麼容易受到特定市場低迷的影響，並允許他們利用基於其他解決方案的關係或將功能整合到現有解決方案中，以阻止用户購買我們的解決方案和訂閲，包括以零利潤率或負利潤率銷售、提供優惠、解決方案捆綁或封閉的技術平臺。此外，使用我們競爭對手的傳統工具和服務的MSP或中小企業可能會認為這些工具和服務足以滿足他們的IT需求，或者我們的平臺只服務於一部分中小企業IT市場的需求。因此，這些組織可能會繼續為此類遺留工具和服務分配其IT預算，並且可能不會採用我們的產品。此外，許多組織已經投入了大量資金

人力和財力來設計和運營他們的網絡，並與其他有競爭力的供應商建立了深厚的關係。因此，這些組織可能更願意從其現有供應商處採購，而不是使用我們的解決方案和服務添加或切換到新供應商，而不管解決方案的性能、功能或更大的服務產品。

隨着MSP行業的發展，我們創新的競爭壓力包括更廣泛的服務，包括需要不同於我們現有產品的專業知識的新產品。我們的一些競爭對手已經進行了收購或彼此建立了戰略關係，以提供更具競爭力的、捆綁或集成的解決方案產品，並更快地適應新技術和MSP或SME的需求。我們預計，隨着公司試圖加強或維持其在不斷髮展的行業中的市場地位，以及公司達成合作夥伴關係或被收購，這一趨勢將繼續下去。這些可能的整合和合作所產生的公司和聯盟可能會創造更具吸引力的解決方案產品，並能夠提供更具吸引力的價格，使我們更難有效競爭。

我們市場中的這些競爭壓力或我們無法有效競爭可能會導致價格下降、淨客户保留率下降、收入和毛利率下降以及市場份額的喪失。任何未能滿足和解決這些因素的情況都可能嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們的成功取決於我們適應MSP合作伙伴及其中小企業客户快速變化的需求的能力。

中小企業信息技術市場發展迅速，預計將繼續快速發展。此外，我們的許多MSP合作伙伴及其中小企業客户所處的市場以快速變化的技術和業務計劃為特徵，這要求他們採用日益複雜的網絡，包括各種硬件、軟件應用程序、操作系統和網絡協議。我們的長期增長取決於我們不斷增強和改進現有產品的能力，以及開發或獲取新解決方案的能力，這些解決方案可解決技術專業人員在不斷髮展的IT管理市場中日常遇到的常見問題，包括適應快速變化的技術和用户偏好、使我們的產品適應不斷變化的行業標準、預測用户偏好和行業變化，以便繼續為我們的MSP合作伙伴提供價值，並提高我們產品的性能和可靠性。任何改進或新解決方案的成功取決於許多因素，包括與MSP合作伙伴及其中小企業客户的相關性、推動中小企業業務的技術形式因素的變化、及時完成和推出以及市場接受度。我們開發或獲取的新解決方案和增強功能可能無法充分滿足我們現有和潛在的MSP合作伙伴及其中小企業客户不斷變化的需求，可能無法以及時或具有成本效益的方式推出，也可能無法獲得必要的廣泛市場接受度，從而產生必要的收入，實現我們開發或獲取此類解決方案或增強功能所需的投資回報。如果我們的新產品因任何原因都不成功，我們產品組合中的某些產品可能會過時、不那麼適銷對路、更不具競爭力，我們的業務將受到損害。

如果我們不能將我們的解決方案與其他人或自己開發的各種操作系統、軟件應用程序、平臺和硬件集成在一起，我們的解決方案可能會變得更具競爭力或過時，我們的運營結果將受到損害。

為了滿足我們MSP合作伙伴的需求，我們的解決方案必須與各種網絡、硬件和軟件平臺集成，我們需要不斷修改和增強我們的解決方案，以適應硬件、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們相信，我們對MSP合作伙伴的價值主張的一個重要組成部分是能夠優化和配置我們的解決方案，以與我們的系統和第三方的系統集成。如果我們不能以有意義和高效的方式集成我們的解決方案，無論是因為我們無法繼續適應，還是因為第三方限制我們與他們的網絡、硬件或軟件集成的能力，對我們解決方案的需求可能會減少，我們的業務和運營結果將受到損害。

此外，我們有大量的解決方案，有效地維護和集成它們需要廣泛的資源。我們繼續努力使我們的解決方案更具互操作性，可能不會成功。我們的解決方案無法與未來的基礎設施平臺和技術一起有效運行，可能會降低需求

對於我們的解決方案，造成了客户的不滿和對我們業務的損害。如果我們不能以經濟高效的方式應對變化，我們的解決方案可能會變得更不暢銷、更不具競爭力或過時，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們近年來經歷了巨大的增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的客户滿意度或充分應對競爭挑戰，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們的業務快速增長，這導致我們的員工數量大幅增加，我們的基礎設施、新的內部系統和其他重大變化和額外的複雜性。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年，我們分別創造了3.465億美元、3.029億美元和2.635億美元的收入。雖然我們打算進一步擴大我們的整體業務、客户基礎和員工數量，但我們的歷史增長率並不一定表明我們未來可能實現的增長。我們業務的增長以及我們對分散在美國和國際各地的不斷增長的勞動力和客户基礎的管理，將需要大量的管理努力、基礎設施和運營能力。此外，在2021年下半年，我們安裝並實施了信息技術基礎設施，以支持我們作為獨立實體的某些業務職能，包括會計和報告、人力資源、營銷和銷售運營、客户服務和業務分析。當我們完成從我們作為SolarWinds的一部分時使用的交易和運營系統和數據中心的過渡時，我們可能會產生比之前預期高得多的成本。為了支持我們的增長，我們必須有效地過渡並繼續改進我們的管理資源以及我們的運營和財務控制和系統，這些改進可能會增加我們的費用，使我們的支出超出預期，並導致業務更加複雜。我們還必須過渡並預期我們的關係管理、實施、客户支持和其他人員的必要擴展，以支持我們的增長並實現高水平的客户服務和滿意度。我們的成功將取決於我們完成這一過渡的能力, 有效地規劃和管理這種增長。如果我們不能完成這一過渡，預測和管理我們的增長，或者無法提供高水平的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

收購帶來了許多風險，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

為了擴大我們平臺的業務和功能，我們之前已經進行了幾次收購，並預計將繼續進行類似的收購，並可能進行更大規模的收購，作為我們增長戰略的一部分。我們未來增長戰略的成功將取決於我們識別、談判、完成和整合收購的能力，以及在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資為這些收購提供資金的能力。收購本身就有風險，我們完成的任何收購都可能不會成功。我們過去的收購和未來可能進行的任何併購都涉及許多風險，包括但不限於以下風險：

·難以整合和管理我們收購的公司的業務、人員、系統、技術和解決方案；

·將我們管理層的注意力從我們業務的正常日常運營中轉移；

·我們無法維持關鍵的商業關係和我們收購的企業的聲譽；

·進入我們以前的經驗有限或沒有經驗，而競爭對手的市場地位更強的市場的不確定性；

·我們對我們收購的公司的不熟悉的附屬公司、經銷商、分銷商和合作夥伴的依賴；

·我們無法從收購中增加收入的原因有很多，包括我們未能推動現有合作伙伴對收購解決方案的需求，以及我們未能從被收購企業的客户那裏獲得銷售；

·與收購的業務以及持續支持和開發收購的解決方案有關的成本增加；

·我們收購的企業的負債或不利的經營問題，或兩者兼而有之，包括我們未能通過盡職調查發現或緩解的潛在產品錯誤或缺陷或安全問題或漏洞，或我們在收購前低估的程度；

·與被收購企業相關的潛在商譽和無形資產減值費用和攤銷；

·與收購相關的不利税收後果；

·根據美國公認的會計原則，我們被要求對收購進行會計核算的方式發生了變化，包括我們從收購中承擔的安排；

·MSP合作伙伴、金融市場或投資者對我們收購的潛在負面看法；

·未能根據競爭法和反壟斷法及時獲得政府當局所需的批准，這可能會拖延或阻止我們完成交易，或以其他方式限制我們實現收購的預期財務或戰略目標的能力；

·如果我們產生額外的債務來支付收購，我們的利息支出、槓桿和償債要求可能會增加；

·我們無法將我們的內部標準、控制程序和政策應用於和維持被收購的企業；以及

·我們收購的公司的關鍵員工可能會流失。

此外，完全或部分以現金進行的收購或資產購買可能會減少我們的現金儲備，或要求我們在我們的信貸安排下或以其他方式產生額外債務。我們可能尋求通過出售股權或債務證券來獲得額外的現金，為收購提供資金。我們可能無法獲得必要的股權或債務融資，以便以我們可以接受的條款為未來的收購提供資金。如果我們通過發行股權或可轉換債券來為收購融資，我們現有的股東將經歷所有權稀釋。

任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響，特別是在進行較大規模收購或基本上同時進行收購的情況下。

我們計劃通過未來的收購部分擴大我們的業務，但我們可能無法確定或完成合適的收購，這可能會損害我們的財務業績。

我們之前已經進行了幾次收購，並預計將繼續進行類似的收購，並可能進行更大規模的收購，作為我們增長戰略的一部分。然而，如果我們不能找到合適的收購候選者、以可接受的條款與收購目標達成協議或以可接受的條款安排收購所需的融資，我們可能無法實施這一增長戰略。此外，試圖確定收購候選者和完成收購所涉及的時間和精力可能會分散我們管理層成員對公司運營的注意力和努力，這也可能損害我們的業務和運營結果。

我們未來可能無法實現或維持同樣的現金流水平。

我們預計未來幾年我們的運營費用可能會增加，因為我們僱傭了更多的人員，擴大了我們在國內和國際的運營和基礎設施，尋求收購，並繼續開發我們平臺的功能。隨着我們作為一家獨立的上市公司繼續發展，我們可能會產生額外的法律、會計和其他費用，這是我們歷史上沒有發生過的。如果我們的收入不增加以抵消運營費用的增加，我們將無法在未來達到或保持我們的歷史盈利水平。雖然我們的收入在歷史上一直在增長，但在未來一段時間內，我們的收入增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括對我們解決方案的需求放緩、競爭加劇、未能獲得或留住MSP合作伙伴、我們整體市場的增長放緩、我們的技術或服務因中小企業IT市場的技術進步而過時，或者由於任何原因，我們無法繼續利用增長機會。因此，我們過去的財務表現不應被考慮在內。

預示着我們未來的表現。如果我們未能在持續的基礎上實現或維持現金流，可能會導致我們停止擴張、不進行戰略業務合併、拖欠現有合同到期款項、無法繼續開發我們的平臺、解決方案和服務，或在我們的業務中經歷其他負面變化。

我們的營業收入可能會波動，因為我們為了支持業務的進一步增長而進行未來擴大業務的支出，或者如果我們看不到先前支出的預期好處。

我們對我們的業務進行了大量投資，以支持進一步的增長，例如招聘大量新人員，投資於新設施，收購其他公司或其資產，以及建立和擴大我們的國際業務，以擴大我們的業務。近年來，我們進行了大量投資，以增加我們在國際地區的銷售和營銷業務，並預計將繼續投資，以提高我們的國際銷售和全球品牌知名度。我們還希望繼續投資，以發展我們的研發組織，特別是在國際上。我們近年來進行了多次收購，預計這些收購將在未來繼續增加我們的運營費用。這些投資可能不會增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消投資的金額。我們還預計將繼續進行收購，以擴大我們在當前市場或新市場的存在，這些市場中的許多或所有可能會增加我們的運營成本，而不是我們的收入。由於這些因素中的任何一個，我們的營業收入可能會波動，佔收入的比例可能會比上一年同期有所下降。

由於我們的長期成功取決於我們在國際上經營業務的能力，以及向美國以外的MSP合作伙伴銷售我們的解決方案的能力，因此我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響。

我們在澳大利亞、奧地利、白俄羅斯、加拿大、荷蘭、菲律賓、葡萄牙、羅馬尼亞和英國都有國際業務，我們在全球範圍內營銷和銷售我們的解決方案。我們希望在可預見的未來繼續擴大我們的國際業務。我們業務的持續國際擴張需要大量的管理層關注和財政資源，並導致行政和合規成本增加。我們在美國以外的某些地區經營業務的經驗有限，這增加了我們在這些地區的擴張努力可能不成功的風險。特別是，我們的商業模式可能不會在美國以外的特定國家或地區取得成功，原因是我們目前無法預測。我們面臨與國際銷售和運營相關的風險，包括但不限於：

·貨幣匯率波動；

·外國法規要求的複雜性或變化，包括與隱私和數據安全以及未經授權使用或獲取商業和個人數據有關的更嚴格的法規，特別是在歐洲；

·我們的渠道合作伙伴進行本地化，包括翻譯我們的材料；

·管理國際業務人員配置方面的困難，包括遵守當地勞工和就業法律和條例；

·潛在的不利税收後果，包括外國增值税制度的複雜性、重疊的税制、對匯回收入的限制以及税率的變化；

·遵守各種外國法律和不同法律標準的負擔；

·增加財務會計和報告的負擔和複雜性；

·較長的付款週期和收回應收賬款的困難；

·更長的銷售週期；

·政治、社會和經濟不穩定；

·戰爭、恐怖襲擊和普遍的安全問題；

·一些國家對知識產權的保護減少或不同，以及由於我們的國際業務，無論是國家支持的瀆職行為還是其他外國實體或個人，我們的系統、安全、數據、專有或機密信息或知識產權因潛在的網絡攻擊、盜竊或危害而面臨的風險增加；

·影響國際貿易的美國和其他司法管轄區的法律和政策(包括進出口管制法、關税和貿易壁壘)；

·美國監管外國業務的風險；以及

·其他我們無法控制的因素，如自然災害和流行病。

這些風險中的任何一個的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而影響我們的經營業績。我們不能確定在其他國家建立、收購或整合業務所需的投資和額外資源是否會產生所需的收入或盈利水平。如果我們不能有效地管理向其他地理市場的擴張，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。

特別是，我們的大部分研究和開發活動在國際上運作，並將我們解決方案和解決方案增強的編碼和測試的一部分外包給合同開發供應商。我們相信，在我們的國際設施中進行研究和開發，並與我們的合同開發供應商一起補充這些活動，可以提高我們解決方案開發的效率和成本效益。例如，我們在白俄羅斯擁有研發設施，自2020年8月初總統選舉以來，白俄羅斯經歷了多次公開抗議活動和內亂，政府和警察部隊積極幹預。我們還與居住在烏克蘭的員工數量有限的第三方承包商接洽。此外，2021年，我們從俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭的客户那裏獲得了極低的收入。該地區不穩定的程度和持續時間以及我們行動面臨的任何相關風險仍然不確定，而且俄羅斯軍隊在白俄羅斯的持續存在和白俄羅斯參與俄羅斯-烏克蘭衝突可能會進一步加劇這種不穩定。到目前為止，白俄羅斯偶爾會發生斷斷續續的通信和移動互聯網中斷，美國和歐盟已經對白俄羅斯的特定官員和實體實施了經濟制裁。然而，由於不斷髮展的俄羅斯-烏克蘭衝突，該區域的局勢正在迅速演變，這種事件以及其他國家的類似動亂或敵對行動可能對我們的人民、我們的設施、我們的技術系統和我們的業務以及對諸如公用事業和網絡服務等當地基礎設施構成安全風險。, 這是我們當地球隊所依賴的。美國和其他國家還威脅要因俄羅斯-烏克蘭衝突而對白俄羅斯實施經濟和其他制裁。任何此類額外製裁都可能對我們在白俄羅斯的業務以及我們繼續在該地區開展業務的能力造成不利影響。雖然我們已經採取了風險緩解措施，但任何這些風險的實現都可能對我們的產品開發、運營、業務和/或財務業績產生不利影響，並可能要求我們將研發活動轉移到其他司法管轄區，這可能會導致我們的開發週期延遲併產生額外成本。該地區的中斷還可能對我們的供應商、合作伙伴和客户造成不利影響，這可能會對我們的業務和運營結果造成負面影響。無論是在這些國家，還是在我們開展業務的其他國家，內亂、政治不穩定或不確定性、軍事活動或廣泛的制裁，如果長期持續或升級，可能使我們面臨上述風險以及許多其他風險，並要求我們重新平衡地理集中度，任何或所有這些都可能對我們的業務、業務和財務狀況產生不利影響。

此外，2016年6月，英國選民在公投中投票決定自願脱離歐盟，也就是通常所説的“脱歐”。英國於2020年1月31日退出歐盟，但在2020年12月31日到期的過渡期內，英國仍留在歐盟的關税同盟和單一市場。2020年12月24日，英國與歐盟簽訂貿易與合作協定(《貿易與合作協定》)，自2021年1月1日起臨時適用。雖然經濟一體化沒有達到聯合王國作為歐盟成員國時的水平，但《貿易與合作協定》在貨物和服務貿易、數字貿易和知識產權等領域規定了優惠安排。英國和歐盟之間的談判預計將

繼續處理聯合王國與歐洲聯盟在《貿易與合作協定》未涵蓋的某些其他領域的關係。英國脱歐的長期影響將取決於《貿易與合作協議》以及英國與歐盟之間任何其他相關協議的執行和適用效果。

我們在英國的運營和員工對我們的業務成功至關重要，包括支持銷售、營銷、財務和工程職能的兩個辦事處和員工。因此，我們面臨着與英國退歐以及貿易與合作協議的實施和應用可能帶來的潛在不確定性和中斷相關的風險，包括匯率和利率的波動，英國與歐盟之間數據、貨物、服務、人員和資本自由流動的中斷，以及適用於我們在英國的業務的監管制度可能發生重大變化。由於英國退歐，我們還可能面臨新的監管成本和挑戰，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。例如，截至2021年1月1日，英國失去了歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協定的好處，這可能會導致貿易壁壘增加，從而使我們在受此類全球貿易協定約束的地區開展業務變得更加困難。此外，隨着英國決定取代或複製歐盟的哪些法律，英國退歐可能會導致法律上的不確定性，並可能導致各國法律法規的差異。圍繞英國退歐後果的經濟不確定性可能會繼續存在，這些不確定性會對客户信心造成不利影響，導致客户減少在我們服務上的支出預算，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，全球隱私和數據保護立法、執法和政策活動正在迅速擴大和演變，而且可能在不同的司法管轄區之間不一致。例如，2020年7月16日，歐洲最高法院歐盟法院在Schrems II案中裁定，歐盟-美國隱私盾牌--一種將個人數據從歐盟轉移到美國的機制無效，並就使用歐盟委員會批准的標準合同條款施加了額外的義務。正在評估這一決定對將個人數據從歐盟合法轉移到美國的能力的影響，並等待歐洲監管機構和諮詢機構的指導。這一決定可能會限制將個人數據從歐盟轉移到美國的能力，除了其他影響外，我們可能還會經歷與增加的合規負擔相關的額外成本，我們、我們的MSP合作伙伴及其中小企業客户可能面臨歐洲經濟區(EEA)的監管機構將個人數據從EEA轉移到美國應用不同標準的可能性，並阻止或要求對從EEA到美國的某些數據流採取的措施進行特別核實。

如果發生其中一個或多個風險，可能需要我們投入大量資源進行補救，如果我們未能找到解決方案，我們的財務業績可能會受到影響。

我們的解決方案使用第三方軟件，這些軟件可能難以替換，或者可能會導致我們的解決方案出現錯誤或故障，從而導致失去MSP合作伙伴或損害我們的聲譽和經營業績。

為了在我們的平臺上為我們的MSP合作伙伴提供額外的功能，我們經常通過許可協議與同類最好的技術開發商合作，以便在我們的產品中使用他們的軟件。在未來，我們可能無法以商業上合理的條款獲得此軟件，或者根本無法獲得。任何軟件使用權的喪失都可能導致我們解決方案的功能下降，直到我們開發出同等的技術，或者如果從其他提供商處獲得了相同的技術，則識別、獲取和集成這些技術，這可能會損害我們的業務。此外，第三方軟件中的任何錯誤或缺陷或故障都可能導致我們的解決方案出現錯誤或缺陷，導致我們的解決方案失敗或增加我們受到網絡攻擊的風險，任何或所有這些都可能損害我們的業務，並且糾正成本高昂。其中許多提供商試圖對其對此類錯誤、缺陷或故障的責任施加限制，如果可強制執行，我們可能會對我們的MSP合作伙伴或第三方提供商承擔額外的責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。

與我們的內部基礎設施及其對第三方技術的依賴相關的中斷或性能問題可能會對我們管理業務和履行報告義務的能力產生不利影響。

目前，我們使用NetSuite管理我們的訂單管理和財務流程，使用Salesforce.com跟蹤我們的銷售和營銷工作，使用其他第三方供應商管理在線營銷和網絡服務。我們還依賴微軟和亞馬遜等公共雲提供商託管我們的一些內部應用程序以及面向客户的解決方案。我們相信，這些服務的可用性對於我們的大容量、以交易為導向的商業模式的管理至關重要。我們還使用第三方供應商來管理我們的股權薪酬計劃和財務報告流程的某些方面。隨着我們擴大業務，我們希望利用更多的系統和服務提供商，這些系統和服務提供商可能對管理我們的業務也是必不可少的。雖然我們需要的系統和服務通常可以從許多提供商那裏獲得，但鑑定和實施這些關係既耗時又成本高昂。因此，如果我們的一個或多個供應商的業務中斷，或在運營中遇到延誤、中斷或質量控制問題，或者我們不得不更改或增加額外的系統和服務，我們管理業務和編制及時準確財務報表的能力將受到影響。

與我們的解決方案相關的中斷或性能問題，包括我們所依賴的任何第三方數據中心的中斷，可能會削弱我們支持MSP合作伙伴的能力。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在的MSP合作伙伴在可接受的時間內訪問我們的網站、軟件或基於雲的解決方案的能力。我們已經並可能在未來經歷由於各種因素造成的服務中斷、中斷和其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的網站而導致的容量限制以及拒絕服務或欺詐或安全攻擊。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些網站性能問題的一個或多個原因。維護和改進我們的網站性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期和我們的用户流量增加的時候。如果我們的網站不可用，或者我們的MSP合作伙伴無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的軟件或基於雲的解決方案，我們的業務將受到負面影響。此外，我們的數據中心和網絡以及第三方數據中心和網絡可能會遇到技術故障和停機，可能無法分發適當的更新，或者可能無法滿足不斷增長的客户羣日益增長的要求。

我們通過位於美國和其他國家/地區的第三方數據中心託管設施提供某些解決方案。雖然我們控制和訪問我們的服務器和位於此類第三方數據中心的網絡的所有組件，但我們並不控制這些設施的運行。在當前協議條款到期後，數據中心設施的所有者沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽這些協議，或者如果我們的一個數據中心運營商被收購，我們可能需要將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，並且我們可能會因此而產生鉅額成本和可能的服務中斷。

我們解決方案中的重大缺陷或錯誤可能會損害我們的聲譽，導致我們的鉅額成本，並削弱我們銷售解決方案的能力。

軟件解決方案本質上是複雜的，在第一次引入或發佈新版本時通常會包含缺陷和錯誤。我們解決方案中的任何缺陷或錯誤都可能導致：

·失去或延遲市場對我們解決方案的接受和銷售；

·減少訂閲或維護續訂；

·轉移發展資源；

·法律索賠；以及

·對我們的聲譽和品牌的損害。

當面臨缺陷或錯誤時，我們需要在補救工作期間為我們的MSP合作伙伴提供高質量的支持。如果我們的MSP合作伙伴對我們的支持不滿意，或者我們無法有效地處理投訴，我們的品牌和聲譽可能會受到影響。糾正或補救我們解決方案中的缺陷或錯誤的影響所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們解決方案中的任何缺陷或錯誤都可能導致漏洞，從而增加我們受到網絡攻擊的風險。有關網絡攻擊可能給我們的業務帶來的風險的其他討論，請參閲“與網絡安全相關的風險”。

如果我們不能發展和維護我們的品牌，我們的財務狀況和經營業績可能會受到影響。

我們相信，以經濟高效的方式發展和保持我們品牌的知名度和完整性，對於獲得對我們現有和未來產品的廣泛接受非常重要，也是吸引新的MSP合作伙伴的重要因素。此外，在2021年期間，我們將我們的品牌從“SolarWinds MSP”改為“N-Able”，這可能導致失去客户認知度，並可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。我們相信，隨着我們進入新的市場和現有市場的競爭進一步加劇，品牌識別的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣將取決於我們營銷努力的有效性，以及我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的解決方案的能力。我們打算增加品牌推廣的支出。品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。我們還以各種方式依賴我們的MSP合作伙伴及其中小企業客户，包括就我們的產品向我們提供反饋，以及通過我們的Head Nerds計劃為我們的其他客户提供基於用户的支持。如果有關我們解決方案的糟糕建議或錯誤信息在我們的Head Nerds計劃的用户中傳播，可能會對我們的聲譽、我們的財務業績以及我們推廣和維護我們品牌的能力造成不利影響。如果我們未能推出我們的新品牌，未能成功推廣和維持我們的品牌，未能維持我們的MSP合作伙伴及其中小企業客户的忠誠度，或在引入、推廣和維持我們的品牌的嘗試失敗而產生鉅額開支，我們可能無法吸引新的MSP合作伙伴或留住我們現有的MSP合作伙伴，我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害。另外, 如果我們的MSP合作伙伴不使用或不有效地使用我們的解決方案來服務他們的最終客户，我們的聲譽和發展業務的能力可能會受到損害。

如果我們無法從我們的數字營銷計劃中捕捉到大量高質量的銷售機會，可能會對我們的收入增長和經營業績產生不利影響。

我們的數字營銷計劃旨在高效且經濟高效地推動大量網站流量，併為我們的銷售團隊提供高質量的機會，這些機會通常是我們解決方案的試驗。我們通過路演、合作伙伴活動和貿易展示等活動，以及各種數字營銷計劃，包括搜索引擎優化(SEO)、有針對性的電子郵件活動、本地化網站、社交媒體、電子書分發、視頻內容、博客和網絡研討會，推動網站流量和捕捉機會。如果我們不能帶動足夠數量的網站流量或從這些活動中捕捉到足夠數量的高質量銷售機會，我們的收入可能不會像預期的那樣增長，或者可能會下降。如果這些活動不成功，我們可能會被要求增加銷售和營銷費用，這可能無法被額外的收入抵消，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

由於多種原因，我們的數字營銷計劃在推動大量網站流量和產生我們解決方案的試用方面可能不成功，導致高質量的銷售機會減少。例如，技術專業人員在在線搜索解決方案以滿足特定需求時，通常會找到我們的解決方案。搜索引擎通常提供兩種類型的搜索結果，算法搜索結果和購買列表搜索結果，我們都依賴這兩種搜索結果。無償搜索結果的顯示，包括排名，可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下，可能會頻繁變化。我們的搜索引擎優化技術已經被開發為與主要搜索引擎使用的現有搜索算法一起工作。然而，主要搜索引擎經常修改他們的搜索算法，這樣的修改可能會導致我們的網站獲得不太有利的位置，這可能會減少訪問我們網站的技術專業人員的數量。此外，網站必須遵守搜索引擎的指導方針和政策，這些指導方針和政策非常複雜，隨時可能發生變化。如果我們沒有正確地遵循這些指導方針和政策，搜索引擎可能會在搜索結果中將我們的內容排名較低，或者可能從他們的索引中完全刪除我們的內容。如果我們的網站顯示不那麼突出，或者沒有出現在搜索結果中

無論出於何種原因，我們的網站流量都可能大幅下降，因此我們需要增加營銷費用來替代這些流量。任何不能替換這些流量的情況都可能減少我們的收入。

此外，我們數字營銷計劃的成功在一定程度上取決於我們收集客户數據以及在線和通過電話與現有和潛在的MSP合作伙伴溝通的能力。作為解決方案評估試驗流程的一部分，在我們的銷售流程中，我們的大多數MSP合作伙伴都同意接收我們的電子郵件和其他通信。我們還使用跟蹤技術，包括Cookie和相關技術，幫助我們跟蹤網站訪問者的活動。然而，正如下面更詳細討論的那樣，我們受到美國和國際上各種各樣的數據隱私和安全法律法規的約束，這些法律和法規會影響我們收集和使用客户數據以及通過電子郵件和電話與MSP合作伙伴進行溝通的能力。幾個司法管轄區已經提出或通過了限制或禁止未經請求的電子郵件或“垃圾郵件”或規範Cookie使用的法律，包括歐盟的一般數據保護條例。這些新的法律和法規可能會對與發送商業電子郵件或其他數據驅動的營銷做法相關的違規行為和複雜且往往繁瑣的要求施加鉅額罰款。由於這種監管，我們可能被要求修改或停止現有的營銷做法，這可能會增加我們的營銷成本。

我們可能需要降低或改變我們的定價模式，以保持競爭力。

我們按設備或按用户對訂閲進行定價，並根據批量分級進行定價。我們預計我們可能需要不時地改變我們的定價。隨着新的或現有的競爭對手推出與我們競爭的工具或降低他們的價格，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户。我們還必須確定適當的價格，使我們能夠有效地在國際上競爭。因此，我們可能被要求或選擇降低價格或以其他方式改變我們的定價模式，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受益於中小企業信息技術支出市場的增長，如果這個市場缺乏持續的增長或收縮，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

隨着中小企業對技術的投資及其對持續可用性、性能和安全性的需求不斷增長，它們越來越依賴MSP來管理其業務的這些方面。除MSP外，增值經銷商、系統集成商、IT顧問和數據中心運營商等其他IT服務提供商也採用了託管服務模式。雖然我們受益於中小企業在IT方面的支出增長和託管IT服務模式的興起，但市場是動態和不斷髮展的。我們未來的財政表現在很大程度上將取決於中小企業支出的持續增長，以及中小企業對MSP的需求，以提供對其IT系統和設備的監督、管理和安全。如果這個市場未能增長或增長速度慢於我們目前的預期，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

招聘、留住和發展關鍵員工和管理人員的能力對我們的成功和發展至關重要，而我們無法吸引和留住合格的人才可能會損害我們的業務。

我們的業務需要一定的專業知識和智力資本，特別是在我們的管理團隊中。我們在運營、安全、營銷、銷售、支持以及一般和行政職能方面依靠我們的管理團隊。失去一名或多名管理團隊成員可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

為了使我們在競爭中取得成功和發展，我們必須留住、招聘和培養能夠為我們的行業和解決方案提供所需專業知識的關鍵人員。隨着我們進入新的地理區域，我們將需要在這些地區吸引、招聘和留住合格的人員。此外，儘管收購是我們增長戰略的一部分，但我們可能會失去被收購業務的關鍵人員。人才市場競爭激烈，關鍵人才留不住、招不好，現有關鍵人才帶着合格或有效接班人離開的，也可能換不來。我們認為，用合格的繼任者取代我們的關鍵人員尤其具有挑戰性，因為我們認為我們的商業模式和營銷和銷售我們的解決方案的方法是獨一無二的。我們從公司外部聘請的任何繼任者都可能不熟悉我們的商業模式，因此可能需要大量時間來理解和理解

我們業務的重要方面，否則就完全無法做到這一點。我們留住和發展員工的努力也可能導致重大的額外費用，包括基於股票的薪酬費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。新的法規和我們股價的波動或表現不佳也可能影響我們股權獎勵的價值，這可能會影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們不能保證關鍵人員，包括我們的執行官員，將繼續受僱於我們，或者我們將來能夠吸引和留住合格的人員。如果不能留住或吸引關鍵人員，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到勞動力短缺、營業額和勞動力成本增加的不利影響。

勞動力是我們經營業務的主要組成部分。許多因素可能會對我們可用的勞動力產生不利影響，或者不時增加勞動力成本，包括高就業水平、聯邦失業補貼和其他政府法規。儘管到目前為止，我們還沒有經歷過任何由於勞動力短缺而造成的實質性中斷，但我們觀察到了勞動力市場的整體收緊和競爭日益激烈。我們員工羣體中持續的勞動力短缺或離職率上升，無論是由新冠肺炎還是一般宏觀經濟因素引起的，都可能導致成本增加，例如為了吸引和留住員工而提高工資率，並可能對我們高效運營業務的能力產生負面影響。如果我們無法僱傭和留住能夠高水平表現的員工，或者如果我們可能採取的應對勞動力供應減少的緩解措施，如第三方外包，產生了意想不到的負面影響，我們的業務可能會受到不利影響。新冠肺炎或一般宏觀經濟因素導致的整體勞動力短缺、熟練勞動力缺乏、營業額增加或勞動力通脹，可能會對我們的運營、運營結果、流動性或現金流產生實質性的不利影響。

如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的企業文化一直是我們成功的關鍵組成部分，我們的文化創造了一個激勵員工的環境，並使我們的整體業務戰略永久化。我們已經投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊，隨着我們的擴張，我們預計將繼續積極招聘，包括在我們的國際業務方面。隨着我們作為一家上市公司的成長和成熟，以及在國際上的進一步發展，我們可能會發現很難保持我們企業文化中導致我們成功的部分。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們招聘和留住人員以及有效地專注於和追求我們的業務戰略的能力。

不利的經濟狀況可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的業務取決於對信息技術的總體需求，以及我們現有和潛在的MSP合作伙伴及其中小企業客户的經濟健康狀況。美國、歐洲、亞洲、澳大利亞和全球經濟的任何顯著疲軟、信貸供應更加有限、商業信心和活動減少、政府支出減少、經濟不確定性和其他困難都可能影響到我們銷售解決方案的一個或多個行業或國家。全球經濟和政治的不確定性可能會導致我們的一些MSP合作伙伴或潛在的MSP合作伙伴或他們的中小企業客户全面削減支出或具體削減IT管理支出，並最終可能導致我們的國際業務面臨新的監管和成本挑戰。此外，強勢美元可能會減少貨幣相對疲軟的國家對我們解決方案的需求。這些不利條件可能會導致訂閲量減少、我們服務的消費減少、銷售週期延長、新技術的採用速度放緩以及價格競爭加劇。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

氣候變化可能會對我們的業務產生長期的負面影響。

從長遠來看，與快速氣候變化相關的風險可能會對我們的業務以及我們的MSP合作伙伴和供應商產生越來越不利的影響。雖然我們尋求為我們的業務降低與 氣候變化 相關的業務風險，但無論在哪裏開展業務，都存在固有的與氣候相關的風險。在我們開展業務的社區獲得清潔水和可靠的能源是當務之急，無論是我們的辦公室、數據中心、合作伙伴、供應商還是其他利益相關者。我們的任何主要地點都可能容易受到 氣候變化的不利影響和極端天氣事件的影響，這些事件已造成區域短期

美國和其他地方的系統性故障。例如，我們在德克薩斯州有業務，在惡劣的冬季天氣後，該州在2021年初遭遇了一場重大的電力危機。與氣候相關的事件，包括極端天氣事件的日益頻繁，它們對美國和國際關鍵基礎設施的影響，以及它們可能增加我們、我們的合作伙伴和供應商開展業務的地區的政治不穩定，有可能擾亂我們的業務、我們的供應商或我們MSP合作伙伴的業務，並可能導致我們經歷更高的自然減員、損失和維護或恢復運營的額外成本。

與未來任何訴訟相關的風險敞口可能會對我們的運營結果、盈利能力和現金流產生不利影響。

在日常業務過程中，我們不時地會參與各種法律程序和索償。目前，我們或我們的任何子公司都不是任何重大法律程序的當事人，我們各自的財產也不是任何重大法律程序的標的。然而，針對我們的法律訴訟和索賠的結果受到重大不確定性的影響。未來的訴訟可能會轉移管理層的注意力和資源，導致鉅額成本，包括金錢損害賠償和法律費用，以及禁令救濟，並可能導致當前和未來的股價波動。不能保證未來的訴訟不會導致重大財務風險或聲譽損害，這可能對我們的運營結果、盈利能力或現金流產生重大不利影響。

特別是，軟件和技術行業的特點是存在大量專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。我們已經收到並可能會不時收到信件，聲稱我們的解決方案侵犯或可能侵犯他人的專利或其他知識產權。隨着我們面臨日益激烈的競爭和我們品牌知名度的提高，針對我們的額外知識產權索賠的可能性也越來越大。我們的技術可能無法承受任何第三方針對其使用的權利要求或權利。此外，我們已從其他方獲得專利和其他知識產權所涵蓋的專有技術的許可，這些專利或其他知識產權可能會受到挑戰、無效或規避。這些類型的索賠可能會損害我們與MSP合作伙伴的關係，可能會阻止未來的MSP合作伙伴獲取我們的解決方案，或者可能會使我們面臨與這些索賠相關的訴訟。即使我們不是客户和第三方之間的任何訴訟的一方，該訴訟中的不利結果也可能使我們更難在我們被指定為當事人的任何後續訴訟中捍衞我們的知識產權。這些結果中的任何一個都會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

針對我們或我們的MSP合作伙伴的任何知識產權索賠，無論是否具有可取之處，提起訴訟或達成和解都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理資源和注意力。如果針對我們或我們的MSP合作伙伴的知識產權索賠成功，我們可能不得不支付損害賠償金或停止使用被發現侵犯第三方權利的技術，這可能會阻止我們向我們的MSP合作伙伴提供我們的解決方案。我們還可能需要為技術尋求許可，這可能無法以合理的條款獲得，可能會顯著增加我們的收入成本，或者可能要求我們在一個或多個方面限制我們的業務活動。這項技術也可能根本無法向我們提供許可。因此，我們還可能被要求開發替代的非侵權技術或停止提供特定的解決方案，這可能需要大量的努力和費用和/或損害我們的收入和財務業績。

我們過去和未來的收購可能會增加我們對與使用知識產權相關的風險的風險，因為我們對所獲得技術的開發過程或為防範侵權風險所採取的謹慎措施的可見性較低。第三方可能在我們獲得了在我們收購之前沒有主張的技術之後，提出侵權和類似或相關的索賠。

我們的實際經營結果可能與我們未來可能提供的有關我們財務前景的信息有很大不同。

我們不時地在季度收益發布、季度收益電話會議或其他方面提供有關我們財務前景的信息，這些信息代表了我們管理層截至發佈日期的估計。一旦提供，這些關於我們財務前景的信息，包括前瞻性陳述，將基於我們管理層準備的預測，包括與上面列出的某些因素有關的預測。我們的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立專家或

外方將編制或審查這些預測，任何此等人士也不會就此發表任何意見或任何其他形式的保證。

這些預測將基於一些假設和估計，這些假設和估計雖然有具體的數字，但本身將受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外情況的影響，其中許多將超出我們的控制，還將基於關於未來業務決策的具體假設，其中一些將發生變化。我們通常將可能的結果描述為高範圍和低範圍，這是為了在變量發生變化時提供敏感性分析，但並不意味着實際結果不能超出建議的範圍。我們可能發佈此類信息的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。對於分析師發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。

有關我們財務前景的資料必然是投機性的，可以預期，我們所提供的這些資料所依據的部分或全部假設，將不會成為現實，或與實際結果大相徑庭。因此，我們可能提供的有關我們財務前景的信息只是管理層認為截至發佈之日可實現的估計。實際結果將與我們的財務前景不同，這種變化可能是實質性的和不利的。有鑑於此，我們敦促投資者在就我們的普通股做出投資決定時考慮這些因素，而不是完全依賴我們可能提供的有關我們財務前景的信息，並且僅在與我們提交給美國證券交易委員會的文件中包括的其他信息相關的情況下才考慮此類信息，包括此類文件中的“風險因素”部分。

未能成功實施我們的經營戰略或發生本招股説明書中風險因素項下的任何事件或情況，都可能導致我們的實際經營結果與我們提供的有關財務前景的信息不同，這些差異可能是不利的和重大的。

與我們的負債有關的風險

我們有大量的債務，這可能會對我們的財務健康和我們未來獲得融資、對業務變化做出反應以及履行與我們的債務有關的義務的能力產生不利影響。

我們於2021年7月簽訂了信貸協議，截至2021年12月31日，根據信貸協議，扣除債務發行成本後，我們的未償債務總額為3.389億美元，我們的循環信貸安排下有6000萬美元的額外未使用借款能力。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要為債務進行再融資、處置資產或發行股本以獲得必要的資金；我們不知道我們是否能夠及時採取任何此類行動，或以我們滿意的條件或根本不採取任何行動。

我們在信貸協議下產生的鉅額債務，再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生重要的後果，包括：

·要求我們將業務現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於業務、營運資本、資本支出、收購、產品開發和其他目的的資金；

·增加了我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，與負債相對較少的競爭對手相比，這可能使我們處於競爭劣勢；

·限制我們在規劃或應對我們的業務和我們經營的行業的變化方面的靈活性；

·限制我們進行投資或戰略性收購，或導致我們進行非戰略性資產剝離；

·要求我們在某些情況下將國際業務的收入匯回國內，以償還我們的債務，這可能會使我們繳納當地國家的收入以及目前未在我們的財務報表中應計的預扣税和/或國家所得税；

·要求我們清算短期或長期投資，以償還我們的債務，這可能會造成損失；

·使我們面臨利率上升的風險，因為信貸協議下的借款受浮動利率的約束；以及

·限制我們借入額外資金的能力，或在需要時處置資產以籌集資金，用於營運資本、資本支出、收購、產品開發和其他公司目的。

儘管我們目前的負債水平，我們和我們的受限子公司可能會產生更多的債務，這可能會進一步加劇與我們的鉅額債務相關的風險。

雖然有關本行未償還債務的信貸協議條款載有對產生額外債務的限制，但該等限制須受若干重要的例外情況所規限，而因遵守該等限制而產生的債務可能相當龐大。如果我們和我們的受限制子公司產生顯著的額外債務，我們面臨的相關風險可能會增加。如果在我們或我們子公司目前的債務水平上增加新的債務，我們現在面臨的相關風險將會增加，我們可能無法履行所有債務義務。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”。

管理我們債務的信貸協議包含的限制和限制可能會限制我們的業務和融資活動，並使我們面臨可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響的風險。

管理我們信貸安排的信貸協議包含各種契約，只要我們的信貸安排仍然未償還，這些契約就是有效的。這些契約除其他事項外，將我們和我們的某些子公司的能力限制為：

·招致額外的債務；

·設立或產生留置權；

·進行合併、清算、解散或處置；

·進行投資、收購、貸款(包括擔保)、墊款或出資；

·出售、轉讓或以其他方式處置資產，包括子公司的股本；

·開展、交易或以其他方式從事某些業務或業務；

·對支付股息或支付子公司欠下的其他款項作出消極承諾或限制；

·提前還款或回購在償還權方面從屬的債務；

·修改在償付權方面從屬於債務的某些文件；

·支付股息和分配，或贖回、回購或註銷我們的股本；以及

·與附屬公司進行某些交易。

我們的信貸協議還包含一項財務契約，要求在每個財政季度末，只要我們的循環信貸安排下的借款本金總額超過循環信貸安排下承諾總額的35%，我們的第一留置權淨槓桿率就不能超過7.50至1.00。違反本財務契約不會導致我們信貸協議下定期貸款安排下的違約或違約事件，除非及直至我們循環信貸安排下的貸款人終止

在循環信貸安排下的承付款，並宣佈循環信貸安排下的借款已到期和應支付。

我們的信貸協議還包含許多積極的契約，只要我們的信貸安排仍然未償還，這些契約就將繼續有效。在某些情況下，我們也被要求強制預付我們信貸安排下的義務，包括在某些資產出售或收到某些保險收益或譴責賠償金時，在某些債務發行時，以及每年用我們的部分超額現金流。

我們遵守信貸協議中約束我們信貸安排的契約和限制的能力可能會受到我們無法控制的經濟、金融和行業條件的影響。管理我們信貸安排的信貸協議中的限制可能會阻止我們採取我們認為符合我們業務最佳利益的行動，並可能使我們難以成功地執行我們的業務戰略或有效地與沒有類似限制的公司競爭。即使我們的信貸協議終止，我們未來產生的任何額外債務也可能使我們受到類似或額外的契約的約束。

信貸協議包括常規違約事件，其中除其他外，包括未能支付本金、利息或其他數額；陳述和擔保的重大不準確；違反契諾；具體規定的交叉違約和與其他重大債務的交叉加速；某些破產和破產事件；某些ERISA事件；某些未解除的判決；擔保或擔保權益的重大無效；以及控制權的變更。任何違約如未得到糾正或放棄，可能會導致我們的信用協議終止或加速履行信用協議下的義務。任何此類違約將允許適用的貸款人宣佈其項下的所有未償還金額以及應計和未付利息都是到期和應支付的。此外，這種違約或加速可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務的加速。如果我們無法償還我們的債務，我們的信貸安排下的貸款人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。在任何這種情況下，我們可能無法在我們的信貸安排下借款，也可能無法償還我們信貸安排下的到期金額。這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成嚴重後果，並可能導致我們破產或破產。

與我們的知識產權有關的風險

我們業務的成功取決於我們獲得、維護、保護和執行我們知識產權的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們開發或許可的專有方法和技術的能力，以便我們能夠防止其他人使用我們的發明和專有信息。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術，我們的業務可能會受到不利影響。然而，保護和執行我們的知識產權可能需要大量的費用。我們的任何知識產權可能會受到其他人的挑戰，通過行政程序或訴訟被削弱或無效。我們主要依靠專利、版權、商標、商業外觀、不正當競爭和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的專有權利。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護。

截至2021年12月31日，我們擁有6項已頒發專利。獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地起訴所有必要或可取的專利申請。即使發出，也不能保證這些專利或我們現有的專利將充分保護我們的知識產權，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。我們的專利和未來向我們頒發的任何專利可能會受到挑戰、無效或規避，並且可能無法提供足夠廣泛的保護，或者可能無法在針對被指控的侵權者的訴訟中被證明是可強制執行的。任何已頒發的專利可能隨後被宣佈無效或受到限制，從而允許其他公司開發與我們競爭的產品，這可能會對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。此外，專利的頒發並不保證我們有權實踐專利發明。在美國，專利申請通常在申請18個月後才發表，在某些情況下，甚至根本不發表，而且與行業相關的文獻中發現的發佈滯後於實際發現。我們不能肯定

第三方沒有可以用來阻止我們營銷或實踐我們的專利軟件或技術的阻止專利。

我們努力與我們的員工和承包商以及與我們有業務往來的各方簽訂協議，以限制對我們的商業祕密和其他專有信息的訪問和披露。我們不能確定我們採取的步驟將防止未經授權使用、挪用或反向工程我們的技術。此外，其他國家可能會獨立開發與我們競爭的技術，並可能侵犯我們的知識產權。我們知識產權的執行也取決於我們對這些侵權者採取的法律行動是否成功，但這些行動可能不會成功，即使我們的權利受到了侵犯。此外，任何訴訟，無論是否以對我們有利的方式解決，都可能是昂貴和耗時的。

在收購技術的背景下，我們面臨的與保護知識產權有關的風險可能會增加，因為我們對開發過程以及為確立和保護收購技術的專有權而採取的行動的可見度較低。在過去的收購中，我們發現一些相關的知識產權，如某些司法管轄區的域名和商標，由經銷商、分銷商或其他第三方擁有。過去，我們在從第三方獲得這些相關知識產權的轉讓方面遇到了困難。

此外，有效的專利、商標、商業外觀、版權和商業祕密保護可能並不適用於我們提供解決方案的每個國家/地區。一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國(特別是一些外國司法管轄區不允許對軟件進行專利保護)，知識產權執法機制可能不足。此外，美國和外國關於知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準都是不確定的，而且仍在不斷演變。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。

我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。我們可能會就侵犯我們的專有權利向第三方提出索賠或訴訟，或證明我們的專有權利的有效性。訴訟還使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨不頒發的風險。此外，我們可能會激起第三方對我們提出反索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能在商業上是不可行的。任何訴訟，無論是否對我們有利，都可能導致我們的鉅額費用，並分散我們的技術和管理人員的努力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們的一些產品包含開源軟件，我們打算在未來繼續使用開源軟件。我們受制於某些開源許可證的某些條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們將產品貨幣化的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能會不時面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈的索賠，或以其他方式尋求強制執行適用的開源軟件許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證以繼續提供軟件或停止提供所涉及的服務，除非我們能夠重新設計這些服務以避免侵權或違規。這種重新設計過程可能需要大量額外的研究和開發資源，我們可能不願意承擔與軟件更新相關的成本，也可能不願成功完成軟件更新。除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制，因此可能包含安全漏洞或侵權或損壞的代碼。此外，如果我們使用要求我們為開放源碼項目做出貢獻的開放源碼許可，則該軟件代碼是公開可用的；以及我們保護我們知識產權的能力

關於這類軟件，源代碼可能會受到限制或完全丟失。我們可能無法阻止我們的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

與網絡安全相關的風險

網絡攻擊，包括網絡事件和其他安全事件，在未來可能會導致我們、我們的MSP合作伙伴或其SME客户的系統受到危害或破壞，惡意代碼、惡意軟件、勒索軟件或其他漏洞插入我們、我們的MSP合作伙伴或其SME客户的系統，利用我們、我們的MSP合作伙伴或其SME客户環境中的漏洞，竊取或挪用我們、我們的MSP合作伙伴或其SME客户的專有和機密信息，以及幹擾我們、我們的MSP合作伙伴或其SME客户的運營，承擔法律和其他責任。更高的MSP合作伙伴和員工流失率以及關鍵人員的流失、對我們銷售、續訂和升級的負面影響以及聲譽損害和其他嚴重的負面後果，任何或所有這些都可能對我們的業務造成實質性損害。

我們嚴重依賴我們的技術基礎設施來運營我們的業務，我們的MSP合作伙伴依賴我們的解決方案來幫助管理和保護他們的IT基礎設施和環境，以及他們的中小企業客户的IT基礎設施和環境，包括保護機密信息。儘管我們實施了安全措施和控制，但我們的系統、我們所依賴的第三方服務提供商的系統、我們MSP合作伙伴的系統和我們MSP合作伙伴的虛擬系統，以及這些系統存儲和處理的信息容易受到眾多威脅行為者的攻擊，包括複雜的民族國家和民族國家支持的行為者(包括高級持續威脅入侵)。威脅行為者一直是，將來也可能能夠危害我們的安全措施或以其他方式利用我們系統中的漏洞，包括可能通過我們的員工或承包商的行動或我們的產品和系統或我們從第三方採購的產品和系統的設計或製造中的缺陷而引入的漏洞。在這樣做的過程中，他們已經並可能在未來破壞或危害我們的IT系統，包括我們用來設計、開發、部署和支持我們產品的系統，並訪問和挪用我們、我們的現任和前任員工以及我們的MSP合作伙伴的專有和機密信息，包括我們的軟件源代碼，將惡意軟件、勒索軟件或漏洞引入我們的產品和系統，並造成系統中斷或關閉。憑藉我們的產品在幫助管理和保護我們的MSP合作伙伴及其中小企業客户的環境和系統方面所起的作用，對我們的系統和產品的攻擊可能會對我們的MSP合作伙伴及其中小企業客户的系統和數據造成類似的影響。

網絡安全對我們的MSP合作伙伴來説變得越來越重要，因為他們的中小企業客户在新冠肺炎疫情期間面臨着越來越大的安全威脅，同時他們更多的員工進行遠程工作。越來越多的遠程設備連接到中小企業的網絡，導致漏洞增加，勒索軟件和網絡釣魚攻擊的發生率也在增加，這使得安全成為中小企業的高度優先事項。影響MSP合作伙伴對多箇中小企業客户網絡和設備的遠程監控的網絡安全漏洞或事件的潛在影響是巨大的。

此外，網絡攻擊的數量和規模繼續增加，威脅行為者使用的方法和技術，包括網絡事件等複雜的“供應鏈”攻擊，繼續快速演變。因此，我們可能無法識別當前的攻擊、預測這些攻擊或實施足夠的安全措施。我們已經並可能在未來經歷安全漏洞，這些漏洞可能會在很長一段時間內不被發現，因此會對我們的解決方案、我們的專有數據或我們的MSP合作伙伴或其中小企業客户的數據產生更大的影響，並最終影響我們的業務。此外，我們防禦和緩解網絡攻擊的能力在一定程度上取決於我們和我們所依賴的第三方為解決漏洞和安全缺陷而做出的優先順序決定。雖然我們努力解決我們產品中所有已發現的漏洞，但我們必須確定如何優先開發和部署相應的修復程序，而我們可能無法在攻擊之前做到這一點。同樣，即使漏洞已經解決，對於我們的某些產品，只有當MSP合作伙伴使用最新版本更新了受影響的產品時，修復才會生效，而沒有安裝和運行我們產品的補救版本的MSP合作伙伴及其SME客户可能仍然容易受到攻擊。

網絡攻擊，包括網絡事件和其他安全事件，在未來可能會給我們的業務帶來許多風險和不良後果，包括：(A)我們的預防、緩解和補救努力可能不成功或不充分，(B)我們的機密和專有信息，包括我們的源代碼，以及與現任或前任員工和MSP合作伙伴有關的個人信息可能被訪問、泄露、挪用、泄露或損壞，(C)我們對我們的業務造成重大的財務、法律、聲譽和其他損害，包括：業務損失，銷售額下降，嚴重聲譽損害，對當前和潛在客户、員工或供應商關係和投資者信心造成不利影響，美國或外國監管調查和執法行動，訴訟，賠償義務，合同違約的損害，違反適用法律或法規的處罰，包括美國和其他司法管轄區與收集、使用和保護用户和其他個人身份信息和數據有關的法律和法規，補救的重大成本，我們保護我們知識產權的能力的損害，股價波動和其他重大責任，(D)我們的保險覆蓋範圍，包括與某些安全和隱私損害和索賠費用有關的保險，可能無法或不足以補償我們因這些問題而產生的所有責任，或我們未來可能面臨更多獲得和維護保險的成本，以及(E)我們保護內部環境的步驟, 調整和增強我們的軟件開發和構建環境，並確保我們向MSP合作伙伴提供的解決方案的安全性和完整性可能不成功或不足以抵禦未來的威脅參與者或網絡攻擊。我們已經並預計將繼續招致與我們的網絡安全舉措相關的鉅額費用，包括我們正在為發展我們自己的與分離和分配相關的安全基礎設施而招致的費用。

網絡事件已經並可能繼續對我們的業務、聲譽、MSP合作伙伴和員工關係、運營結果、財務狀況或現金流產生不利影響。

2020年12月14日，SolarWinds宣佈，它是獵户座軟件平臺和內部系統受到網絡攻擊(即網絡事件)的受害者。SolarWinds的調查顯示，作為此次攻擊的一部分，惡意代碼(SunBurst)被注入到SolarWinds在2020年3月至2020年6月期間發佈的獵户座軟件平臺的版本中。如果存在並在客户的IT環境中激活，SunBurst可能會允許攻擊者危害安裝了Orion Software平臺的服務器。SolarWinds和其他第三方廣泛報道了網絡事件，似乎是歷史上最複雜和最複雜的網絡攻擊之一。

SolarWinds的調查顯示，這名威脅行為者使用了新穎而複雜的技術，表明他是一個民族國家行為者，並與通過供應鏈攻擊進行網絡間諜活動的目標一致。通過使用SolarWinds在調查中發現的新型太陽黑子代碼注入器，威脅參與者祕密地將SunBurst惡意代碼完全注入到獵户座軟件平臺的構建中。2019年10月，這家威脅參與者對其將代碼注入獵户座軟件平臺內部版本的能力進行了測試，幾個月後，SolarWinds於2020年3月至6月發佈了對獵户座軟件平臺內部版本的實際SunBurst注入。SolarWinds在其70多個非獵户座產品和工具中沒有發現任何SunBurst產品和工具，包括我們之前披露的任何N-able解決方案。

由於網絡事件，我們面臨着巨大的風險。作為SolarWinds和我們以前的“SolarWinds MSP”品牌的一部分，網絡事件已經並可能繼續損害我們的聲譽、我們的MSP合作伙伴和員工關係以及我們的運營和業務，因為它對我們與現有和潛在客户的關係產生了影響，而且我們的人員已經並可能不得不投入大量時間和資源來調查和應對網絡事件。由於網絡事件，客户已經並可能在未來推遲購買，或選擇取消或不續訂與我們的協議或訂閲。我們已經花費了與網絡事件相關的大量成本和開支，包括調查、我們的補救工作、我們遵守與威脅行為人訪問和泄露與我們的現任或前任員工和MSP合作伙伴相關的信息的適用法律和法規，以及我們為解決對我們聲譽和MSP合作伙伴和員工關係的損害而採取的措施。我們還在與我們正在進行的與網絡安全相關的倡議方面花費額外的成本。如果我們無法保持現有和潛在的MSP合作伙伴及其中小企業客户的信任，負面宣傳繼續下去，和/或我們的人員不得不繼續在網絡事件上投入大量時間，我們的業務、市場份額、運營業績和財務狀況都將受到負面影響。

SolarWinds已經向我們證實，它已經結束了與網絡事件有關的內部調查。雖然SolarWinds不知道威脅行為者首次訪問其環境的確切時間或方式，但其調查發現有證據表明，威脅行為者在2019年10月開始試運行之前，通過持續訪問其軟件開發環境和內部系統(包括Office 365環境)至少9個月，泄露了憑據，並進行了研究和監視，以促進其目標。在整個期間，我們是SolarWinds共享環境的一部分，威脅行為者擁有對我們的系統和Office 365環境的持續訪問權限。SolarWinds還發現了一些證據，讓我們相信威脅參與者泄露了某些信息，作為其研究和監控的一部分。威脅行為人創建並移動了我們認為包含我們產品源代碼的文件，儘管我們無法確定這些文件的實際內容。威脅參與者還創建和移動了其他文件，包括可能包含有關我們的MSP合作伙伴的數據的文件，以及可能包含與我們的N-Central On Demand解決方案的試用和產品激活相關的數據的文件。我們不相信我們的MSP合作伙伴的任何客户信息會包含在威脅行為者創建的文件中。雖然我們無法確定這些文件的實際內容，但對於可能包含我們MSP合作伙伴的數據的文件，我們相信這些文件中包含的信息不會包含高度敏感的個人信息，如信用卡、社會保險、護照或銀行賬號，但可能包含其他信息，如MSP合作伙伴ID, 業務電子郵件地址和加密的MSP合作伙伴門户登錄憑據。關於可能包含與我們的N-Central On Demand解決方案的試用和產品激活相關的數據的文件，儘管我們無法確定此類文件的實際內容，但此類文件中包含的信息可能包含由N-ABLE生成的MSP合作伙伴用户名和N-Central On Demand初始密碼。這位威脅行為人還將文件移動到跳轉服務器，SolarWinds認為這是為了促進文件從共享環境中滲出。到目前為止的調查還顯示，威脅行為人訪問了我們某些人員的電子郵件帳户，其中一些包含與現任或前任員工和MSP合作伙伴有關的信息。SolarWinds已通知我們，它已識別這些帳户的電子郵件中包含的所有個人信息，並已通知我們，它已根據需要向任何受影響的個人和其他各方發出通知。

發現有關網絡事件的新的或不同的信息，包括有關其範圍、威脅行為者在共享SolarWinds環境中的活動以及對我們的任何系統、解決方案、現任或前任員工和MSP合作伙伴的相關影響，可能會增加我們與網絡事件相關的成本和責任，並使我們面臨索賠、美國聯邦、州和外國政府官員和機構的調查、民事和刑事訴訟(包括證券集體訴訟和其他訴訟)以及其他責任，導致重大補救和其他可能不在保險範圍內的費用，包括罰款和對我們的業務、聲譽、知識產權的進一步損害，經營業績和財務狀況。儘管根據分離和分銷協議的條款，SolarWinds將賠償我們可能產生的費用，但任何此類索賠、調查或訴訟都可能導致重大的外部和內部法律和諮詢費用以及開支，並對我們的業務造成聲譽損害，以及轉移管理層對我們業務運營的注意力和對我們員工士氣的負面影響。如果SolarWinds的保險範圍或分居和分銷協議賠償條款不包括某些費用，我們也可能沒有為任何索賠或費用提供足夠的保險。

網絡事件還可能鼓勵其他威脅行為者以我們的系統為目標，這可能會對我們的業務、聲譽、知識產權、運營結果和財務狀況造成額外的損害。儘管我們已經並預計將繼續部署大量資源作為我們安全基礎設施的一部分，但我們不能確保我們保護內部環境、改善軟件開發和構建環境以及保護我們提供的解決方案的安全性和完整性的步驟將成功或足夠防止未來的威脅參與者或網絡攻擊，或被現有和潛在的MSP合作伙伴視為足以應對網絡事件造成的傷害。

與會計和税務有關的風險

如果不能保持適當和有效的內部控制，可能會對我們的業務、經營業績和股票價格產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的報告要求，並必須根據美國證券交易委員會要求的規章制度編制我們的財務報表。此外，《交易法》要求我們提交年度、季度和當前報告。任何未能及時準備和披露這些信息或不遵守適用法律的行為都可能使我們受到聯邦證券法的懲罰，使我們面臨訴訟，並限制我們獲得融資的能力。此外，薩班斯-奧克斯利法案要求我們為財務報告和披露目的建立和維護有效的內部控制和程序。財務報告的內部控制很複雜，可能會隨着時間的推移進行修訂，以適應我們業務的變化，或適用會計規則的變化。我們不能保證我們對財務報告的內部控制在未來有效，也不能保證我們不會發現與我們之前認為內部控制有效的前一時期相比的重大缺陷。雖然我們作為SolarWinds的子公司一直遵守這些法律和法規，但作為一家獨立的上市公司，我們需要證明我們有能力管理我們對這些公司治理法律和法規的遵守。

財務會計準則或實踐的變化可能會導致不利的、意想不到的財務報告波動，並影響我們報告的運營結果。

會計準則或慣例的改變可能會對我們報告的結果產生重大影響，甚至可能影響我們對在改變生效之前完成的交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。現有規則的改變或對當前做法的質疑可能會對我們報告的財務業績或我們開展業務的方式產生不利影響。

我們的業務和財務業績可能會受到税收法律或法規變化的負面影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可以隨時頒佈。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。對這些現行税法的任何修改都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，這些事件可能要求我們或我們的MSP合作伙伴在預期或追溯的基礎上支付額外的税額，並要求我們或我們的MSP合作伙伴為過去被視為到期的金額支付罰款和/或罰款和利息。如果我們提高訂閲價格以抵消這些更改的成本，現有的MSP合作伙伴可能會取消訂閲，潛在的MSP合作伙伴可能會選擇不購買我們的訂閲。此外，新的、更改、修改或新解釋或適用的税法可能會增加我們的MSP合作伙伴和我們的合規、運營和其他成本，以及我們解決方案的成本。此外，這些事件可能會減少我們可用於運營業務的資本。任何或所有這些事件都可能對我們的業務和財務表現產生不利影響。

此外，2017年12月22日頒佈的美國《2017年減税和就業法案》(簡稱《税法》)要求進行復雜的計算，在解釋税法條款時做出重大判斷，在計算中進行重大估計，以及準備和分析以前不相關或經常產生的信息。美國財政部繼續解釋或發佈關於如何應用或以其他方式管理税法條款的指導意見。隨着額外指引的發出，我們可能會對我們之前記錄的金額進行調整，這些金額可能會對我們在進行調整的期間的財務報表產生重大影響。

現任美國總統政府可能會對税法進行修改，這可能會對我們的有效税率產生負面影響。拜登總統就他將支持哪些税法改革提供了一些非正式的指導。在其他方面，他的提議將提高國內收入和外國收入的税率(從21%提高到28%)，並對賬面收入徵收新的替代最低税。如果這些建議最終成為法律，它們可能會對我們的税收規定、現金納税義務和實際税率產生重大影響。如果有任何或全部

這些(或類似的)建議最終被制定為法律，全部或部分，它們可能會對我們的現金納税義務和實際税率產生負面影響。

與税收或潛在的税收調整相關的額外負債可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

在我們經營或經營業務的各個聯邦、州、地方和外國司法管轄區，我們都要繳納税款和相關義務。我們經營或經營業務的不同司法管轄區的徵税規則往往很複雜，並受到不同解釋的影響。税務機關可以挑戰我們歷來採取的或未來打算採取的税務立場，或者可能審計我們已經提交的税務申報並評估額外的税收。税務機關也可以評估我們沒有進行税務備案的司法管轄區的税收。產生的任何評估都可能是實質性的，還可能涉及施加鉅額罰款和利息。在評估我們的税務狀況和建立適當的準備金時，需要做出重大判斷，而我們的税務狀況的解決方案是不可預測的。任何評估所產生的額外税款、罰款或利息的支付可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的公司結構和公司間安排受不同司法管轄區的税法約束，我們可能有義務支付額外的税款，這將損害我們的經營業績。

根據我們目前的公司結構，我們可能要在世界各地的幾個司法管轄區納税，税法越來越複雜，其適用可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因適用税務規則的改變而大幅增加，包括提高税率、新税法或修訂現有税法和先例的解釋。此外，這些司法管轄區的當局可能會挑戰我們評估發達技術或公司間安排的方法，包括我們的轉讓定價。相關税務機關可能會認定，我們經營業務的方式沒有達到預期的税收後果。如果出現這樣的分歧，而我們的立場無法維持，我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款。這些機構可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或者斷言我們或我們的子公司不能享受税收條約的好處。我們繳納或徵收的税額的任何增加都可能增加我們在全球的有效税率，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會因為失去向我們行業的公司提供的某些税收優惠而受到負面影響，這些優惠主要是由我們擁有研發人員的國家政府提供的。

我們擁有研究和開發人員的許多國家的政府向我們提供與僱用這些人員及其從事的活動有關的某些税收優惠。例如，在白俄羅斯，我們的當地子公司與高科技園區的其他成員技術公司一起，在2049年前完全免徵白俄羅斯所得税和增值税，並對各種其他税收減税。我們與英國和羅馬尼亞的子公司也有類似的安排。如果這些税收優惠被更改、終止、不延長或不推出類似的新税收優惠，我們預計我們的有效所得税税率和/或我們的運營費用可能會大幅增加，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

與政府監管相關的風險

我們受到各種全球數據隱私和安全法規的約束，這可能會給我們帶來額外的成本和責任。

我們的業務受適用於收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理個人數據的各種地方、州、國家和國際法律、指令和法規的約束。此外，由於我們產品的許多功能使用、存儲和報告可能包含個人數據的中小企業數據，任何無法充分解決隱私問題、滿足數據主體請求、在相關時間刪除存儲的數據或遵守適用的隱私法律、法規和政策的行為，即使沒有根據，也可能導致對我們的責任，並損害我們的聲譽、銷售損失和業務。這些數據保護和隱私相關的法律和法規將繼續發展，預計將導致監管和公共審查不斷加強，執法和制裁水平不斷升級，以及成本增加

合規性。在美國，這些法律包括在聯邦貿易委員會的授權下頒佈的規則和條例，以及州違反通知法。關於網絡事件，SolarWinds的調查顯示，威脅參與者訪問了我們某些人員的電子郵件帳户，其中一些包含與現任或前任員工和MSP合作伙伴有關的信息。SolarWinds已通知我們，它已通知歐盟和美國的適用監管機構，以及必要時受影響的個人，涉及威脅行為者訪問的某些現任和前任員工和客户的電子郵件帳户中包含的個人信息。此類通知可能會對我們的聲譽和業務造成額外損害，並可能導致客户流失或額外的調查、索賠和其他相關成本和支出。此外，如果我們遇到另一起個人數據安全事件，我們可能需要通知代表州總檢察長或聯邦或國家監管機構、媒體和信用報告機構以及信息被泄露的任何一方，這可能會進一步損害我們的聲譽和業務。其他州和國家已經制定了不同的要求，以保護通過電子方式收集和維護的個人數據。我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準將對我們的業務或我們的MSP合作伙伴的業務產生什麼影響，包括但不限於歐盟的一般數據保護法規, 該法案於2018年5月生效，並創造了一系列新的合規義務，並大幅增加了對違規行為的經濟處罰。此外，2020年7月16日，歐洲最高法院歐盟法院在Schrems II案中裁定，將個人數據從歐盟轉移到美國的機制-歐盟-美國隱私盾牌無效，並就使用歐盟委員會批准的標準合同條款施加了額外的義務。我們繼續評估這一決定對將個人數據從歐盟合法轉移到美國的能力的影響，監督相關指導，並相應地改進我們的程序。這一決定可能會限制將個人數據從歐盟轉移到美國的能力，除了其他影響外，我們可能還會經歷與增加的合規負擔相關的額外成本，我們、我們的MSP合作伙伴及其中小企業客户可能面臨歐洲經濟區的監管機構對從歐洲經濟區向美國轉移個人數據應用不同標準的可能性，並阻止或要求對從歐洲經濟區到美國的某些數據流採取的措施進行特別核實。

不遵守有關隱私、數據保護和信息安全的法律可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公眾譴責、我們的MSP合作伙伴、他們的中小企業客户和其他受影響的個人要求損害我們的聲譽和商譽損失(涉及現有MSP合作伙伴及其中小企業客户和潛在的MSP合作伙伴及其中小企業客户)，任何這些都可能對我們的運營、財務業績和業務產生重大不利影響。此外，如果我們被指控或發現我們沒有采取足夠的措施確保MSP合作伙伴提供給我們的個人數據的機密性，我們可能會遭受負面宣傳和失去客户信心。這可能會導致MSP合作伙伴和收入的損失，從而危及我們的成功。我們可能無法成功避免因未能遵守這些法律而導致的潛在責任或業務中斷，即使我們遵守法律，也可能因安全事件而承擔責任。如果我們被要求支付任何鉅額款項以滿足根據這些法律或其他司法管轄區制定的任何類似法律提出的索賠，或者如果我們因無法完全遵守這些法律而被迫停止業務運營任何時間，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，在發生違反安全規定的情況下遵守適用的通知要求可能會導致巨大的費用。

此外，我們的業務效率和規模經濟依賴於我們運營的所有司法管轄區普遍提供的統一解決方案和對MSP合作伙伴的統一待遇。不同司法管轄區的合規要求差異很大，這給我們的業務帶來了額外的成本，並可能增加合規缺陷的責任。

我們受到政府出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的某些解決方案受到美國出口管制的約束，包括美國商務部的出口管理條例和美國財政部管理的經濟和貿易制裁條例

國務院外國資產管制辦公室。這些法規可能會限制我們的解決方案和服務在美國境外的出口，或者可能需要出口授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括年度或半年度報告和提交加密註冊。出口管制和經濟制裁法律還可能包括禁止向被禁運或制裁的國家、地區、政府、個人和實體出售或供應我們的某些解決方案。此外，各國通過進口許可和許可要求，對某些解決方案的進口進行監管，並頒佈了可能限制我們分發解決方案的能力的法律。出口、再出口和進口我們的解決方案和提供服務，包括由我們的合作伙伴提供，必須遵守這些法律，否則我們可能會受到負面影響，通過聲譽損害、政府調查、處罰以及限制或拒絕我們輸出我們的解決方案或提供服務的能力。遵守出口管制和制裁法律可能會耗費時間，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。如果我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法律，可能會對我們和為我們工作的個人處以鉅額罰款和懲罰。進出口法律的變化或相應的制裁可能會推遲我們的解決方案在國際市場上的推出和銷售，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、地區、政府、個人或實體出口或進口我們的解決方案，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還受到各種國內和國際反腐敗法律的約束，如美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律法規一般禁止公司及其員工和中間人以不正當目的授權、提供或提供不正當的報酬或福利給官員和其他接受者。儘管我們採取預防措施防止違反這些法律，但隨着我們在國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營增加，我們因違反這些法律而面臨的風險增加。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，不利的變化或我們不遵守監管規定可能會損害我們的經營業績。

隨着互聯網商務的持續發展，聯邦、州或外國機構加強監管的可能性變得更大。除了數據隱私和安全法律法規外，還可以對通過互聯網提供的解決方案和服務或政府機構或私人組織為訪問互聯網而收取的其他費用徵税。任何對互聯網使用收取更高費用或限制互聯網信息交換的規定都可能導致互聯網使用率下降以及基於互聯網的服務和解決方案產品的生存能力下降，這可能會損害我們的業務和運營業績。

與分離和分配相關的風險

分離和分配可能無法實現部分或全部預期收益，這可能會擾亂或不利影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果“風險因素”一節中確定的任何風險或其他事件發生，我們可能無法充分認識到作為一家獨立上市公司的預期好處。如果我們出於任何原因沒有意識到這些預期的好處，我們的業務可能會受到負面影響。我們可能無法在我們預期的時間內實現我們作為一家獨立公司預期實現的部分或全部利益，原因有很多，包括：(I)作為一家獨立的上市公司，我們可能比如果我們仍然是SolarWinds的一部分更容易受到市場波動和其他不利事件的影響；以及(Ii)作為一家獨立的上市公司，我們的業務不如分離和分配之前的SolarWinds業務多樣化。我們還可能在吸引、留住和激勵員工，或與合作伙伴、客户和我們目前或未來可能開展業務的其他方保持或啟動關係方面遇到更多困難，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們未能實現作為一家獨立公司預期實現的部分或全部收益，或者沒有在我們預期的時間內實現這些收益，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們與SolarWinds簽訂的與分離和分配相關的協議條款可能會限制我們採取某些行動的能力，這可能會阻止我們尋求機會

籌集資本、收購其他業務或向員工提供股權激勵，可能會削弱我們的增長能力。

我們與SolarWinds簽訂的與分離和分配相關的協議的條款，包括分離和分配協議，可能會限制我們採取某些行動的能力，這可能會削弱我們的增長能力。為了保持對分離和分配的免税待遇，我們在税務事項協議中同意限制，包括在分配後一段時間內有效的限制，這些限制可能會限制我們進行某些戰略交易、股票發行或回購或我們可能認為符合股東最佳利益或可能增加我們業務價值的其他交易的能力。見“-我們可能無法在分銷後進行理想的戰略或融資交易。”我們無法進行此類交易可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果分離和分配被確定為應税交易，我們可能會招致重大責任，在某些情況下，我們可能需要根據税務事項協議下的賠償義務，就SolarWinds的物質税和其他相關金額賠償SolarWinds。

SolarWinds已經收到了税務律師和税務顧問關於分離和分配的資格以及某些相關交易的意見，這些交易是根據守則第368(A)(1)(D)和/或355條規定的美國聯邦所得税目的一般免税的交易。税務律師和税務顧問的意見基於並依賴於某些事實和假設，以及SolarWinds和我們的某些陳述、陳述和承諾，包括與SolarWinds和我們過去和未來行為有關的陳述、聲明和承諾。如果這些陳述、陳述或承諾中的任何一項是不完整或不準確的，或者如果我們或SolarWinds違反了任何與分離和分配相關的協議中的任何相應契約，税務律師和税務顧問的意見可能無效，其中達成的結論可能會受到損害。

儘管税務律師和税務顧問有任何意見，但如果國税局(“國税局”)確定税務律師和税務顧問的任何意見所依據的任何事實、假設、陳述、陳述或承諾是虛假的或已被違反，或如果國税局不同意税務律師和税務顧問的任何意見的結論，則國税局可裁定分居和分配應被視為應納税交易。税務律師和税務顧問的任何意見都不會對國税局或法院具有約束力，我們不能保證國税局或法院不會主張相反的立場。SolarWinds沒有也不打算要求美國國税局就美國聯邦所得税目的分配或某些相關交易的處理做出裁決。

如果分離和分配不符合美國聯邦所得税準則第355和368(A)(1)(D)條規定的一般免税交易的條件，SolarWinds一般會確認應税收益，就像它以公平市場價值在應税銷售中出售了我們的普通股一樣，而在分配中收到我們普通股股份的SolarWinds股東將被徵税，就像他們收到的應税分配等於該等股票的公平市場價值一樣。

我們在税務協議中同意賠償SolarWinds因分離和分配以及某些其他相關交易而產生的任何税款(以及任何相關成本和其他損害)，只要該等金額是由於(I)通過合併或其他方式分發我們的全部或部分股權證券後的收購(並且無論我們是否參與或以其他方式促進了收購)，(Ii)吾等的其他行動或未能採取行動，或(Iii)任何與分居及分配有關的協議或有關税務律師及税務顧問的意見的文件所載的任何陳述或承諾不正確或被違反。任何此類賠償義務都可能是實質性的，並可能對我們的業務和財務報表產生重大影響。

在分配之後，我們可能無法進行理想的戰略或融資交易。

根據現行法律，根據《法典》第355節的規定，對於美國聯邦所得税而言，本來可以被視為免税交易的分配，可以通過某些分配後對分配公司的股份或資產的收購，向母公司及其股東徵税。例如，這樣的

根據守則第355(E)條，如一項分派其後被視為一項計劃(或一系列相關交易)的一部分，而根據該計劃，一名或多名人士直接或間接取得分派法團50%或以上權益(以投票或價值方式)，則該項分派可為母公司帶來應課税收益。

為了保持對分居和分配的免税待遇，以及除了我們上述預期的賠償義務外，我們在税務協議中同意對遵守守則第355條(包括守則第355(E)條)的限制。這些限制可能會限制我們進行某些戰略交易、股票發行或回購或我們認為可能符合我們股東最佳利益或可能增加我們業務價值的其他交易的能力。

作為一家獨立的上市公司，我們的運營歷史有限，我們的歷史財務信息不一定代表我們作為一家獨立的上市公司所取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

我們在本招股説明書中包含的分離和分配之前的歷史財務信息並不反映我們的財務狀況、經營結果或現金流，如果我們在所述歷史時期是一個獨立的實體，或者我們的財務狀況、經營結果或現金流在未來作為一個獨立的實體將會是什麼。

我們從SolarWinds的綜合財務報表中摘錄了本招股説明書中包含的部分歷史財務信息，這些信息並不一定反映我們作為一家獨立的上市公司在本説明書所述期間或未來將實現的經營結果和財務狀況。這主要是由以下因素造成的：

·在分離和分配之前，我們作為SolarWinds更廣泛組織的一部分運營，SolarWinds為我們履行各種公司職能。我們的歷史財務信息反映了SolarWinds為這些和類似職能分配的公司費用。這些分配可能不會反映我們未來作為一家獨立上市公司提供類似服務將產生的成本。

·我們與SolarWinds達成了在分離和分配之前不存在的交易，如SolarWinds提供過渡和其他服務，並承擔了賠償義務，這導致我們產生新的成本。

·我們的歷史財務信息沒有反映我們預計未來將因分離和分配而經歷的變化，包括我們業務的融資、現金管理、運營、成本結構和人員需求的變化。作為SolarWinds的一部分，我們受益於SolarWinds的運營多樣性、規模、購買力、借款槓桿和可用資本，這些投資在分離和分配後將不再可用。作為一個獨立實體，我們可能無法按照分離和分配之前作為SolarWinds的一部分獲得的對我們有利的條款購買商品、服務和技術，如保險和醫療福利以及計算機軟件許可證，或進入資本市場，並且我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，我們的歷史財務數據不包括與我們將因分離和分配及相關交易而產生的利息支出相當的利息支出分配，包括與我們的優先擔保信貸安排相關的利息支出。

在分離和分配之後，我們還面臨着與成為一家獨立的上市公司相關的額外成本和對管理層時間的要求，包括與公司治理、投資者和公共關係以及公共報告相關的成本和要求。雖然我們作為SolarWinds的一部分實現了盈利，但我們不能保證我們的利潤將繼續保持在與歷史時期類似的水平，因為我們是一家獨立的上市公司。

如果我們在分離和分配後的過渡中遇到困難，並由我們的高級管理團隊實施我們的業務戰略，我們的業務可能會受到負面影響。

我們已經任命了我們的高級管理團隊，包括我們的第一位首席執行官和首席財務官。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們第一個高級管理團隊和其他關鍵員工對我們業務戰略的有效實施。我們的管理團隊可能需要額外的過渡時間，以充分了解獨立於SolarWinds運營我們的業務的所有方面，以及運營上市公司的挑戰。這一轉變可能會對我們的業務和戰略方向造成破壞或造成不確定性。如果我們在轉型的任何方面都失敗了，或者我們的管理團隊實施的戰略不成功，我們的業務可能會受到損害。

我們在分離和分配中從SolarWinds獲得的資產和資源可能不足以使我們作為一家獨立公司運營，我們可能會在將我們的資產和資源從SolarWinds中分離出來時遇到困難。

由於我們在分離和分配之前沒有作為一家獨立公司運營，除了SolarWinds及其子公司向我們和我們的子公司提供的與分離和分配相關的資產外，我們還需要收購資產。在將新收購的資產整合到我們的業務中時，我們也可能面臨困難。如果我們未能收購對我們的運營至關重要的資產，或者如果我們在整合新收購的資產時產生意外成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

SolarWinds向我們提供的服務可能不足以滿足我們的需求，這可能會導致成本增加，並在其他方面對我們的業務產生不利影響。

根據過渡服務協議，SolarWinds在過渡期內繼續為我們提供與公司職能相關的公司和共享服務，如工程、營銷、內部審計和差旅支持，以換取我們與SolarWinds之間的過渡服務協議中規定的費用。SolarWinds沒有義務以與分離和分配前12個月期間向N-Able業務提供的服務性質不同的方式提供這些服務，因此我們可能無法以我們作為獨立上市公司所希望的方式修改這些服務。此外，如果我們因過渡服務協議終止或其他原因而不再從SolarWinds獲得這些服務，我們可能無法自己執行這些服務和/或以合理的成本找到合適的第三方安排(任何此類成本可能高於SolarWinds收取的費用)。

如果我們不能經濟高效地建立我們自己的行政和其他支持職能，以便在我們與SolarWinds的共享服務和其他公司間協議到期後作為獨立公司運營，我們有效運營業務的能力可能會受到影響。

作為SolarWinds的前業務部門，我們依靠SolarWinds的行政和其他資源，包括信息技術、會計、財務、人力資源和法律服務來運營我們的業務。關於分離和分配，我們簽訂了各種服務協議，以保留在特定期限內使用這些SolarWinds資源的能力，並繼續依賴SolarWinds提供某些工程、營銷、審計和差旅支持服務。這些服務的提供水平可能與我們在SolarWinds中作為業務部門時的水平不同，我們可能無法獲得與分離和分配之前相同的好處。這些服務可能不足以滿足我們的需求，並且在我們與SolarWinds的協議到期後(通常發生在2022年底)，我們可能根本無法更換這些服務或以目前與SolarWinds一樣優惠的價格和條款獲得這些服務。我們將需要創建我們自己的管理和其他支持系統，或者與第三方簽訂合同來取代這些SolarWinds的服務。此外，我們還收到了SolarWinds的非正式支持，這可能不會在我們與SolarWinds達成的協議中得到解決，隨着我們成為一家更加獨立的公司，這種非正式支持的水平可能會減少。在過渡期內，我們自己的管理系統或SolarWinds管理系統中的任何故障或重大停機都可能導致意外成本、影響我們的業績和/或使我們無法及時向供應商或員工付款以及執行其他管理服務。

在分離和分配之後，相對於SolarWinds，我們是一家較小的公司，這可能會導致成本增加，因為我們的購買力下降。由於難以維護現有客户關係和獲得新的MSP合作伙伴，我們可能還會遇到收入下降的情況。

在分離和分銷之前，我們能夠利用SolarWinds的規模和購買力採購商品、技術和服務，包括保險、員工福利支持和審計以及其他專業服務。我們是一家比SolarWinds更小的公司，我們不能保證我們將獲得與分離和分配之前的財務和其他資源相當的財務和其他資源。作為一家獨立的公司，我們可能無法以與分離和分配之前一樣優惠的價格或條款獲得辦公空間、商品、技術和服務，這可能會增加我們的成本並降低我們的盈利能力。

SolarWinds已同意賠償我們，我們也同意賠償SolarWinds的某些責任。SolarWinds的賠償要求，或SolarWinds未能向我們提供足夠的賠償，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

根據分離和分銷協議以及與SolarWinds的某些其他協議，SolarWinds已同意賠償我們，我們也同意賠償SolarWinds的某些責任。SolarWinds的賠償要求可能會對我們的財務狀況產生負面影響。此外，第三方還可以要求我們對SolarWinds同意保留的任何責任負責，我們不能保證SolarWinds的賠償足以保護我們不受此類責任的全額影響，或者SolarWinds將來能夠完全履行其賠償義務。即使我們最終成功地從SolarWinds追回了我們被追究責任的任何金額，我們也可能暫時被要求承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們業務中使用的某些合同需要更換或從SolarWinds或其附屬公司分配給N-Able，與分離和分配相關，如果不按有利條款續簽此類替換合同，可能會增加N-Able的費用或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。

分離和分配要求我們替換共享合同，對於某些合同，這些合同將從SolarWinds或其附屬公司轉讓給我們或我們的附屬公司。在某些情況下，我們可能已經收到了基於此方與SolarWinds之間先前合同的條款，當需要續簽此類合同時，此等各方可能會向N-Able尋求更優惠的合同條款。如果我們不能以類似或更優惠的條款續簽此類合同，可能會增加我們的費用，或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的一些董事和高管擁有SolarWinds普通股、SolarWinds普通股的限制性股票或收購SolarWinds普通股並持有SolarWinds頭寸的期權，這可能會導致利益衝突或利益衝突的出現，從而導致我們不能抓住我們本來可能擁有的機會。

我們的一些董事和高管擁有SolarWinds普通股、SolarWinds限制性股票或購買SolarWinds普通股的期權。SolarWinds普通股的所有權、SolarWinds普通股的限制性股票以及我們的董事和高管在分離和分配後購買SolarWinds普通股的期權，以及SolarWinds的高管或董事在我們董事會的存在，可能會在涉及我們和SolarWinds的事項上產生或似乎產生利益衝突，這些衝突對SolarWinds的影響可能與對我們的影響不同。例如，在解決SolarWinds和我們之間關於分居和分配協議條款以及此後SolarWinds與我們之間的關係的任何爭議時，可能會產生潛在的利益衝突，包括分居和分配協議、員工事項協議、税務事項協議或過渡服務協議。如果我們未來與SolarWinds達成商業安排，也可能會出現潛在的利益衝突。由於這些實際或明顯的利益衝突，我們可能會被排除在追求某些增長舉措之外。

作為分離和分配的一部分在SolarWinds和我們之間分配知識產權和數據、在分離和分配之後共享某些知識產權和數據以及限制使用知識產權，可能會對我們的聲譽、我們行使某些知識產權的能力和我們的競爭地位產生不利影響。

關於分離和分配，我們與SolarWinds簽訂了協議，管理與我們業務相關的知識產權和數據的分配。這些協議包括對我們使用SolarWinds的知識產權和授權給我們的數據的限制，包括對我們可以行使許可權的使用領域的限制。此外，根據SolarWinds的知識產權和數據授予我們的許可是非排他性的，因此SolarWinds可能能夠將權利和數據許可給可能與我們競爭的第三方。這些協議可能會對我們在知識產權執法、許可談判和貨幣化以及訪問我們業務中使用的數據方面的地位和選擇產生不利影響。我們也可能沒有足夠的權利授予在我們的業務中使用的知識產權或數據的再許可，並且我們可能受到與基礎知識產權或數據相關的第三方權利的約束。這些情況可能會對我們保護我們在行業中的競爭地位的能力產生不利影響，或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

作為一家上市公司的要求，包括遵守交易所法案的報告要求、薩班斯-奧克斯利法案的要求和紐約證券交易所的要求，可能會給我們的資源帶來壓力，增加我們的成本，並分散管理層的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。

作為一家上市公司，我們被要求遵守新的法律、法規和要求，薩班斯-奧克斯利法案的某些公司治理條款，美國證券交易委員會的相關法規和紐約證券交易所的要求，而作為SolarWinds的業務部門，我們沒有被要求遵守這些要求。遵守這些法規、法規和要求將佔用我們董事會和管理層的大量時間，並將顯著增加我們的成本和支出。我們已經，並將需要繼續：

·建立和維持更全面的合規職能；

·遵守紐約證券交易所頒佈的規則；

·按照聯邦證券法規定的義務編寫和分發定期公開報告；

·制定新的內部政策，如與內幕交易有關的政策；以及

·讓外部法律顧問和會計師在更大程度上參與和保留上述活動。

此外，雖然我們一般必須遵守截至2022年12月31日的年度的薩班斯-奧克斯利法案第404條，但我們不需要讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興成長型公司後的第一份年度報告。因此，我們可能不會被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們的內部控制的有效性，直到我們截至2026年12月31日的年度報告。一旦我們的獨立註冊會計師事務所被要求這樣做，如果它對我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，它可能會發布一份不利的報告。遵守這些要求可能會給我們的資源帶來壓力，增加我們的成本，並分散管理層的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。

此外，我們預計，作為一家受這些規則和法規約束的上市公司，可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人士加入我們的董事會或擔任高管。我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會導致您的投資價值下降。

從歷史上看，科技股經歷了很高的波動性。我們普通股的交易價格已經大幅波動，並可能繼續波動。我們普通股的市場價格可能高於或低於您為我們普通股支付的價格，這取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

·我們或我們的競爭對手宣佈新的解決方案或技術、商業關係、收購或其他活動；

·MSP合作伙伴對我們產品的好處的看法發生了變化；

·各季度訂閲收入的變化；

·關鍵人員離職；

·整個股票市場不時出現價格和成交量波動；

·我們股票交易量的波動或我們公開發行股票的規模；

·出售我們的大量普通股，包括我們的贊助商的銷售；

·我們經營業績的實際或預期變化或波動；

·我們的經營業績是否符合證券分析師或投資者的預期；

·投資者或證券分析師的實際或未來預期的變化；

·涉及我們、我們的行業或兩者兼有的訴訟；

·網絡安全事件；

·美國、外國或兩者兼而有之的監管動態；

·總體經濟狀況和趨勢；

·國內外市場發生重大災難性事件；

·“閃電崩盤”、“凍結閃電”或其他幹擾我們所在證券交易所交易的故障。

此外，如果科技股市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。在過去，隨着一家公司證券交易價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。如果我們的股價波動，我們可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果證券或行業分析師對我們的業務發表誤導性或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果我們普通股的覆蓋面減少，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果一個或多個分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的誤導性或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位分析師停止報道我們的普通股，或未能定期發佈有關我們普通股的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格或交易量下降。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會降低我們普通股的市場價格。

在分拆和分派後在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。截至2021年12月31日，保薦人總共擁有約111,564,512股我們的普通股。我們向發起人授予了我們普通股股份的登記權。根據登記權協議登記的任何股份將可在公開市場自由交易。此外，關於分拆前剛完成的定向增發，我們授予了投資者在此次定向增發中購買的合計20,623,282股本公司普通股的登記權，並以S-1表格提交了登記轉售該等股份的登記聲明，該聲明於2021年9月7日被美國證券交易委員會宣佈生效。該等股份一經登記，即可在公開市場自由買賣，但須符合登記聲明的規定。

我們發行與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。

我們可能會在未來發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、解決方案或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值下降。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們不打算為我們的普通股支付股息。我們打算保留任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，只有當我們普通股的市場價格上升時，您在我們普通股上的投資才能獲得回報。

我們重述的章程和重述的章程包含反收購條款，這些條款可能會推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們修訂和重述的公司證書或我們重述的章程，以及我們修訂和重述的章程，或我們重述的章程，包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東很難選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括：

·一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變董事會多數成員的能力；

·在發起人不再繼續實益擁有我們普通股總流通股的至少30%之後，只有在有理由的情況下才能罷免董事；

·我們的董事會有能力發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優惠和投票權，而無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；

·在符合發起人根據股東協議享有的權利的情況下，只允許我們的董事會填補我們董事會的空缺，這阻止了股東能夠填補我們董事會的空缺；

·在發起人不再實益擁有我們普通股總流通股的至少40%之後，禁止股東通過書面同意採取行動，這迫使我們的股東在年度或特別股東會議上採取行動。結果，一個持有者

如果不按照我們的章程召開股東大會，控制我們的大部分股本就不能修改我們的章程或罷免董事；

·在發起人不再實益擁有我們普通股總計至少40%的流通股後，為了修改我們重述章程中與我們業務管理(包括我們的分類董事會結構)有關的條款或我們章程的某些條款，需要當時所有有投票權股票的至少662/3%的投票權的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票，這可能會抑制收購者實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力；

·我們董事會修訂章程的能力，這可能允許我們的董事會採取額外行動，防止主動收購，並抑制收購方修改章程以促進主動收購企圖的能力；

·股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東會議上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權；以及

·禁止在董事會選舉中進行累積投票，否則將允許不到多數股東投票選舉董事候選人。

我們重述的章程還包含一項條款，為我們提供類似於特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的保護，並禁止我們與有利害關係的股東(即，獲得我們至少15%有表決權股份的個人或集團)在自該股東成為利益股東之日起三年內進行業務合併，如合併，除非(除某些例外情況外)該人成為利益股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。然而，我們重述的章程也規定，保薦人，包括銀湖基金和Thoma Bravo基金，以及任何銀湖基金或Thoma Bravo基金或其任何關聯公司出售其普通股的任何個人，將不構成本條款中的“利益股東”。

發起人對需要股東批准的事項擁有控制性影響力。

截至2021年12月31日，保薦人合計持有我們普通股約111,564,512股，約佔當時我們普通股投票權的62.3%。發起人已經簽訂了一份股東協議，其中他們各自同意將各自實益擁有的股份投票給銀湖和託馬·布拉沃分別指定的董事被提名人。因此，Silver Lake和Thoma Bravo可能對我們的運營和業務戰略產生重大影響，並將擁有足夠的投票權，以有效控制需要股東批准的事項的結果。這些事項可能包括：

·我們董事會的組成，它有權指導我們的業務並任命和罷免我們的官員；

·批准或拒絕合併、合併或其他企業合併；

·籌集未來資本；以及

·修改我們重述的憲章和重述的章程，這些法律管理着我們普通股附帶的權利。

此外，只要發起人實益擁有我們普通股總流通股的40%或更多，發起人將有權指定我們董事會的多數成員。只要保薦人有權指定董事會的多數成員，保薦人指定的董事通常應在董事會每個委員會(審計委員會除外)中佔多數，而除審計委員會外，每個委員會的主席通常應由保薦人指定的董事在該委員會任職。儘管如此，由贊助商指定的董事並不包括我們的網絡安全委員會的多數成員和

委員會不是贊助商指定的董事。雖然我們相信我們的委員會成員已經符合紐約證券交易所公司治理標準的所有適用要求，並且我們的大多數董事會是根據紐約證券交易所規則定義的“獨立董事”，但一旦我們不再是紐約證券交易所公司治理標準下的“受控公司”，我們將被要求遵守這些標準，受任何分階段條款的約束。

我們普通股的這種集中所有權可能會推遲或阻止委託書競爭、合併、收購要約、公開市場購買計劃或其他對我們普通股的購買，否則可能會讓您有機會實現對我們普通股當時盛行的市場價格的溢價。這種所有權的集中也可能對我們的股價產生不利影響。

我們的某些董事與贊助商有關係，這可能會導致與我們的業務有關的利益衝突。

我們的九名董事中有兩名與銀湖有關聯，兩名與Thoma Bravo有關聯。這些董事對我們負有受託責任，此外，還對各自的保薦人及其關聯基金負有責任。因此，這些董事可能在影響我們和保薦人的事項上面臨實際或明顯的利益衝突，在某些情況下，保薦人的利益可能與我們的利益背道而馳。

發起人及其關聯基金可能會尋求獨立於我們的公司機會，這可能會與我們和我們股東的利益發生衝突。

保薦人及其關聯基金從事對公司進行投資或提供投資建議的業務，並持有(並可能在未來不時獲得)與我們業務的某些部分直接或間接競爭的業務或為我們的供應商或MSP合作伙伴的業務提供建議。贊助商及其關聯基金也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

我們重述的章程規定，同時也是任何一個發起人的高級管理人員、董事、僱員、合夥人、管理董事、主要、獨立承包商或其他聯營公司的公司高級管理人員或董事不會因為以下事實而對我們或我們的股東違反任何受信責任：任何此等個人為其自身或聯屬公司的帳户(視情況而定)追求或獲取公司機會，而不是我們，將公司機會轉給我們以外的任何其他人，或者不向我們傳達有關公司機會的信息。

發起人控制我們董事會的能力可能會使我們很難招聘到高質量的獨立董事。

只要發起人實益擁有我們已發行普通股的股份，至少佔我們已發行有表決權股票持有人有權投票的多數，他們就可以有效地控制和指導我們的董事會。

在分離和分配完成後，我們的三名董事會成員Bock先生、Hoffmann先生和Widmann先生繼續擔任SolarWinds董事會的董事。賓格爾之前是SolarWinds的董事成員，但他沒有在SolarWinds 2021年股東年會上競選連任SolarWinds董事會成員。此外，SolarWinds和我們的其他股東的利益可能會出現分歧。在這種情況下，可能會接受我們的邀請加入董事會的人可能會拒絕。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們重述的章程授權我們在未經股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先股，這些優先股具有董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利，包括關於股息和分配的相對於普通股的優先股。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者選舉若干董事的權利。

或對特定事件的發生或對特定交易的否決權。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響我們普通股的剩餘價值。

我們重述的憲章指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們重述的憲章規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL、我們的重述章程或重述章程的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(Iv)針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，在每個此類案件中，特拉華州衡平法院對被列為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。我們重申的憲章進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據證券法提出的訴因的唯一和獨家論壇。上述專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意本公司前述重述章程的規定。其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院是否會執行這些條款尚不確定。此外, 投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

這一選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。或者，如果法院發現我們重述的憲章中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或者對於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些要求。

根據《就業法案》的定義，我們有資格成為新興成長型公司。只要我們是一家新興的成長型公司，可能長達五個完整的財政年度，我們就不會被要求與其他上市公司不同，其中包括：(I)提供審計師證明報告，説明管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對我們的財務報告內部控制制度的有效性進行評估；(Ii)遵守上市公司會計監督委員會通過的任何新要求，要求強制性輪換審計公司或補充審計師報告，其中要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息；(Iii)提供有關大型上市公司要求的高管薪酬的某些披露；或(Iv)就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘薪酬進行不具約束力的諮詢投票。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，採用新的或修訂的財務會計準則。我們打算利用《就業法案》允許採用新的或修訂後的財務會計準則的較長階段，直到我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們隨後選擇遵守這些上市公司的生效日期，根據《就業法案》，這種選擇將是不可撤銷的。

在長達五年的時間裏，我們仍將是一家新興的成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將更快失去這一地位。

只要我們依賴新興成長型公司可獲得的任何豁免，您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息就會少於非新興成長型公司的發行人。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們是紐約證券交易所規則意義上的受控公司，因此，我們有資格並可能依賴於某些公司治理要求的豁免。

截至2021年12月31日，保薦人實益擁有我們所有類別已發行有表決權股票的多數總投票權。因此，我們是紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據紐約證券交易所規則，由另一人或一組共同行動的人持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括以下要求：

·董事會的大多數成員由紐約證券交易所規則所界定的獨立董事組成；

·提名和治理委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和責任；以及

·薪酬委員會應完全由獨立董事組成，並有書面章程説明該委員會的宗旨和職責。

只要我們仍然是一家受控公司，這些要求就不適用於我們。我們可能會利用這些豁免。因此，你可能得不到對受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東提供的同樣的保護。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括標題為“概要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”的部分，其中包含符合修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節和1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。這些陳述可以用諸如“目的”、“預期”、“相信”、“繼續”、“期望”、“感覺”、“打算”、“估計”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“可以”、“可能”、“應該”、“將會”、“將會”或類似的表述或這些術語的否定來表示。在本招股説明書中，前瞻性陳述包括有關我們的財務預測、未來的財務業績以及未來業務的計劃和目標的陳述，包括但不限於：

·對我們的財務狀況和運營結果的預期，包括收入、收入增長、收入組合、收入成本、運營費用、運營收入、非GAAP運營收入、非GAAP運營利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率、現金流和有效所得税税率；

·對產品開發投資的期望，以及我們對這些努力結果的期望；

·對收購的期望和我們收購帶來的機會；

·對在全球範圍內在銷售和營銷以及研發領域招聘更多人員的期望；

·關於我們的國際收入的意圖；

·對我們資本支出的預期；

·對新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響的預期；

·我們對現金和現金等價物、經營活動的現金流和借款能力是否充足的信念；以及

·對我們從SolarWinds剝離為一家新成立的、獨立交易的上市公司的期望。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下因素：

·與我們從SolarWinds剝離為一家新成立的獨立交易的上市公司相關的風險，包括剝離可能擾亂或不利影響我們的業務、運營結果和財務狀況，剝離可能無法實現我們業務的部分或全部預期收益；分銷連同某些相關交易可能不符合美國聯邦所得税的一般免税交易資格，這可能會導致N-able產生重大税務責任，並在某些情況下，要求我們根據税務事項協議下的賠償義務賠償SolarWinds的實質性税款和其他相關金額；

·全球新冠肺炎疫情可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響，或新冠肺炎疫情對全球經濟或我們的客户、他們的最終客户和我們的潛在客户的業務運營和財務狀況產生影響；

·我們有能力向新的MSP合作伙伴銷售訂閲，向我們現有的MSP合作伙伴銷售額外的解決方案，並增加我們現有MSP合作伙伴對我們解決方案的使用，以及我們產生和保持MSP合作伙伴忠誠度的能力；

·續約率或淨留存率是否有所下降；

·總體經濟狀況或不確定性導致信息技術支出減少或採購決定推遲的可能性，包括新冠肺炎大流行的結果；

·無法從我們的數字營銷計劃中產生大量高質量的銷售線索，並以可接受的轉換率將這些線索轉化為新業務；

·我們無法成功識別、完成和整合收購併有效管理我們的增長；

·與我們的國際業務相關的風險；

·網絡攻擊，包括SolarWinds於2020年12月宣佈的對SolarWinds‘Orion軟件平臺和內部系統的網絡攻擊，或Cyber事件和其他安全事件，可能會導致我們、我們的MSP合作伙伴或其SME客户的系統受到危害或破壞，惡意代碼、惡意軟件、勒索軟件或其他漏洞插入我們、我們的MSP合作伙伴或其SME客户的環境，利用我們、我們的MSP合作伙伴或其SME客户的安全漏洞，我們、我們的MSP合作伙伴或其SME客户的專有和機密信息被竊取或挪用，以及幹擾我們、我們的MSP合作伙伴或其SME客户的專有和機密信息，我們的MSP合作伙伴或他們的中小企業客户的運營，暴露於法律和其他責任，MSP合作伙伴和員工更高的流失率和關鍵人員的損失，對我們的銷售、續訂和升級的負面影響，聲譽損害和其他嚴重的負面後果，任何或所有這些都可能對我們的業務造成實質性的損害；

·我們作為受控公司的地位；

·作為一家獨立的上市公司，我們有能力吸引和留住合格的員工和關鍵人員；

·N-ABLE或其競爭對手推出新產品和產品升級的時機和成功程度；

·我們有能力保護和捍衞自己的知識產權，不侵犯他人的知識產權；

·我們的營業收入可能會波動，隨着我們為支持業務的進一步增長而進一步支出，營業收入佔收入的比例可能會下降；

·與以聯繫實體職能貨幣以外的貨幣計價的費用和銷售有關的潛在匯兑損益；

·我們的債務，包括對我們業務的潛在限制和違約事件的影響；以及

·在提交給或提交給美國證券交易委員會的文件中更全面地描述了其他風險和不確定性，包括我們在本招股説明書中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分討論的風險因素。

有許多重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大相徑庭。這些重要因素包括我們在招股説明書“風險因素”中討論的因素。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。您應將本招股説明書中的這些因素和其他警示聲明視為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與任何未來表達的結果、業績或成就大不相同。

或這些前瞻性陳述所暗示的。前瞻性陳述僅代表我們管理層截至招股説明書發佈之日的信念和假設。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至招股説明書發佈之日的信念和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同和不利的原因，即使未來有新的信息。

收益的使用

我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。

發行價的確定

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“NABL”。出售本招股説明書所涵蓋的我們普通股股票的出售股東的實際發行價將由出售時的現行市場價格、出售股東談判的非公開交易或“分銷計劃”一節中的其他描述確定。

股利政策

特拉華州的法律和我們重述的章程都沒有要求我們的董事會宣佈我們普通股的股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。未來對普通股宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會和發起人自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般商業條件以及我們的董事會和發起人可能認為相關的其他因素。

未經審計的預計合併財務報表

以下未經審計的備考綜合財務報表摘自我們截至2021年12月31日的年度經審計的綜合年度財務報表，以反映對SolarWinds的前業務N-ABBE的調整。2020年8月6日，SolarWinds宣佈打算通過按比例向SolarWinds普通股持有者分配股份的方式，探索將我們的業務拆分成一家獨立的上市公司。2021年6月25日，SolarWinds董事會批准在2021年7月12日記錄日期收盤時，每持有兩股SolarWinds普通股，分配一股N-Able普通股。

未經審核備考綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會S-X規則第11條編制。2020年5月，美國證券交易委員會通過了第33-10786號《關於收購和處置企業財務披露的修正案》，即《最終規則》。《最終規則》於2021年1月1日生效，未經審計的備考合併財務報表據此列報。

未經審計的備考綜合財務報表包括根據美國公認會計原則或GAAP編制的截至2021年12月31日的年度的未經審計備考綜合經營和綜合收益報表。下文報告的未經審計備考綜合財務報表應與我們的歷史經審計綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分包括的相關附註和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。

以下提交的未經審核備考綜合財務報表來自本招股説明書其他部分所包括的我們的歷史經審核綜合財務報表。截至2021年12月31日止年度的未經審核備考綜合經營及全面收益表使下述分拆及分配及相關交易生效，猶如該等交易發生於2021年1月1日。

管理層認為，未經審計的預計合併財務報表反映了列報N-Able在所指期間的預計結果所需的必要調整。備考調整基於目前可獲得的信息和假設，管理層認為，在這種情況下，考慮到目前可獲得的信息，這些信息是合理的，並反映了必要的變化，以反映N-Able的運營結果，就像我們是一個獨立實體一樣。實際調整可能與本文提供的信息有很大不同。

未經審計的備考合併財務報表已編制包括交易會計和自主實體調整，以反映運營結果，就像我們是一個獨立的獨立實體一樣。

反映N-Able從SolarWinds法律分離的影響的交易會計調整包括以下調整：

·N-Able和SolarWinds之間的離職協議、税務協議、員工事宜協議、過渡服務協議和其他商業協議的影響；

·轉移因分離而產生的未列入我們歷史合併財務報表的某些交易成本；以及

·發行本金3.5億美元的債務以清償與SolarWinds的關聯方債務所產生的利息支出。

當N-Able以前是SolarWinds的一部分時，自主實體對增量費用或反映N-Able作為自主實體的運營和財務狀況所需的其他變化進行的調整包括以下調整：

·根據分離協議，SolarWinds向N-Able提供構成我們業務的所有資產和負債；以及

·這些未經審計的預計合併財務報表附註中所述的其他調整。

我們截至2021年7月19日分離和分配日期的財務報表是在“分拆”的基礎上編制的合併財務報表，而我們2021年7月20日至2021年12月31日期間的財務報表是基於我們作為獨立公司報告的業績編制的綜合財務報表。預計財務報表包括直接歸因於N-ABLE的所有收入和成本，以及與SolarWinds提供的設施、功能和服務有關的費用分配。這些公司費用已根據直接使用或收益(如果可識別)分配給我們的業務，其餘部分根據員工人數分配。對於SolarWinds提供的設施、功能和服務的所有費用和成本分配，我們已被視為在預計綜合全面收益表中記錄成本的期間以現金支付給SolarWinds。

根據股東與保薦人的協議條款，該協議在緊接分配完成前生效，我們可能會在下一年產生額外的費用，以償還保薦人及其某些關聯公司與分離和分配、某些諮詢服務及其對N-ABLE股票的所有權相關的某些自付費用和支出。截至2021年12月31日的年度，贊助商與離職有關的自付費用和其他費用的報銷金額微乎其微。

2021年7月11日，我們與某些經認可的投資者達成私下談判協議，出售總計20,623,282股新發行的N-Able普通股，約佔我們分離和分配時普通股總數的13.0%。2021年7月19日，在完成分離和分配之前，我們以每股10.91美元的收購價完成了20,623,282股普通股的私募配售。考慮到非公開配售發行的普通股股份，我們在扣除配售代理費和N-ABLE應付的其他交易相關費用之前，獲得了約2.25億美元的總收益。2021年7月19日，在分離和分配完成之前，我們分配了約2.16億美元，即向SolarWinds進行私募所得的淨收益。

本公司未經審核的備考綜合財務報表僅作説明及參考之用，並不旨在表示在假設日期進行分拆及分配及相關交易時，本公司的經營結果將會如何。這些未經審計的預計合併財務報表也不應被視為指示我們作為一家獨立上市公司未來的運營結果。

N-Able，Inc.

未經審計的預計綜合經營和全面收益表

截至2021年12月31日的年度

(單位為千，每股信息除外)

見未經審計的備考合併財務報表附註。

未經審計的預計合併財務報表附註

注1：備考交易説明

隨附的截至2021年7月19日分離和分配日期的合併財務報表是在“分拆”基礎上編制的合併財務報表，而我們2021年7月20日至2021年12月31日期間的財務報表是基於我們作為獨立公司報告的結果編制的合併財務報表。我們的經營結果在分離之前在SolarWinds的合併財務報表中報告。

附註2：事務處理會計調整

本附註應與預計合併財務報表中的其他附註一併閲讀。“交易會計調整”標題下列所列的調整數如下：

(A)反映與預期應償還的未償還關聯方債務相關的歷史利息支出和新債務中的預計利息支出。預計利息支出假設在此期間沒有與N-Able的關聯方到期SolarWinds債務相關的未償還借款。新債本金為3.5億美元。新債務協議下的借款假設以浮動利率計息，浮動利率等於調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)(受0.5%的“下限”限制)，為期一年的利息加3.0%。備考調整摘要如下：

就編制備考綜合財務資料而言，假設利率為3.50%。基準利率每上調或下調1/8個百分點，將導致截至2021年12月31日的財年利息支出變化約20萬美元。

(B)對N-ABLE聯合王國法人累計其他全面收入中計入的折算損益進行調整。在分離和分配之後，N-Able的運營結構將設在美國。因此，在分離和分配後，英國法人實體將其功能貨幣從英鎊改為美元。

(C)根據功能貨幣從英鎊到美元的變化，調整以消除N-ABBE英國子公司在其他費用中記錄的外幣匯率變化。在分離和分配之後，N-ABLE的運營結構設在美國。因此，在分離和分配後，聯合王國法人實體將其本位幣從英鎊改為美元。

(D)代表採用適用於作出預計調整的法人實體的制定法定税率計算的預計調整的所得税影響，但適用於美國的調整除外，該調整採用0%的税率，因為美國綜合集團在截至2021年12月31日的財政年度處於全額估值免税額。

注3：自主實體調整

本説明應與形式綜合業務報表中的其他説明一併閲讀。“自治實體調整”標題下的一欄中的調整情況如下：

(E)代表SolarWinds與我們在分離後簽訂的軟件交叉許可協議的影響，SolarWinds向我們授予了一般永久的、不可撤銷的、非排他性的、全球範圍的、除某些例外情況外的、用於有限用途的某些軟件庫和內部工具的免版税許可。我們能夠將我們的權利再授權給第三方，僅供我們使用。我們向SolarWinds支付許可費，以獲得某些軟件庫的許可。我們還向SolarWinds授予了一般永久的、不可撤銷的、非排他性的、全球範圍的、以及除某些例外情況外，用於有限用途的某些軟件庫和內部工具的免版税許可。我們能夠將我們的權利再授權給第三方，僅供我們使用。備考調整摘要如下：

(F)代表SolarWinds與我們在分離後簽訂的軟件OEM協議的影響，SolarWinds向我們授予非獨家和有版税的許可，以便在全球範圍內向客户營銷、廣告、分銷和再許可某些SolarWinds軟件產品。我們簽訂了一項基本類似的軟件OEM協議，根據該協議，我們向SolarWinds授予非獨家和收取版税的許可，以便在全球範圍內向客户營銷、廣告、分銷和再許可我們的某些軟件產品。備考調整摘要如下：

   

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與已審計的綜合財務報表和相關附註以及未經審計的備考綜合財務報表一起閲讀，每一份都包括在本招股説明書的其他部分。除了歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。這些前瞻性表述中討論的事項會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性表述中所做、預測或暗示的結果大不相同。有關與前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲上文題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。我們相信綜合財務報表所依據的假設是合理的。然而，本文中包含的合併財務報表可能不能反映我們未來的經營結果、財務狀況和現金流，也不能反映如果我們在本報告所述期間是一家獨立的公司，它們將是什麼樣子。

如上所述，在本招股説明書中使用的術語“N-able”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”，根據上下文，是指N-able，Inc.及其合併後的子公司，在實施“某些關係和關聯方交易-與SolarWinds的關係”中所述的分離和分銷之後。在本招股説明書中，對“SolarWinds”或“母公司”的提及是指SolarWinds公司。

N-Able成立於2020年11月30日，是特拉華州的一家有限責任公司。2021年4月12日，N-Able從一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司。SolarWinds目前實益擁有N-Able的所有未償還股本。

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是對我們的經審計的綜合財務報表和本文其他部分包含的相關附註的補充，以幫助瞭解我們的財務狀況、財務狀況的變化和我們的經營結果。

概述

N-Able，Inc.是特拉華州的一家公司，其子公司(“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)是為託管服務提供商(“MSP”)提供基於雲的軟件解決方案的全球領先提供商，使他們能夠支持中小企業(“SME”)的數字化轉型和增長，我們將中小企業定義為員工少於1,000人的企業。憑藉靈活的技術平臺和強大的集成，N-Able使MSP能夠輕鬆監控、管理和保護其最終客户系統、數據和網絡。我們不斷增長的安全、自動化以及備份和恢復解決方案產品組合是為IT服務管理專業人員打造的。N-Able簡化了複雜的生態系統，使客户能夠解決他們最緊迫的挑戰。此外，我們還通過豐富合作伙伴計劃、實踐培訓和增長資源，提供廣泛、主動的支持，幫助MSP提供非凡的價值並取得規模化的成功。通過我們的多維土地和擴張模式以及全球業務，我們能夠推動強勁的經常性收入增長和盈利能力。

與SolarWinds分離

2020年8月6日，SolarWinds Corporation(“SolarWinds”或“母公司”)宣佈，其董事會已授權管理層研究將其MSP業務剝離到我們公司的可能性，這是一家新成立的獨立交易的上市公司，並分離為兩家不同的上市公司(“分離”)。

2021年7月19日，SolarWinds通過按比例將其持有的所有普通股流通股分配給SolarWinds於2021年7月12日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的股東，完成了分拆。每持有兩股SolarWinds普通股，在記錄日期交易結束時，每持有兩股SolarWinds普通股，每持有一股SolarWinds普通股，每持有一股SolarWinds普通股，面值0.001美元。SolarWinds在分配中分配了158,020,156股我們的普通股，於美國東部時間2021年7月19日晚上11：59生效。本次分配反映了在2021年7月12日發行的316,040,312股SolarWinds普通股，分配比例為每兩股SolarWinds普通股對應一股SolarWinds普通股。此外,

2021年7月19日，在分配完成之前，我們發行了20,623,282股新發行的普通股，與N-Able的普通股私募相關(“私募”)。作為分銷的結果，我們成為了一家獨立的上市公司，我們的普通股在紐約證券交易所以“NABL”的代碼上市。

我們截至2021年7月19日分離和分配日期的財務報表是在“分拆”的基礎上編制的綜合財務報表。我們2021年7月20日至2021年12月31日期間的財務報表是根據我們作為獨立公司報告的業績編制的綜合財務報表。本文中包含的財務信息應與我們於2021年3月29日首次提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10註冊聲明(文件編號001-40297)中的財務報表和註釋一起閲讀，該註冊聲明經2021年4月6日提交的第1號修正案、2021年4月14日提交的第2號修正案、2021年5月27日提交的第3號修正案和2021年6月15日提交的第4號修正案(“Form 10”)修訂。表格10包括一份初步信息聲明，描述了分銷情況，並提供了有關我們的業務和管理的信息。註冊聲明於下午3點由美國證券交易委員會宣佈生效。中部時間2021年6月25日。最終信息聲明作為附件99.3提供給我們於2021年7月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(以下簡稱“信息聲明”)。有關詳情，請參閲合併財務報表附註中的附註2.主要會計政策摘要及附註11.與母公司及相關實體的關係。

新冠肺炎帶來的影響

由冠狀病毒病2019(“新冠肺炎”)大流行引起的快速變化的市場和經濟狀況對我們業務的影響尚不確定。在分離和分配之前，我們所在的SolarWinds最初對新冠肺炎疫情的反應是執行業務連續性計劃，並將幾乎所有員工過渡到遠程工作環境，以優先考慮人員的安全。在離職和分配之後，我們維持了類似的計劃，我們的幾乎所有員工仍在遠程工作，到目前為止，我們的業務運營還沒有因為這一過渡而受到重大幹擾。

我們認為，新冠肺炎疫情為我們的業務既創造了機遇，也帶來了挑戰。由於這場大流行，我們看到中小企業加快了數字化轉型的努力，對安全、現代遠程工作環境的需求增加。我們相信，這將支持我們的MSP合作伙伴提供的服務的長期需求。這一大流行病還導致全球經濟出現重大波動、不確定和混亂，特別是對中小企業而言。由於新冠肺炎疫情的影響，我們在2020年第二季度的訂閲收入同比增長率比前幾個時期的增長率有所放緩。我們將這種減速主要歸因於現有MSP合作伙伴的流失和降級增加以及MSP合作伙伴添加速度放緩。從2020年第三季度開始，一直持續到2021年第四季度，我們開始看到我們的業務有所改善，這主要是由於我們的MSP合作伙伴基礎更加穩定，與某些現有MSP合作伙伴進行了擴展，以及增加了新的MSP合作伙伴。

我們無法預測大流行可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生的長期影響，原因包括大流行的持續時間、世界各地政府當局可能採取的行動、對MSP合作伙伴及其客户的業務的影響以及本招股説明書中題為風險因素的部分確定的其他因素。我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響的性質和程度。

SolarWinds網絡事件

正如之前披露的那樣，SolarWinds是其獵户座軟件平臺和內部系統受到網絡攻擊或網絡事件的受害者。SolarWinds已經向我們證實，它已經結束了與網絡事件有關的內部調查。SolarWinds在其70多個非獵户座產品和工具中沒有發現任何SunBurst產品和工具，包括我們之前披露的任何N-able解決方案。SolarWinds與其合作伙伴一起採取了廣泛的措施來調查、遏制、根除和補救網絡事件。

正如SolarWinds之前在其調查更新中披露的那樣，它已經基本上完成了這一過程，並認為威脅行為者在其環境中不再活躍。

為了應對網絡事件和分離與分配，我們正在努力進一步加強我們解決方案的安全、監控和認證。具體地説，我們對N-Able產品組合實施了產品內安全增強，包括多因素身份驗證、統一單點登錄服務和安全保密保險庫。我們還在整個企業IT和生產環境中引入了新的身份和訪問控制、掃描和補救技術和標準以及監控工具。我們預計，在未來一段時間內，由於我們解決方案中安全措施的不斷增強，將產生額外的費用。

截至2021年7月19日，在SolarWinds記錄的與網絡事件有關的費用中，沒有一項分配給N-Able業務，並且由於根據與分離和分配相關的分離和分配協議(“分離和分配協議”)訂立的賠償條款，截至2021年12月31日，我們沒有記錄任何與網絡事件有關的或有負債。此外，由於網絡事件，SolarWinds受到了眾多訴訟和政府調查或詢問。到目前為止，我們還沒有在這類訴訟和調查中被單獨點名，但未來我們可能會受到與網絡事件有關的訴訟、調查或詢問。在這種情況下，根據分離和分銷協議的條款，SolarWinds將賠償我們可能產生的費用。

我們認為，網絡事件對SolarWinds的聲譽造成了損害，也對我們的聲譽、新訂閲銷售額和淨保留率產生了不利影響。2021年，相對於歷史水平，我們經歷了對新訂閲銷售和擴展速度的不利影響。我們認為，這部分是由於我們在應對網絡事件時決定在2021年1月之前暫時減少對需求創造活動的投資，以及某些MSP合作伙伴在評估網絡事件的潛在影響時推遲了採購決定。然而，我們也看到我們與規模較大的MSP合作伙伴的續約率保持一致，並且沒有觀察到我們的解決方案的使用出現了實質性的不利趨勢。此外，我們在2021年2月恢復了常規的需求創造活動，與潛在和現有的MSP合作伙伴的接觸令我們感到鼓舞。總體而言，我們的銷售週期和從簽訂合同到確認收入的時間基本上很短，根據2021財年的趨勢，我們認為，在沒有新發現或新事件的情況下，網絡事件對我們財務業績的不利影響將隨着時間的推移而減弱。然而，網絡事件有可能在未來一段時間內繼續對我們的業務產生不利影響，如果這種影響持續存在，包括由於新的發現或事件，它可能會對我們的業務、運營業績、現金流或財務狀況產生不利影響。

經營成果

我們截至2021年7月19日分離和分配日期的財務報表是在“分拆”的基礎上編制的綜合財務報表。我們2021年7月20日至2021年12月31日期間的財務報表是根據我們作為獨立公司報告的業績編制的綜合財務報表。截至2021年7月19日分離和分配日期，我們作為SolarWinds的一部分運營。因此，歷史上沒有為我們準備獨立的財務報表。隨附的歷史綜合財務報表是根據SolarWinds的歷史會計記錄編制的，並以獨立的基礎列報，就好像我們的業務運營是獨立於SolarWinds進行的一樣。合併財務報表按照公認會計原則列報了我們的歷史經營結果。

在分離和分配之前，N-ABLE由某些獨立的法律實體組成，這些實體有離散的財務信息。由於SolarWinds在法律實體層面記錄了交易，對於N-able業務和其他SolarWinds業務之間共享的法人實體，如綜合財務報表附註1.業務的組織和性質所述，分配方法被應用於某些賬户，以向我們分配金額。

綜合經營報表包括直接歸因於N-ABLE的所有收入和成本，以及與SolarWinds在分離和分配之前提供的設施、功能和服務有關的費用分配。這些公司費用已根據可識別的直接使用或收益分配給我們的業務，其餘部分根據適當的員工人數分配。這些分配主要反映在我們的綜合業務報表中的運營費用中。我們認為，分配費用的依據合理地反映了在所述期間向我們提供的服務的利用情況，或我們所獲得的利益。然而，這些分配可能不表明我們作為一家獨立公司在分離和分配之前的期間將產生的實際費用，或我們未來將產生的成本。有關已分配成本的進一步詳情，請參閲合併財務報表附註中的附註11.與母公司及相關實體的關係。

第四季度財務亮點

收入

我們提供集成解決方案平臺，使我們的MSP合作伙伴能夠為其中小企業最終客户管理和保護IT環境和資產，並更高效地管理他們自己的業務。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月，我們的總收入分別為8950萬美元和7990萬美元。

截至2021年12月31日，我們約有25,000名客户。此外，截至2021年12月31日，我們的平臺上有1,678個ARR超過50,000美元的MSP合作伙伴，高於截至2020年12月31日的1,473個，增幅為14%。在同一時期，我們平臺上擁有超過50,000美元ARR的MSP合作伙伴佔我們總ARR的比例從2020年12月31日的約42%增長到2021年12月31日的約47%。我們將ARR確定為給定期間最後一個月的年化經常性收入。我們通過將報告期最後一個月從長期訂閲和按月訂閲確認的經常性收入和相關使用收入(不包括信貸和準備金的影響)乘以12來計算ARR。我們使用ARR，尤其是可歸因於擁有超過50,000美元ARR的MSP合作伙伴的ARR，以增強對我們業務業績的瞭解，並促進我們與MSP合作伙伴關係的發展。

獲利能力

我們在保持高運營效率的同時實現了增長。截至2021年12月31日的三個月，我們的淨收益為210萬美元，而截至2020年12月31日的三個月，我們的淨虧損為990萬美元。截至2021年12月31日的三個月淨收入的增加主要是由於收入的增加以及收購技術的攤銷成本和利息支出的減少。我們的調整後EBITDA，分別計算為截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月的淨收益210萬美元和淨虧損(990萬美元)，不包括分別為310萬美元和1230萬美元的收購無形資產和開發技術的攤銷，分別為560萬美元和240萬美元的折舊支出，分別為190萬美元和350萬美元的所得税支出，利息支出，分別淨額為480萬美元和670萬美元，未實現外幣虧損分別為20萬美元和30萬美元。截至2021年和2020年12月31日的三個月，收購相關成本分別為零和10萬美元，分拆成本分別為110萬美元和600萬美元，基於股票的薪酬支出和相關僱主支付的工資税分別為870萬美元和930萬美元，重組成本和其他成本分別為30萬美元和不足10萬美元，分別為2780萬美元和3060萬美元。

現金流

我們建立我們的業務是為了在長期內產生強勁的現金流。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月，運營現金流分別為1920萬美元和1620萬美元。與截至2020年12月31日的三個月相比，截至2021年12月31日的三個月，經營活動提供的現金增加，主要是因為淨收益增加了1200萬美元，但由於銷售、現金支付和收入的時間安排，我們的運營資產和負債提供的現金淨額減少了900萬美元，部分抵消了這一增加。截至2021年和2020年12月31日的三個月，我們的運營現金流分別減少了260萬美元和980萬美元的利息現金支付，而截至2021年和2020年12月31日的三個月的所得税現金支付分別減少了400萬美元和270萬美元。

我們運營結果的組成部分

收入

我們的收入包括以下內容：

·訂閲收入。我們主要通過銷售我們在平臺上託管和管理的SaaS解決方案的訂閲來獲得訂閲收入。我們的訂閲提供對我們軟件平臺的最新版本、技術支持以及未指明的軟件升級和更新的訪問。一旦服務向MSP合作伙伴提供，或者當我們有權為所執行的服務開具發票時，我們的SaaS解決方案的訂閲收入通常會在訂閲期限內按費率確認。此外，我們的訂閲收入包括由我們的MSP合作伙伴託管和管理的自我管理解決方案的銷售。我們自主管理解決方案的訂閲包括定期許可證、技術支持和未指明的軟件升級。我們自主管理的解決方案的許可履行義務的收入在交付許可訪問權限後的某個時間點確認，與我們基於訂閲的許可安排的技術支持和未指明軟件升級相關的履行義務的收入在協議期限內按比例確認。我們通常根據使用量按月對訂閲協議開具發票，或在訂閲期內提前按月或按年開具發票。

·其他收入。其他收入主要包括與歷史上銷售永久許可證相關的維護服務銷售收入。簽訂了維護協議的MSP合作伙伴有權在指定的協議期內，在可用時獲得技術支持以及對其解決方案的新版本進行未指明的升級或增強。我們預計，隨着時間的推移，維護收入佔總收入的比例將會下降。

收入成本

·收入成本。收入成本包括技術支持人員成本、公共雲基礎設施和託管費、特許權使用費以及我們訂閲收入和維護服務的間接成本分配。我們根據員工人數分配設施、折舊、福利和IT成本。

·已獲得技術的攤銷。我們按收入成本攤銷與2016年初SolarWinds私有化交易和我們的收購相關的收購技術的資本化成本。

運營費用

營業費用包括銷售和營銷、研究和開發、一般和行政費用以及收購的無形資產的攤銷。人員成本包括工資、獎金和基於股票的薪酬和相關的僱主支付的工資税，以及我們的設施分配、折舊、福利和IT成本。在截至2021年7月19日分離和分配日期的期間，SolarWinds為我們提供設施、信息技術服務以及某些公司和行政服務。與這些服務有關的費用已分配給N-ABLE，並反映在合併財務報表中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，全身心投入業務的員工總數分別為1,399人和1,177人。截至年底，我們的股票薪酬支出有所增加。

2021年12月31日與上一財年相比，主要是由於在截至2021年12月31日的六個月內轉換了與離職和分配相關的現有未歸屬和未行使股權獎勵以及授予員工的新股權獎勵的影響。我們的差旅成本在2020財年有所下降，並在截至2021年12月31日的財年中保持在較低水平，這要歸功於新冠肺炎。

·銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括相關的人員成本，包括我們的銷售、營銷、合作伙伴成功和產品管理團隊。銷售和營銷費用還包括付費搜索、搜索引擎優化和管理以及網站維護和設計等數字營銷項目的成本。我們希望在國內和國際上繼續發展我們的銷售和營銷組織，以推動新的MSP合作伙伴的增加，與現有的MSP合作伙伴一起擴展，並推行旨在幫助我們的MSP合作伙伴成功和發展的計劃。

·研發。研究和開發費用主要包括相關的人員成本。我們預計將在國內和國際上繼續發展我們的研發組織，併產生與我們增強解決方案的安全性、監控和身份驗證相關的額外費用。

·一般和行政。一般及行政開支主要包括行政人員、財務、法律、人力資源及其他行政人員的人事成本、一般重組費用及其他與收購有關的費用、專業費用及其他一般公司開支。我們預計我們的一般和行政費用將增加，主要是因為與獨立上市公司相關的成本增加，以及與分離和分配相關的成本。

·攤銷已獲得的無形資產。我們將與2016年初SolarWinds私有化交易和我們的收購相關收購的無形資產的資本化成本攤銷至運營費用。

其他費用

其他支出主要包括與本公司關聯方債務相關的利息支出和外幣賬户匯率變動所產生的收益(虧損)。

外幣

作為一家全球公司，我們面臨着外匯匯率不利波動的風險敞口。外幣的波動會影響我們為海外子公司報告的總資產、負債、收入、運營費用和現金流的金額，這些金額將轉換為美元。有關外幣如何影響我們的財務業績的更多信息，請參閲風險因素。

所得税費用

所得税支出包括與銷售認購有關的國內和國外企業所得税。我們的有效税率將受到許多因素的影響，包括税收法律、法規或税率的變化、對現有法律或法規的新解釋、估值免税額、不確定的税收狀況、基於股票的薪酬、永久不可抵扣賬面和税收差異、全球收入分配的變化以及整體税前收入水平的變化。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較

收入

在我們的安全和數據保護解決方案的推動下，截至2021年12月31日的一年，總收入比截至2020年12月31日的一年增加了4360萬美元，增幅為14.4%。我們根據每個MSP合作伙伴的發貨地址按地理位置計算收入。根據MSP合作伙伴所在地，截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，來自美國的收入分別約佔總收入的46.4%和47.8%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，來自英國的收入分別約佔總收入的11.1%和10.4%。在這段期間，除美國和英國外，沒有任何一個國家或地區的收入佔我們總收入的10%或以上。

訂閲收入。在截至2021年12月31日的財年中，訂閲收入比截至2020年12月31日的財年增加了4480萬美元，增幅為15.3%。我們訂閲收入的增長是由於增加了新的MSP合作伙伴，以及現有MSP合作伙伴增加了新的中小企業客户和採用了新的解決方案而增加了收入。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，我們的訂閲收入佔總收入的百分比略有增加。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我們訂閲產品的年度美元淨收入保留率分別約為110%和109%，這主要是由於我們的MSP產品強勁的客户保留率和擴張所致。為了計算基於美元的年度淨收入留存率，我們首先確定在上一年期間的最後一個月擁有活躍付費訂閲的MSP合作伙伴，或基本合作伙伴。然後，我們將本年度最後一個月歸屬於基本合作伙伴的訂閲收入除以上一年期間最後一個月歸屬於這些基本合作伙伴的收入。然後，我們以美元為基礎的特定時期的淨收入保留率是通過將該特定時期的税率與之前11個月的結果進行平均得到的。我們的計算包括任何擴展收入，並扣除任何收縮或取消，但不包括可歸因於任何MSP合作伙伴的信用和收入，這些合作伙伴在前一時期不是付費訂閲的合作伙伴。

其他收入。由於我們的永久許可證和相關維護協議的銷售減少，截至2021年12月31日的年度的其他收入比截至2020年12月31日的年度減少了(120萬美元)或(11.4%)。截至2020年3月31日的三個月，我們已停止永久許可證升級。

收入成本

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度收入總成本下降，主要原因是與2016年初SolarWinds私有化交易相關的無形資產攤銷減少1,850萬美元，但被特許權使用費、公共雲基礎設施和託管費增加470萬美元、折舊和其他攤銷增加210萬美元以及人員成本增加60萬美元部分抵消，其中包括基於股票的薪酬支出增加30萬美元。

運營費用

銷售部和市場部。銷售和營銷費用增加了3,060萬美元，或37.4%，主要是由於人員成本增加了1,460萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出增加了440萬美元，分配成本增加了680萬美元，廣告費用增加了460萬美元，營銷計劃成本增加了130萬美元，合同服務成本增加了90萬美元，與離職和分配相關的成本增加了50萬美元。我們增加了銷售和營銷員工人數，以支持其他解決方案的銷售並推動業務增長。

研究和開發。研究和開發費用增加了1120萬美元，增幅為26.3%，主要原因是人員費用增加了660萬美元，其中包括基於股票的薪酬費用增加了150萬美元，合同服務費用增加了350萬美元，與離職和分配相關的費用增加了60萬美元。我們增加了全球研發員工人數，以加快向我們的MSP合作伙伴交付增強功能和新解決方案。

一般和行政。一般和行政費用增加2 320萬美元，即40.5%，主要原因是與離職和分配有關的費用增加1110萬美元，人事費用增加940萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出增加220萬美元，以及合同服務費用增加250萬美元。我們增加了與分離和分配相關的全球一般和行政員工人數。

已獲得無形資產的攤銷。已收購無形資產攤銷減少1,040萬美元，或(43.5%)，主要是由於與2016年初SolarWinds私有化交易相關的無形資產攤銷減少，以及外幣匯率變化的影響。

利息支出，淨額

於截至2021年12月31日止年度，利息開支淨額較截至2020年12月31日止年度減少770萬美元，或(27.2%)，主要由於償還本公司長期關聯方債務下的借款，以及信貸協議項下利率較吾等長期關聯方債務較低的影響。有關我們關聯方債務的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註11.與母公司及相關實體的關係和附註7.合併財務報表附註中的債務。

其他費用，淨額

在截至2021年12月31日的一年中，與截至2020年12月31日的年度相比，其他費用淨額增加了50萬美元，這主要是由於與此期間的各種賬户相關的外幣匯率變化的影響，但與SolarWinds達成轉租協議有關的其他收入70萬美元部分抵消了這一影響。

所得税費用

截至2021年12月31日的年度，我們的所得税支出與截至2020年12月31日的年度相比減少了50萬美元。截至2021年12月31日的年度，實際税率降至99.0%，主要原因是司法管轄區所得税前收入的變化，被美國遞延税項資產確認的估值準備、不可抵扣的基於股票的薪酬以及與分離和分配相關的成本所抵消。有關所得税的更多討論，請參閲合併財務報表附註中的附註12.所得税。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較

收入

在我們的安全和數據保護解決方案的推動下，截至2020年12月31日的一年，總收入比截至2019年12月31日的一年增加了3940萬美元，或14.9%。我們根據每個MSP合作伙伴的發貨地址按地理位置計算收入。根據MSP合作伙伴所在地，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，來自美國的收入分別約佔總收入的47.8%和47.7%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，來自英國的收入分別約佔總收入的10.4%和10.8%。在這段期間，除美國和英國外，沒有任何一個國家或地區的收入佔我們總收入的10%或以上。

經常性收入

訂閲收入。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，訂閲收入增加了4,030萬美元，增幅為16.0%。我們訂閲收入的增長主要是因為現有的MSP合作伙伴增加了新的中小企業客户並採用了新的解決方案，從而增加了收入。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，我們的訂閲收入佔總收入的百分比略有增加。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我們訂閲產品的年度美元淨收入保留率分別約為109%和108%，主要是由於我們的MSP產品強勁的客户保留率和擴張。

其他收入。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的其他收入減少(100萬美元)或(8.3%)，原因是我們的永久許可證和相關維護協議的銷售額下降。截至2020年3月31日的三個月，我們已停止永久許可證升級。

收入成本

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的總收入成本有所增加，主要原因是公共雲基礎設施和託管費增加了330萬美元，雲基礎設施的服務器折舊和其他攤銷費用增加了150萬美元，支持新的MSP合作伙伴的人員成本和額外的解決方案產品成本增加了110萬美元，其中包括基於股票的薪酬增加了200萬美元。

銷售部和市場部。銷售和營銷費用增加了1180萬美元，或16.8%，主要是由於人員成本增加了730萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出增加了210萬美元，營銷計劃成本增加了450萬美元，與分離和分配相關的成本增加了70萬美元。與差旅有關的費用減少1.4美元，部分抵消了這些增加

百萬美元。我們增加了銷售和營銷員工人數，以支持其他解決方案的銷售並推動業務增長。

研究和開發。研發費用增加550萬美元或14.9%，主要是由於人員成本增加540萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出增加90萬美元，以及第三方承包商增加90萬美元。與差旅有關的費用減少50萬美元，部分抵消了這些增加。我們增加了全球研發員工人數，以加快向我們的MSP合作伙伴交付增強功能和新解決方案。

一般和行政。一般和行政費用增加了1840萬美元，即47.1%，主要是由於人事費用增加了1330萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出增加了930萬美元，與離職和分配有關的費用增加了660萬美元。與購置有關的費用和差旅費用減少了180萬美元，部分抵消了這些增加。股票薪酬支出的增加主要與年內業績股票獎勵的修改有關。

已獲得無形資產的攤銷。截至2020年12月31日止年度的已收購無形資產攤銷較截至2019年12月31日止年度增加70萬美元，或2.8%，主要是由於與收購相關的額外攤銷。

利息支出，淨額

於截至2020年12月31日止年度的利息開支淨額較截至2019年12月31日止年度減少570萬美元，或(16.8%)，主要由於償還本公司長期關聯方債務項下的借款，以及信貸協議項下利率較吾等長期關聯方債務較低的影響。有關本公司關聯方債務的進一步詳情，請參閲綜合財務報表附註11.與母公司及相關實體的關係及附註7.綜合財務報表附註7.債務。

其他(費用)收入，淨額

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的其他(支出)收入淨額減少(120萬美元)，這主要是由於與該期間的各個賬户相關的外幣匯率變化的影響。

所得税費用

與截至2019年12月31日的年度相比，我們截至2020年12月31日的年度的所得税支出增加了630萬美元。期內實際税率增至247.4%，主要由於除所得税前收入增加，以及在美國確認的遞延税項資產的估值準備。有關我們的所得税的額外討論，請參閲綜合財務報表附註12.所得税。

非公認會計準則財務指標

除了根據公認會計原則編制的財務指標外，我們還使用某些非GAAP財務指標來澄清和加強我們對我們業績的理解，並有助於對我們業績的逐期比較。我們認為，這些非公認會計準則財務指標提供了在評估我們的經營業績時有意義的補充信息，因為它們排除了我們的管理層和董事會在評估我們的經營業績、分配資源、編制年度預算和確定薪酬時未考慮核心經營業績的某些金額的影響。因此，這些非公認會計準則的財務指標可能為投資者提供洞察，瞭解管理層在經營企業時的動機和決策。鼓勵投資者審查這些非GAAP財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的協調情況，如下所示。

雖然我們認為這些非GAAP財務指標提供了有用的補充信息，但非GAAP財務指標具有侷限性，不應與其最具可比性的GAAP指標分開考慮或作為其替代。該等非公認會計原則財務計量並非根據公認會計原則編制，並不能反映全面的會計制度，並可能無法與其他公司的類似名稱的計量比較，原因是其他公司的融資及會計方法、資產的賬面價值、資本結構、收購資產的方法及界定非公認會計準則計量的方式存在潛在差異。無形資產的攤銷、基於股票的薪酬支出和相關僱主支付的工資税、收購相關調整、與分離和分配相關的分拆成本以及這些項目的相關税務影響等項目可能會對我們的GAAP財務業績產生重大影響。

非GAAP營業收入和非GAAP營業利潤率

我們提供非GAAP營業收入和相關非GAAP營業利潤率，不包括基於股票的薪酬支出和相關僱主支付的工資税、收購無形資產的攤銷、收購相關成本、剝離成本和重組成本等項目。管理層認為這些措施是有用的，原因如下：

·基於股票的薪酬支出和相關的僱主支付的工資税。我們提供的非GAAP信息不包括與基於股票的薪酬相關的費用，以及與我們的員工參與N-Able的基於股票的激勵薪酬計劃相關的僱主支付的工資税。我們相信，由於不同的估值方法、主觀假設和不同的獎勵類型，基於股票的薪酬的計算因不同的估值方法、主觀假設和獎勵類型的不同而有所不同，因此剔除基於股票的薪酬費用有助於更好地將我們的經營業績與以往期間和我們的同行公司進行比較。僱主為股票薪酬支付的工資税取決於我們的股票價格和與

股權獎勵，我們的管理層對此幾乎沒有控制權，而且不一定與我們業務的核心運營相關。由於基於股票的薪酬和相關僱主支付的工資税的這些獨特特徵，管理層在分析組織的業務業績時不包括這些費用。

·攤銷已獲得的無形資產。我們提供的非GAAP信息不包括與我們收購相關的購買無形資產相關的費用。我們認為，從我們的非GAAP衡量標準中剔除這項費用對投資者是有用的，因為收購無形資產的攤銷在金額和頻率上可能不一致，並受到我們收購交易的時間和規模的顯著影響，收購交易的頻率也在不同時期有所不同。因此，我們分析我們在每個時期的運營業績，而不考慮這些費用。

·與收購相關的成本。我們不包括因收購而產生的某些支出項目，例如法律、會計和諮詢費、或有對價的公允價值變動、與整合被收購業務相關的成本、遞延補償、遣散費和留任費用。我們認為，這些調整在某種程度上是不可預測的，並依賴於許多我們無法控制的因素。此外，收購導致運營費用，否則我們不會在我們的有機業務運營的正常過程中發生這些費用。我們相信，提供不包括收購相關成本的非GAAP衡量標準可以讓投資者更好地審查和了解我們持續運營的歷史和當前業績，也有助於與我們的歷史業績和收購意識較弱的同行公司的業績進行比較，無論是否進行此類調整。

·衍生成本。我們排除了因剝離一家新成立的獨立上市公司而產生的某些費用項目。這些成本包括法律、會計和諮詢費、系統實施成本以及我們因分離和分配而產生的其他增量成本。剝離交易導致了運營費用，否則我們在有機業務運營的正常過程中不會產生這些費用。我們認為，提供不包括這些成本的非GAAP衡量標準有助於對我們的經營業績進行更有意義的評估，並與我們過去的經營業績進行比較。

·重組成本和其他成本。我們提供的非公認會計準則信息不包括遣散費等重組成本，以及退出和終止設施租賃承諾的估計成本，因為它們與我們的公司重組和退出活動有關。這些成本在數額上是不一致的，並受到這些事件的時間和性質的重大影響。因此，儘管我們未來可能會產生這些類型的費用，但我們認為，為了計算非公認會計準則財務指標而剔除這些成本，有助於對我們的經營業績進行更有意義的評估，並與我們過去的經營業績進行比較。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們定期監測調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，因為它們是我們用來評估我們的經營業績的指標。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益或虧損，不包括已獲得的無形資產和開發技術的攤銷、折舊費用、所得税費用(收益)、利息費用、淨額、未實現外幣(收益)損失、收購相關成本、剝離成本、基於股票的薪酬支出以及相關僱主支付的工資税和重組及其他成本。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以總收入。調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制包括：

·雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產今後可能需要更換，調整後的EBITDA沒有反映這種更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；

·調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

·調整後的EBITDA不反映我們關聯方債務的重大利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求；

·調整後的EBITDA不反映可能代表我們可用現金減少的納税；以及

·其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了它作為一種比較指標的有效性。

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括營業收入和淨收益(虧損)以及我們的其他GAAP結果。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的一些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到調整後EBITDA計算中排除的項目類型的影響。調整後的EBITDA不是根據公認會計準則進行的列報，該術語的使用與我們行業中的其他術語有所不同。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，現金和現金等價物為6670萬美元。由於我們的銷售和運營現金流主要由英國和加拿大的國際實體產生，我們的國際子公司持有約6260萬美元的現金和現金等價物，其中69.4%、12.7%和11.7%分別以美元、英鎊和歐元持有。我們打算將我們的海外收益永久投資於海外業務，或者以一種節税的方式將這些收益匯到我們的美國實體。税法對累積的外國收入徵收強制性過渡税，並取消了美國聯邦政府對外國子公司分配徵收的所得税。

我們為運營和增長提供資金的主要現金來源一直是通過運營活動提供的現金。鑑於與新冠肺炎疫情相關的快速變化的市場和經濟狀況存在不確定性，我們將繼續評估對我們的業務和財務狀況的影響的性質和程度。然而，儘管存在這種不確定性，我們相信我們現有的現金和現金等價物以及我們來自經營活動的現金流量將足以為我們的運營提供資金，並至少在未來12個月內履行我們對資本支出的承諾。

關於分拆及分派，本公司若干附屬公司於2021年7月19日與作為行政代理及抵押品代理的摩根大通銀行及不時與貸款人訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議提供4.1億美元的第一留置權擔保信貸安排(“信貸安排”)，包括6,000萬美元的循環信貸安排(“循環貸款”)和3.5億美元的定期貸款安排(“定期貸款”)。2021年7月19日，在分配完成之前，公司向SolarWinds分配了大約1650萬美元，這是定期貸款的收益，扣除償還欠SolarWinds控股公司的關聯方債務、支付公司間貿易應付款以及費用和其他交易相關費用後的淨額。循環貸款將主要用於一般公司目的。截至2021年12月31日，扣除1020萬美元的債券發行成本，我們的總借款為3.389億美元。除了我們的全部借款外，我們還承諾在信貸協議期限內支付約7860萬美元的現金利息，基於截至2021年12月31日的3.50%的利率。有關貸方協議的進一步詳情，請參閲綜合財務報表附註7.債務。

除了與信貸協議相關的承諾付款外，我們還承諾在截至2026年12月31日的財年期間承擔5300萬美元的購買義務，在截至2032年12月31日的財年期間承擔4270萬美元的剩餘經營租賃負債。購買義務是指未完成的項目訂單，包括公共雲基礎設施和託管費、特許權使用費、營銷活動、軟件許可和支持費用，以及會計和法律費用。有關經營租賃的進一步詳情，請參閲綜合財務報表附註中的租賃。

此外，根據分離和分配協議的預期，在截至2021年9月30日的三個月中，公司向SolarWinds分配了超過5000萬美元的現金。

雖然我們目前還沒有簽訂任何關於潛在投資或收購互補業務、應用或技術的實質性最終協議，但我們可能會達成此類安排，這可能會減少我們的現金和現金等價物，要求我們尋求額外的股權或債務融資，或將我們國際業務產生的現金匯回國內。來自融資安排的額外資金可能不會以對我們有利的條款或根本不能獲得。

於截至2021年12月31日止年度內，我們與未合併的組織或金融夥伴關係並無任何關係，例如結構性融資或為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而成立的特殊目的實體。

關聯方負債

綜合資產負債表中長期負債內的關聯公司債務是指截至2020年12月31日，N-Able欠SolarWinds Holdings，Inc.的關聯方債務3.727億美元。關於

通過分離和分配，我們償還了這筆關聯方債務，截至2021年12月31日，我們沒有欠SolarWinds Holdings，Inc.的剩餘關聯方債務。

2016年2月25日，我們與SolarWinds Holdings，Inc.簽訂了一項貸款協議，原始本金金額為2.5億美元，到期日為2023年2月25日。貸款協議項下的借款按浮動利率計息，利率為三個月期的經調整倫敦銀行同業拆息加9.8%。允許提前償還貸款項下的借款。截至2020年12月31日，未償還借款為2.285億美元。關於分離和分配，我們償還了這筆債務，截至2021年12月31日沒有未償還的借款。

2016年5月27日，我們與SolarWinds Holdings，Inc.簽訂了一項額外的貸款協議。修訂後的貸款協議的原始本金為2億美元，到期日為2026年5月27日。貸款協議項下的借款按2.24%的固定利率計息。允許提前償還貸款項下的借款。截至2020年12月31日，未償還借款為1.442億美元。關於分離和分配，我們償還了這筆債務，截至2021年12月31日沒有未償還的借款。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，與SolarWinds Holdings，Inc.活動相關的利息支出分別為1380萬美元、2810萬美元和3410萬美元。償還這些關聯方借款的本金在合併現金流量表中反映為融資活動。

有關本公司應付聯屬公司借款的進一步詳情，請參閲綜合財務報表附註中的附註11.與母公司及相關實體的關係。

現金流量摘要

現金流信息摘要如下：

經營活動

我們經營活動的主要現金來源是從我們的MSP合作伙伴和我們的分銷商那裏收取的現金。我們預計來自經營活動的現金流入將受到我們的銷售時機和我們的MSP合作伙伴對我們的解決方案的消費的影響。我們從經營活動中獲得的現金主要用於與人事有關的支出，以及其他一般運營費用，以及與税收、利息和設施有關的付款。

截至2021年12月31日止年度，與截至2020年12月31日止年度相比，經營活動提供的現金減少，主要是由於應收及應收聯屬公司的現金減少、預付開支及其他資產增加、應收所得税增加、應計關聯方應付利息減少、應付賬款減少及應收賬款增加，但因應計負債及其他流動負債增加而提供的現金部分抵銷。本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經營資產及負債變動分別導致現金淨流出1,990萬美元及流入1,620萬美元(不包括上述變動)，主要是由於銷售、現金支付及收入的時間安排所致。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，運營現金流分別減少了1,900萬美元和1,420萬美元的納税現金。

投資活動

投資現金流包括用於資本支出的現金和無形資產。我們的資本支出主要用於購買雲基礎設施的服務器，主要用於支持我們的數據保護解決方案，以及租賃改進、計算機和設備，以支持我們的國內和國際辦公地點。無形資產的購買包括資本化的研究和開發成本。

與截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額有所增加，這主要是由於資本支出和資本化研發成本的增加。

融資活動

融資現金流包括信貸協議的收益、債務發行成本的付款、私募的收益和分派、與我們欠關聯公司的借款相關的償還、往來母公司的淨轉賬、與限制性股票相關的預扣税義務的支付以及股票期權的行使。

與截至2020年12月31日止年度相比，於截至2021年12月31日止年度用於融資活動的現金淨額增加，主要是由於應付聯屬公司的借款償還增加、對母公司的轉賬淨額增加、債務發行成本付款、支付與限制性股票有關的預扣税項，以及償還信貸協議的借款，但該等款項由信貸協議的收益部分抵銷。對母公司的淨轉賬包括已包括在我們的合併財務報表中的來自不是完全作為我們的法人實體運營的法人實體的任何交易的結算的總淨影響，並且在SolarWinds和我們之間記錄交易時被認為是有效的結算。有關母公司淨投資的詳細情況，請參閲合併財務報表附註中的附註1.業務的組織和性質以及附註11.與母公司及相關實體的關係。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的，要求我們的管理層做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計值不同，如果基礎條件或假設發生變化，此類估計值可能會發生變化。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、運營結果和現金流將受到影響，可能是實質性的。

在許多情況下，特定交易的會計處理是由公認會計原則具體規定的，在適用時不需要管理層的判斷，而在其他情況下，在允許對類似交易進行不同會計處理的現有替代會計準則中進行選擇時，需要管理層的判斷。我們認為，這些需要大量管理層判斷和估計的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策與我們財務業績的更重要領域有關。這些關鍵會計政策是：

·商譽、無形資產、長期資產和或有對價的估值；

·收入確認；

·所得税；以及

·管理層在離職和分配前對費用分配的評估。

收購

我們根據被收購企業的估計公允價值，將被收購企業的收購價格分配給被收購資產和承擔的負債，超出的部分計入商譽。如果適用，我們估計公允價值

在確定購買價格時支付或有對價。可識別無形資產的公允價值是基於管理層作出的重大判斷。我們通常聘請第三方評估公司來幫助我們確定所收購資產的公允價值和使用壽命。估值估計及假設乃基於過往經驗及從管理層取得的資料，亦包括但不限於從無形資產賺取的未來預期現金流量及用以釐定該等現金流量現值的貼現率。可能會發生意想不到的事件和情況，影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。

商譽

我們的商譽來自2016年2月對SolarWinds的私有化交易以及2016年5月、2017年8月、2018年7月和2019年4月的收購，當時收購價格超過了收購的可識別淨資產的公允價值。在分離和分配之前，N-能力法人實體作為母公司的一個單一報告單位進行管理，在分離和分配之後，N-能力繼續作為一個單一報告單位進行管理。當情況顯示可能存在減值時，商譽至少每年在第四季度或更早期間進行減值測試。當報告單位的賬面金額超過其公允價值時，確認商譽減值。就年度減值測試而言，吾等評估定性因素，以確定商譽是否更有可能減值，以及是否有需要進行量化減值測試，該測試考慮報告單位的公允價值與測試日期的賬面價值比較。定性因素包括行業和市場考慮因素、整體財務表現、管理層或關鍵人員的變動、戰略的變動、客户的變動以及影響報告單位的其他相關事件和情況。

2021年10月1日，我們對報告單位進行了年度定性考核。在年度減值分析中，我們評估了幾個可能影響用於確定報告單位公允價值的重大投入的事件和情況，包括公允價值超出賬面價值的金額的重要性、營業利潤率和現金流的一致性、上一年預算與實際業績的差異、經濟環境的總體變化、行業和競爭環境的變化、關鍵管理層的更替以及收益質量和可持續性。截至2021年10月1日，截至年度減值分析日，上述定性因素中並無影響本報告單位公允價值的意外變化或負面指標。因此，吾等確定並無減值指標，而我們報告單位的公允價值很可能大於其賬面值，因此無須進行下一步減值測試。

我們報告單位的公允價值釐定需要相當大的判斷力，並對基本假設和因素的變化十分敏感。因此，不能保證為進行定性商譽減值測試而作出的估計和假設將被證明是對未來結果的準確預測。如果發生導致我們修改用於分析商譽價值的估計和假設的事件，修訂可能會導致非現金減值費用，這可能會對我們的財務業績產生重大影響。

可確認無形資產

當事件或環境變化顯示資產組之賬面值可能無法收回時，我們會評估長期資產，包括有限年期無形資產及其他資產的減值。可能導致減值審查的事件或環境變化包括但不限於：相對於歷史或預期未來經營業績的重大表現不佳，收購資產的使用方式或我們整體業務戰略的重大變化，以及重大的負面行業或經濟趨勢。如果發生事件，導致我們修改在分析我們的財產和設備或有限壽命的無形資產和其他資產的價值時使用的估計和假設，這種修改可能會導致非現金減值費用，這可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

收入確認

我們的收入主要來自銷售SaaS解決方案的訂閲和基於訂閲的定期許可證，其次是與永久許可證相關的維護服務的銷售。我們

當我們轉讓承諾的商品或服務時，確認收入的金額反映了實體預期有權換取這些商品或服務的對價。這是通過以下五個步驟確定的：(1)確定與客户的協議，(2)確定協議中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)分配交易價格，以及(5)在我們履行履約義務時確認收入，如下所述。

我們根據將轉移給MSP合作伙伴的貨物和服務在協議中確定履約義務，這些貨物和服務可與協議中的其他承諾分開識別，或不同。如果不被認為是不同的，承諾的貨物或服務與其他貨物或服務合併，並作為合併履行義務入賬。在協議中確定不同的履行義務需要判斷。我們的性能義務主要涉及我們的SaaS解決方案、基於訂閲的定期許可證和維護支持，包括對我們解決方案的新版本進行未指明的升級或增強。

我們根據相對獨立的銷售價格將協議的交易價格分配給每個不同的履約義務。確定我們的履約義務的獨立銷售價格需要判斷，並基於多種因素，主要包括我們解決方案和服務的歷史銷售價格和折扣做法。我們定期審查我們的履約義務的獨立銷售價格，並在必要時進行更新，以確保所用的方法反映我們當前的定價實踐。

所得税

我們採用《權威性所得税會計指引》中規定的負債法進行所得税核算。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度及截至2021年7月19日止期間，SolarWinds的N-ABLE財務報表中列報的所得税屬當期及遞延所得税，以系統、合理及與FASB ASC主題740：所得税(“ASC 740”)所規定的資產及負債方法一致的方式，計入N-ABLE的獨立財務報表。因此，這些期間的N-ABLE所得税撥備是按照單獨報税法編制的。根據這一方法，我們確認遞延税項負債和資產因資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税務後果。從2021年7月20日開始，所得税撥備是根據ASC 740中反映的權威指導，在分離和分配後基礎上計算的。

在計算我們的實際税率時，我們會就某些税務狀況作出判斷，包括扣除的時間和金額，以及在不同税務管轄區之間的收入分配。

所得税不確定性會計指引要求我們識別、評估和衡量所有在納税申報表上採取或將採取的不確定税收頭寸，並記錄經相關税務機關審查後可能無法維持或僅部分維持的這些頭寸的金額的負債。雖然我們認為我們的估計和判斷是合理的，但實際結果可能與這些估計不同。這些判決中的部分或全部須經税務機關覆核。如果這些事項的實際結果與記錄的金額不同，這種差異將影響我們的實際税率。我們確認利息支出和對不確定税收頭寸的懲罰是我們所得税支出的一個組成部分。ASC 740將確認財務報表中納税申報頭寸的利益的門檻定義為税務機關僅根據截至報告日期的技術優點“更有可能”維持的門檻。如果税務狀況不被認為僅僅因為其技術價值而更有可能持續下去，則該狀況的任何好處都不應在財務報表中確認。如果一個税收頭寸達到了可能性大於非可能性的門檻，那麼它應該根據超過50%的可能性實現的最大收益來衡量。

我們在必要時設立估值撥備，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。我們會根據遞延税項資產的預期變現情況，按季度評估估值撥備的需要及充分性。用於評估實現可能性的因素包括我們對未來應納税所得額的最新預測、可實施的税務籌劃策略、應税暫時性差異的逆轉以及實現遞延税項淨資產的結轉潛力。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們在美國分別記錄了290萬美元和1830萬美元的估值津貼。如果根據所有可用證據的權重，更有可能(可能性大於50%)

部分或全部遞延税項資產不會變現，必須計入估值準備以減少遞延税項資產。

管理層對撥款的評估

在截至2021年7月19日分離和分配日期的期間內，N-Able作為SolarWinds的一部分運營。因此，從歷史上看，沒有為N-ABLE編制獨立的財務報表。綜合財務報表是根據SolarWinds的歷史綜合財務報表和N-ABLE分離和分配前的會計記錄採用法人體法編制的，並以獨立的基礎列報，猶如N-ABLE的運營是獨立於SolarWinds進行的。

在截至2021年7月19日分離和分配日期的期間，SolarWinds向N-Able提供設施、信息技術服務以及某些公司和行政服務。與這些服務有關的費用已分配給N-ABLE，並反映在合併財務報表中。在直接分配不可能或不可行的情況下，這些費用是根據人數分配的。管理層相信，綜合財務報表所依據的假設，包括有關已分配開支的假設，合理地反映在列報期間向吾等提供的服務的使用率，或吾等所收取的利益。然而，綜合財務報表中反映的支出可能並不表明如果N-ABLE歷史上作為一個獨立的、獨立的實體運營，在列報期間將發生的實際支出。如果我們是一家獨立公司，實際成本將取決於多種因素，包括組織結構和不同領域的戰略決策，如信息技術和基礎設施。此外，綜合財務報表中反映的費用可能不表明N-ABLE未來將發生的相關費用。

近期會計公告

關於我們最近採用的會計聲明的説明，請參閲本招股説明書中的合併財務報表附註中的附註2.重要會計政策摘要。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為6670萬美元和9980萬美元。我們的現金和現金等價物由銀行活期存款組成，對市場風險沒有重大敞口。我們持有現金和現金等價物，用於營運資本目的。我們的投資是出於保本目的，而不是出於交易或投機目的進行投資。

截至2021年12月31日，我們在信貸協議下的總借款(扣除債務發行成本)為3.389億美元。循環融資項下以美元計價的借款，在指定的利息期間按經調整的倫敦銀行同業拆息浮動利率(受0.0%的“下限”規限)加3.00%的適用保證金計息。循環融資項下以歐元計價的借款按調整後的歐洲銀行同業拆息利率(“下限”為0.0%)的浮動利率計息，利率為指定的利息期間外加3.00%的適用保證金。定期貸款項下的借款按經調整的倫敦銀行同業拆息浮動利率計算利息(“下限”為0.5%)，為期一段指定的利息期間，外加3.00%的適用保證金。根據我們的第一留置權淨槓桿率，每個保證金分別降至2.75%和1.75%。截至2021年12月31日，借款年加權平均利率為3.50%。如果假設利率上升100個基點，每年對利息支出的影響將約為350萬美元。利息支出的這一假設變化是根據截至2021年12月31日的未償還浮動利率借款以及一年期利率每年變化100個基點計算得出的。

截至2020年12月31日，我們的總債務為3.727億美元，未償還本金餘額為3.727億美元，其中包括應付SolarWinds控股公司的長期貸款，SolarWinds Holdings，Inc.是SolarWinds的附屬公司。根據我們的貸款協議，截至2020年12月31日的2.285億美元借款按浮動利率計息，利率等於適用保證金加特定的基於LIBOR的利率。根據我們的貸款協議，截至2020年12月31日的1.442億美元借款按固定利率計息。截至2020年12月31日，借款年加權平均利率為7.02%。

我們在現金和現金等價物方面沒有重大的市場風險敞口，因為這些投資主要包括購買的高流動性投資，分別於2021年12月31日和2020年12月31日購買了三個月或更短的原始到期日。

有關我們關聯方債務的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註11.與母公司和相關實體的關係。

外幣兑換風險

作為一家全球公司，我們面臨着外匯匯率不利波動的風險敞口。我們主要在以下地區開展業務：美國、英國、歐洲和加拿大。這一風險敞口是多種貨幣銷售、我們國際投資的增長、在外國的額外員工以及在功能貨幣為當地貨幣的國家運營的結果。具體地説，我們的經營業績和現金流主要受以下貨幣波動的影響：歐元、英鎊和加元兑美元。隨着商業實踐的演變和經濟狀況的變化，這些風險敞口可能會隨着時間的推移而變化，包括由於新冠肺炎大流行對全球經濟的影響或政府為應對新冠肺炎大流行而採取的行動。外幣匯率的變化可能會對我們的財務業績和現金流產生不利影響。

我們的綜合經營報表按每個適用期間的平均匯率換算成美元。我們的國際收入、運營費用和以美元以外貨幣計價的重要資產負債表賬户主要通過我們的英國和歐洲子公司流動，這些子公司在歷史上分別使用英鎊和歐元的功能貨幣，導致了一個兩步貨幣兑換過程，在這個過程中，英鎊和歐元以外的貨幣首先被轉換為這些功能貨幣，然後在我們的綜合財務報表中轉換為美元。關於合併財務報表附註1.業務的組織和性質所界定的分離和分配，我們的聯合王國法人實體將其本位幣從英鎊改為美元。這一變化的影響反映在2021年7月20日至2021年12月31日期間的外幣換算調整中。

我們的綜合經營報表和資產負債表賬户也受到重新計量非功能性貨幣交易的影響，如我們海外子公司持有的現金賬户、以外幣計價的應收賬款、遞延收入和以外幣計價的應收賬款。

外幣交易風險

我們的外匯風險通常來自以多種貨幣出售年度和多年訂閲、應收賬款和其他公司間交易。

外幣兑換風險

外幣的波動會影響我們為海外子公司報告的總資產、負債、收入、運營費用和現金流的金額，這些金額將轉換為美元。如果外幣匯率發生變化，我們以美元報告的以國際貨幣交易的外國子公司的資產、負債、收入、運營費用和現金流的金額可能高於或低於我們使用不變貨幣匯率報告的金額。只要美元兑外幣走強，這些外幣計價交易的換算就會導致我們國際業務的資產、負債、收入、運營費用和現金流減少。同樣，我們的

如果美元兑外幣走弱，我們國際業務的資產、負債、收入、運營費用和現金流將會增加。將外國子公司的財務報表轉換為美元還將導致在收入中記錄的重新計量收益和損失，或計入累計其他全面收益(損失)的折算收益或損失。

新興成長型公司

根據《就業法案》的定義，我們有資格成為新興成長型公司。《就業法案》允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這些過渡期，這可能會使我們的財務報表很難與非新興成長型公司和其他選擇退出《就業法案》規定的過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較。

業務

業務概述

我們是為託管服務提供商(“MSP”)提供基於雲的軟件解決方案的全球領先提供商，使他們能夠支持中小型企業(“SME”)的數字化轉型和增長。憑藉靈活的技術平臺和強大的集成，N-Able使MSP能夠輕鬆監控、管理和保護其最終客户系統、數據和網絡。我們不斷擴大的遠程終端管理、安全以及備份和恢復解決方案產品組合專為IT服務管理專業人員打造。此外，我們還通過豐富合作伙伴計劃、實踐培訓和增長資源，提供廣泛、主動的支持，幫助MSP提供非凡的價值並取得規模化的成功。通過我們的多維土地和擴張模式以及全球業務，我們能夠推動強勁的經常性收入增長和盈利能力。

各種規模的組織都在部署技術來實現業務轉型和有效競爭。隨着中小企業經歷數字化轉型，它們越來越依賴技術作為競爭優勢。IT環境正變得越來越複雜，應用程序和終端的數量激增，同時互聯程度也越來越高，導致部署、管理和保護這些資產所需的複雜性和開銷不斷增加。

許多中小企業缺乏資源或內部專業知識來有效管理其IT資產並適應不斷變化的環境。由於缺乏資源和專業知識，再加上在業務中更好地利用技術的願望，中小企業越來越需要依靠MSP進行IT部署、管理和安全。隨着越來越多的中小企業尋求實施有助於推動戰略業務成果的技術解決方案，MSP成為重要的合作伙伴。

為了有效地管理分佈式和異類IT環境的可操作性和安全性，MSP需要對各種架構、應用程序和連接的端點進行可見性和控制。MSP還必須跟上快速技術創新的步伐，否則就有被淘汰的風險。當MSP所依賴的解決方案缺乏集成能力或無法滿足MSP及其客户的技術和業務需求時，這些挑戰變得更加困難。

我們通過提供一個平臺，幫助中小企業獲取強大且無縫的技術，從而使所有類型的IT服務提供商都能充當MSP的角色。我們的軟件平臺旨在成為一個集成的企業級解決方案，作為我們的MSP合作伙伴的操作系統，並隨着他們的業務增長而擴展。我們的平臺構建於多層、多租户架構之上，通過在公共雲和私有云、內部部署和混合雲環境中提供集中式可見性和基於角色的訪問控制，使我們的MSP合作伙伴能夠適應客户的要求並改進服務交付。

我們的平臺包括三個核心解決方案類別：遠程監控和管理、安全和數據保護以及業務管理。我們廣泛的遠程監控和管理功能包括網絡和設備的實時可用性和性能，以及策略和工作流的自動化。我們通過我們的數據保護、補丁管理、終端安全、網絡保護、電子郵件安全以及歸檔和漏洞評估解決方案，提供覆蓋網絡和系統基礎設施、應用程序和最終用户設備的分層保護方法。我們完全基於雲的數據保護能力包括服務器、工作站、文件、數據和關鍵的基於雲的應用程序的高效存儲備份、高速恢復和災難恢復。此外，我們的業務管理解決方案有助於提高我們的MSP合作伙伴的技術和服務交付效率，幷包括專業服務自動化以及密碼和文檔管理。

我們有一個多維的土地和擴展模式和全球存在，使我們能夠有效地捕捉全球MSP和中小企業市場的機會。當我們添加MSP合作伙伴時，我們也會添加他們的中小企業客户，當合作夥伴添加新客户、提供基於我們的解決方案的新服務以及合作伙伴的客户添加設備和服務時，我們也會增長。我們通過為我們的MSP合作伙伴提供合作伙伴成功計劃來支持他們，這些計劃旨在幫助他們更好地管理自己的業務，提供由我們的平臺提供支持的服務，並擴大他們的客户基礎。我們的合作伙伴成功計劃有助於推動留住和擴展，因為

我們為MSP合作伙伴提供了旨在幫助他們更好地瞭解和追求增長機會的資源。

我們的商業模式使我們能夠與我們的MSP合作伙伴一起成長。我們平臺上年化經常性收入(ARR)超過50,000美元的MSP合作伙伴從2020年12月31日的1,473個增長到2021年12月31日的1,678個，增幅為14%。在同一時期，我們平臺上擁有超過50,000美元ARR的MSP合作伙伴佔我們總ARR的比例從2020年12月31日的約42%增長到2021年12月31日的約47%。

我們的業務是全球性的，截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年，我們分別有49%、47%和47%的收入來自北美以外的地區。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，我們分別創造了3.465億美元、3.029億美元和2.635億美元的收入，較截至2019年12月31日止年度增長14.9%，較截至2020年12月31日止年度增長14.4%。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我們的淨收益(虧損)分別為10萬美元、720萬美元和250萬美元，調整後的EBITDA分別為1.133億美元、1.206億美元和1.033億美元。

2020年12月14日，SolarWinds宣佈其獵户座軟件平臺和內部系統受到網絡攻擊，即網絡事件。根據到目前為止的調查，我們沒有在我們的任何N-able解決方案中發現威脅參與者向SolarWinds的Orion軟件平臺的某些版本注入的SunBurst惡意代碼。有關網絡事件的更多信息，請參閲“風險因素-與網絡安全有關的風險”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-SolarWinds網絡事件”。

行業背景

不同行業和地區的各種規模的公司繼續投資於現代雲和數字技術，以實現組織轉型和有效競爭。隨着中小企業使用數字手段提高生產率、遠程工作、管理和監控其業務、運營以及與客户和其他關鍵利益攸關方接觸，技術正變得越來越關鍵。根據Gartner的數據，作為技術對中小企業重要性的證據，員工人數不到1,000人的企業的IT支出預計將從2021年的1.1萬億美元增加到2025年的1.5萬億美元。

數字化轉型帶來了挑戰和複雜性

隨着中小企業增加對這些技術的投資和依賴，IT可用性和功能對其業務的重要性也越來越大。選擇、購買和實施新的技術基礎設施以及部署新的應用程序和設備可能很複雜，並給中小企業帶來財務、人力和其他挑戰。許多中小企業缺乏獨立管理與數字轉型相關的複雜性所需的財務資源、員工人數和專業知識，因此依賴專門為中小企業提供可靠和可擴展服務的MSP來部署、管理和保護其IT環境。與中小企業數字化轉型相關的挑戰包括：

1)IT管理和安全不是大多數公司的核心能力。

部署、管理和保護複雜且不斷髮展的IT系統不是大多數中小企業的核心能力，可能會將重點、資本和其他關鍵資源從基本業務目標上轉移出來。現代基礎設施、應用程序和設備需要具備各種技術學科專業知識的團隊，例如安全、數據庫管理、IT、開發運營和網絡管理。儘管越來越依賴技術解決方案，但許多中小企業缺乏必要的時間、資源和專業知識。

2)公司面臨着日益增長的網絡威脅。

對於中小企業來説，保護網絡、應用程序、設備、數據和用户免受勒索軟件、網絡釣魚和其他代價高昂的攻擊等網絡犯罪是至關重要的。安全問題可能會造成嚴重的法律問題，造成財務上的癱瘓，並損害中小企業的品牌和聲譽。

3)IT和其他合規成本和負擔正在增加。

中小企業不能免除遵守義務，而且由於資源和專門知識有限，它們可能會承受不成比例的負擔。管理IT、隱私、安全、人員和行業的法律、法規、規則和標準是複雜的，在不同地區和行業不斷變化和變化，許多義務對不遵守規定的行為處以刑事處罰。

4)互聯終端的激增正在推動複雜性的增加。

根據思科2020年的一份白皮書，到2023年，全球聯網設備數量將從2018年的184億增加到293億，在此期間的複合年增長率為10%。由於聯網、高度分散和多樣化的終端數量不斷增加，中小企業在跨雲、內部部署和混合雲基礎設施管理、配置和保護這些終端時所面臨的負擔正變得越來越複雜。

5)對始終在線、始終可用的IT環境的期望加劇了壓力。

客户、員工和其他利益相關者越來越希望能夠始終在線、始終可用地訪問數字資源。建立和保持連通性和可用性對許多中小企業的成功至關重要，它們必須確保其員工和分散在各地的工作人員能夠訪問所需的系統、應用程序和設備，並確保其客户可以隨時在線獲取信息和開展業務。

託管IT服務模式的興起

隨着中小企業對技術的投資及其對持續可用性、性能和安全性的需求不斷增長，它們越來越依賴IT服務提供商來管理其業務的這些方面。這些MSP通過幫助中小企業採購和部署關鍵技術，以及為其IT系統和設備提供監督、管理和安全來為它們提供支持。MSP不是按任務向客户收費，而是通常有定期的年度或每月合同來提供這些持續的服務。MSP還可以與中小企業的內部IT部門以共同管理的模式合作，提供特定的專業知識並分擔責任。

我們看到，隨着對這些服務的需求增加，越來越多的IT服務提供商(如增值經銷商、系統集成商、IT顧問和數據中心運營商)採用託管服務模式。這些新的MSP可以從支持託管服務模式並滿足其中小企業客户的廣泛需求的軟件平臺中受益。例如，IT要求不太複雜的中小企業可能需要遠程監控和管理、終端保護以及備份和災難恢復。其他中小企業可能有更復雜的IT需求，並希望他們的MSP提供幫助台功能、網絡運營管理或安全運營。

市場機遇

我們基於雲的軟件解決方案使MSP能夠支持其中小企業客户的增長和數字化轉型。這些MSP合作伙伴依靠我們的平臺來部署、管理和保護全球超過500,000家中小企業的IT環境。作為提高生產效率、遠程工作、管理和監控業務、運營以及與客户和其他關鍵利益相關者互動的手段，技術對中小企業的任務越來越重要。在2021年9月21日發佈的預測分析：中小型企業IT支出，全球報告中，Gartner估計，員工人數不到1,000人的中小企業的IT支出預計將從2021年的1.1萬億美元增加到2025年的1.5萬億美元。

我們委託Frost&Sullivan進行一項獨立分析，以評估我們的遠程監控和管理、安全和數據保護以及業務管理解決方案的全球潛在市場。為了確定我們的潛在市場，Frost&Sullivan計算了以下和：1)MSP在遠程監控、安全和數據保護解決方案方面每個中小企業客户的平均收入估計乘以他們對MSP服務的中小企業總數的估計；以及2)MSP使用的業務管理解決方案的平均成本估計乘以可尋址MSP總數的估計。

根據這一分析，2020年我們解決方案的全球市場機會估計約為233億美元，預計將以13.5%的複合年增長率增長至約43.9美元

到2025年將達到10億。我們相信，我們解決方案的全球市場規模和預期增長對我們的業務來説是一個重要的機遇。

MSP使用的現有方法的侷限性

MSP使用集中、有效、易於部署、可擴展並能夠與其他解決方案集成的技術，能夠更好地為其客户服務並管理不同的、不同的IT環境。

MSP使用的許多現有方法都面臨限制，例如：

1)不是專門為MSP構建的。許多工具不是為支持託管服務模型而設計的，因為它們無法使MSP以可擴展和高效的方式提供服務。這些工具可能會導致部署、可配置性或可伸縮性方面的問題。此外，一些工具可能需要預先購買硬件，或者缺乏本機或混合雲管理和數據保護功能。這些工具還會使通過單個控制面板管理不同或不同類型的環境變得更加困難。

2)靈活性和集成度有限的窄點解決方案和工具。許多面向MSP的產品無法在通用平臺上提供一套全面的解決方案。如果沒有統一的平臺，MSP需要使用不同的解決方案和工具，這可能會限制他們以集中、協調的方式管理自己和客户的IT環境的能力。其中許多解決方案和工具的功能很窄，並且不是為與其他技術集成而設計的。這可能會導致缺乏互操作性，從而阻止MSP對其客户的IT環境擁有統一的視圖。

3)缺乏企業級特性和功能。許多針對MSP和中小企業市場的方法提供的功能有限，或者缺乏各種規模的企業在數字世界中具有競爭力所需的特性和能力。隨着中小企業在其業務的更多方面轉向始終在線、始終可用的數字環境，這些方法可能缺乏充分滿足其需求所需的功能深度。此外，這些工具的供應商可能缺乏快速適應和創新以應對MSP和中小企業不斷變化的技術需求的能力。

4)不以合作伙伴成功為導向。替代方法的提供商可能缺乏面向MSP的領域專業知識和合作夥伴成功功能，旨在幫助MSP發展其業務。這可能會使MSP更難充分利用和部署工具，並有效地為他們的客户服務。

5)定價和部署限制。許多工具缺乏靈活的定價模型和部署選項，無法與MSP銷售和交付服務的方式保持一致。這可能會給MSP帶來業務挑戰和效率低下，從而導致向其客户提供不靈活的服務。

6)手工操作，效率低下。替代方法可能缺乏自動化，需要MSP手動解決他們或他們的客户面臨的問題。這種對人工幹預的需求可能會推高員工成本，並導致解決問題的時間變慢。替代工具也可能缺乏報告和分析，無法幫助MSP在問題出現之前主動識別和補救。

我們的解決方案

我們提供集成在我們的技術平臺中的基於雲的遠程監控和管理、安全、數據保護和業務管理軟件解決方案。我們的技術平臺是專門構建的，通過一個集中控制面板，讓MSP能夠查看和控制分佈式和異類IT環境。我們的平臺構建在多層、多租户架構、統一代理管理系統和微服務之上，旨在安全地提供集成解決方案，以滿足每個MSP合作伙伴及其中小企業客户的特定IT需求。我們的模塊化和高度可擴展的平臺幫助我們的MSP合作伙伴以高效和有序的方式部署、管理和保護IT資產。

通過我們的平臺，我們的目標是為我們的MSP合作伙伴及其客户提供價值和靈活性。我們為我們的MSP合作伙伴提供多種部署選項，並在我們的平臺上以訂閲為基礎為解決方案定價。我們的生態系統框架支持並簡化了與眾多第三方解決方案的集成

企業技術供應商。通過跨雲、內部部署和混合雲基礎設施開展工作，我們的平臺實現了一種能夠滿足我們的MSP合作伙伴及其客户的IT環境偏好和需求的交付模式。

我們平臺的主要優勢

我們平臺和相關產品的主要優勢包括：

1)深度遠程監控和管理能力。我們領先的遠程監控和管理功能為我們的MSP合作伙伴提供了對各種系統、網絡基礎設施和設備的可用性和性能的可見性和洞察力，所有這些都通過一個集中的儀表盤實現。我們開箱即用的網絡拓撲和網絡路徑分析使MSP能夠可視化並識別異類中小企業客户IT環境中整個基礎設施和設備環境中的問題。我們的RMM平臺收集並關聯實時網絡和設備問題、MSP用來幫助客户維持正常運行時間和最佳性能的數據。通過我們基於角色的訪問和支持，MSP技術人員可以輕鬆排除特定IT系統、設備和應用程序的故障，並輕鬆加載由我們的平臺提供支持的新服務。

2)針對網絡威脅和合規風險的分層安全方法。我們的MSP合作伙伴使用我們的集成解決方案來改善其中小企業客户的IT環境的安全框架，同時幫助他們滿足監管和行業特定的合規標準。我們的安全和數據保護解決方案旨在防禦針對網絡、基礎設施、應用程序和端點層的網絡威脅，以及駐留在這些層中並通過這些層傳輸的敏感數據。我們的安全解決方案提供預防和補救功能，同時我們的數據保護解決方案支持持續備份和高速恢復，共同為中小企業築起一道堅固的防線。

3)專為混合IT環境設計。我們平臺上的解決方案旨在滿足我們的MSP合作伙伴及其中小企業客户在雲、內部部署和混合雲IT基礎設施方面的需求。我們的遠程監控和管理功能涵蓋本地系統和雲本地系統和工作負載，而我們完全基於雲的數據保護功能同樣能夠實現連續備份和高速數據恢復，而無論數據駐留在何處。

4)開箱即用的自動化，實現更高的服務效率和容量。我們的平臺包括專業服務自動化和可輕鬆配置的自動化功能，使我們的MSP合作伙伴能夠更高效地向其中小企業客户提供服務，管理他們的業務並增加增長能力。我們的MSP合作伙伴擁有100多項開箱即用的自動化任務和無代碼拖放編輯器，可輕鬆構建額外的自動化策略，從而消除了常見的重複性任務，並解放了技術人員，讓他們從事更有價值的活動。此外，無需定製腳本即可自動解決特定於客户的問題並輕鬆跟蹤配置更改，這增加了我們平臺的粘性。

5)強大的報告和分析能力。我們的報告和分析儀錶板為我們的MSP合作伙伴提供了中小企業客户IT環境的數據和分析輸出的綜合視圖，以及關鍵指標和趨勢的統一視圖。我們的報告和分析功能旨在為各種用户提供業務友好型服務，並可生成合規證明報告，以滿足許多行業的監管要求。

我們為什麼會贏

我們的平臺、合作伙伴成功計劃和業務模式植根於我們對MSP合作伙伴及其中小企業客户需求的經驗和理解，旨在幫助我們的合作伙伴取得成功和發展。我們的MSP合作伙伴通過我們的平臺為他們提供的服務提供支持，使我們成為他們獲得、擴大和留住客户能力不可或缺的一部分。使我們有別於競爭對手的一些關鍵因素包括：

1)專為MSP成功打造的平臺。我們的平臺允許我們的MSP合作伙伴圍繞我們的可定製解決方案建立和發展他們的業務。持續擴展本機功能和

集成、強大且易於創建的自動化策略以及始終可用的培訓和支持資源都旨在幫助我們的MSP合作伙伴取得成功。此外，我們的平臺服務於MSP和各種規模的客户的需求，使MSP很容易在我們的平臺上標準化和操作。

2)綜合、可擴展的集成平臺。我們的平臺具有與領先企業技術供應商的第三方技術和解決方案的開箱即用集成功能。我們的生態系統框架使我們能夠通過我們的戰略技術合作夥伴關係快速開發和部署廣泛的集成。

3)通過我們的MSP合作伙伴為中小企業提供企業級技術。通過我們的平臺和戰略技術合作夥伴關係，我們使我們的MSP合作伙伴能夠為他們的中小企業客户部署、管理和保護企業級技術。我們的解決方案開發和創新路線圖結合了來自活躍用户社區的實時反饋，這有助於改進現有產品和開發新產品，以滿足我們的MSP合作伙伴及其中小企業客户的需求。

4)一流的合作伙伴成功計劃。我們提供各種合作伙伴成功計劃，旨在幫助我們的MSP合作伙伴通過我們的平臺擴大他們的客户基礎和服務產品，並更有效地發展和運營他們的業務。我們專注的合作伙伴成功團隊為入職、售後工程和合作夥伴管理提供幫助。此外，通過我們的MSP學院，MSP合作伙伴可以從行業專家和領導者那裏獲得商業、銷售、營銷和技術培訓。此外，我們的Head Nerds計劃還提供專家培訓和諮詢，指導我們的合作伙伴如何針對安全、備份、自動化和運營等最重要的增長領域優化其業務。我們還提供基於社區的資源，如論壇、同行委員會、專家系列和行業專家博客。

5)靈活的訂閲定價和計費模式。我們在我們的平臺上以訂閲方式銷售解決方案，以滿足我們MSP合作伙伴的特定需求，並在他們增加新客户、基於我們的解決方案提供新服務以及合作伙伴的客户添加設備和服務時進行擴展。我們為我們的MSP合作伙伴提供了購買解決方案的靈活性，其定價基於承諾數量或按現收現付模式，即我們的合作伙伴根據他們及其客户使用我們的解決方案的數量進行支付。此外，我們還提供跨雲、內部部署和混合雲基礎架構的靈活部署模式，以適應我們的MSP合作伙伴及其客户的IT環境偏好和需求。

6)高效部署和擴展。我們的平臺旨在由我們的MSP合作伙伴快速配置和部署，併為其客户提供高效的服務。我們的MSP合作伙伴能夠輕鬆定義業務角色和流程，然後利用我們的自動化功能在其客户的IT環境中部署這些策略，以管理和維護一致的服務標準。我們平臺中的自動化還旨在幫助我們的MSP合作伙伴用更少的技術支持人員來擴大他們的客户羣。

我們差異化的入市方法

我們的入市方法基於差異化、多維的土地和擴展模式。我們的商業模式和與MSP合作伙伴的合作使我們具有槓桿作用和銷售觸角，能夠高效、有效地服務於中小企業市場。隨着我們的MSP合作伙伴擴大他們的客户基礎，提供由我們的解決方案支持的新服務，以及他們的客户添加設備和服務，我們與他們一起成長。我們的合作伙伴成功計劃使我們的MSP合作伙伴能夠在我們的平臺上發展他們的業務，擴大他們的客户基礎和解決方案的消費，從而進一步提高我們模式的效率。

為了增加新的MSP合作伙伴，我們採用了在SolarWinds的一部分期間培養的高效、低接觸、高速的“從內部銷售”運動。我們的銷售行動植根於通過遵守標準化定價和協議的規定方法，在線或通過電話向任何地點的各種規模的MSP銷售。我們以高度靈活、分析驅動的營銷模式推動這一銷售活動，旨在有效地推動數字流量和高質量機會。我們的低摩擦銷售運動和營銷模式也允許

潛在的MSP合作伙伴在我們的平臺上試用解決方案的全功能版本，這通常是邁向更廣泛採用的一步。在國際上，我們通過有針對性的本地化經銷商模式來加強我們的進入市場的方式。

我們相信，我們差異化的入市方法使我們的業務受益的原因有很多，包括：

1)銷售觸達擴展。我們的MSP合作伙伴有效地將我們的銷售範圍擴展到全球中小企業市場。當我們添加新的MSP合作伙伴時，我們也會獲得其客户，並隨着MSP合作伙伴擴大其客户羣而繼續受益。

2)通過自然採用來擴大銷售。隨着時間的推移，MSP合作伙伴在增加新客户及其客户添加新設備和服務時，會擴大對我們產品的使用。隨着數字化轉型趨勢繼續影響中小企業，我們的平臺促進了我們的MSP合作伙伴向其客户提供新的和增強的服務。

3)資本效率擴展。我們通過MSP合作伙伴的客户獲取努力以及他們為服務客户提供的支持和管理費用，獲得了顯著的運營優勢。

4)忠誠度和保留率。我們一流的合作伙伴成功計劃為我們的MSP合作伙伴提供旨在幫助他們更好地瞭解和利用我們的平臺尋求增長機會的資源，從而提高忠誠度和保留率。

5)強大的國際影響力。我們廣泛的國際分銷商網絡和本地化的進入市場的方法使我們能夠並增強了我們強大的全球影響力。

增長戰略

我們相信我們的市場存在巨大的增長機會，我們打算集中我們的投資來利用這些機會並加快收入增長。我們相信，我們的增長將來自以下幾個方面：

1)擴大我們的MSP合作伙伴足跡。我們的合作伙伴收購模式是由我們添加新的MSP合作伙伴推動的，這些合作伙伴開發並向其中小企業客户提供基於我們平臺的服務。我們專注於增加MSP合作伙伴，這些合作伙伴有機會與我們一起發展業務，並在我們的平臺上增加解決方案的消費。

2)促進合作伙伴推動的增長。當我們添加MSP合作伙伴時，我們通過兩個矢量擴展了與該合作伙伴的關係。當我們的MSP合作伙伴擴大他們的中小企業客户羣時，我們就會成長。當我們的MSP合作伙伴基於我們的解決方案向他們的客户提供新的或增強的服務，以及他們的客户添加設備和服務時，我們也會增長。隨着中小企業的數字化轉型計劃正在推動他們的IT系統現代化，我們看到中小企業客户通過我們的MSP合作伙伴採用和使用我們的解決方案的順風。我們利用眾多合作伙伴成功計劃，通過教育我們的MSP合作伙伴如何推出更深入、更廣泛的服務產品來幫助他們擴大客户基礎。通過這種方式，我們的MSP合作伙伴作為我們銷售足跡的延伸，同時只需要我們最少的增量銷售工作。我們在合作伙伴基礎內擴張的能力體現在我們以美元計算的淨收入保留率上，在截至2021年、2020年和2019年12月31日的12個月內，我們的淨收入保留率分別為110%、109%和108%。

3)擴大我們的表面積。我們還通過擴大我們在平臺上管理和保護的網絡、設備、服務和用户的範圍來實現增長。這種表面積的擴大是由內部開發、與大型企業技術供應商的戰略技術夥伴關係以及與其他MSP技術供應商的整合推動的。

(四)推動創新。我們打算繼續在我們的平臺上推出新的企業級解決方案。這些新的解決方案可能來自內部創新、戰略技術合作或有針對性的收購。特別是，我們的目標是進一步擴大我們的安全服務產品、技術控制、

自動化、報告和分析功能。為了跟上技術發展和不斷變化的IT複雜性，我們還不斷投資於我們的平臺及其現有解決方案。

5)擴大我們共同管理的IT足跡。除了為中小企業提供服務外，一些MSP合作伙伴還通過共同管理的IT模式為較大的企業提供服務，與內部IT團隊分擔IT管理和服務的責任。我們相信，更多地採用共同管理的IT模式將繼續成為市場擴張的重要驅動力。

6)全球交付。我們是一家全球性軟件公司，在截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年中，來自北美以外地區的收入分別約佔我們總收入的49%、47%和47%。我們打算瞄準我們已經建立了業務和分銷渠道的世界各地的市場，並通過渠道和人員增長以及針對市場的解決方案進一步擴展到新市場。

我們的平臺

我們提供集成解決方案平臺，使我們的MSP合作伙伴能夠為中小企業部署、管理和保護技術。我們基於訂閲的平臺專為滿足MSP合作伙伴的廣泛需求而構建，具有可伸縮性、可擴展性和易於部署的特點。

我們的平臺包括三個核心解決方案類別：遠程監控和管理、安全和數據保護以及業務管理。

遠程監控和管理

我們的遠程監控和管理(RMM)解決方案為我們的MSP合作伙伴提供了對其客户的網絡、基礎設施、設備和應用程序的可用性和性能的可見性和洞察力，所有這些都通過一個集中的儀表盤實現。我們的RMM解決方案旨在支持各種規模的MSP的需求，並適應複雜多樣的SME客户環境。此外，我們的RMM技術是託管服務模式的基礎，允許我們的MSP合作伙伴遠程監控和訪問其客户的IT環境。通過我們的RMM解決方案，我們可以滿足各種規模的MSP跨雲、內部部署和混合雲環境的遠程監控和管理需求。我們利用各種服務檢查，如SNMP、WMI、ICMP、UDP/TCP、API和腳本來收集和關聯我們的MSP合作伙伴用來最大限度地延長其客户的正常運行時間和提高工作效率的數據。

我們的RMM解決方案包括一套完善的跨設備、終端和基礎架構的遠程監控功能，旨在使我們的MSP合作伙伴能夠：

·支持各種主要設備類別的數千種設備類型，包括Windows、MacOS和Linux終端，以及交換機、路由器、防火牆和無線接入點等網絡基礎設施組件；

·利用一套強大的開箱即用功能，包括網絡拓撲圖和網絡路徑分析；

·實現對IT系統和設備的遠程訪問和支持，以快速識別和解決問題；

·自動執行策略和任務，支持活動設備發現，並利用自動警報和可定製的性能檢查；

·使技術支持人員能夠對各種問題進行維護和故障排除，無論最終用户是否參與；以及

·通過儀錶板和報告管理他們的業務，跟蹤他們的技術支持人員的活動，向他們的客户展示價值，並確定運營改進的機會。

安全和數據保護

我們的安全和數據保護解決方案旨在幫助我們的MSP合作伙伴保護他們自己和客户的IT環境和數據。我們通過我們的數據保護、補丁管理、終端安全、網絡保護、電子郵件安全以及歸檔和漏洞評估解決方案，提供覆蓋網絡和系統基礎設施、應用程序和最終用户設備的分層保護方法。我們的數據保護功能完全基於雲，包括對服務器、工作站、文件、數據和關鍵的基於雲的應用程序的備份和災難恢復。我們的多租户平臺和安全遠程交付架構旨在為我們的MSP合作伙伴提供靈活性，以根據他們各自的風險狀況為他們的客户選擇和部署最佳解決方案。

備份、恢復和災難恢復。我們的備份、恢復和災難恢復解決方案旨在幫助我們的MSP合作伙伴：

·為客户提供跨多種類型的數據和系統的高效、精細的數據保護和恢復，包括服務器、虛擬機、工作站、關鍵數據庫和業務文檔；

·保護和恢復關鍵SaaS應用程序，如M365；

·根據自動恢復測試等機制瞭解其保護副本的完整性；

·優化進出雲的數據傳輸，選擇在18個國家/地區的可用數據中心之一指定首選存儲位置，並允許從單一平臺保護跨工作站、服務器和網絡的數據；以及

·向客户提供這些服務，而無需他們購買、維護和修補硬件。

終端保護。我們有兩種終端安全方法：一種是基於傳統防病毒的方法，包括全磁盤加密；另一種是新一代終端檢測和響應產品，可實現攻擊防禦和簡單的回滾。我們的終端檢測和響應解決方案幫助我們的MSP合作伙伴預防、檢測和響應不斷變化的網絡威脅，並在發生勒索軟件或其他攻擊時快速恢復。此解決方案旨在使我們的MSP合作伙伴能夠：

·無需等待重複掃描或簽名定義更新，即可防範最新威脅；

·通過補救和回滾來扭轉攻擊的影響，將終端恢復到攻擊前的狀態，並最大限度地減少客户停機時間；以及

·從我們平臺的集中式控制面板查看有關威脅的摘要或詳細信息。

補丁程序管理。我們提供靈活的基於雲的補丁管理解決方案，使我們的MSP合作伙伴能夠：

·輕鬆更新系統、應用程序和設備，以幫助確保連接的終端符合最新的安全協議；以及

·根據包括漏洞嚴重性和客户服務級別在內的多個標準，為自動、計劃或手動部署補丁程序提供靈活的選項。

網絡保護和內容過濾。我們的網絡保護和內容過濾解決方案允許我們的MSP合作伙伴設置內容過濾策略、網站訪問控制以及基於時間和內容的瀏覽策略，以幫助確保員工的安全和工作效率。該解決方案使我們的MSP合作伙伴能夠：

·阻止設備用户訪問可疑和已確認的不安全地點；

·建立允許和阻止名單，以取代基於類別的過濾器；以及

·根據日期、類別和URL過濾互聯網活動，以揭示趨勢、峯值和違規行為。

郵件保護和存檔。我們的電子郵件安全解決方案利用基於我們每天處理的數百萬封電子郵件的外部威脅饋送和內部數據，以幫助我們的解決方案識別攻擊並保護我們的MSP合作伙伴及其客户的電子郵件系統。我們的解決方案旨在通過為我們的MSP合作伙伴提供以下服務來保護電子郵件：

·一個基於網絡的儀表盤，使客户能夠在其主要電子郵件服務中斷時繼續收發電子郵件；

·用於存儲和檢索電子郵件的電子郵件檔案；以及

·基於從我們的MSP合作伙伴及其全球客户那裏收集的數據，針對垃圾郵件、惡意軟件、勒索軟件和其他電子郵件威脅提供額外防護。

企業管理。我們的業務管理解決方案包括專業服務自動化、自動化和腳本管理、密碼管理策略以及報告和分析。我們的MSP合作伙伴使用我們的業務管理解決方案來管理他們自己的IT和業務環境，併為他們的客户提供服務。我們的解決方案集成了第三方專業服務自動化工具、IT服務管理產品和MSP使用的其他關鍵技術。

專業服務自動化和票務。我們的專業服務自動化和票務系統可供我們的MSP合作伙伴通過以下方式管理他們的業務：

·通過發送票證和安排技術支持人員的日程安排來組織他們的勞動力；

·通過存檔客户聯繫和密碼信息、流程和任務知識以及工單歷史記錄，在其組織內共享知識；

·提高客户、票證和技術支持儀錶板的可見性和透明度；以及

·根據客户需求靈活計費，簡化計費流程。

密碼和文檔管理。我們的密碼和文檔管理產品為我們的MSP合作伙伴的運營提供了一種簡單而安全的解決方案。該解決方案可幫助我們的MSP合作伙伴：

·利用我們集中且安全的密碼庫，通過精細的基於角色的權限和完整的審核跟蹤訪問其客户環境；

·通過一個完全集成的工具使基本文件易於獲取，從而使服務交付標準化並加快問題的進程；以及

·執行移動密碼重置，使最終用户能夠隨時重置自己的密碼，而無需MSP支持。

臺式機管理。我們的桌面管理解決方案使MSP能夠遠程：

·當客户的設備正在使用時，解決問題並與客户溝通；以及

·在不中斷客户運營的情況下對客户終端和網絡問題進行故障排除和主動解決。

技術

我們平臺的主要功能包括：

可擴展性。我們靈活的平臺允許用户通過深度集成輕鬆擴展內置功能，以創建與廣泛的第三方工具相結合的自定義監控功能。我們將我們的平臺構建為可通過生態系統框架進行擴展，以實現與廣泛的第三方技術的快速集成。我們在我們的技術聯盟計劃和集成解決方案合作伙伴關係中利用此框架，如下所述，使我們能夠創建提供嵌入式用户界面體驗的集成。我們的生態系統框架增強了我們在MSP用來管理其客户環境的無數解決方案、工具和其他技術中提供單點管理的能力。這使我們的MSP合作伙伴能夠深入瞭解其中小企業客户的環境和訪問企業級技術，同時還允許我們快速添加集成，以高效地向我們的MSP合作伙伴提供新的監控功能。

多層、多租户。我們的多層、多租户平臺使我們的MSP合作伙伴能夠從單一管理平臺高效地管理雲、內部部署和混合雲環境中的多個客户和站點。我們的多租户擴展到我們的MSP合作伙伴之外，並能夠推動與主要分銷商的無縫集成。我們的多層、多租户架構還使我們的全球分銷商能夠從我們平臺的單個實例向廣泛的客户有效地提供我們的解決方案。

自動化。我們的平臺採用100多種開箱即用的策略來自動化常見任務和解決頻繁發生的問題，使我們的MSP合作伙伴能夠專注於更高價值的活動。我們的無代碼可視化工作流構建器和600多個設計元素使我們MSP合作伙伴的技術人員和非技術人員能夠為主動式和被動式工作流創建和定製強大的自動化流程。我們的MSP合作伙伴可以通過我們平臺內的詳細報告輕鬆管理自動化策略和跟蹤更改配置。

統一的代理管理。MSP利用軟件代理來收集數據並促進與其客户終端的連接。部署和更新這些代理可能既耗時又繁重，尤其是在分佈或移動的員工隊伍中。我們擁有統一的代理管理系統，可幫助我們的MSP合作伙伴在多個客户環境中部署代理功能和更新新功能。我們的代理管理方法旨在使我們的MSP合作伙伴能夠快速輕鬆地部署新軟件和服務。

保安。我們投入了大量資金，以確保我們正在以安全的方式構建解決方案。我們的安全軟件開發生命週期是一個不斷改進的過程。我們定期與第三方一起對我們的解決方案進行滲透測試，並與將其作為評估週期一部分進行測試的客户合作。作為一部分

根據我們嚴格的安全程序，我們不斷使用動態和靜態分析工具評估我們的解決方案，並解決重大發現的漏洞問題。所有這一切都通過正式的事件響應程序得到加強，以幫助確保對傳入的事件進行適當的分類、上報和補救或緩解。我們的某些解決方案或數據中心符合以下一種或多種安全合規標準，這些標準因產品或位置的不同而有所不同：HIPAA、ISO 27001、ISO 9001、NIST800-53、PCIDSS、SOC 1 Type II和SOC 2 Type II。

通用用户界面和用户體驗模型。我們的平臺旨在為我們的MSP合作伙伴提供一致、直觀和易於使用的體驗。我們正在不斷提高我們的MSP合作伙伴使用我們平臺的便利性，以確保他們能夠高效地部署我們的解決方案並實現其業務目標。

全球足跡。我們運營全球多雲架構，以便在數據主權的速度和客户選擇方面提供最佳的客户體驗。我們在私有數據中心、AWS和Azure的混合環境中運行工作負載。這一全球覆蓋範圍使我們能夠為有各種數據存儲需求的合作伙伴提供廣泛的選擇。

戰略技術合作夥伴關係

我們將我們的平臺和解決方案設計為高度可擴展，這使我們能夠發展一個龐大的技術合作夥伴生態系統。我們有三種方式將戰略技術合作夥伴的解決方案交付給我們的MSP合作伙伴：

技術聯盟計劃。通過我們的技術聯盟計劃，我們使第三方技術或軟件供應商能夠與我們的平臺集成，以簡化工作流程和共享數據。當供應商加入該計劃時，通過一項營銷協議正式確定合作關係，該協議為我們的MSP合作伙伴設定了聯合營銷工作的期望，例如網絡研討會。一旦接受該計劃，這些戰略合作伙伴就可以訪問集成資源，如API文檔，以及我們產品管理團隊的支持和指導。

集成解決方案合作伙伴關係。這些戰略合作伙伴關係使我們能夠將同類最佳的第三方產品直接嵌入我們的平臺，並使我們的MSP合作伙伴能夠向他們的客户銷售這些解決方案。通過我們的集成解決方案合作伙伴關係，我們管理聯合路線圖集成、全面上市和商業化，從而提供更廣泛的產品來滿足我們MSP合作伙伴的各種需求。

大型企業技術供應商。我們與大型企業技術供應商建立了合作伙伴關係，我們相信這證明瞭我們在MSP市場的戰略差異化。通過這些戰略合作伙伴關係和我們的多層、多租户架構，我們能夠為我們的MSP合作伙伴提供一個統一的平臺，其中包括這些供應商提供的產品，如與Microsoft Intune的集成、對Mac的深度支持以及對Meraki等雲服務的強大監控。這些戰略合作伙伴擴大了我們的MSP合作伙伴可以管理和保護的設備的應用領域。

我們的MSP合作伙伴

我們是為MSP提供軟件解決方案的全球領先供應商，使他們能夠推動中小企業的數字化轉型和增長。這些MSP合作伙伴部署、管理和保護其全球中小企業客户的IT環境。我們的MSP合作伙伴以訂閲的方式購買我們的解決方案，以支持銷售給其客户的託管服務或用於其內部業務管理。

我們的MSP合作伙伴範圍廣泛，從只有一到兩名技術人員的IT公司到擁有數千名員工的大型IT服務提供商。它們的地理分佈也不同，包括一些專注於當地或地區客户，以及其他擁有多國業務的公司。我們的一些MSP合作伙伴在我們的平臺上為他們的整個客户羣部署了多種解決方案，而另一些合作伙伴則使用我們的平臺只為部分客户提供服務。我們的MSP合作伙伴的客户一般不到1,000名員工，涵蓋廣泛的行業垂直領域，包括金融服務、醫療保健、專業服務、教育和製造業。

截至2021年12月31日，我們約有25,000名客户。此外，截至2021年12月31日，我們的平臺上有1,678個ARR超過50,000美元的MSP合作伙伴，高於截至2020年12月31日的1,473個，增幅為14%。在同一時期，我們平臺上擁有超過50,000美元ARR的MSP合作伙伴佔我們總ARR的比例從2020年12月31日的約42%增長到2021年12月31日的47%。我們將ARR確定為給定期間最後一個月的年化經常性收入。我們通過將報告期最後一個月從長期訂閲和按月訂閲確認的經常性收入和相關使用收入(不包括信貸和準備金的影響)乘以12來計算ARR。我們使用ARR，尤其是可歸因於擁有超過50,000美元ARR的MSP合作伙伴的ARR，以增強對我們的業務業績和我們MSP合作伙伴的增長的瞭解。

市場營銷、銷售、合作伙伴的成功和支持

我們的營銷、銷售和合作夥伴成功組織為我們的多維領域提供動力，並擴大進入市場的戰略。通過領先的定向營銷內容、免費試用和業務發展努力的結合，我們培養了大量合格的機會，這些機會被傳遞給專門的內部銷售團隊，以轉化為合作伙伴。此外，我們的內部銷售團隊利用我們的營銷內容來創造他們自己的合格機會，以增加產品對我們現有基礎的滲透率。

我們根據潛在MSP和現有合作伙伴的需求，根據他們各自的業務生命週期階段來劃分我們的銷售和營銷戰略。在我們添加MSP合作伙伴後，我們的合作伙伴成功計劃旨在幫助他們更好地管理自己的業務，提供由我們的平臺支持的服務，並擴大他們的客户基礎和使用我們的解決方案。

營銷

我們的營銷努力植根於深厚的行業專業知識，旨在為我們的銷售組織創造高質量的機會。我們通過廣泛使用數字營銷技術，包括搜索引擎優化、付費搜索、社交媒體營銷、虛擬活動、定向電子郵件活動、本地化網站、免費資源和內容營銷、展示廣告、親和力小組和網絡研討會，部署了高度靈活和以分析為導向的直接營銷方法。

我們通過一種細分市場的方法來瞄準我們的營銷努力。對於IT需求不那麼複雜的潛在MSP合作伙伴，我們通常部署低成本、低接觸戰略。對於有更復雜IT需求的潛在MSP合作伙伴，我們利用經濟高效、基於客户的營銷模式來瞄準他們並對他們進行教育。在國際上，我們與我們的全球經銷商網絡合作，以推動本地化的營銷戰略。

此外，我們通過持續的合作伙伴成功和基於社區的計劃吸引現有和潛在的MSP合作伙伴。作為我們合作伙伴成功計劃的一部分，我們的營銷工作旨在讓MSP瞭解他們目前使用的服務產品和不使用的服務產品的功能，以及我們的解決方案如何幫助他們發展業務。利用我們深厚的行業專業知識，我們為我們的MSP合作伙伴提供一系列基於社區的資源，包括點對點網絡研討會、在線和麪對面活動，以及旨在幫助他們更好地實現我們平臺價值的內容資源。

銷售額

我們採用了一種高效和有紀律的銷售方法，這種方法以我們在成為獨立公司之前培養的“從內部銷售”文化為基礎。這種方法植根於讓我們的銷售組織在線或通過電話銷售，使用結構化的方法來管理機會，並遵守標準的定價和合同條款。我們的銷售團隊通過我們的內部銷售方法處理各種規模和跨地域的MSP合作伙伴客户。

我們的銷售組織按我們的關鍵解決方案類別以及地理區域進行組織。我們敬業的銷售團隊從我們的營銷和業務發展動議中獲得高質量的機會，與潛在客户接觸，支持我們的多維土地動議。這進一步得到了我們低摩擦、免費試用的方法的支持，該方法允許潛在的MSP合作伙伴試用我們平臺的全功能版本。什麼時候

這些潛在合作伙伴意識到我們平臺的價值，然後可以在我們的平臺上購買適合其及其客户IT環境的規模和功能級別的解決方案。

此外，我們在營銷、合作伙伴成功和銷售行動方面的共同努力，從我們現有的客户羣中創造了高質量的機會，推動了我們擴大進入市場的戰略。這種方法使我們能夠在現有的MSP合作伙伴羣中交叉銷售和擴大產品滲透率。根據我們對潛在客户或現有合作伙伴的特定產品需求以及銷售過程中的拐點的理解，我們堅持以嚴謹、數據驅動的方式快速有效地轉換商機。

我們還通過分銷商銷售我們的軟件，以補充我們的直銷隊伍，主要是在非英語地區，以及啟動和履行來自MSP的銷售訂單，這些MSP更喜歡通過特定的分銷商進行購買。我們在國際市場的本地化渠道戰略使我們能夠以當地語言提供市場解決方案、銷售、營銷和支持。我們的渠道分銷商基礎積極主動地為我們的解決方案創造需求，併為我們帶來新的機會和MSP。我們還能夠靈活地部署一種混合方法，即我們的銷售專家與我們的分銷商一起工作，在這些當地市場瞄準並獲得更高價值的交易。

合作伙伴成功

我們提供大量的合作伙伴成功計劃，幫助MSP利用我們的平臺擴大他們的客户基礎和服務產品，併成為更有效率的商業運營商。我們的合作伙伴成功團隊分為入職、售後工程和合作夥伴成功管理。這些跨職能團隊共同教育我們的MSP合作伙伴如何針對他們的個性化使用案例正確配置和使用我們的平臺和解決方案，以及如何在我們的平臺上建立成功的業務。

通過我們的客户成功中心，我們的MSP合作伙伴可以訪問一系列教育資源，如MSP學院、首席書呆子和基於社區的知識。我們的MSP研究所提供來自專家和行業領導者的培訓、技巧和攻略，涵蓋商業、銷售、市場營銷和技術方面。我們的Head Nerds計劃於2020年2月啟動，提供培訓、資源和諮詢會議，幫助MSP瞭解和優化其在最重要的增長領域的業務，包括安全、備份、自動化和運營。

我們利用我們的深度合作伙伴社區作為寶貴的信息交流來源。通過主持論壇、同行委員會、專家系列和行業專家博客，我們的MSP合作伙伴瞭解如何創建和銷售服務、保護客户並在快速發展的託管服務領域保持領先地位的最佳實踐。

支持

我們經驗豐富的本地化支持團隊為我們的MSP合作伙伴提供24x7x365全天候技術支持，以支持我們的平臺和解決方案。

研發

我們的研發組織主要負責新解決方案的架構、設計、開發、測試和部署以及對現有解決方案的改進，重點是確保我們的平臺完全集成和可擴展。

我們設計了我們的軟件開發流程，以響應我們MSP合作伙伴的需求，具有成本效益和靈活性。我們在整個開發過程中與我們的MSP合作伙伴密切合作，構建解決方案，以解決我們的MSP合作伙伴及其客户面臨的問題。我們有一部分合作夥伴定期參與流程，以驗證我們的解決方案和功能是否符合他們的需求，以改進其運營並滿足他們最緊迫的需求。

我們已經建立了一個開發組織，使我們能夠快速高效地添加新功能並增強我們的平臺。我們的全球發展模式使我們能夠通過參與多個勞動力市場來從龐大的人才庫中選拔人才。我們利用遵循標準實踐的小型Scrum團隊來構建和測試他們的代碼

促進持續改進。我們在我們的辦公室中分享我們的發展價值，並致力於將有意義的設計和開發工作分配給我們的國際地點。

競爭

我們在一個龐大而分散的行業中與多家供應商競爭，這些供應商為MSP和其他IT服務提供商提供服務於中小企業的技術。我們在以下類別中與供應商競爭：

·MSP Pure-Play：專注於MSP市場的供應商提供廣泛的集成解決方案，包括監控和管理、數據保護、業務管理工具和安全產品。這類供應商的例子是Datto和Kaseya。

·利基或特定領域：小型到大型企業供應商，他們提供專注於MSP可能銷售的特定服務的解決方案，例如網絡監控、系統管理、電子郵件安全、遠程訪問和支持以及數據保護。這類供應商的例子有Auvik、Mimecast和Veeam。

我們相信，我們市場上的主要競爭因素包括：

·特點和功能的廣度和可擴展性；

·關注MSP和中小企業的成功並與之保持一致；

·我們平臺和解決方案的可擴展性、性能和可靠性；

·能夠解決各種規模和複雜程度的MSP和客户的技術和業務問題；

·部署模式的靈活性，無論是公共雲還是私有云、內部部署或混合環境；

·持續創新，以跟上不斷變化的技術要求和中小企業市場不斷變化的需求；

·易於使用和部署；

·MSP、其技術人員和其他IT專業人員的品牌知名度和美譽度；

·總擁有成本以及成本與MSP和中小企業市場的業務目標和需求相一致；以及

·銷售和營銷工作的有效性。

我們相信，我們在這些因素上的競爭是有利的。

我們的人民

我們是一家全球性的軟件公司。截至2021年12月31日，我們擁有1,399名全身心投入業務的員工，其中330人在美國受僱，1,069人在美國以外受僱。在這些僱員中，有1,385人是全職僱員。我們努力成為一家以人為本的公司，並相信我們與員工之間有着積極的關係，我們將繼續培養和發展這種關係。我們不是任何集體談判協議的一方。

我們的成功是我們整個組織內才華橫溢、經驗豐富和表現出色的員工的結果，包括研發、銷售和營銷、合作伙伴成功以及一般和行政等職能。

作為一家全球公司，我們擁有獨特的優勢，可以僱傭不同種族、性別、種族、宗教、性取向和世代的有才華和多樣化的個人，所有這些都得到了創新和包容的文化的支持。我們的協作文化使我們能夠提供強勁的財務業績，並與世界各地的社區建立持久的關係。

我們相信，我們與員工的關係、我們軟件平臺的實力、與MSP合作伙伴的結合以及商業模式使我們在市場上脱穎而出。我們能夠實現我們的目標，一直是並將繼續是我們人民堅定的價值觀和巨大的激情的結果。我們繼續在吸引頂尖人才、培訓和發展舉措以及激勵和留住高潛力員工方面投入巨資。

知識產權

我們依靠專利、版權、商標、商業外觀和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的專有權利。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護。截至2021年12月31日，我們擁有5項美國專利和1項外國專利，有效期從2033年2月22日到2034年7月12日。N-Able可能會考慮在未來提交專利申請，我們不能保證就目前的專利申請發放專利的方式會給我們提供我們所尋求的保護，或者根本不會。我們的專利和未來向我們頒發的任何專利可能會受到挑戰、無效或規避，可能無法提供足夠廣泛的保護，或者可能無法在針對被指控的侵權者的訴訟中被證明是可強制執行的。

我們努力與我們的員工和承包商以及與我們有業務往來的各方簽訂保密和發明轉讓協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露，並保護我們對我們專有信息的所有權。我們不能確定我們採取的步驟將防止未經授權使用我們的技術或對其進行反向工程。此外，其他公司可能會獨立開發與我們競爭的技術或侵犯我們的知識產權的技術，而監管未經授權使用我們的技術和知識產權可能會很困難。我們的知識產權的執行也有賴於針對這些侵權者的任何法律行動是否成功，但這些行動可能不會成功，即使我們的權利受到了侵犯。

此外，有效的專利、商標、商業外觀、版權和商業祕密保護可能並不適用於我們提供解決方案或開展業務的每個國家/地區。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的，而且仍在不斷演變。

設施

我們出租辦公室，沒有任何房產。我們的公司總部位於馬薩諸塞州伯靈頓。我們在國內和國際各地為我們的業務租用辦公空間，包括位於德克薩斯州奧斯汀、羅馬尼亞布加勒斯特、加拿大卡爾加里、葡萄牙科英布拉、英國鄧迪、英國愛丁堡、荷蘭埃梅盧德、葡萄牙里斯本、菲律賓馬尼拉、白俄羅斯明斯克、北卡羅來納州莫里斯維爾、加拿大渥太華、澳大利亞悉尼、荷蘭烏得勒支和奧地利維也納的設施。我們的租約都被歸類為經營性租約，通常剩餘期限不到一年到10.4年。

我們相信，我們租賃的設施在可預見的未來是足夠的。如果我們需要額外的或替代的空間，我們相信我們將能夠以可接受的、商業上合理的條件獲得這些空間。

法律訴訟

在日常業務過程中，我們不時地會參與各種法律程序和索償。目前，吾等或吾等任何附屬公司均不參與任何法律程序，而任何法律程序如裁定對吾等不利，將會對吾等產生重大不利影響，而吾等各自的財產亦不屬該法律程序的標的。

管理

行政主任

下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關擔任本公司高管的個人的信息。

約翰·帕格柳卡。John Pagliuca將20多年的領導經驗帶入他的職位，重點放在軟件和SaaS行業。Pagliuca先生自2020年1月以來一直擔任N-Able(前身為SolarWinds MSP)執行副總裁兼事業部總裁。Pagliuca先生曾於2019年1月至2020年1月擔任N-Able執行副總裁兼總經理，並於2016年11月至2019年1月擔任N-Able高級副總裁兼總經理。Pagliuca先生於2016年5月通過收購LogicNow加入N-Able，2015年7月至2016年11月擔任首席財務官，2013年2月至2015年7月擔任財務和運營副總裁。在加入LogicNow之前，他曾擔任Airvana的財務和運營副總裁。他擁有巴布森學院會計學學士學位。

蒂姆·奧布萊恩。蒂姆·奧布萊恩自2020年4月以來一直擔任N-Able(前身為SolarWinds MSP)事業部首席財務官。奧布萊恩先生曾在2016年5月至2020年4月期間擔任N-ABLE負責財務和運營的副總裁。2016年5月，奧布萊恩加入SolarWinds，收購了LogicNow，在那裏他擔任了董事的財務和運營主管。在加入LogicNow之前，奧布萊恩曾在Airvana和Teradyne擔任過職務。奧布萊恩先生擁有費爾菲爾德大學的金融學士學位。

邁克爾·阿德勒。邁克爾·阿德勒自2021年3月以來一直擔任N-Able(前身為SolarWinds MSP)執行副總裁兼首席技術和產品官。阿德勒先生曾在2020年9月至2021年3月期間擔任計算機和網絡安全公司RSA Security的首席產品官。在此之前，他曾於2016年1月至2020年9月擔任RSA Security產品副總裁。在加入RSA Security之前，Adler先生曾在Constant Contact、賽門鐵克、IMLogic和Switchboard，Inc.任職。Adler先生擁有波士頓學院的工商管理碩士學位和卡內基梅隆大學的數學/計算機科學學士學位。

彼得·C·阿納斯托斯。彼得·C·阿納斯托斯自2021年3月以來一直擔任N-Able(前身為SolarWinds MSP)執行副總裁兼總法律顧問。阿納斯托斯先生曾在2017年11月至2021年3月期間擔任信息管理公司Access Information Management的總法律顧問。此前，他曾於2014年6月至2017年7月擔任Cynosure高級副總裁兼總法律顧問。Anastos先生擁有達特茅斯學院的政府學士學位和波士頓大學法學院的法學博士學位。

弗蘭克·科萊蒂。自2020年4月以來，Frank Colletti一直擔任N-Able(前身為SolarWinds MSP)全球銷售部執行副總裁。Colletti先生之前從2017年8月開始擔任N-Able全球銷售集團副總裁，並於2013年9月至2017年8月擔任N-Able銷售副總裁。在N-Able Technologies於2013年被SolarWinds和Solidum收購之前，科萊蒂曾在該公司擔任過職務。科萊蒂先生擁有渥太華大學的學士學位。

凱瑟琳·派。凱瑟琳·派自2021年3月以來一直擔任N-Able(前身為SolarWinds MSP)執行副總裁兼首席人事官。從2020年1月開始，她曾擔任SolarWinds高級副總裁兼首席人事官。在加入SolarWinds之前，Pai女士於2016年10月至2020年1月在人力資源軟件解決方案和薪資公司旗艦軟件公司擔任副總裁。在加入終極軟件公司之前，派女士曾在嘉年華郵輪公司、Citrix系統公司和洛克希德·馬丁公司任職。派女士

擔任聯絡中心軟件平臺提供商LiveVox(納斯達克代碼：LVOX)的董事會成員和薪酬委員會主席。派女士擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校的工商管理碩士學位和佛羅裏達大學的公共關係學士學位。

董事會

下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關擔任N-Able董事的個人的信息。

以下是N-Able每一位非僱員董事的簡短傳記。

邁克·賓格爾。Mike Bingle自2021年7月16日以來一直擔任我們的董事會成員。賓格爾目前是銀湖的副董事長，他於2000年加入銀湖。在加入銀湖公司之前，賓格爾先生是阿波羅管理公司的負責人。在加入阿波羅之前，他在高盛公司的投資銀行部工作。賓格爾先生是阿奇弗斯控股公司、黑鷹網絡控股公司和索菲技術公司(納斯達克代碼：SOFI)的董事會成員。他還擔任杜克大學董事會成員、布倫瑞克學校董事會成員和外交關係委員會成員。在此之前，賓格先生曾是美國電信控股公司(紐約證券交易所代碼：AMTD)、Ancestry.com LLC、Credit Karma，Inc.、達特克在線控股公司、Fanatics公司、Gartner公司(紐約證券交易所代碼：IT)、格爾森·萊曼集團、互動數據公司、IPC系統公司、Instnet，Inc.、水星支付系統公司、SolarWinds公司(紐約證券交易所代碼：SWI)和VIRTU金融公司(納斯達克代碼：VIRT)的董事成員。賓格爾先生獲得了杜克大學生物醫學工程學士學位。

威廉·博克。威廉·博克自2021年7月以來一直擔任N-Able的董事會主席。博克自2016年從董事(Sequoia Capital)退休以來，一直擔任多家科技公司的董事和顧問。博克先生曾在2013-2016年間擔任Silicon Labs總裁，並在2006-2011年間擔任Silicon Labs首席財務官兼高級副總裁。2001年至2006年，博克先生參與了風險投資行業，主要是作為CenterPoint Ventures的合夥人。在進入風投行業之前，博克曾在三家風投支持的公司擔任過高級管理職位，分別是Dazel Corporation、Tivoli Systems和Convex Computer Corporation。博克的職業生涯始於德州儀器。博克先生目前是Silicon Labs公司的董事會成員，Sailpoint Technologies公司(紐約證券交易所市場代碼：SAIL)的董事會主席以及SolarWinds公司(紐約證券交易所市場代碼：SWI)的董事長，他之前曾在康維奧公司(紐約證券交易所市場代碼：CNVO)、安卓通信公司(納斯達克市場代碼：ENTR)和邊界自由公司(納斯達克市場代碼：BRDR)擔任過董事會成員。博克還在私營科技公司的董事會任職。博克先生擁有愛荷華州立大學的計算機科學學士學位和卡內基梅隆大學的工業管理碩士學位。

邁克爾·霍夫曼。邁克爾·霍夫曼自2021年7月16日以來一直擔任董事會成員。霍夫曼自2022年1月以來一直擔任Thoma Bravo的合夥人，在2014年8月加入Thoma Bravo擔任副總裁後，他曾在2018年1月至2022年1月擔任校長。霍夫曼曾在2010至2012年間擔任私募股權公司普羅維登斯股權合夥公司的合夥人。在加入普羅維登斯股權合夥公司之前，霍夫曼是花旗全球公司的投資銀行分析師

Markets Inc.在2008年至2010年期間。霍夫曼先生在斯坦福大學商學院獲得工商管理碩士學位，並在哈佛大學獲得經濟學學士學位。霍夫曼先生目前在SolarWinds(紐約證券交易所市場代碼：SWI)和幾家軟件和技術服務公司的董事會任職，其中包括ConnectWise，LLC，Calabrio，Inc.和Talend SAS，其中包括由Thoma Bravo提供諮詢的某些投資基金持有投資。

安·約翰遜。安·約翰遜自2021年11月3日以來一直擔任我們的董事會成員。自2018年以來，Johnson女士一直擔任微軟SCI業務發展的企業副總裁，在此之前，她於2017-2018年擔任企業網絡安全副總裁，並於2015-2017年擔任總經理-企業網絡安全部門。約翰遜女士負責監督這家地球上最大的科技公司之一的安全、合規和身份識別的投資和戰略合作伙伴戰略路線圖，以幫助組織在數字化轉型過程中變得具有運營彈性，並釋放微軟的智能雲和下一代人工智能的能力。約翰遜女士是FS-ISAC(金融服務信息共享和分析中心)顧問委員會成員，EWF(信息安全、風險管理和隱私管理女性高管論壇)顧問委員會成員，以及HYPR Corp.顧問委員會成員。

達裏爾·劉易斯。達裏爾·劉易斯自2021年7月16日以來一直擔任我們的董事會成員。劉易斯目前是Banneker Partners的運營合夥人，自2017年6月以來一直擔任該職位。劉易斯先生曾在2015年6月至2017年6月期間擔任Vista Equity Partners投資組合公司STATS的首席技術官。在加入STATS之前，他在2013年6月至2015年6月期間擔任Vista Equity Partners產品和技術部門的董事主管，領導技術盡職調查和整個投資組合的價值創造，與Vista整個投資組合的管理團隊密切合作。在他職業生涯的早期，劉易斯曾在微軟公司擔任過多個產品和部門的管理職位。劉易斯先生擁有威斯康星大學的計算機科學學士學位。

卡姆·麥克馬丁。卡姆·麥克馬丁自2021年7月16日以來一直擔任我們的董事會成員。他目前擔任Thoma Bravo Advantage的董事會成員、公司和基金顧問，自2019年12月以來一直擔任該職位。McMartin先生於2019年5月至2019年12月擔任Sailpoint Technologies Holdings，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：SAIL)的首席運營官，並於2011年至2019年5月擔任首席財務官，並於2021年8月至2022年3月擔任臨時首席財務官。麥克馬丁曾擔任董事的董事總經理兼CenterPoint Ventures的首席財務官，該公司是一家資產達4.25億美元的風險投資集團。在加入CenterPoint Ventures之前，McMartin先生曾在多家公司擔任高級財務和運營職位，其中包括Dazel公司運營高級副總裁、Datacard首席執行官辦公室成員兼首席財務官以及Convex Computer公司(紐約證券交易所代碼：CNX)的首席財務官。麥克馬丁先生擁有三一大學工商管理學士學位和密歇根大學工商管理碩士學位。

克里斯汀·尼姆斯格。Kristin Nimsger自2021年7月16日以來一直擔任我們的董事會成員。尼姆斯格自2020年12月以來一直擔任Thoma Bravo的運營合夥人。Nimsger女士曾在2020年4月至2020年12月期間擔任Vista Equity Partners的私募股權高級顧問。Nimsger女士之前還擔任過社交解決方案全球公司的首席執行官和MicroEdge的首席執行官，MicroEdge於2014年被出售給上市公司Blackbaud(納斯達克：BLKB)。在加入MicroEdge之前，Nimsger女士曾擔任Kroll OnTrack總裁和湯森路透(紐約證券交易所代碼：TRI)訴訟軟件部總經理。Nimsger女士擁有明尼蘇達大學的學士學位，威廉·米切爾法學院的法學博士學位，以及麻省理工學院斯隆管理學院的管理和領導力證書。

邁克爾·威德曼。邁克爾·威德曼自2021年7月16日以來一直擔任我們的董事會成員。魏德曼目前是銀湖資本的董事董事總經理，他於2011年加入該公司。此前，他曾在瑞士信貸科技投資銀行部工作。他目前是SolarWinds(紐約證券交易所代碼：SWI)和TEG Pty Ltd的董事會成員。魏德曼先生擁有克萊蒙特·麥肯納學院的經濟學學士學位。

受控公司的地位

由於發起人擁有約111,564,512股我們的普通股，約佔投票權的62.3%，我們是紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。受控公司不需要董事會擁有多數獨立董事，也不需要成立獨立的薪酬委員會或提名和公司治理委員會。作為一家受控公司，我們將繼續遵守薩班斯-奧克斯利法案和紐約證券交易所的規則，這些規則要求我們有一個完全由獨立董事組成的審計委員會。根據這些規則，我們需要在普通股在紐約證券交易所上市之日之前，在審計委員會中至少有一名獨立董事，在2021年6月25日宣佈生效的Form 10(文件編號001-40297)(“Form 10”)上市後90天內，在審計委員會中至少有兩名獨立董事，在Form 10生效日期後一年內，在審計委員會中至少有三名獨立董事。自本招股説明書所包含的Form S-1註冊聲明之日起，我們符合審計委員會中至少有三名獨立董事的要求。

儘管我們相信我們符合這些標準，但如果我們在任何時候不再是一家受控公司，我們將被要求採取一切必要的行動，以符合《薩班斯-奧克斯利法案》和紐約證券交易所的公司治理標準，包括任命大多數獨立董事進入我們的董事會，並確保我們有一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，並受允許的“分階段”期限的限制。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了適用於所有員工的商業行為和道德準則，包括首席執行官和總裁、首席財務官以及其他高管和高級財務官。商業道德和行為準則可在我們網站www.n-able.com的投資者關係部分獲得。我們打算在我們的網站上或根據《交易法》提交的文件中披露對我們的商業行為和道德準則的任何修訂，或對其要求的豁免。

董事會的組成

我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。我們的董事會由9人組成，其中8人符合紐約證券交易所上市標準的“獨立”資格。

關於分派，我們與發起人簽訂了股東協議，根據該協議，董事人數將由我們的董事會根據我們重述的章程和重述的章程的條款以及股東協議確定。根據股東協議的條款，發起人有權提名我們的董事會成員如下：

·只要銀湖基金總共擁有(1)至少20%的已發行普通股，銀湖關聯公司將有權提名三名董事，(Ii)少於20%但至少10%的普通股已發行股票，銀湖關聯公司將有權提名兩名董事，以及(Iii)少於已發行普通股總數的10%但至少5%，銀湖關聯公司將有權提名一名董事；以及

·只要Thoma Bravo基金及其共同投資者總共擁有：(I)至少我們普通股已發行股票總數的20%，Thoma Bravo關聯公司將有權提名三名董事，(Ii)低於我們普通股已發行股票總數的20%但至少10%，Thoma Bravo關聯公司將有權提名兩名董事，以及(Iii)少於我們普通股已發行股票總數的10%但至少5%，緊隨分配完成後，Thoma Bravo關聯公司將有權提名一名董事。

儘管如此，僅當董事總數(包括銀湖基金和Thoma Bravo基金提名的董事人數)超過七名時，Silver Lake Funds和Thoma Bravo基金才有權各自提名三名董事。

根據股東協議由銀湖基金和Thoma Bravo基金提名的董事在本招股説明書中分別稱為“銀湖董事”和“Thoma Bravo董事”。目前，獲得銀湖董事提名的是賓格爾和威德曼，獲得董事提名的是霍夫曼和尼姆斯格。

發起人已同意投票支持如上所述提名的董事。我們每一位現任董事都將繼續擔任董事的職務，直到他的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他早先去世、辭職或被免職。

分類董事會

我們的董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。I類、II類和III類董事將分別任職到我們2022年、2023年和2024年的年度股東大會。博克、帕格柳卡和尼姆斯格被分配到第一類，賓格爾、劉易斯和麥克馬丁被分配到第二類，霍夫曼、魏德曼和約翰遜被分配到第三類。在最初分類之後舉行的每一次年度股東大會上，將選出董事接替任期已滿的那一類董事。我們董事會的這種分類可能會增加改變董事會多數成員組成所需的時間長度。一般來説，至少需要召開兩次股東年度會議，才能使我們董事會的大多數成員發生變化。

董事獨立自主

我們的董事會由九名成員組成，其中八名符合紐約證券交易所適用規則的“獨立”資格。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和網絡安全委員會，並可能有我們董事會可能不定期設立的其他委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。根據股東協議的條款，任何新的董事會委員會都將包括至少一個銀湖董事和至少一個託馬·布拉沃董事，只要銀湖和託馬·布拉沃各自仍然有權分別提名至少一個董事和由我們的董事會決定的其他成員，法律和證券交易所規則的要求除外。

審計委員會

我們的審計委員會由博克、劉易斯和麥克馬丁先生組成。從2022年4月1日起，我們的審計委員會將由約翰遜女士、博克先生和麥克馬丁先生組成。本公司董事會認定，包括約翰遜女士在內的每名審計委員會成員都滿足美國證券交易委員會適用規則和紐約證券交易所上市標準對獨立性的要求，包括約翰遜女士在內的每名審計委員會成員都滿足美國證券交易委員會適用規則和紐約證券交易所上市標準對財務知識的要求。麥克馬丁先生是我們審計委員會的主席。麥克馬丁先生符合美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”資格，並符合紐交所上市標準對財務專家的要求。除其他事項外，我們的審計委員會負責：

·選擇一家合格的事務所作為獨立註冊公共會計師事務所審計我們的財務報表；

·幫助確保獨立註冊公共會計師事務所的獨立性和業績；

·與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

·建立程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的關切；

·考慮到我們內部控制和內部審計職能的充分性；

·審查我們關於風險評估和風險管理的政策；

·審查重大關聯方交易或需要披露的交易；以及

·核準或在允許的情況下預先核準由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由博克、霍夫曼和威德曼先生組成。博克先生是我們薪酬委員會的主席。因為根據《薩班斯-奧克斯利法案》和紐約證交所的規定，我們是一家受控制的公司，所以我們不需要有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

·審查和批准或建議我們的董事會批准我們高管的薪酬；

·審查並向我們的董事會建議我們董事的薪酬；

·審查並向我們的董事會建議與我們的執行人員簽訂的任何補償協議的條款；

·管理我們的股票和股權激勵計劃；

·審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；以及

·回顧我們的整體薪酬理念。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由賓格爾先生、麥克馬丁先生和尼姆斯格女士組成。賓格爾先生是我們提名和公司治理委員會的主席。由於根據《薩班斯-奧克斯利法案》和紐約證交所的規定，我們是一家受控制的公司，因此我們不需要有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。

除其他事項外，我們的提名和企業管治委員會負責：

·根據股東協議的條款和要求，確定並推薦董事會成員候選人；

·審查和建議我們的企業管治準則和政策；

·審查關於董事和執行幹事的商業行為和道德守則的擬議豁免；

·監督我們董事會的業績評估過程；並在公司治理方面協助我們的董事會。

網絡安全委員會

我們的網絡安全委員會由約翰遜女士以及劉易斯和麥克馬丁先生組成。劉易斯先生是我們網絡安全委員會的主席。

除其他事項外，我們的網絡安全委員會負責提供以下方面的監督：

·我們的網絡安全計劃和其他信息技術計劃的有效性，以及我們在識別、評估和緩解我們的產品、服務和業務運營中的網絡安全風險方面的做法；

·我們的控制、政策和指導方針，以防止、檢測和應對涉及我們的產品、服務和業務運營的網絡攻擊或數據泄露；

·我們的安全戰略和技術規劃流程；

·用於保護我們的產品、服務和業務運營的機密性、完整性、可用性和彈性的保障措施；

·我們的網絡危機準備、安全漏洞和事件應對計劃、通信計劃以及災難恢復和業務連續性能力；

·我們遵守相關司法管轄區適用的信息安全和數據保護法以及行業標準；

·我們的網絡安全預算、投資、培訓和人員配備水平，以確保它們足以維持和推進成功的網絡安全和行業合規計劃，包括全公司範圍的信息和安全培訓；以及

·安全、數據隱私和/或其他監管或合規風險對我們或我們的產品、服務或業務運營的新的或更新的法律影響。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在本公司董事會或薪酬委員會有一名或多名高管任職的任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員中，我們沒有任何高管目前或在上一個完整的財政年度擔任過成員。

高管薪酬

在分離和分銷之前，我們作為SolarWinds的一個業務部門運營，而不是作為一家獨立的公司。我們的薪酬委員會直到分離和分配完成後才開始開會。因此，SolarWinds確定了我們高管2020年全年和2021年7月19日的薪酬。

薪酬彙總表

下表列出了截至2021年財政年度末，我們的首席執行幹事和擔任執行幹事的另外兩名薪酬最高的人員所支付或應計的財政年度的薪酬信息。我們將這些高管稱為我們2021財年的“指定高管”。

_______________

(1)每一名被任命的執行幹事的薪金已按比例計算，以反映自離職和分配以來和之後生效的任何加薪部分。

(2)本欄中報告的金額是根據N-ABLE的獎金計劃(2021年)和SolarWinds的獎金計劃(2020年)的公式計算而支付的年度現金獎金。有關這些獎金的詳細討論，請參閲以下標題“彙總薪酬表-獎金計劃的敍述性披露”。

(3)本欄為Pagliuca先生報告的2020財年金額反映了(I)2020年3月授予的PSU和RSU的總授予日期公允價值，(Ii)最初於2020年3月授予的PSU的修改日期公允價值，後來於2020年6月修改為RSU的修改日期公允價值，以及(Iii)2020年6月修改的限制性股票獎勵的修改日期公允價值。本欄目中報告的2020財政年度金額反映(I)2021年7月授予的PSU和RSU的總授予日期公允價值。獎勵的公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718(“FASB ASC 718”)計算的。對於2020年授予和修改的PSU，上述金額分別是根據授予日期和修改日期的性能條件的可能結果計算的，代表授予的目標單位數量的值，與FASB ASC 718規定的截至授予日期確定的服務期內待確認的總補償成本估計一致。

(4)包括僱主對該行政人員的401(K)退休計劃的供款。

(5)帕格柳卡先生也是我們的董事會成員，但不會以董事的身份獲得任何額外的報酬。

(6)這裏報告的O‘Brien先生的金額反映了他因晉升為N-Able首席財務官而獲得的獎金，以及他對離職和分配的支持。

(7)Adler先生於2021年3月加入N-Able，擔任我們的首席產品和技術官。阿德勒2021年的基本工資是39萬美元。阿德勒在2021年拿到了按比例分配的基本工資和其他一些補償，具體金額見表。

薪酬彙總表的敍述性披露

基本工資

每個被任命的執行幹事的基本工資是履行特定工作職責和職能的年度報酬的固定組成部分。從歷史上看，SolarWinds薪酬委員會將每位被任命的高管的年度基本工資定在保留個人服務所必需的水平，並與SolarWinds的首席執行官(首席執行官自己的工資除外)、SolarWinds薪酬委員會及其獨立薪酬顧問協商，每年審查基本工資。關於離職和分配，SolarWinds‘s Compensation決定與每一位指定的高管簽訂僱傭協議，規定與歷史方法一致的基本工資，這在離職和分配之前得到了我們董事會的進一步批准。離職和分配後的2021年期間，年基薪

帕格柳卡、奧布萊恩和阿德勒每人的工資分別為47.5萬美元、33萬美元和39萬美元。薪酬委員會預計將在考慮其認為相關的任何因素後，對被任命的高管的基本工資進行調整，這些因素包括但不限於：(1)高管職責的任何增減，(2)高管的個人業績，(3)由領導力、承諾、創造力和團隊成就等能力組成的專業效率評估，(4)公司其他領導人的內部平等，以及(5)根據國家公認的薪酬調查中公佈的公開可獲得的信息或數據，在類似情況的公司擔任可比領導職位的薪酬。

獎金計劃

N-Able提供，SolarWinds之前也向我們指定的高管提供了根據他們各自的獎金計劃獲得非股權激勵付款的機會。根據SolarWinds獎金計劃，一般來説，所有集團副總裁及以上級別的員工都有資格參加。根據N-Able獎金計劃，通常所有員工都有資格參加。該計劃下的年度獎金是通過實現薪酬委員會設定的業績目標來獲得的，業績成就程度決定了相對於被任命的高管的目標獎金金額所賺取的獎金金額。2020年和2021年，這樣的績效目標是由SolarWinds的薪酬委員會制定的，2021年由N-Able的薪酬委員會維護。獎金計劃的參與者通常必須在實際支付獎金的當天受僱才能收到獎金。以下説明闡述了根據獎金計劃計算獎金的基本框架，但根據該計劃支付獎金和獎金金額的決定取決於SolarWinds或N-Able薪酬委員會的酌情決定權(視情況而定)。

根據各自的獎金計劃，每個指定的執行幹事都被分配了一個目標可變數額，要麼是基本工資的一個百分比，要麼是一個具體的美元數額。在2020財年，根據獎金計劃，帕格柳卡的目標浮動薪酬是工資的80%。Pagliuca先生在獎金計劃下的業績衡量標準是ARR和MSP貢獻利潤，在計算所賺取的總獎金時，這兩個衡量標準分別加權75%和25%(統稱為MSP衡量標準)。MSP貢獻利潤被定義為SolarWinds的MSP業務的非GAAP收入(由薪酬委員會酌情調整，包括不變貨幣、定價方法的變化和併購)，較少的非GAAP直接應佔支出，如支持、銷售和營銷、研發以及某些一般和行政成本。我們將非公認會計準則支出定義為不包括已收購無形資產的攤銷、基於股票的薪酬支出和相關僱主支付的工資税、收購和其他成本、剝離勘探成本和重組成本等項目。未分配與間接一般和行政費用(財務、人力資源、法律和行政費用)有關的費用。

此外，SolarWinds的薪酬委員會分別設定了97.5%和96.3%的最低門檻，根據MSP措施，任何獎金都必須達到這一門檻。

2020年的獎金是在對適用的業績標準進行年終審查後支付的。在2020財年，SolarWinds的薪酬委員會確定，它已經超過了ARR和MSP貢獻利潤的目標業績水平。從2020財年獎金計劃計算得出的支付給Pagliuca先生的獎金金額在上文“非股權激勵計劃薪酬”一欄的“薪酬摘要表”中報告。

在2021財年，根據獎金計劃，帕格柳卡的目標浮動薪酬是工資的100%，奧布萊恩和阿德勒的目標獎金金額是工資的80%。根據N能獎金計劃，我們提名的高管2021年的業績衡量標準為離職ARR和調整後EBITDA，在計算所賺取的總獎金時，這兩個衡量標準分別加權75%和25%(統稱為“獎金衡量標準”)。經調整的EBITDA定義為淨收益或虧損，不包括已獲得的無形資產和開發技術的攤銷、折舊費用、所得税費用(收益)、利息支出、淨額、未實現外幣(收益)損失、收購相關成本、剝離成本、基於股票的薪酬支出以及相關僱主支付的工資税和重組及其他成本。未分配與間接一般和行政費用(財務、人力資源、法律和行政費用)有關的費用。

根據實現的3.643億美元的離職應收賬款和1.135億美元的調整後EBITDA，薪酬委員會決定以87.7%的比例為高管獎金提供資金，導致帕格柳卡、奧布萊恩和阿德勒的獎金分別為416,575美元、231,528美元和273,624美元。

SolarWinds 2018股權激勵計劃

SolarWinds利用了根據其2018年股權激勵計劃或2018年計劃授予的長期股權激勵。在分配完成後，我們根據2018年計劃向我們被任命的高管授予的某些基於股權的激勵由我們的2021年計劃(定義如下)承擔。

N-Able 2021股權激勵計劃

N-Able還利用其2021年股權激勵計劃或2021年計劃授予的長期股權激勵。我們相信，股權激勵獎勵通過加強高管對長期決策的責任感，為我們的高管提供與我們長期業績的緊密聯繫；幫助平衡我們年度激勵獎金計劃的短期取向；通過將高管的利益與為股東創造價值相一致來創建所有權文化；並促進我們的高管留任目標。我們主要以限制性股票單位和績效股票單位的形式發放股權激勵獎勵。最初在加入N-Able時授予的限制性股票單位一般在四年內分四次等額分批授予，但須持續服務至每個適用的歸屬日期。每年授予的限制性股票單位一般於適用歸屬開始日期的一週年時歸屬25%，其餘部分歸屬於隨後12個季度的等額季度分期付款，但須持續服務至每個適用歸屬日期。績效股票單位一般在三年內授予，條件是達到規定的績效標準並持續服務到每個適用的歸屬日期。一般來説，我們的高管以限制性股票單位獲得其全部股權薪酬的一半，以業績股票單位獲得其全部股權薪酬的一半。

其他薪酬要素

我們被任命的高管有資格通過完成離職和分配參加SolarWinds的標準員工福利計劃，以及N-Able的標準員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽、意外死亡和殘疾、長期殘疾、短期殘疾，以及向類似地點的員工提供的任何其他員工福利或保險計劃。SolarWinds和N-Able目前都維護着一項退休計劃，旨在根據美國國税法第401(K)條提供福利，根據該計劃，員工，包括我們指定的高管，可以將其基本薪酬的一部分存入符合税務條件的退休賬户。有關詳細信息，請參閲“-福利計劃-401(K)計劃”。在完成分離和分配後，我們採用了我們自己的標準員工福利計劃，包括401(K)、醫療、牙科、視力、人壽、意外死亡和殘疾、長期殘疾、短期殘疾，以及向類似地點的員工提供的任何其他僱員福利或保險計劃。

2021年12月31日的未償還股權獎

下表列出了我們被任命的高管在2021年12月31日持有的流通股獎勵的信息，所有這些獎勵都是以N-Able普通股的股票計價的。

_______________

(1)本欄所載的股票獎勵為未完成獎勵的未歸屬部分，但須受基於時間的歸屬條件規限。

(2)這些金額是N-Able普通股在2021年12月31日(2021年最後一個市場交易日)的收盤價11.20美元與適用裁決所規定的股票數量的乘積計算得出的。

(3)本欄所載的股票獎勵為未完成獎勵的未歸屬部分，受業績歸屬條件所規限(“PSU”)。最多有150%的此類股份可以轉換為基於時間歸屬的受限股票單位(RSU)，基於時間歸屬，達到2021財年的業績標準，其中三分之一在我們的薪酬委員會認證後歸屬，其餘三分之二在2023年2月15日和2024年2月15日以等額分期付款方式歸屬。如果滿足2022財年的追趕業績標準，則應使用此類差額計算額外PSU到基於時間的RSU在較高金額上實現的支出水平的轉換。

(4)代表限制性股票獎勵的未歸屬部分，該獎勵在2018年3月20日的每個週年日以相等的年度分期付款方式授予，但須持續僱用至每個適用的歸屬日期。Pagliuca先生收到的這些股份是關於

他以每股2.10美元的價格購買了SolarWinds的限制性股票。Pagliuca先生持有的限制性股票的未歸屬股份可由吾等於終止僱傭時按該等股票的公平市價及原始買入價中較低者回購。

(5)代表未歸屬部分RSU，在2018年10月23日的每個週年日以相等的年度分期付款方式在四年內歸屬，但須持續僱用至每個適用的歸屬日期。

(6)表示在達到2019財年業績標準時收到的未歸屬部分，其中三分之一歸屬於對實現這些標準的證明，其餘歸屬在2021年2月1日和2022年2月1日以等額分期付款方式分配，但須持續服務至每個適用的歸屬日期。

(7)表示未歸屬部分RSU，在2020年2月15日的每個週年日以相等的年度分期付款方式在三年內歸屬，但須持續服務至每個適用的歸屬日期。

(8)表示未歸屬部分RSU，在2020年2月15日的每個週年日分兩年等額分期付款，但須持續服務至每個適用的歸屬日期。

(9)表示在2020年2月15日週年日歸屬25%的RSU未歸屬部分，以及在隨後12個季度分別於5月15日、8月15日、11月15日和2月15日的季度歸屬日期歸屬6.25%的未歸屬部分，但須持續服務至每個適用日期。

(10)表示在2021年2月15日週年日歸屬25%的RSU，以及在隨後12個季度分別於5月15日、8月15日、11月15日和2月15日的季度歸屬日期歸屬6.25%的RSU，但須持續服務至每個適用日期。

(11)代表限制性股票獎勵的未歸屬部分，該獎勵在2018年9月26日的每個週年日以相等的年度分期付款方式授予，但須持續僱用至每個適用的歸屬日期。O‘Brien先生收到這些股票是因為他以每股0.74美元的價格獲得了SolarWinds限制性股票的獎勵。O’Brien先生持有的限制性股票的未歸屬股票可在終止僱傭時由我們按該等股票的公平市值和原始購買價格中的較低者進行回購。

(12)表示在2021年5月15日週年日歸屬25%的RSU，以及在隨後12個季度分別於5月15日、8月15日、11月15日和2月15日的季度歸屬日期歸屬6.25%的RSU，但須持續服務至每個適用日期。

某些行政人員的薪酬安排

以下是與Pagliuca先生、O‘Brien先生和Adler先生各自簽訂的僱傭協議的摘要。以下對僱傭協議條款的描述僅作為摘要，並參考作為本招股説明書一部分的註冊説明書證物而提交的僱傭協議的全部內容。

John Pagliuca與N-Able Technologies，Inc.(“N-Able Technologies”)簽訂了一項僱傭協議，自2021年7月19日分離和分銷之日起生效。這份僱傭協議沒有特定的條款，構成了隨意僱傭。根據僱傭協議，Pagliuca先生的初始年基本工資為475,000美元，這一數字將每年進行審查，並將由N-Able Technologies董事會和/或N-Able(“董事會”)酌情決定不時改變。Pagliuca先生還有資格根據董事會制定的業務指標以及Pagliuca先生和董事會共同確定的個人業績因素獲得年度獎金。Pagliuca先生的初始目標獎金為基本工資的100%，超過該等指標和業績因素的最高獎金為150%，董事會可能會不時酌情審查和更改。Pagliuca先生還有權參加N-Able Technologies為處境相似的員工實施的所有員工福利計劃和休假政策。Pagliuca先生有資格獲得因履行N-Able Technologies的職責而發生或支付的所有合理業務費用的報銷。

根據僱用協議的規定，Pagliuca先生獲得了限制性股票單位和績效股票單位，初始總價值相當於7 500 000美元，但須遵守N能力股權激勵計劃和適用的獎勵協議。如果Pagliuca先生繼續受僱到適用的歸屬日期，限制性股票單位將於2022年2月15日歸屬25%，此後每個季度歸屬6.25%。業績存量單位將根據審計委員會確定的年度業績目標的實現情況和按時間確定的歸屬情況進行歸屬，其中三分之一的單位將在業績目標實現證明實現的每一週年時歸屬。Pagliuca先生未來可能有資格根據董事會的酌情決定權獲得額外的股權獎勵。如果N-Able Technologies發生控制權變更(根據僱傭協議的定義)，適用於Pagliuca先生持有的任何績效股票單位的績效歸屬條件將被視為完全滿足，這些單位將按照以下時間表歸屬：授予日一週年25%，之後每個季度6.25%(或Pagliuca先生和公司可能確定的其他更有利的條件)。

根據僱傭協議，如果N-Able Technologies無故終止Pagliuca先生的僱傭關係，該條款在僱傭協議中已有定義(但由於先生的原因除外)。

Pagliuca先生的死亡或殘疾)，或由於僱傭協議中定義的推定終止，而不是在控制權變更後的12個月內，N-able Technologies有義務(I)向Pagliuca先生支付相當於當時當前基本工資18個月的一次性現金遣散費，(2)在審計委員會確定在發出終止通知時發生解僱的當年的業績目標相當可能實現的情況下，並根據審計委員會確定業績目標相當可能實現的水平，向帕格柳卡先生支付一筆數額相當於按比例計算的已賺取但未支付的年度獎金；(3)按月償還帕格柳卡先生和帕格柳卡先生的受扶養人為期18個月的保健和牙科連續保費，以及(4)加快Pagliuca先生在終止前已滿足業績歸屬條件的優秀業績股票單位的時間歸屬。此外，如果N-Able Technologies無故終止Pagliuca先生的僱用(Pagliuca先生死亡或殘疾除外)，或由於控制權變更後12個月期間推定終止，N-Able Technologies有義務(1)向Pagliuca先生支付相當於當時18個月基本工資的一次性現金遣散費，(2)向Pagliuca先生支付相當於當時年度目標獎金100%的金額。(3)按月償還Pagliuca先生和Pagliuca先生的受扶養人18個月的保健和牙科護理延續保險費, 以及(Iv)全面加快Pagliuca先生尚未完成的股權獎勵的授予。這些遣散費福利取決於Pagliuca先生對N-Able Technologies的全面索賠，以及Pagliuca先生遵守某些保密和受限活動義務的情況。

蒂姆·奧布萊恩與N-Able Technologies簽訂了一項僱傭協議，自2021年7月19日分離和分銷之日起生效。這份僱傭協議沒有特定的條款，構成了隨意僱傭。根據僱傭協議，奧布萊恩先生的初始年基本工資為33萬美元，這一數字將每年進行審查，N-Able Technologies將酌情不時調整。奧布萊恩先生還有資格獲得基於董事會確立的業務指標以及奧布萊恩先生和他的經理共同確定的個人業績因素的年度獎金。奧布萊恩最初的目標獎金是基本工資的80%，N-Able Technologies可能會酌情不時進行審查和修改。O‘Brien先生還有權參加N-Able Technologies為處境相似的員工實施的所有員工福利計劃和休假政策。O‘Brien先生將有資格獲得因履行N-Able Technologies的職責而發生或支付的所有合理業務費用的報銷。

根據僱傭協議的規定，根據N能力股權激勵計劃和適用的獎勵協議，O‘Brien先生被授予總價值相當於3,000,000美元的股權獎勵。如果奧布萊恩先生繼續受僱到適用的歸屬日期，限制性股票單位將於2022年2月15日歸屬25%，此後每個季度歸屬6.25%。奧布萊恩先生未來可能有資格根據董事會的酌情決定獲得額外的股權獎勵。

根據僱傭協議，如果N-Able Technologies無故終止了O‘Brien先生的僱傭關係(該條款在僱傭協議中有所規定)，並且不是在控制權變更後的12個月內終止，N-Able Technologies將有義務(I)向O’Brien先生支付相當於當時12個月基本工資的一次性現金遣散費，(Ii)根據N-able Technologies獎金計劃的條款，向O‘Brien先生支付相當於按比例計算的未付年度獎金的金額，及(Iii)按月償還O’Brien先生及O‘Brien先生的家屬為期12個月的健康及牙科續保保費。此外，如果N-Able Technologies在控制權變更後的12個月內無故(且非由於O‘Brien先生的死亡或殘疾)或由於建設性終止而終止O’Brien先生的僱傭關係，則N-Able Technologies有義務(I)向O‘Brien先生支付相當於當時18個月基本工資的一次性現金遣散費，(Ii)根據N-able Technologies獎金計劃的條款，向O‘Brien先生支付相當於按比例計算的未付年度獎金的金額；(Iii)按月償還O’Brien先生及其家屬12個月的健康和牙科護理續期保費；及(Iv)全面加快授予O‘Brien先生尚未支付的股權獎勵。這些遣散費福利取決於奧布萊恩先生對N-Able Technologies的全面索賠，以及奧布萊恩先生遵守某些保密和受限活動義務的情況。

Michael Adler與N-Able Technologies簽訂了一份僱傭協議，從2021年2月9日起擔任執行副總裁兼首席技術和產品官，開始日期為2021年3月22日。這份僱傭協議沒有特定的條款，構成了隨意僱傭。根據僱傭協議，阿德勒先生的初始年度基本工資為390,000美元，這一數字將每年進行審查，N-Able Technologies將酌情不時改變這一數字，前提是N-Able Technologies將不會單方面將阿德勒先生的總基本工資降低超過15%，除非N-Able Technologies也將其他類似情況的員工的基本工資降低同樣的百分比。阿德勒先生還有資格獲得基於董事會確立的業務指標以及阿德勒先生和他的經理共同確定的個人業績因素的年度獎金。阿德勒先生最初的目標獎金是基本工資的80%，N-Able Technologies可能會酌情不時審查和更改，2021年不受比例分配的限制。阿德勒先生還有權參加N-Able Technologies為處境相似的員工實施的所有員工福利計劃和休假政策。阿德勒先生將有資格獲得因履行N-Able Technologies的職責而發生或支付的所有合理業務費用的報銷。

根據僱傭協議的規定，根據N能力股權激勵計劃和適用的獎勵協議，Adler先生獲得了總價值相當於2,000,000美元的股權獎勵。如果阿德勒先生繼續受僱到適用的歸屬日期，限制性股票單位將在2021年5月15日的前四個週年紀念日內分四次等額歸屬。根據董事會的決定，阿德勒先生未來可能有資格獲得額外的股權獎勵。

根據僱傭協議，如果N-Able Technologies無故終止阿德勒先生的僱傭關係(該條款在僱傭協議中有定義，並且不是由於阿德勒先生的死亡或殘疾)，並且不是在控制權變更後的12個月內，N-Able Technologies將有義務(I)向Adler先生支付相當於當時12個月基本工資的一筆現金遣散費，(Ii)根據N-Able Technologies獎金計劃的條款，向Adler先生支付相當於按比例分配的未付年度獎金的金額。(3)按月償還阿德勒先生和阿德勒先生的家屬12個月的健康和牙科護理延續費。此外，如果N-Able Technologies在控制權變更後的12個月內無故(阿德勒先生的死亡或殘疾除外)或由於建設性終止而終止阿德勒先生的僱傭關係，則N-Able Technologies有義務(I)向Adler先生支付相當於當時18個月基本工資的一次性現金遣散費，(Ii)根據N-Able Technologies獎金計劃的條款，向Adler先生支付相當於按比例分配的未付年度獎金的金額。(Iii)按月償還阿德勒先生及阿德勒先生家屬為期12個月的健康及牙科護理續保保費，及(Iv)全面加快阿德勒先生尚未支付的股權獎勵的授予。這些遣散費福利取決於阿德勒先生對N-Able Technologies的全面索賠，以及阿德勒先生遵守某些保密和受限活動義務的情況

董事薪酬

2021年董事補償表

下表提供了截至2021年12月31日的財年支付給非僱員董事的薪酬信息。

________________

(1)本欄中的金額代表在截至2021年12月31日的財政年度內，根據我們的非員工董事薪酬政策，我們向非員工董事支付的董事會和委員會服務的現金金額，該政策將在下面的“董事薪酬表敍述性披露”標題下進一步説明。我們的非僱員董事有權在2021年7月離職和分配完成後獲得我們的補償，或就Johnson女士而言，他們被選為董事會成員。

(2)本欄中報告的金額反映了根據美國會計準則第718條計算的授予日普通股的收盤價為基礎的限制性股票單位的公允價值合計。RSU是根據我們的非員工董事薪酬政策於2021年7月20日授予的首次股權獎勵，但不包括約翰遜女士，她的首次股權獎勵是在2021年11月3日，也就是她被任命為董事會成員的日期授予的，如下文“董事薪酬表的敍述性披露”所述。截至2021年12月31日，除約翰遜女士外，每位非僱員董事持有該董事持有的27,993股普通股相關流通股獎勵，約翰遜女士除外，她持有25,695股流通股獎勵相關普通股。

董事薪酬表敍事性披露

我們的董事會採用了董事薪酬政策，我們向非僱員董事支付現金和股權相結合的薪酬，以表彰他們作為董事或董事會委員會成員的服務。以下摘要介紹了我們董事補償政策的具體條款。

·每一位董事都會獲得一項年度現金預付金，用於在董事會任職，以及一項額外的年度現金預付金，用於在董事會任何委員會任職，或擔任董事會或其任何委員會的主席，在每種情況下，按部分服務年限按比例分配如下：

·我們的每一位非僱員董事都被授予了一項限制性股票單位獎勵，代表有權獲得一定數量的普通股，其確定方法是將360,000美元除以授予日我們普通股的每股價格(“初始獎勵”)。每個初始獎項將在頒獎日的前三個週年紀念日分成相等的年度分期付款，但受董事的

持續服務至適用的歸屬日期。此後，在每次股東年會後召開董事會第一次會議的當天，每一位董事都將被授予一種限制性股票單位，代表有權獲得一定數量的普通股，其方法是將180,000美元除以授予日我們普通股的每股價格(“年度獎勵”)。每個年度獎項將在緊接我們的下一屆股東年會的前一天全額授予，但受董事在授予日期之前的持續服務限制。每一位首次被任命或當選為董事董事會成員的新成員，將在任命或選舉後的第一次董事會會議上獲得初步獎項，但如果首次任命或選舉在下一次股東年度會議前六個月內發生，新董事將沒有資格在該年度股東大會之後獲得年度獎項。

·根據我們的2021年股權激勵計劃授予非員工董事的所有股權獎勵，在控制權發生變化時(如2021年股權激勵計劃中的定義)，將全部授予當時未償還的股權獎勵。

·每個董事還有權享受因出席董事會會議和其任職的任何委員會而產生的合理旅費和其他費用的報銷。

責任限制；對董事及高級人員的彌償

DGCL第145條授權公司董事會授予，並授權法院對高級職員、董事和其他公司代理人進行賠償。在特拉華州法律允許的情況下，我們重新聲明的章程規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，董事不會因違反董事受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。根據特拉華州的法律，這種保護不適用於以下責任：

·任何違反對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

·對於非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·董事從中獲得不正當利益的任何交易；或

·董事的責任由適用法規明確規定的作為或不作為，包括《董事條例》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回。

我們的重述章程還規定，如果在我們的股東批准重述章程後對特拉華州法律進行修改，以授權公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在特拉華州法律允許的最大程度上被取消或限制。

我們重述的章程和重述的章程進一步規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員。我們重述的章程還授權我們賠償我們的任何員工或代理人，並授權我們代表任何高級職員、董事、僱員或代理人為他或她以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許賠償。

此外，我們重述的附例規定，我們須向董事及高級管理人員墊支與法律訴訟有關的開支，而他們可因此獲得賠償，而重述的附例所賦予的權利並不是排他性的。

我們重述的章程和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事和高級管理人員違反他們的受託責任。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

目前，並無涉及本公司任何董事、高級職員或僱員的未決訴訟或法律程序被要求賠償，我們亦不知道有任何可能導致實質索償的訴訟威脅。我們相信，我們的賠償協議以及我們重述的章程和重述的章程對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求吾等在特拉華州法律和我們重述的章程及重述的章程所允許的最大程度上賠償每位該等董事及其高管，以支付董事或高管在任何訴訟或訴訟中所招致的律師費、判決、罰款和和解金額等開支，包括因作為董事或高管，或作為董事或董事的任何子公司或應我方要求提供服務的任何其他公司或企業的服務而引起的任何訴訟或訴訟中由董事或高管提出的任何訴訟。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

福利計劃

激勵獎金計劃

我們的董事會採用了激勵性獎金計劃，或稱獎金計劃。紅利計劃由不少於兩名董事會成員組成的委員會負責管理紅利計劃。獎金計劃旨在為獎金計劃管理員選擇的某些員工提供獲得非股權激勵付款的機會。獎金計劃下的合格參與者包括我們指定的高管。

獎金計劃管理員可以隨時建立獎金池，獎金計劃下的獎金支付將從該獎金池中支付。根據獎金計劃，年度獎金是通過實現管理人設定的績效目標來獲得的，通過指定的績效期間的績效成就程度決定了相對於參與者的目標獎金金額所獲得的獎金金額。獎金計劃下的付款將在與獎金有關的績效期間結束後儘快以一次性現金付款的形式支付，獎金計劃的參與者通常必須在實際支付獎金的日期受僱才能收到付款。支付獎金的決定以及根據該計劃支付的獎金金額將取決於管理人的自由裁量權，並可隨時增加、減少或取消。

除遺囑、世襲和分配法或紅利計劃另有規定外，參與者不得轉讓紅利計劃下授予的權利。

我們的獎金計劃將繼續有效，直到董事會終止。董事會有權隨時修改、暫停或終止我們的獎金計劃。

2021年計劃

我們的董事會已經通過了我們的2021年股權激勵計劃，我們的股東已經批准了我們的2021年計劃。它的目的是提供激勵措施，幫助我們吸引、留住和激勵員工，包括高級管理人員、顧問和董事。我們可以通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和單位以及其他基於現金或股票的獎勵來提供這些激勵。

根據2021年計劃，共有18,000,000股我們的普通股被初步批准和預留供發行，外加一些我們的普通股，足以支付與SolarWinds普通股相關的任何獎勵，這些獎勵在分配完成後轉換為與我們普通股相關的獎勵。這一準備金將在每年1月1日至2031年1月1日(包括2031年1月1日)自動增加，增加的金額等於(A)在緊接12月31日之前發行和發行的普通股數量的5%和(B)我們董事會確定的金額中的較小者。我們的董事會決定從2022年1月1日起增加500萬股儲備。

2021年計劃和未完成獎勵中的授權股份數量和其他數字限制將進行適當調整，以防止在股票拆分或資本結構發生其他變化時稀釋或擴大參與者的權利。根據2021年計劃，到期、被取消或被沒收的受獎勵的股票將再次可供發行。以現金結算的獎勵或為履行與限制性股票單位或其他全價值獎勵相關的預扣税款義務而預扣的股票，不會減少可用的股票。在根據股票增值權的行使以股份支付時，根據2021計劃可供發行的股份數量將減去行使股票增值權的股份總數。如果期權的行權價是通過投標以前擁有的股份或以淨行權的方式支付的，則根據2021年計劃可供發行的股份數量將減去行使該期權的股份總數。在公開市場上購買的、行使期權所得的股份或為履行行使期權或股票增值權而預扣的納税義務的股份，將不會添加到2021計劃下可用的股份數量中。

2021計劃一般由我們董事會的薪酬委員會管理。在符合《2021年計劃》規定的情況下，補償委員會酌情決定獎勵對象和時間、獎勵的數額及其所有條款和條件。然而，薪酬委員會可以授權我們的一名或多名官員向不是高管或董事的人授予獎勵的權力，但要遵守薪酬委員會制定的2021年計劃和獎勵指南中包含的某些限制。薪酬委員會有權解釋和解釋2021年計劃的條款和根據該計劃授予的獎勵。在某些限制的限制下，董事規定，任何人員、高級職員或員工因其在執行《2021年規劃》過程中的行為或不作為而採取法律行動所產生的一切合理費用，包括律師費，由我們負責賠償。

未經股東批准，我們不得規定取消行使價格超過普通股標的股票公允市場價值的股票期權或股票增值權，以換取行使價格等於標的普通股公允市場價值的新期權或其他股權獎勵或現金支付，或修改此類獎勵以降低其行使價格。

2021年計劃將所有股權獎勵的授予日期和任何財年可能提供給非員工董事的現金薪酬總額限制在100萬美元以內。

根據2021年計劃，可向我們的員工頒發獎項，包括高管、董事或顧問，或任何現在或未來的母公司、子公司或其他附屬實體的員工。所有裁決必須由我們和裁決持有人之間的書面協議證明，並可能包括以下任何一項：

·股票期權。我們可以授予非法定股票期權或激勵性股票期權(如《國税法》第422節所述)，其中每一項都賦予其持有人權利，在特定期限(不超過10年)內，並在任何特定歸屬或其他條件的限制下，以薪酬委員會確定的每股行使價購買一定數量的普通股，行使價不得低於授予日普通股的公平市場價值。

·股票增值權。股票增值權賦予持有者在特定期限(不超過10年)內，在任何特定歸屬或其他條件的限制下，在授予獎勵之日至行使股票之日之間，以我們普通股的公平市場價值接受增值的權利。我們可以用普通股的股票或現金支付增值權，但與相關期權一起授予的股票增值權只能以股票支付。

·限制性股票。薪酬委員會可以按薪酬委員會確定的價格授予限制性股票獎勵，作為紅利或購買權。根據薪酬委員會指定的條款和條件，限制性股票在歸屬之前仍可被沒收。限制性股票的持有者將有權對股份進行投票並獲得支付的任何股息，但股息可能受到與相關股份相同的歸屬條件的限制。

·限制性股票單位。限制性股票單位代表在未來某一日期接受我們普通股股票(或其現金價值)的權利，而無需支付購買價格(除非適用的州公司法要求)，但受歸屬或薪酬委員會指定的其他條件的限制。限制性股票單位的持有者沒有投票權或獲得現金股利的權利，除非發行普通股以結清這類獎勵。然而，薪酬委員會可以授予限制性股票單位，使其持有人有權獲得股息等值權利。

·業績份額和業績單位。績效股票和績效單位是隻有在指定的績效期間內實現了指定的績效目標時才會向其持有人支付報酬的獎勵。績效股票獎勵是以我們普通股的股票計價的權利，而績效單位獎勵是以美元或股票單位計價的權利，代表在未來日期接受我們普通股股票的權利，而不支付購買價格，受薪酬委員會指定的績效和其他歸屬條件的限制。薪酬委員會根據2021年計劃中列舉的一項或多項業務或個人業績指標，如收入、毛利率、淨收入或股東總回報，或薪酬委員會另行確定的指標，確定適用的業績目標。在贏得的範圍內，績效股票和單位獎勵可以現金或我們普通股的股票結算。演出股票或演出單位的持有者沒有投票權或獲得現金股息的權利，除非和直到發行普通股以解決此類獎勵。然而，薪酬委員會可以授予業績股票，使其持有人有權獲得股息等值權利。

·現金獎勵和其他股票獎勵。薪酬委員會可以授予現金獎勵，規定貨幣支付或支付範圍，或其他基於股票的獎勵，指定一定數量或範圍的股票或單位，在任何一種情況下，均受補償委員會規定的歸屬或其他條件的約束。根據薪酬委員會的決定，這些賠償可能以現金或普通股的形式進行結算。他們的持有者將沒有投票權或獲得現金股息的權利，除非和直到我們的普通股股票根據獎勵發行。薪酬委員會可以授予與其他股票獎勵相對應的股利等價權。

如《2021年計劃》所述控制權發生變更，收購或繼承實體可承擔或繼續執行《2021年計劃》規定的所有或任何未決裁決，或代之以實質上等同的裁決。任何因控制權變更而未承擔或繼續執行的裁決，或在控制權變更前未行使或結算的任何裁決，將自控制權變更之時起終止生效。我們的薪酬委員會可按其決定的條款及程度，規定加快任何或所有尚未完成的獎勵的歸屬，但由非僱員的董事會成員持有的所有獎勵將自動全數加速歸屬。《2021年計劃》還授權我們的薪酬委員會酌情在未經任何參與者同意的情況下，在控制權變更時取消以股票計價的每一項或任何未完成獎勵，以換取就每一股向參與者支付的款項，但被取消的獎勵金額相當於控制權變更交易中普通股支付的每股對價超過獎勵項下每股行使價格(如果有的話)的金額。

《2021年計劃》將繼續有效，直到補償委員會終止；但條件是，所有賠償金必須在生效之日起10年內發放。薪酬委員會可隨時修訂、暫停或終止2021年計劃；但未經股東批准，該計劃不能被修改以增加授權的股票數量、改變有資格獲得激勵性股票期權的人的類別，或根據任何適用的法律、法規或上市規則進行任何其他需要股東批准的改變。

2021年員工購股計劃

我們的董事會已經通過，我們的股東已經批准了我們的2021年員工股票購買計劃，即ESPP。

根據我們的ESPP，最初總共有2500,000股普通股可供出售。此外，我們的ESPP規定，在截至2031年1月1日(包括2031年1月1日)期間，根據ESPP可供發行的股票數量每年增加，相當於以下最小值：

•3,000,000 shares;

·前一年12月31日我們普通股流通股的0.5%(0.5%)；以及

·可能由我們的董事會決定的其他金額。

我們的董事會決定，自2022年1月1日起，不增加ESPP下可供出售的股票。

我們將對授權股份的數量和已發行購買權進行適當調整，以防止在股票拆分或資本結構發生其他變化時稀釋或擴大參與者的權利。受購買權約束的股票到期或被取消，將再次可以根據ESPP進行發行。

我們董事會的薪酬委員會負責管理員工持股計劃，並擁有對員工持股計劃條款的完全解釋權。ESPP規定，在某些限制的限制下，任何董事、高級管理人員或員工因其在管理ESPP時的行動或未採取行動而產生的任何法律訴訟所產生的所有合理費用，包括律師費，我們都將予以賠償。

我們的某些員工，包括我們指定的高管，以及薪酬委員會指定的我們任何子公司的員工，如果他們通常受僱於我們或任何參與子公司每週至少20小時，並且在任何日曆年超過5個月，則有資格參加，但須遵守適用於美國以外司法管轄區參與者的任何當地法律要求。然而，根據我們的ESPP，員工不能被授予購買股票的權利，如果該員工：

·未按慣例受僱於我們或任何參與子公司至少六個月或薪酬委員會指定的其他時間長度，最長可達兩(2)年；

·就經修訂的1934年《證券交易法》第16條而言，是公司的執行官員；

·緊接授予後將擁有股票或購買股票的期權，這些股票或期權擁有我們所有類別股本的總投票權或總價值的5.0%或更多；或

·持有根據我們所有員工股票購買計劃購買股票的權利，購買速度將超過根據守則第423條價值的我們股票的價值25,000美元，在每個日曆年度內，授予的權利將隨時懸而未決。

我們的ESPP旨在符合《守則》第423條的規定，但也允許我們將我們的非美國員工包括在不符合第423條規定的條件的產品中。ESPP通常將通過連續六個月的發行期實施。招股期一般從每年2月16日和8月16日或之後的第一個交易日開始。薪酬委員會可酌情修改未來要約期的條款，包括確定最長為27個月的要約期，並規定多個購買日期。如果當地法律要求或希望獲得預期的税收或會計待遇，薪酬委員會可以更改針對我們非美國子公司員工的單獨薪酬的某些條款和條件。

我們的ESPP允許參與者通過工資扣除購買普通股，最高可扣除其合格薪酬的20.0%，其中包括參與者的正常和經常性正常工作時間毛收入以及加班和輪班保費支付，但不包括激勵薪酬、獎金和其他類似薪酬的支付。

從參與者薪酬中扣除和積累的金額，或在任何不允許扣除工資的參與非美國司法管轄區提供的其他資金，將在每個發售期間結束時用於購買我們普通股的股票。股票的收購價將是我們普通股在發行期的第一天或最後一天的公平市值的85.0%。參與者可以在發售期間的任何時間結束他們的參與，並將向他們支付尚未用於購買普通股的應計工資扣減。一旦終止與我們的僱傭關係，參與即自動終止。

任何發售的每名參與者將有權在發售期間內的每個完整月購買一定數量的股票，該數目由2,083.33美元除以我們普通股在發售期間第一天的公平市價而釐定，但為遵守守則第423節而受到限制的除外。在任何發行期開始之前，薪酬委員會可以改變任何參與者在發行期內可以購買的最高股票數量，或者指定所有參與者在發行期內可以購買的最高股票總數。如果根據該計劃，沒有足夠的股份允許所有參與者購買他們本來有權獲得的股份數量，薪酬委員會將按比例分配可用的股份。從參與者薪酬中扣留的任何金額，超過用於購買股票的金額，都將被退還，不含利息。

除遺囑、繼承法和分配法或ESPP另有規定外，參與者不得轉讓根據ESPP授予的權利。

在控制權發生變化的情況下，收購或繼承公司可以承擔我們在未償還購買權項下的權利和義務，或以實質上同等的購買權替代。如果收購或繼任公司不承擔或替代未完成的購買權，則正在進行的發售期間的購買日期將被加速至控制權變更之前的日期。

我們的ESPP將繼續有效，直到被薪酬委員會終止。薪酬委員會有權隨時修改、暫停或終止我們的ESPP。

401(K)計劃

我們維持一項符合税務條件的退休計劃，即401(K)計劃，為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工在滿足所有資格要求後，可以立即參加401(K)計劃。401(K)計劃的參與者可以選擇推遲他們目前補償的90%或2022年的法定上限20,500美元(如果有資格獲得追趕捐款，則為27,000美元)中較小的一個，並向401(K)計劃繳納這筆金額。除了工資延期繳費外，我們還向每個符合資格的參與者的賬户提供安全港僱主繳款，金額相當於符合資格的參與者向401(K)計劃貢獻的前3%的補償的100%，以及符合資格的參與者向該計劃貢獻的隨後2%的補償的50%。參與者總是100%獲得他或她的工資延期和避風港繳費。401(K)計劃還允許我們酌情進行匹配繳費。

某些關係和關聯方交易

在分離之前，我們作為SolarWinds內部的一個業務部門運營。截至2021年12月31日，保薦人擁有約111,564,512股，約佔投票權的62.3%。因此，贊助商有權單獨採取行動，批准任何需要有權投贊成票的多數票的行動，並選舉我們的所有董事。

我們已經與SolarWinds簽訂了關於分離的某些協議，以及我們在分離後與SolarWinds的關係。與SolarWinds的此類協議的實質性條款涉及我們的歷史關係、分離以及我們在分離後與SolarWinds的關係如下。我們已經與贊助商就分離和分配達成了某些協議。除與SolarWinds及下文指定的保薦人訂立的協議外，我們目前預計不會與SolarWinds或其任何董事、高級職員或其他聯屬公司訂立任何額外協議或其他交易。與董事、高管或其他關聯公司的任何交易將受到薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會規則和法規的要求。

與SolarWinds的關係

與SolarWinds的歷史淵源

SolarWinds歷來為我們提供某些服務，與這些功能相關的成本已分攤給我們。撥款包括與公司服務有關的費用，如行政管理、信息技術、法律、財務和會計、人力資源、税務、財務處、研發、銷售和營銷、共享設施和其他服務。在可能的情況下，這些成本是根據直接使用情況分配的，其餘的是根據收入、員工人數或我們認為合理的其他措施分配的。基於股票的薪酬包括我們員工應佔的費用和SolarWinds員工基於股票的薪酬分配。這些分配主要反映在我們綜合業務報表的業務費用中。管理層認為，分配費用的基礎合理地反映了在列報期間向我們提供的服務的利用情況，或我們所獲得的利益。

下表彙總了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度一般已分配公司費用的組成部分：

儘管我們與SolarWinds就分離和分配達成了某些協議，但我們的費用金額和構成可能與歷史水平不同，因為根據協議收取的服務費用可能高於或低於歷史分配中反映的成本。

SolarWinds繼續在過渡期的基礎上提供上述某些服務，並根據下文所述的過渡期服務協議收取費用。

在完成分離後，我們將受到《交易所法案》的報告要求的約束。我們被要求作為一家獨立的上市公司建立程序和做法，以遵守我們在《交易所法案》和相關規則和條例下的義務。因此，我們將產生額外的成本，包括內部審計、投資者關係、股票管理和監管合規成本。

這些額外成本可能與SolarWinds以往分配給我們的成本不同。此外，我們預計一般和行政費用將增加，其中包括與第三方諮詢、諮詢和法律服務有關的離職費用，以及其他遞增和一次性項目。為了作為一家獨立的公司運營，我們預計將產生成本，以取代以前由SolarWinds提供的某些服務，這些成本可能高於我們歷史上綜合財務報表中反映的成本。

與SolarWinds達成的協議

關於分離和分銷，我們簽訂了各種協議來實現分離，並在分離後為我們與SolarWinds的關係提供了一個框架。這些協議規定在SolarWinds和我們之間分配SolarWinds的資產、員工、負債和債務(包括投資、財產和員工福利以及與税務相關的資產和負債)，這些資產和負債應歸屬於我們與SolarWinds分離之前、之時和之後的期間，並管理SolarWinds與我們分離後的某些關係。這些協議已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

以下每個協議的摘要均參考適用協議的全文加以限定，這些協議通過引用併入本招股説明書中。在本節中使用的“分配日期”是指2021年7月19日，即SolarWinds開始向SolarWinds普通股持有者分配N-Able普通股的日期。

《分居協議》

在將N-Able的普通股分配給SolarWinds普通股持有者之前，SolarWinds和我們簽訂了分離和分銷協議，或分離協議。分居協議規定了我們與SolarWinds就與分居有關的主要行動達成的協議。它還闡述了在分離和分銷之後管理我們與SolarWinds關係的某些方面的其他協議。

資產的轉移和負債的承擔

分離協議確定了作為本文所述內部重組交易的一部分而轉讓給SolarWinds和我們每個人的資產、承擔的負債和轉讓的合同，並描述了這些轉讓、假設和轉讓發生的時間和方式，儘管許多轉讓、假設和轉讓在雙方簽訂分離協議之前就已經發生了。分拆協議規定了與分拆相關的必要資產轉移和負債假設，以便SolarWinds和我們保留運營各自業務所需的資產，並保留或承擔根據分拆分配的負債。分離協議還規定解決或解除SolarWinds與我們之間的某些債務和其他義務。分居協議特別規定，在符合分居協議所載條款和條件的情況下：

·“SpinCo資產”(定義見分離協議)，包括但不限於我們子公司的股權、反映在我們預計資產負債表上的資產以及主要(或就知識產權而言，完全)與我們的業務有關的資產，由我們或我們的一個子公司保留或轉讓給我們，但分離協議或下文所述的其他協議之一中規定的除外；

·“SpinCo債務”(根據分離協議的定義)，包括但不限於以下債務，由我們或我們的一家子公司保留或轉移：

◦所有與本公司業務有關、產生或產生的負債(無論是應計負債、或有負債或其他負債，但某些例外情況除外)；

◦任何及所有“環境責任”(如分居協議所界定)；

反映在我們預計資產負債表上的◦負債(無論是應計負債、或有負債或其他負債)；

◦的責任(無論是應計的、或有的或有的)，與侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權有關，或因侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權而引起，與本公司業務的開展有關；

與我們的任何子公司的任何債務或完全由我們的任何資產擔保的任何債務有關、產生或產生的◦債務；

◦的責任(無論是應計的、或有的或其他的)(包括根據適用的聯邦和州證券法，或由我們的任何證券(包括我們的普通股)的任何持有人或其代表提起的任何訴訟)，與以下各項有關、引起或導致的：(I)我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提供的與分銷相關的披露文件(或由太陽風公司提交或提供的與N-ABLE或分銷相關的文件)，(Ii)任何形式、登記聲明、由吾等向美國證券交易委員會及(Iii)私募提交的時間表或類似披露文件，但在每種情況下，除非該等責任構成SolarWinds網絡責任(定義如下)；

◦債務(無論是應計、或有或有或其他)，與主要與我們的業務有關的任何行動有關、引起或產生；

與我們的融資安排有關、產生或產生的◦債務；以及

·SolarWinds的所有資產和負債(無論應計、或有或有或其他)均由SolarWinds或其一家子公司(我們或我們的一家子公司除外)保留或轉移給SolarWinds，除非分離協議或下文所述的其他協議之一中規定的規定，以及導致我們保留或承擔某些其他指定債務的其他有限例外。

除工資税和報告及僱員事宜協議明確涵蓋的其他税務事宜外，與税務有關的負債的分配僅由税務事宜協議涵蓋。

分居協議規定，SolarWinds有責任並有義務賠償我們因網絡事件而產生的或與之相關的所有責任，包括我們所有自掏腰包的直接成本和支出、判決、罰款和罰款：

·在與網絡事件有關的分居後四年內，第三方就任何N-Able或SolarWinds產品或服務提起或主張的任何訴訟(定義見分居協議)；

·第三方在分離後四年內就任何信息泄露或泄露提起的任何訴訟，包括我們和SolarWinds的機密信息以及與網絡事件和我們的業務或SolarWinds的業務有關的我們和SolarWinds的員工、客户、供應商或業務合作伙伴的信息；

·SolarWinds普通股持有人或代表SolarWinds普通股持有人提起或提出的與網絡事件有關的任何訴訟；

·我們在發現與網絡事件有關、由網絡事件引起或由網絡事件引起的網絡事件後四年內進行的任何調查；以及

·任何由第三方提起或由第三方提出的訴訟，涉及在我們的任何披露文件中包含關於網絡事件的事實陳述的任何信息(根據分離協議的定義)，只要該等信息是SolarWinds以書面形式提供給我們以明確包括在該披露文件中的((X)標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節中包含的任何信息或關於網絡事件可能對我們的業務和資產產生的影響或影響的任何其他披露除外)，以及

(Y)在SolarWinds通知我們該等信息已發生重大變化或我們不應再依賴該等信息後，我們所作的任何披露)。

我們將SolarWinds的上述負債稱為“SolarWinds網絡負債”。SolarWinds網絡責任不包括，也不要求SolarWinds賠償我們基於、產生或與以下各項有關的任何責任：

·我們的任何成本與合規、緩解、增加或改變信息技術、網絡安全和其他內部控制和加強(無論是否資本化)、研發(無論是否資本化)以及改善、加強或加強網絡安全或我們環境防禦的額外人員和相關成本有關，無論是由於網絡事件還是其他原因；

·任何政府關係、遊説或公共關係諮詢工作，但不包括在SolarWinds網絡責任範圍內的任何行動；

·與分離後發生的任何入侵或網絡攻擊有關、引起或導致的任何行動，而引起此類責任的事件或情況與網絡事件無關、與網絡事件無關或與網絡事件無關；

·不包括SolarWinds網絡責任、我們的披露文件或我們或我們的董事或高管在與網絡事件分離後發表的任何其他公開聲明；以及

·因網絡事件造成的任何客户、供應商、合作伙伴、員工或其他商業關係的損失或保險費增加而產生的任何後果性、特殊或懲罰性責任(根據分離協議的定義)，無論是否與網絡事件有關。

除分居協議或任何附屬協議明確規定外，所有資產均按“原樣”轉讓，受讓人將承擔經濟和法律風險，即任何轉讓將證明不足以賦予受讓人良好的所有權，不存在任何擔保權益，未獲得任何必要的同意或政府批准，以及未遵守法律或判決的任何要求。一般而言，SolarWinds和我們均未就任何轉讓或承擔的資產或負債、與該等轉讓或假設有關的任何同意或批准或任何其他事宜作出任何陳述或保證。

除文意另有所指外，本招股説明書中有關分拆後雙方資產及負債的資料乃根據分拆協議對該等資產及負債的分配而呈列。一方承擔的某些責任和義務或一方根據分居協議和與分居有關的其他協議負有賠償義務的某些責任和義務，是並可能繼續是另一方的法律或合同責任或義務。繼續承擔此種法律或合同責任或義務的每一方當事人，應依靠承擔該責任或義務的適用一方或就根據分居協議承擔的責任或義務承擔賠償義務的適用一方，酌情履行與此種法律或合同責任或義務有關的履約和付款義務或賠償義務。

進一步保證.保證的分離

如果分居協議設想的任何資產轉移或負債假設沒有在分配之日或之前完成，雙方當事人已同意相互合作，在為適當一方的利益持有此類資產或負債的同時進行此類轉移或假設，以便有權接收或承擔此類資產或負債的一方獲得與此類資產或負債有關的所有利益和負擔。雙方同意以商業上合理的努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律或合同義務採取或促使採取一切合理必要的措施，以完成並使分居協議和其他交易協議所設想的交易生效。此外，SolarWinds和我們同意使用商業上合理的努力，取消我們和我們的子公司作為以下債務(包括擔保債券)的擔保人的地位

取消SolarWinds及其子公司作為我們承擔的債務(包括擔保債券)的擔保人的資格。

共享合同

某些共享合同已被轉讓或修改，以促進我們的業務與SolarWinds的分離。如果這類合同不能轉讓或修改，要求雙方當事人採取合理行動，使適當的一方在分離完成後獲得合同的利益。

發放申索及彌償

除分居協議或任何附屬協議另有規定外，每一方均已免除並永遠解除另一方及其附屬公司及聯屬公司因分居時或之前發生或未能發生或被指已發生或未能發生或存在或被指已存在的任何行為或事件所存在或產生的所有責任。免除不適用於根據分居協議或任何附屬協議在分居後仍然有效的雙方之間的任何協議所規定的義務或責任。這些釋放受到分居協議中規定的某些例外情況的限制。

除分居協議另有規定外，分居協議規定的交叉賠償的主要目的是對與吾等的分居協議下分配給吾等的義務和債務承擔財務責任，以及對與SolarWinds的分居協議分配給SolarWinds的義務和負債承擔財務責任。具體而言，每一方應賠償另一方、其關聯公司和子公司及其每一名高級管理人員、董事、經理、合作伙伴、員工和代理人因下列原因造成的任何損失，併為其辯護並使其不受損害：

·每一方根據分居協議承擔或保留的債務或據稱的債務；

·雙方根據分居協議承擔或保留的資產；

·每一方的業務運作情況，無論是在分配之前、在分配時還是在分配之後；以及

·SolarWinds或我們違反分居協議或任何其他協議的任何條款，除非該等其他協議明確規定單獨賠償。

每一方當事人的上述賠償義務不受上限限制；條件是每一方當事人的賠償義務的數額可以通過被賠償方收到的任何保險收益(扣除保費增加後的淨額)來減少。分居協議還規定了關於受賠償的索賠和相關事項的程序。有關税收的賠償由《税務協定》規定。

法律事項

除分居協議或任何附屬協議(或上文另有描述)另有規定外，分居協議的每一方均對與其自身業務或其承擔或保留的責任有關的所有懸而未決的、受威脅的和未來的法律事項承擔責任並對其進行控制，並將就該等法律事項引起或產生的任何責任賠償另一方。

現金調整

離職協議載有一項現金調整條款，根據該條款，吾等向SolarWinds支付分配時的現金結餘總額，但不包括由吾等保留而未作為特別股息支付予SolarWinds的任何現金收益，而該等現金收益被確定為大於參考現金結餘50,000,000美元。

私募配售

分拆協議規定，在獲得SolarWinds事先的書面同意(同意可由其自行決定批准或拒絕)的情況下，我們能夠與一個或多個投資者私下談判達成協議，在分拆和分派完成之前出售N-Able新發行的普通股。2021年7月11日，我們與投資者達成了一項私下協商的普通股購買協議，在完成分離和分配之前，我們將出售總計20,623,282股新發行的N-ABLE普通股，約佔分離和分配時我們普通股總數的11.5%。定向增發中N-ABLE普通股的每股價格定為10.91美元，這是通過投資者與N-ABLE之間的私下談判確定的。該等股份的初始發行及出售並未根據證券法登記；然而，吾等已向投資者授予他們在私募配售中購買的普通股股份的登記權，並同意在合理可行的情況下儘快(但無論如何不遲於分拆及分派後45天)以S-1表格提交登記轉售該等股份的登記聲明。本招股説明書是本招股説明書的一部分，現以表格S-1的格式提交註冊説明書，並宣佈該註冊説明書在履行該義務方面有效。私募完成後，在分拆和分派完成前，我們向SolarWinds支付了相當於私募淨收益的股息，金額約為2.16億美元。我們沒有保留私募的任何淨收益。

保險

在分離後，我們有責任自費獲得和維持我們自己的保險範圍。此外，對於在分銷之前發生的某些索賠，我們可能只針對某些索賠，在SolarWinds第三方保險單可提供的保險範圍內尋求承保。

對比賽沒有限制。

離職協議的任何條款都不包括任何一方可能進行的商業活動範圍方面的任何競業禁止或其他類似的限制性安排。

不招人不招攬人。

SolarWinds和我們都不會在分銷後一年內僱傭或保留另一方或其子公司的員工。SolarWinds和我們都不會在分銷後一年內招聘或徵集另一方或其子公司的員工。

爭端解決

如果SolarWinds和我們之間根據分居協議產生爭議，雙方的總法律顧問和雙方指定的其他代表將進行談判，以在合理的時間內解決任何爭議。如果當事各方不能以這種方式解決爭議，則除非當事各方另有約定，除非分居協議另有規定，否則爭議將通過具有約束力的保密仲裁來解決。

任期/終止

在分發之後，分居協議的期限是無限期的，只有在獲得SolarWinds和我們雙方的事先書面同意後，才能終止該協議。

《分居協議》規定的其他事項

離職協議規定的其他事項包括獲取財務和其他信息、保密、獲取和提供記錄以及對待未清償擔保和類似信貸支持。

過渡服務協議

SolarWinds與我們簽訂了一項過渡期服務協議，在分銷時生效，根據該協議，SolarWinds及其子公司以及我們和我們的子公司相互提供各種服務。根據這項協議，SolarWinds繼續為我們提供某些公司和共享服務，如工程、營銷、內部審計和差旅支持，以換取協議中規定的費用。過渡服務的收費一般將使提供服務的公司能夠全額收回與提供服務有關的所有自付費用和實際發生的費用，在某些情況下，還包括分配的提供服務的間接費用，通常是不盈利的。

過渡服務協議將在根據該協議提供的最後一項服務期限屆滿時終止，N-Able預計該期限為2022年12月31日或左右。此外，特定服務的接受者一般可以在預定的到期日之前終止該服務，但最短通知期為30天。

我們預計與過渡服務協議相關的淨成本不會與分配給我們的與這些相同服務相關的歷史成本有實質性差異。

《税務協定》

税收分配。關於分拆及分配，SolarWinds與吾等訂立税務事宜協議，規管雙方在税務責任及利益、税務屬性、準備及提交報税表、控制審計及其他税務程序及其他與税務有關的事宜方面各自的權利、責任及義務。一般而言，根據該協議，對於僅包括我們和/或我們的任何子公司的納税申報單，在分離和分配完成之日或之前結束的任何期間或部分期間，我們應對徵收的任何美國聯邦、州、地方或外國税款(以及任何相關的利息、罰款或審計調整)負責。

任何一方在協議下的義務在金額上都沒有限制，也沒有任何上限。該協議還規定了行政事務的責任，例如提交報税表、繳納應繳税款、保留記錄以及進行審計、審查或類似程序。此外，該協定還規定了在税務問題上的合作和信息共享。

SolarWinds通常負責準備和提交任何包括SolarWinds或其任何子公司(在分銷後立即確定)的納税申報單，包括也包括我們和/或我們的任何子公司的納税申報單。我們通常負責準備和提交僅包括我們和/或我們的任何子公司的任何納税申報單。

負責準備和提交任何報税表的一方通常具有控制與任何此類報税表相關的税務審計的主要權力。我們通常有獨家權力控制與只包括我們和/或我們的任何子公司的納税申報單有關的税務競爭。

維持分居某些方面的免税地位。SolarWinds及吾等擬將分派界定為守則第355節(及守則第356節在與守則第355節有關的範圍內)適用的交易，以及若干相關交易(或連同其他該等相關交易)符合守則第355節(及守則第356節有關守則第355節)適用的第368(A)(1)(D)節所指的重組或守則第355節(及守則第356節在與守則第355節有關的範圍內)所適用的分發。

SolarWinds已收到其税務顧問和税務顧問對分銷的免税地位以及某些相關交易的意見。關於這些意見，SolarWinds和我們已經就他們和我們各自業務的過去和未來行為以及某些其他事項提出了某些陳述。

我們還同意某些公約，其中包含旨在維護分配和分離的免税地位的限制。我們只有在獲得並向SolarWinds提供具有公認國家地位的美國税務律師或會計師的意見(在任何一種情況下，SolarWinds以其唯一和絕對的酌情決定權接受)，大意是此類行動不會危及這些交易的免税狀態時，才可以採取這些公約禁止的某些行動。我們將被禁止採取任何行動或沒有采取任何行動，如果該行動或不採取行動對這些交易的免税狀態產生不利影響，或可以合理地預期在所有相關時間段內對這些交易的免税狀態產生不利影響。此外，在分發日期後兩年結束的期間內，這些公約將包括對我們的以下各項的具體限制：

·發行或出售股票或其他證券(包括可轉換為我們股票的證券，但不包括某些補償安排)；

·在正常業務過程之外出售資產；以及

·進行任何其他公司交易，導致我們的股票所有權發生50%或更大的變化。

我們大體上同意賠償SolarWinds及其關聯公司因收購我們的股票或資產或我們採取的任何其他行動而產生的與分銷和分離的某些其他方面有關的任何和所有與税務有關的責任。即使SolarWinds允許我們採取上述與税收相關的契約所禁止的行動，這一賠償也適用。

《員工事務協議》

SolarWinds和我們簽訂了一項員工事務協議，該協議管轄SolarWinds以及我們對兩家公司的員工和其他服務提供商的薪酬和員工福利義務，並通常分配與僱傭事宜和員工薪酬和福利計劃和計劃有關的責任和責任。

《員工問題協議》規定了SolarWinds公司股權獎勵的處理方式，具體內容請參見《高管薪酬》一節，以及某些其他激勵安排。

員工事務協議規定，在分配之後，我們的員工通常不再參與由SolarWinds發起或維護的福利計劃，而在分配後，他們開始參與我們的福利計劃，這些計劃通常與現有的SolarWinds福利計劃類似。

《僱員事務協定》還規定了與僱員事項有關的一般原則，包括關於僱員的分配和調動、承擔和保留負債及相關資產、工人補償、工資税、監管申報、休假、提供可比福利、僱員服務信用、共享僱員信息以及福利的重複或加速。

《知識產權問題協議》

SolarWinds與我們簽訂了一項知識產權協議，根據該協議，SolarWinds向我們授予了使用SolarWinds保留的某些知識產權的一般不可撤銷、非排他性、全球範圍內和免版税的許可。我們可以對與我們和我們控制的附屬公司業務相關的活動再授權我們的權利，但不能供第三方獨立使用。

我們還向SolarWinds重新授予了一般不可撤銷的、非獨家的、全球範圍內的、免版税的許可，以繼續使用轉讓的知識產權。SolarWinds能夠再許可其與SolarWinds及其受控附屬公司保留業務相關的活動的權利，但不能供第三方獨立使用。此許可證返還允許SolarWinds在其剩餘業務中繼續使用轉讓的知識產權。我們相信，許可證的收回對我們的

因為SolarWinds對轉讓的知識產權的使用一般僅限於SolarWinds的產品和服務，這些產品和服務不屬於我們的N-Able業務的一部分。

根據《知識產權事項協議》，被許可或再許可的專有技術的期限是永久性的，而每一項被許可或再許可的專利的期限是到該專利的最後一項有效權利要求到期為止。只有在SolarWinds和我們書面同意終止知識產權問題協議的情況下，該協議才會終止。

商標許可協議

SolarWinds與我們簽訂了商標許可協議，根據該協議，SolarWinds授予我們有限的、全球範圍的、非獨家的和免版税的許可，允許我們使用SolarWinds保留的某些商標，這些商標是我們在分離之前在開展業務時使用的。這些用途中的大多數只是短期的，而在轉發業務中使用的某些域名將繼續使用較長的時間。我們能夠對與我們和我們控制的附屬公司業務相關的活動再授權我們的權利。一旦我們停止使用所有許可的商標，商標協議將終止，在與我們違反協議有關的某些情況下，SolarWinds可能會終止該協議，或者如果我們開始破產或類似的訴訟。

軟件交叉許可協議

SolarWinds與我們簽訂了一項軟件交叉許可協議，根據該協議，SolarWinds向我們授予了一般永久的、不可撤銷的、非排他性的、全球範圍內的、以及除某些例外情況外的特定軟件庫和內部工具用於有限用途的免版税許可。我們能夠將我們的權利再授權給第三方，僅供我們使用。我們向SolarWinds支付許可費，以獲得某些軟件庫的許可。

我們還向SolarWinds重新授予了一般永久的、不可撤銷的、非排他性的、全球範圍的、以及除某些例外情況外，用於有限用途的某些軟件庫和內部工具的免版税許可。我們能夠將我們的權利再授權給第三方，僅供我們使用。

除非SolarWinds和我們書面同意終止協議，否則軟件交叉許可協議的期限是永久性的。

軟件OEM協議

SolarWinds與我們簽訂了一項軟件OEM協議，根據該協議，SolarWinds向我們授予了在全球範圍內向客户營銷、廣告、分銷和再許可某些SolarWinds軟件產品的非獨家和收取版税的許可。我們簽訂了一項基本類似的軟件OEM協議，根據該協議，我們向SolarWinds授予了一項非獨家和收取版税的許可，允許SolarWinds在全球範圍內向客户營銷、廣告、分銷和再許可我們的某些軟件產品。每項協議都有兩年的期限，在與一方當事人違反協議有關的某些情況下，或者如果另一方開始破產或類似的程序，許可方可以終止。

發起人作為我們的控股股東

截至2021年12月31日，保薦人總共持有約111,564,412股N-ABLE普通股，約佔投票權的62.3%。只要發起人繼續控制N-Able普通股流通股的50%以上，發起人就能夠直接選舉我們董事會的所有成員。同樣，贊助商有權在未經其他股東同意的情況下決定提交我們股東投票表決的事項，有權阻止我們控制權的變更，並有權採取某些可能對贊助商有利的其他行動。此外，根據股東與發起人的協議條款，我們將向發起人及其某些關聯公司償還與分離和分配、某些諮詢服務及其對N-Able股票的所有權有關的某些自付費用和開支。

股東協議

我們已與發起人以及其中指定的其他投資者(“共同投資者”)就分拆和分配訂立了股東協議。如下所述，股東協議包含這些各方作為我們普通股所有者的具體權利、義務和協議。此外，股東協議包含與我們董事會及其委員會的組成有關的條款，這些條款在“管理-董事會的組成”一節中進行了討論，並規定我們有義務向贊助商及其某些關聯公司償還與分離和分配、某些諮詢服務及其對N-able股票的所有權有關的某些自付費用和開支。2021年12月13日，我們和保薦人修改了股東協議，調整了適用於保薦人權利的某些股權門檻，並取消了共同投資者作為保薦人的一方。

投票協議

根據股東協議，發起人同意採取一切必要的行動，包括在任何年度或股東特別會議上投票，以確保董事會的組成符合股東協議中與董事會及其委員會的組成有關的規定(幷包括所有被提名者)，這些規定在“管理-董事會的組成”一節中進行了討論。

銀湖和託馬布拉沃批准

根據股東協議，並受我們重述的章程、我們重述的附例及適用法律的規限，只要保薦人在緊接分派完成後合共擁有N-able普通股已發行股份總數的至少30%，我們或我們的任何附屬公司所採取的下列行動，須事先獲得銀湖基金及Thoma Bravo基金各自的書面同意，只要各基金有權提名至少兩名董事進入我們的董事會。這些行動包括：

·控制交易的變更；

·收購或處置價值超過1.5億美元的資產或成立合資企業；

·本金總額超過1.5億美元的債務；

·啟動涉及我們或我們的任何重要子公司的任何清算、解散、破產或其他破產程序；

·增加或減少我們董事會的規模；以及

·終止聘用我們的首席執行官或聘請新的首席執行官。

轉讓限制

根據股東協議，除某些有限的例外情況外，我們的每位發起人同意，在分配完成後的一段時間內，未經Silver Lake基金和Thoma Bravo基金的同意(視情況而定)，不得出售、質押、轉讓、扣押、以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股，直至2021年10月23日。

根據股東協議，我們的管理層還受到慣常的轉讓限制，這些限制要求遵守股東協議、證券法和任何適用的州證券法的條款。

賠償

根據股東協議，除若干例外情況外，吾等已同意賠償保薦人及各有關聯屬人士因受彌償人士對吾等的投資或實際、指稱或被視為控制或影響吾等的能力而產生的若干損失。

企業機會

股東協議包含一項契約，要求我們重述的章程規定，在DGCL第122(17)條允許的最大範圍內，放棄向發起人及其各自的關聯公司以及銀湖董事和Thoma Bravo董事提供的公司機會。見“風險因素--與SolarWinds分離後，贊助商將對需要股東批准的事項擁有控制性影響力。”

主要贊助商銷售限制

SolarWinds及吾等已與保薦人訂立協議，限制保薦人在分派日期後一年內出售或以其他方式處置超過5%的SolarWinds股份或N-able普通股，除非適用的交易涉及出售或處置SolarWinds及N-able的按比例權益，或適用的主保薦人向SolarWinds提供合資格税務顧問的無保留税務意見，表明此類處置不會導致分派不符合守則第361(C)或355(C)節的資格。SolarWinds還可以無條件地放棄對處置的限制，但在豁免的情況下，將不能再依賴其税務顧問和税務顧問就分離和分配提供的意見。

授予股權獎

我們已經向我們的某些董事和高管授予了股權獎勵。有關授予我們的董事和指定高管的股權獎勵的更多信息，請參閲“高管薪酬”。

僱傭協議

有關與我們指定的高管的薪酬和僱用安排的信息，請參閲“高管薪酬”。

註冊權協議

我們已經與保薦人簽訂了一項註冊權協議，包括慣例陳述、擔保和契諾，根據該協議，我們向保薦人及其關聯公司授予了他們所擁有的N-able普通股的某些註冊權。此外，與定向增發有關，吾等已向投資者授予其於定向增發中購買的普通股股份的登記權，並同意在合理可行的情況下儘快提交一份S-1表格的登記聲明，登記該等股份的轉售，但無論如何不得遲於分派後45天。本招股説明書是本招股説明書的一部分，現以表格S-1的格式提交註冊説明書，並宣佈該註冊説明書在履行該義務方面有效。

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會已經通過了一項正式的書面政策，規定我們的審計委員會負責審查“關聯方交易”，即我們是其中一方的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，並且關聯人在其中擁有、曾經或將擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，關連人士定義為董事、主管、董事的代名人或自最近完成年度開始以來持有董事股本超過5%的實益擁有者，以及彼等的任何直系親屬。在決定是否批准或批准任何此類交易時，我們的審計委員會將考慮其認為適當的其他因素，包括(I)交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及(Ii)關聯方在交易中的權益程度。

主要股東和出售股東

下表按以下方式提供了有關我們普通股受益所有權的信息：

·我們所知的每個人實益擁有超過5%的N能力普通股流通股；

·每一位董事；

·在“行政人員報酬”項下的“薪酬彙總表”中點名的每一名行政幹事；

·作為一個整體，我們的所有董事和執行官員；以及

·在本招股説明書日期之前尚未根據本登記聲明出售其股票的出售股東。

根據與私募有關的購買協議，吾等有責任登記出售股東根據本招股説明書發售的股份的轉售情況。

除以下腳註另有註明外，表中列出的每個個人或實體對實益擁有的證券擁有唯一投票權和投資權。

我們有投票權的證券的實益所有權是基於截至2022年3月1日已發行和已發行的179,853,075股普通股。

下表所指的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的實益擁有人。因此，下表不包括購買在未來60天內不可行使的N股普通股的選擇權。下表假設出售股東出售根據本招股説明書登記的所有普通股。

形成了一個部分。除非另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址為c/o N-Able，Inc.，30 Corporation Dr.，Suite400，Burlington，Massachusetts 01803。

_______________

*低於1%

(1)由Silver Lake Partners IV，L.P.直接持有的43,338,406股普通股，其普通合夥人為Silver Lake Technology Associates IV，L.P.或SLTA IV，其普通合夥人為SLTA IV(GP)，L.L.C.或SLTA GP IV；由Silver Lake Technology Investors IV，L.P.直接持有的普通股，其普通合夥人為SLTA IV；SLP Aurora Co-Invest，L.P.直接持有17,323,318股普通股，其普通合夥人為SLP Denali Co-Invest GP，L.L.C.，其管理成員為Silver Lake Technology Associates III，L.P.，其普通合夥人為SLTA III(GP)，L.L.C.，或SLTA GP III；以及99,825股由SLTA IV直接持有的普通股。Silver Lake Group，L.L.C.是SLTA GP IV和SLTA GP III各自的管理成員。本腳註中確定的每個實體的地址都是Silver Lake，Sand Hill Road，Suite 100，Suite100，California 94025。

(2)包括Thoma Bravo Fund XI，L.P.直接持有的16,333,201股普通股、Thoma Bravo Fund XI-A，L.P.直接持有的8,202,937股普通股、Thoma Bravo Fund XII，L.P.直接持有的8,079,625股普通股、Thoma Bravo Fund XII-A，L.P.直接持有的7,145,401股普通股、Thoma Bravo Execution Fund XI，L.P.直接持有的360,326股普通股、Thoma Bravo Execution Fund XII，L.P.直接持有的79,070股普通股。70,260股由Thoma Bravo執行基金XII-A，L.P.直接持有的普通股，6,610,607股由Thoma Bravo特別機會基金II，L.P.直接持有的普通股，以及3,209,216股由Thoma Bravo特別機會基金II-A，L.P.，Thoma Bravo Partners XI，L.P.或TB Partners XI直接持有的普通股，是Thoma Bravo Fund XI，L.P.，Thoma Bravo Fund XI-A，L.P.，Thoma Bravo Special Opportunities Fund II，L.P.，Thoma Bravo Special Opportunities Fund II，L.P.，Thoma Bravo Partners XII，L.P.、Thoma Bravo Fund XII，L.P.、Thoma Bravo Fund XII，L.P.、Thoma Bravo Execution Fund XII，L.P.和Thoma Bravo Execution Fund XII-a，L.P.是各自TB Partners XI和TB Partners XII的普通合夥人的管理成員。根據本腳註中描述的關係，Thoma Bravo可被視為對Thoma Bravo基金持有的股份行使共同投票權和處置權。本文中確定的實體的主要營業地址是C/o Thoma Bravo，L.P.，150 North Riverside Plaza，Suite2800，Chicago，Illinois 60606。

(3)包括9,750股普通股，作為限制性股票的基礎，將於2022年3月1日起60天內發行。

(4)包括1,000股受歸屬條件限制的限制性股票，這些股份在2022年3月1日起60天內不會歸屬。

(5)包括1,000股受歸屬條件限制的股票，這些股票不會在2022年3月1日起60天內歸屬，9,750股普通股將在2022年3月1日起60天內歸屬，以及24,868股普通股可在2022年3月1日起60天內行使可行使的股票期權時發行。

(6)對這些股份的投資和投票權屬於加拿大養老金計劃投資委員會(“CPP投資”)。CPP Investments的董事會成員對以下股份均無獨家投票權或處置權

CPP投資公司實益擁有的普通股。CPP Investments的地址是加拿大安大略省多倫多郵政信箱101號2500套房皇后街東1號，郵編：M5C 2W5。

(7)包括SunRiver Master Fund Ltd直接持有的1,738,504股普通股和SunRiver Long Master Fund Ltd直接持有的478,581股普通股。關於上述實體所持股份的最終投票權及處分權由SunRiver Management LLC行使。本文中確定的實體的主要營業地址是C/o SunRiver Management LLC，康涅狄格州格林威治2樓Sound View Drive 2，郵編：06830。

(8)出售股份的股東可部分、全部或不出售其根據本條例登記的普通股股份。

對負債的描述

以下是N-ABLE因分離和分配而產生的債務的摘要。

信貸安排

概述

關於分拆及分派，N-Able，Inc.的若干附屬公司訂立信貸協議，提供4.1億美元的第一留置權抵押信貸安排或信貸安排，包括6,000萬美元的循環信貸安排或循環貸款，以及3.5億美元的定期貸款安排或定期貸款，由JP Morgan Chase，Bank，N.A.擔任行政代理及抵押品代理及不時與其有關的貸款人，或信貸協議。

增量設施

信貸安排規定，借款人可(A)請求增加信貸安排項下的任何現有定期貸款安排，並增加一項或多項增量定期貸款安排；及(B)增加一項或多項增量循環貸款安排，並增加信貸安排項下任何當時現有循環安排項下的承諾，每種情況下的本金總額不得超過1.25億美元和綜合EBITDA(定義見信貸協議)的100%，但須增加信貸安排項下的自願預還債額(及其某些再融資)，外加無限數額，只要：(I)如該增量債務是以抵押品上的留置權與擔保信貸安排的留置權作擔保的，則借款人在形式上符合第一留置權淨槓桿率不大於4.50至1.00(或如與收購或其他準許投資有關，則不大於緊接在此之前)的第一留置權淨槓桿率；。(Ii)如該項增加或增量債務是由擔保信貸安排的留置權以抵押品的留置權擔保的，借款人(I)在備考基礎上遵守擔保淨槓桿率不高於6.00至1.00(或，如與收購或其他準許投資有關，則不高於緊接其前)，或(Ii)符合不低於2.00：1.00的利息覆蓋率(或，如與收購或其他準許投資有關，則不低於緊接其之前的利息覆蓋率)或(Iii)如該增加或遞增債務為無擔保，借款人(I)在形式上合規，總淨槓桿率不超過6.50至1.00(或, 如與一項收購或其他準許投資有關，(I)不超過緊接該收購或其他準許投資之前)或(Ii)符合不少於2.00：1.00的利息覆蓋比率(或如與一項收購或其他準許投資有關，則不少於緊接該收購或其他準許投資之前的利息覆蓋比率)。貸款人沒有義務提供這種額外的承諾，任何增量債務的產生都將受到慣例先例條件的制約。

攤銷、利率和費用

定期貸款要求每季度償還金額相當於原始本金金額的0.25%。

循環貸款項下以美元計價的借款按浮動利率計息，根據吾等的選擇，浮動利率可以是(1)特定利息期間的經調整LIBOR利率(以0.0%為“下限”)加3.00%的適用保證金，或(2)基本利率加2.00%的適用保證金。根據我們的第一留置權淨槓桿率，每個保證金分別降至2.75%和1.75%。循環貸款項下以歐元計價的借款按浮動利率計息，浮動利率可以是(1)特定利率期間的調整後EURIBOR利率(以0.0%為“下限”)加3.00%的適用保證金，或(2)基本利率加2.00%的適用保證金。根據我們的第一留置權淨槓桿率，每個保證金分別降至2.75%和1.75%。

定期貸款項下的借款按浮動利率計息，根據吾等的選擇，浮動利率可為(1)指定利率期間的經調整LIBOR利率(以0.5%為“下限”)加3.00%的適用保證金或(2)基本利率加2.00%的適用保證金。根據我們的第一留置權淨槓桿率，每個保證金分別降至2.75%和1.75%。

任何一天的基本利率為年利率浮動利率，等於(A)該日有效的聯邦基金實際利率加1/2的1.00%，(B)JPMorgan Chase Bank，N.A.公佈的該日的最優惠商業貸款利率和(C)公佈的一個月期調整後LIBOR利率加1.00%中的最高者。

除支付循環融資項下未償還貸款的利息外，吾等還須就循環融資項下未使用的承諾支付每年0.375%的承諾費，但須根據我們的第一留置權淨槓桿率減至每年0.25%。我們還必須按所有未償還信用證項下可提取的最高金額支付信用證費用，金額相當於循環貸款項下歐洲美元貸款的適用保證金，按年計算。我們需要為開立信用證支付慣例的預付款和跟單手續費。

自願提前還款

我們被允許在任何時候自願預付或償還循環貸款或定期貸款項下的未償還貸款，在最低金額的限制下，我們可以全部或部分償還與歐洲美元貸款有關的習慣“破壞”成本，並僅就循環貸款而言，隨後再借入預付金額。在信貸協議結束日期起計六個月前，吾等須就任何自願預付或修訂定期貸款而支付1.00%的費用，而該等貸款或修訂將會降低該交易項下的收益，但若干例外情況除外。

我們被允許在任何時候減少循環貸款機制下的承付款，全部或部分，但必須有最低數額。

強制提前還款

信貸協議要求，除某些例外情況外，我們必須以下列方式預付定期貸款：

·100%的現金淨收益高於某些資產出售的門檻金額，但須受以下條件的限制：(I)再投資權；(Ii)如果我們的第一留置權淨槓桿率小於或等於4.00至1.00，則降至(X)50%；但如果我們的第一留置權淨槓桿率小於或等於3.50至1.00，則降至(X)50%；(Y)如果我們的第一留置權淨槓桿率小於或等於3.50至1.00，則降至0%；以及(Iii)某些其他例外情況；

·產生某些債務的淨現金收益的100%；以及

·年度超額現金流的50%，如果預付款將超過1875萬美元和綜合EBITDA的15%(如信貸協議中的定義)，則符合以下條件：(I)如果我們的第一留置權淨槓桿率小於或等於4.00至1.00，但大於3.50至1.00，則降級至25%，以及(Ii)如果我們的第一留置權淨槓桿率小於或等於3.50至1.00，則降級至0%。

擔保

除某些例外情況外，信貸安排下的所有債務，以及某些對衝和現金管理安排，均由借款人的直接母公司及其某些現有和未來的國內子公司以優先無擔保的基礎上共同和個別、全面和無條件地提供擔保。

安防

吾等的責任及信貸融資項下擔保人的責任，以(I)借款人或擔保人根據信貸協議持有的吾等全資擁有的受限制美國附屬公司的幾乎所有股權及受重大限制的外國附屬公司65%的股權及(Ii)借款人及擔保人的實質所有有形及無形資產的完善的優先質押及抵押權益作為抵押，在每種情況下均受信貸協議所載若干例外情況的規限。

某些契諾

信貸協議包含多個契諾，除某些例外情況外，這些契諾限制我們的能力：

·招致額外的債務；

·設立留置權；

·進行合併或合併；

·出售或轉移資產；

·支付股息和分配或回購我們的股本；

·進行投資、貸款或墊款；

·提前償還某些初級債務；

·與附屬公司進行某些交易；以及

·簽訂消極質押協議。

此外，循環融資須遵守一項正在湧現的財務維持契約，要求在每個財政季度結束時遵守最高第一留置權淨槓桿率為7.50至1.00，當循環融資項下的未償還貸款超過循環融資項下總承擔額的35%時，便會觸發這項規定。

違約事件

信貸協議載有某些慣例違約事件，除其他外，包括未能支付本金、利息或其他金額；陳述和擔保不準確；違反契諾；交叉違約事件；某些破產和破產事件；某些ERISA事件；某些未撤銷的判決；以及控制權的變更。

股本説明

以下是我們的股本和我們修訂和重述的公司證書或重述的章程、修訂和重述的章程或我們的重述的章程的某些規定的摘要。本摘要並不聲稱完整，並受本公司重述章程及重述章程的規定所規限，其副本已作為證物存檔於本招股説明書所屬的註冊説明書內。

我們的法定股本包括550,000,000股普通股，面值0.001美元，以及50,000,000股非指定優先股，面值0.001美元。

普通股

根據我們重述的章程，普通股持有者對提交給我們股東投票的所有事項有權每股一票，而不擁有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事。根據當時任何已發行優先股可能適用的優惠，普通股流通股持有人有權按比例收取董事會從合法可用資產中宣佈的任何股息。請參閲“股利政策”。在本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權按比例分享在償還債務及任何當時已發行的優先股優先股的清盤優先權後剩餘的所有資產。普通股持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

優先股

根據我們重述的章程，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，不時發行一個或多個系列的最多50,000,000股優先股。本公司董事會可決定優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和構成任何系列的股份數量或任何系列的名稱，任何或所有這些可能大於或優先於普通股的權利。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低這些持有人在清算時獲得股息支付和付款的可能性，以及優先股持有人在清算時獲得股息支付和支付的可能性可能具有延遲、威懾或防止控制權變化的效果，這可能會壓低我們普通股的市場價格。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

贊助商註冊權

我們已經與贊助商簽訂了註冊權協議。在登記權協議條款的規限下，於分配完成時，持有122,971,283股本公司普通股的持有人根據本協議享有登記權，包括要求登記權、搭載式登記權及簡式登記權。以下對登記權協議條款的描述僅作為摘要，僅限於參考作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物而提交的登記權協議。

索要登記權

根據註冊權協議，持有大部分已發行可登記證券(定義見註冊權協議，包括由銀湖基金及Thoma Bravo基金持有的本公司普通股股份)的持有人或發起持有人，只要註冊權協議下的註冊並未於之前90天內完成，即有權要求不限次數的要求註冊(定義見註冊權協議)。可登記證券的持有者也有權享有某些貨架登記權。

搭載登記權

如果在任何時候，吾等建議根據證券法登記本公司普通股的發售和出售(根據註冊權協議下的需求登記或貨架登記，或以表格S-4、表格S-8或任何後續表格進行登記除外)，則吾等必須通知可登記證券的持有人，允許他們在此類登記中包括指定數量的普通股，但受某些營銷和其他限制的限制。

限制

根據登記權協議，吾等已同意自要求登記通知之日起至根據下述登記生效之任何包銷登記首次生效日期後90天止期間內，不會公開出售或分銷任何證券(根據表格S-4、表格S-8或任何後續表格之登記除外)。

私募投資者註冊權

關於定向增發，吾等向投資者授予他們在定向增發中購買的普通股總股份的登記權，並同意在合理可行的情況下儘快提交一份S-1表格的登記聲明，登記該等股份的轉售，但無論如何不遲於分離和分配後45天。本招股説明書是本招股説明書的一部分，現以表格S-1的格式提交註冊説明書，並宣佈該註冊説明書在履行該義務方面有效。吾等進一步同意以商業上合理的努力使該S-1表格生效，並維持該登記聲明或包括該等股份的另一擱置登記聲明對每名投資者有效，直至(I)該投資者停止持有根據私募配售協議發行的任何股份之日，(Ii)該投資者能夠在90天內出售其所有股份的首個日期，而無需根據證券法第144條或任何後續規則註冊(但沒有數量或其他限制或限制，包括出售方式或時間)及(Iii)如果該投資者根據私募配售協議購買的股份佔我們已發行普通股的5%以上，則該投資者購買的該等股份不再佔我們已發行普通股的5%。

我們重新制定的憲章以及重新修訂的章程和特拉華州法律中的反收購條款

特拉華州法律、我們重述的章程和重述的章程的某些條款包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些規定概述如下，可能會起到阻止強制收購做法和收購報價不足的作用。這些條款的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護我們與不友好或主動提出的收購談判的潛在能力的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

重述憲章

非指定優先股。如上所述，我們的董事會有能力發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲對我們或我們管理層的控制權變化的效果。

限制股東書面同意採取行動或召開特別會議的能力。根據《股東大會條例》第228條，任何須在股東周年大會或特別大會上採取的行動，如已發行股票持有人簽署書面同意，列明所採取的行動，並擁有不少於授權或採取行動所需的最低票數，而本公司重述章程另有規定，則可在任何股東周年大會或特別會議上採取任何行動，而無須事先通知及表決，除非吾等重述章程另有規定。我們重述的章程規定，只要發起人實益擁有我們當時有權投票的已發行股本的40%的投票權

一般來説，在董事選舉中，我們的股東需要或允許採取的任何行動都可以書面同意的方式進行。我們重述的章程還規定，在發起人不再實益擁有我們當時已發行股本的40%投票權後，我們的股東一般有權在董事選舉中投票，我們的股東不得在書面同意下采取行動，但只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們的章程召開股東會議的情況下，不能修改我們的章程或罷免董事。我們重述的章程規定，股東特別會議只能在沒有空缺的情況下獲得董事總數的多數批准的決議才能召開，或者在發起人不再實益擁有當時有權在董事選舉中投票的當時已發行股本的40%投票權的日期之前，應當時已發行有投票權股本的多數投票權持有人的要求召開股東特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提名和提議提前通知的要求。我們重述的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。然而，如果不遵循適當的程序，我們重述的附例可能會導致無法在會議上進行某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制。

董事會空缺。我們重述的章程和重述的章程規定，根據授予一個或多個系列當時已發行的優先股的權利，或根據股東協議授予的權利，只有我們的董事會才被允許填補董事空缺。此外，一旦發起人不再實益擁有我們當時已發行股本的40%投票權，我們有權在董事選舉中普遍投票，組成我們董事會的董事人數將只能由我們整個董事會以多數票通過的決議來確定。這些規定將防止股東擴大我們的董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將增加改變董事會組成的難度，並將促進管理的連續性。

分類委員會。我們重述的章程和重述的章程規定，我們的董事會分為三類，每類交錯任職三年。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為對股東來説，更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

沒有累積投票。DGCL規定，除非我們的重述章程另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們重述的章程規定不會有累積投票，我們重述的章程也沒有明確規定累積投票。

董事僅因正當理由而被免職。在發起人不再實益擁有我們當時有權在董事選舉中投票的已發行股本的30%投票權的分配後的第一個日期之前，只要有權在董事選舉中投票的所有已發行股本的多數票贊成或無理由投票，我們的董事就可以被免職。我們重述的章程規定，一旦發起人不再實益擁有我們當時有權在董事選舉中投票的已發行股本的30%的投票權，股東只有在有理由並經當時有權在董事選舉中一般有權投票的至少662/3%股份的持有人的贊成票的情況下才能罷免董事。

修改憲章條款和附例。我們重述的章程規定，一旦發起人不再實益擁有我們當時有權在董事選舉中投票的已發行股本的40%的投票權，我們的章程可以通過我們當時尚未發行的有投票權股票的多數投票權的投票通過、修改、更改或廢除，作為一個類別一起投票。在保薦人不再實益擁有我們當時已發行股本的40%投票權後，一般有權在

就董事選舉而言，本公司的附例可由以下其中一種方式採納、修訂、更改或廢除：(I)如無空缺，本公司將擁有董事總人數的多數票，或(Ii)除法律另有規定的任何其他投票權外，持有當時已發行股本中至少662/3%投票權的持有人投贊成票，該持有人有權在董事選舉中普遍投票，並作為單一類別一起投票。

我們重述的章程還規定，一旦發起人不再實益地擁有我們當時有權在董事選舉中投票的尚未發行股本的40%的投票權，我們重述的章程中關於我們董事會的規模和組成、董事責任的限制、股東書面同意的行動、股東召開特別會議的能力、與利害關係人的業務合併、修改我們重述的章程或重述的章程以及特拉華州衡平法院作為某些爭議的獨家法庭的條款可以被修改、更改、只有持有至少66 2/3%已發行股本投票權的持有者有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票時，才能改變或廢除。只要保薦人繼續實益擁有我們當時已發行股本中有權在董事選舉中普遍投票的40%的投票權，則該等條款可由當時已發行股本中有權在董事選舉中普遍投票的多數投票權的持有人投贊成票予以修訂、更改、更改或廢除，作為一個單一類別一起投票。我們重述的章程還規定，我們重述的章程中涉及公司機會的條款只能通過我們當時已發行的股本的80%的投票權投票才能被修改、更改或廢除，該投票權一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票。請參閲“-企業機會”。

一旦發起人不再實益地擁有我們當時已發行股本的40%投票權，一般有權在董事選舉中投票，對我們重述章程中上述條款的任何修改都將需要至少持有我們當時已發行股本662/3%的持有人的批准。

與感興趣的股東的業務合併。我們在重述的章程中選擇不受DGCL第203條或反收購法第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東(即擁有公司15%或更多有表決權股票的個人或團體)在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併，例如合併，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。因此，我們不會受到第203條的任何反收購效果的影響。然而，我們重述的章程包含的條款與第203條具有相同的效力，只是它們規定，保薦人，包括銀湖基金和Thoma Bravo基金以及任何主保薦人向其出售普通股的任何人，就本條款而言將不構成“利益股東”，因此將不受我們重述的章程中規定的與第203條具有相同效力的限制。

論壇選擇。我們重申的憲章規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為以下事項的唯一和獨家法院：

·代表我們提起的任何派生或訴訟；

·任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

·依據本公司、本公司重述章程或本公司重述附例的任何條文，針對本公司或本公司的任何董事或本公司的任何高級人員或其他僱員提出的任何索賠的任何訴訟；或

·任何針對我們或我們的任何董事或我們的高級管理人員或其他員工的受內部事務理論管轄的索賠的訴訟；

在每個此類案件中，特拉華州衡平法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。我們重述的憲章將進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決任何聲稱有理由的申訴的唯一和獨家論壇。

根據證券法提起的訴訟。上述專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

我們重述的章程還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已知曉並同意本論壇選擇條款。

儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟的效果。其他公司章程中類似的排他性法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會裁定我們重述的章程中的這一條款不適用或不可執行。

企業機遇。銀湖的賓格爾和魏德曼以及Thoma Bravo的霍夫曼和尼姆斯格在發行完成後擔任董事。Silver Lake Group，L.L.C.作為Silver Lake Funds的最終普通合夥人，Thoma Bravo作為Thoma Bravo基金的最終普通合夥人，共同實益擁有我們已發行普通股的大部分。銀湖和Thoma Bravo可能會實惠地持有與我們直接或間接競爭的實體的股權，他們目前投資的公司可能會開始與我們競爭。由於這些關係，當銀湖或Thoma Bravo的利益與其他股東的利益發生衝突時，這些董事可能不是公正的。儘管根據特拉華州法律和我們重述的章程，我們的董事和高級職員有責任忠於我們，但我們進行的董事或高級職員存在利益衝突的交易通常是允許的，只要(I)與董事或高級職員之間的關係或利益有關的重大事實向我們的董事會披露，並且大多數公正的董事批准了該交易，(Ii)關於董事的關係或利益的重大事實向我們的股東披露，並且我們大多數沒有利害關係的股東批准了該交易，或者(Iii)該交易對我們是公平的。

我們重述的章程規定，同時是Silver Lake、Thoma Bravo或SolarWinds的主要負責人、高級管理人員、董事、成員、經理、合作伙伴、僱員和/或獨立承包商的任何高級管理人員或董事不會因為任何該等個人為自己或聯屬公司(視情況而定)的賬户而不是我們將公司機會導向Silver Lake、Thoma Bravo或SolarWinds(視情況而定)而追求或獲取公司機會的事實，而非向我們傳達有關公司機會的信息而對我們或我們的股東違反任何受信責任。我們重述的章程還規定，Silver Lake、Thoma Bravo或SolarWinds或由Silver Lake、Thoma Bravo或SolarWinds控制的任何實體或與Silver Lake、Thoma Bravo或SolarWinds(視情況而定)或由Silver Lake或Thoma Bravo建議的任何投資基金(視情況而定)共同控制的任何實體，或Silver Lake、Thoma Bravo或SolarWinds(視情況適用)的任何負責人、高級管理人員、成員、經理、合作伙伴、僱員和/或獨立承包商無需提供任何交易機會，並且可以自己把握任何此類機會或將其提供給他們有投資的其他公司。

未經持有我們所有已發行普通股至少80%投票權的持有者的贊成票，不得修改這一條款。

轉讓和分配代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉會代理的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是(7189218254.

法律責任及彌償的限制

見“高管薪酬--責任限制；對董事和高級管理人員的賠償”。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“NABL”。

出售未經登記的證券

2021年4月12日，根據證券法第4(A)(2)條，我們向SolarWinds的全資子公司SolarWinds Holdings，Inc.發行了1,000股普通股。我們沒有根據證券法登記已發行股票的發行，因為此類發行不構成公開發行。於2021年7月11日，吾等與投資者訂立私下磋商普通股購買協議，根據協議條款及條件，投資者於分派日期但於分拆及分派完成前，以每股10.91美元購買合共20,623,282股N-able新發行普通股。與私募有關而發行的N-ABLE普通股股份並非根據證券法註冊，而是依據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的豁免註冊要求而發行的。

有資格未來出售的股票

我們不能肯定地預測我們普通股股票的市場銷售或可供出售的普通股股票對不時流行的市場價格的影響(如果有)。在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能發生這種出售，可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。

分配完成後，我們約有178,746,342股普通股已發行。

關聯公司持有的普通股，以及根據我們的股票計劃為未來發行保留的股票，將被稱為“受限證券”，這一術語在證券法第144條中有定義。這些受限制的證券只有在根據《證券法》登記或有資格根據《證券法》獲得豁免登記的情況下才有資格公開出售。根據《股本保薦人登記權説明書》和《股本-私募投資者登記權説明書》中所述的登記權協議登記的任何股份，均可在公開市場自由交易。

規則第144條

一般而言，根據在本招股説明書日期生效的第144條規則，自本招股説明書日期後90天起，身為本公司聯營公司的人士(或其普通股股份須合併的人士)有權在任何三個月期間出售不超過以下較大者的數目的本公司普通股：

·當時已發行普通股數量的1%，相當於緊隨分配完成後的約1,787,463股；或

·在提交關於此類出售的表格144通知之前的四周內，我們普通股在紐約證券交易所的平均每週交易量，

不過，就限制性證券而言，自向吾等或吾等任何聯屬公司購入該等股份之較後日期起，至少已過去六個月。

我們聯屬公司根據規則144進行的銷售也受銷售方式條款和通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性的約束。我們的“聯營公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、被我們控制或與我們共同控制的人。

根據第144條，在出售前90天內的任何時間，任何人(或其股份須合併)不被視為吾等的聯屬公司，並持有吾等普通股的受限證券，可出售該等股份，但條件是自從吾等或吾等任何聯屬公司購入該等股份的較後日期起至少已過六個月，並視乎有關吾等的最新資料而定。若自向吾等或吾等任何聯營公司購入該等普通股股份之日起至少一年過去，吾等之非聯營公司可根據規則第144條不受限制地出售該等股份。

規則第701條

目前有效的證券法第701條允許根據書面補償計劃或合同從我們購買或接受股票的任何我們的員工、高級管理人員、董事或顧問根據第144條轉售此類股票，但不遵守某些限制。在任何適用的鎖定協議的規限下，規則701規定，聯營公司可在本招股説明書日期後90天開始根據規則144出售其股份，而不遵守規則144的持有期要求，而非關聯公司可依據規則144在本招股説明書日期後90天開始出售該等股份，而不遵守規則144的持有期、公開信息、數量限制或通知要求。

10B5-1圖則

我們的某些員工，包括我們的高管和/或董事，可能會簽訂書面交易計劃，以遵守修訂後的1934年《證券交易法》下的10b5-1規則。

註冊權

根據《證券法》，保薦人有權登記出售我們的普通股。根據證券法出售這些股票的登記將導致這些股票在登記生效後立即根據證券法完全可以交易，不受限制，附屬公司購買的股票除外。此外，與定向增發有關，吾等已授予投資者於定向增發中購買的合共20,623,282股本公司普通股的登記權，並已同意在合理可行的情況下儘快提交一份S-1表格的登記聲明，登記該等股份的轉售，但無論如何不得遲於分派後45天。本招股説明書是本招股説明書的一部分，現以表格S-1的格式提交註冊説明書，並宣佈該註冊説明書在履行該義務方面有效。見“股本保薦人登記權説明”和“股本-私募投資者登記權説明”部分。

註冊聲明

我們已經根據證券法提交了S-8表格的註冊聲明，涵蓋了根據我們的股票計劃為未來發行而保留的所有普通股。一旦生效，該登記聲明所涵蓋的普通股就有資格在公開市場上出售。

主要贊助商銷售限制

SolarWinds及吾等與保薦人訂立協議，限制保薦人在分派日期後一年內出售或以其他方式處置超過5%的SolarWinds股份或N-able普通股，除非適用的交易涉及出售或處置SolarWinds及N-able的按比例權益，或適用的主保薦人向SolarWinds提供合資格税務顧問的無保留税務意見，表明此類處置不會導致分派不符合守則第361(C)或355(C)節的資格。SolarWinds還可以無條件地放棄對處置的限制，但在豁免的情況下，將不能再依賴其税務顧問和税務顧問就分離和分配提供的意見。

美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮

以下討論是美國聯邦所得税考慮因素的摘要，一般適用於將我們的普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的非美國持有者(定義如下)對我們普通股的所有權和處置。本討論的基礎是《守則》、根據該守則頒佈的財政部條例(以下簡稱《條例》)、司法裁決、行政聲明和其他相關的適用權力，所有這些都在本條例生效之日生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。美國國税局(“國税局”)已經或將不會就以下討論的事項尋求裁決，也不能保證國税局不會對收購、擁有或處置我們普通股的税收後果採取相反的立場。在任何一種情況下，擁有或處置我們的普通股的税務考慮都可能與下文所述的不同。

本討論不涉及根據非美國持有者的特定情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有者可能適用的所有美國聯邦所得税考慮因素，例如：

·銀行、保險公司和其他金融機構；

·證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易員；

·某些前美國公民或居民；

·選擇將其證券按市值計價的人；

·持有我們普通股的人，作為跨境、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分；

·購買我們普通股作為補償或與履行服務有關的其他股份的人；

·受控制的外國公司；

·被動外國投資公司；

·為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

·符合税務條件的退休計劃；以及

·免税組織和政府組織。

此外，本討論不涉及任何美國州或地方或非美國税收考慮因素，或任何美國聯邦遺產、贈與、替代最低税或聯邦醫療保險繳費税收考慮因素。非美國持有者應就持有和處置我們普通股的特殊税務考慮諮詢他們的税務顧問。

出於本討論的目的，“非美國持有者”是指我們的普通股的實益所有者，該普通股不屬於美國聯邦所得税的目的：

·是美國公民或居民的個人；

·在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·信託(I)其管理受美國境內法院的主要監督，一名或多名美國人有權控制所有重大決定，或(Ii)根據適用法規，合法地選擇被視為美國人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或其他直通實體的其他實體)持有我們的普通股，則實體的合夥人或受益所有者的税務待遇通常取決於所有者的地位和實體的活動。合夥企業的合夥人(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或其他直通實體的另一實體的受益所有者)應就投資於我們普通股的税務考慮諮詢他們的税務顧問。

考慮購買我們的普通股的投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税和遺產税法律在其特定情況下的適用情況，以及其他美國聯邦、外國、州或當地法律和任何適用的税收條約的後果。

我們普通股的分配

如上文“股利政策”所述，我們目前並不預期向普通股股東派發現金股息。如果我們確實就普通股進行了現金或財產分配(某些股票分配除外)(或我們進行了某些被視為普通股分配的贖回)，任何此類分配通常都將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的程度上的股息。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，超出的部分將首先被視為非美國持有者在我們普通股中調整的納税基礎範圍內的免税資本回報，然後被視為我們普通股的被視為出售、交換或其他應税處置的資本收益，税收處理如下：-出售、交換或其他處置我們的普通股。

根據以下關於有效關聯收入的討論以及根據《外國賬户税務合規法案》的規定，被視為向非美國持有者支付的普通股股息的分配通常將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非非美國持有者根據適用的所得税條約有權享受減税。為了根據適用的所得税條約獲得較低的預扣税率，非美國持有人通常被要求(1)提供適當簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何適用的繼承人或替代表格)，以證明其不是法典定義的美國人，並有權享受條約規定的福利，或(2)如果該非美國持有人的普通股是通過某些外國中介機構或外國合夥企業持有的，則應滿足適用法規的相關證明要求。根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

根據以下“-外國賬户税收合規法案預扣税”的討論，如果股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有人在美國經營的常設機構)，並且非美國持有人提供了一份適當簽署的IRS表格W-8ECI，則不會從支付給該非美國持有人的股息中預扣美國聯邦預扣税的任何金額。或其他適用的繼承人或替換形式在支付任何分配之前。相反，有效關聯的股息通常將在淨收益的基礎上繳納常規的美國所得税，就像非美國持有者是守則定義的美國人一樣。就美國聯邦所得税而言，非美國持有者被視為獲得有效關聯股息的公司，也可能需要對其有效關聯收益和利潤徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利得税”(受某些調整)。

向我們提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8ECI或其他適用的後續表格的非美國持有者將被要求定期更新該表格。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股

根據以下“-信息報告和備份預扣”一節的討論，非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

·此類收益實際上與該非美國持有者在美國開展的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)，在這種情況下，此類收益一般將按照上述有效關聯股息收入的相同方式繳納美國聯邦所得税；

·此類非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或以上且符合某些其他條件的個人，在這種情況下，此類收益一般將按30%的税率(或較低的條約税率)繳納美國聯邦所得税，即使該個人不被視為美國居民，這些收益也可能被某些美國來源的資本損失所抵消；或

·我們是或成為美國房地產控股公司(根據守則第897(C)條的定義，“USRPHC”)，在處置之前的五年期間或非美國持有人的持有期中較短的任何時間。

確定我們是否為USRPHC取決於我們的美國房地產權益相對於我們其他貿易或商業資產以及我們的外國房地產權益的公平市場價值。儘管在這方面不能保證，但我們相信我們不是USRPHC，我們預計不會成為美國聯邦所得税方面的USRPHC。如果我們在此次發行後成為USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場進行交易並繼續進行交易，非美國持有者將不需要為出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益而繳納美國聯邦所得税，除非(1)該持有者在(A)出售前五年期間或(B)持有者持有我們普通股的較短時間內，實際或建設性地持有我們普通股的5%以上，以及(2)在超過5%的所有權測試期間的任何時間，我們都是USRPHC。如果您處置的任何收益因為我們是USRPHC而應納税，並且您對我們普通股的持有率超過5%，您將按適用於美國人的方式對此類處置一般徵税。任何擁有或曾經實際或以建設性方式擁有我們普通股5%以上的非美國持有者，如果我們將成為或成為USRPHC，請就出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益對該持有者的特殊税收後果諮詢該持有者自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付的股息金額、收件人的姓名和地址，以及扣繳的税款(如果有)。一份類似的報告將被髮送給持有人。根據税收條約或其他協議，美國國税局可以將其報告提供給非美國持有者居住國家的税務機關。

信息報告和在某些情況下，備用扣繳將適用於在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介進行的我們普通股的出售或其他處置的股息和收益的支付，除非受益所有人在偽證處罰下證明其是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有者是守則定義的美國人)，或者該所有者通過在IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E上適當證明其非美國持有人身份來確立豁免，或其他適用的或繼承的形式。

備用預扣不是附加税。相反，受備用預扣税額限制的個人的美國所得税義務(如果有)將按預扣税額減少。如果備用預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退款。

《外國賬户税收遵從法案》預扣税款

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或“FATCA”)徵收預扣税。FATCA可要求對由或通過某些“外國金融機構”或“非金融外國實體”(每個都在守則中定義)持有的普通股的股息按30%的比率扣繳，除非該機構(I)與財政部簽訂並遵守協議，每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息：在某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體持有此類權益或賬户的範圍內，該機構有權扣留某些款項，或(Ii)遵守美國與適用的外國之間的政府間協議，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，投資者持有的普通股的股息不符合某些豁免條件的非金融非美國實體，將按30%的費率扣繳股息，除非該實體(I)證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，而我們或適用的扣繳代理人將反過來向財政部提供這些信息。我們不會就任何扣留的金額向持有人支付任何金額。在現有法規下, FATCA對出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入預扣將於2019年1月1日生效；然而，最近提出的法規(目前可能依賴)將取消FATCA對此類付款的預扣。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解預扣税對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。

美國聯邦遺產税

非居民外國人的遺產通常要繳納美國房產的聯邦遺產税。由於我們是一家美國公司，我們的普通股將是美國所在地的財產，因此將包括在非居民外國人遺贈人的應税遺產中。非居民外國人遺產的美國聯邦遺產税義務可能會受到美國與死者居住國之間的税收條約的影響。

前面有關美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變化的後果。

配送計劃

出售股票的股東，包括其許可的受讓人，可以不時地在紐約證券交易所或任何其他股票交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置他們的任何或全部股票，這些股票在該等股票的交易或非公開交易中進行。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。

出售本公司普通股的股東可以使用下列任何一種或多種方式處置其所持本公司普通股。

·普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

·大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將試圖作為代理人出售股票，但可以作為委託人持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

·經紀自營商作為本金購買，並由經紀自營商代為轉售；

·根據適用交易所的規則進行外匯分配；

·私下談判的交易；

·在承銷交易方面；

·賣空；

·通過簽訂或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

·經紀自營商可以與出售股票的股東達成協議，以規定的價格出售一定數量的此類股票；

·向成員、有限合夥人或出售股東的股東進行分配；

·“在市場上”，或通過做市商或進入股票的現有市場；

·任何這類銷售方法的組合；以及

·根據適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可不時質押或授予他們所擁有的部分或全部本公司普通股股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可不時根據本招股説明書，或根據規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對本招股説明書的修訂，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股份的股東也可以轉讓其股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

在出售我們的普通股或其中的權益時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空我們的證券。出售股票的股東也可以賣空他們的證券，並交付這些證券以平倉，或者將這些證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股份的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。

出售股東出售其所提供股份的總收益將為股份買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。每名出售股份的股東均保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何建議直接或透過代理人購買其股份的建議。我們將不會收到轉售我們普通股股份的任何收益，這些收益是由這裏提到的出售股票的股東提供的。

出售股票的股東可以根據證券法第415(A)(4)條的規定，在市場上向現有交易市場發行股票。

出售股票的股東還可以根據證券法第144條(“第144條”)在公開市場交易中轉售其全部或部分股份，前提是他們符合該規則的標準和要求。

與包銷發行有關的，承銷商或代理人可以從出售股票的股東或其所代理的已發行股票的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。此外，承銷商可以將股票出售給或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的買家那裏獲得佣金。出售股票的股東和參與股票分配的任何承銷商、交易商或代理人可被視為證券法所指的“承銷商”，出售股東出售股票的任何利潤以及經紀自營商收到的任何佣金均可被視為證券法規定的承銷佣金。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、各自的買入價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用的佣金或折扣將在附帶的招股説明書附錄中列出，或在適當的情況下，在包括本招股説明書的登記説明書的生效後修正案中列出。

藍天轉售限制

為了遵守一些州的證券法，如果適用，我們普通股的股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，我們普通股的股票不能出售，除非它們已經登記或有資格出售，或者可以免除登記或資格要求並得到遵守。

如果出售股票的股東想要根據這份招股説明書在美國出售其持有的我們普通股的股份，出售股票的股東還需要遵守州證券法，也就是關於二次出售的“藍天法律”。所有州都提供了各種豁免登記的二手銷售。例如，許多州對根據《交易法》第12(G)條登記的證券的二級交易，或對在公認的證券手冊(如標準普爾)中發佈持續披露財務和非財務信息的發行人的證券，有豁免。出售股票的經紀人將能夠向出售股票的股東提供建議，在這些情況下，我們普通股的股票免於登記進行二次銷售。

任何人從本招股説明書提供的出售股東手中購買我們普通股的股票，然後想要出售這些股票，也必須遵守藍天關於二級銷售的法律。

當包含本招股説明書的註冊聲明生效，並且出售股票的股東表明他希望在哪個州出售其持有的普通股時，我們將能夠確定它是否需要註冊或將依賴於那裏的豁免。

我們已告知出售股東，《交易所法案》下的規則M的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，吾等將向出售股東提供本招股章程的副本(經不時補充或修訂)，以滿足招股章程的交付要求。

證券法。出售股票的股東可以向參與涉及出售其股票的交易的任何經紀自營商賠償某些債務，包括根據證券法產生的債務。

吾等已同意在法律許可的範圍內，就本招股章程或本招股章程所包含的註冊説明書(包括其任何修訂或補充)所載對重大事實所作的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏須在招股説明書內陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實，向出售股東(以及每名出售股東的高級管理人員、董事和代理人，以及證券法所指的控制該等出售股東的每名人士)作出賠償，除非該等陳述是由該等出售股東以書面向吾等提供的任何資料所導致或所載者除外。吾等亦同意以商業上合理的努力，使本招股説明書所包含的註冊説明書，或包括在私募中購買的本公司普通股股份的另一擱置註冊説明書，一直有效至本招股説明書所屬的註冊説明書生效後兩年中最早的兩年，(Y)投資者停止持有以私募方式購買的任何股份的日期及(Z)投資者能夠在90天內出售以私募方式購買的所有普通股的日期，而無需根據證券法第144條或根據證券法頒佈的任何後續規則進行登記(但沒有數量或其他限制或限制，包括出售方式或時間)。

我們被要求支付與本招股説明書所涵蓋的普通股股票登記相關的所有費用和開支，包括與遵守州證券或藍天法律有關的費用和開支。否則，與出售本公司普通股股份有關的所有折扣、佣金或費用將由出售股票的股東支付。

法律事項

特此提供的普通股的有效性將由歐華派珀有限責任公司(美國)代為傳遞。

專家

本招股説明書中包括的截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年的財務報表都是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威提供的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已就本次發行中出售的普通股向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記説明書。本招股説明書是該註冊説明書的一部分。本招股説明書並未包含註冊説明書以及註冊説明書的展品和附表所列的全部信息，因為按照美國證券交易委員會的規章制度，有些部分被遺漏了。關於我們和我們的普通股在此次發行中出售的更多信息，您應該參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。本招股説明書所載有關任何協議、合同或其他文件內容的陳述不一定完整；在每一種情況下，均提及作為登記聲明證物的合同副本或文件。每一項陳述都是參照附件加以限定的。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀註冊聲明。

我們受交易法的信息報告要求的約束，我們將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在我們的美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件。我們還維護了一個網站www.n-able.com，在以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或向其提供這些材料後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致N-Able，Inc.董事會和股東

對財務報表的幾點看法

本公司已審核N-Able，Inc.及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營表、綜合(虧損)收益表、股東權益表及現金流量表，包括載於所附指數的相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/普華永道會計師事務所

德克薩斯州奧斯汀

March 7, 2022

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。