NextEra能源合作伙伴，LP

代表有限合夥人權益的共同單位

經銷代理協議

April 26, 2022

女士們、先生們：

NextEra Energy Partners，LP是特拉華州的一家有限責任合夥企業(以下簡稱合夥企業)，擬通過巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、高盛有限責任公司和Scotia Capital(USA)Inc.(各自為經理，統稱為經理)發行和出售，作為銷售代理或委託人，在本經銷代理協議(“本協議”)期間，代表有限合夥人在合夥企業中的有限權益的共同單位(“共同單位”)按本協議規定的條款，銷售總價最高可達300,000,000美元(“最高金額”)(“單位”)。管理人員在本協議項下的義務應是數項，而不是連帶的。

合夥公司同意，無論何時決定將單位直接出售給管理人作為委託人，合夥公司將根據本協議第2(I)節與管理人以令管理人滿意的形式和實質訂立一份單獨的協議(每項協議均為“條款協議”)。

該合夥公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份S-3表格(第333-258199號文件)的貨架登記聲明，涵蓋根據1933年證券法(“1933年法案”)和根據其頒佈的委員會規則和條例(“1933年法案條例”)公開發售和出售單位的情況，該貨架註冊聲明於2021年8月25日宣佈生效。

如本協議所用：

“適用時間”，就任何單位的要約或出售而言，指緊接該等單位的第一份買賣合約前的時間，或合夥企業與適用管理人商定的其他時間。

“生效日期”是指註冊聲明或其最近生效後修正案根據1933年法案生效或被視為已生效的最近日期和時間。

“一般披露資料包”是指在適用時間或之前發出的任何一般使用免費寫作招股説明書、最新的招股説明書以及單位數量和每單位銷售價格，所有這些都是綜合考慮的。

“發行人自由寫作招股説明書”係指任何“發行人自由寫作招股説明書”(如1933年法案條例第433條(“規則433”)所界定)，包括但不限於與單位有關的任何“自由寫作招股説明書”(如1933年法令條例第405條(“規則405”)所界定)，該招股説明書(I)須由合夥企業向委員會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“路演即書面溝通”，不論是否須向委員會提交，或(3)豁免根據規則433(D)(5)(I)向委員會備案，因為它包含的關於單位或其要約的描述沒有反映最終條款，在每一種情況下，都是按照提交或要求提交給委員會的表格，或如果不需要備案，則採用根據規則433(G)保留在合夥企業記錄中的表格。

“發行人一般使用免費寫作招股説明書”是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書，由合夥企業與經理(或在特定要約和出售單位的情況下，則為適用經理)之間的溝通所證明。

“發行者有限使用免費寫作招股説明書”是指任何非發行者一般使用免費寫作招股説明書的發行者免費寫作説明書。

“招股説明書”是指由招股説明書副刊補充的基本招股説明書。“基本招股説明書”是指作為註冊説明書的一部分提交的與單位有關的招股説明書，以及截至註冊説明書生效日期的任何修訂或補充。“招股説明書補編”是指基本招股説明書附錄，具體與單位有關，由合夥企業根據1933年法令條例第424(B)條(“第424(B)條”)於本章程之日向委員會提交。

“登記聲明”指在任何時候修訂或補充的表格S-3(第333-258199號文件)的登記聲明，包括招股説明書，該登記聲明的所有證物，幷包括根據1933年規章第430B(F)(2)條(“第430B(F)(2)條”)視為當時該登記聲明一部分的信息；但“註冊説明書”在不提及時間的情況下，是指經修訂或補充的註冊説明書，包括任何初步招股説明書或招股説明書、該註冊説明書的所有證物，以及根據規則430B(F)(2)在生效日期被視為該註冊説明書一部分的信息。

本文中對註冊説明書或招股説明書的任何提及，應被視為指以引用方式併入其中的文件，幷包括根據

根據一九三四年證券交易法(“一九三四年法令”)及根據該等法令頒佈的證監會規則及規例(“一九三四年法令規例”)提交的S-3表格(“公司文件”)；而本文中有關注冊聲明或招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞的任何提法，應視為指幷包括在註冊聲明生效日期或招股章程發行日期(視屬何情況而定)後根據一九三四年法令提交的任何文件。

1.合夥的申述及保證。合夥企業代表並向每一位經理保證如下：

(A)註冊説明書及招股章程。根據1933年法令，《登記聲明》及其任何修正案均已生效。根據1933年法案，沒有發佈暫停《註冊聲明》或其任何生效後修正案的停止令，沒有發佈阻止或暫停使用招股説明書的命令，也沒有為這些目的提起或正在審理或據該夥伴關係所知受到威脅的任何訴訟。

《登記聲明》及其生效後的任何修正案在生效時，在所有重要方面都符合1933年法案和1933年法案條例的要求。招股説明書及其任何修正案或補編在提交委員會時，在所有重要方面都符合1933年法令和1933年法令條例的要求。以引用方式併入招股説明書及其任何修正案或補充的文件，經確認，以及任何如此納入的其他文件，在向委員會提交時，將在所有實質性方面符合1933年法案和1934年法案以及根據其頒佈的相應法規的要求。除S-T規則允許的範圍外，招股説明書與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸的招股説明書副本是或將相同的。

(B)沒有重大錯誤陳述或遺漏。註冊聲明及其任何修訂均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述。於每個適用時間，(A)一般披露資料包或(B)任何個別發行人有限公司使用自由寫作招股章程，在與一般披露資料包一併考慮時，均不包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。在根據細則第424(B)條向委員會提交任何文件時和在每個結算日，招股説明書及其任何修正案或補編均未列入、列入或將列入對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或遺漏陳述為根據其中陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的重要事實。

本款中的陳述和保證不適用於註冊説明書(或其任何修訂或補充)中的陳述或遺漏，

一般披露資料包或招股章程(或其任何修訂或補充)依據並符合任何經理人向合夥企業明確提供以供其中使用的書面資料(“經理人資料”)。

(C)發行者自由寫作招股説明書。發行者自由寫作招股説明書不會與註冊聲明或招股説明書以及任何其他被視為其一部分的未被取代或修改的招股説明書中包含的信息相沖突或將發生衝突。本款中的陳述和保證不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於經理信息並符合經理信息。

(D)預測。合夥企業所作的前瞻性聲明(1933年法案第27A節和1934年法案第21E節的含義)未經合理依據或非真誠地作出或重申，包括在註冊聲明、一般披露方案或招股説明書(及其任何修訂或補充)中作為參考。

(E)財務報表；非公認會計準則財務計量；XBRL。於註冊説明書、一般披露套餐及招股章程中以參考方式納入或納入的合夥企業歷史綜合財務報表，連同相關的附表及附註，在所有重大方面均公平地呈列於所示日期的合夥企業及其綜合附屬公司的財務狀況，以及合夥企業及其綜合附屬公司於指定期間的綜合收益表、權益變動表及現金流量表；該等財務報表在所有重大方面的編制均符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)在所涉及期間內一致適用的原則，但相關附註可能明文規定者除外。備考財務報表及相關附註(如有)以參考方式收錄於註冊説明書、一般披露資料包及招股章程內，該等備考財務報表及相關附註(如有)在所有重大方面均公平地列載於其中所載資料，乃按照監察委員會有關備考財務報表的規則及指引編制，並已按其中所述基準適當編制，而編制該等報表時所使用的假設屬合理，而所作調整亦適用於實施其中所指的交易及情況。除以參考方式納入或納入於其中者外，根據1933年法令或1933年法令規例，歷史或備考財務報表或佐證附表均不需以參考方式載入或納入註冊説明書、一般披露資料包及招股章程內。登記聲明中包含的所有披露, 關於“非公認會計準則財務措施”(該術語由委員會的規則和條例定義)的一般披露一攬子計劃或招股説明書在適用的範圍內符合1934年法案的規則G和1933年法案的規則S-K第10項。根據1933年法案、1933年法案條例和上市公司會計監督委員會的要求，認證註冊説明書、一般披露一攬子計劃和招股説明書中引用的財務報表和支持附表的會計師是獨立的公共會計師。以可擴展商業報告語言(XBRL)作為證據提交給通過引用併入註冊聲明的文件的交互數據公平地呈現了被稱為

因為在所有重要方面都是按照適用於該委員會的規則和準則編制的。

(F)業務無重大不利變化。除另有説明外，自注冊説明書、一般披露方案及招股章程所提供資料的日期起，(A)註冊説明書、一般披露方案及招股章程所述的情況、財務或其他方面，或合夥企業及其附屬公司的盈利、業務、營運或前景(不論是否因日常業務過程中的交易而產生)整體上並無重大不利變化(每次該等變動均為“重大不利影響”)，(B)合夥企業及其附屬公司作為一個整體，(C)除登記聲明、一般披露方案、招股章程及合夥公司的一般季度股息或分派所述外，合夥公司並無就其任何類別的股本證券宣派、支付或作出任何股息或分派。

(G)夥伴關係的良好信譽。合夥已妥為組織，根據特拉華州法律有效存在及信譽良好，並擁有有限合夥權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行註冊聲明、一般披露方案及招股章程所述業務；合夥已正式合資格作為外國有限責任合夥以處理業務，並在其業務或其物業所有權或租賃所需資格的每個司法管轄區具有良好信譽或同等地位，但如未能具備上述資格或信譽欠佳，將不會對個別或整體造成重大不利影響。

(H)NextEra Energy Operating Partners GP，LLC、NextEra Energy Operating Partners，LP和NextEra Energy US Partners Holdings，LLC的良好聲譽。NextEra Energy Operating Partners GP，LLC(特拉華州有限責任公司)、NextEra Energy Operating Partners，LP(特拉華州有限合夥企業)和NextEra Energy US Partners Holdings，LLC(特拉華州有限責任公司)均已正式成立，並根據其組織管轄範圍的法律有效存在，有權擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊聲明中的描述進行業務。除個別或整體未能符合一般披露條件或招股章程之資格外，該公司於其業務之進行或其物業擁有權或租賃所需之每一司法管轄區均具良好信譽，並具備辦理業務之正式資格及良好信譽。

(I)單位的授權。經理將從合夥公司購買的單位，在合夥公司按照合夥協議的規定發行和出售時，將按本協議預期的對價有效發行，其持有人將不會僅因其對合夥公司或其債權人的所有權而向合夥公司或其債權人支付或出資(特拉華州有限責任合夥法案第17-303、17-607和17-804條規定的除外)。

(J)NEP和NEP OpCo.的股本截至本協議日期，合夥企業的已發行和未償還有限合夥人權益包括83,905,398個共同單位和101,440,000個特別投票單位。截至本協議日期，NEP OpCo的已發行和未償還有限合夥人權益包括(1)NEP OpCo普通單位約54.7%的有限合夥人權益，由特拉華州有限合夥企業NextEra Energy Equity Partners，LP持有的1,000,000個B-1系列單位和1,000,000個B-2系列單位，以及(2)NEP持有的NEP OpCo普通單位約45.3%的有限合夥人權益。

(K)沒有優先購買權、登記權或其他權利或選擇權。除合夥協議(定義見下文)或註冊聲明、一般披露條款及招股章程所披露或根據合夥企業2014年長期激勵計劃發出外，概無任何未償還權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或購股權證、或可轉換為或可交換為合夥企業的任何股本證券的工具，或與發行合夥企業的任何股本證券、任何可轉換或可交換證券或任何有關權利、認股權證或期權有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排。本協議所預期的登記聲明的提交或單位的發售或出售均不會產生任何與登記合夥企業的任何共同單位或其他證券有關的權利，但已被放棄或滿足的權利除外。

(L)單位説明。NEP OpCo的共同單位、B-1系列單位、B-2系列單位及一般合夥人權益均符合註冊聲明及招股章程所載的所有相關陳述，而該等描述亦符合界定該等權益的文書所載權利。

(M)授權本協議。合夥企業擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的所有必要的有限合夥權力和權力。本協議已由合夥企業正式授權、簽署和交付。

(N)組織協議。NEP的有限合夥協議(可在每個結算日或之前修訂或重述)、NEP OpCo GP的有限責任公司協議(可在每個結算日或之前修訂或重述)、NEP OpCo的有限合夥協議(可在每個結算日或之前修訂或重述)和NEP US Partners的有限責任公司協議(可在每個結算日或之前修訂或重述)均已獲正式授權，由當事各方簽署和交付，是當事各方的有效和具有法律約束力的協議，可根據當事各方各自的條款對其強制執行；但其可執行性可能受到以下因素的限制：(A)破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及衡平法的一般原則(不論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上予以考慮)和(B)公共政策、與受託責任和賠償有關的任何適用法律以及關於善意和公平交易的默示契約。

(O)沒有違規、違約和衝突。合夥企業、NEP OpCo、NEP OpCo GP或NEP US Partners均不(A)違反其組織文件，(B)不履行或遵守合夥企業或其任何子公司為一方的任何合同、契約、抵押、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中所載的任何義務、協議、契諾或條件，或合夥企業或其任何子公司可能受其約束的、或合夥企業或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的(統稱為，協議和文書)，除非此類違約單獨或總體不會產生實質性的不利影響，或(C)違反任何仲裁員或政府機構、機構或法院的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令，這些機構或法院對合夥企業或其任何子公司或其各自的財產、資產或業務(各自為“政府實體”)具有管轄權，但下列情況除外：(1)此類違規行為單獨或總體不會，有理由預期會產生重大不利影響或(2)如註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所述。簽署、交付和履行本協議，完成本協議和註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中預期的交易(包括單位的發行和銷售以及出售單位所得收益的使用)，以及合夥企業遵守本協議和本協議項下的義務，不會也不會, 無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(I)導致任何違反合夥企業、NEP OpCo、NEP OpCo GP或NEP US Partners的組織文件的規定；(Ii)與合夥企業或其任何子公司的任何財產或資產發生衝突或構成違反，或構成違約或償還事件(定義如下)，或導致根據任何協議和文書對合夥企業或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權、押記或產權負擔，或要求任何其他一方同意，但此類衝突、違反、違約、留置權、押記或產權負擔，其個別或整體不會產生重大不利影響，或(Iii)導致任何政府實體違反任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令，但個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響的違規行為除外。本文所指的“還款事件”是指給予票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求合夥企業或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件。

(P)僱員。合夥企業沒有員工。

(Q)缺席訴訟。除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司並無向任何政府實體提出或由任何政府實體提出任何行動、訴訟、法律程序、查詢或調查，而該等行動、訴訟、法律程序、查詢或調查現正待決或據合夥商行所知，對合夥企業或其任何附屬公司構成威脅、針對或影響，而該等行動、訴訟、法律程序、查詢或調查可能個別或合計產生重大不利影響，或可能對擬進行的交易的完成或合夥企業履行本協議項下的責任產生重大不利影響。

(R)描述的準確性。註冊聲明、一般披露方案及招股説明書中“共同單位的描述”、“合夥協議及其他有關現金分配安排的規定”、“吾等合夥協議的重要規定”及“NEP OpCo合夥協議的重要規定”標題下的陳述，只要該等陳述概述其中所討論的法律事宜、協議、文件、訴訟程序或關聯交易，在所有重大方面均為該等法律事宜、協議、文件、訴訟程序或關聯交易的準確而公平的概要。任何合夥企業及其附屬公司與登記聲明、一般披露方案及招股章程(“招股章程”)明確提及的任何其他一方之間的所有協議(“合約”)均為合夥企業及有關附屬公司(如適用)的合法、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對合夥企業或有關附屬公司強制執行，但可強制執行的範圍可受影響債權人權利的一般及一般衡平原則的破產、無力償債、重組、暫停執行或類似法律或類似法律所限制，且除因此而獲得彌償及分擔的權利可受該等法律所依據的適用法律或政策所限制外。除註冊聲明、一般披露組合及招股章程所述外，合夥公司或其任何附屬公司概無發出或收到任何表明終止或有意終止任何合約的通知，而該等通知將個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(S)沒有進一步的要求。合夥企業履行本協議項下與提供、發行或出售本協議項下的單位或完成本協議預期的交易相關的義務時，不需要、不需要、不需要任何政府實體的同意、批准、授權或命令，也不需要或要求任何政府實體的同意、批准、授權、命令或資格，但1933年法案或1933年法案條例可能要求的或已經作出或獲得的交易除外。

(T)持有許可證和許可證。合夥企業及其子公司已經或導致向適當的政府實體提交了所有表格、聲明、報告和文件(包括所有證物、修正案和補充文件)(每個“提交文件”)，這些表格、聲明、報告和文件(每個“提交文件”)是根據所有適用法律及其各自的規則和條例，就合夥企業及其子公司的每項業務及其設施要求提交的，所有這些文件在所有方面都符合在每次提交該等申請之日生效的適用法律、規則和條例的所有適用要求，除非沒有這樣做的情況除外。無論是個別的還是總體的，合理地預計都會產生實質性的不利影響。合夥企業及其子公司擁有開展其目前經營的業務所需的由適當的政府實體簽發的有效和有效的證書、授權或許可證(每個“政府許可證”)，除非未能單獨或總體擁有這些證書、授權或許可證不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司均遵守所有政府許可證的條款及條件，但如未能遵守條款及條件，則個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。所有政府許可證都是有效的，並且完全有效，除非此類政府許可證的失效或此類政府許可證的未完全生效和效力不會單獨或整體地, 合理地預計會產生實質性的不利影響。合夥企業及其任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如果政府許可證被視為不利的決定、裁決或裁決的標的，則有理由預計該等許可證將個別或整體產生重大不利影響。

(U)財產所有權。合夥企業及其附屬公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可出售的所有權，並對其擁有的登記聲明、一般披露方案和招股章程中描述的所有其他財產擁有良好的所有權，在每種情況下，均不受所有抵押、質押、留置權、擔保權益、限制或其他任何類型的產權負擔的影響，但以下情況除外：(A)登記聲明、一般披露方案和招股説明書中描述的，或(B)不單獨或整體地對該等財產的整體價值有重大影響，並不對合夥企業或其任何附屬公司作為整體使用或擬使用該等財產造成重大不利幹擾；而所有對合夥企業及其附屬公司的業務具有重大意義的租賃和分租合同，如合夥企業或其任何附屬公司持有註冊説明書、一般披露方案和招股章程中所述的財產，均為完全有效和有效的租約和分租合同，但不具實質性且不會對該等財產的使用造成或建議使用造成重大幹擾的例外情況除外，且合夥企業或任何該等附屬公司均未收到任何人根據上述任何租約或分租合同所聲稱的任何形式的任何重大索償的實際通知，或影響或質疑合夥企業或該附屬公司根據任何該等租賃或分租繼續管有該租賃或分租物業的權利，而個別或整體而言，合理地預期會產生重大不利影響。

(五)知識產權。合夥企業及其子公司擁有或擁有或能夠以合理的條件獲得足夠的專利、專利權、許可、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、商號或其他知識產權(統稱為“知識產權”)，這些都是開展其目前經營的業務所合理需要的，但不會單獨或整體產生重大不利影響的除外。合夥企業或其任何子公司均未收到任何關於任何知識產權侵犯他人所主張的知識產權或與其主張的知識產權衝突的通知，而這種侵權或衝突(如果是任何不利決定、裁決或裁決的標的)、無效或不充分，將單獨或總體合理地預期會產生實質性的不利影響。

(W)通行權。除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述外，(A)合夥企業及其各附屬公司從每個人那裏獲得的地役權或通行權(統稱為“通行權”)或與此相關的使用權是以所述方式開展合夥企業及其子公司的業務所必需的，並受《註冊説明書》、《一般披露方案》和《招股説明書》所載限制的約束，但以下情況除外：(1)不會單獨或合計產生重大不利影響的限制、保留和產權負擔，以及(2)該等通行權：如果得不到，將不會單獨或總體上合理地預期會產生實質性不利影響；及(B)合夥企業及其各附屬公司已履行及履行有關該等通行權的所有重大義務，且並無發生任何允許、或在發出通知或經過一段時間後會允許、撤銷或終止該等通行權或導致任何該等通行權持有人的權利受損的事件，但該等撤銷、終止及減值不會合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響者除外。

(X)ERISA。除非合夥企業或其“受控集團”的任何成員(定義為1986年“國税法”第414節所指的受控集團公司的任何成員)的每個“僱員福利計劃”(按經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)節的定義)，經修訂的《守則》)將有任何責任(每個《計劃》)實質上遵守其條款以及ERISA和《守則》的要求，包括條例和在其下發布的政府解釋；(B)對於合夥企業或其任何子公司將負有任何責任的受《ERISA》第四章約束的任何計劃，未發生“可報告事件”(定義見ERISA第4043(C)節)，但不包括可申請豁免的任何可報告事件；(C)對於任何計劃，未發生“被禁止的交易”(ERISA第406節或《守則》第4975節所指的交易)，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(D)合夥企業或其任何附屬公司不曾或任何該等實體因終止或退出受《僱員權益法》第四章或(2)《守則》第412或4971條規限的任何計劃而承擔(1)《僱員權益法》第四章下的責任，或任何該等實體合理地預期不會招致該等責任, (E)合夥企業或其任何附屬公司根據《守則》第401(A)節擬承擔的任何責任均為國税局有利裁定或意見書的標的，表明其具有如此限定的資格，且據合夥企業所知，並未發生任何可合理預期導致喪失此種資格的事件，不論是採取行動或不採取行動；及(F)合夥或其任何附屬公司並無對退休金保障公司產生任何未付債務(在正常業務過程中支付保費除外)。

(Y)環境法。除《註冊聲明》、《一般披露方案》及《招股説明書》中所述，或合夥企業及其附屬公司個別或整體不會有重大不利影響外，合夥企業及其附屬公司：(A)根據環境法(定義見下文)進行業務、營運及設施；(B)已妥為取得、擁有、維持全面有效，並已履行及履行環境法(“環境許可證”)所規定的任何及所有許可證、執照或登記項下的所有義務；(C)沒有收到來自政府當局或任何其他第三方的任何書面通知，指控違反了環境法或違反了環境法規定的責任；(D)沒有受到任何未決的或據合夥企業所知，根據任何環境法對合夥企業或其任何子公司提出的任何書面索賠或其他法律程序的威脅；(E)不瞭解任何適用的情況

(F)合夥企業及其附屬公司不知悉任何合理預期會導致合夥企業及其附屬公司承擔環境法所規定的重大責任的任何事實或情況；及(F)不知悉任何合理預期會導致合夥企業及其附屬公司根據環境法承擔重大責任的任何事實或情況。如本款所述，“環境法”係指與污染或保護人類健康或環境有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，或其任何可執行的行政或司法解釋，包括但不限於：(I)向環境空氣、地表水、地下水或陸地排放、排放或釋放有害物質，(Ii)產生、製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、釋放、運輸或處理危險物質，或暴露於危險物質，(Iii)保護野生動物或瀕危或受威脅物種，或(Iv)調查、補救或清理任何危險物質。本款所稱危險物質，是指污染物、污染物、危險物質、材料或廢物、石油、石油產品及其分解成分或環境法規定的任何其他化學物質。

(Z)會計控制。合夥企業維持着一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(B)交易在必要時被記錄，以便能夠根據截至會計準則日期的財務報表編制，並維持對資產的問責；(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許查閲資產；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。除註冊説明書、一般披露方案及招股章程所述外，(1)合夥企業對財務報告的內部控制並無重大弱點，及(2)自合夥企業上個財政季度以來，合夥企業對財務報告的內部控制並無任何變化，對或可能對合夥企業的財務報告內部控制產生重大不利影響。“實質性弱點”具有1933年法案S-X條例第1-02條規定的含義。

(Aa)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。夥伴關係在所有實質性方面都遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有規定以及根據該法令頒佈的所有規則和條例，或執行其現行有效的規定，並要求夥伴關係遵守這些規定。

(Bb)保險。除招股章程、一般披露方案或註冊聲明所披露者外，合夥企業及其附屬公司均由保險人就該等損失及風險承擔公認財務責任，並以合夥企業合理地相信足夠及慣常進行業務的金額投保。合夥企業及其子公司在所有實質性方面都遵守此類政策和文書的條款；合夥企業或任何

任何保險公司根據權利保留條款拒絕承擔責任或抗辯的任何此類保單或文書。合夥公司並無理由相信合夥企業及其附屬公司將無法於該等承保範圍屆滿時續期現有保險，或無法以不會對其業務產生重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的承保範圍，除非該等承保範圍已於註冊聲明、一般披露資料及招股章程中披露。

(Cc)投資公司法。合夥企業並不是，在實施本協議中所設想的單位的發行和銷售以及註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所述的由此產生的收益的應用後，將不需要按照經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”)中對該術語的定義註冊為“投資公司”。

(Dd)沒有操縱。合夥公司沒有，也不會直接或間接採取任何旨在或合理地預期會導致或導致或構成穩定或操縱合夥公司的任何證券價格的行動，以促進單位的銷售或再銷售，或導致違反1934年法案下的M規則。

(Ee)NEP OpCo分銷。NEP OpCo不得在任何重大方面直接或間接向合夥企業支付任何分派、就其股權作出任何其他分派、向合夥企業償還從合夥企業向NEP OpCo提供的任何貸款或墊款或將其任何財產或資產轉讓給合夥企業，但根據NEP Opco的成立管轄權法律對分派施加的限制除外，該等禁令不論個別或整體均不會合理地預期會產生重大不利影響，且NEP OpCo合夥協議所載者除外。

(Ff)《反海外腐敗法》。合夥企業或其子公司，或據合夥企業所知，代表合夥企業或其任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、關聯公司或其他人士，均不知道或已採取任何直接或間接行動，包括但不限於，使用出售單位所得款項，導致上述人士違反1977年《海外反腐敗法》(經修訂)及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)，包括但不限於，以腐敗方式使用郵件或州際商業的任何手段或工具，以促進要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、給予或授權給予任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》中所定義的)、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人，違反《反海外腐敗法》的任何金錢、財產、禮物、給予或授權給予任何有價值的東西。該合夥企業及其子公司，以及據該合夥企業所知，其關聯企業的經營活動均遵守《反海外腐敗法》，並已制定並維持旨在確保、並將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(Gg)洗錢法。合夥企業及其子公司的業務一直以來都是按照適用的財務規則進行的

經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的記錄保存和報告要求、所有法域的洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針(統稱為“洗錢法”)；涉及該夥伴關係或其子公司的任何政府實體在洗錢法律方面沒有任何行動、訴訟或訴訟待決，據該夥伴關係所知，也沒有受到威脅。

(Hh)制裁。合夥企業或其子公司，或據合夥企業所知，其任何董事、管理人員、代理人、僱員、附屬公司或代表，目前均不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)；合夥企業或其任何子公司也不是位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區的任何個人或實體(“個人”)；合夥企業或其任何附屬公司均不會直接或間接使用出售單位所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士提供該等收益，以資助或促進任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。合夥企業及其子公司沒有、現在也不會在知情的情況下與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而這些交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象。

(Ii)税項。合夥企業及其各子公司已提交了截至本協議之日必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單(考慮到任何有效的延期)，並已支付了應繳納的所有税款(不提交或不支付不會產生實質性不利影響的情況除外，或除非目前出於善意提出爭議，並且已在合夥企業的財務報表中為其建立了公認會計準則所要求的準備金)。且並無對合夥企業或其任何附屬公司產生重大不利影響(合夥企業或其任何附屬公司亦不知悉或知悉任何可合理預期對合夥企業或其附屬公司不利且可合理預期會產生重大不利影響)的税項虧空作出任何不利確定。合夥企業已根據第1(E)節所述適用財務報表中的公認會計原則，就合夥企業及其合併子公司的税負尚未最終確定的所有期間的所有聯邦、州和其他税項計提充足的費用、應計項目和準備金，但不足以個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響的任何不足之處除外。

(Jj)借貸關係。除在註冊聲明、一般披露方案或招股章程中披露或合夥可能以書面向代理人披露外，合夥或其任何附屬公司概無(I)與任何基金經理的任何銀行或貸款關聯公司有任何重大借貸或其他關係，或(Ii)有意使用出售單位所得的任何款項償還欠任何基金經理的任何關聯公司的任何未償還債務。

(KK)不收取尋人服務費。除合夥公司向經理支付的與出售本協議擬發售的單位有關的經理折扣及佣金外，或在一般披露組合及招股章程另有披露的情況下，合夥公司並無就任何與本協議擬發售的基金單位發售相關的經紀佣金、尋回手續費或類似的付款承擔任何責任。

(Ll)關係。一方面，合夥企業或其附屬公司與合夥企業的董事、高級職員或單位持有人之間或之間並無直接或間接的關係，而根據證券法的規定，該等關係須在註冊聲明、一般披露資料及招股章程中予以説明。

(Mm)統計和與市場有關的數據。註冊聲明、一般披露方案或招股説明書所載的任何統計及市場相關數據均基於或源自合夥企業經合理查詢後認為可靠及準確的來源。

(NN)交易活躍的證券。除非根據本協議第2(G)節另行通知管理人，否則共同單位是1934年法案規定的規則M第101(C)(1)條所指的“活躍交易證券”。

(OO)IT系統和數據。除註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所述外，本公司及其各附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括各自客户、僱員、供應商及供應商的數據，以及由彼等或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)並無違反或損害任何本公司及其附屬公司的資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括各自的客户、僱員、供應商及供應商的數據)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)，但不會對本公司及其附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括各自客户、僱員、供應商及供應商的數據，以及由彼等或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱“資訊科技系統及數據”)構成重大不利影響。本公司及其附屬公司並無接獲或不知悉任何合理預期會導致其資訊科技系統及數據出現任何安全漏洞或其他危害的事件或情況，但個別或整體而言，合理預期不會造成重大不利影響的情況除外。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律和法規、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、所有與IT系統和數據的隱私和安全有關的內部政策和所有合同義務，以及與保護該等IT系統和數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的所有合同義務，但個別或整體而言，有理由預計不會產生重大不利影響的除外。

任何由合夥企業的高級職員簽署的證書，如遞交給經理人或經理人的律師(如本文所定義)，應視為合夥企業就其所涵蓋事項向每位經理人作出的陳述和保證。

2.出售證券。根據本合同所載的陳述、保證和協議，並在符合本合同規定的條款和條件的情況下，合夥企業和每一位經理同意，合夥企業可不時尋求通過作為銷售代理的經理銷售單元(第2(I)條除外)，具體如下：

(A)該等單位將於(A)為紐約證券交易所(“紐交所”)的交易日(紐約證券交易所的正常工作日休市時間前的交易日除外)(“交易日”)，(B)合夥公司已按本協議附表B所載格式發出配售指示(“配售指示”)，及(C)合夥公司已履行本協議第6節項下的義務的任何日期，由合夥公司及該合夥公司同意的其中一名經理出售。合夥公司的配售指示將指定(有關經理應立即通過電子郵件確認)(I)經理同意出售的單位的最高總價(在任何情況下不超過招股説明書和現行有效註冊説明書下可供發行的金額)，(Ii)該等單位可出售的最低價格，(Iii)可出售單位的日期及(Iv)合夥公司及該經理同意的其他條款或條件。根據第2(A)節出售的單位的銷售總價應為該基金經理根據第2(A)節在紐約證券交易所出售該等單位時的市場價格。

(B)在符合本協議的條款和條件下，適用的基金經理應盡其商業上合理的努力，執行根據本協議向其提交的任何配售指示(根據合夥企業根據上文第2(A)節指定的參數和條件)，並且該基金經理已同意擔任銷售代理。為免生疑問，合夥公司應在任何一個交易日只向一位經理(如有)出售單位。合夥確認並同意(I)不能保證該經理會成功出售該等單位，(Ii)如該經理因任何原因而不出售單位，則該經理將不會對合夥企業或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務，除非該經理未能使用其商業上合理的努力以符合其正常的交易及銷售慣例及適用的法律及法規按本協議的規定出售該等單位；及(Iii)該經理並無義務根據本協議以主要方式購買單位，除非該經理與合夥企業根據協議另有書面約定。

(C)合夥不得授權發行及出售任何單位，而適用的管理人亦不得以低於合夥根據上文第2(A)節所指定的最低價格出售任何單位。此外，合夥企業或管理人員可在通過電話(通過電子郵件或傳真迅速確認)或通過電子郵件或傳真通知其他各方後，暫停或終止根據本協議進行的單位發售；但此種暫停或終止不得影響或損害雙方在發出通知前對本協議項下出售的單位各自承擔的義務。在任何此類暫停期間，合夥企業沒有義務交付(或導致交付)第6(B)節、第6(C)節、第6(D)節、第6(E)節、第6(F)節或第6(G)節所指的任何文件，不應被視為根據第2(F)節確認本協議中包含的任何陳述或保證，或有義務進行第5(Y)節所述的任何盡職調查會議，直到終止暫停並根據

本協定(重新生效應構成申述日期(定義如下))。為免生疑問，合夥企業未根據本協議第2(A)節就單位銷售提供指令的任何期間，或合夥企業根據本條款提供的此類指令已被合夥企業適當撤銷的任何時期，均不應被視為暫停本協議下的項目。

(D)適用的基金經理應在紐約證券交易所交易結束後向合夥企業提供書面確認(可以是傳真或電子郵件)，並載明(I)當日銷售的單位總數、(Ii)出售股份所得的總髮售收益總額及向合夥企業收取的發售淨收益總額，以及(Iii)合夥企業就該等出售而應支付予該經理的佣金或其他補償。

(E)在任何條款協議條款的規限下，單位的銷售可以協商交易或1933年法令第415條所界定的“在市場上”發售的其他交易方式進行，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或在交易所以外的做市商進行的銷售，包括大宗交易，按銷售時的市價或與該等當時市價有關的價格進行。

(F)在每個適用時間、結算日期及陳述日期，合夥應被視為已確認本協議所載的每項陳述及保證，猶如該等陳述及保證是於該日期作出的(除非該陳述及保證僅於本協議日期作出)，但經修改以納入註冊聲明及招股章程所載的披露(每種情況下均於該日期經修訂或補充)。適用經理以其商業上合理的努力作為銷售代理代表合夥企業銷售單位的任何義務，應以合夥企業的陳述和保證(按上述方式修改)的持續準確性、合夥企業履行其在本協議項下的義務以及持續滿足本協議第6節規定的附加條件為前提。

(G)如果任何一方有理由相信根據1934年法案規定的規則M的第101(C)(1)條規定的豁免條款不符合有關單位的規定，則應立即通知其他各方和本協議項下的單位銷售，並暫停任何條款協議，直到各方在判斷中滿足該條款或其他豁免條款為止。

(H)在符合本協議所載及合夥企業與任何基金經理雙方同意的有關買賣基金單位的進一步限制或發出買賣基金單位的指示的情況下，合夥企業不得要求出售任何將會出售的基金單位，而基金經理亦無責任在合夥企業持有或可能被視為擁有重大非公開資料的任何期間內出售。

(I)如果合夥公司希望根據本協議將單位發行和出售給作為委託人的管理人(每個，“配售”)，它將通知經理建議的條款

這樣的安置方式。如果作為委託人的管理人希望接受該等建議條款(其可全權酌情決定以任何理由拒絕接受)，或在與合夥公司討論後希望接受經修訂的條款，該管理人與合夥公司將訂立一份條款協議，列明配售的條款。條款協議中規定的條款對合夥企業或經理不具約束力，直至合夥企業和經理各自簽署該條款協議，並接受該條款協議的所有條款。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準。

3.費用。經理在本合同項下擔任銷售代理的單位的銷售補償應如附表A所述，或在任何條款協議中另有規定。

4.支付、交付和其他義務。根據本協議進行的單位銷售結算將於第二個交易日(或正常交易的行業慣例中較早的交易日)進行，該交易日為交易完成之日(每個交易日為“結算日”)。在每個結算日，通過適用的管理人在該日進行結算的單位應由合夥企業發行並交付給該管理人，以支付出售該等單位的毛收入。根據該經理人的選擇，(I)根據第3條或任何條款協議約定的對該經理人的補償，以及(Ii)任何政府或自律組織就此類銷售收取的任何交易費，但不包括任何其他費用，可從出售此類單位的總收益中扣除，或(I)和(Ii)所列補償和支出可在該經理人向合夥企業提交的定期報表中開具發票，並由合夥企業在收到後立即支付。所有此類單位的結算應通過以下方式實現：合夥企業或其轉讓代理將單位免費交付至託管信託公司的該基金經理或其指定人的賬户(但該基金經理應已在結算日期前向該基金經理或其指定人發出書面通知)，或通過該合夥企業與該基金經理共同商定的其他交付方式。在所有情況下，該等基金單位應為可自由交易、可轉讓的登記證券，並以良好的交割形式進行，以換取在同一天將資金交付至該合夥企業指定的賬户。如果合夥企業或其轉讓代理(如果適用)不履行其在任何結算日期交付單位的義務, 合夥企業應(I)對因該合夥企業違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或支出(包括合理的法律費用和開支)，使適用的管理人不受損害，並(Ii)向該經理人支付任何佣金、折扣或其他補償，否則該經理人在沒有該違約的情況下有權獲得任何佣金、折扣或其他補償。如果管理人違反本協議，未能在合夥公司交付的單位的任何結算日向合夥公司交付收益，該管理人將根據該未付款項的有效隔夜聯邦基金利率減去本合同項下應支付給該管理人的任何其他費用，向合夥企業支付利息。

5.合夥的某些協議。合夥企業與每一位經理都同意：

(A)夥伴關係將根據規則第424(B)條及時向委員會提交招股説明書。與擬根據規則第424(B)條提交的單位有關的招股章程補編，實質上須採用在

執行本協議。合夥企業將遵守規則433關於單位的提供和銷售，包括關於及時向委員會提交文件、記錄和保存的適用規定。在本協議之日或之後，合夥企業可根據1933年法案下的規則462(D)對註冊聲明提交生效後的修正案或表格8-K的當前報告，以便提交一份或多份律師的意見和與提供單元有關的任何簽署的文件。

(B)在本協議之日，如有要求，合夥將向經理和經理律師交付一份已簽署的登記聲明副本，或如果沒有簽名副本，將向經理和經理律師交付代表合夥企業認證的登記聲明的一份合格副本，包括通過引用納入其中的所有文件和與單位有關的證物(通過引用納入的證物除外)，包括其中包括的或作為其證物存檔的每一份同意書和證書的簽署或符合副本(並將迅速向經理和經理律師交付與合夥企業提交的與單位有關的任何新登記聲明有關的類似文件)。在本協議日期後，合夥企業將在切實可行範圍內儘快向經理交付或安排向經理交付招股章程(或經修訂或補充的招股説明書，如果合夥企業在本協議日期後對其進行任何修訂或補充)以及任何發行人自由寫作招股説明書的副本，按經理為1933年法令預期的目的合理要求。

(C)合夥已支付或將支付與以下各項有關的所有開支：(I)編制及提交註冊説明書、招股章程及任何發行者免費寫作招股章程；(Ii)根據本章程第4節的規定發行及交付單位；及(Iii)應經理的要求以合理數量印製及交付註冊説明書、招股章程及任何發行者免費寫作招股章程副本。合夥企業將支付或安排支付單位發行時的所有税款(但不包括任何轉讓税)。但合夥企業不應支付管理人或律師為管理人支付的任何費用，除非符合本合同第5(M)節、第8節、第9節和第11節的規定。合夥企業在任何情況下都不會因預期利潤的損失而對管理人員承擔損害賠償責任。

(D)在根據1933年法令規定須交付與單位有關的招股章程的期間內，合夥商行將迅速通知管理人登記説明書的任何後續修訂已生效的時間，或招股説明書或任何發行者免費寫作招股説明書的任何後續補充已提交的時間；合夥企業將應經理人的請求，迅速編制並提交對註冊説明書、招股説明書或任何發行者免費寫作招股説明書的任何修訂或補充，而經理合理地認為與經理人發售單位有關的任何修訂或補充可能是必要或適宜的；合夥企業將按照規則第424(B)條適用款的規定，將招股説明書的每一項修訂或補充文件提交給委員會，或如招股説明書中的任何文件是通過引用而併入的，則應在規定的期限內，按照1934年法令的規定，向委員會提交。

(E)合夥企業將迅速向擔任經理人律師(“經理人律師”)的Hunton Andrew Kurth LLP通報根據規則424提交招股説明書的情況，根據規則433提交任何材料的情況，以及委員會要求修改或補充註冊説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作説明書的任何請求，或有關提供更多信息的要求，或就暫停註冊説明書的效力提起訴訟或發出停止令的通知，以及如果委員會應進入停止令的話

暫停《註冊聲明》的效力後，合夥企業將盡其商業上合理的努力，爭取迅速解除或取消該訂單。

(F)在本協議或任何條款協議終止前，合夥企業不得在沒有事先通知經理人及經理人律師的情況下提交對登記聲明的任何修訂、招股章程的任何修訂或補充、或對一般披露方案的任何修訂或補充，或(如提交)任何經理人可合理地以書面反對的任何該等修訂或補充，或經理的代表律師不滿意的任何該等修訂或補充。本第5(F)條不適用於合夥企業在正常過程中根據1934年法令第13、14或15(D)條提出的任何申請。

(G)合夥並無提出任何與單位有關的要約，而該要約將構成發行人自由寫作招股章程，或構成根據規則第433條須由合夥向委員會提交或由合夥保留的自由寫作招股章程，且在未事先通知經理及經理律師的情況下，不會提出任何該等要約，或(如提交任何單位的要約日期與結算日之間)任何經理會合理地以書面反對的任何該等要約，或經理的律師不滿意的任何該等要約。

(H)在符合本協議第4(E)節的前提下，只要1933年法案要求在任何單位銷售中提交招股説明書，合夥企業將及時向委員會提交所有報告和文件以及任何要求提交的初步或最終委託書或信息聲明，以遵守1934年法案的規定。如任何10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告或8-K表格的當前報告是在發出配售指示與任何單位銷售的結算日期之間提交的，而任何管理人應合理地以書面形式反對該報告中所包含的信息的充分性，則該管理人沒有義務在該結算日完成該單位的銷售，合夥應賠償該管理人並使其免受任何及所有損失、索賠、該經理因未能在該結算日完成該等單位的出售而可能承擔的損害賠償或法律責任(包括合理的律師費)。

(I)如緊接註冊書最初生效日期三週年(“續期截止日期”)前，管理人仍有任何單位未售出，則在就任何該等未售出單位發出配售指示前，合夥將根據本第5(I)條採取必要或適當的行動，以準許公開發售及出售單位如構成即將到期的註冊書一部分的招股章程所預期般繼續進行。在這種情況下，如果合夥企業尚未這樣做，並且當時有資格這樣做，它將在續簽截止日期之前，以管理人員滿意的形式，向委員會提交一份關於任何未售出單位的新的自動貨架登記説明。但是，如果夥伴關係沒有資格提交新的自動貨架登記聲明，則夥伴關係將在續簽截止日期之前(如果尚未這樣做)，以管理人員滿意的形式向委員會提交與任何未售出單位有關的新的擱置登記聲明，並將盡其商業上合理的努力，使這種登記聲明在續簽截止日期後180天內宣佈生效。合夥企業將採取一切必要或適當的其他行動，以允許任何未售出單位的公開發售和銷售繼續如招股説明書所述，招股説明書是即將到期的註冊説明書的一部分。

(J)在與任何單位銷售有關的招股章程被要求交付的期間，(I)如果發生任何可能需要對當時使用的招股章程進行任何更改的事件，合夥企業將立即通知經理，以便招股説明書不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重大事實

(Ii)在符合第(4)(E)款的規定下，合夥公司在發出任何新的配售指示前，將由合夥公司自費迅速編制及向管理人員提供反映任何該等變更所需的修訂或補充文件。上述句子不適用於任何招股説明書中的陳述或遺漏，其依據並符合經理向合夥企業提供的書面信息，但有一項理解並同意，經理提供的唯一此類信息包括經理信息。管理人員同意並確認，在收到合夥企業根據本第5(J)條發出的任何此類通知後，他們應停止銷售本合同項下的任何單位，無論根據配售指示的銷售是否在收到該等通知時待決，直至該經理收到經如此修訂或補充的招股説明書副本為止。

(K)如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間，發生或發生一件事件或事態發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與登記聲明中當時所載的信息發生衝突或將發生衝突，或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，則在發出任何新的配售指示之前，合夥企業應立即通知經理該衝突的存在。不真實的陳述或遺漏，並修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。上述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中依賴並符合經理向合夥企業提供的書面信息的陳述或遺漏，但有一項理解並同意，經理提供的唯一此類信息包括經理信息。

(L)如果管理人被要求在1933年法令第10(A)(3)節所指的9個月期間之後，或在根據1933年法令S-K條例第512(A)項要求對註冊説明書進行事後有效修訂之後，就單位的銷售交付招股説明書，則合夥企業應任何管理人的請求，迅速準備招股説明書，費用由其承擔(本第5(L)節規定的除外)，為符合1933年法案第10(A)(3)節的要求或1933年法案下S-K法規第512(A)項的要求，對註冊説明書和招股説明書可能需要的一項或多項修訂。如果需要交付招股説明書的事件僅與任何經理的活動有關，則該經理應承擔準備和提供任何此類修訂副本的費用。如果任何管理人被要求在這九個月期間交付招股説明書，合夥企業應任何管理人的要求，向該管理人提供合理數量的補充或修訂的招股説明書，或符合1933年法令第10條的補充或修訂。

(M)合夥公司將提供合法需要的適當信息，並以其他方式合作，使單位符合經理指定的美國司法管轄區藍天法律的要約和出售資格，並將支付或導致支付申請費和開支(包括經理的律師費用不超過5,000美元和該律師的合理支出)，但合夥企業不得被要求符合外國公司或證券交易商的資格，或根據任何司法管轄區的法律提交法律程序文件的任何同意書，或滿足合夥公司認為不必要的負擔的其他要求。

(N)合夥企業將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益報表(不需要進行審計，除非根據1933年法案第11(A)節的規定進行審計)，並提供1933年法案第11(A)節最後一段所預期的利益。

(O)在本協議簽署之時或之後的任何時間，合夥企業不得根據本協議以任何“招股説明書”(1933年法令所指的招股説明書)方式提供或出售任何單位，或使用任何與單位的要約或出售有關的“招股説明書”(1933年法令所指的招股説明書)，但招股説明書或經理並非合理反對的任何發行者自由寫作招股説明書除外。

(P)合夥不會直接或間接採取任何旨在或合理地預期會導致或導致或構成穩定或操縱合夥的任何證券價格的行動，以促進單位的出售或再出售，或導致違反1934年法令下的M規則。

(Q)合夥企業將盡其商業上合理的努力，維持共同單位在紐約證券交易所的上市。

(R)就本協議而言，“申述日期”一詞是指發生下列任何情況的日期：(I)註冊説明書在生效後作出修訂或補充招股説明書(以下第(Ii)款所述的任何提交除外)、提交採用表格8-K格式的現行報告(除非經理人合理要求)或根據規則424(B)提交的招股説明書補編只與發售單位以外的證券有關)；(Ii)合夥企業向證監會提交表格10-K的年度報告或表格10-Q的季度報告；(Iii)根據條款協議將單位交付予管理人；(Iv)根據第2(C)條重新開始發售單位的日期；或(V)管理人合理要求；

然而，如申述日期根據上文第(I)款與該等條款協議預期的交易有關而發生，則不會根據第(I)款視為已發生申述日期。為免生疑問，任何發行人自由寫作招股章程的提交，不得被視為對招股章程的補充，除非該等發行人自由寫作招股章程包含在招股章程中既未包括亦未以引用方式併入的重要資料。在本協議日期以及在符合第5(X)條的規定下，合夥企業將在每個陳述日期向經理提供或安排向經理提供一份日期為本協議日期或該陳述日期(視情況而定)的證書，其格式應合理地令經理滿意，表明本協議第6(B)節和第6(C)節所述證書中所載陳述的效力，但根據提交證書的時間對登記聲明和招股説明書進行必要的修改。

(S)在本協議之日，合夥將向經理提供或安排向經理提供一份合夥祕書的證書，該證書的日期為該日期，其形式和實質應令經理合理滿意。除第5(X)款另有規定外，合夥企業將在每個申報日向經理提供或安排向經理提供一份合夥企業祕書的證書，該證書的日期為該申報日，其形式和實質與合夥企業在本協議日期向經理提供的證書在形式和實質上均相同。

(T)在本協議日期，在符合第5(X)節的規定下，在每個申述日期，合夥企業的律師Morgan，Lewis&Bockius LLP或經理合理滿意的其他律師應提交書面意見和負面保證函，每一份的日期均為本協議日期或申述日期(視情況而定)，其實質上與附表C規定的格式和實質內容相同，但按第6(D)節的規定進行了修改。儘管有上述規定，在每個申述日期，該大律師可提供一份信任函，以代替提交書面意見及負面保證函件，授權管理人員依賴該大律師先前遞交的意見函件及負面保證函件，並就任何時間或申述日期作出適當修改(但該等先前意見或負面保證函件中的陳述須視為與截至該申述日期經修訂或補充的註冊陳述書及招股章程有關)。

(U)在本協議日期，在符合第5(X)條的規定下，經理人的律師應在每個陳述日提交書面意見和負面保證函，日期為本協議之日或陳述日(視屬何情況而定)，其形式和實質基本上與附表D規定的格式和實質內容相同，但已按第6(E)條的規定加以修改。儘管有上述規定，在每個申述日期，該大律師可提供一份信任函，以代替提交書面意見及負面保證函件，授權管理人員依賴該大律師先前遞交的意見函件及負面保證函件，並就任何時間或申述日期作出適當修改(但該等先前意見或負面保證函件中的陳述須視為與截至該申述日期經修訂或補充的註冊陳述書及招股章程有關)。

(V)在本協議簽訂之日，並在符合第5(X)節的規定下，在(I)註冊説明書在生效後修訂或補充招股説明書以包括額外或經修訂的財務資料(以下第(Ii)或(Iii)款所述的任何提交的結果除外)、(Ii)合夥向監察委員會提交表格10-K的年度報告或表格10-Q的季度報告的每一日，(Iii)如任何經理人提出合理要求，合夥企業向委員會提交一份8-K表格的最新報告，該報告通過引用併入招股説明書，其中包含財務信息，或(Iv)如果任何經理人提出要求，根據條款協議向該經理人交付單位(除非第(I)款規定的事件與該條款協議預期的交易有關)，則合夥企業將促使德勤會計師事務所或其他令該經理人合理滿意的獨立會計師向任何該等經理人提交一封信函，註明該後生效修訂的生效日期、向委員會提交招股説明書附錄的日期。向證監會提交年度報告、季度報告或當前報告的日期，或根據條款協議提交的時間(視情況而定)，其形式和實質令任何該等經理合理滿意，內容與本協議第6(G)節所指的函件相同，但經修改以涉及經修訂及補充至該函件日期的註冊聲明及招股章程。為免生疑問，本招股章程不得視為因向證監會提交任何發行人自由寫作招股章程而予以補充。

(W)在本協議簽訂之日，並在符合第5(X)節的規定下，在(I)註冊説明書在生效後作出修訂或補充招股説明書以包括額外或經修訂的財務資料(以下第(Ii)或(Iii)款所述任何提交的結果除外)、(Ii)合夥向監察委員會提交表格10-K的年度報告或表格10-Q的季度報告的每一日，(Iii)如任何經理人提出合理要求，合夥企業向委員會提交一份8-K表格的最新報告，該表格通過引用併入招股説明書，其中包含財務信息，或(Iv)如果任何經理人提出要求，根據條款協議向該經理人交付單位(除非第(I)款規定的事件與該條款協議預期的交易有關)，則合夥企業的首席財務官將促使合夥企業的首席財務官僅以首席財務官的身份向任何該等經理人提交一封格式和實質令經理人滿意的信函，註明該修訂生效後的生效日期。向證監會提交招股章程補編的日期、向證監會提交年度報告、季度報告或當前報告的日期，或根據該等條款協議(視屬何情況而定)提交的時間，該等聲明及資料所載陳述及資料的類型，通常包括於會計師向承銷商發出的有關財務報表的“安慰函件”內，以及若干財務資料，該等資料以參考方式載於註冊説明書、一般披露資料包及招股章程內，並於該等函件的日期予以修訂以關乎註冊陳述書及招股章程。為免生疑問, 向證監會提交任何發行人自由寫作招股説明書，不得被視為對招股説明書的補充。

(X)合夥企業可在紐約市時間第二天下午5點之前的任何時間，通過電話(迅速以電子郵件確認)或合夥企業與該經理雙方以書面商定的其他方式通知管理人員

於任何申述日期(與提交合夥企業年報10-K表格的日期有關的申述日期除外)前一個營業日，表示其不打算在該申述日期開始至下一個申述日期為止的期間內出售本協議下的單位。如合夥公司已發出該通知，則在該申報日，根據本協議第5(R)條及第5(S)條提供證明、根據本協議第5(T)條及第5(U)條提供法律意見及負面保證函件(視屬何情況而定)、根據本協議第5(V)條提供一封或多封會計師函件及根據本協議第5(W)條提供合夥企業首席財務官的函件的要求將獲豁免。儘管如上所述，如果合夥企業在以下時間向經理交付配售指示：(I)在陳述日期之後，與放棄向經理交付本合同第5(R)節、第5(S)節、第5(T)節、第5(U)節、第5(V)節和第5(W)節中任何一項所要求的文件有關的陳述日期，以及(Ii)在下一個陳述日期之前，該經理沒有義務根據配售指示出售任何單位，直至本協議各適用章節所要求的所有文件均已提供給該經理，且合夥企業應已向該經理提供慣常的盡職調查更新。

(Y)合夥企業將在正常營業時間向管理人員提供合夥企業的適當代表，並在管理人員合理提前通知後，協助管理人員進行盡職調查。

(Z)合夥企業同意經理在根據本協議或根據條款協議進行單位銷售的同時，為經理自己的賬户及其客户的賬户進行共同單位的交易。

(Aa)合夥同意，合夥每次接受本協議項下的購買單位要約，以及每次籤立和交付條款協議，均應被視為一項承諾，即根據本協議所載或依據本協議作出的合夥陳述和保證，在交付時，將根據與出售受該購買要約或條款協議(視屬何情況而定)規限的單位有關的條款協議而真實和正確，猶如於該日期及截至該日期作出(但該等陳述及保證應被視為與經修訂及補充的該等單位的註冊聲明及招股章程有關)。

(Bb)合夥同意在其Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中列入摘要，詳細列出在有關報告期內：(1)根據本協議通過經理人出售的單位數量；(2)合夥企業從此類銷售中獲得的淨收益；(3)合夥企業就此類銷售向經理人支付的補償(或另行編制一份招股説明書補編(每份“臨時招股説明書補編”)，其中載有此類摘要信息，並至少每季度一次，但須符合上文第5(F)節的規定，根據規則424(B)(並在1933年法令條例規則規則424(B)和規則430B所要求的期限內)提交臨時招股説明書補編。

6.管理人的義務條件。各管理人在本協議和任何條款協議項下的義務受以下條件限制：(I)合夥企業在本協議日期、每個適用時間、任何已簽署條款協議日期和每個結算日的陳述和擔保的準確性，在每一種情況下，就好像是在該日期和截至該日期一樣；(Ii)合夥企業履行其在本協議項下義務的情況；以及(Iii)下列附加條件：

(A)招股説明書應已根據1933年法案和本章程第5(A)節的規定向委員會提交。

(B)經理應在每個申報日收到合夥企業的證書，日期為該日期，並由合夥企業的一名高級人員簽署，其意思為本第6節第一句第(I)和(Ii)款所述的意思，但按第5(R)節所規定的範圍加以修改。

(C)暫停《登記聲明》效力的停止令在任何結算日均不生效；監察委員會就任何法團文件的充分性作出的命令不得在任何結算日生效；任何為此目的而在任何結算日在監察委員會面前待決或受到監察委員會威脅的法律程序，均不得在任何結算日在監察委員會面前待決或受到威脅；此外，除第5(X)條另有規定外，經理人須在每個申述日期收到該日期的合夥公司發出的證明書，並由該合夥公司的一名高級人員簽署，表明截至該日期，盡該高級人員所知，該等命令並無生效，亦無為上述兩個目的而進行的法律程序在委員會面前待決，或據該合夥公司所知，該合夥公司受到委員會的威脅。

(D)經理人應在第5(T)節規定的每個日期收到Morgan，Lewis&Bockius LLP、合夥企業的律師或經理人合理滿意的其他律師的意見和否定保證函，每份意見和否定保證函的日期基本上與附表C規定的格式和實質內容相同，或(I)經合夥企業和經理人的律師批准後，經合夥企業和經理人同意的變更後，收到本合同第5(T)節規定的信賴函件。以及(Ii)如有關單位的招股章程須在招股章程按照第424條向委員會提交後予以補充或修訂，並須作出為反映該等補充或修訂而須作出的任何修改。

(E)經理人應在第5(U)節規定的每個日期，在第5(X)節的規限下，收到經理人律師的意見和否定保證函，每個意見和否定保證函的日期基本上與本合同附表D所規定的形式和實質內容相同，或本合同第5(U)節所設想的信賴函件(I)經經理人律師批准後，經合夥企業和經理人同意進行修改；以及(Ii)如果在招股説明書根據第424條向委員會提交後，有關單位的招股説明書應予以補充或修訂，以及為反映該等補充或修訂而作出的任何必要更改。

(F)經理人應已於第5(W)節指定的每個日期(受第5(X)節規限)收到德勤會計師事務所(或其任何繼任者)發出的一封或多封信件(可能指先前送交經理人的信件)，註明其各自交付日期，其形式及實質均令經理滿意，並載有通常包括在會計師致承銷商的“慰問信”內有關財務報表的陳述及資料，以及註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載或以參考方式併入的若干財務資料。

(G)經理人應在第5(W)節所指明的每個日期，在符合第5(X)節的規定下，收到合夥企業的首席財務官僅以其首席財務官的身份發出的一份或多份令經理人滿意的形式和實質的證書，以及一封或多份信件(可指以前送交經理人的信件)，註明其各自的交付日期，其形式和實質須令經理人滿意，並載有通常包括在會計師就財務報表致承銷商的“安慰信”內的陳述和資料，以及通過引用方式收錄在登記報表內的某些財務資料，一般披露一攬子計劃和招股説明書。

(H)自合夥企業及其附屬公司的業務、物業、財務狀況或業務前景作為一個整體而言，(I)自全面披露方案所提供資料的最近時間起至結算日期(視屬何情況而定)，(I)合夥企業及其任何附屬公司的業務、物業、財務狀況或業務前景並無重大不利變化；及(Ii)合夥企業或其任何附屬公司並無訂立對合夥企業及其附屬公司作為整體具有重大意義的交易，但在全面披露方案中披露或預期進行的交易，以及在正常業務過程中進行的交易除外；而在第5(R)節所指明的每個日期，除第5(X)節另有規定外，經理人須已收到由該合夥的一名高級人員簽署的表明此意的證明書。

(I)自在一般披露方案中提供資料的最近時間起至結算日期為止，不應發生(I)紐約證券交易所、紐約證券交易所、監察委員會、任何聯邦或州機構或任何法院的決定對該等交易的價格或對證券分銷的任何一般限制、位於美國的任何交易所或位於美國的場外交易市場對該合夥公司的任何證券的交易作出任何全面暫停或實質限制，或紐約或聯邦當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或(Ii)美國金融市場的任何重大不利變化、任何敵對行動的爆發，包括但不限於本協議日期之前存在的敵對行動的升級、任何其他國家或國際災難或危機、或影響美國的任何金融、政治或經濟條件的任何重大不利變化，如果根據經理的合理判斷，第(Ii)款規定的任何此類事件的影響使其不可行或不可取地繼續發售單位。

(J)與單位的發行和出售有關的所有法律程序在形式和實質上均應令管理人的律師滿意。

(K)該等單位須已獲批准在紐約證券交易所上市，但須受每個結算日期或之前發出的發行通知所規限。

(L)共同單位應為“活躍交易證券”，不受1934年法令M規則第101條(C)(1)款的規定所規限，否則另一項豁免規定須予符合。

(M)規則第424(B)條規定必須在和解日期前提交給委員會的所有申請，應在規則第424(B)條規定的適用期限內提交。

合夥企業將向經理提供經理合理要求的意見、證書、信件和文件的符合要求的副本。管理人員可自行決定放棄遵守管理人員在本合同項下義務的任何條件。

7.合夥企業的義務條件。合夥企業交付單位的義務應受以下條件的約束：(A)暫停登記聲明有效性的停止令不得在任何結算日生效；(B)委員會就任何公司文件的充分性發出的命令不得在任何結算日生效；及(C)在任何結算日，委員會不得就上述兩種目的進行任何訴訟，也不得受到委員會的威脅。

8.賠償。

(A)對經理人的賠償。合夥企業同意賠償和保護每位經理、其附屬公司(該術語在1933年法案條例規則501(B)中定義)、其銷售代理以及控制1933年法案第15節或1934年法案第20節所指任何經理的每個人(如果有的話)如下：

(I)因註冊説明書(或其任何修訂)所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實的陳述而招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，或(B)在註冊説明書(或其任何修訂或補充)中遺漏或被指稱遺漏須在註冊説明書內述明的或為使其中的陳述不具誤導性或因對重大事實的不真實陳述或被指稱不真實的陳述而產生的任何必要的損失、法律責任、申索、損害及開支(A)在任何發行人自由寫作章程、全面披露資料包或招股章程(或其任何修訂或補充)中，或(B)在以下人士向投資者提供的任何材料或資料中，或經合夥企業批准，銷售不構成發行者自由寫作招股説明書的單位(“營銷材料”)，包括合夥企業向投資者進行的任何“路演”(根據規則433的定義)或投資者介紹(無論是親自或以電子方式)，或在任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露資料、招股説明書或任何營銷材料中遺漏或據稱遺漏作出陳述所需的重大事實，根據陳述的情況，不得誤導；

(Ii)對任何已發生的損失、責任、索賠、損害和費用，以為解決任何由政府機構或機構發起或威脅的訴訟、任何調查或訴訟、或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏、或任何被指控的不真實陳述或遺漏的索賠而支付的總金額為限；但(除下文第8(D)節另有規定外)任何此類和解均須經合夥企業書面同意；

(Iii)因調查、準備或抗辯任何政府機構或團體所展開或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有開支(包括管理人根據下文第8(C)條挑選的律師的費用和支出)，或任何基於上述不真實陳述或遺漏或任何被指稱的不真實陳述或遺漏的索賠，只要上述(I)或(Ii)項下並無支付任何該等開支；

然而，本彌償協議不適用於因註冊説明書(或其任何修訂)、一般披露資料包、任何發行者自由寫作招股章程、招股章程(或其任何修訂或補充)或任何營銷資料依賴並符合基金經理資料而作出的任何失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏所引致的任何損失、責任、申索、損害或開支。

(B)對合夥企業和合夥企業的董事和高級職員的賠償。每名經理人各自同意賠償合夥企業、簽署《註冊説明書》的每名董事和合夥企業的高級職員，以及《1933年法令》第15節或《1934年法令》第20條所指的控制合夥企業的每名人士(如有的話)，使其免受第8(A)節所述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於《註冊説明書》(或其任何修正案)中所作的不真實陳述或遺漏，或被指稱不真實的陳述或遺漏。一般披露資料包或招股章程(或其任何修訂或補充)或任何依賴並符合經理資料的市場推廣資料。

(C)針對當事方的訴訟；通知。每一受補償方應在合理可行的情況下儘快通知每一補償方針對其發起的任何訴訟，但未如此通知補償方並不免除該補償方的任何責任，只要該責任不因因此而喪失實質權利和抗辯而受到實質性損害，且在任何情況下均不得免除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如果是根據上述第8(A)節受保障的當事人，則受保障各方的律師應由管理人挑選；如果是根據上文第8(B)節受保障的當事人，則受保障各方的律師應由合夥企業挑選。賠償一方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，賠償一方的律師不得(除非得到被補償方的同意)也是被補償方的律師。在任何情況下，賠償各方均不承擔超過一名律師(除任何本地律師外)就同一司法管轄區內因相同一般指控或情況所引起的任何一宗訴訟或個別但相似或相關的訴訟而為所有受保障各方支付的費用及開支。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何已開始或威脅由任何政府機構或團體發起的訴訟或任何調查或程序達成和解、妥協或同意作出任何判決, 或可根據本第8條或第9條尋求賠償或貢獻的任何索賠(無論被補償方是實際當事人還是潛在當事人)，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認任何被補償方或其代表的過錯、過失或未採取行動的聲明。

(D)如果不償還，未經同意而進行和解。如果被補償方在任何時候要求被補償方向被補償方補償辯護律師的費用和開支，該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後60天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而達成的第8(A)(Ii)條所述性質的任何和解負責，(Ii)該補償方應在達成和解之前至少45天收到關於和解條款的通知，(Iii)該補償方在和解日期之前不應按照該請求向該受補償方補償(受本協議第8(C)節倒數第二句中規定的限制的約束)。

9.貢獻。如果本條款第8條規定的賠償因任何原因不能獲得或不足以使受補償方對其中所指的任何損失、責任、索賠、損害或費用不造成損害，則各賠償方應對該受保障方所發生的此類損失、負債、索賠、損害和費用的總額作出貢獻：(I)按適當的比例反映一方面合夥企業和管理人所獲得的相對利益；(I)若第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則應按適當的比例支付，以既反映上文第(I)款所述的相對利益，也反映合夥企業和經理在導致該等損失、負債、索賠、損害或開支的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。

一方面，合夥企業及基金經理就根據本協議發售單位而收取的相對利益，應被視為分別與合夥企業根據本協議發售基金單位所得款項淨額(扣除開支前)的比例相同，而基金經理所收取的承銷折扣總額，則分別與招股章程封面所載的基金單位公開發售總價相同。

一方面，合夥企業和管理人員的相對過錯，除其他外，應參考以下因素確定：對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述是否與合夥企業或管理人員提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或阻止此類陳述的機會。

合夥企業和管理人同意，如果按照第9節的規定以按比例分配(即使管理人在此目的上被視為一個實體)或任何其他分配方法來確定出資是不公正和公平的，而這種分配方法沒有考慮到第9節所述的衡平法考慮。受補償方發生的上述第9節所述的損失、責任、索賠、損害和費用的總額，應被視為包括受補償方在調查、準備或抗辯任何訴訟、或任何政府機構或機構進行的任何調查或訴訟中合理發生的任何法律或其他費用，開始或威脅，或基於任何該等不真實或指稱不真實的陳述或遺漏或指稱的遺漏而提出的任何申索。

儘管有本第9條的規定，任何管理人不得貢獻超過該管理人就其承銷並向公眾分配的單位而收到的承銷佣金的任何金額。

任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

就本第9節而言，控制1933年法令第15節或1934年法令第20節所指的經理的每個人(如果有)以及每個經理的關聯公司和銷售代理應與該經理享有相同的出資權利，簽署註冊聲明的每名董事和合夥企業的高級職員，以及按照1933年法令第15節或1934年法令第20條控制合夥企業的每個人(如果有)應享有與合夥企業相同的出資權利。管理人根據本第9條各自承擔的出資義務與管理人根據本協議出售的單位數量成比例，而不是連帶的。

10.某些申述及義務的存續。根據本協議或任何條款協議所載或作出的合夥企業或其高級管理人員及經理各自的彌償、協議、陳述、保證及其他聲明，將保持十足效力，不論經理、合夥企業或其任何代表、合夥企業或其任何代表、高級管理人員或董事或任何控制人作出的任何調查或有關結果的聲明如何，並將在交付及付款後仍然有效。如果在本合同項下已售出任何單位，則第1條中的陳述和保證以及第5條下的所有義務也應繼續有效。

11.終止。(A)合夥企業有權隨時以書面通知的方式終止本協議中有關徵求購買單位的要約的條款。任何此類終止，任何一方均不對任何其他方承擔責任，除非(I)如果任何單位已通過合夥的經理出售，則第5(P)條仍將完全有效和有效，(Ii)對於通過合夥的經理的任何未決出售，合夥的義務，包括關於該經理的補償和支付合夥和該經理的費用，即使終止，仍應保持完全有效和有效，以及(Iii)第5(L)條、第8條、第9條、第10條、第11條的規定

即使終止，本協議的第12節、第13節和第14節仍應完全有效。

(B)每一管理人有權隨時以書面通知的方式終止本協議中有關該管理人以其全權決定的方式徵求購買單位的要約的規定。除本協議第8節、第9節、第10節、第11節、第12節、第13節和第14節的規定在終止後仍保持完全效力外，任何一方對其他任何一方均不承擔任何責任。

(C)除非根據上文第11(A)節或第11(B)節終止或經雙方同意終止，否則本協議應保持完全效力和效力；但任何經雙方同意終止的此類終止在任何情況下均應被視為規定本協議第7節、第8節、第9節、第10節、第11節、第12節、第13節和第14節應保持完全效力和效力。

(D)本協議的任何終止應在該終止通知中指定的日期生效；但該終止應在經理或合夥企業收到該通知之日營業結束時才生效。如果此類終止發生在任何單元銷售的結算日期之前，則此類銷售應根據本協議第4節的規定進行結算。

12.適用法律。本協議和任何條款的有效性和解釋應由紐約州的法律管轄，而不考慮因此而需要適用另一司法管轄區的法律的衝突法律原則。本協議及任何條款協議應符合合夥企業、管理人員以及(就本協議第8節和第9節的規定而言)該等第8節和第9節所指的每位高管、董事或控制人及其各自的繼任者的利益，並對他們具有約束力。本協議或任何條款中的任何內容均不打算或不得被解釋為給予任何其他人或實體根據或關於本協議或本協議所載任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議中使用的“繼承人”一詞不應包括從管理人手中購買任何單位的任何購買者。

13.無受託責任。合夥公司確認並同意，就本協議及任何條款協議所預期的單位發售而言，管理人員僅以合夥公司的獨立合約交易對手的身份行事，而非作為合夥公司與本協議有關的財務顧問或受託人。此外，經理人不會就任何司法管轄區內與本協議及任何條款協議所預期的單位發售有關的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜，向合夥企業提供意見。合夥企業經理就本協議和任何條款協議所規定的單位發售進行的任何審查，將不代表合夥企業執行。

14.通知。本協議項下和任何條款下的所有通信應以書面形式(包括電子郵件)進行，如果郵寄給經理，應郵寄或遞送到本協議第一頁規定的相應地址；如果郵寄給合夥企業，應郵寄或遞送給NextEra Energy Partners，LP，700 Universal Boulevard，Juno海灘，佛羅裏達州33408，收件人：財務主管。

15.作業。未經本協議其他各方的書面同意，本協議及其項下的任何權利和義務不得由本協議的任何一方轉讓。

16.對口單位。本協議可由雙方以任意數量的副本分別簽署，每份副本在簽署和交付時應視為正本，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。電子簽名符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術第301-309條)，或其他適用法律，就本協議而言，將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他方式傳輸已簽署的本協議的副本，即構成對該副本的適當和充分的交付。

17.承認美國特別決議制度。

(A)如果屬於涵蓋實體(定義見下文)的任何經理根據美國特別決議制度(定義見下文)受到訴訟程序的約束，則從該經理轉讓本協議以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果任何管理人是該管理人的承保實體或BHC法案附屬公司(定義見下文)，根據美國特別決議制度接受訴訟，則本協議下可對該承銷商行使的默認權利(定義見下文)的行使程度不得超過美國特別決議制度下可行使的默認權利(如本協議受美國或美國一個州的法律管轄)。

(C)就本第15節而言，(A)“BHC法案關聯公司”一詞的含義與“美國法典”第12編第1841(K)節中的“關聯公司”一詞的含義相同，並應根據其解釋；(B)“涵蓋實體”一詞係指下列任何一項：(1)該術語在“美國聯邦法典”第12編第252.82(B)節中定義並解釋的“涵蓋實體”；(2)12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據該術語解釋的“擔保銀行”；或(3)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”；(C)“違約權利”一詞具有在第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節(視情況適用而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋；和(D)術語“美國特別決議制度”是指(1)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規和(2)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章及其頒佈的法規。

18.標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

如果上述內容正確闡述了我們的理解，請在下面為此目的提供的空白處表明您接受本協議，因此本協議和您的接受將構成我們之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

NextEra Energy Partners，LP

作者：Rebecca J.Kujawa

姓名：麗貝卡·J·庫加瓦

頭銜：總裁

特此確認並接受上述第一次寫入的日期起的上述經銷代理協議。

巴克萊資本公司。

作者：羅伯特·斯托

姓名：羅伯特·斯托

標題：經營董事

美國銀行證券公司

作者：/s/Ahmad Masud

姓名：艾哈邁德·馬蘇德

標題：經營董事

高盛有限責任公司

作者：/s/高盛有限責任公司

姓名：查爾斯·帕克

標題：經營董事

加拿大豐業資本(美國)有限公司

作者：/s/John Cronin

姓名：約翰·克羅寧

標題：經營董事