附件4.16

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下是Albertsons Companies，Inc.的A類普通股條款摘要，其中特拉華州的一家公司(“公司”、“我們”、“我們的”或“我們”)並不是完整的，而是參考了我們修訂和重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和我們的修訂和重訂的附例(“附例”)的全部條款，該等附例已作為10-K表格年報的證物提交，並通過引用併入本文，以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)。

一般信息

我們的法定股本包括11,150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中1,000,000,000股被指定為A類普通股，150,000,000股被指定為A-1類普通股，100,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中1,750,000股被指定為A系列優先股，1,410,000股被指定為A-1系列優先股(合計構成“可轉換優先股”)。

截至2022年2月26日，我們共有488,264,218股A類普通股和1,399,186股可轉換優先股已發行和流通。只有我們的A類普通股是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的。以下是關於我們A類普通股的信息摘要，以及在適用的範圍內，我們目前尚未發行的可轉換優先股對我們普通股權利的重大限制或資格。

A類普通股

股息權

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們A類普通股的持有人有權按比例從我們董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

投票權

我們A類普通股的每位持有者在股東投票表決的所有事項上，每持有一股登記在冊的普通股，有權投一票。股東採取的所有行動均需獲得多數票，除非公司註冊證書和公司章程另有規定，或法律另有要求，包括在董事會認定為競爭性選舉的選舉中選舉董事，該選舉需要多數票。本公司的公司註冊證書規定，本公司的董事會以及，在Cerberus Capital Management，L.P.，Klaff Realty，L.P.，Schotstein Stores Corp.，Lubert-Adler Partners，L.P.和Kimco Realty Corporation(統稱為“發起人”)和他們各自的關聯公司，或任何根據我們的公司註冊證書明示受讓人或指定人(以及該等受讓人或指定人的關聯公司)不再總共擁有我們A類普通股當時已發行股份(“50%”)的合計至少50%的股份。

觸發日期“)時，發起人明確授權共同投票的發起人制定、修改或廢除我們的章程，並且我們的股東只有在有權在任何年度董事選舉中投票的流通股總投票權的至少三分之二的批准下，才可以在50%的觸發日期之後修改我們的章程。

清算權

在我們清算、解散或清盤的情況下，A類普通股的持有者有權平等和按比例分享我們在償還所有債務和債務以及任何未償還優先股的清算優先權後剩餘的資產。

其他權利

我們的A類普通股沒有優先購買權，沒有累積投票權，也沒有贖回、償債基金或轉換條款。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對公司的控制權。這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。

預先通知股東提名和建議的要求

我們的章程規定了關於股東建議的預先通知程序，但由我們的董事會或在董事會的指示下提出的建議除外，或者在我們的發起人及其各自的關聯公司、或任何根據我們的公司註冊證書明示受讓人或指定人(以及該等受讓人或指定人的關聯公司)不再共同擁有當時至少35%的A類普通股流通股的發起人一起投票的日期之前。我們的章程還規定了關於提名董事候選人的事先通知程序，但由我們的董事會或董事會任命的委員會或董事會指定的委員會或在其指示下進行的提名除外。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止在會議上進行某些業務，也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

召開股東特別大會

我們的公司註冊證書和章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會或擁有我們全部已發行和已發行股本的至少25%的股東召開，並有權投票。

股東書面同意訴訟

除非我們的公司證書另有規定，否則DGCL允許股東以書面同意的方式採取行動。我們的公司證書禁止股東在50%的觸發日期後通過書面同意採取行動。

非指定優先股

本公司董事會有權在不經股東批准的情況下發行優先股，發行條款由本公司董事會決定。授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行一個或多個具有投票權或其他權利或優惠的優先股系列，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。

特拉華州反收購法規

我們已選擇不受DGCL反收購法第203條(“第203條”)的管轄。該法禁止特拉華州上市公司在某些情況下與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內進行商業合併，除非：

 

 

 

第203條對“企業合併”的定義包括：涉及我們和利益股東的任何合併或合併；涉及利益股東的任何出售、轉讓、質押或以其他方式處置我們10%或更多的資產；一般而言，導致我們向利益股東發行或轉讓我們的任何股票的任何交易；或利益股東從我們提供或通過我們提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益的任何交易。一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與任何此類實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書中明文規定，或通過修改其公司註冊證書或經其股東批准的章程來選擇退出這一規定。我們已選擇退出這一條款。因此，我們不會受到第203條的任何反收購效果的影響。

董事的免職；空缺

我們的公司註冊證書規定，在50%的觸發日期之後，只要持有至少三分之二已發行股本總投票權的股東投贊成票，董事可在觸發日期後被免職，該股東有權在任何年度董事或類別董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票。此外，我們的公司註冊證書規定，空缺，包括因新設立的董事職位或罷免董事而產生的空缺，只能由(I)保薦人在50%觸發日期之前一起投票或由在任董事的過半數投票填補，以及(Ii)在50%觸發日期之後由在任董事的過半數(每種情況下都少於法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補。這可能會阻止股東增加我們董事會的規模，並通過自己提名的人填補剩餘的空缺來控制董事會。

董事的責任限制

我們的公司證書和章程將在DGCL允許的最大程度上保障我們的董事。董事允許公司限制或免除因違反義務而對公司或其股本持有人承擔的個人責任。這一限制一般不適用於董事的以下行為或不作為：(I)出於惡意，(Ii)是主動和故意不誠實的結果，並且對如此判決的訴因具有重大意義，或者(Iii)涉及該董事在法律上無權獲得的經濟利潤或其他利益。DGCL還禁止限制董事對導致違反法規的行為或不行為的責任，該法規禁止宣佈某些股息、解散後向股東支付某些款項以及特定類型的貸款。這些規定的效果是消除本公司和我們的股東(通過股東代表我公司提起的訴訟)因董事違反作為董事的受託責任(包括因嚴重過失行為導致的違約)而向董事追討金錢損害賠償的權利，但上述情況除外。根據美國聯邦證券法，這些規定不會限制董事的責任。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書和公司章程規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個法院，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為以下案件的獨家法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱違反了我們任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(C)根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(D)提出受內政原則管限的申索的任何訴訟。然而，法院可能會認為我們的法院選擇條款不適用或不可執行。由於排他性法院條款的適用範圍被限制在法律允許的範圍內，我們不打算將排他性法院條款適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的訴因的任何訴訟的獨家論壇。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

股東協議

截至2020年6月25日，我們與保薦人簽訂了股東協議(“股東協議”)。股東協議規定發起人有權提名董事進入董事會。根據股東協議，我們將被要求任命由我們的贊助商指定並投票選出的個人進入我們的董事會。如果Cerberus Capital Management，L.P.(或被允許的受讓人或受讓人)擁有我們當時已發行普通股至少20%的實益所有權，它將有權指定四名董事進入我們的董事會。如果Cerberus Capital Management，L.P.(或許可受讓人或受讓人)擁有我們當時已發行的A類普通股少於20%但至少10%的股份，它將有權指定兩名董事進入我們的董事會。如果賽伯樂資本管理公司(或獲準的受讓人或受讓人)擁有我們當時已發行的A類普通股不到10%但至少5%的股份，它將有權指定一名董事進入我們的董事會。如果Klaff Realty，L.P.(或獲準受讓人或受讓人)擁有我們當時已發行的A類普通股至少5%，它將有權指定一名董事進入我們的董事會。如果肖滕斯坦百貨公司(或許可的受讓人或受讓人)擁有我們當時已發行的A類普通股至少5%的股份，它將有權指定一名董事進入我們的董事會。每個保薦人將同意投票表決他們擁有的A類普通股，支持對方保薦人提名的董事會成員。

註冊權協議

於二零二零年六月九日，吾等於緊接首次公開發售前與若干股東(“首次公開發售前股東”)及可換股優先股持有人(“優先投資者”及連同首次公開發售前股東“持有人”)訂立登記權協議(經修訂，“登記權協議”)。我們於2021年12月8日進一步修訂了《註冊權協議》。

根據登記權協議，吾等向持有人授予有關可登記證券的若干登記權，該等可登記證券包括可根據可轉換優先股發行的A類普通股(“轉換股份”)的股份，但不包括可轉換優先股。這些權利包括為我們的贊助商提供的某些要求註冊權和為所有持有者提供的“搭載”註冊權。此外，我們還為我們的可轉換優先股持有人授予了某些按需登記的權利(“優先投資者貨架登記聲明”)。登記權僅適用於可登記證券，而我們A類普通股的股份在某些情況下不再是可登記證券，包括(I)根據有效登記聲明出售，(Ii)根據規則144出售，或(Iii)有資格在不考慮規則144的數量或公開信息要求的情況下轉售，且該等股份的轉售不受下文所述鎖定協議的禁止。註冊權受一定的延遲、暫停和削減條款的約束。《登記權協定》包括習慣賠償和出資條款。所有與註冊有關的費用、成本和支出一般將由我們承擔，但因出售可註冊證券而產生的承銷折扣和佣金除外。持股人可能被要求向承銷商提交與登記發行股票有關的鎖定協議。

要求授予保薦人非貨架註冊產品的註冊權。註冊權協議授予我們的贊助商某些按需註冊的權利。在我們有資格提交表格S-3的註冊聲明之前，我們的保薦人將被限制為根據表格S-1的註冊聲明對包銷發行的單一索取權。這樣的註冊聲明將被要求包括我們在緊接首次公開募股之前已發行的A類普通股總股數的至少5%，我們稱之為IPO前A類普通股，或

這一要求必須得到持有人的同意，而且這種要求需要得到至少大多數未償還的可登記證券的持有人的同意。

授予贊助商的貨架登記權。當我們有資格以表格S-3提交註冊聲明時，註冊權協議授予我們保薦人某些權利，要求我們提交擱置註冊聲明，涵蓋保薦人根據下文所述的鎖定協議或任何其他鎖定限制獲準出售的任何可註冊證券。本公司亦可在徵詢本公司意見後，根據任何潛在承銷商的建議，減少貨架登記聲明所涵蓋的股份數目，以限制股份數目。

要求授予贊助商拆架登記權。註冊權協議授予我們的贊助商要求從貨架註冊聲明中刪除的某些權利。對於根據註冊權協議進行的包銷發售(可能包括上述表格S-1的發售)，任何該等認購要求將須包括最少5%的首次公開發售前A類普通股或要求認購持有人的所有剩餘須登記證券。當保薦人停止實益擁有我們A類普通股至少5%的股份時，保薦人將失去剩餘的索要登記權。此外，吾等無須在任何30天期間(該30天期間自任何包銷發售根據先前的要求登記的截止日期起計)進行多於一次的要求登記。

優先投資者貨架登記聲明。註冊權協議規定，應若干可轉換優先股持有人的要求，吾等必須為優先投資者持有的所有可註冊證券(包括轉換股份，但不包括可轉換優先股)提交併維持有效的優先投資者貨架註冊聲明。優先投資者有權隨時及不時要求從優先投資者貨架登記聲明中要求減持，條件是這種減持要求包括至少5%的首次公開募股前A類普通股或要求嚴格的優先投資者的所有剩餘應登記證券。這種認購可以是包銷的上市發行、非營銷的或包銷的發行，也可以是大宗交易或隔夜交易。

“背靠背”註冊權。註冊權協議授予所有持有者“搭載”的註冊權。如果我們登記我們的任何A類普通股，無論是為了我們自己的賬户，還是為了其他股東的賬户，包括行使索取權，除某些例外情況外，所有股東都有權將其A類普通股的股票納入登記。在某種程度上，如果發行中的主承銷商建議納入發行的股票數量超過在不對分配產生不利影響的情況下可以出售的數量，則納入發行的股票數量將受到以下限制：

 

 

 

承銷商禁售期。儘管有上述註冊權，但如果有A類普通股的發行，我們、我們的董事和高管以及某些持有人將同意向此類發行的承銷商交付鎖定協議，以限制其A類普通股的轉讓。該等限制將適用於根據註冊權協議要求的第二次包銷發售或之前的最長90天，以及適用於其後任何發行的最長45天。

暫停期。根據吾等善意的判斷，在徵詢外部律師意見後，吾等可延遲申請登記的提交或生效，包括承銷擱置登記(不論是保薦人或優先投資者從優先投資者擱置登記聲明中要求)，如果此類登記、要求登記的有效性或完成承保擱置登記(視屬何情況而定)將(I)合理地預期會對任何重大資產收購(在正常業務過程中除外)、合併、要約收購或收購要約產生重大不利影響，吾等或吾等任何附屬公司進行的融資或任何其他重大業務交易，或(Ii)要求披露尚未向公眾披露且在其他情況下無須向公眾披露的重大信息，而吾等在諮詢外部律師後認為過早披露該等重要信息將對吾等不利；但我們將不被允許在任何12個月期間內實施任何此類封鎖期超過兩次，此外，任何此類延遲在任何12個月期間不得超過120天。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託有限責任公司。轉讓代理人和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ACI”。