附件3.2

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附例

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的

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國際商業機器公司

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1958年4月29日通過

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經修訂通過

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April 26, 2022

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目錄

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附例

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的

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國際商業機器公司

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第一條

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定義

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在本附例中以及就本附例的所有目的而言，除非本附例的主題或文意與本附例有所牴觸：

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(A)“董事會”是指公司的董事會。

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(B)“公司註冊證書”指1992年5月27日提交的重述的公司註冊證書，以及對該證書的任何和所有修訂及隨後的重述。

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(C)“董事會主席”、“副主席”、“執行委員會主席”、“行政總裁”、“首席財務官”、“首席會計官”、“總裁”、“執行副總裁”、“高級副總裁”、“副總裁”、“財務主管”、“祕書”或“財務總監”，視乎情況而定，指於任何特定時間在本公司擔任特定職位的人士。

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(D)“公司”指國際商業機器公司。

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(E)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

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(F)‘首席董事’應指在任何給定時間擔任該職位的公司首席、獨立董事會成員。

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(G)“股東”是指公司的股東。

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第二條

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股東大會

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第1節會議地點本公司股東大會應在紐約州境內或以外的地點舉行，地點由董事會不時指定，或在任何該等會議的通知中指定或指定。

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第2節年會公司股東為選舉董事和處理會議前可能發生的其他事務而召開的年度會議，應在每年4月的最後一個星期二舉行，如果該日不是法定假日，則在下一個星期二舉行。

隨後的一天不是法定假日，也不是董事會決定的任何其他日子。如在股東周年大會或其任何續會上未選出擬於股東周年大會上選出的董事，董事會應立即召開股東特別大會，以便在方便的情況下儘快舉行董事選舉，並按本附例的規定就股東周年大會的通告發出有關通告。在該特別會議上，股東可以選舉董事和處理其他事務，其效力和效力與正式召開和舉行的股東年度會議相同。

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第三節特別會議除法律另有規定外，股東特別會議可隨時由董事會主席或董事會召開，董事會應應股東向公司祕書遞交的書面請求召開特別會議，並有權投票和處置至少25%的公司流通股。該要求應由每一位股東簽署，説明每一位股東所擁有的股份數量，並應説明所要求的會議的目的，並提供根據本條第二條第7款在年度會議上提交業務所需的其他信息。此外，要求召開特別會議的任何股東應迅速提供公司合理要求的任何其他信息。在特別會議上進行的事務應限於會議通知中規定的事務。

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第4條會議通知股東每次會議的通知，無論是年度會議或特別會議，均應以董事會主席、一名副主席或總裁、一名副總裁或祕書的名義發出。該通知須述明召開會議的目的，以及舉行會議的日期、時間和地點。其副本須妥為交付或傳送予所有有權在該會議上投票的記錄股東，以及所有因擬在該會議上採取的任何行動而有權在會議召開日期前不少於十天或不少於六十天的時間內對其股票作出評估的記錄股東。如果郵寄，副本應寄往公司股東記錄上所列地址的每位股東，或如果股東已向祕書提出書面請求，要求將通知郵寄到其他地址，則應將副本郵寄到請求中指定的地址。然而，如任何貯存商放棄本附例第IX條所規定的通知，則無須向該等貯存商發出任何貯存商會議的通知。除法律明文規定外，任何延會股東大會均無須發出通告，亦無須刊登股東周年大會或特別大會通告。

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第5節法定人數除法律另有規定外，在所有股東會議上，有權親自或由受委代表出席並有權在會上投票的本公司過半數已發行股份的登記持有人，應構成交易業務的法定人數。在任何上述會議或任何其他會議上，如法定人數不足

於大會續會或其續會舉行時，親身出席或由受委代表出席並有權於會上投票的人士，或如所有股東均缺席，則任何有權主持或擔任會議祕書的高級職員，均可不時延會，而毋須另行通知，惟須在作出該等延期的大會上公佈，直至出席會議法定人數為止。在任何有法定人數出席的延會上，任何原本可在該會議上處理的事務，均可按原召集的方式處理。

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第六節組織。於每次股東會議上，董事會主席，或如董事會主席、總裁缺席，或如董事會主席及總裁缺席，則一名副主席，或如董事會主席、總裁及所有副主席缺席，則由一名執行副總裁出席，或如董事會主席、總裁、所有副主席及所有執行副總裁缺席，則由一名高級副總裁署理主席職務。祕書，或如祕書缺席或不能行事，則由該會議主席委任的人擔任該會議的祕書，並備存會議紀錄。

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第七節業務事項股東所有會議的事務事項，在適用的範圍內，應如下：

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--請遵守秩序。

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--會議通知或放棄會議通知的證明。

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--如有需要，委任選舉督察。

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--出席人數達到法定人數。

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--報告。

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--選舉董事

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--會議通知規定的其他事項。

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--休會。

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前述未提及的任何事項，可由會議主席決定在會議上處理。

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在任何年度股東大會上，不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)在會議通知中指明的事務(包括根據《交易法》第14A條規則第14A-8條包括在公司代表材料中的股東建議)；(Ii)由或在會議上以其他方式提出的事務

董事會指示，(Iii)完全符合以下通知要求的有權在有關會議上投票的公司股東及時提交的適當會議主題，或(Iv)股東根據本條第二條第11節提交的董事提名。

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為使(A)股東在上述第(Iii)款所述的任何年度會議之前恰當地提交業務，或(B)股東恰當地提名任何人競選為本公司的董事成員(根據本條第二條第11款提交的董事提名除外)，股東必須按照第(7)款的規定及時向本公司祕書發出關於該業務或提名的書面通知。祕書必須在公司就上一年度年會向股東發佈委託書的週年日期前不少於120個歷日，也不超過150個歷日，在公司的主要執行辦公室收到股東通知。

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然而，如果上一年沒有舉行年會，或者如果適用的年會的日期從上一年的年會週年日起更改了30天以上，則祕書必須在公司公開宣佈適用的年會日期後的第10個日曆日內收到股東通知。

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致祕書的股東通知，要求在股東周年會議上提交業務或提名董事(按照本條第二條第11條提交的董事提名除外)，應載明：(I)股東的姓名和地址，(Ii)該股東登記並實益持有的股票數量，(Iii)在公司的股票過户簿上登記的所有該等股票的名稱，(Iv)表示股東有意親自或委派代表出席會議，以提交該通知所指明的業務。(V)擬向股東周年大會提交的業務的簡要説明，包括擬於股東周年大會上提交的任何決議案的完整文本，以及在股東周年大會上進行提名或業務的原因、(Vi)股東在擬提交的提名或業務中的任何個人或其他重大利益，及(Vii)根據適用法律可能須就該提名或業務披露的所有其他資料，包括與徵求委託書有關的資料。該通知應包括一份真實、完整和簽署的關於該股東的問卷，以及(如適用)關於該股東的每一位被提名人蔘加公司董事選舉的問卷，問卷的格式應由公司祕書應書面要求提供。此外，提交通知的股東應迅速提供公司合理要求的任何其他信息。

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提交通知的股東應在適用會議記錄日期後五(5)個工作日內，向公司主要執行辦公室的祕書提交書面通知，披露自記錄日期起對所提交信息的任何變更。

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會議主席應決定與有效進行會議有關的所有事項，包括但不限於事務項目以及維持秩序和禮儀。如果事實證明有必要，主席應確定並聲明任何推定的提名或事務沒有按照本第7條規定的程序適當地提交會議，在這種情況下，不應考慮該提名或不處理該事務。審議各項事務的順序將由主席決定。

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儘管有本第7條的前述規定，尋求在公司的代理材料中包含任何建議的股東應遵守交易所法案第14A條下規則14a-8的要求。

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第8條投票除法律另有規定外，每名有表決權的公司股票記錄持有人有權在每次股東會議上，就公司股東記錄上該股東名下的該等股票的每股股份投一票：

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(A)依據本附例第VII條第5條的條文定為決定有權在該會議上表決的股東的記錄日期，或

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(B)如該記錄日期不應如此定出，則在鬚髮出該會議通知的前一日的辦公時間結束時，或

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(C)如該記錄日期並未如此定出，以及如並無發出該會議的通知，則為該會議的催繳通知之時。

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在任何股東大會上對本公司股票的任何表決，可由有權投票的記錄在案的股東親自進行，或由該股東或其股東的受託代表人正式授權，並在議事程序中指定的提交委託書的時間或之前交付或遞送給該會議的祕書。在所有出席法定人數的股東會議上，所有事項(除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外)應由親自出席或由受委代表出席並有權在會上投票的股東以有投票權的多數票決定。除非法律規定或會議主席認為可取，否則對任何問題的表決不必以投票方式進行。以投票方式投票時，每張選票均須由投票股東簽署，或由股東代表簽署(如有該代表)。

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第9節股東名單有權投票的公司股東名單應在公司的任何會議上出示，該名單須經祕書核證

股東應公司任何股東根據適用法律、公司註冊證書或本章程的規定提出的要求。

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第10條選舉督察在舉行每一次股東年會或特別會議之前，董事會應任命兩名選舉檢查員在會上任職，如果董事會沒有做出這樣的任命，則由董事會主席任命。如沒有委任審查員，或在任何該等會議上，任何如此獲委任的審查員缺席或不能行事，或該職位懸空，則會議主席可應一名親自出席並有權在該會議上投票的股東的要求，委任該名或該等選舉督察(視屬何情況而定)在會議上署理職務。獲如此委任以在任何股東會議上行事的選舉檢查人員，在開始履行其職責前，須宣誓在該會議上嚴格公正及盡其所能忠實執行檢查人員的職責，並須簽署如此作出的誓言。該等選舉檢查人員須負責投票，並在就任何問題進行表決後，就所作表決的結果發出證明書。董事和董事的候選人不得擔任董事選舉的檢查員。檢查人員不必是股東。

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第11節代理訪問。

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就第11條而言，公司須在其委託書中包括的信息如下：(I)根據《交易法》頒佈的規定，公司委託書中要求披露的有關被提名人和提名該被提名人的股東或股東團體的信息；以及(Ii)如果該股東或股東團體如此選擇，則根據第11條第(J)款作出的聲明。為了及時，這些必需的信息必須包括在根據第11條第(B)款向公司祕書提交的通知中。第11條的任何規定均不限制公司針對或支持任何被提名人或任何提名股東或股東團體的能力，並在其委託書材料中包括其本身關於任何被提名人或任何提名股東或股東團體的陳述。

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如果股東或股東集團不遵守上述承諾，選舉檢查員不得使該股東或股東集團在董事選舉方面的投票生效。

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公司可要求提供必要的補充信息，以允許董事會確定每個股東被提名人是否根據公司普通股在其上市的主要美國證券交易所的上市標準(包括適用於審計、薪酬或其他董事會委員會的任何額外獨立標準)、美國證券交易委員會的任何適用規則(包括根據交易法第16b-3條對“非僱員董事”的定義)、根據1986年美國國税法第162(M)節對“董事以外”的定義而獨立。經修訂的(或任何後續條款)以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準。如董事會認定一名股東被提名人在上述任何標準下並不獨立，則該股東被提名人將沒有資格被納入本公司的委託書材料。

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第三條

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董事會

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第1節一般權力公司的業務和事務由董事會管理。董事會可行使公司的所有權力及權力，並作出股東指示或規定股東行使或作出的法律、公司註冊證書或本附例以外的所有合法行為及事情。

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第2節.人數；資格；選舉；任期地鐵公司的董事人數為12人，但可借修訂本附例而增加至不多於25人，或減少至不少於9人。董事由股東年會選舉產生。在每一次出席董事選舉的股東大會上，選舉董事所需的投票應為贊成或反對該被提名人的過半數贊成票或反對票，但競爭性選舉除外。在競爭激烈的選舉中，獲得在該選舉中所投選票的多數票的被提名人當選。如截至該會議的記錄日期，供選舉的獲提名人人數多於須在該會議上以選舉方式填補的董事會職位，則該選舉應被視為有爭議。每名董事的任期至選出該董事後舉行的下一屆股東周年大會為止，直至正式選出並符合資格的繼任者為止，或直至董事按本條第III條第10節以下規定辭職為止，或直至董事按本條第III條第11節下文規定辭任為止。

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第3節會議地點董事會會議應在紐約州境內或以外的地點舉行，地點由董事會不時指定，或在任何該等會議的通知中指明或確定。

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第四節第一次會議董事會應於每次股東周年大會後，於本條第III條第7節所規定的有關通告所指定的時間及地點召開會議，以組織及處理其他業務。

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第五節定期會議董事會定期會議應在董事會確定的時間和日期或董事會主席決定的其他時間和日期以及在該等會議的通知中指定的時間和日期舉行。除非法律或本附例另有規定，否則無須發出董事會定期會議的通知。

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第6節特別會議董事會特別會議可由董事會主席召開，但如果董事會主席不在，經執行委員會其餘成員同意，可召開一次董事會特別會議。

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第7條會議通知董事會每次特別會議(以及每次鬚髮出通知的例會)的通知，須由祕書按本第7條下文的規定發出，並須在通知中述明會議的時間、地點，如法律或本附例有所規定，亦須述明會議的目的。每次有關會議的通知須於會議舉行日期前至少四天以郵寄(郵資已付)方式郵寄至各董事，或於會議舉行前至少四天以傳真或類似媒介發送，或面交或電話遞送。有關任何該等會議的通知無須發給任何董事，而該等人士須按照本附例第IX條的規定放棄有關通知。如果當時在任的公司所有董事都出席了董事會會議，則任何董事會會議都應是沒有發出通知的合法會議。

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第8條會議法定人數及行事方式董事會過半數成員須親自出席董事會的任何會議，以構成該會議處理事務的法定人數。通過會議電話或類似的通信設備參加會議，使所有參加會議的人都能聽到彼此的聲音，應視為親自出席會議。除法律或公司註冊證書另有明文規定外，以及本附例第IV條第1節、第5節及第6節、第V條第3節及本附例第12條另有規定外，出席任何會議如有法定人數，過半數董事的行為即為董事會的行為。如任何董事會會議未能達到法定人數，出席會議的過半數董事可不時將會議延期，直至出席會議的人數達到法定人數為止。任何延期的會議都不需要發出通知。在任何有法定人數出席的延會上，任何事務均可處理。

這可能是在最初召集的會議上處理的。董事僅作為一個董事會行事，個別董事無權以董事會身份行事。

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第9節組織。於每次董事會會議上，董事會主席、或如主席缺席，則由牽頭董事主持，或如主席缺席，則由總裁主持，或如主席缺席，則由一名副董事長主持，或如所有有關人士均缺席，則由出席董事以過半數票選出的另一名董事擔任主席並主持會議。祕書或如祕書缺席該會議，則由主席委任的任何人擔任會議祕書，並備存會議紀錄。

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第10條辭職

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(A)公司任何董事均可隨時向董事局或董事局主席或祕書發出書面辭職通知。除第10(B)款另有規定外，任何此種辭職應在其中規定的時間生效，或如果其中未規定生效時間，則在收到辭職時立即生效；除非其中另有規定，否則不需要接受辭職才能使其生效。

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(B)在無競爭對手的選舉中，任何現任董事的被提名人如未能獲得贊成或反對該被提名人的過半數贊成票或反對票，須在選舉後立即提出辭職。董事會獨立董事應充分考慮本公司及其股東的最佳利益，評估有關事實和情況，並在選舉後90天內就是否接受提出的辭職作出決定。董事根據本規定提出辭職的任何人不應參與董事會的決定。董事會將立即公開披露其決定，並在適用的情況下，披露拒絕遞交辭呈的理由。

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第11條董事的免職任何董事，無論有無理由，都可以在任何時候通過股東投票予以移除。

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第12條職位空缺董事會的任何空缺，不論是因去世、辭職、免職、董事人數增加或任何其他原因所致，均可由董事會填補。

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第13條董事的退休董事會可規定董事在達到一定年齡時或之後的退休政策，但該等退休不得縮短股東選出的任何董事的年度任期。

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第四條

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執行委員會和其他委員會

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第1節執行委員會執行委員會應由董事會主席以及(I)審計委員會、(Ii)高管薪酬及管理資源委員會、(Iii)董事及公司管治委員會(在各情況下均包括任何繼任委員會)及(Iv)董事(倘有關人士不屬於上文(I)、(Ii)或(Iii)項所述角色之一)的每一位主席組成。董事會主席應擔任執行委員會主席，主持執行委員會的所有會議。祕書或如祕書缺席該會議，則由主席委任的任何人擔任會議祕書，並備存會議紀錄。

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第2節執行委員會的權力在法律許可的範圍內，執行委員會可行使董事局在管理指明事宜方面的所有權力，而該權力是由董事局轉授予執行委員會的；此外，在法律許可的範圍內，執行委員會擁有並可行使董事局在管理公司的業務及事務方面的所有權力(包括授權在所有需要時加蓋公司印章的權力)；但不包括委任執行委員會成員的權力)，以執行委員會認為符合公司最佳利益的方式，且與董事會先前的任何具體行動並無牴觸。執行委員會在其職權範圍內採取的行動應為董事會的行動。執行委員會應在理事會每次例會上以及在理事會指示的任何其他時間，以會議記錄的形式提交一份關於其若干行動的報告。

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第3節執行委員會的會議執行委員會定期會議應在執行委員會多數成員通過的決議確定的時間、日期和地點舉行，不需要發出定期會議通知，或由執行委員會主席或在執行委員會主席缺席的情況下由首席執行官舉行並在會議通知中指明的定期會議通知。執行委員會的特別會議可由執行委員會主席或首席執行幹事召集。每一次執行委員會特別會議(以及需要通知的每一次常會)的通知，説明會議時間和地點的通知，應在會議召開日期前至少四天以普通郵件郵寄給執行委員會每一成員，或以傳真或類似媒介發送，或在會議舉行時間至少二十四小時前親自或電話交付；但無須通知執行委員會成員，而執行委員會成員須依照本附例第IX條的規定放棄有關通知，而執行委員會的任何會議均為合法會議。

如該委員會全體成員均出席會議，則無須作出任何預告。

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第4節執行委員會的會議法定人數及行事方式執行委員會的四名成員應構成處理事務的法定人數，如果牽頭董事不屬於本條第五條第一款第(一)、(二)或(三)款規定的職責之一，則執行委員會的五名成員即構成法定人數，出席法定人數會議的執行委員會過半數成員的行為即為執行委員會的行為。通過會議電話或類似的通信設備參加會議，使所有參加會議的人都能聽到彼此的聲音，即構成出席執行委員會會議。執行委員會的成員只能作為一個委員會行事，個別成員無權這樣做。

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第5節其他委員會董事會可藉董事會過半數成員通過的決議案委任董事會成員組成其他委員會，該等委員會擁有及可行使董事會藉決議轉授予他們的權力，並在每種情況下均由董事會釐定的董事人數組成，惟每個該等委員會須至少有三名董事為其成員。這種委員會可以組成一個特定的任期，也可以組成一個不需要每年或定期改組的常設委員會。除非董事會另有規定，否則任何該等委員會的過半數成員可決定其行動及法定人數要求，並可釐定會議的時間及地點。通過會議電話或類似的通信設備參加會議，使所有參加會議的人都能聽到彼此的聲音，應視為出席這類其他委員會的會議。

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除上述規定外，董事會可通過董事會多數成員通過的決議設立一個成員和任期不定的委員會，不受本附例規定的關於成員、會議法定人數和會議方式以及行事方式的限制，該委員會在發生重大災難或災難或國家緊急狀態時，如果因其部分或全部成員的死亡、身體喪失行為能力或無法開會而使董事會無法採取行動，則在管理公司的業務和事務方面，董事會擁有並可行使董事會的所有權力(包括但不限於，授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章的權力，以及填補董事會空缺的權力)。該委員會在其職權範圍內採取的行動應為董事會的行為。

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第6節.委員會的變動；辭職；免職；空缺董事會有權隨時以董事會過半數成員通過的決議，更改或罷免任何依據本附例成立的委員會的成員，填補空缺，以及解散任何依據本附例成立的委員會，不論是否有因由。任何該等委員會的任何成員均可隨時向董事會或

董事會主席或祕書。辭職自收到通知之日起或在通知中規定的任何較後時間生效；除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。任何委員會如因去世、辭職、委員會成員數目增加或任何其他因由而出現空缺，管理局須按本附例就該委員會成員的原有委任所訂明的方式予以填補。

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第五條

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高級船員

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第1節.人數和資格公司的高級職員應包括董事會主席，並可包括一名或多名副主席、總裁、一名或多名副總裁(其中一名或多名可被指定為執行副總裁或高級副總裁或其他稱謂)、司庫、祕書和主計長。董事會應不時選舉官員，每名官員的任期直至正式選出繼任者並具備任職資格，或至去世，或至如下文第五條第二節所規定的辭職，或至按本第五條第三節的規定被免職為止。

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第二節辭職。公司任何高級人員均可隨時向董事會、董事會主席、行政總裁或祕書發出書面辭職通知而辭職。任何這種辭職應在合同規定的時間生效，如果合同沒有規定生效時間，則自收到合同之日起生效；除非合同另有規定，否則不一定要接受該合同才能生效。

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第3條遣離公司任何高級人員均可隨時在董事會任何會議上由董事會過半數成員通過決議予以免職，不論是否有任何理由。

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第四節空缺。任何職位的空缺，不論是因死亡、辭職、免職或任何其他因由而產生的，均可按本附例就該職位的定期選舉或委任所訂明的方式，填補該空缺任期的剩餘部分。

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第5節董事局主席董事會主席如出席，應主持每次股東會議和董事會會議，並應履行董事會可能不時指派的其他職責。主席可依據本附例第七條第一節的規定簽署相當於公司股票的證書；以公司的名義簽署、籤立和交付董事會授權的所有契據、按揭、債券、合同或其他文書，但董事會或本附例明確授權簽署、籤立或交付的情況除外

公司的高級人員或代理人，或法律規定須簽署、籤立和交付的人；並在任何有需要的文書上蓋上公司的印章。如果沒有主席，或者在主席缺席或喪失行為能力的情況下，董事會主席應履行主席的所有職責和職能，並行使主席的所有權力。

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第6節副主席每名副主席應履行董事會或董事會主席可能不時指派的所有職責。副主席可以本附例第VII條第1節的規定簽署相當於公司股票的證書；以公司的名義簽署、籤立和交付董事會授權的所有契據、按揭、債券、合約或其他文書，但如簽署、籤立或交付是董事會或本附例明文轉授予公司的某名高級人員或代理人的，或法律另有規定須簽署、籤立和交付的，則屬例外；以及在任何有需要的文書上蓋上公司印章；一般情況下，履行副董事長辦公室的所有職責。

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第7條。會長。主席應履行理事會或理事會主席可能不時指派的所有職責。主席可依據本附例第七條第1節的規定簽署相當於公司股票的證書；以公司的名義簽署、籤立和交付董事會授權的所有契據、按揭、債券、合同或其他文書，但如簽署、籤立或交付由董事會或本附例明文轉授公司的其他高級人員或代理人，或法律另有規定須簽署、籤立和交付，並在任何有需要的文書上蓋上公司印章，則屬例外；總體而言，履行總統辦公室的所有職責。在董事長和董事負責人缺席或喪失履行職務能力時，總裁應履行董事長的所有職責和職能，並行使董事長的所有權力。

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第8條指定人員(A)行政總裁。公司的首席執行官由董事會主席或董事會指定的高級管理人員擔任。除適用於本細則第5或7節所載職務的權力及職責外，獲委任的高級職員應對本公司的業務及事務及其若干高級職員、代理人及僱員進行全面及積極的監督，但須受董事會控制。行政總裁須確保執行董事會的所有命令及決議，成為董事會所有委員會(審計委員會、董事及企業管治委員會，以及獲特別授權釐定或批准行政總裁薪酬或授予或管理行政總裁有資格參與的獎金、期權或其他類似計劃的委員會除外)的當然成員，並一般須履行與行政總裁職位有關的所有職責及董事會可能不時指派的其他職責。(B)其他

指定人員。董事會可以指定高級管理人員擔任財務總監、首席會計官和其他指定職位，並在履行第五條規定的高級管理人員職責之外，履行指定職位的職責。

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第9節執行副總裁、高級副總裁和副總裁。各執行副總裁及高級副總裁須履行董事會或董事會主席或一名副主席或總裁不時指派的所有職責。每名副總裁應履行董事會或董事會主席、副董事長、總裁、執行副總裁或高級副總裁可能不時指派的所有職責。任何副總裁均可依據本附例第七條第一節的規定簽署相當於公司股票的證書。

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第10條司庫司庫應：

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(A)掌管和保管公司的所有資金及證券，並負責管理公司的所有資金及證券，並可將該等資金及證券投資於任何證券，並可開立、維持及結束賬户，以進行為公司及代表公司或公司設立的任何僱員退休金或利益計劃基金或其他基金而進行的任何及所有種類的證券的任何及所有購買、出售、投資及借貸交易；

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(B)在屬於地鐵公司的簿冊內備存完整和準確的收支賬目；

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(C)將所有款項及其他貴重物品存入董事局或執行委員會指定的寄存處，記入公司的貸方；

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(D)從任何來源收取應付予地鐵公司的款項，並就該等款項發出收據；

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(E)支付公司的資金並監督其資金的投資，併為此備有適當的憑單；

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(F)在董事局要求時，以司庫身分向董事局提交所有交易的賬目；及

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(G)一般情況下，執行與司庫職位有關的所有職責，以及董事會或董事會主席、副主席或總裁、執行副總裁或高級副總裁可能不時指派的其他職責。

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第11條。祕書。祕書應：

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(A)備存或安排備存一本或多於一本為此目的而設的簿冊，備存或安排備存董事局、執行委員會及董事局其他委員會及股東的所有會議的紀錄；

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(B)確保所有通知均按照本附例的條文及法律規定妥為發出；

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(C)保管公司的紀錄及印章，並在公司的所有股票上加蓋印章及加蓋印章，並在所有其他以公司印章代表公司籤立的文件上加蓋印章及加蓋印章；

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(D)確保法律規定須予備存和存檔的簿冊、報告、報表、證明書及其他文件及紀錄妥善備存和存檔；及

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(E)一般而言，執行祕書職位的所有附帶職責，以及董事會或董事會主席、副主席、總裁、執行副總裁或高級副總裁不時指派的其他職責。
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第12條控權人主計長應：

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(A)控制公司的所有賬簿；

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(B)就其擁有的所有財產、其債項及收支備存真實和準確的紀錄；

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(C)備存公司的所有會計紀錄(由司庫備存的公司收支賬目及與公司的款項及其他貴重物品的存放有關的賬目除外)；

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(D)每當董事局要求時，向董事局提交一份地鐵公司財政狀況的賬目；及

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(E)一般情況下，執行財務總監職位的所有附帶職責，以及董事會或董事會主席、副主席或總裁、執行副總裁或高級副總裁可能不時指派的其他職責。

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第13條補償公司高級人員的薪酬須由董事會不時釐定；但董事會可將釐定或批准任何高級人員薪酬的權力轉授予委員會。公司的高級人員不得因同時是公司的董事而不能收取薪酬；但亦為董事的該等高級人員在釐定付給該高級人員的補償額方面無權投票。

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第六條

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合同、支票、匯票、銀行賬户等

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第一節合同的執行除法律或本附例另有規定外，任何合約或其他文書均可由地鐵公司的任何高級人員(包括任何助理人員)以地鐵公司的名義和代表地鐵公司籤立和交付。董事會或執行委員會可授權任何代理人或僱員以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約或其他文件，而該等授權可由董事會或有關委員會(視屬何情況而定)藉決議決定為一般或僅限於特定情況。

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第二節貸款。除非董事會另有決定，否則董事會主席或副主席或總裁或任何副總裁，連同司庫或祕書，可隨時從任何銀行、信託公司或其他機構，或從任何商號、法團或個人為本公司作出貸款及墊款，並可就該等貸款及墊款製作、籤立及交付承付票、債券或其他證明本公司負債的證書或證明，但在發放該等貸款或墊款時，任何高級職員不得按揭、質押、質押或轉讓本公司的任何證券或其他財產，除非獲董事會通過決議授權。

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第三節支票、匯票等從公司資金中支付款項的所有支票、匯票、匯票或其他命令，以及公司負債的所有票據或其他證據，應由董事會或執行委員會不時授權的人以公司的名義和方式簽署，或由司庫與經營單位的總經理或公司的非財務副總裁一起授權簽署，授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。

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第四節存款公司所有未以其他方式動用的資金須不時存入董事會或執行委員會不時指定或董事會或執行委員會可能不時授予指定權力的公司任何一名或多名高級人員指定的銀行、信託公司或其他託管機構。為存放款項和為公司賬户代收款項，公司的任何高級人員、僱員或代理人均可背書、轉讓及交付支付予公司指示的支票、匯票及其他付款匯票。

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第5節普通和特殊銀行賬户董事會或執行委員會可不時授權在董事會或執行委員會指定或由任何人士指定的銀行、信託公司或其他託管機構開設和保存一般及特別銀行賬户

董事會或執行委員會可不時轉授該項指定權力予公司的一名或多名高級人員。董事會或執行委員會可在不牴觸本附例規定的情況下，就其認為合宜的銀行賬户訂立特別規則及規例。

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第六節賠償。對於因以下事實而成為或威脅成為民事或刑事訴訟或法律程序(包括由公司提出或根據公司權利提起的訴訟或法律程序)一方的任何人，公司應在任何時間有效的適用法律允許的最大範圍內給予賠償：(I)公司的高級人員或董事，或(Ii)應公司的請求被要求在任何公司、合夥、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業中以任何身份服務的公司的高級人員或董事，在每一案件中，判決、罰款、為達成和解而支付的金額和合理費用，包括因此類訴訟或訴訟或其中的任何上訴而實際和必要產生的律師費。這種賠償是一種合同權利，在發生或據稱發生任何作為或不作為時，該作為或不作為是尋求賠償的索賠的基礎或與之相關，並應包括從該人因該訴訟、訴訟或法律程序而產生的任何費用中獲得預付款的權利，以及就該人因成功確立獲得賠償的權利而發生的費用而獲得賠償的權利，在每一種情況下，均與任何時候有效的適用法律的規定一致。如果當時有效的適用法律沒有明確禁止賠償，則賠償應被視為本合同第一句中所指的“允許”。對於任何已停止擔任公司高級人員或董事高管的人，本協議項下的彌償權利應繼續存在，並使繼承人受益。, 任何此等人士的遺囑執行人及遺產管理人。如果第6條規定的賠償權利被修訂或廢除，該修訂或廢除不會限制本條款規定的對在任何此類修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為的賠償。

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第七條

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股份

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第一節股票。公司的股份應以股票代表，或為無證書的股份。公司股票的每位擁有人均有權獲得董事會批准格式的證書，證明所擁有的公司股票的數量。在股票以股票代表的範圍內，該等股票須由董事會主席或一名副主席或一名總裁或一名副總裁及祕書以公司名義簽署，並加蓋公司印章(該印章可以是傳真、雕刻或印刷的)；但如任何該等股票是由除公司或其僱員以外的登記員簽署的，則由董事會主席、一名副主席或一名副總裁簽署。

主席、總裁、祕書、轉讓代理人或代表地鐵公司行事的轉讓文員憑該等證書行事，可以是傳真、雕刻或印刷。如代表公司行事的任何高級人員、過户代理人或過户文員在該等證書發出前已不再是該等高級人員、過户代理人或過户文員，則該等證書仍可由公司發出，其效力猶如他們在發出當日仍是該等高級人員、過户代理人或過户文員一樣。

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第二節股東帳簿和記錄。公司辦公室應保存公司所有業務和交易的正確賬簿、股東、董事會和執行委員會的會議紀要，以及一本名為股東記錄的賬簿，其中包含所有股東的姓名和地址、所持股票的股份數量以及股東成為其記錄所有者的日期。

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第三節股票轉讓。公司股票的轉讓，只有在公司的登記持有人授權，或經正式籤立並向祕書或轉讓代理人或轉讓辦事員提交的授權書授權的情況下，以及在交回一張或多張正式批註的股票時，方可在公司股東的記錄中進行，只要該等股票由股票代表，或附有正式籤立的股票轉讓授權書並已繳付所有税款。就公司的所有目的而言，以其名義將股票股份列入公司股東紀錄的人，須被視為公司的擁有人。凡股份轉讓須作為附屬抵押而非絕對轉讓，並須向祕書或該轉讓代理人或書記發出書面通知，該事實須在轉讓記項內述明。

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第4節.規例董事會可在不牴觸本附例的情況下，就發行、轉讓及登記本公司股票股份訂立其認為合宜的其他規則及規例。它可委任或授權任何一名或多名高級人員委任一名或多名轉讓代理人或一名或多名轉讓辦事員及一名或多名登記員，並可要求所有股票須有其中任何一人的簽署。

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第5節記錄日期的確定董事會應在當時確定的舉行任何股東會議的日期之前，或在股東可為任何目的有效表達同意或異議的最後一天之前，確定一個不超過60天但不少於10天的時間，作為有權在該會議上通知和表決的股東，或其同意或異議為任何目的而需要或可表示同意或異議(視屬何情況而定)的股東的時間，以及所有在該時間是有表決權股票記錄的持有人，而不是其他人，均有權知悉該等會議並在該等會議上投票，或表示同意或反對(視屬何情況而定)。董事會可定出一個不超過支付任何股息或作出任何分發或分配認購公司證券的權利，或交付所產生的權利證據或權益證據的日期前60天的時間

於任何變更、轉換或交換股本或其他證券的日期，作為決定有權收取任何該等股息、分派、配發、權利或權益的股東的記錄日期，在此情況下，只有在如此指定的時間登記在冊的股東才有權收取該等股息、分派、配發、權利或權益。

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第六節遺失、損毀或毀損的證件。代表地鐵公司股票的任何股票的持有人，須立即將該股票的遺失、銷燬或損毀通知地鐵公司，而地鐵公司可發出一張新的股票股票，以取代此前由地鐵公司發出的任何股票，而該股票的擁有人聲稱已遺失或銷燬或已遭損壞，而地鐵公司可酌情決定要求該擁有人或其法律代表向地鐵公司提供一份由董事會憑其絕對酌情決定權決定的款額、有限或無限的保證金、保證書的形式及保證人，本條例旨在就因任何該等證明書被指稱遺失或銷燬或因發出該等新證明書而向公司提出的任何申索，彌償公司。即使有任何相反的規定，公司仍可行使其絕對酌情決定權拒絕發出任何該等新證明書，但依據紐約州法律進行的法律程序則屬例外。

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第7節查閲紀錄股東的記錄和股東的會議記錄應在適用法律規定的範圍內和符合條件和限制的情況下供查閲。
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第8條核數師董事會應聘請一名獨立的公共或註冊會計師或該等會計師事務所作為核數師，按照公認的審計準則審核本公司及其附屬公司的綜合財務報表。審計師應證明年度財務報表是按照公認會計原則編制的，並應向公司股東和董事報告該財務報表。董事會挑選的審計員應在年度會議上提交股東批准。董事和高級職員在真誠行事時，可信賴負責公司賬簿的高級人員向他們陳述的公司財務報表是正確的，或由核數師在書面報告中公平地陳述，以反映公司的財務狀況。

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第八條

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辦公室

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第1節主要辦事處公司的主要辦事處須設於董事會不時決定的北卡斯爾鎮、威斯切斯特縣及紐約州的地點。

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第二節其他職務除上述主要辦事處外，本公司亦可在董事會不時決定或本公司業務所需的一個或多個地點設有辦事處。

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第九條

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放棄發出通知

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每當根據紐約州的任何法律、公司註冊證書或本附例的任何條文，或董事會或其任何委員會的任何決議，公司或董事會或其任何委員會獲授權在通知任何該等委員會的股東、董事或成員後，或在一段訂明的期間屆滿後，採取任何行動，如在該行動完成之前或之後的任何時間，該行動可無須通知亦無須經過任何期間而採取，有權獲得該通知或有權參與將要採取的行動的一名或多名人士，或就股東而言，由其授權的受權人放棄該通知或該通知的失效。出席任何人士或(如股東)由股東的受權人、代理人或受委代表發出通知的會議，應構成出席人士或該股東(視屬何情況而定)放棄該通知。

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第十條

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財政年度

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公司的會計年度應在每年的12月31日結束。

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第十一條

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封印

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公司的印章應由兩個同心圓組成，內圈以粗體顯示IBM標誌，外圈以“國際商業機器公司”字樣顯示。

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第十二條

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修正案

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股東可在任何股東周年大會或特別大會上修訂或廢除本章程，或在股東特別大會上通過新章程，但股東須在股東周年大會或特別大會上公告提及修訂或廢除或採納新章程為會議目的之一。在紐約州法律的規限下，本附例亦可予修訂或廢除，或新附例可在任何會議上以董事會過半數成員的贊成票通過，前提是該會議的通告提及修訂或廢除或採納新附例是該等會議的目的之一。