附件3.1.關於PNC金融服務集團公司U系列6.000固定利率重置非累積永久優先股的股份的報表。根據1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》第1522(C)節的規定，根據賓夕法尼亞州聯邦法律組建和存在的公司PNC金融服務集團有限公司，特此證明：公司董事會資本委員會根據修訂後的公司公司章程、修訂和重新制定的公司章程和適用法律，於2022年4月21日通過了以下決議，創建了一系列10，2,000股指定為“6.000固定利率重置非累積永久優先股U系列”的公司優先股：“現議決，根據董事會於2021年8月12日授予並歸屬於資本委員會的授權，董事會於2021年8月12日決議設立的公司的非累積永久優先股U系列，每股面值1美元，應指定為”6.000固定利率重置非累積永久優先股，U系列“和資本委員會特此確定和確定其名稱、投票權、優先權、贖回權、資格、特權、限制、限制和特殊或相對權利，如下所述：權利和優先權第1節.指定。系列優先股定名為“6.000固定利率重置非累積型永久優先股”, “U系列”(下稱“U系列優先股”)設立，構成該系列的法定股數為10,000股，每股面值1美元，清算優先權為每股100,000美元。構成U系列優先股的股份數目可根據法律不時增加，直至根據經修訂及重訂的公司章程細則獲授權發行的最高優先股股份數目減去任何其他優先股系列在當時獲授權發行的所有股份。U系列優先股的發行日期為發行之日，在本文中稱為“原始發行日”。公司贖回、購買或以其他方式收購或轉換為另一系列優先股的已發行U系列優先股的股份將被註銷，並應恢復為未指定為系列的授權但未發行的優先股。第二節。排名。U系列優先股的股份在派息及在清盤、解散及清盤時，優先於普通股，以及現時或以後獲授權、已發行或尚未發行的公司任何其他類別或系列股本，而該等股本的條款並無明文規定其在股息及在清盤、解散及清盤(視屬何情況而定)方面與U系列優先股同等(統稱為“U系列初級證券”)；以及(B)在股息以及清算、解散和清盤時，與B系列優先股、O系列優先股、P系列優先股、R系列優先股平價, S系列優先股及T系列優先股，以及本公司現時或以後授權、發行或發行的任何其他類別或系列股本，按其條款明確規定，就股息及於清盤、解散及清盤(視情況而定)而言，其與U系列優先股享有同等權益(統稱為“U系列平價證券”)。本公司可不經U系列優先股持有人同意，授權及發行U系列初級證券及U系列平價證券的額外股份。

2.第3節派息(A)U系列優先股的持有者將有權在董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從根據賓夕法尼亞州法律合法可用於支付股息的資產中獲得U系列優先股的每個季度股息期(定義如下)的非累積現金股息，其基礎是U系列優先股的清算優先股每股100,000美元，股息率(視情況而定)：(I)從最初的發行日期至5月15日，但不包括5月15日，2027年(“首次重置日期”)，年利率固定為6.000%。(Ii)自首個重置日期起計(包括首個重置日期)，於每個重置期間(定義見下文)，年利率相等於自最近重置股息決定日期(定義見下文)起計的五年期美國國庫券利率加3.000%的利差。“U系列股息期”指自U系列股息支付日期(定義見下文)起至下一個U系列股息支付日期(但不包括該日期)的期間，但最初的U系列股息期將從U系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內。(B)對於自第一個重置日期或之後開始的任何重置期間，計算機構將根據交易活躍的美國國債名義/非通脹指數證券在適用重置股息決定日期出現前五個營業日(或少於五個營業日)的五個營業日(定義見下文)內按固定到期日調整的美國國債名義/非通脹指數證券的平均收益率來確定“五年期美國國庫券利率”。, 在截至下午5：00的最新發布的H.15(定義如下)中出現的營業天數)(東部時間)在適用的重置股息決定日期。儘管如上所述，如果公司或其指定人(可能是公司的關聯公司)在與公司協商後，在相關的重置股息確定日期確定當時的參考利率(定義如下)(在U系列優先股的原始發行日期是五年期美國國債利率)不能以當時適用於該參考利率的方式確定(“利率替代事件”)，公司或該指定人在與公司協商後，可以確定當時的參考匯率是否有一個行業接受的後續利率(這種行業接受的後續利率，即“替代率”)。如果本公司或該指定人在與本公司磋商後確定存在該替代率，則該替代率將在該重置股息決定日期及之後，就與U系列優先股相關的所有目的取代當時的參考利率(包括股息率)。此外，如果選擇了替換率，公司或其指定人(可能是公司的關聯公司)在與公司協商後，可採用並更改(I)重置日期、重置期、重置股息確定日期、日數慣例、營業日慣例、營業日定義和將使用的舍入慣例，以及(Ii)用於計算該替代率的任何其他相關方法或定義, 包括使該替代率與當時的參考利率(截至U系列優先股的原始發行日為五年期美國國債利率)相當所需的任何利差或調整係數，在每種情況下，其方式均與行業公認的使用該替代率的做法(“調整”)基本一致。如本公司或其指定人士(可能為本公司的聯屬公司)在與本公司磋商後確定並無該等重置利率，則適用的重置股息決定日期的參考利率將被視為與先前重置股息決定日期所釐定的利率相同，或如屬第一個重置股息決定日期，則被視為3.000%。“H.15”是指由聯邦儲備委員會或任何後續機構指定的每日統計數據發佈或任何後續發佈。“參考利率”最初指的是五年期美國國債利率；如果五年期美國國債利率或當時的參考利率發生了利率替代事件，則“參考利率”指的是適用的替代利率。“重置日期”是指第一個重置日期，每個日期恰好是前一個重置日期的五週年。如果任何重置日期不是營業日，則不會調整該重置日期。“重置期間”是指從第一個重置日期起至下一個重置日期(但不包括在內)的期間，以及自每個重置日期起至下一個重置日期(但不包括在內)之後的每個連續期間。就任何重置期間而言，“重置股息決定日期”是指該重置期間首日之前三個營業日的日期。

3倘若本公司在原發行日期後增發U系列優先股，如該等股份於第一個U系列股息支付日期之前發行，則該等股份的股息將自原發行日期起計，否則將自該等股份的發行日期(如屬U系列股息支付日期)或緊接該等股份發行日期之前的U系列股息支付日期起計。(C)如經董事會或經正式授權的董事會委員會宣佈，本公司將於每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日就每季度拖欠的U系列優先股支付股息，從2022年8月15日開始(每個日期為“U系列股息支付日期”)。如果本應支付股息的任何日期不是營業日，則U系列股息支付日期將是下一個營業日，而不會對支付的股息金額進行任何調整。“營業日”是指除紐約市或匹茲堡市的週六、週日或法定假日外，法律、法規或行政命令授權或有義務關閉銀行機構的任何一天。(D)在適用的記錄日期，即適用的U系列股息支付日期之前的第15個歷日，或不超過適用的U系列股息支付日期之前的30個歷日，向U系列優先股的記錄持有人支付股息，該股息應出現在公司的股票登記冊上, 由董事會或者經正式授權的董事會委員會決定。(E)U系列優先股的應付股息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。根據這一計算得出的美元金額將四捨五入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。除非公司拖欠被要求贖回的U系列優先股的贖回價格，否則U系列優先股的股息將於贖回日停止應得。(F)自第一個重置期間起計(包括首個重置期間)的每個重置期間的適用股息率將由計算代理自適用的重置股息決定日期起釐定。一旦確定，計算代理將立即通知公司重置期間的股息率。計算代理對股息率的任何計算或決定將由計算代理自行決定，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的和具有約束力的。(G)公司或其指定人(可以是公司的聯營公司)在諮詢公司後，依據本文所載的U系列優先股的規定(包括與費率替代事件有關的規定，例如關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定)作出的任何決定、決定或選擇，以及採取或不採取任何行動或作出或不作出任何選擇的任何決定)將由公司或該指定人單獨酌情作出，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並且，即使本合同有任何相反規定, 未經U系列優先股持有人或任何其他方同意即可生效。(H)U系列優先股的股息不會累積。如果董事會或正式授權的董事會委員會沒有就U系列股息期宣佈U系列優先股的股息，則不應被視為該U系列股息期的應計股息，不應在適用的U系列股息支付日支付或為累積股息，公司將沒有義務就該U系列股息期支付任何股息，無論董事會或正式授權的董事會委員會是否就U系列優先股、公司的普通股、或任何其他類別或系列的公司優先股。(I)儘管本協議有任何其他規定，U系列優先股的股息不得宣佈、支付或撥備支付，只要該行為會導致公司未能遵守適用的法律和法規，包括適用的監管資本規則。(J)在U系列股息期內，只要U系列優先股的任何股份仍未發行，除非在每種情況下，U系列優先股的所有已發行股份的前一U系列股息期的全部股息已予宣佈和支付，或已宣佈的股息足以支付的款項已撥出：(1)不得宣佈、支付或撥備股息以供支付，亦不得宣佈、作出或撥備分派以供支付, 任何U系列初級證券(除(I)僅於U系列初級證券支付的股息，或(Ii)與實施股東權利計劃，或贖回或回購任何該等計劃下的任何權利有關的任何股息外)；(2)公司不得直接或間接(除(I)因U系列初級證券為其他U系列證券或其他U系列證券重新分類所致)購回、贖回或以其他方式收購U系列初級證券的股份以供考慮。

4初級證券，(Ii)將U系列初級證券的一股交換或轉換為U系列初級證券的另一股，(Iii)通過使用基本上同時出售U系列初級證券的其他股份的收益，(Iv)購買、贖回或以其他方式收購U系列初級證券的股份，與僱員、高級管理人員、董事或顧問或為其利益而訂立的任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排有關，(V)根據有合約約束力的規定購買U系列初級證券的股份，以購買在前一個U系列股息期之前已存在的U系列初級證券，包括根據有合約約束力的股票回購計劃，或(Vi)根據該等證券的轉換或交換條文或正在轉換或交換的證券購買U系列初級證券的股份的零碎權益)，亦不得向償債基金支付或提供任何款項，以供本公司贖回任何該等證券；及(3)公司不得回購、贖回或以其他方式收購U系列平價證券的股份，除非是根據按比例要約購買全部或按比例購買U系列優先股及該等U系列平價證券，但如轉換為U系列初級證券或交換U系列初級證券，則屬例外。(K)當U系列優先股和任何U系列平價證券的股票未足額支付股息時, 在U系列優先股和任何U系列平價證券的股票上宣佈的所有股息將按比例宣佈，因此宣佈的每股股息數額彼此之間的比率將與U系列優先股當時的U系列每股股息期間的應計股息和任何U系列平價證券的應計股息，包括任何累積的股息相互影響。(L)在上述及非其他情況下，由董事會或經正式授權的董事會委員會釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時於普通股及與U系列優先股同等或低於U系列優先股的任何其他類別或系列股本中宣派及支付，而U系列優先股的持有人無權參與任何該等股息。第4節清盤(A)在公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，U系列優先股的持有人有權在清償債權人和儲户的債務後，在任何U系列優先股優先證券的持有人的權利的約束下，在向普通股或任何U系列初級證券的持有人進行任何資產分配之前，從公司可供分配給股東的資產中收取清算分派，金額為每股100,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，而不積累任何未宣佈的股息。U系列優先股的持有者在收到全部清算分配後，將無權從公司獲得任何其他金額。(B)任何該等分發, 如本公司的資產不足以向所有U系列優先股持有人及任何U系列平價證券持有人支付清盤優先股加已申報及未支付的股息，則向U系列優先股持有人及所有U系列平價證券持有人支付的款項，將按照各自欠該等持有人的總清算分派按比例支付。如果清算優先權加上已申報和未支付的股息已全額支付給U系列優先股的所有持有人和任何U系列平價證券的所有持有人，U系列初級證券的持有人應有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。(C)就本條而言，公司與任何其他實體的合併或合併，包括U系列優先股持有人就其股份收取現金、證券或財產的合併或合併，或出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有資產以換取現金、證券或其他財產，均不構成公司的清盤、解散或清盤。第5節贖回。(A)U系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。公司可在首個重置日期或之後的任何U系列股息支付日期，按相當於每股100,000美元的贖回價格，另加任何已宣佈和未支付的股息，不時選擇全部或部分贖回U系列優先股, 不積累任何未申報的股息。U系列優先股的持有人和存托股份持有人均無權要求贖回或回購U系列優先股。儘管有上述規定，本公司仍可於監管資本處理事項(定義見下文)發生後90天內的任何時間贖回U系列優先股股份，贖回價格相當於每股100,000美元，外加任何已宣派及未支付的股息，以及相等於先前預定的U系列股息支付日期至贖回日期應累算的部分股息的款額。“監管資本處理事項”是指公司真誠地決定，由於(I)對美國法律或法規的任何修訂或變更，或對美國或美國境內的任何政治分區的任何修訂或變更，

5在任何U系列優先股首次發行後頒佈或生效；(2)在任何U系列優先股首次發行後宣佈的對該等法律或法規的任何擬議變化；或(Iii)解釋或適用在任何U系列優先股股票初始發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司將有權根據當時有效和適用的《美聯儲資本充足率指引》(或任何適當的後續聯邦銀行監管機構或機構的資本充足率指南或規定)，將當時已發行的U系列優先股股票的全部清算價值視為“額外一級資本”(或其等價物)，這是一種微不足道的風險。只要U系列優先股的任何股份仍未發行。U系列優先股的贖回須遵守適用的監管資本規則，包括任何適用的批准。(B)如要贖回U系列優先股的股份，贖回通知須以第一類郵遞方式發給將予贖回的U系列優先股的記錄持有人，並須於贖回U系列優先股的指定贖回日期前不少於5個歷日或不多於30個歷日郵寄(但如代表U系列優先股的存托股份是透過存託信託公司以簿記形式持有), 公司可以DTC允許的任何方式發出通知)。每份贖回通知將包括一項陳述，列明：(I)贖回日期；(Ii)要贖回的U系列優先股的股份數目；如果要贖回的股份少於該持有人所持有的全部股份，則要從該持有人贖回U系列優先股的股份數目；(Iii)贖回價格；(Iv)為支付贖回價格而交出證明U系列優先股股份的股票的地點；以及(V)將贖回的U系列優先股股份的股息將於贖回日停止應計。如任何U系列優先股股份的贖回通知已妥為發出，而公司已為任何如此要求贖回的U系列優先股股份持有人的利益撥出贖回所需的資金，則在贖回日期當日及之後，該等U系列優先股股份將停止應計股息，該等U系列優先股股份將不再當作已發行，而該等股份持有人的所有權利亦將終止，但如屬任何可選擇贖回的情況，則收取贖回價加(A)的權利除外，不累積任何未宣佈的股息，或(B)在監管資本處理事件的情況下，任何已宣佈和未支付的股息，以及相當於從先前預定的U系列股息支付日期到贖回日應計的部分股息的金額。(C)如果在發行時只贖回U系列優先股的一部分股份，則應按比例選擇要贖回的股份, 以抽籤方式或公司裁定為公平的其他方式。第六節投票權。(A)除非下文另有規定或法律另有明文規定，U系列優先股持有人並無投票權，亦無權在任何時間就任何事項投票，不論是作為獨立系列或類別或連同任何其他系列或類別股本股份，並無權為任何目的召開該等持有人會議，亦無權參與普通股持有人的任何會議。(B)只要U系列優先股的任何股份仍未發行，在公司清盤、解散或清盤時就支付股息或在公司清盤、解散或清盤時就支付股息或分配資產而言，須獲得U系列優先股全部股份中至少三分之二的持有人的贊成票或同意(作為一個類別分開投票)：(I)授權、增加或發行優先於U系列優先股的任何類別或系列股票的股份，或發行任何可轉換為或證明有權購買優先於U系列優先股的任何類別或系列股票的義務或證券，以支付股息或在公司清算、解散或清盤時分配資產；(Ii)修訂公司經修訂及重訂的公司章程細則的條文，以對U系列優先股的權力、優先股、特權或權利整體產生不利影響，但前提是U系列優先股或獲授權普通股或優先股的授權或已發行股份數額的任何增加，或設立和發行的任何增加，或授權或已發行金額的增加, 與U系列優先股同等或低於U系列優先股的其他系列優先股，在公司清算、解散或清盤時的股息支付(無論該等股息是累積的還是非累積的)或資產分配方面，將不被視為對U系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生不利影響；或(Iii)與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，除非在該等合併或合併時已發行的U系列優先股的股份仍未發行，或就任何有關合並或合併而言(本公司並非尚存實體)已轉換或交換為優先證券，而該等優先證券整體而言並不比U系列優先股的權利、優先股、特權及投票權對持有人的權益、優惠、特權及投票權有重大不利。上述表決條文將不適用於以下情況：如在須進行表決的行為生效時或之前，U系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被贖回，且本公司已為U系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行該等贖回。(C)如公司沒有就U系列優先股或任何其他系列優先股的流通股派息六個季度股息期或其等值股息期(不論是否連續)，或宣佈及撥出股息以供支付，

6在其後舉行的公司首次股東周年大會上，公司董事人數須增加兩人，在該會議及其後的每一次週年會議上，直至就所有過往股息期間應付的累積股息及就所有有權享有的已發行優先股派發的至少一年的連續非累積股息已悉數支付，或已宣佈派發及撥出供支付為止，U系列優先股的持有人有權與任何其他具有類似投票權的同等優先股系列的持有人一類投票。增選董事會成員兩名，任期一年。在上述付款或宣佈及撥出全部股息後，如此選出的另外兩名董事的任期即告終止，公司的董事人數須減少兩人，而U系列優先股持有人的表決權即告終止，但須視乎如上所述公司董事人數的增加，以及在六個季度股息期或同等股息期(不論是否連續)的股息支付每增加一次，投票權即告終止。, 如上所述。第7節轉換權U系列優先股的持有人無權將該等股份轉換為本公司任何其他類別或系列證券的股份。第8節優先購買權U系列優先股的持有者對公司股本的任何股份或可轉換為或帶有購買任何此類股本的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權。第9節證書公司可選擇發行U系列優先股，而無需發行證書。第10條轉讓代理。U系列優先股的正式指定轉讓代理應為ComputerShare Trust Company，N.A.。公司可根據公司與轉讓代理之間的協議自行決定解除轉讓代理；但公司應指定一名繼任轉讓代理，該代理人應在轉讓生效前接受任命。在任何此類免職或任命後，公司應以頭等郵資預付的方式向U系列優先股持有者發送有關通知。第11條。司法常務主任。U系列優先股的正式任命登記人應為ComputerShare Trust Company，N.A.。公司可根據公司與登記人之間的協議自行決定撤換登記人；但公司應任命一名繼任登記人，此人應在撤職生效前接受任命。在任何此類免職或任命後，公司應通過預付郵資的頭等郵件發送有關通知, 給U系列優先股的持有者。第12條。計算代理。U系列優先股的正式指定計算代理應為PNC銀行，全國協會。公司可按照公司與計算代理之間的協議，全權酌情決定將計算代理撤換；但公司須委任一名繼任的計算代理，該代理人須在該項撤換生效前接受該項委任。繼任計算代理可以是本公司的關聯公司，也可以由本公司擔任計算代理。

7公司已安排由公司祕書Alicia G.Powell於2022年4月21日簽署這份關於股票的聲明，特此為證。PNC金融服務集團。作者：艾麗西亞·G·鮑威爾姓名：艾麗西亞·G·鮑威爾