美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
《1934年證券交易法》
(第33號修訂)
西南天然氣控股有限公司
(主題公司名稱)
IEP公用事業控股有限公司
伊坎企業控股有限公司
伊坎企業公司
伊坎企業股份有限公司。
貝克頓公司。
卡爾·C·伊坎
(提交人姓名)(要約人)
普通股，每股面值1.00美元
(證券類別名稱)
844895102
(證券類別CUSIP編號 )
傑西·林恩，Esq.
伊坎企業公司
柯林斯大道16690號，PH-1套房
佛羅裏達州陽光島海灘，郵編：33160
(305) 422-4100
(被授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
提交費的計算
| 交易估值* | 提交費的數額** | |
| $4,748,178,187.50 | $440,157 |
| * | 交易估值的計算是基於截至2022年2月15日的60,452,351股流通股 西南天然氣控股有限公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的，該報告於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)。估計僅用於根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第0-11(D)條計算申請費。交易估值反映(A)57,553,675股已發行普通股(每股面值1.00美元)與(B)82.50美元(每股收購要約價格)的乘積，後者為已發行普通股的總數，每股面值1.00美元，而後者並非由IEP公用事業控股有限公司的聯營公司實益擁有(按已發行股份總數60,452,351與IEP公用事業控股有限公司聯屬公司實益擁有的股份數目2,898,676之間的差額計算)。 |
| ** | 備案費金額按照美國證券交易委員會發布的《2022年財政年度備案費指引1》和《交易法》第0-11條規則計算，計算方法為交易估值乘以0.0000927。 |
| 如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明以前支付抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表及其提交日期確定以前的申請。 |
| 以前支付的金額： | $440,157 | 提交方： | IEP公用事業控股有限公司 | |||
| 註冊表格編號： | 日程安排到 | 提交日期： | March 14, 2022 |
| ☐ | 如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。 |
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
| 符合規則14d-1的第三方投標報價 |
| ☐ | 發行人投標要約受第13E-4條規限 |
| ☐ | 遵循規則13E-3的私募交易 |
| ☐ | 根據規則第13D-2條修正附表13D |
如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框。☐
如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本修正案第33號(本修正案)對原定於2021年10月27日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的投標要約聲明(現予修訂和補充，連同其任何後續修訂和補充)進行修訂和補充，涉及特拉華州有限責任公司IEP Utility Holdings LLC(要約人)收購西南天然氣控股公司(Southwest Gas Holdings，Inc.)任何和所有已發行和已發行普通股的要約，每股面值1.00美元(普通股)。一家特拉華州公司(？公司或？西南天然氣公司)，包括根據公司與作為權利代理人的Equiniti信託公司於2021年10月10日簽訂的權利協議(經不時修訂的權利協議)而發行併發行的相關權利(權利及普通股，連同普通股)，每股現金82.50美元，不計利息，減去任何適用的預扣税(？要約價)，按日期為10月27日的收購要約中所列條款及條件，以每股82.50美元現金支付。2021年(《購買要約》)、相關傳送函(《提交函》)、保證交付通知(《保證交付通知》)和《購買要約補編》(《要約補編》)，與購買要約、《提交函》和其他相關材料一起構成要約(《要約》可不時修改或補充)。
本修正案旨在 對附表進行修訂和補充。除在此明確規定的範圍內的修訂外，要約的所有條款以及附表中所列的所有其他披露內容及其附件均保持不變，並在此通過引用明確地納入本修正案。本修正案中使用的未另作定義的大寫術語應具有附表和購買要約中賦予該等術語的含義。
現將附表修訂和補充如下：
項目12.展品
現對附表第12項進行修正和補充，增加下列附件：
| 展品編號 |
展品 | |
| (a)(1)(QQ) | 致西南天然氣控股公司股東的信，日期為2022年4月26日(特此存檔) | |
簽名
經適當詢問，並盡以下籤署人所知和所信，每個簽署人證明本聲明所載信息真實、完整和正確。
| 日期：2022年4月26日 | IEP公用事業控股有限公司 | |||||
| 由以下人員提供： | 泰德·帕帕波斯托盧 | |||||
| 姓名： | 泰德·帕帕波斯托盧 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||
| 伊坎企業控股有限公司 | ||||||
| 由以下人員提供： | 伊坎企業有限公司，其普通合夥人 | |||||
| 由以下人員提供： | 泰德·帕帕波斯托盧 | |||||
| 姓名： | 泰德·帕帕波斯托盧 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||
| 伊坎企業公司 | ||||||
| 由以下人員提供： | 伊坎企業有限公司，其普通合夥人 | |||||
| 由以下人員提供： | 泰德·帕帕波斯托盧 | |||||
| 姓名： | 泰德·帕帕波斯托盧 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||
| 伊坎企業股份有限公司。 | ||||||
| 由以下人員提供： | 泰德·帕帕波斯托盧 | |||||
| 姓名： | 泰德·帕帕波斯托盧 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||
| 貝克頓公司。 | ||||||
| 由以下人員提供： | /秒/艾琳三月 | |||||
| 姓名： | 艾琳·馬奇 | |||||
| 標題： | 美國副總統 | |||||
| /s/卡爾·C·伊坎 | ||||||
| 卡爾·C·伊坎 | ||||||