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Discovery，Inc.(“本公司”)已根據Discovery Communications，Inc.2013年激勵計劃(“本計劃”)授予您一個業績限制性股票單位(“PRSU”)。PRSU允許您在滿足接收條件後獲得公司A系列普通股(“A系列PRSU股票”)的指定數量的股票(“股票”)。

減貧戰略聯盟在所有方面都要遵守該計劃的適用條款。本贈款協議不涵蓋計劃下適用於PRSU的所有規則；請參閲您的2021年就業協議和計劃文件。大寫條款在附函中定義，下文在本贈款協議(“贈款協議”)、2021年就業協議或計劃中定義。

該計劃文件可在富達網站上找到。該計劃的説明書、公司的S-8、Form 10-K年度報告以及公司向證券交易委員會提交的其他文件都可以在公司的網站上查閲。如有要求，您也可以向公司的人文部索取這些文件的紙質副本。

本公司或其他任何人都不會就您的服務期限、PRSU的歸屬、本公司股票或本PRSU的價值或本公司的前景作出任何陳述或承諾。本公司不會就您的税務後果或您關於PRSU的決定提供任何建議。您同意只依賴您自己的私人顧問。

1.歸屬附表。如附函及授予協議所述，假設您繼續受僱於本公司直至2022年12月31日，並符合自2022年1月1日起至2022年12月31日止的一年期間(“履約期”)的績效指標，則您的PRSU將不可沒收(“歸屬”)。就本授予協議而言，受僱於本公司將包括受僱於任何附屬公司，而該附屬公司的僱員當時有資格根據該計劃獲得獎勵(除非董事會薪酬委員會(下稱“委員會”)另有決定，否則日後向不符合資格的附屬公司轉移工作並不會終止僱用)。

如果您的僱傭在歸屬日期之前被公司無故終止或被您以“充分理由”終止，則PRSU將在原始歸屬時間表上歸屬，就像您在歸屬日期期間仍在工作一樣，但受任何適用的履約條件的限制。本PRSU項下因終止而支付的款項將遵守《2021年僱傭協議》中的解除要求，適用於無故終止、正當理由辭職、控制權變更或殘疾。PRSU將在您的僱傭結束之日和您的釋放要求被滿足之日(或提供釋放的最後期限到期之日)之間被凍結(如果尚未完全歸屬)，此時，如果釋放未變為不可撤銷，則PRSU將被沒收。在您的僱傭結束日期和提供不可撤銷解除期限之間的任何分配日期將被推遲到提供不可撤銷解除期限的最後一天。

如果您的工作因您的死亡或殘疾而終止，您將在任何適用的績效條件下成為既得利益者，並且將根據離職之日的實際績效按比例支付賠償金。在死亡的情況下，委員會將在死亡之日後在切實可行的範圍內儘快對結果進行認證，可能加速認證的日期是為此目的的歸屬日期。要有資格獲得分段計算支出，分段計算的績效必須至少達到分段計算目標的70%。

2.控制權的變化。儘管有本計劃的規定，如果在PRSU被授予之前且在2022年12月31日之前發生“控制權變更”(如《2021年就業協議》所定義)，則PRSU應按如下方式處理。如果您在控制權變更後仍受僱於公司(或其繼任者)三十(30)天，則未履行的PRSU(其履約期尚未到期)將在控制權變更後的第三十天變得完全歸屬，並且無論實際業績如何，PRSU都將獲得收入。如果您的僱傭在控制權變更後六十(60)天內因其他原因或正當理由被終止，或(Ii)您在控制權變更後第31天開始的30個歷日內自願辭職，則未履行的PRSU(其履約期尚未到期)將在控制權變更後30天內完全歸屬，無論實際業績如何，PRSU應立即在IRC 409A允許的範圍內分配(“第409A條”)。

3.發放日期。根據本計劃或上述第2條中的任何凌駕性規定，您將根據以下時間表收到相當於您已獲得的PRSU股票的股票分配(每個此類交付日期均為“分配日期”)，除非在每種情況下，委員會確定您可以及時作出推遲分配的選擇，並且您已作出這樣的選擇(在這種情況下，延遲日期將是分配日期)：

如果歸屬日期是由於您的死亡而發生的，您的指定受益人或遺產將獲得以下收益：(I)如果您的死亡發生在該日曆年度的6月30日或之前，則不遲於您死亡的日曆年度的年底；以及(Ii)在下一個日曆年度，如果您的死亡發生在該日曆年度之後。

4.調整。儘管有上述規定，如在履約期結束後五年內，本公司經審核的履約期財務報表被重報，委員會應根據重報的財務報表確定附錄A所述的履約條件是否得到滿足以及在多大程度上得到滿足。如委員會認為本公司於原分派日期向閣下交付的股份太少，閣下將有權獲得額外股份(不計利息或其他隨時間推移而作出的調整)；該等股份連同任何先前分派的股份，不得超過根據本授予協議授予的PRSU股份總數。如委員會認為本公司於原來的分派日期向閣下交出過多股份，閣下須在委員會發出通知後，於切實可行範圍內儘快將先前交出的超額股份交付本公司(不計利息或其他時間調整)。倘若根據前述條文須交付股份的人士(閣下或本公司)有權從根據前述條文有權收取股份交付的人士收取未來付款(根據第409A條構成“遞延補償”的付款除外)，則根據前述條文須交付股份的人士可將根據前述條文到期應付的股份數目減少若干股份，而該等股份的公平市價等於該另一人將收取的未來付款的價值。如果您根據這一節獲得任何額外的PRSU股份，這些股份將在委員會根據重述的經審計財務報表作出決定後30天內分配給您。

(B)向公司支付或轉移從PRSU獲得的收益，其中“收益”由以下最大部分組成：(I)您在回收測量期內收到的PRSU股票在適用分配日期的價值，(Ii)在回收測量期內收到的PRSU股票的價值，如委員會要求支付或轉讓的日期所確定的，(Iii)您在復甦測量期內出售PRSU股票所獲得的(税前)毛利，以及(Iv)如果在回收測量期內未出售而轉讓，PRSU股票在如此轉讓時的價值。支付或轉移給本公司的金額應進行調整，以反映在適用上述“調整”條款後最終授予的股份數量的任何調整。

除非董事會另有決定或授予協議另有規定，否則如閣下在本公司的僱傭或服務於閣下的PRSU歸屬前因任何原因終止，則閣下將根據歸屬時間表部分的規則，在閣下終止時或之後PRSU沒有以其他方式歸屬的範圍內，沒收PRSU(及其相關股份)。如果公司以正當理由終止您的僱傭，或您以非正當理由辭職，您將立即喪失PRSU的任何未授權部分。如果績效指標當時未得到滿足且控制沒有發生變化，您也可以在績效期間的績效指標認證之日起立即沒收PRSU的任何未授權部分。然後，被沒收的PRSU部分將立即歸還給公司。如果您放棄PRSU，您將不會收到任何付款。

9.納税和預提。PRSU提供遞延繳税，這意味着在您於分配日期或前後實際收到PRSU股票之前，PRSU股票無需納税。然後，您將在分配日期按PRSU股票的價值按普通所得税税率繳税。作為本公司的員工，您可能需要在分配日期之前繳納FICA和HI(社會保障和醫療保險)税。

根據PRSU發行股票取決於您是否履行了與所需税款或其他所需預扣税款有關的所有義務(例如，在美國、聯邦、州和地方税)。您可以通過指示公司將向您發行的PRSU股票的數量減少至多該數量的PRSU股票(在分配日期以其公平市值估值)來履行義務，該數量的PRSU股票將相當於所有需要預扣的税款(按其最低預扣水平或您要求的更高水平(最高超過最低預扣水平或您在付款年度的估計邊際税率的5%，以較大者為準)，條件是以上述方式不滿足的任何最低預扣要求必須以委員會可以接受的方式滿足，這可能包括接受經紀人支付與出售PRSU股票有關的扣繳款項，或直接從您那裏接受。如果在扣除所需預扣後仍有零碎份額，公司將以現金形式向您支付零碎份額的價值。

12.你的其他申述。如果PRSU的歸屬條款得到滿足，並且您有權在公司沒有根據1933年證券法(“法案”)向您發行股票的當前註冊聲明(一般採用S-8表格)時獲得PRSU股票，則在公司向您發行PRSU股票之前，您必須遵守以下規定。您必須：

13.對就業或其他關係沒有影響。本授予協議的任何條款均不限制本公司或其任何關聯公司隨時以任何或無任何理由終止您的僱傭或其他關係的權利。無論是由本公司或其任何關聯公司或其他方面終止僱傭或其他關係，不論終止原因為何，均會產生本計劃及任何適用的僱傭或遣散費協議或計劃所規定的後果。

14.對經營業務沒有影響。您理解並同意，PRSU的存在不會以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或公司的任何合併或合併，或任何債券、債券、優先股或其他股票的發行，優先於或可轉換為公司普通股或其權利，或以其他方式影響公司的普通股或其權利，或公司的解散或清算，或任何出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，無論是否具有與上述特徵相似的特徵。

15.第409A條。PRSU旨在遵守第409a節的要求，並且必須與該節的解釋一致。儘管本計劃或本授予協議中有任何相反的規定，但如果PRSU與您在第409a條所指的“離職”(由本公司確定)有關，並且如果(X)您在離職時是第409a條所指的“特定員工”(由本公司決定，您同意受此決定約束)，以及(Y)在您離職後六個月內根據第409a條向您分配PRSU股份，則PRSU股票的分配將導致根據第409a條向您徵收附加税。則在(I)離職日期後六個月零一天或(Ii)死亡日期後第10天之前，這種加速PRSU下的分配將不會進行。無論是公司還是你都不能

有權加速或推遲任何此類PRSU股份或福利的交付，除非第409a條明確允許或要求。在任何情況下，本公司或您不得將PRSU股票的交付推遲到分配日期部分中指定的日期之後，除非該延遲在所有方面都符合財務法規第1.409A-2(B)節有關非限制性遞延補償安排的支付時間或支付方式的後續變更，或任何後續法規。在任何情況下，如果本授予協議的任何條款或其下的分配被確定為構成遞延補償，但不滿足第409a條的條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對您或任何其他人承擔任何責任。

16.無抵押債權人。PRSU產生了本公司在本授予協議規定的時間進行PRSU股份分配的合同義務。閣下或任何其他聲稱在遞延補償中享有權益的任何一方，均不得在本公司的任何特定資產中擁有任何權益。您在本協議項下獲得分配的權利是公司的無擔保普通債權人的權利。

18.通知。您向公司發出的任何通知都必須遵循當時有效的程序。如果不適用其他程序，您必須將您的書面通知以親筆或郵寄方式發送到公司祕書辦公室(或委員會主席)。如果郵寄，您應將通知寄給公司當時的公司總部的公司祕書(或委員會主席)，除非公司指示PRSU持有人向另一個公司部門或第三方管理人發送通知，或指定另一種通知傳遞方式。本公司和董事會將使用其標準電子通信方式或您的辦公室或家庭地址向您發送任何通知，如本公司的人事或其他業務記錄所示。您和公司可以通過向對方發出同樣的通知來更改通知地址，公司也可以通過向PRSU持有者發佈一般公告來更改通知地址。

19.修訂。在董事會或本公司股東採取任何必要行動的情況下，本公司可取消PRSU，並根據計劃提供新的獎勵，以取而代之，但被替換的獎勵應滿足截至作出新獎勵之日的計劃的所有要求，且此類行動不會對PRSU造成當時授予的程度的不利影響。