發現通信，有限責任公司補充遞延補償計劃
(修訂並重新生效，自2022年3月11日起生效)
第一條設立和宗旨
Discovery Communications，LLC(“本公司”)特此修訂並重述本文件所載的Discovery Communications，LLC遞延補償補充計劃(“計劃”)，自2022年3月11日起生效。除本文另有規定外，本修訂和重述適用於本計劃以前或以後遞延的所有金額，包括2005年1月1日之前根據本計劃遞延的金額。
該計劃的目的是通過為參與者提供推遲收到部分工資、獎金和其他指定薪酬的機會來吸引和留住關鍵員工。本計劃的目的不是為了滿足《守則》第401(A)節的資格要求，而是為了滿足《守則》第409a節的要求，並應按照該意圖進行操作和解釋。
該計劃構成了參加計劃的僱主對未來支付福利的無擔保承諾。該計劃的參與者應具有公司或領養僱主的一般無擔保債權人的地位(視情況而定)。每一參與僱主應單獨負責支付其僱員及其受益人的福利。該計劃沒有為聯邦税收目的提供資金，旨在為符合條件的僱員提供無資金安排，這些僱員是《僱員補償標準》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指的僱主選定的管理層或高薪僱員羣體的一部分。為支付本公司或領養僱主承擔的債務而預留的任何款項仍將是本公司或領養僱主的一般資產，並應繼續受制於本公司或領養僱主的債權人的債權，直到該等款項分配給參與者為止。
第二條定義
就本計劃而言，下列詞語和短語應具有下列含義，除非其上下文明確要求不同的含義：
2.1“賬户”係指委員會根據本計劃代表各參與方設立的記賬賬户。該賬户應僅作為記賬分錄，並應僅用作計量和確定本計劃下支付給參與者或參與者的受益人的金額(如果有)的工具。參與者的賬户可以包括一個或多個子賬户，包括但不限於可歸因於2021年前計劃年度延期的一個或多個子賬户。賬户的目的是構成《機構會計準則》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指的無資金來源債務。
2.2“採用僱主”是指關聯集團的成員，經本公司同意，已根據本協議第10.3節採用(或已被視為採用)本計劃，以造福其符合資格的員工。
2.3“關聯集團”是指(A)本公司，以及(B)根據守則第414(B)和414(C)條本公司將被視為單一僱主的所有實體，因此，在應用守則第1563(A)(1)、(2)和(3)節以根據守則第414(B)節確定受控公司集團時，應在第1563(A)(1)、(2)和(3)節中的每一處使用“至少80%”的語言，在適用《國庫條例》第1.414(C)-2節以確定根據第414(C)節的目的處於共同控制下的行業或企業(無論是否合併)時，應在該法規中出現的每一處使用“至少80%”的措辭。
2.4“基本工資”是指僱主在計劃年度以現金形式支付給合格僱員的合格計劃中定義的基本“補償”，其確定時不考慮因適用《守則》第401(A)(17)節而在合格計劃下可確認的補償金額的限制。
2.5“受益人”或“受益人”是指參與者根據本計劃指定的一個或多個個人，包括一個或多個信託，在參與者收到貸記到參與者賬户的全部金額之前，在參與者死亡的情況下收到參與者賬户餘額的付款。
2.6“受益人指定”是指參與者以委員會指定的方式(可包括電子格式或紙質表格)指定的一名或多名受益人的書面指定。
2.7“營業日”是指美國證券市場開放營業的每一天。
2.8“控制權變更”係指財政部條例1.409A-3(I)(5)所指的“控制權變更事件”。
2.9“索賠人”是指根據本計劃第8.2條提出索賠的參與者或受益人。
2.10“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
2.11“委員會”指退休計劃委員會或由Discovery Communications，Inc.董事會(或該董事會的適當委員會)為管理本計劃而委任的其他委員會。如果沒有有效的指定，公司人力資源高級執行副總裁或他或她的代表將擁有並行使委員會的權力。
2.12“薪酬”是指基本薪酬和激勵性薪酬的總和，只要這些金額構成美國來源的收入。補償不應包括先前根據本計劃或受規範第409a節約束的任何其他安排而延期支付的任何補償。
2.13“公司”指Discovery Communications，LLC。
2.14“延期選舉”是指參加者根據第IV條的規定，以委員會指定的方式(可包括電子格式或紙質表格)作出的推遲部分參加者基本工資和/或獎勵薪酬的書面選擇，延期選舉一旦生效，對於適用的計劃年度是不可撤銷的。
2.15“可自由支配的公司信用”是指僱主根據本計劃第五條的規定向參與者的賬户提供的信用，無論是作為參與者延期的匹配還是其他方式。可自由支配的公司信用(如果有)應由僱主自行決定是否貸記入貸方的賬户，且可在一年內將可自由支配的公司信用貸記到參與者的賬户的事實不應使僱主有義務在隨後的任何一年中繼續發放任何此類可自由支配的公司信用。
2.16“生效日期”是指2021年1月1日。
2.17“僱主”指，就其僱用的員工而言，本公司及其每一關聯公司。
2.18“合格員工”具有本合同第3.1節賦予該術語的含義。
2.19“僱員”是指參與僱主的在職僱員，他被歸類為參與僱主的正式全職或正式兼職僱員，並由參與僱主支付工資，並由參與僱主就該等工資發出W-2。為此，正式兼職員工是指被歸類為符合福利條件並定期安排每週至少工作30小時的員工。
2.20“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
2.21“激勵薪酬”是指根據任何激勵薪酬計劃或計劃以現金形式支付給合格員工的任何激勵薪酬，包括銷售激勵計劃下的佣金，其中僱主的合格員工是該計劃的參與者，並被委員會指定為根據本計劃延期的合格補償來源。
2.22“參與者”是指符合以下條件的任何員工：(A)根據本計劃，在任何時候選擇推遲領取基本工資和/或獎勵薪酬，或(B)其賬户已記入可自由支配的公司積分，並且在任何情況下都沒有收到記入參與者賬户的全部款項。
2.23“參與僱主”是指本公司和每一個領養僱主。
2.24“績效薪酬”是指以至少12個月的服務為基礎的激勵性薪酬，構成守則第409A節所指的“績效薪酬”。一般而言，就《守則》第409a節而言，“按業績計算的薪酬”是指薪酬，其數額或應得金額取決於與至少12個業績週期有關的預先確定的組織或個人業績標準的滿足情況
連續幾個月。為此目的，如果在與標準有關的服務期間開始後不遲於90天以書面形式確定組織或個人業績標準，則視其為預先確定的標準，條件是在確定標準時結果極不確定。基於業績的薪酬不包括將支付的任何數額或任何數額中的任何部分，無論業績如何，或根據在確定標準時基本上肯定會達到的業績水平支付。
2.25“計劃”是指本Discovery Communications，LLC補充延期補償計劃，該計劃可能會不時修改。
2.26“計劃年”是指日曆年。
2.27“合格計劃”指不時修訂的Discovery Communications，LLC退休儲蓄計劃。
2.28“離職”是指參與者終止在附屬集團的僱傭或服務，但因參與者死亡以外的方式，構成守則第409a節所界定的“離職”。
2.29“指定僱員”指本公司根據守則第409A節所釐定的“指定僱員”。
2.30“不可預見緊急情況”係指守則第409A節所界定的“不可預見緊急情況”。一般而言，就《守則》第409a節而言，“不可預見的緊急情況”是指參與者、參與者的配偶、參與者的受益人或參與者的受撫養人(如《守則》第152節所界定，不考慮第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)節)的疾病或事故對參與者造成的嚴重經濟困難；因意外事故造成的財產損失(包括在保險範圍以外的房屋受損後需要重建房屋，例如，不是自然災害的結果)；或由於參與者無法控制的事件而出現的其他類似的特殊和不可預見的情況。
第三條資格和參與
3.1靈活性和參與性。參加該計劃的僱主僅限於下列僱主的任何僱員：(I)經委員會自行決定有資格參加該計劃，以及(Ii)是《僱員權利和義務法》第201、301和401條所指的“選定的管理人員或高薪僱員小組”的成員(每個僱員均為“合格僱員”)。除指定個別合格僱員參加計劃外，委員會可建立資格標準(與本3.1節的要求一致)，規定符合這些標準的所有合格僱員參加計劃。委員會可隨時自行決定更改合格僱員的資格標準，或決定一名或多名參加者不再是合格僱員。如此獲選的僱員應成為合資格僱員，並於緊接委員會指定該僱員的月份的下一個月的第一天生效，或符合
委員會制定的資格標準。符合條件的員工在以下情況發生時成為參與者：(I)第V條規定的可自由支配公司積分，或(Ii)符合條件的員工最初選擇將基本工資和/或獎勵薪酬推遲至計劃的不可撤銷日期。獲得自由支配公司積分的合格員工沒有資格推遲對計劃的補償，除非參與者收到他或她有資格推遲補償的通知。
3.2招生要求。除委員會另有決定外，作為參與的條件，每名符合條件的僱員應在委員會根據該計劃規定的一個或多個日期之前進行推遲選舉。此外，委員會可隨時確定其自行決定必要的其他招生要求。
3.3生效日期。除委員會根據第4.1節另有規定外，每個符合條件的僱員首先應有資格根據本計劃的條款和條件開始參與，自他或她根據第4.1節成為合格僱員的計劃年度的下一個計劃年度的1月1日起生效
3.1.儘管有上述規定，委員會仍可根據《計劃》和《守則》第409a條的規定，在委員會指定的較早日期允許符合條件的僱員開始參加本計劃。
3.4參與期。參與者有資格推遲基本工資和獎勵薪酬，並在僱主自行決定的範圍內，在符合計劃條款的情況下，在參與者仍是合格員工的情況下，獲得可自由支配的公司積分分配。不再是合格員工但未發生離職的參與者不得將計劃下的基本工資或獎勵薪酬推遲到他或她不符合資格的計劃年度之後，但可以在其他情況下行使計劃下參與者關於其賬户的所有權利。在離職之日及離職後，只要一名參與者的賬户餘額大於零(0)，他或她將繼續成為參與者，並可在此期間繼續按照第六條的規定進行分配選擇。當個人在該計劃下有權獲得的所有福利支付完畢後，他或她將不再是該計劃的參與者。
3.5延遲或暫停合格員工的身份。本應屬於委員會選定參加的合格員工類別的個人，如果最初有資格參加與指定為“長期”(根據公司關於非美國僱傭的正常程序)的美國境外工作任務有關的晉升，則不應被視為符合第4.1節或第4.2節延期選舉的合格員工，但當被遣返回美國時，將被視為符合第4.1節的選舉資格(如果根據Treas有資格獲得此類身份)。註冊§1.409A-2(A)(7)以前或最近沒有資格延期的人)。在其他方面符合條件的個人不得根據第4.2節的規定在下一歷年進行選擇，如果他或她預計在下一歷年在美國以外的地方進行長期的工作分配。
第四條推遲選舉
4.1某些新符合資格的參與者。除非委員會另有決定，否則新符合資格的員工不得就其首次有資格參加計劃的計劃年度所賺取的基本工資和/或獎勵薪酬作出延期選擇。然而，儘管有上述規定，委員會仍可根據財政部條例第1.409A-2(A)(7)節的規定，允許任何符合條件的僱員就其在計劃年度內首次有資格參加該計劃(以及根據《守則》第409A條與該計劃合併的任何其他計劃)所提供的服務所賺取的基本工資進行延期選擇；但是，這種延期選擇(A)在僱員根據本計劃第3.1條首次成為合格員工的生效日期後第30天(或委員會規定的較早日期)之前作出且不可撤銷，並且(B)僅適用於在延期選擇成為不可撤銷之日之後所獲得的基本工資，如委員會根據第409a條所確定的。
4.2年度推遲選舉。除非委員會根據第4.1節決定允許選舉，並且除非委員會另有決定，否則每個符合資格的員工只能根據以下規則向委員會提交推遲選舉，以選擇推遲至計劃年度的基本工資和/或獎勵薪酬：
(A)基本工資。關於基本工資的推遲選舉必須在委員會規定的日期之前作出，該日期不得遲於賺取基本工資的計劃年度之前的計劃年度的12月31日。
(B)激勵性薪酬。
(I)概括而言。對於第4.1節和第4.2(B)(Ii)節都不適用的任何激勵薪酬，參與者的延期選擇必須在委員會指定的日期之前做出，該日期不得晚於獲得該激勵薪酬的計劃年度之前的計劃年度的12月31日(指開始適用績效期間的計劃年度，或者，對於由財政部條例1.409A-2(A)(12)(I)所指的銷售佣金組成的激勵薪酬，則指發生適用銷售的計劃年度)。
(2)與績效薪酬有關的某些選舉。在委員會完全酌情允許的範圍內，可在委員會規定的不遲於適用業績期間結束前六(6)個月的日期，就構成基於業績的薪酬的獎勵薪酬作出延期選擇，但在任何情況下，不得在此類獎勵薪酬成為《守則》第409A節所指的“可確定的”之後作出推遲選擇。為了根據第4.2(B)(Ii)節進行延期選舉，參與者必須從較晚的時間開始連續提供服務
從履約期開始之日或業績標準確立之日起，直至根據第4.2(B)(2)節作出延期選擇之日為止。根據第4.2(B)(Ii)條作出的延期選擇不適用於在不考慮適用的績效標準是否滿足的情況下向參與者支付的任何獎勵補償。
4.3延期的金額。參與者應在延期選舉中根據本第四條的規定，指定其基本工資和/或獎勵薪酬中應延期至適用計劃年度(或其他適用績效期間)的部分。參與者可為其可延期支付薪酬(基本工資和獎勵薪酬)的每個要素指定不同的延期部分。對於每個計劃年度，符合條件的員工可以遞延(以1%的增量)其基本工資的50%，對於每個計劃年度(或其他適用的績效期間)，符合條件的員工可以(以1%的增量)遞延其獎勵薪酬的50%。遞延補償應根據扣除或扣留之前支付給參與者的現金補償總額計算，但委員會應在必要時予以減少，以便不超過參與者在扣除所有規定的所得税和就業税、401(K)和其他僱員福利扣除以及法律要求的其他扣除後剩餘的現金補償的100%。只有在《守則》第409a條允許的範圍內，才能允許更改扣發工資影響推遲到《計劃》的補償金額。
4.4關於付款時間和方式的選擇權。每次延期選舉將具體説明參與者在適用的計劃年度延期支付的每個補償要素(基本工資和獎勵補償)的時間和形式，由參與者從以下備選方案中選擇，但須遵守第七條的規定：
(A)離職後的付款。參與者可以選擇在一個計劃年度內一次性收到根據延期選舉延期支付的款項，分六十(60)次基本相等的每月分期付款，或一百二十(120)次基本相等的每月分期付款，在以下九十(90)天內支付或開始支付：
(I)參訓人員離職，
(2)參加者離職一(一)週年，或
(二)參加者離別五(五)週年
服務。
(B)在職付款。參與者可以選擇在以下較早的一個計劃年度收到根據延期選舉延期支付的款項：
(I)在作出延期選擇的計劃年度後至少兩(2)個日曆年之後的指定月份的第一天，在這種情況下，將在此後九十(90)天內一次性付款或開始付款
由適用延期選舉的參與者選擇，在兩(2)至五(5)年內以基本相等的年度分期付款方式支付；或
(Ii)參加者離職，在此情況下，一次過付款將分六十(60)個大致相等的每月分期付款，或一百二十(120)個大致相等的每月分期付款，在參加者離職後九十(90)天、參加者離職一(1)週年或參加者離職五(5)週年內支付或開始支付，視乎適用延期選舉的參加者所選。
(C)違約時間和付款方式。如果參與者沒有按照第4.4節的規定指定延期選舉的付款時間和方式(或此類指定不符合本計劃的條款)，則參與者根據適用的延期選舉支付的延期款項應在參與者離職後九十(90)天內一次性支付，但須遵守第七條的規定。
4.5延期選舉的期限和取消。
(A)期限。延期選舉一旦不可撤銷，應在及時向委員會提交該選舉的計劃年度(或其他適用的履約期，視具體情況而定)有效。儘管有前述規定，委員會仍可自行決定，任何延期選舉應繼續適用於今後的延期選舉期間，直至參與方根據本第四條的規定終止或修改。
(B)取消。
(I)委員會有權自行決定取消參與者的延期選舉，但取消日期應在參與者發生“殘疾”的計劃年終的較晚時間或參與者發生“殘疾”之日後的第三個月15日之前。就本第4.5(B)(I)節而言，“殘疾”是指任何可由醫學確定的身體或精神損傷，導致參與者無法履行其職位或任何實質上相似的職位的職責，而此類損傷可導致死亡或可持續不少於六個月。
(Ii)委員會可自行決定取消參與者因不可預見的緊急情況、根據《國庫條例》1.401(K)-1(D)(3)節進行的困難分配或根據《國税法》第409a條所允許的、根據《國税報》公佈的普遍適用的指導意見而推遲的選舉。
(Iii)如果參與者根據第4.5(B)條就特定計劃年度取消了延期選擇，則該參與者只能根據第4.5(B)條的規定，在下一個計劃年度(視情況而定)重新進行延遲選擇
第4.2條。
4.6歸屬。每個參與者在任何時候都應對其賬户中記入其賬户的基本工資和激勵性薪酬的延期100%擁有完全既得利益。
第五條可自由支配的公司信用
5.1總體而言。在任何計劃年度內，僱主可憑其唯一和絕對酌情決定權，但不要求僱主將可自由支配的公司信用貸記到參與者的賬户中，金額由僱主決定。
5.2歸屬權。除非僱主制定的授權表中另有規定，否則在其唯一和絕對酌情決定權下，任何可自由支配的公司信用應自記入參與者賬户之日起100%歸屬。在任何情況下，儘管根據本協議可能就可自由支配的公司信用建立了任何歸屬時間表，但在控制權發生變化時，任何此類未歸屬的可自由支配的公司信用應變為完全歸屬。
5.3付款的時間和方式。除非僱主另有決定，否則在不遲於貸記參與者賬户的時間之前，應根據第4.4(C)節規定的默認時間和付款形式，在參與者脱離服務後九十(90)天內一次性支付參與者賬户上的任何已授予的、可自由支配的公司積分。
第六條
將損益和收益記入賬户貸方
每個參與者的賬户將根據參與者根據委員會自行決定不時建立的名義投資入賬選項和程序作出的名義投資方向記入損益和收益。委員會特別保留隨時改變名義上的投資入賬選擇和程序的權利。通過選擇推遲本計劃下的任何金額，每個參與者承認並同意本公司沒有、也不會被要求進行與本計劃相關的任何投資，也不需要在其可能進行或獲得的與本計劃相關的任何實際投資中遵循參與者的名義投資指示。貸記參與人賬户的任何款項，如參與人沒有提供名義上的投資方向，應記入損益和收益項下，如同這些數額是投資於委員會自行選擇的名義投資選項一樣。
第七條付款
7.1參與者帳户的付款。除本第七條或第5.2條另有規定外，參與者的既得賬户應開始按照
參與者根據第4.4節規定的適用計劃年度的延期選擇中指定的適用時間和付款方式。
7.2對指定員工強制延期六個月。儘管本計劃有任何其他相反的規定，在任何情況下，由指定員工離職引發的付款不得在指定員工離職後第七個月的第一個工作日之前支付或開始支付(如果更早，則在指定員工去世後90天內)，並在該日期之後在行政上可行的情況下儘快支付(如果一次性支付)或開始支付(如果按月支付基本相等的分期付款)。
7.3參賽者死亡。儘管本計劃有任何其他規定，在參與者死亡的情況下，參與者賬户的既得餘額應在參與者死亡之日起在行政上可行的情況下儘快一次性支付給參與者指定的受益人(如果沒有受益人，則一次性支付給參與者的遺產)。參與者可在其去世前的任何時間通過簽署和交付新的受益人指定來更改其受益人指定。應以在參與者死亡時註明最晚日期的委員會備案的受益人指定為準。如果參與者沒有按照第7.3節的規定適當地指定受益人，或者如果所有指定的受益人都已先於參與者去世，則按照本節的規定付款
7.3如果參與者在世，則支付給參與者的尚存配偶，如果沒有，則支付給參與者的遺產。
7.4不可預見的緊急情況。委員會可根據《財政條例》1.401(K)-3(I)(3)(Iii)節的規定，自行決定支付參與者既有賬户中合理必要的部分，以滿足因不可預見的緊急情況而產生的需要。因不可預見的緊急情況而進行的任何分配必須限於滿足緊急需要所需的合理金額(可能包括支付任何聯邦、州、地方或外國所得税或合理預期分配所導致的罰款所需的金額)，並考慮到參與者根據第4.5(B)條取消延期選舉時的額外補償。
7.5支付2021年前的延期付款。儘管本計劃有任何其他規定(第7.6和7.7條除外)，就2021年之前的任何計劃年度而言，貸記參與者賬户的任何延期(例如，延期可貸記到“退休/終止賬户”、“指定日期賬户”、“五年歸屬賬户”和“DAP轉移賬户”的子賬户)(“2021年前延期”)仍將受制於根據緊接生效日期前生效的本計劃條款有效的付款條款和延期選擇。
7.6隨後推遲選舉。參與者可選擇在委員會根據第7.6條規定的行政規則的約束下，根據第7.6條將他或她的一個或多個計劃年度延期選舉的付款時間和/或形式改為根據第7.6條規定的較晚時間(“隨後的延期選舉”)。參賽者不得就每次延期選舉作出多於一(1)次的延期選舉。任何隨後的此類延期選舉必須提交
在按照延期選舉規定應支付款項的日期之前至少十二(12)個月向委員會提出。在隨後的每一次延期選舉中，參賽者必須將付款日期推遲至少五(5)年，否則根據延期選舉的金額本應根據計劃支付，但參賽者死亡時的付款除外。
7.7 2021年前的小幅延期餘額。僅就2021年之前的延期而言，如果參與者選擇分期付款，則自計劃開始從該賬户付款之日起，
(1)首期分期付款應不少於2.5萬美元(25,000美元)，如果少於，則該賬户的餘額應不少於1000美元(1,000美元)，此後的每期分期付款應不少於1000美元(1,000美元)，如果少於，則為該賬户的餘額。如果退休/解僱賬户截至離職之日的餘額不超過2.5萬美元(25,000美元)，則應在離職後九十(90)天內一次性支付餘額，如果參與者是特定僱員，則應在離職發生的月份後七個月內一次性支付餘額。這一節
7.7不適用於2020年後計劃年度的任何延期。
7.8支付離散化提速。委員會可根據《財務條例》第1.409A-3(J)節的要求、約束和限制，全權酌情將本計劃下的付款時間或時間表加快至守則第409A條所允許的時間或形式；但除非守則第409A條另有允許，否則在任何情況下，在指定僱員離職後，不得將向指定僱員的付款加速至指定僱員離職後7個月的第一個營業日之前的日期(或如果較早，則在指定僱員死亡後90天內)。
7.9隨意延遲付款。委員會可根據《財務條例》第1.409A-2(B)(7)節的要求、約束和限制，全權酌情決定將本計劃下的付款時間或付款形式推遲至守則第409A節所允許的時間或形式。
7.10實際付款日期。在《守則》第409a條所允許的範圍內，委員會可根據其全權酌情決定權，使本計劃項下的任何付款發生在與本計劃規定的付款日期相同的日曆年度內的任何較後日期，或者，如果晚於本計劃規定的付款日期之後的第三個月15日，則可在本計劃規定的付款日期之後的任何較晚日期支付或開始。此外，在守則第409a節允許的範圍內，如果在行政上無法在本細則第VII條規定的日期(或期限內)付款，或如果付款會危及本公司(或根據守則第414(B)節或第414(C)節被視為本公司的單一僱主的任何實體)繼續作為持續經營企業的能力，委員會可延遲付款。儘管有上述規定，付款必須不晚於本守則第409a條所允許的最晚付款日期。
7.11分期付款的計算。如果參與者的任何賬户被分期付款：(I)第一期應在第4.4(B)節規定的時間開始，(Ii)隨後的每期應在付款開始日期的適用週年日或之後儘快支付，(3)每筆分期付款的數額應等於在分期付款之日(或委員會為便於管理《計劃》而合理確定的較早日期)參與人既有賬户餘額的適用部分除以計算時尚待支付的分期付款數目所得的商數；(4)未支付的款項應繼續按本公約第六條的規定記入損益和收益貸方。就《守則》第409a節而言，本計劃下的每一系列分期付款應被視為一次性付款的權利。
7.12履行義務。根據本計劃的規定，向參與者(或其受益人、尚存配偶或遺產)一次性支付賬户或按分期付款的次數向參與者(或其受益人、尚存配偶或遺產)支付本公司和任何其他僱主根據本計劃對該參與者(及其受益人、尚存配偶或遺產)的所有義務。委員會可要求這類參與者、尚存配偶或受益人簽署收據並予以放行，作為此種付款的先決條件。如果參與者、尚存配偶或受益人被要求執行豁免，並且考慮和撤銷豁免的期限跨越兩個日曆年，則應根據本計劃第七條在第二個日曆年付款。
第八條行政管理和索賠程序
8.1一般。委員會負責《計劃》的一般管理，並擁有執行《計劃》各項規定的全部權力、酌處權和權力。在不限制前述規定的情況下，委員會有全權酌情決定：(A)解釋計劃的所有規定；(B)解決與參加計劃的資格和任何參與者賬户中的金額有關的所有問題，以及與福利索賠和索賠審查程序有關的所有問題；(C)解決在計劃下產生的所有其他問題，包括任何事實問題和施工問題；(D)決定所有福利索賠；以及(E)通過公司認為在計劃管理中適宜的規則、法規或指導方針，並採取公司認為適當的進一步行動。在不限制上述規定的情況下，在《法典》第409a節允許的範圍內，委員會可自行酌情修改適用於推遲選舉的規則，以滿足1994年《統一兵役人員就業和再就業權利法》的要求，該法案經修訂後，載於《美國法典》第38卷，第4301-4334頁。委員會在本協議項下采取的行動和作出的決定對所有人，包括公司、所有其他僱主、合格員工、參與者及其遺產和受益人都是最終的、決定性的和具有約束力的。委員會可根據委員會決定的條款，將管理本計劃全部或任何部分的權力，或執行某些職能(包括行政職能)的權力，授予公司的一名或多名高級管理人員。在這種授權的情況下，本計劃中對委員會的所有提法(前一項中的提法除外
在涉及已授權執行的計劃的那些方面時，應視為提及這類官員。
8.2Claims手術。
(A)提出索賠。因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議或索賠應以書面形式向委員會提出，委員會應就該索賠作出所有決定。向委員會提出的任何索賠以及委員會拒絕這種索賠的任何決定應以書面形式提出，並應送交提出索賠的參與人或受益人(“索賠人”)。
(I)概括而言。委員會將在收到索賠人的福利索賠後90天內發出拒絕領取福利的通知。如果委員會確定需要更多時間來審查索賠，委員會將在最初的90天期限結束前向索賠人發出延期通知。從最初的90天期限結束算起，延期不超過90天，延期通知將解釋需要延期的特殊情況和委員會預計作出決定的日期。
(Ii)通知的內容。如果福利要求被完全或部分拒絕，拒絕的通知應以書面形式發出，並應以通俗易懂的語言説明拒絕的理由。通知應：(A)援引計劃文件的相關規定；(B)在適當情況下，解釋索賠人如何完善索賠，包括説明填寫索賠所需的任何額外材料或信息，以及為何需要此類材料或信息。駁回索賠還應包括對索賠審查程序和適用於這些程序的時限的解釋，包括説明在作出不利的審查決定後，索賠人有權根據《賠償和賠償義務法》第502(A)條提起民事訴訟。
(B)被駁回的申索的上訴。索賠被完全或部分駁回的索賠人有權向委員會提出書面上訴，對駁回索賠提出上訴。及時要求審查被駁回索賠的索賠人(或其授權代表)可應請求免費審查與駁回索賠有關的所有文件、記錄和其他資料的副本，並可向委員會提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他資料。在下列情況下，所有書面意見、文件、記錄和其他信息均應被視為“相關”：(X)在確定福利時所依據的信息；(Y)在作出福利決定的過程中提交、考慮或生成的信息，無論其是否被依賴於作出決定；或(Z)表明遵守了為作出福利決定而建立的行政程序和保障措施。委員會可在其認為適當或必要時，全權酌情決定就索賠上訴舉行聽證會。
(I)概括而言。對被駁回的福利索賠的上訴必須在收到駁回索賠的書面通知後60天內以書面形式向委員會提出。委員會應在收到上訴後60天內(或在收到上訴後120天內)就被駁回的索賠的案情作出決定
有特殊情況需要延長審查上訴請求的時間的)。因特殊情況需要延長上訴審查期限的，應當在延期開始前書面通知申請人。該通知將説明需要延長時間的特殊情況以及委員會預計作出審查決定的日期。審查將考慮到索賠人提交的與索賠有關的評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是在最初的福利確定中提交或考慮的。
(Ii)通知的內容。如果福利要求在審查時被完全或部分拒絕，則拒絕的通知應以書面形式發出，並應以通俗易懂的語言説明拒絕的理由。複審決定應列明：(A)拒絕的具體理由，(B)拒絕的依據的相關計劃條款的具體提及，
(C)説明索賠人有權根據請求免費獲得與索賠有關的所有文件、記錄或其他資料的合理查閲和複印件(如上文所定義)，以及(D)説明該計劃提供的任何自願上訴程序的説明，以及索賠人根據《仲裁與賠償協議》第502(A)條提起訴訟的權利的説明。
(C)法律行動。索賠人不得提起與《計劃》下的福利索賠有關的任何法律行動，包括啟動任何仲裁，除非索賠人已遵循《計劃》下的索賠程序，並用盡了此類索賠程序下的行政補救辦法。任何此類法律訴訟必須在根據本協議對此類索賠作出最終裁決後一年內開始，並且應禁止索賠人在任何此類法律訴訟中提交任何未及時向委員會提交的證據，作為根據本文規定的索賠程序進行的計劃行政審查程序的一部分。如果參與者或受益人在根據本計劃提起的法律程序中勝訴，以強制執行該參與者或任何其他處境相似的參與者或受益人的全部或部分權利，則參與僱主應向該參與者或受益人償還因該等訴訟而產生的所有法律費用、費用、律師費和其他債務。
(D)委員會的酌情決定權。委員會對任何索賠的所有解釋、裁定和決定均應由其全權酌情作出，並應為最終和決定性的。
(E)仲裁。如果參與的僱主與參與者或受益人之間的任何索賠或爭議不能通過本條款第8.2條規定的索賠程序解決，則此類索賠應提交併僅由一名仲裁員進行具有約束力的快速仲裁來解決。仲裁應當按照下列程序進行：
提出申訴的一方應立即向另一方發出書面通知，説明爭議事項和建議的補救辦法。在發出通知後，當事各方應舉行會議，並真誠地試圖解決該問題。如果雙方當事人不能在21天內解決問題，雙方當事人應舉行會議，並真誠地嘗試選擇一名雙方都能接受的仲裁員。如果在十年內沒有經雙方同意選出一名仲裁員
在發出爭議書面通知後的幾個工作日內，應從九人名單中選出一名仲裁員，其中每一人都應是從事實際法律工作的律師或公認的仲裁員，並且在任何一種情況下，都有在僱主和僱員之間的爭議中擔任仲裁員的經驗，名單應由JAM、美國仲裁協會(“AAA”)或聯邦調解和調解服務機構的主要辦公室提供。如果在當事各方收到清單後三個工作日內，當事各方不能就清單中的仲裁員達成一致，則當事各方應輪流從清單中選擇名字，第一個被選中的人以擲硬幣的方式決定。在每一方都被打了四次好球后，名單上剩下的人將是仲裁員。如果該人因任何原因不能任職，雙方應重複這一過程，直到選定仲裁員為止。
除非當事人另有約定，在選定仲裁員後60天內，應在當事人約定的時間和地點在該仲裁員面前進行聽證。當事人不能約定仲裁時間、地點的，由仲裁員與當事人協商確定。仲裁員應當在仲裁聽證結束之日起30日內作出裁決，並附上説明仲裁員裁決依據的裁決書。
在本合同項下的任何仲裁中，參加仲裁的僱主應支付仲裁的所有行政費用和仲裁員的所有費用。除非仲裁員另有命令，每一方當事人應支付自己的律師費、費用和費用。在法律允許的範圍內，由仲裁員確定的此類仲裁以及在任何執行或其他法庭程序中，勝訴一方有權從另一方獲得賠償，以支付勝訴一方的所有費用(包括但不限於仲裁員賠償)、費用和律師費。仲裁員無權添加或修改本計劃，應適用所有適用法律，其補救權力不得低於或大於法院解決同一索賠或爭議的權力。如果提出動議的當事一方確定，如果該事項在法庭訴訟中進行，它將有權獲得簡易判決，仲裁員應根據適當的動議，在沒有證據的情況下駁回任何請求。
在不違反上文第8.2(C)款的前提下，當事人有權獲得下列證據開示：每一方當事人不得錄取超過三份證詞。根據《聯邦民事訴訟程序規則》第30(B)(6)條，參與僱主可以為參與者或受益人加上兩名其他證人作證，參與者或受益人可以為參與僱主作證，外加兩名其他證人。每一方當事人均可提出仲裁員酌情允許的合理的文件查閲請求。
仲裁員的裁決是終局的、具有約束力的、不可上訴的，並可作為最終判決在任何有管轄權的法院強制執行。
本計劃的這一仲裁條款應擴大到針對每一方的任何母公司、子公司或附屬公司的索賠，以及在以此類身份行事時，任何一方或上述任何一方的任何高級管理人員、董事、股東、參與者、受益人或代理人，也應適用於因州和聯邦法規和地方條例引起的索賠，以及根據普通法或本計劃引起的索賠。
儘管有上述規定，除非當事各方另有約定，任何一方均可向法院申請臨時救濟，包括臨時限制令或初步禁令，理由是申請人有權獲得的仲裁裁決在沒有臨時救濟的情況下可能失效。
本協議項下的任何仲裁均應根據《聯邦仲裁法》進行：但是，如果該法案的規則和程序與本計劃的條款有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。
如果第8.2(E)節的任何規定在整個部分被確定為非法或以其他方式不可執行，此類確定不應影響本節其餘部分的有效性，應對本節進行必要的改革，以最大限度地執行其規定，並確保各方之間的所有衝突的解決，包括因法定索賠而產生的衝突，應通過中立、具有約束力的仲裁來解決。如果法院認為第8.2(E)條的規定不具有絕對約束力，則當事各方打算在任何隨後的訴訟中將任何仲裁決定和裁決完全接納為證據，並在法律允許的最大範圍內給予任何事實裁斷者極大的重視並被視為決定性的。
雙方不同意仲裁任何推定的集體訴訟或任何其他代表性訴訟。雙方同意只對單一參與者或受益人的索賠進行仲裁。
第九條修正和終止
9.1修正案。本公司保留修改、終止或凍結本計劃全部或部分的權利。在任何情況下，未經參與者同意，本公司的任何此類行動不得減少貸記任何參與者賬户的既得金額，或導致任何賬户金額的支付時間或方式的任何變化(除非本計劃另有允許，包括根據第7.8、7.9和7.10節)，除非本公司真誠地確定該等行動對於確保遵守本守則第409A條是必要的。儘管有上述規定，本計劃不得在控制權變更後十二(12)個月內終止和清算(為清楚起見，終止和清算本計劃的限制不應阻止本公司在任何時候以其他方式修改或凍結本計劃，包括在控制權變更後十二(12)個月內)。
9.2計劃終止時的付款。除第7.8、7.9和7.10節另有規定外，在計劃終止的情況下，貸記參與者賬户的金額應在參與者或其受益人收到本協議規定的付款之日支付給參與者或其受益人，而不考慮本計劃的終止。
第十條雜項
10.1遞延賠償的非轉讓。除本計劃允許外，任何參與者或受益人在本計劃下的任何權利或權益，未經本公司書面同意，不得(A)以任何方式轉讓或轉讓，(B)受制於轉讓、預期、出售、質押、產權負擔、扣押、扣押或其他法律程序，或(C)以任何方式對參與者或受益人的債務或責任負責或受制。儘管有上述規定，但在守則第409a節和各節所允許的範圍內
7.8和7.9，委員會應履行州國內關係法院的判決、命令或法令，該判決、命令或法令要求將參與者或受益人在本計劃項下的部分或全部利息支付給守則第414(P)節所界定的“替代受款人”。
102遵守《守則》第409a條。該計劃的目的是遵守《守則》第409a節的規定，以防止將本應納税年度之前的納税年度或本應實際支付或提供給參與人(或其受益人或遺產)的年度中的任何根據本條例遞延的金額計入總收入。儘管委員會應盡最大努力避免根據《守則》第409a條施加税收、利息和罰款，但不保證或不保證根據本計劃對延期進行税務處理。本公司、任何其他僱主或委員會均不承擔任何參與者、受益人或其他納税人因本計劃而欠下的任何税款、利息、罰款或其他金錢金額的責任。本計劃中對《守則》第409a節的任何提及也將包括美國財政部或國税局就該第409a節頒佈的任何擬議的、臨時的或最終的法規或任何其他指導。就本計劃而言，“本守則第409a條所允許的”或類似含義的詞語或短語應指，只有當該事件或情況不會導致根據本計劃遞延或應支付的金額根據本守則第409a(A)(1)條計入參與者或受益人的總收入時，才允許該事件或情況發生。
10.3關聯集團其他成員的員工參與。本公司以外的關聯集團的任何成員可通過收養僱主的董事會或同等管理機構的行動並經委員會同意通過該計劃；但委員會可免除該董事會或收養僱主的同等管理機構實施該計劃的要求。通過或參與本計劃，採用本計劃的僱主應被視為指定本公司為其獨家代理，代表本公司行使本計劃授予本公司的所有權力和授權，並接受本計劃授予委員會的所有權力和授權的轉授。本公司作為該代理人的授權應持續到領養僱主終止本計劃為止。被領養僱主僱用並選擇參加該計劃的合格僱員應與公司的合格僱員一樣參加該計劃。領養僱主僱用的參與者的賬户應僅由該成員按照本計劃支付，除非委員會另有決定公司應為義務人，否則該領養僱主在沒有根據本計劃延期的情況下應支付的賠償金為限。
10.4參與者的利益。公司和該計劃下的任何參與僱主支付賬户中反映的金額的義務僅構成
公司(或參與僱主，如適用)作出的從其一般資產中付款的無擔保承諾，任何參與者或受益人不得對公司或任何其他僱主的任何財產擁有任何權益、留置權或優先求償權。本計劃中的任何內容不得解釋為保證任何符合條件的員工繼續受僱。本公司的意圖是，出於税務目的和ERISA第一章的目的，不為該計劃提供資金。本公司可(但不應被要求)設立一項信託以持有將用於支付本計劃下福利的資金，並可為該等信託提供資金；然而，其中所載的任何資金仍須對本公司的一般債權人及其他參與僱主的債權負責，且任何資產不得在任何時間或以會導致根據守則第409a(B)節將一筆款項計入參與者的收入的方式轉移至任何該等信託。
10.5其他人的聲明。本計劃的條文在任何情況下均不得解釋為給予任何其他人士針對本公司或任何其他僱主或本公司的高級職員、僱員或董事或任何其他僱主的任何法律或衡平法權利，但本計劃明確規定或其後根據本計劃的條款及條文訂立的任何該等權利除外。
10.6可維護性。本計劃任何特定條款的無效和不可執行性不應影響本計劃的任何其他條款，本計劃應在所有方面被解釋為該無效或不可執行的條款已被省略。
10.7依法治國。除非聯邦法律先發制人，否則本計劃的條款應根據馬裏蘭州的法律進行管轄、解釋和解釋，不得涉及任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本計劃的治理、解釋或解釋提交給另一個司法管轄區的法律。
10.8成功。公司應明確要求公司所有或基本上所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併、重組或其他方式)承擔本計劃。本計劃對本公司及本公司的任何繼承人或其任何繼承人的利益具有約束力，包括但不限於通過出售、合併、合併、重組或其他方式直接或間接獲得本公司全部或實質全部業務及/或資產的任何人士(就本計劃而言，該等繼承人此後應被視為“公司”)，以及各參與者的繼承人、受益人、遺囑執行人和管理人。
10.9持有税款。本公司或任何其他僱主可扣繳或導致扣繳本計劃項下的任何應付款項，或在根據《守則》第409a條和本計劃第7.8條允許的範圍內，扣繳或導致扣繳根據本計劃遞延的任何金額，以及法律要求扣繳的所有聯邦、州、地方和其他税項。此外，本公司和每個其他僱主有權(A)要求參與者支付或規定支付本公司或其他僱主可能被要求就本計劃下記入參與者賬户的金額預扣的任何税款，或(B)從以現金支付給參與者的任何金額中扣除本公司或其他僱主可能被要求就本計劃下記入參與者賬户的金額預扣的任何税款。
10.1電子媒體或其他媒體。儘管《計劃》有任何其他相反的規定，包括要求使用書面文書的任何規定，但委員會可制定在《計劃》或委員會與參與方和受益人之間的通信和交易中使用電子媒體或其他媒體的程序。電子或其他媒體可包括但不限於電子郵件、因特網、內聯網系統和自動電話響應系統。
10.2標題；解釋。本計劃中的標題僅為便於參考而插入，在構建本計劃的條款時不作考慮。除非上下文另有明確要求，否則此處使用的男性代詞應解釋為包括女性代詞。
10.3被視為接受計劃的參與者。通過接受本計劃下的任何利益，每個參與者和每個根據或通過任何該等參與者提出索賠的人應被最終視為已表示接受和批准本計劃的所有條款和條件，並同意委員會、本公司和每個其他僱主在任何情況下根據本計劃的條款和條件採取的任何行動。
茲證明，公司已促使本計劃由其簽署的正式授權人員執行，自2022年3月11日起生效。
發現通信有限責任公司
作者：拉爾夫·貝德爾曼
姓名：拉爾夫·貝德爾曼職位：全球總獎勵高級副總裁