http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssets錯誤00014076232022Q10001577230--12-31--12-3100014076232022-01-012022-03-310001407623Roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2022-01-012022-03-3100014076232022-04-21Xbrli：共享00014076232022-03-31ISO 4217：美元00014076232021-12-31ISO 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Member美國公認會計準則：次要事件成員ROIC：Power ValleyJunctionMembers2022-04-012022-04-010001407623ROIC：Greshamor Member美國公認會計準則：次要事件成員ROIC：Power ValleyJunctionMembers2022-04-010001407623ROIC：銷售協議成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-012022-04-260001407623美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-252022-04-25

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格10-Q

 

☒根據《條例》第13或15(D)條提交的季度報告

1934年《證券交易法》

 

截至本季度末March 31, 2022

 

或

 

☐根據《憲法》第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年《證券交易法》

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-33749

零售機會投資公司.

零售機會投資合夥企業

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州

(零售機會投資公司)

26-0500600

(零售機會投資公司)

特拉華州

(零售機會投資合夥企業，LP)

94-2969738

(零售機會投資合夥企業，LP)

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主身分證號碼)

11250 El Camino Real

套房200

聖地亞哥，

加利福尼亞

92130

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(858) 677-0900

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

 

零售機會投資公司

是

☒

不是

☐

零售機會投資合夥公司

是

☒

不是

☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

零售機會投資公司

是

☒

不是

☐

零售機會投資合夥公司

是

☒

不是

☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

零售機會投資公司

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

☐

 

零售機會投資合夥公司

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

零售機會投資公司

是

☐

不是

☒

零售機會投資合夥公司

是

☐

不是

☒

根據該法第12(B)條登記的證券：

註冊人姓名			每節課的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
零售機會投資公司			普通股，每股票面價值0.0001美元			ROIC			納斯達克
零售機會投資合夥公司			無			無			無

註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的已發行股數：124,203,356截至2022年4月21日，零售機會投資公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

 

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解釋性段落

 

本報告綜合了馬裏蘭州公司Retail Opportunity Investments Corp.(“ROIC”)和特拉華州有限合夥企業Retail Opportunity Investments Partnership，LP(“運營合夥企業”)截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告，ROIC是其母公司和普通合夥人。除另有説明或文意另有所指外，本報告中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指ROIC及其合併附屬公司，包括經營合夥公司。除另有説明或文意另有所指外，本報告所提及的“經營合夥企業”均指零售機會投資合夥企業及其綜合附屬公司。

 

ROIC作為一家房地產投資信託基金運營，截至2022年3月31日，ROIC擁有運營合夥企業約93.4%的合夥權益。ROIC的全資子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC是營運合夥公司的唯一普通合夥人，作為母公司，ROIC對營運合夥公司的日常管理和控制擁有全面和全面的權力。

 

本公司相信，將ROIC的Form 10-Q和運營夥伴關係的季度報告合併為一份報告將產生以下好處：

 

•促進ROIC和營運合夥企業的投資者更好地瞭解業務，使他們能夠以與管理層觀點相同的方式看待整個業務並運營業務；

•刪除重複披露，並鑑於披露的很大一部分同時適用於ROIC和運營夥伴關係，因此提供更直截了當的陳述；以及

•通過編制一份合併報告而不是兩份單獨的報告來提高時間和成本效益。

管理層將ROIC和運營夥伴關係作為一家企業進行運營。ROIC的管理和運營夥伴關係相同。

 

ROIC和運營夥伴之間存在一些差異，這些差異反映在本報告的披露中。本公司認為，在ROIC和運營合夥企業作為一家相互關聯的合併公司如何運營的背景下，瞭解ROIC和運營合夥企業之間的差異是重要的。ROIC是一家房地產投資信託基金，其唯一重大資產是擁有經營合夥企業的直接或間接合夥企業權益，以及經營合夥企業的唯一普通合夥人Retail Opportunity Investments GP，LLC的會員權益。因此，ROIC本身並不經營業務，只是擔任經營合夥企業的母公司，並不時發行股權。經營合夥企業持有本公司幾乎所有資產，並直接或間接持有本公司房地產項目的所有權權益。經營合夥經營本公司的業務，其結構為合夥企業，沒有公開交易的股權。除ROIC發行股票所得款項淨額貢獻予營運合夥企業外，營運合夥企業透過營運合夥企業的營運、營運合夥企業的負債(直接或透過附屬公司)或透過發行營運合夥企業單位(“營運單位”)產生本公司業務所需的資本。

 

非控股權益是ROIC合併財務報表與經營合夥企業之間的主要差異領域。營運合夥企業中並非由ROIC擁有的營運單位在營運合夥企業的財務報表中作為合夥人資本入賬，並在ROIC的財務報表中作為非控股權益入賬。因此，本報告按要求分別列出了ROIC和運營合夥企業的合併財務報表，以及運營合夥企業的每股收益/單位收益和資本。

 

本報告還包括單獨的項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源，項目4.控制和程序部分以及ROIC和運營夥伴關係各自的首席執行官和首席財務官證書，如附件31和32所示。

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目錄

第一部分金融信息			1
項目1.財務報表			1
零售機會投資公司的合併財務報表：
合併資產負債表(未經審計)			1
綜合經營報表和全面收益表(未經審計)			2
合併權益報表(未經審計)			3
合併現金流量表(未經審計)			4
零售機會投資合夥企業合併財務報表：
合併資產負債表(未經審計)			5
綜合經營報表和全面收益表(未經審計)			6
合併合夥人資本報表(未經審計)			7
合併現金流量表(未經審計)			8
合併財務報表附註(未經審計)			9
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			24
項目3.關於市場風險的定量和定性披露			38
項目4.控制和程序			39
第二部分：其他信息			39
項目1.法律訴訟			39
第1A項。風險因素			39
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用			39
項目3.高級證券違約			40
項目4.礦山安全信息披露			40
項目5.其他信息			40
項目6.展品			40
簽名			41

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第一部分財務信息

項目1.財務報表

零售機會投資公司。

合併資產負債表

(單位：千，共享數據除外)

			March 31, 2022 (未經審計)						2021年12月31日
資產
房地產投資：
土地			$	917,222					$	915,861
建築和改善			2,353,984						2,350,294
			3,271,206						3,266,155
減去：累計折舊			524,745						510,836
			2,746,461						2,755,319
應收按揭票據			4,853						4,875
房地產投資淨額			2,751,314						2,760,194
現金和現金等價物			17,867						13,218
受限現金			2,486						2,145
承租人和其他應收款，淨額			54,729						55,787
存款			1,000						—
收購租賃無形資產，淨額			49,805						50,139
預付費用			3,794						5,337
遞延費用，淨額			24,544						25,017
其他資產			16,675						17,007
總資產			$	2,922,214					$	2,928,844
負債和權益
負債：
定期貸款			$	298,980					$	298,889
信貸安排			10,000						—
高級附註			945,632						945,231
應付按揭票據			61,546						85,354
購得租賃無形負債，淨額			132,452						136,608
應付賬款和應計費用			47,389						48,598
租客的保證金			7,368						7,231
其他負債			40,566						40,580
總負債			1,543,933						1,562,491
承付款和或有事項
股本：
優先股，$0.0001面值50,000,000授權股份；無已發行和未償還			—						—
普通股，$0.0001面值，500,000,000授權股份；123,732,344和122,685,266分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份			12						12
額外實收資本			1,590,655						1,577,837
超過盈利的股息			(302,279)						(297,801)
累計其他綜合損失			(1,095)						(3,154)
零售機會投資公司股東權益總額			1,287,293						1,276,894
非控制性權益			90,988						89,459
總股本			1,378,281						1,366,353
負債和權益總額			$	2,922,214					$	2,928,844

見合併財務報表附註。

- 1 -

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零售機會投資公司。

合併經營表和全面收益表

(未經審計)

(單位：千，共享數據除外)

									截至3月31日的三個月，
															2022						2021
收入
租金收入															$	75,037					$	68,904
其他收入															1,436						283
總收入															76,473						69,187
運營費用
物業經營															12,091						10,559
財產税															8,520						8,606
折舊及攤銷															23,762						23,040
一般和行政費用															5,240						4,375
其他費用															179						153
總運營費用															49,792						46,733
營業收入															26,681						22,454
營業外費用
利息費用和其他財務費用															(14,215)						(14,480)
淨收入															12,466						7,974
可歸於非控股權益的淨收入															(825)						(559)
可歸因於零售機會投資公司的淨收入															$	11,641					$	7,415
每股收益--基本收益和稀釋後收益															$	0.09					$	0.06
每股普通股股息															$	0.13					$	0.11
綜合收入：
淨收入															$	12,466					$	7,974
其他全面收入：
期內產生的未實現掉期衍生工具收益															808						76
淨收益中計入利息支出攤銷的重新分類調整															1,395						1,497
其他全面收入：															2,203						1,573
綜合收益															14,669						9,547
非控股權益應佔綜合收益															(969)						(678)
零售機會投資公司的全面收入															$	13,700					$	8,869

見合併財務報表附註。

- 2 -

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零售機會投資公司。

合併權益表

(未經審計)

(單位：千，共享數據除外)

			普通股												其他內容 實收資本						累計股息超過收益						累計 其他 綜合損失						非- 控管 利益						權益
			股票						金額
2021年12月31日的餘額			122,685,266						$	12					$	1,577,837					$	(297,801)					$	(3,154)					$	89,459					$	1,366,353
根據股權激勵計劃發行的股票			406,106						—						302						—						—						—						302
代扣代繳員工税股份			(122,658)						—						(2,405)						—						—						—						(2,405)
取消限制性股票			(10,649)						—						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬費用			—						—						2,572						—						—						—						2,572
贖回行動單位			50,000						—						978						—						—						(978)						—
論合夥經營中非控股股權所有權的調整			—						—						(2,668)						—						—						2,668						—
發行普通股的收益			724,279						—						14,211						—						—						—						14,211
註冊費用			—						—						(172)						—						—						—						(172)
現金股息(美元)0.13每股)			—						—						—						(16,009)						—						(1,130)						(17,139)
須支付予高級人員的股息			—						—						—						(110)						—						—						(110)
可歸因於零售機會投資公司的淨收入			—						—						—						11,641						—						—						11,641
可歸於非控股權益的淨收入			—						—						—						—						—						825						825
其他綜合收益			—						—						—						—						2,059						144						2,203
2022年3月31日的餘額			123,732,344						$	12					$	1,590,655					$	(302,279)					$	(1,095)					$	90,988					$	1,378,281
			普通股												其他內容 實收資本						累計股息超過收益						累計 其他 綜合損失						非- 控管 利益						權益
			股票						金額
2020年12月31日餘額			118,085,155						$	12					$	1,497,662					$	(289,309)					$	(8,812)					$	91,606					$	1,291,159
根據股權激勵計劃發行的股票			535,819						—						428						—						—						—						428
代扣代繳員工税股份			(142,247)						—						(1,905)						—						—						—						(1,905)
基於股票的薪酬費用			—						—						1,809						—						—						254						2,063
贖回行動單位			98,986						—						1,439						—						—						(1,439)						—
論合夥經營中非控股股權所有權的調整			—						—						2						—						—						(2)						—
註冊費用			—						—						(15)						—						—						—						(15)
現金股息(美元)0.11每股)			—						—						—						(13,041)						—						(978)						(14,019)
須支付予高級人員的股息			—						—						—						(48)						—						(20)						(68)
可歸因於零售機會投資公司的淨收入			—						—						—						7,415						—						—						7,415
可歸於非控股權益的淨收入			—						—						—						—						—						559						559
其他綜合收益			—						—						—						—						1,454						119						1,573
2021年3月31日的餘額			118,577,713						$	12					$	1,499,420					$	(294,983)					$	(7,358)					$	90,099					$	1,287,190

見合併財務報表附註。

- 3 -

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零售機會投資公司。

合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)

			截至3月31日的三個月，
			2022						2021
經營活動的現金流
淨收入			$	12,466					$	7,974
將淨收入與業務活動提供的現金進行核對的調整：
折舊及攤銷			23,762						23,040
遞延融資成本和抵押貸款保費攤銷淨額			543						591
直線式租金調整			(451)						(18)
高於和低於市值租金的攤銷			(3,057)						(2,232)
與基於股票的薪酬相關的攤銷			2,572						2,063
承租人信貸損失準備金			628						1,578
其他非現金利息(收入)支出			(14)						73
營業資產和負債變動：
承租人和其他應收款			777						(2,160)
預付費用			1,543						1,506
應付賬款和應計費用			6,795						11,439
其他資產和負債，淨額			2,207						(304)
經營活動提供的淨現金			47,771						43,550
投資活動產生的現金流
物業的改善			(16,031)						(7,465)
房地產收購押金，淨額			(1,000)						—
償還應收按揭票據所得款項			22						20
用於投資活動的現金淨額			(17,009)						(7,445)
融資活動產生的現金流
抵押貸款本金償還			(23,639)						(152)
從信貸安排中提取的收益			24,000						—
按信貸安排付款			(14,000)						(34,000)
分配給運營單位持有人			(1,840)						—
出售普通股所得收益			14,211						—
註冊費用			(351)						(15)
支付給普通股股東的股息			(22,050)						(105)
根據股權激勵計劃發行的普通股			302						428
代扣代繳員工税股份			(2,405)						(1,905)
用於融資活動的現金淨額			(25,772)						(35,749)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加			4,990						356
期初現金、現金等價物和限制性現金			15,363						6,636
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	20,353					$	6,992
其他非現金投融資活動增加(減少)：
利率互換負債			$	(2,218)					$	(1,499)
應計房地產改善成本			$	5,840					$	4,707
運營單位的股權贖回			$	978					$	1,439
應付股息和分派			$	17,578					$	14,318

下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金合計為合併現金流量表中顯示的相同數額的總額：

			截至3月31日的三個月，
			2022						2021
現金和現金等價物			$	17,867					$	4,843
受限現金			2,486						2,149
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額			$	20,353					$	6,992

見合併財務報表附註。

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零售機會投資合夥企業

合併資產負債表

(單位：千)

			March 31, 2022 (未經審計)						2021年12月31日
資產
房地產投資：
土地			$	917,222					$	915,861
建築和改善			2,353,984						2,350,294
			3,271,206						3,266,155
減去：累計折舊			524,745						510,836
			2,746,461						2,755,319
應收按揭票據			4,853						4,875
房地產投資淨額			2,751,314						2,760,194
現金和現金等價物			17,867						13,218
受限現金			2,486						2,145
承租人和其他應收款，淨額			54,729						55,787
存款			1,000						—
收購租賃無形資產，淨額			49,805						50,139
預付費用			3,794						5,337
遞延費用，淨額			24,544						25,017
其他資產			16,675						17,007
總資產			$	2,922,214					$	2,928,844
負債和資本
負債：
定期貸款			$	298,980					$	298,889
信貸安排			10,000						—
高級附註			945,632						945,231
應付按揭票據			61,546						85,354
購得租賃無形負債，淨額			132,452						136,608
應付賬款和應計費用			47,389						48,598
租客的保證金			7,368						7,231
其他負債			40,566						40,580
總負債			1,543,933						1,562,491
承付款和或有事項
資本：
合夥人資本、授權的無限合夥單位：
ROIC資本			1,288,388						1,280,048
有限責任合夥人的資本			91,065						89,680
累計其他綜合損失			(1,172)						(3,375)
總資本			1,378,281						1,366,353
總負債和資本總額			$	2,922,214					$	2,928,844

 

見合併財務報表附註。

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零售機會投資合夥企業

合併經營表和全面收益表

(未經審計)

(單位數據除外，以千為單位)

									截至3月31日的三個月，
															2022						2021
收入
租金收入															$	75,037					$	68,904
其他收入															1,436						283
總收入															76,473						69,187
運營費用
物業經營															12,091						10,559
財產税															8,520						8,606
折舊及攤銷															23,762						23,040
一般和行政費用															5,240						4,375
其他費用															179						153
總運營費用															49,792						46,733
營業收入															26,681						22,454
營業外費用
利息費用和其他財務費用															(14,215)						(14,480)
可歸因於零售機會投資合夥企業的淨收入															$	12,466					$	7,974
單位收益--基本收益和攤薄收益															$	0.09					$	0.06
單位分佈															$	0.13					$	0.11
綜合收入：
可歸因於零售機會投資合夥企業的淨收入															$	12,466					$	7,974
其他全面收入：
期內產生的未實現掉期衍生工具收益															808						76
淨收益中計入利息支出攤銷的重新分類調整															1,395						1,497
其他全面收入：															2,203						1,573
可歸因於零售機會投資合夥企業的全面收入															$	14,669					$	9,547

見合併財務報表附註。

 

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零售機會投資合夥企業

合夥公司資本合併報表

(未經審計)

(單位數據除外，以千為單位) 

			有限合夥人的資本(1)												ROIC資本(2)												累計 其他 綜合損失
			單位						金額						單位						金額												資本
2021年12月31日的餘額			8,542,097						$	89,680					122,685,266						$	1,280,048					$	(3,375)					$	1,366,353
根據股權激勵計劃發行的運營單位			201,860						—						406,106						302						—						302
代扣代繳員工税的運營單位			—						—						(122,658)						(2,405)						—						(2,405)
業務單位的取消			—						—						(10,649)						—						—						—
基於股票的薪酬費用			—						—						—						2,572						—						2,572
運營單位的股權贖回			(50,000)						(978)						50,000						978						—						—
論合夥經營中非控股股權所有權的調整			—						2,668						—						(2,668)						—						—
發行與出售普通股有關的營運單位			—						—						724,279						14,211						—						14,211
註冊費用			—						—						—						(172)						—						(172)
現金分配(美元0.13每單位)			—						(1,130)						—						(16,009)						—						(17,139)
須支付予高級人員的分發			—						—						—						(110)						—						(110)
可歸因於零售機會投資合夥企業的淨收入			—						825						—						11,641						—						12,466
其他綜合收益			—						—						—						—						2,203						2,203
2022年3月31日的餘額			8,693,957						$	91,065					123,732,344						$	1,288,388					$	(1,172)					$	1,378,281
			有限合夥人的資本(1)												ROIC資本(2)												累計 其他 綜合損失
			單位						金額						單位						金額												資本
2020年12月31日餘額			8,966,083						$	92,279					118,085,155						$	1,208,365					$	(9,485)					$	1,291,159
根據股權激勵計劃發行的運營單位			—						—						535,819						428						—						428
代扣代繳員工税的運營單位			—						—						(142,247)						(1,905)						—						(1,905)
基於股票的薪酬費用			—						254						—						1,809						—						2,063
運營單位的股權贖回			(98,986)						(1,439)						98,986						1,439						—						—
論合夥經營中非控股股權所有權的調整			—						(2)						—						2						—						—
註冊費用			—						—						—						(15)						—						(15)
現金分配(美元0.11每單位)			—						(978)						—						(13,041)						—						(14,019)
須支付予高級人員的分發			—						(20)						—						(48)						—						(68)
可歸因於零售機會投資合夥企業的淨收入			—						559						—						7,415						—						7,974
其他綜合收益			—						—						—						—						1,573						1,573
2021年3月31日的餘額			8,867,097						$	90,653					118,577,713						$	1,204,449					$	(7,912)					$	1,287,190

 _________________________________

1.由第三方持有的有限合夥權益組成。

2.由ROIC持有的普通及有限合夥權益組成。

見合併財務報表附註。

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零售機會投資合夥企業

合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)

			截至3月31日的三個月，
			2022						2021
經營活動的現金流
淨收入			$	12,466					$	7,974
將淨收入與業務活動提供的現金進行核對的調整：
折舊及攤銷			23,762						23,040
遞延融資成本和抵押貸款保費攤銷淨額			543						591
直線式租金調整			(451)						(18)
高於和低於市值租金的攤銷			(3,057)						(2,232)
與基於股票的薪酬相關的攤銷			2,572						2,063
承租人信貸損失準備金			628						1,578
其他非現金利息(收入)支出			(14)						73
營業資產和負債變動：
承租人和其他應收款			777						(2,160)
預付費用			1,543						1,506
應付賬款和應計費用			6,795						11,439
其他資產和負債，淨額			2,207						(304)
經營活動提供的淨現金			47,771						43,550
投資活動產生的現金流
物業的改善			(16,031)						(7,465)
房地產收購押金，淨額			(1,000)						—
償還應收按揭票據所得款項			22						20
用於投資活動的現金淨額			(17,009)						(7,445)
融資活動產生的現金流
抵押貸款本金償還			(23,639)						(152)
從信貸安排中提取的收益			24,000						—
按信貸安排付款			(14,000)						(34,000)
發行經營單位與發行普通股有關的收益			14,211						—
註冊費用			(351)						(15)
分配給運營單位持有人			(23,890)						(105)
根據股權激勵計劃發行運營單位			302						428
代扣代繳員工税的運營單位			(2,405)						(1,905)
用於融資活動的現金淨額			(25,772)						(35,749)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加			4,990						356
期初現金、現金等價物和限制性現金			15,363						6,636
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	20,353					$	6,992
其他非現金投融資活動增加(減少)：
利率互換負債			$	(2,218)					$	(1,499)
應計房地產改善成本			$	5,840					$	4,707
運營單位的股權贖回			$	978					$	1,439
應付分配			$	17,578					$	14,318

下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金合計為合併現金流量表中顯示的相同數額的總額：

			截至3月31日的三個月，
			2022						2021
現金和現金等價物			$	17,867					$	4,843
受限現金			2,486						2,149
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額			$	20,353					$	6,992

見合併財務報表附註。

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合併財務報表附註

 

1. 重要會計政策的組織、列報依據和摘要

業務

 

零售機會投資公司是馬裏蘭州的一家公司(“ROIC”)，是一家完全整合和自我管理的房地產投資信託基金(“REIT”)。ROIC專注於收購、擁有和管理美國西海岸以超市和藥店為基礎的基於必需品的社區和社區購物中心。

 

ROIC以傳統的傘式合夥房地產投資信託基金(“UPREIT”)形式組織，據此，其全資子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC擔任其經營合夥子公司Retail Opportunity Investments Partnership，LP及其子公司的普通合夥人，並通過其經營夥伴關係子公司Retail Opportunity Investments Partnership，LP及其子公司開展幾乎所有業務。除另有説明或文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指ROIC及其合併附屬公司，包括營運合夥公司。

 

ROIC的唯一重大資產是擁有經營合夥企業的直接或間接合夥權益，以及作為經營合夥企業的唯一普通合夥人的零售機會投資有限責任公司的會員權益。因此，ROIC除了擔任母公司和不時發行股權外，並不自行開展業務。經營合夥企業持有本公司幾乎所有資產，並直接或間接持有本公司房地產項目的所有權權益。經營合夥經營本公司的業務，其結構為合夥企業，沒有公開交易的股權。除ROIC發行股票所得款項淨額撥歸經營合夥公司外，經營合夥公司透過經營合夥公司的營運、經營合夥公司的負債(直接或透過附屬公司)或透過發行經營合夥公司的經營合夥單位(“營運單位”)產生本公司業務所需的資本。

 

新冠肺炎的影響

冠狀病毒(“新冠肺炎”)的流行對全球經濟、美國經濟、公司物業所在的整個西海岸當地市場的經濟以及更廣泛的金融市場產生了重大影響。幾乎每個行業都受到直接或間接的影響，美國零售市場因多種因素而受到嚴重壓力，包括地方、州和聯邦當局為緩解公共衞生危機而採取的預防性措施，這些措施不同程度地影響了公司租户基礎的運營。儘管包括疫苗接種在內的遏制疫情的努力取得了進展，但隨着時間的推移，新冠肺炎對公司租户業務的持續影響的性質和程度仍存在不確定性，包括客户是否會像過去一樣重新與租户接觸。新冠肺炎疫情，包括病毒的任何復發或新變種，繼續影響公司租户的業務以及公司的運營和財務狀況的程度將取決於未來的發展，這些發展仍然不確定，也不能有把握地預測。

近期會計公告

2020年3月，FASB發佈了《會計準則更新》(ASU)第2020-04號《參考匯率改革(主題848)》。ASU第2020-04號包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU第2020-04號中的指導意見是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選出。在截至2020年3月31日的季度內，該公司選擇對未來LIBOR指數現金流應用與概率和有效性評估相關的對衝會計權宜之計，以假設未來對衝交易將基於的指數與相應衍生品的指數相匹配。這些權宜之計的應用保持了衍生品的列報與過去的列報一致。本公司繼續評估該指引的影響，並可能在市場出現更多變化時適用其他選擇。

合併原則

 

隨附的綜合財務報表按權責發生制編制，按美國公認會計原則(“GAAP”)提供中期財務資料，並按表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的所有披露，以完整的財務報表披露。管理層認為，綜合財務報表包括為公允列報公司財務狀況和財務業績所需的一切必要調整，這些調整屬正常和經常性的。

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所列期間的業務和現金流。截至2022年3月31日的三個月期間的運營結果不一定表明截至2022年12月31日的一年可能預期的結果。建議將這些財務報表與公司在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其附註結合起來閲讀。

合併財務報表包括由本公司全資擁有或控制的本公司及其附屬公司的賬目。本公司並非透過其有表決權權益控制的實體及屬於可變權益實體(“VIE”)但並非主要受益人的實體，均按權益法入賬。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。

 

公司遵循財務會計準則委員會的指導來確定一個實體是否是VIE，並要求進行定性而不是定量分析來確定VIE的主要受益者。根據這一指導方針，如果一個實體有(1)有權指導對該實體的經濟表現影響最大的活動，(2)有義務承擔虛擬企業的損失，或有權從虛擬企業獲得可能對虛擬企業具有重大意義的利益，則需要對虛擬企業進行合併。本公司的結論是，經營合夥是一家VIE，由於他們擁有控制經營合夥的權力和權利，他們是主要受益者，必須繼續合併經營合夥。

 

合併附屬公司的非控股權益定義為附屬公司的非直接或間接歸屬於母公司的權益(淨資產)部分。非控股權益必須在綜合資產負債表中作為權益的一個單獨組成部分列報，並要求將收益和其他全面收益歸入控股和非控股權益，從而修改淨收益的列報方式。

預算的使用

 

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響披露或有資產和負債、財務報表日期的資產和負債的報告金額以及財務報表所涉期間的收入和支出的報告金額。最重要的假設和估計涉及將持有和使用的資產的可回收性、購買價格分配、折舊壽命、收入確認和應收租户、其他應收賬款、應收票據、基於業績的限制性股票的估值和衍生工具。實際結果可能與這些估計不同。

 

聯邦所得税

 

本公司已根據國內收入守則(“守則”)第856-860條選擇符合資格成為房地產投資信託基金。根據這些條款，房地產投資信託基金，除其他外，至少分配90其REIT應納税所得額的百分比(不考慮支付的股息扣減並不包括淨資本利得)，並符合守則規定的某些其他條件，將不對其分配的應納税所得額的部分徵税。儘管出於美國聯邦所得税的目的，該公司可能有資格成為房地產投資信託基金，但該公司在其部分物業所在的某些州需要繳納州所得税或特許經營税。自成立至2013年9月26日為止的所有期間，出於美國聯邦所得税的目的，運營合夥企業一直是一個與其唯一所有者ROIC無關的實體，因此不需要繳納美國聯邦所得税。自2013年9月27日起，運營夥伴關係發佈了與收購兩個購物中心有關的運營單位。因此，經營夥伴關係不再是一個被忽視的實體，而是被視為美國聯邦所得税目的的夥伴關係。

本公司遵循財務會計準則委員會的指引，該指引規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量屬性。財務會計準則委員會還就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計處理、披露和過渡提供指導。本公司將與未確認的税收優惠有關的利息和罰款(如果有)記錄為利息支出。截至2022年3月31日，2017至2020納税年度的訴訟時效仍可供美國國税局(IRS)和州税務機關審查。

ROIC打算定期向普通股持有者進行季度分配。美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配90其REIT應納税所得額的%，不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並按常規公司税率繳納美國聯邦所得税，但其每年分配的應納税所得額不超過其應納税所得額的100%。ROIC打算在董事會授權的範圍內，定期向股東支付不低於其應納税所得額的季度股息。在ROIC支付任何股息之前，無論是出於美國聯邦所得税的目的還是其他目的，它必須首先滿足其運營要求和債務償還。如果ROIC可用於分配的現金少於其應税淨收入，它可能被要求出售

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資產或借入資金進行現金分配，或以應税股票分配或債務證券分配的形式，作為所需分配的一部分。本公司打算繼續以使其符合REIT資格的方式運營其業務，包括保持遵守應税收入分配要求。 

房地產投資

 

所有與房地產改善或更換有關的成本都將資本化。加強和/或延長物業使用壽命的增建、翻新和改善也要資本化。不會大幅延長資產正常使用年限的日常維護、維修和改善的支出在發生時計入運營費用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，與房地產改善或更換有關的資本化成本約為#美元。14.9百萬美元和美元6.9分別為100萬美元。

 

本公司對每一次房地產收購進行評估，以確定所收購的財產是否符合企業的定義，是否需要作為企業合併入賬。本公司首先確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產中。如果達到這一門檻，被收購的財產不符合企業的定義，並被計入資產收購。本公司預期收購房地產將不會符合經修訂的企業定義，因為實質上所有公允價值集中於單一可識別資產或一組類似可識別資產(即土地、建築物及相關無形資產)。

 

本公司確認收購房地產，包括收購的有形資產(包括土地、建築物和裝修)，以及收購的無形資產和負債(包括高於市價和低於市價的租賃以及收購的原地租賃)，其公允價值(對於符合業務定義的收購)和相對公允價值(對於不符合業務定義的收購)。用於分配資產收購成本的相對公允價值是按照本公司在確定業務合併中的公允價值時使用的相同方法和假設確定的。

在隨附的綜合資產負債表中，收購租賃無形資產包括高於市價的租賃和收購的就地租賃，而收購租賃無形負債指低於市價的租賃。所收購物業的有形資產的公允價值是通過對物業按空置進行估值來確定的，然後根據管理層對這些資產的相對公允價值的確定，將該價值分配給土地、建築物和裝修。在評估收購物業的無形資產時，管理層考慮的因素包括對預期租賃期內的賬面成本的估計，以及根據管理層對當前市場需求的評估，對預期租賃期內租金收入損失的估計。管理層還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、租户改善、法律和其他相關成本。租賃佣金、法律及其他相關成本(“租賃發起成本”)在隨附的綜合資產負債表中分類為遞延費用。

原址租約的價值按(I)按市值租金調整現有原址租約後為物業支付的購買價超出(Ii)物業空置時的估計公允價值而釐定。高於市價及低於市價的租賃值是根據將收到的合約金額與管理層估計的市場租賃率之間的差額的現值(使用反映收購租賃相關風險的貼現率)來記錄的，該差額是根據管理層在收購時認為適當的各自租賃條款計算的。該等估值包括對有關租約的不可撤銷條款以及任何適用的續期期限的考慮。與低於市價的租金續期期權相關的公允價值是根據本公司的經驗以及收購時存在的相關事實和情況確定的。高於市價及低於市價租約的價值按各自租約的條款(包括選擇期(如適用))攤銷至基本租金收入。原址租約的價值按各自租約的剩餘不可撤銷條款攤銷至開支。如果租約在規定的到期日之前終止，與該租約有關的所有未攤銷金額將在當時的運營中確認。

 

本公司於所發生期間支出與業務合併及不成功的物業資產收購相關的交易成本，並將與成功的物業資產收購相關的交易成本資本化。結合公司對房地產投資的追求和收購，公司不是在截至2022年或2021年3月31日的三個月內，不支出任何收購交易成本。

 

資產減值

 

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的減值。應持有和使用的資產的可回收性通過比較以下各項來衡量

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資產的賬面金額合計資產預期產生的未來淨現金流(未貼現和不計利息)。如該等資產被視為減值，應確認的減值以資產的賬面價值超過公允價值的金額計量。管理層不認為公司的任何房地產投資價值在2022年3月31日或2021年12月31日受到減值。

現金和現金等價物

 

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物在金融機構維護，有時餘額可能超過聯邦存款保險公司的聯邦保險限額。本公司並未出現任何與這些結餘有關的損失。

受限現金

 

本公司應付按揭貸款的條款可能要求本公司向其貸款人存入若干重置準備金及其他準備金。這類“限制性現金”一般只適用於已建立準備金的財產級要求，不能用於支付其他財產級或公司級債務。

 

收入確認

 

管理層已確定本公司與其各租户的所有租約均為經營性租約。租金收入一般根據與租户訂立的租約條款確認。如本公司為租户改善工程提供資金，而該等改善工程被視為由本公司擁有，則收入確認將於該等改善工程大致完成並將空間的佔有權或控制權移交予承租人後開始。當本公司確定承租人津貼為租賃獎勵時，當空間的佔有權或控制權移交給承租人以開始承租人的工作時，公司開始確認收入和租賃獎勵攤銷。預定租金增加的租約的最低租金收入在租賃期內按直線原則確認。當達到特定租户的銷售臨界點時，確認百分比租金。在租賃開始時，對每個租賃協議進行評估，以確定租賃和非租賃組成部分。如果(I)合併單一租賃組成部分的收入確認時間和模式相同，以及(Ii)相關租賃組成部分和合並單一租賃組成部分將被歸類為經營性租賃，則本公司將租賃和非租賃組成部分合併為單一租賃組成部分列報。作為這項評估的結果，租金收入和租户從租賃房地產資產中收回的收入被作為一個單獨的組成部分入賬。租賃優惠按各自租户租賃條款中租金收入的減少予以攤銷。

 

終止費用(計入綜合經營報表及全面收益中的其他收入)是公司同意接受的費用，作為允許某些租户在合同到期日之前終止租約的對價。本公司於符合下列條件時確認終止費用：(A)終止協議已簽署；(B)終止費用可釐定；(C)根據終止租賃提供的所有業主服務均已提供；及(D)基本上所有終止費用均有可能收取。利息收入是按收入確認的。財產處置的損益在確認損益的標準達到後才計入。

 

公司必須對與基本租金、直線租金、費用報銷和其他收入相關的應收賬款的可收回性進行估計。管理層在評估應收賬款壞賬準備的充分性時，會考慮租户的信譽、當前的經濟趨勢，包括新冠肺炎疫情對租户業務的影響，以及租户付款模式的變化，從而分析應收賬款。本公司還為遞延直線應收租金的未來信貸損失撥備。2022年3月31日和2021年12月31日的壞賬準備約為#美元。18.6百萬美元和美元18.4分別為100萬美元。

在整個新冠肺炎疫情期間，某些租户經歷了經濟困難，他們尋求未來的租金減免，形式為推遲租金、租金減免或其他可能的協議。根據ASC 842，“租賃”，未在原始租賃合同中規定的對租賃付款的後續更改通常被視為租賃修改。由於需要分析租賃合同的數量，以便在逐個租賃的基礎上確定這種特許權是否需要作為租約修改入賬，財務會計準則委員會的工作人員澄清了可接受的方法，即與新冠肺炎大流行病有關的租賃特許權的會計處理。財務會計準則委員會的工作人員提供了指導意見，即各實體可以選擇按照ASC842對這些特許權的解釋方式，對與新冠肺炎大流行的影響有關的租賃特許權進行核算，就好像這些特許權的可強制執行的權利和義務存在於現有租賃合同中一樣，只要特許權不會導致

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大幅增加出租人的權利或承租人的義務，從而不要求實體對這些合同適用租約修改指南。公司已選擇不考慮租約修改等新冠肺炎特許權。自新冠肺炎疫情爆發以來，該公司已簽訂租賃特許權，推遲了約$11.2百萬美元的合同金額。截至2022年3月31日，大約6.7已根據基本協議退還此類延期付款中的100萬美元，其中約#美元。5.7百萬美元，或大約85.6%，已收集。該公司已逐一評估租金減免申請。並非所有租户的要求都達成了特許協議，公司也沒有放棄其租賃協議下的合同權利。

 

折舊及攤銷

 

公司採用直線法進行折舊和攤銷。建築物折舊超過公司估計的使用年限39-40好幾年了。物業改善在估計使用年限內折舊，其範圍為10至20好幾年了。傢俱和固定裝置按以下範圍的估計使用壽命折舊3至10好幾年了。承租人的改善按相關租約的較短年期或其使用年限中較短的時間攤銷。

 

遞延租賃成本

 

取得承租人租賃所產生的成本(主要是租賃佣金和收購的租賃發起成本)在承租人租賃期限內按比例攤銷。遞延租賃成本的攤銷計入綜合經營和全面收益表中的折舊和攤銷。

 

信用風險集中

 

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及租户應收賬款。公司將超過保險金額的現金和現金等價物存放在高質量的金融機構。該公司對租户進行持續的信用評估，並要求租户提供保證金。

每股收益

 

基本每股收益(“EPS”)不包括稀釋股份的影響，計算方法為淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股，然後在公司的收益中分享，可能發生的稀釋。

 

在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，基本每股收益是通過將適用期間分配給普通股股東的淨收入除以同期已發行普通股的加權平均股數來確定的。適用期間的淨收入也分配給以時間為基礎的未歸屬限制性股票，因為這些贈與有權獲得股息，因此被視為參與證券。定期未歸屬限制性股票不分配淨虧損和/或宣佈的股息超過淨收益的任何超額部分；此類金額完全分配給普通股股東，而不是定期未歸屬限制性股票的持有人。附註6所述的股權激勵計劃下尚未發行的基於業績的限制性股票獎勵不包括在基本每股收益計算中，因為這些單位在歸屬之前不是參與證券。

 

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下表列出了ROIC的基本每股收益和稀釋每股收益之間的對賬(單位為千，共享數據除外)：

									截至3月31日的三個月，
															2022						2021
分子：
淨收入															$	12,466					$	7,974
可歸因於非控股權益的收入減少															(825)						(559)
分配給未歸屬股份的收益減少															(88)						(77)
普通股股東可獲得的淨收益，基本															$	11,553					$	7,338
分子：
淨收入															$	12,466					$	7,974
分配給未歸屬股份的收益減少															(88)						(77)
普通股股東可獲得的稀釋後淨收益															$	12,378					$	7,897
分母：
基本每股收益的分母--加權平均普通股等價股															122,410,238						117,740,165
行動單位															8,696,735						8,913,617
基於業績的限制性股票獎勵															330,337						214,625
股票期權															1,358						5,429
稀釋每股收益的分母-加權平均普通股等價股															131,438,668						126,873,836

 

單位收益

 

下表列出了業務夥伴關係的基本單位收益和攤薄單位收益之間的對賬(單位數據除外，以千計)：

									截至3月31日的三個月，
															2022						2021
分子：
淨收入															$	12,466					$	7,974
分配給未歸屬股份的收益減少															(88)						(77)
單位持有人可獲得的基本和攤薄淨收益															$	12,378					$	7,897
分母：
單位基本收入的分母--加權平均普通當量單位															131,106,973						126,653,782
基於業績的限制性股票獎勵															330,337						214,625
股票期權															1,358						5,429
單位攤薄收益的分母--加權平均普通當量單位															131,438,668						126,873,836

 

基於股票的薪酬

 

公司有一個以股票為基礎的員工薪酬計劃，附註6對此有更全面的描述。

 

本公司的股票薪酬計劃是根據財務會計準則委員會的指引進行核算的，該指引要求薪酬支出應以股票獎勵減去沒收的公允價值為基礎確認。限制性股票授予基於服務期的完成(“基於時間的限制性股票授予”)和/或公司滿足某些預先設定的經營業績目標和市場指數化的財務業績標準(“基於業績的限制性股票授予”)。基於時間的限制性股票授予根據授予之日公司普通股的市場價格進行估值。對於受市場指數化業績標準約束的基於業績的限制性股票授予，採用蒙特卡羅估值模型，考慮到與業績標準相關的潛在意外風險。所有其他基於業績的限制性股票授予根據授予之日公司普通股的市場價格進行估值。本公司的政策是授予行權價等於授予日股票收盤價的期權。

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股票期權、基於時間的限制性股票授予和基於業績的限制性股票的獎勵取決於運營業績目標，在必要的服務期內以直線方式作為補償支出。按市場指數化業績標準發放的基於業績的限制性股票，在加速歸屬法下作為補償支出，並在收入中確認，而不考慮業績標準的結果。

 

衍生品

 

本公司按公允價值在資產負債表上記錄所有衍生品。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生工具並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否符合應用套期保值會計所需的標準。被指定為對衝資產、負債或公司承諾因特定風險(如利率風險)的公允價值變動而具有對衝資格的衍生工具，被視為公允價值對衝。被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性風險的衍生品，或其他類型的預測交易，被視為現金流對衝。套期會計一般規定在套期工具上確認損益的時間與確認可歸因於現金流量對衝中的套期預測交易的對衝資產或負債的公允價值變動的時間相匹配。當本公司終止應用現金流對衝的衍生工具時，只要被對衝的預測交易繼續可能發生，在其他全面收益中記錄的餘額將在衍生工具的剩餘合同期限內攤銷為利息支出。鑑於衍生工具所對衝的基礎現金流量的性質，公司將終止利率衍生工具的現金支付作為現金流量表的一項經營活動計入。

 

細分市場報告

 

該公司的主要業務是零售房地產的所有權、管理和重新開發。本公司會逐一審核每項物業的營運及財務資料，因此，每項物業代表一個獨立的營運部門。本公司使用物業營運收入來評估財務表現，營運收入的定義為營運收入(租金收入及其他收入)、減去物業及相關開支(物業營運開支及物業税)。該公司已將這些物業彙總為一由於該等物業擁有相似的長期經濟特徵及其他相似之處，包括採用一致的業務策略營運、通常位於主要大都會地區，以及擁有相似的租户組合，故須予申報。

2. 租户租約

本公司購物中心的空間根據營運租約出租予不同租户，該等營運租約通常授予租户續期選擇權，並一般根據某些營運開支及租户的銷售量提供額外租金。

 

截至2022年3月31日，根據不可取消租賃收到的未來最低租金摘要如下(以千為單位)：

			最低租金
剩餘的2022年			$	157,147
2023			189,894
2024			158,183
2025			130,294
2026			102,947
此後			367,303
最低租賃付款總額			$	1,105,768

3. 應付按揭票據、信貸安排及高級票據

ROIC不持有任何債務。所有債務由營運合夥公司直接或間接持有；然而，ROIC為營運合夥公司的定期貸款、無抵押循環信貸安排、物業債務的分割擔保和優先票據提供擔保。獲得長期融資所產生的成本在相關債務協議中按比例攤銷。遞延融資成本的攤銷計入綜合經營表和綜合收益表的利息支出和其他財務支出。

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應付按揭票據

於2022年3月1日，本公司全額償還與Casitas Plaza購物中心有關的Casitas Plaza按揭票據，總額約為$6.6萬元，不計違約金，按照票據的提前還款規定。此外，於2022年3月31日，本公司全數償還與Riverstone Marketplace有關的Riverstone按揭票據，總額約為$16.7萬元不計違約金，按照預付款的規定辦理。

分別於2022年3月31日及2021年12月31日以物業及租契轉讓作為抵押的應付按揭票據如下(以千計，利率除外)：

屬性						到期日						利率，利率						March 31, 2022						2021年12月31日
卡西塔斯廣場購物中心						2022年6月						5.320		%				$	—					$	6,660
裏弗斯通市場						2022年7月						4.960		%				—						16,811
富勒頓十字路口						2024年4月						4.728		%				26,000						26,000
鑽石山廣場						2025年10月						3.550		%				35,225						35,393
																		$	61,225					$	84,864
按揭保費																		450						632
未攤銷遞延融資成本淨額																		(129)						(142)
應付按揭票據總額																		$	61,546					$	85,354

定期貸款和信貸安排

 

本公司定期貸款(“定期貸款”)的賬面價值如下(以千計)：

			March 31, 2022						2021年12月31日
定期貸款			$	300,000					$	300,000
未攤銷遞延融資成本淨額			(1,020)						(1,111)
定期貸款			$	298,980					$	298,889

 

公司與幾家銀行有一筆無擔保定期貸款(“定期貸款”)，貸款人同意提供#美元。300.0百萬無擔保定期貸款安排。自2019年12月20日起，本公司訂立經首次修訂及重訂的定期貸款協議(經修訂，“定期貸款協議”)第一修正案，據此，定期貸款的到期日由2022年9月8日延長至2025年1月20日，並無進一步延期選擇。定期貸款協議還規定，公司可不時要求增加總額為#美元的承諾。200.0在定期貸款協議規定的某些條件下，包括貸款人同意額外承諾的情況下，貸款總額為1,300萬歐元。定期貸款協議下的借款應就未償還本金應計利息，利率等於基於公司信用評級水平的適用利率，加上(I)參考有關期間的美元存款資金成本確定的LIBOR利率(“歐洲美元利率”)，或(Ii)參考(A)聯邦基金利率加(A)最高者確定的基本利率0.50%，(B)KeyBank National Association宣佈為其“最優惠利率”的利率，以及(C)歐洲美元利率加1.00%.

 

經營夥伴關係與幾家銀行有一項無擔保循環信貸安排(“信貸安排”)。自2019年12月20日起，本公司訂立經第二次修訂及重訂信貸協議(經修訂，“信貸融資協議”)的第一修正案，根據該協議，信貸融資項下的借款能力為600.0信貸安排的到期日由2021年9月8日延長至2024年2月20日，二六個月延期選擇權，可由經營合夥企業在滿足某些條件後行使，包括支付延期費用。此外，《信貸安排協議》包含一項手風琴功能，允許經營夥伴關係將信貸安排下的借款能力增加到總計#美元。1.210億美元，取決於貸款人的同意和其他條件。信貸安排協議下的借款應就未償還本金應計利息，利率等於基於公司信用評級水平的適用利率，如適用，另加(I)歐洲美元利率，或(Ii)參考(A)聯邦基金利率加最高者確定的基本利率0.50%，(B)KeyBank National Association宣佈為其“最優惠利率”的利率，以及(C)歐洲美元利率加0.90%。此外，經營合夥企業有義務根據公司目前的信用評級水平支付融資費用0.20%，以及按以下比率收取的預交費0.125根據信貸安排簽發的每份信用證每年的百分比

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協議。該公司擁有穆迪投資者服務公司(Baa2)、標準普爾全球評級公司(BBB-)和惠譽評級公司(BBB)的投資級信用評級。

 

截至2022年3月31日，10.0在信貸安排下未償還的百萬美元，有不是截至2021年12月31日，信貸安排下的未償還借款。未攤銷遞延融資費用淨額計入遞延費用，淨額計入合併資產負債表，約為#美元。1.7截至2022年3月31日為100萬美元，相比之下，1.9截至2021年12月31日。

截至2022年3月31日止三個月的定期貸款及信貸安排的加權平均利率為1.2%和1.0%。如下文附註8所述，本公司使用利率掉期來管理其利率風險，因此，定期貸款的掉期利率為3.0%。該公司擁有不是截至2022年3月31日的定期貸款項下的可用借款。該公司有$590.0截至2022年3月31日，根據信貸安排可借入百萬美元。

優先債券將於2027年到期

該公司2027年到期的無擔保優先票據的賬面價值如下(單位：千)：

 

			March 31, 2022						2021年12月31日
本金金額			$	250,000					$	250,000
未攤銷遞延融資成本淨額			(1,006)						(1,050)
優先債券將於2027年到期			$	248,994					$	248,950

2017年11月10日，經營夥伴關係簽訂了一項票據購買協議，其中規定發行#美元250.0百萬美元本金4.192027年到期的優先債券百分比(“2027年到期的優先債券”)，由2017年12月15日起生效。高級債券於2027年到期，於每年6月15日及12月15日支付利息，自2018年6月15日開始計算，並於2027年12月15日到期，除非營運合夥提前預付。營運合夥履行票據購買協議項下的責任，包括支付該協議項下的任何未清償債務，由ROIC共同及各別提供擔保。

優先債券將於2026年到期

該公司2026年到期的無擔保優先票據的賬面價值如下(單位：千)：

 

			March 31, 2022						2021年12月31日
本金金額			$	200,000					$	200,000
未攤銷遞延融資成本淨額			(346)						(366)
優先債券將於2026年到期			$	199,654					$	199,634

2016年7月26日，經營夥伴關係簽訂了經修訂的《票據購買協定》，其中規定發行#美元200.0百萬美元本金3.95於二零一六年九月二十二日起以私募方式發行的2026年到期優先債券(“2026年到期優先債券”)百分比。高級債券於2026年到期，於每年3月22日及9月22日支付利息，自2017年3月22日起計，並於2026年9月22日到期，除非營運合夥提前預付。營運合夥履行票據購買協議項下的責任，包括支付該協議項下的任何未清償債務，由ROIC共同及各別提供擔保。

優先債券將於2024年到期

 

該公司2024年到期的無擔保優先票據的賬面價值如下(單位：千)：

 

			March 31, 2022						2021年12月31日
本金金額			$	250,000					$	250,000
未攤銷債務貼現			(1,093)						(1,188)
未攤銷遞延融資成本淨額			(597)						(652)
優先債券將於2024年到期			$	248,310					$	248,160

 

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2014年12月3日，經營夥伴關係完成了註冊承銷的公開募股，募集資金為1美元250.0本金總額為百萬美元4.0002024年到期的優先債券百分比(“2024年到期的優先債券”)，由ROIC全面和無條件擔保。高級債券於2024年到期，每半年支付一次利息，於2015年6月15日及12月15日開始支付利息，並於2024年12月15日到期，除非由營運合夥提前贖回。2024年到期的優先票據為營運合夥的優先無抵押債務，其償付權與營運合夥的其他無抵押債務並列，實際上較(I)營運合夥附屬公司的所有債務及其他負債(不論有擔保或無擔保)及任何優先股權益，及(Ii)營運合夥的所有以其資產作擔保的債務(以擔保該等未償還債務的抵押品價值為限)為次。ROIC按優先無抵押基準全面及無條件擔保經營合夥企業於2024年到期的高級票據項下的責任，包括到期及準時支付票據的本金及溢價(如有)及利息，不論票據於指定到期日、提速、贖回通知或其他情況。擔保是ROIC的優先無擔保債務，與ROIC的所有其他優先無擔保債務具有同等的償還權。ROIC對2024年到期的優先票據的擔保在支付權利上實際上排在其附屬公司(包括經營合夥企業及ROIC根據權益會計方法計算的任何實體)的所有負債(不論有擔保或無擔保)及任何優先股權益之後。

 

優先債券將於2023年到期

 

該公司2023年到期的無擔保優先票據的賬面價值如下(單位：千)：

			March 31, 2022						2021年12月31日
本金金額			$	250,000					$	250,000
未攤銷債務貼現			(877)						(998)
未攤銷遞延融資成本淨額			(449)						(515)
優先債券將於2023年到期			$	248,674					$	248,487

2013年12月9日，經營合夥公司完成了註冊承銷的公開發行，募集資金為$250.0本金總額為百萬美元5.0002023年到期的優先債券百分比(“2023年到期的優先債券”)，由ROIC全面和無條件擔保。高級債券將於2023年到期，每半年支付一次利息，於2014年6月15日及12月15日開始支付利息，並於2023年12月15日到期，除非由營運合夥提前贖回。2023年到期的優先票據為營運合夥的優先無抵押債務，其償付權與營運合夥的其他無抵押債務同等，且實際上較(I)營運合夥的附屬公司的所有債務及其他負債(不論有擔保或無擔保)及任何優先股權益，及(Ii)營運合夥的所有以其資產作擔保的債務(以擔保該等未償還債務的抵押品的價值為限)為次。ROIC按優先無抵押基準全面及無條件擔保經營合夥企業於2023年到期的高級票據項下的責任，包括到期及準時支付票據的本金及溢價(如有)及利息，不論票據於指定到期日、提速、贖回通知或其他情況。該擔保是ROIC的優先無擔保債務，將與ROIC的所有其他優先無擔保債務享有同等的償還權。ROIC對2023年到期的優先票據的擔保在支付權利上實際上排在其附屬公司(包括經營合夥企業和ROIC根據權益會計方法計算的任何實體)的所有負債(無論是有擔保的還是無擔保的)和任何優先股權益之後。

經營夥伴關係的債務協議包含慣例陳述、財務和其他契約，其根據這些協議借款的能力取決於其持續遵守財務契約和其他限制。截至2022年3月31日，該公司遵守了該等公約。

4. ROIC的優先股

ROIC被授權發行50,000,000具有董事會可能不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠的優先股的股份。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有不是已發行優先股的股份。

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5. ROIC普通股

自動取款機

 

於2020年2月20日，ROIC分別與(I)KeyBanc Capital Markets Inc.、BTIG，LLC、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Capital One Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.及Wells Fargo Securities，LLC(統稱為“代理商”)及(Ii)遠期買家(定義見下文)訂立“按市價”銷售協議(“銷售協議”)。不時地，ROIC普通股的股份(任何此等股份，“主要股份”)，面值$0.0001每股股份(“普通股”)，發給或透過代理，並指示若干代理作為遠期賣方(“遠期賣方”)提供及出售借入股份(任何該等股份，“遠期對衝股份”，以及與主要股份合稱為“股份”)，連同根據銷售協議將出售的股份，總髮行價最高可達$500.0百萬美元。此外，ROIC同時終止了與Capital One Securities，Inc.，Jefferies LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，Raymond James&Associates，Inc.和Robert W.Baird&Co.Inc.的銷售協議，日期為2018年5月1日，並於2019年4月29日修訂，ROIC就其先前的“在市場”發行訂立了銷售協議。

銷售協議規定，除了向或通過作為委託人或其銷售代理的代理人發行和銷售主要股票外，ROIC還可以與KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.和Wells Fargo Securities LLC或其各自的關聯公司(以該等身份，稱為“遠期購買者”)簽訂單獨的遠期銷售協議。若ROIC與任何遠期買方訂立遠期銷售協議，ROIC預期該遠期買方或其聯屬公司將根據雙方接受的與該遠期銷售協議有關的指示，向第三方借款，並透過相關遠期賣方出售相當於該特定遠期銷售協議相關普通股股份數目的遠期對衝股份。ROIC最初不會通過遠期賣家獲得任何出售遠期對衝股票的收益。ROIC預期將於ROIC於該特定遠期銷售協議到期日或之前指定的一個或多個日期，以發行普通股(“確認股份”)的方式，與相關遠期買家全面結算每項特定遠期銷售協議，在此情況下，ROIC預期於結算時收取的現金收益淨額合計等於特定遠期銷售協議相關普通股股份數目乘以相關遠期銷售價格。然而，ROIC也可以選擇現金結算或淨股份結算特定的遠期銷售協議，在這種情況下，ROIC可能不會從發行普通股中獲得任何收益, 而ROIC將接受或支付現金(在現金結算的情況下)或接收或交付普通股股票(在股票淨結算的情況下)。

在截至2022年3月31日的三個月中，ROIC總共銷售了724,279銷售協議下的股份，由此產生的毛收入約為#美元14.2百萬美元，佣金約為$142,000付給經紀人的。

 

股票回購計劃

 

2013年7月31日，ROIC董事會批准了一項股票回購計劃，回購金額最高可達$50.0百萬美元的公司普通股。在截至2022年3月31日的三個月內，該公司不是根據這項計劃，我不會回購任何普通股。

6. ROIC的股票補償

ROIC遵循與股票薪酬相關的FASB指南，該指南為基於股票的員工薪酬計劃建立了財務會計和報告標準，包括員工獲得僱主的股票或其他股權工具的股份或僱主根據僱主股票價格對員工承擔債務的所有安排。指導意見還規定了基於公允價值的員工股票期權或類似股權工具的會計方法。

 

2018年，本公司通過了本公司修訂後的2009年股權激勵計劃(以下簡稱“股權激勵計劃”)。根據股權激勵計劃可授予的獎勵類型包括股票期權、限制性股票、股票增值權、影子股票、股息等價權和其他基於股權的獎勵。股權激勵計劃採用可替換單位制度，計算用於發行全價值獎勵的公司普通股的數量，如限制性股票和長期投資計劃單位(定義見下文)，不同於發行股票期權時使用的普通股數量。總計22,500,000可替換單位(定義見股權激勵計劃)預留用於股權激勵計劃下的獎勵，可替換單位與全額獎勵的換算比率為6.25設置為1.0。股權激勵計劃將於2028年4月25日到期。

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限制性股票

 

在截至2022年3月31日的三個月內，ROIC獲得574,070股權激勵計劃下的限制性普通股，其中192,464股票是基於績效的授予，其餘的股票是基於時間的授予。基於業績的贈款基於預定義的運營和市場索引的業績標準授予，授予日期為2025年1月1日。

 

截至2022年3月31日，ROIC的非既得限制性股票獎勵狀況以及截至2022年3月31日的三個月內的變化摘要如下：

			股票						加權平均授予日期公允價值
截至2021年12月31日的未歸屬資產			1,153,471						$	16.77
授與			574,070						$	18.98
既得			(400,420)						$	16.41
沒收			(10,649)						$	16.86
截至2022年3月31日的未歸屬資產			1,316,472						$	17.84

 

LTIP單位

在截至2022年3月31日的三個月內，201,860經營合夥的有限責任合夥權益單位稱為長期產權計劃單位(“長期產權計劃單位”)，根據股權激勵計劃，按加權平均授權日公允價值$16.35。LTIP部門的歸屬是基於公司在2019年1月1日至2021年12月31日的業績期間達到某些業績標準。經修訂的經營合夥第二份經修訂及重訂的有限合夥協議(“合夥協議”)內所述的已歸屬LTIP單位，在達到與營運單位相同的水平後，在合夥協議所載條件滿足後，有資格按一對一的原則轉換為營運單位。2022年1月18日，201,860LTIP單位由公司轉換為201,860在滿足這些條件的情況下，操作單元。在將LTIP單位轉換為運營單位後，持有者可以將其運營單位贖回為現金，或根據ROIC的選擇，以一對一的方式贖回ROIC普通股。

基於股票的薪酬費用

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，所有股票薪酬安排的費用總額約為#美元。2.6百萬美元和美元2.1分別為100萬美元。

7. 經營合夥企業的資本

截至2022年3月31日，運營夥伴關係已132,426,301行動單位表現突出。ROIC擁有大約93.4截至2022年3月31日，合夥企業在經營合夥企業中的權益百分比，或123,732,344行動小組。剩下的8,693,957運營單位由其他有限合夥人所有。ROIC的一部分普通股和一個運營單位基本上具有相同的經濟特徵，因為它們在經營夥伴關係的總淨收益或虧損和分配中平分。

 

截至2022年3月31日，除某些例外情況外，持有人可以將其運營單位贖回為現金，或根據ROIC的選擇，以一對一的方式贖回ROIC普通股。如果在贖回中支付現金，贖回價格相當於ROIC收到贖回通知之日之前連續十個交易日在納斯達克股票市場的普通股平均收盤價。

在截至2022年3月31日的三個月內，ROIC收到贖回通知50,000行動小組。ROIC被選為贖回50,000在一對一的基礎上，ROIC普通股的運營單位，因此，50,000發行了ROIC普通股。

 

截至2022年3月31日，有限合夥人擁有的尚未贖回的OP單位的贖回價值約為$，其中不包括ROIC，如果此類單位於2022年3月31日贖回166.0百萬，根據緊接2022年3月31日之前的連續十個交易日，納斯達克普通股在ROIC證券市場的平均收盤價計算，相當於$19.09每股。

 

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ROIC的全資子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC是營運合夥公司的唯一普通合夥人，作為母公司，ROIC對營運合夥公司的日常管理和控制擁有全面和全面的權力。作為營運合夥的唯一普通合夥人，ROIC有效控制在贖回任何營運單位時發行ROIC普通股的能力。ROIC可自行決定以現金或普通股形式贖回OP單位的贖回條款，將根據適用的會計指引進一步評估，以確定資產負債表上的暫時性或永久性股權分類是否適當。該公司對這一指導意見進行了評估，包括其自行決定結算未登記普通股的能力，並確定運營單位符合作為永久股權列報的要求。

8. 金融工具的公允價值

公司遵循定義公允價值的財務會計準則，建立公允價值計量框架，並擴大關於公允價值計量的披露。準則適用於現行會計聲明要求或允許按公允價值計量的已報告餘額；因此，準則不要求對已報告餘額進行任何新的公允價值計量。

 

指導意見強調，公允價值是以市場為基礎的計量，而不是特定於實體的計量。因此，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值計量。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，指引建立了一個公允價值等級，該等級區分了基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設(被歸類在等級1和2中的可觀察投入)和報告實體自己關於市場參與者假設的假設(被歸類在等級3中的不可觀察投入)。

 

一級投入利用活躍市場的報價(未經調整)，以獲得公司有能力獲得的相同資產或負債。第2級投入是指第1級中所列報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。第2級投入可包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債的可觀察到的投入(報價除外)，如利率、外匯匯率和按通常報價間隔可觀察到的收益率曲線。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，通常基於一個實體自己的假設，因為幾乎沒有相關的市場活動。如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要進行判斷，並考慮資產或負債特有的因素。

 

以下估計公允價值的披露乃由管理層根據現有市場資料及適當的估值方法釐定，如附註1所述。解讀市場數據及發展估計公允價值需要作出相當大的判斷。因此，本文提出的估計不一定表明處置金融工具時可變現的金額。使用不同的市場假設或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。

 

現金及現金等價物、限制性現金、租户及其他應收賬款、按金、預付開支、其他資產、應付賬款及應計開支的賬面值是對其公允價值的合理估計，因為該等工具屬短期性質。由於未償還債務直接與每月倫敦銀行同業拆借利率合約掛鈎，定期貸款和信貸安排的賬面價值被視為公允價值。2027年到期的未償還優先債券及2022年3月31日到期的高級債券的公允價值約為$242.0百萬美元和美元193.02024年到期的未償還高級票據和2022年3月31日到期的高級票據的公允價值約為$251.1百萬美元和美元254.82,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。該公司的應付未償還抵押票據估計公允價值約為#美元。59.8百萬美元，加權平均利率為5.0截至2022年3月31日。這些公允價值計量屬於公允價值層次的第三級。

 

衍生工具和套期保值活動

 

該公司使用利率衍生工具的目標是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，該公司主要使用利率掉期作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期涉及從以下公司獲得可變利率金額

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交易對手，以換取本公司在協議有效期內按固定利率付款，而不交換相關名義金額。

以下為截至2022年3月31日公司現行利率互換條款摘要(單位：千)：

掉期交易對手

名義金額

生效日期

到期日

蒙特利爾銀行

$

100,000

12/29/2017

8/31/2022

美國銀行

$

100,000

12/29/2017

8/31/2022

地區銀行

$

50,000

1/31/2019

8/31/2022

加拿大皇家銀行

$

50,000

1/31/2019

8/31/2022

被指定為現金流量對衝的衍生工具的公允價值變動計入累計其他全面收益(“AOCI”)，隨後將重新分類為被對衝的預測交易影響收益期間的收益。

這些工具的估值是使用廣泛接受的估值技術確定的，包括對衍生品的預期現金流進行貼現現金流分析。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。利率互換的公允價值乃採用市場標準方法釐定，即將貼現的未來固定現金收款(或付款)及預期的預期變動現金付款(或收款)貼現。可變現金支付(或收入)是基於從可觀察到的市場利率曲線得出的對未來利率(遠期曲線)的預期。

 

本公司納入信貸估值調整，以在公允價值計量中適當反映其本身的非履約風險及各交易對手的非履約風險。在調整衍生合約的公允價值以計入非履行風險的影響時，本公司已考慮淨額結算及任何適用的信貸提升的影響，例如抵押品入賬、門檻、相互認沽及擔保。

儘管本公司已確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入屬於公允價值等級的第二級，但與其衍生產品相關的信用估值調整利用第三級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估公司及其交易對手違約的可能性。然而，截至2022年3月31日，本公司已評估信用估值調整對其衍生品頭寸整體估值的影響的重要性，並確定信用估值調整對其衍生品的整體估值並不重大。因此，本公司已決定將其衍生產品估值整體歸類於公允價值體系的第二級。

 

下表列出了公司按公允價值經常性計量的資產和負債，按這些計量所屬的公允價值等級彙總(以千計)：

 

			相同資產和負債的活躍市場報價(第1級)						重要的其他可觀察到的投入(第2級)						無法觀察到的重要輸入(3級)						總計
March 31, 2022:
負債
衍生金融工具			$	—					$	(1,229)					$	—					$	(1,229)
2021年12月31日：
負債
衍生金融工具			$	—					$	(3,447)					$	—					$	(3,447)

 

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在利率衍生工具到期日之前支付或收到的現金結算利率衍生工具的金額將按現金結算金額記入AOCI，並將重新分類為利息支出，因為利息支出已在對衝債務上確認。在接下來的12個月裏，公司估計大約有$1.2百萬美元將重新分類為非現金增加的利息支出，與公司的四未完成的掉期安排及其之前現金結算的掉期安排。

下表顯示了本公司衍生金融工具截至2022年3月31日和2021年12月31日的公允價值及其在資產負債表上的分類(單位：千)：

被設計為對衝工具的衍生品						資產負債表位置						2022年3月31日公允價值						2021年12月31日公允價值
利率產品						其他負債						$	(1,229)					$	(3,447)

現金流套期關係中的衍生品

 

下表詳細説明瞭在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，在被指定為現金流對衝的利率衍生品上確認的損益在財務報表中的位置(以千為單位)：

									截至3月31日的三個月，
															2022						2021
在保監處就衍生工具確認的收益數額															$	808					$	76
從AOCI重新分類為利息的損失金額															$	1,395					$	1,497

9. 承付款和或有事項

在正常業務過程中，本公司不時涉及與其物業的所有權及營運有關的法律行動。管理層認為，該等法律行動最終可能導致的負債(如有)預計不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。

本公司已簽署多份土地契約，其中本公司為承租人，承租人為若干物業的全部或部分建築物之下的土地。截至2022年3月31日，公司的淨租賃負債約為17.1百萬美元，這包括在其他負債在所附資產負債表中，以及相關的使用權淨資產約為#美元15.5百萬美元，這包括在其他資產在隨附的資產負債表中，代表本公司為承租人的所有經營租賃。截至2022年3月31日，公司的加權平均剩餘租賃期約為36.2年，用於計算公司租賃負債的加權平均貼現率約為5.2%。公司土地租約項下的租金開支約為$440,000及$375,000分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。

下表是截至2022年3月31日，公司根據經營租賃支付的未貼現的未來最低年度租賃付款與租賃負債的對賬(以千為單位)：

			經營租約
剩餘的2022年			$	992
2023			1,345
2024			1,351
2025			1,356
2026			1,376
此後			30,276
未貼現的未來最低租賃付款總額			36,696
未來最低租賃付款，折扣			(19,634)
租賃責任			$	17,062

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税收保護協議

 

於二零一三年九月至二零一七年三月期間，本公司與經營合夥的若干有限責任合夥人訂立税務保障協議。除若干例外情況外，《税務保障協議》規定，本公司須就根據《税務保障協議》計算的有關賣方所產生的若干税務責任，向收到OP單位的賣方作出賠償，期限為12年(關於2013年9月簽訂的税收保護協議)，或10(就2014年12月至2017年3月簽訂的税務保護協議而言)自税務保護協議之日起計。如果本公司觸發這些協議下的税務保護條款，本公司將被要求支付這些有限責任合夥人所欠税款的損害賠償金(外加因該等付款而產生的税款的額外損害賠償金)。

10. 關聯方交易

本公司已與本公司一名高級職員訂立多項租賃協議，根據該等租賃協議，本公司獲提供使用儲存空間。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司產生約24,000及$21,000分別與協議有關的費用。這些費用包括在所附的綜合業務報表和全面收益表中的一般和行政費用。

11. 後續事件

2022年4月1日，公司收購了位於西雅圖大都市區內的位於華盛頓州奧林匹亞的奧林匹亞廣場北物業，收購價格約為$18.4百萬美元。奧林匹亞廣場北大約是90,000佔地2平方英尺，以艾伯森超市為據點。該財產是用手頭現金和信貸安排借款購得的。

2022年4月1日，該公司收購了位於俄勒岡州格雷舍姆波特蘭大都市區內的名為鮑威爾山谷交界處的物業，收購價格約為$17.6百萬美元。鮑威爾山谷交界處大約109,000佔地2平方英尺，以沃爾瑪社區市場為依託。該財產是用手頭現金和信貸安排借款購得的。

在2022年3月31日之後，ROIC總共和解了471,012銷售協議下的股份，由此產生的毛收入約為#美元9.2百萬美元，佣金約為$92,000付給經紀人的。

2022年4月25日，ROIC董事會宣佈其普通股的現金股息和運營合夥企業運營單位的分配為#美元0.13每股和每股運營單位，於2022年7月8日支付給2022年6月17日的登記持有人。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

在本次討論中以及本季度報告中關於Form 10-Q的其他地方使用的“相信”、“預期”、“項目”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預期”以及類似的表述旨在識別1933年證券法(修訂後的“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第21F節中該術語含義範圍內的前瞻性陳述。

前瞻性表述基於當前預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定性的影響，包括新冠肺炎疫情的持續影響，這些影響可能會導致實際結果或結果與前瞻性表述中包含的內容大不相同。其他可能導致實際結果或結果與這些聲明中顯示的結果大不相同的因素包括：

由於不確定因素，實際結果可能大不相同，包括：

 

•我們識別和收購符合我們市場投資標準的零售房地產的能力；

•我們從資產中獲得的租金收入水平以及我們收取租金的能力；

•我們資產的市場價值以及我們投資的零售房地產的供求情況；

•美國經濟的總體狀況，或特定地理區域的狀況；

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•經濟狀況，包括通貨膨脹，對我們業務的影響；

•我們經營的當地市場的條件和我們在這些市場的集中度，以及國家經濟和市場條件的變化；

•消費者支出和信心趨勢；

•我們有能力以優惠的價格與現有租户簽訂新租約或續簽租約；

•我們能夠預見消費者購買行為的變化和租户的空間需求；

•影響我們擁有或收購的物業及其租户的競爭格局；

•我們與租户的關係以及他們的財務狀況和流動性；

•我們有能力繼續獲得美國聯邦所得税房地產投資信託基金(“REIT”)的資格；

•我們使用債務作為我們融資策略的一部分，以及我們根據我們目前擁有或隨後獲得的優先無擔保票據、我們的無擔保信貸安排或其他債務安排進行付款或遵守任何契諾的能力；

•我們的運營費用水平，包括我們需要支付給管理團隊的金額；

•利率或我們的信用評級的變化可能影響我們普通股的市場價格和我們的借款成本；以及

•立法和監管方面的變化(包括對管理房地產投資信託基金徵税的法律的變化)。

前瞻性陳述以截至本報告日期的估計數為基礎。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，這些前瞻性陳述反映了本報告日期後的新估計、事件或情況。

 

我們告誡，上述因素清單並非包羅萬象。關於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均明確符合上述警告性聲明的全部內容。我們告誡不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映了所作日期的情況。我們不承擔或接受任何義務或承諾公開發布對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。本報告的其他部分可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

概述

 

Retail Opportunity Investments Corp.(“ROIC”)按UPREIT格式組織，根據該模式，其全資子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC擔任其經營合夥企業Retail Opportunity Investments Partnership，LP及其子公司的普通合夥人，並通過其經營合夥企業Retail Opportunity Investments Partnership，LP及其附屬公司開展幾乎所有業務。ROIC於2011年6月2日重新註冊為馬裏蘭州的一家公司。ROIC已選擇作為REIT徵税，用於美國聯邦所得税目的，從截至2010年12月31日的年度開始。

 

ROIC作為一家完全整合和自我管理的REIT於2009年10月開始運營，截至2022年3月31日，ROIC擁有約93.4%的合夥權益，其他有限合夥人擁有剩餘約6.6%

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合夥企業在經營合夥企業中的權益。ROIC專注於收購、擁有和管理美國西海岸以必需品為基礎的社區和社區購物中心，這些中心以超市和藥店為依託。

 

截至2022年3月31日，該公司的投資組合包括90個物業(89個零售物業和1個寫字樓)，總計約1020萬平方英尺的可出租總面積(GLA)。截至2022年3月31日，該公司的零售組合約有97.2%是租賃的。在截至2022年3月31日的三個月內，該公司在其投資組合中租賃或續訂了總計約417,000平方英尺。在截至2022年3月31日的三個月內，該公司已承諾約250萬美元，或每平方英尺26.92美元用於租户改善，包括建築和場地改善，用於新租賃。該公司已承諾為截至2022年3月31日的三個月內發生的新租賃支付約145,000美元，或每平方英尺1.54美元的租賃佣金。在截至2022年3月31日的三個月裏，租户改善和租賃佣金對續簽租約的承諾並不重要。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎的傳播對全球經濟、美國經濟、公司物業所在的西海岸當地市場的經濟以及更廣泛的金融市場產生了重大影響。幾乎每個行業都受到新冠肺炎疫情的直接或間接影響，美國零售市場因多種因素而受到嚴重壓力，包括地方、州和聯邦當局為緩解公共衞生危機而採取的預防性措施，這些危機對公司的租户基礎的運營產生了不同程度的影響。本公司的收入主要來自租金及根據本公司物業租約向租户收取的償還款項，因此，本公司的經營業績在很大程度上取決於租户支付所需租金的能力。儘管包括疫苗接種在內的遏制疫情的努力取得了進展，但隨着時間的推移，新冠肺炎對公司租户業務的持續影響的性質和程度仍存在不確定性，包括客户是否會像過去一樣重新與租户接觸。新冠肺炎疫情，包括病毒的任何復發或新變種，繼續影響公司租户的業務以及公司的運營和財務狀況的程度將取決於未來的發展，這些發展仍然不確定，也不能有把握地預測。

據信，就像美國各地的零售房東一樣，該公司收到了許多租户的租金減免請求，其中大多數是以延期租金的形式提出的。自新冠肺炎疫情爆發以來，該公司已經簽訂了租賃特許權，推遲了約1,120萬美元的合同金額。截至2022年3月31日，已根據相關協議退還了約670萬美元的此類遞延金額，其中約570萬美元，約佔85.6%。該公司已逐一評估並繼續評估租金減免申請。並非所有租户的要求都達成了特許協議，公司也沒有放棄其租賃協議下的合同權利。有關本公司如何就新冠肺炎相關租金優惠入賬的討論，請參閲隨附的綜合財務報表附註1。

房地產營業收入是一種非公認會計準則的財務業績衡量標準。本公司將物業營運收入定義為營運收入(租金收入及其他收入)減去物業及相關開支(物業營運開支及物業税)。物業營業收入不包括一般及行政開支、折舊及攤銷、收購交易成本、其他開支、利息開支、物業收購及處置的損益、未合併合營企業收益中的權益及非常項目。其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法來計算物業營業收入，因此，本公司的物業營業收入可能無法與其他房地產投資信託基金相比。

物業營業收入被管理層用來評估和比較公司物業的經營業績，確定收益趨勢，並計算公司物業的公允價值，因為這一衡量標準不受我們的資金成本、折舊和攤銷費用的影響、收購和出售經營性房地產資產的收益或虧損、一般和行政費用或與我們對物業所有權有關的其他收益和虧損的影響。公司認為，將這些項目從淨收入中剔除是有用的，因為由此產生的衡量標準反映了經營公司物業所產生的實際收入和發生的實際費用，以及入住率、租金和運營成本的趨勢。

物業營業收入是衡量公司物業經營業績的一項指標，但並不衡量公司整體業績。因此，財產經營收入不能取代按照公認會計準則計算的淨收入或經營收入。

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截至2022年3月31日的三個月的經營業績與截至2021年3月31日的三個月的經營業績比較。

 

物業營業收入

 

下表根據公認會計原則，將綜合營業收入與截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合財產營業收入進行對賬(單位：千)：

						截至3月31日的三個月，
						2022						2021
按公認會計原則計算的營業收入						$	26,681					$	22,454
另外：			折舊及攤銷			23,762						23,040
			一般和行政費用			5,240						4,375
			其他費用			179						153
物業營業收入						$	55,862					$	50,022

 

以下是截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的比較，參考了相同中心物業的影響。截至2022年3月31日，同一中心物業佔公司90處物業中的85處，是指公司在這兩個時期內擁有的所有經營性物業，並在這兩個時期內併入公司財務報表，但公司的公司辦公總部除外。

下表根據公認會計原則，對截至2022年3月31日的三個月的綜合營業收入與公司在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間公司擁有的85個相同中心物業的物業營業收入進行了對賬，並在這兩個時期合併到公司的財務報表中(以千為單位)：

						截至2022年3月31日的三個月
						相同的中心						不同的中心						總計
按公認會計原則計算的營業收入(虧損)						$	30,606					$	(3,925)					$	26,681
另外：			折舊及攤銷			22,018						1,744						23,762
			一般和行政費用(1)			—						5,240						5,240
			其他費用(1)			—						179						179
物業營業收入						$	52,624					$	3,238					$	55,862

______________________

(1)為了説明起見，一般和行政費用以及其他費用被計入非同中心物業，因為公司不在同中心物業和非同中心物業之間分配這些類型的費用。

下表根據公認會計原則，對截至2021年3月31日的三個月的綜合營業收入與公司在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中擁有的85個相同中心物業的物業營業收入進行了對賬，並在這兩個時期合併到公司的財務報表中(以千為單位)：

 

						截至2021年3月31日的三個月
						相同的中心						不同的中心						總計
按公認會計原則計算的營業收入(虧損)						$	26,289					$	(3,835)					$	22,454
另外：			折舊及攤銷			22,124						916						23,040
			一般和行政費用(1)			—						4,375						4,375
			其他費用(1)			—						153						153
物業營業收入						$	48,413					$	1,609					$	50,022

______________________

(1)為了説明起見，一般和行政費用以及其他費用被計入非同中心物業，因為公司不在同中心物業和非同中心物業之間分配這些類型的費用。

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在截至2022年3月31日的三個月內，公司產生的房地產運營收入約為5590萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的房地產運營收入為5000萬美元，增加了約580萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，85個相同中心物業的物業運營收入增加了約420萬美元，主要原因是入住率和轉租利差增加導致基本租金增加，以及估計無法收回的租金收入減少。非同中心物業的物業運營收入增加了約160萬美元，這主要是因為截至2022年3月31日，公司擁有的物業數量比2021年3月31日淨增加。

折舊及攤銷

 

在截至2022年3月31日的三個月中，公司產生的折舊和攤銷費用約為2380萬美元，而截至2021年3月31日的三個月發生的折舊和攤銷費用約為2300萬美元。

 

一般和行政費用

 

在截至2022年3月31日的三個月中，該公司產生的一般和行政費用約為520萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用約為440萬美元。一般和行政費用增加了約865,000美元，主要是由於在截至2022年3月31日的三個月中與補償相關的費用增加。

利息費用和其他財務費用

 

在截至2022年3月31日的三個月中，該公司產生的利息支出約為1420萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的利息支出約為1450萬美元。

運營資金

 

營運資金(“FFO”)是一項廣為認可的REITs非GAAP財務衡量指標，本公司認為，與根據GAAP呈報的財務報表一併考慮時，可提供額外而有用的手段來評估其財務表現。FFO經常被證券分析師、投資者和其他相關方用來評估REITs的業績，其中大多數都是根據GAAP計算的FFO和淨收入。

 

本公司根據全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)發佈的“FFO白皮書”計算FFO，白皮書將FFO定義為普通股股東應佔淨收益(根據公認會計準則確定)，不包括債務重組、出售折舊財產和減值的損益，加上與房地產相關的折舊和攤銷，以及對合夥企業和未合併的合資企業進行調整後的淨收益。

 

然而，FFO：

 

•不代表符合公認會計準則的經營活動的現金流量(與FFO不同，GAAP在確定淨收入時通常反映交易和其他事件的所有現金影響)；以及

•不應被視為淨收益的替代，以此作為我們業績的指標。

本公司定義的FFO可能無法與其他REITs報告的同名項目相比較，原因是該等REITs使用的NAREIT定義的應用可能存在差異。

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下表提供了根據GAAP至FFO適用於股東的截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的淨收入對賬(以千為單位)：

 

									截至3月31日的三個月，
															2022						2021
歸因於ROIC的淨收入															$	11,641					$	7,415
加：折舊和攤銷															23,762						23,040
業務資金--基礎															35,403						30,455
可歸於非控股權益的淨收入															825						559
運營資金--稀釋															$	36,228					$	31,014

 

現金淨營業收入(“NOI”)

 

現金NOI是衡量公司業績的非公認會計準則財務指標。最直接可比的GAAP財務指標是營業收入。本公司將現金NOI定義為營業收入(租金收入和其他收入)減去財產及相關費用(財產營業費用和物業税)，經非現金收入和營業費用項目如直線租金和租賃無形資產攤銷、債務相關費用和其他調整調整後的現金NOI。現金NOI還不包括一般和行政費用、折舊和攤銷、收購交易成本、其他費用、利息支出、物業收購和處置的收益和損失、未合併合資企業收益中的股本以及非常項目。其他REITs可能使用不同的方法來計算現金NOI，因此，公司的現金NOI可能無法與其他REITs相比。

 

現金NOI由管理層內部使用，用於評估和比較公司物業的經營業績。公司認為，現金NOI為投資者提供了有關公司財務狀況和經營結果的有用信息，因為它只反映了在物業層面發生的現金收入和支出項目，當跨時期比較時，可以用來確定公司物業收益的趨勢，因為這一衡量標準不受非現金收入和支出確認項目、公司資金成本、折舊和攤銷費用的影響、收購和出售經營性房地產資產的損益、一般和行政費用或與公司物業所有權有關的其他損益的影響。本公司認為，將這些項目從營業收入中剔除是有用的，因為由此產生的衡量標準反映了經營本公司物業所產生的實際收入和發生的實際費用，以及入住率、租金和運營成本的趨勢。

 

現金NOI是衡量公司物業經營業績的指標，但不能衡量公司的整體業績，因此不能替代按照公認會計原則計算的淨收入或營業收入。

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同中心現金噪聲

 

下表根據公認會計原則提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的同一中心現金NOI與綜合營業收入的對賬。該表參考了相同中心屬性的影響。在截至2022年3月31日的三個月中，同一中心物業佔公司90處物業中的85處，是指公司在這兩個時期內擁有的所有經營性物業，並在這兩個時期內併入公司財務報表，但公司的公司辦公總部除外(以千計)：

 

									截至3月31日的三個月，
															2022						2021
公認會計準則營業收入															$	26,681					$	22,454
折舊及攤銷															23,762						23,040
一般和行政費用															5,240						4,375
其他費用															179						153
直線租金															(451)						(18)
攤銷高於市值和低於市值的租金															(3,057)						(2,232)
財產收入和其他費用(1)															(324)						(129)
公司現金噪聲總額															52,030						47,643
非同中心現金噪聲															(2,536)						(1,614)
同中心現金噪聲															$	49,494					$	46,029

______________________

(1)包括錨租賃終止費、合同金額淨額(如果有)、與前期有關的費用和回收調整以及其他雜項調整。

在截至2022年3月31日的三個月內，公司產生的同中心現金NOI約為4950萬美元，而截至2021年3月31日的三個月產生的同中心現金NOI約為4600萬美元，增幅為7.5%。這一增長主要是由於合同租金增加、入住率和轉租價差增加以及預計無法收回的租金收入減少而導致基本租金增加。

關鍵會計政策

 

關鍵會計政策是指既對公司財務狀況和經營結果的陳述很重要，又要求管理層作出最困難、最複雜或最主觀的判斷的那些政策。下文概述了管理層認為對編制合併財務報表至關重要的會計政策。閲讀本摘要時，應結合ROIC附註1和運營合夥企業合併財務報表中包含的對公司會計政策的更完整討論。

收入確認

 

本公司在每次租約期間以直線為基礎記錄基本租金。根據相關租賃確認的租金超出合同到期金額的部分計入所附綜合資產負債表的租户及其他應收賬款。大多數租約包含要求租户按比例償還房地產税和某些公共區域費用的條款。全年租户及其他應收賬款及相關成本回收收入的調整亦基於本公司對應開出及收取的最終金額的最佳估計。此外，公司還為未來與遞延直線應收租金相關的信貸損失撥備。

壞賬準備

 

壞賬準備是在對特定賬户的損失風險進行季度分析的基礎上確定的。分析特別注重逾期未付賬款，並考慮應收賬款的性質和年期、租户的信譽、當前的經濟趨勢，包括新冠肺炎疫情對租户業務的影響、租户或其他債務人的付款記錄、租户及任何擔保人的財務狀況、管理層對其履行租賃義務能力的評估、任何爭議的依據以及相關談判的狀況等。

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管理層對所需免税額的估計會隨着這些因素的變化而修訂，並對經濟和市場狀況對租户，特別是零售物業租户的影響很敏感。估計數用於確定租户對公共區域維護、房地產税和保險費的補償。該公司通過比較實際回收與實際費用和任何實際註銷，分析其每項物業的房地產税、公共區域維護和保險的估計應收賬款餘額。根據其分析，該公司可能會在與這些項目有關的可疑賬户準備中額外計入一筆金額。此外，公司還為未來與遞延直線應收租金相關的信貸損失撥備。

房地產投資

 

土地、建築物、物業改善、傢俱/固定裝置和租户改善按成本入賬。維護和維修的支出在發生時記入運營費用。改善或延長資產壽命的翻新和/或更換，在其估計使用年限內資本化和折舊。

 

本公司確認收購房地產，包括收購的有形資產(包括土地、建築物和裝修)和收購的無形資產和負債(包括高於市價和低於市價的租賃以及收購的原地租賃)，其公允價值(對於符合業務定義的收購)和相對公允價值(對於不符合業務定義的收購)。收購租賃無形資產包括高於市價的租賃和收購的就地租賃，而收購租賃無形負債指的是隨附的綜合資產負債表中低於市價的租賃。所收購物業的有形資產的公允價值是通過對物業按空置進行估值來確定的，然後根據管理層對這些資產的相對公允價值的確定，將該價值分配給土地、建築物和裝修。在評估已收購物業的無形資產時，管理層考慮的因素包括對預期租賃期內的賬面成本的估計，以及根據對當前市場需求的評估，對預期租賃期內租金收入損失的估計。管理層還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、租户改善、法律和其他相關成本。

 

原址租約的價值按(I)按市值租金調整現有原址租約後為物業支付的購買價超出(Ii)物業空置時的估計公允價值而釐定。高於市價及低於市價的租賃值是根據將收到的合約金額與管理層估計的市場租賃率之間的差額的現值(使用反映收購租賃相關風險的貼現率)來記錄的，該差額是根據管理層在收購時認為適當的各自租賃條款計算的。該等估值包括對有關租約的不可撤銷條款以及任何適用的續期期限的考慮。與低於市價的租金續期期權相關的公允價值是根據本公司的經驗以及收購時存在的相關事實和情況確定的。與原始租賃期相關的高於市價和低於市價的租約價值按各自租約的條款攤銷至租金收入。原址租約的價值按各自租約的剩餘不可撤銷條款攤銷至開支。如果租約在規定的到期日之前終止，與該租約有關的所有未攤銷金額將在當時的運營中確認。

 

本公司須就其物業的使用年限作出主觀評估，以釐定折舊額。這些評估對公司的淨收入有直接影響。

 

在資產的預計使用年限內，使用直線折舊方法對財產進行折舊。預計的使用壽命如下：

 

建築物(年份)			39			—			40
建築改善(年)			10			—			20
傢俱/固定裝置(年份)			3			—			10
改善租户狀況			租期或其使用年限較短

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資產減值

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過資產的賬面金額與資產預期產生的未來淨現金流量(未貼現和不計利息)總額的比較來衡量的。有關減值指標存在的判斷是基於經營業績、市場狀況、法律和環境問題、本公司持有相關資產的意圖和能力以及開發物業的任何重大成本超支等因素。如該等資產被視為減值，應確認的減值以資產的賬面價值超過公允價值的金額計量。管理層不認為公司的任何房地產投資價值在2022年3月31日或2021年12月31日受到減值。

REIT資格要求

 

本公司已選擇並有資格根據守則作為房地產投資信託基金課税，並相信其組織及運作方式將使其繼續符合根據守則作為房地產投資信託基金的課税資格。

本公司須遵守多項營運及組織要求，才有資格成為房地產投資信託基金，並維持其資格。如果公司不符合REIT的資格，其收入將按正常的公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税，税率將很高，ROIC可能不被允許在其不符合REIT資格的那一年後的四個納税年度內重新選擇符合REIT的資格。如果公司沒有資格成為房地產投資信託基金，公司的經營業績、流動資金和可分配給股東的金額將大幅減少。

公司的流動資金和資本來源

 

在“本公司的流動資金及資本資源”一節及“經營合夥企業的流動資金及資本資源”一節中，“本公司”一詞指非綜合基礎上的零售機會投資公司(不包括經營合夥企業)。

 

本公司的業務主要通過營運合夥經營，本公司是營運合夥的母公司，併為財務報告目的而合併營運合夥。由於本公司與經營合夥企業以綜合基礎經營，故題為“經營合夥企業的流動資金及資本資源”一節應與本節一併閲讀，以瞭解本公司在綜合基礎上的流動資金及資本資源，以及本公司的整體營運情況。

 

本公司不時發行公開股本，但本身並不以其他方式產生任何資本或進行任何業務，但作為上市公司運作而招致的若干開支除外。除經營合夥企業的債務擔保外，本公司本身並不持有任何債務，其唯一的重大資產是擁有經營合夥企業的直接或間接合夥企業權益，以及於經營合夥企業的唯一普通合夥人Retail Opportunity Investments GP，LLC的會員權益。因此，本公司和經營合夥企業的綜合資產和負債以及綜合收入和支出在各自的財務報表上相同。然而，所有債務都由經營合夥企業直接或間接持有。該公司的主要資金需求是支付其普通股的股息。該公司股息支付的主要資金來源是從經營合夥企業獲得的分配。

 

作為經營合夥公司的母公司，本公司間接對經營合夥公司的日常管理和控制負有全面、獨家和完全的責任。本公司促使經營合夥企業按照經營合夥企業合夥協議中規定的方式，分配公司酌情決定的部分可用現金。

本公司是一家知名的經驗豐富的發行人，於2019年4月提交了有效的擱置登記聲明，允許本公司登記未指明的各種類別的債務和股權證券。如情況許可，本公司可視乎市場情況及可供定價，不時發行股份。此類股權發行的任何收益都將貢獻給運營合夥企業。經營合夥企業可將所得款項用於購置額外物業、償還債務，以及用作一般營運資金用途。

流動資金是衡量公司滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為其資產和運營提供資金和維持、向股東分配以及滿足其他一般業務需求的持續承諾。本公司的流動資金取決於經營合夥企業向本公司進行足夠分派的能力。

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在截至2022年3月31日的三個月中，公司的主要現金來源是經營合夥企業的分配和發行普通股的收益。截至2022年3月31日，該公司已確定其有足夠的營運資金來履行未來12個月的股息融資義務。

於2020年2月20日，ROIC分別與(I)KeyBanc Capital Markets Inc.、BTIG，LLC、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Capital One Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.及Wells Fargo Securities，LLC(統稱為“代理商”)及(Ii)遠期買家(定義見下文)訂立“按市價”銷售協議(“銷售協議”)。不時向代理或透過代理(“遠期賣方”)發售或透過代理出售ROIC普通股的股份(任何該等股份，“主要股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，並指示作為遠期賣方的若干代理(“遠期賣方”)發售及出售借入股份(任何該等股份，“遠期對衝股份”，與主要股份合稱為“股份”)，以及根據銷售協議將出售的股份，總髮售價格最高可達500,000,000美元。

銷售協議規定，除了向或通過作為委託人或其銷售代理的代理人發行和銷售主要股票外，ROIC還可以與KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.和Wells Fargo Securities LLC或其各自的關聯公司(以該等身份，稱為“遠期購買者”)簽訂單獨的遠期銷售協議。若ROIC與任何遠期買方訂立遠期銷售協議，ROIC預期該遠期買方或其聯屬公司將根據雙方接受的與該遠期銷售協議有關的指示，向第三方借款，並透過相關遠期賣方出售相當於該特定遠期銷售協議相關普通股股份數目的遠期對衝股份。ROIC最初不會通過遠期賣家獲得任何出售遠期對衝股票的收益。ROIC預期將於ROIC於該特定遠期銷售協議到期日或之前指定的一個或多個日期，以發行普通股(“確認股份”)的方式，與相關遠期買家全面結算每項特定遠期銷售協議，在此情況下，ROIC預期於結算時收取的現金收益淨額合計等於特定遠期銷售協議相關普通股股份數目乘以相關遠期銷售價格。然而，ROIC也可以選擇現金結算或淨股份結算特定的遠期銷售協議，在這種情況下，ROIC可能不會從發行普通股中獲得任何收益, 而ROIC將接受或支付現金(在現金結算的情況下)或接收或交付普通股股票(在股票淨結算的情況下)。

在截至2022年3月31日的三個月內，ROIC根據銷售協議出售了總計724,279股股票，產生了約1,420萬美元的毛收入和向代理商支付的約142,000美元的佣金。該公司打算將所得款項淨額用於一般企業用途，其中可能包括收購和增加營運資本的資金。

在截至2022年3月31日的三個月裏，支付給股東的股息總額約為2210萬美元。此外，截至2022年3月31日止三個月，營運合夥向OP單位的非控股權益持有人(“OP單位持有人”)支付的分派總額約為180萬美元。在合併基礎上，同期業務的現金流總額約為4780萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，向股東支付和應付的股息總額約為1310萬美元。此外，在截至2021年3月31日的三個月內，經營合夥企業支付和應付給非控股股東單位持有人的分派總額約為100萬美元。在合併基礎上，同期業務的現金流總額約為4360萬美元。

未來潛在的資本來源包括運營夥伴關係的股權發行和分配。

經營合夥企業的流動資金和資本來源

 

在本“經營合夥企業的流動資金及資本資源”一節中，“經營合夥企業”、“吾等”、“吾等”及“吾等”一詞是指經營合夥企業連同其綜合附屬公司或經營合夥企業及本公司連同其各自的綜合附屬公司。

 

在截至2022年3月31日的三個月內，運營合夥企業的主要現金來源是運營現金流和發行普通股所產生的ROIC貢獻的現金。截至2022年3月31日，運營夥伴關係已確定其有足夠的資本來履行其債務義務和未來12個月的運營費用。

 

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經營合夥企業與幾家銀行有一筆無擔保定期貸款(“定期貸款”)，貸款人同意提供3.00億美元的無擔保定期貸款。自2019年12月20日起，經營合夥企業訂立經首次修訂及重訂的定期貸款協議(經修訂，“定期貸款協議”)第一修正案，根據該協議，定期貸款的到期日由2022年9月8日延長至2025年1月20日，並無進一步延期選擇。定期貸款協議還規定，經營合夥企業可在定期貸款協議規定的某些條件下，不時要求增加總額為200,000,000美元的承諾，包括徵得貸款人對額外承諾的同意。定期貸款協議項下的借款按未償還本金應計利息，利率等於基於經營合夥企業的信用評級水平的適用利率，加上(I)參考相關期間的美元存款資金成本而確定的倫敦銀行同業拆借利率(“歐洲美元利率”)，或(Ii)參考(A)聯邦基金利率加0.50%、(B)行政代理宣佈為其“最優惠利率”的利率及(C)歐洲美元利率加1.00%中的最高者而確定的基本利率。

 

經營夥伴關係與幾家銀行有一項無擔保循環信貸安排(“信貸安排”)。自2019年12月20日起，經營合夥訂立經第二次修訂及重訂信貸協議(經修訂，“信貸融資協議”)的第一修正案，據此信貸融資項下的借款能力為600,000,000美元，信貸融資到期日由2021年9月8日延長至2024年2月20日，並附有兩項為期六個月的延期選擇權，經營合夥企業可在滿足若干條件(包括支付延期費用)後行使該等選擇權。此外，《信貸安排協議》包含一個手風琴功能，允許運營合夥企業在獲得貸款人同意和其他條件的情況下，將信貸安排下的借款能力提高到最高12億美元。信貸融資協議項下的借款應就未償還本金應計利息，利率等於基於經營合夥企業的信用評級水平的適用利率，加上(I)歐洲美元利率，或(Ii)參考(A)聯邦基金利率加0.50%、(B)KeyBank，National Association宣佈為其“最優惠利率”和(C)歐洲美元利率加0.90%中的最高者而確定的基本利率。此外，營運合夥有責任按營運合夥的信貸評級水平(目前為0.20%)支付融資費，以及就根據信貸融資協議簽發的每份信用證按每年0.125%的比率支付預付費用。

截至2022年3月31日，定期貸款和信貸安排下的未償還金額分別為3.0億美元和1000萬美元。截至2022年3月31日止三個月的定期貸款及信貸安排的加權平均利率分別為1.2%及1.0%。正如所附財務報表附註8所述，本公司使用利率掉期來管理其利率風險，因此，定期貸款的掉期利率為3.0%。截至2022年3月31日，公司在定期貸款項下沒有可用的借款。截至2022年3月31日，該公司在信貸安排下可借入5.9億美元。

此外，經營合夥分別於2017年12月、2014年12月及2013年12月發行本金總額為2.5億美元的無抵押優先票據，以及於2016年9月發行本金總額為2億美元的無抵押優先票據(統稱為“高級票據”)，每張票據均由本公司全面及無條件擔保。

營運合夥公司高級附註的主要條款如下：

高級附註

本金總額(以千為單位)

發行日期和計息日期

到期日

合同利率

首次付息

到期利息支付

優先債券將於2027年到期

$

250,000

2017年12月15日

2027年12月15日

4.19

%

June 15, 2018

6月15日和12月15日

優先債券將於2026年到期

$

200,000

2016年9月22日

2026年9月22日

3.95

%

March 22, 2017

3月22日和9月22日

優先債券將於2024年到期

$

250,000

2014年12月3日

2024年12月15日

4.00

%

June 15, 2015

6月15日和12月15日

優先債券將於2023年到期

$

250,000

2013年12月9日

2023年12月15日

5.00

%

June 15, 2014

6月15日和12月15日

經營合夥企業的重大、當前和長期現金需求將在下文進一步説明。

 

經營夥伴關係的債務協議包含慣例陳述、財務和其他契約，其根據這些協議借款的能力取決於其持續遵守財務契約和其他限制。截至2022年3月31日，該公司遵守了該等公約。

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雖然營運合夥一般有意將其資產作為長期投資持有，但其若干投資可能會被出售，以管理營運合夥的利率風險及流動資金需求、滿足其他營運目標及適應市場情況。未來出售其投資的時機和影響(如果有的話)無法確切預測。

該公司擁有穆迪投資者服務公司(Baa2)、標準普爾全球評級公司(BBB-)和惠譽評級公司(BBB)的投資級信用評級。

現金流

下表彙總了所示期間我們的合併現金流量表中的選定項目(以千計)：

			截至3月31日的三個月，
			2022						2021
淨現金提供方(使用於)：
經營活動			$	47,771					$	43,550
投資活動			$	(17,009)					$	(7,445)
融資活動			$	(25,772)					$	(35,749)

淨現金流來自：

 

經營活動

 

在截至2022年3月31日的三個月裏，經營活動提供的淨現金流約為4780萬美元，而2021年同期約為4360萬美元。在截至2022年3月31日的三個月期間，這一增長約為420萬美元，主要是由於物業運營收入增加了約580萬美元，以及營運資金賬户的收付時機。

 

投資活動

 

在截至2022年3月31日的三個月裏，用於投資活動的淨現金流約為1700萬美元，而2021年同期約為740萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，這一增長約為960萬美元，主要是由於用於物業改善的付款增加了約860萬美元。

 

融資活動

 

在截至2022年3月31日的三個月裏，用於融資活動的淨現金流約為2580萬美元，而2021年同期約為3570萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，減少了約1,000萬美元，這主要是由於信貸貸款淨增加4,400萬美元和出售普通股收益增加約1,420萬美元，但被支付給普通股股東和OP單位持有人的股息和分派增加約2,380萬美元以及抵押貸款本金償還增加約2,350萬美元所抵消。

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材料現金需求

 

下表代表了該公司截至2022年3月31日的已知合同和其他短期(即未來12個月)和長期(即未來12個月後)債務(單位：千)：

 

			短期						長期的						總計
材料現金需求：
應付按揭票據本金(1)			$	668					$	60,557					$	61,225
應付按揭票據利息			2,500						4,488						6,988
定期貸款(2)			—						300,000						300,000
信貸安排(3)			—						10,000						10,000
優先債券將於2027年到期(4)			10,475						302,375						312,850
優先債券將於2026年到期(4)			7,900						227,650						235,550
優先債券將於2024年到期(4)			10,000						270,000						280,000
優先債券將於2023年到期(4)			12,500						262,500						275,000
經營租賃義務			1,328						35,368						36,696
總計			$	45,371					$	1,472,938					$	1,518,309

__________________

 

(1)不包括截至2022年3月31日約45萬美元的未攤銷抵押貸款保費。

(2)就上表而言，本公司假設定期貸款項下的借款按截至2022年3月31日的定期貸款利率3.0%(包括本公司已訂立的掉期協議)應計利息。

(3)就上表而言，本公司假設信貸安排下的借款按截至2022年3月31日信貸安排的利率1.4%計提利息

(4)表示只在短期內支付利息，在長期內同時支付本金和利息。

本公司(包括經營合夥企業及其附屬公司)的短期及長期流動資金需求主要包括上文所述的重大現金需求、預期向本公司股東支付的股息、資本開支及收購所需的資本。

本公司，包括營運合夥企業及其附屬公司，計劃透過營運現金流及信貸安排下的借款，滿足其短期流動資金需求，包括重大現金需求。

從歷史上看，公司，包括營運合夥企業及其附屬公司，本集團已透過營運現金流、信貸安排及定期貸款項下借款、債務再融資、新債、股票發行及其他資本市場交易及/或資產處置，為其長期流動資金需求提供資金。該公司預計未來將繼續這樣做。然而，不能保證這些資源在需要時或按公司希望的條款隨時提供給公司，也不能保證公司未來的需求不會大幅高於公司目前的預期.

在截至2022年3月31日的三個月內，該公司分別承諾了約250萬美元和14.5萬美元的租户改善(包括建築和現場改善)和租賃佣金，用於新的租賃和續簽。

 

該公司已與該公司的一名管理人員簽訂了幾份租賃協議。根據租賃協議，本公司獲提供使用儲存空間。

房地產税

 

該公司的租約一般要求租户按比例承擔部分房地產税。

通貨膨脹率

 

該公司的長期租約包含一些條款，以減輕通貨膨脹對其經營業績的不利影響。該等條文包括使該公司有權收取(A)預定基本租金加幅及(B)按

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根據租户的總銷售額，通常隨着價格的上漲而增加。此外，公司的許多非錨定租約的期限都少於十年，這允許公司在續期時按當時的市場價格尋求增加租金，如果即將到期的租約中提供的租金低於當時的現有市場價格。該公司的大部分租約要求租户支付一定份額的經營費用，包括公共區域維護、房地產税、保險和公用事業，從而減少了該公司因通脹而增加的成本和運營費用。

利用政策

 

該公司採用審慎的槓桿率，並利用債務作為提供額外資金的手段，用於收購其物業和使其投資組合多樣化。該公司尋求主要利用無擔保債務，以保持其資本結構的流動性和靈活性。

 

根據定期貸款，幾家作為貸款人的銀行已同意提供至多3.00億美元的借款能力。自2019年12月20日起，本公司訂立定期貸款協議，根據該協議，定期貸款的到期日由2022年9月8日延至2025年1月20日，並無進一步延期選擇權。定期貸款協議亦規定，本公司可根據定期貸款協議所載若干條件，不時要求增加總額為200,000,000美元的承擔，包括徵得貸款人對額外承擔的同意。

根據信貸安排，幾家作為貸款人的銀行已同意提供高達6.0億美元的借款能力。自2019年12月20日起，本公司訂立信貸安排協議，據此信貸安排的到期日由2021年9月8日延長至2024年2月20日，並附有兩項為期六個月的延期選擇權，經營合夥企業可在滿足若干條件(包括支付延期費用)後行使該等選擇權。此外，《信貸安排協議》包含一個手風琴功能，允許運營合夥企業在獲得貸款人同意和其他條件的情況下，將信貸安排下的借款能力提高到最高12億美元。

此外，經營合夥於2017年12月、2014年12月及2013年12月分別發行本金總額為2.5億美元的無抵押優先票據，以及於2016年9月發行本金總額為2億美元的無抵押優先票據，每張票據均由本公司全面及無條件擔保。

 

本公司可在公司層面或營運合夥層面以無追索權方式借款。無追索權債務是指借款人或其子公司的債務僅由特定資產擔保，而不對借款人或其任何子公司的其他資產有追索權。然而，即使是無追索權的債務，借款人或其子公司也可能被要求為某些違反陳述和保證的行為提供擔保，例如與沒有欺詐、挪用、濫用資金、環境條件和重大失實陳述有關的行為。由於無追索權融資通常限制貸款人對借款人資產的債權，貸款人一般只能針對擔保債務的資產進行訴訟。這可能會保護公司的其他資產。

 

公司計劃對每個投資機會進行評估，並在個案和全公司範圍內確定適當的槓桿。本公司可能尋求對債務進行再融資，例如，當利率下降使提前償還現有抵押貸款變得有利時，當現有抵押貸款到期時，或如果有吸引力的投資可用，再融資所得可用於購買投資。

 

該公司計劃通過經營現金、信貸安排下的借款、承擔現有抵押債務、發行運營單位、發行股權和債務以及可能出售現有資產來為未來的收購融資。此外，本公司亦可透過與第三方合營間接收購零售物業，以增加收購物業的可用資金。

分配

 

運營夥伴關係和ROIC打算分別向其運營單位和普通股的持有者進行定期季度分配。營運合夥作為營運合夥單位的持有人，直接向ROIC支付分派，並透過向ROIC的全資附屬公司Retail Opportunity Investments GP，LLC的分派間接向ROIC支付分派。美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且如果每年分配的應納税所得額低於淨應納税所得額的100%，則按常規公司税率繳納美國聯邦所得税。ROIC打算在董事會授權的範圍內，定期向股東支付不低於其應納税所得額的季度股息。如果ROIC可用於分配的現金少於其應納税所得淨額，

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可能需要出售資產或借入資金進行現金分配，或者ROIC可能以應税股票分配或債務證券分配的形式進行所需分配的一部分。

近期發佈的會計公告

 

見所附合並財務報表附註1

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項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

該公司的主要市場風險敞口是與其債務相關的利率變化。當借款到期並按當前市場利率續期時，存在固有的展期風險。由於未來利率的變化和公司未來的融資需求，這種風險的程度是無法量化或可預測的。

截至2022年3月31日，該公司有3.1億美元的浮動利率債務未償。該公司主要使用固定利率債務和利率掉期來管理其利率風險。有關利率掉期的某些量化細節，請參閲所附綜合財務報表附註8下的討論。

 

公司進行利率互換是為了在經濟上對衝利率上升的風險，利率上升將影響公司未來預期的債務發行的利息支出，這是其整體借款計劃的一部分。下面的敏感度分析表顯示了截至2022年3月31日其利率衍生品的淨市場價值的收益率曲線估計瞬時平行上下移動分別為50和100個基點，不包括不履行風險(以千計)：

 

互換概念						減去100個基點						減去50個基點						March 31, 2022 價值						加息50個基點						加息100個基點
$100,000						$	(637)					$	(464)					$	(292)					$	(120)					$	51
$100,000						$	(637)					$	(464)					$	(292)					$	(120)					$	51
$50,000						$	(496)					$	(409)					$	(323)					$	(237)					$	(151)
$50,000						$	(497)					$	(410)					$	(324)					$	(238)					$	(152)

有關本公司如何評估衍生金融工具的討論，請參閲隨附的綜合財務報表附註8。本公司根據預期在每一次掉期中支付和收到的未來現金流的現值計算其利率掉期的價值。掉期固定部分的現金流在一開始就達成了協議，而浮動部分的現金流隨着利率的變化而變化。為了估計每個估值日的浮動現金流，該公司使用一條遠期曲線，該曲線是使用市場上可觀察到的LIBOR定盤價、歐洲美元期貨和掉期利率構建的。固定腿和浮動腿的現金流都按市場貼現係數貼現。為了調整其衍生品估值，本公司根據管理層對信用利差、信用違約互換利差(如果有)或IHS Markit評級的估計，將自身及其這些合同的交易對手的不履行風險納入其中，以得出考慮信貸期限結構的曲線。

 

作為一家已選擇從截至2010年12月31日的納税年度開始符合美國聯邦所得税標準的REIT的公司，ROIC的未來收入、現金流和與金融工具相關的公允價值取決於當時的市場利率。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而遭受損失的風險。該公司將面臨利率變化的風險，這主要是由於用於收購物業和進行與房地產相關的債務投資的長期債務。該公司的利率風險管理目標將是限制利率變化對收益和現金流的影響，並降低整體借款成本。為了實現這些目標，該公司預計主要以固定利率或浮動利率借款，可獲得的利潤率最低，在某些情況下，還有能力將可變利率轉換為固定利率。此外，公司使用衍生金融工具來管理利率風險。公司不會將衍生品用於交易或投機目的，只會根據主要金融機構的信用評級和其他因素與其簽訂合同。目前，該公司使用四種利率掉期來管理其利率風險。見所附合並財務報表附註8。

 

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項目4.控制和程序

 

控制和程序(Retail Opportunity Investments Corp.)

 

ROIC的行政總裁及財務總監根據他們對ROIC的披露控制及程序(定義見交易所法案第13a-15(E)及15d-15(E)條)的評估，根據規則13a-15(B)段或規則15d-15的規定，得出結論，截至本報告所述期間結束時，ROIC的披露控制及程序有效，可為及時收集、評估及披露與ROIC有關的資料提供合理保證，而該等資料可能須根據交易所法案及其頒佈的規則及規例予以披露。

 

在截至2022年3月31日的三個月內，ROIC對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對ROIC的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控制和程序(零售機會投資合夥企業，LP)

本公司行政總裁及財務總監根據其對營運合夥的披露控制及程序(定義見交易所法案第13a-15(E)及15d-15(E)條)的評估，根據規則13a-15(B)段或規則15d-15所要求的披露控制及程序，得出結論，截至本報告所述期間結束時，營運合夥的披露控制及程序有效，可為及時收集、評估及披露與營運合夥有關的資料提供合理保證，而該等資料可能須根據交易所法令及其頒佈的規則及規例予以披露。

 

於截至2022年3月31日止三個月內，經營合夥企業對財務報告的內部控制並無重大影響，或合理地可能會對經營合夥企業的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他信息

 

項目1.法律訴訟

 

吾等並無涉及任何重大訴訟，據吾等所知，亦無任何重大訴訟懸而未決或受到威脅，但因正常業務過程而引起的例行訴訟或預期由保險承保且預期不會損害吾等的業務、財務狀況或經營業績的訴訟除外。

第1A項。風險因素

參見我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。在截至2022年3月31日的三個月內，我們的風險因素沒有重大變化。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

在截至2022年3月31日的三個月內，ROIC購買了以下產品：

						購買的股份總數 (1)						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或計劃可購買的最大股票數量
2022年1月1日至2022年1月31日						122,658						$	19.60					—						—
2022年2月1日至2022年2月28日						—						—						—						—
March 1, 2022 to March 31, 2022						—						—						—						—
總計						122,658						$	19.60					—						—

(1)代表本公司因股份淨額結算而回購的股份，以支付根據本公司股權激勵計劃發行的限制性股票歸屬的最低税款。

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項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

 

不適用。

 

項目5.其他信息

 

沒有。

項目6.展品

2.1			特拉華州的Retail Opportunity Investments Corp.和馬裏蘭州的Retail Opportunity Investments Corp.之間的合併文章作為倖存者。(1)
3.2			《零售機會投資公司修訂和重述章程》(1)
3.3			修訂和重新制定《零售機會投資公司章程》。(3)
3.4			零售機會投資有限合夥有限公司作為普通合夥人、零售機會投資公司及其其他有限合夥人之間的第二次修訂和重新簽署的協議，日期為2013年9月27日。(2)
31.1			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
31.2			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席財務官證書。
32.1			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明。
101.SCH			內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL			內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF			內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB			內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE			內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104			本季度報告的封面為截至2022年3月31日的Form 10-Q，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。

_________________________________

(1)參照本公司於2011年6月3日提交的現行8-K表格報告而成立為法團。

(2)參考本公司於2013年10月2日提交的現行8-K表格報告而成立為法團。

(3)參照本公司於2021年12月15日提交的現行8-K表格報告而成立為法團。

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簽名

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

零售機會投資公司。						零售機會投資合夥企業， 由零售機會投資公司GP，LLC，其唯一普通合夥人
註冊人						註冊人
/s/斯圖爾特·A·坦茨						/s/斯圖爾特·A·坦茨
姓名：斯圖爾特·A·坦茨						姓名：斯圖爾特·A·坦茨
標題：首席執行官						標題：首席執行官
日期：2022年4月26日						日期：2022年4月26日
邁克爾·B·海恩斯						邁克爾·B·海恩斯
姓名：邁克爾·B·海恩斯						姓名：邁克爾·B·海恩斯
標題：首席財務官						標題：首席財務官
日期：2022年4月26日						日期：2022年4月26日

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