根據2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
斯泰潘公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 特拉華州 | 36-1823834 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
| 斯科基大道1101號，套房500 伊利諾伊州諾斯布魯克 |
60062 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
斯泰潘公司2011年激勵性薪酬計劃
斯泰潘公司2022年股權激勵薪酬計劃
(圖則全稱)
大衞·G·卡布斯
副總統、總法律顧問兼祕書
斯泰潘公司
斯科基大道1101號，套房500
伊利諾伊州諾斯布魯克60062
(送達代理人的姓名或名稱及地址)
(847) 446-7500
(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
本S-8表格註冊聲明由StepanCompany(The )提交註冊人？)登記註冊人(註冊人)331,662股普通股，每股面值1.00美元普通股？)，可根據註冊人的2011年獎勵補償計劃發放 (截至本協議日期的修訂，即2011年計劃(2)819,027股普通股，外加根據註冊人2022年股權激勵補償計劃( )可發行的任何展期股票(定義如下)2022年計劃).
2022年4月26日(The生效日期)，註冊人的股東批准了2022年計劃。由於這樣的批准，將不會在2011年計劃下進行未來的獎勵。根據2022年計劃的條款，截至生效日期仍可根據2011年計劃獎勵的任何普通股股份將 可根據2022年計劃獎勵。緊接生效日期前，根據2011年計劃，共有319,027股普通股可供獎勵，連同根據2022年計劃可發行的500,000股普通股新股，將可根據2022年計劃獎勵而發行。
此外，根據2022年計劃的條款，如果根據 2011計劃授予的獎勵被取消或沒收、到期、以現金結算或未賺取(全部或部分)，則受該獎勵影響的普通股股票在此類取消、沒收、到期、現金結算或 未賺取金額的範圍內，將可用於根據2022計劃(該計劃)獎勵展期股份？)。本S-8表格的註冊聲明反映，自生效日期起，可根據2022年計劃下的獎勵發行展期股票。
第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料
| 第1項。 | 計劃信息* |
| 第二項。 | 註冊人信息和員工計劃年度信息* |
*第一部分要求包括在第10條(A)招股説明書中的信息將按照經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第428條的規定發送或提供給員工證券法？)，並根據證券法下的規則428和表格 S-8第I部分的註釋從本註冊聲明中省略。
第二部分
登記聲明中所要求的信息
| 第三項。 | 以引用方式將文件成立為法團 |
註冊人之前向美國證券交易委員會提交的以下文件(選委會？)通過引用併入本註冊聲明：
(A)註冊人於2022年2月25日向委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告。
(B)登記人於2022年2月17日、2022年2月17日(僅就第8.01項)、2022年3月2日和2022年4月26日向委員會提交的表格8-K的現行報告。
(C)註冊人普通股的説明，每股面值1.00美元(普通股 股票)，載於1996年3月4日提交給委員會的註冊人的Form 8-A註冊聲明中，並由註冊人截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.1中對普通股的描述進行了更新，包括任何隨後提交的修訂和更新該描述的報告。
如果表格8-K的任何現行報告或其任何證物中所載的任何信息是提供給委員會的，而不是提交給委員會的，則此類信息或證物不明確地併入作為參考。
1
註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向委員會提交的所有報告和其他文件。《交易所法案》在本註冊聲明日期之後，在提交生效後的修正案之前，如 表明註冊人已出售了本註冊聲明下提供的所有證券或註銷了所有當時未售出的此類證券的分銷，則應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自注冊人提交該報告或文件之日起成為本註冊聲明的一部分。
就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件 中所包含的任何陳述，應被視為已被修改或取代，條件是本文或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或替換的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或替換。
| 第四項。 | 證券説明。 |
不適用。
| 第五項。 | 指定專家和律師的利益。 |
註冊人副總裁、總法律顧問兼註冊人祕書戴維·G·卡布斯先生已將根據本註冊説明書提供普通股的合法性傳遞給註冊人，他擁有或有權收購總計不到1%的普通股。
| 第六項。 | 對董事和高級職員的賠償。 |
《特拉華州公司法總則》第145條(DGCL)規定，如果董事、高級管理人員、僱員和代理人本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信他們的行為是非法的，則公司可以 賠償他們因特定訴訟、訴訟和法律程序而實際和合理地產生的費用，包括律師費、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。類似的標準也適用於衍生訴訟，但賠償僅限於與此類訴訟的辯護或和解有關的實際和合理髮生的費用，包括律師費，並且法規要求法院批准才能對尋求賠償的人對公司負責的情況進行任何賠償。法規規定，它不排除由公司的公司註冊證書、公司章程、公正的董事投票、股東投票、協議或其他方式授予的其他賠償。
註冊人的修訂和重新修訂的附例(附例？)規定：(I)註冊人將賠償其董事和高級職員，並可在法律授權的最大程度上補償其其他員工，但有限的例外情況除外；(Ii)註冊人將墊付其董事和高級職員發生的費用，並可在法律和章程授權的最大限度內墊付其他僱員與法律程序有關的費用，但有限的例外情況除外；以及(Iii)章程規定的關於賠償和墊付費用的權利不是排他性的。
此外，《董事條例》第102(B)(7)節允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入一項條款，取消或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但此類 條款不得免除或限制董事的責任：(I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(Iii)根據《董事條例》第174條；(四)董事謀取不正當個人利益的交易。註冊人的註冊證書(註冊人的註冊證書)公司註冊證書？)包括這樣一項規定。
註冊人還購買了董事和高級管理人員責任保險，為其董事和高級管理人員在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險。
註冊人認為，公司註冊證書、章程和賠償政策中的規定對於吸引和留住合格人士擔任董事和高管是必要的。
2
| 第7項。 | 申請豁免註冊。 |
不適用。
3
| 第八項。 | 陳列品 |
| 證物編號： |
描述 | |
| 4.1 | 2013年10月21日向特拉華州提交的重新聲明的StepanCompany註冊證書(提交給註冊人截至2013年9月30日的Form 10-Q季度報告(文件編號：(br}001-4462)) | |
| 4.2 | 修訂和重新制定斯泰潘公司章程(自2019年10月22日起修訂)(與公司於2019年10月30日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-4462)一起提交) | |
| 5.1 | 大衞·G·卡布斯的觀點 | |
| 23.1 | 德勤律師事務所同意 | |
| 23.2 | 大衞·G·卡布斯的同意(見附件5.1) | |
| 24.1 | 授權書(包括在簽名頁上) | |
| 99.1 | StepanCompany 2022年股權激勵薪酬計劃(與公司於2022年3月25日提交的關於附表14A的最終委託書(文件號001-4462)一起提交) | |
| 99.2 | StepanCompany 2011年激勵性薪酬計劃(隨公司於2011年3月31日提交的關於附表14A的最終委託書(文件編號001-4462)) | |
| 99.3 | 斯捷潘公司2011年激勵性薪酬計劃第一修正案(與公司截至2017年12月31日的10-K表格年度報告一起提交(文件編號001-4462)) | |
| 99.4 | 斯捷潘公司2011年激勵性薪酬計劃第二修正案(與公司於2019年5月6日提交的最新8-K表格報告一起提交(文件編號001-4462)) | |
| 107.1 | 備案費表 | |
| 第九項。 | 承諾。 |
(A)以下籤署的登記人在此承諾：
(1)在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案 ：
(I)包括證券法第10(A)(3)節規定的任何招股説明書；
(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書(或其最新生效修訂)生效日期(或其最新生效後修訂)生效日期後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或整體代表註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，任何證券發行量的增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可反映在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書表格中，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中登記費用表中所列最高總髮行價的20%的變化；以及
(3)將以前未在《登記説明》中披露的與分配計劃有關的任何 重要信息列入《登記説明》，或在《登記説明》中對此類信息進行任何重大修改；
4
然而，前提是，以上(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用，如果上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交給委員會或提交給委員會的報告中，而這些報告通過引用併入《註冊聲明》中。
(2)為確定《證券法》規定的任何責任，《證券法》的每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記説明，而當時發行該等證券應被視為最初的誠實守信它的供品。
(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的已登記證券從登記中除名。
(B)以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並應被視為當時提供的證券的初始善意它的供品。
(C)根據證券法規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。
5
簽名
根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年4月26日在伊利諾伊州諾斯布魯克市由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊書。
| 斯泰潘公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/路易斯·E·羅霍 | |
| 路易斯·E·羅霍 | ||
| 副總裁兼首席財務官 | ||
6
授權委託書
下列簽署人為特拉華州公司--斯泰潘公司的每位董事和高級職員，特此組成並任命Scott R.Behrens 和Luis E.Rojo，或他們中的任何一人，他們是簽署人真實合法的代理人和代理人，具有充分的替代和再代理權力，以我們作為董事和高級職員的身份，代表我們進行任何和所有的行為和事情，並以下列身份為我們和以我們的名義簽署任何和所有文書，所述代理人和代理人，或他們中的任何一人，可認為有必要或適宜使上述公司遵守證券法以及與本註冊聲明相關的美國證券交易委員會的任何規則、法規和要求，包括具體但不限於以我們的名義以下列身份代表我們 或我們中的任何人簽署本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)的權力和授權，並且每個簽署人在此批准並確認所有上述律師和代理人或他們中的任何一人或 任何替代人將因本註冊聲明而作出或導致作出這樣的事情。本委託書可以簽署任何數量的副本。
根據《證券法》的要求，本註冊説明書已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/Scott R.Behrens |
董事首席執行官兼首席執行官 | April 26, 2022 | ||
| 斯科特·R·貝倫斯 | (首席行政主任) | |||
| /s/路易斯·E·羅霍 |
副總裁兼首席財務官 | April 26, 2022 | ||
| 路易斯·E·羅霍 | (首席財務官和首席會計官) | |||
| /s/F.小奎恩·斯特潘 |
主席 | April 26, 2022 | ||
| 小奎恩·斯泰潘 | ||||
| /洛琳達·A·伯吉斯 |
董事 | April 26, 2022 | ||
| 洛琳達·A·伯吉斯 | ||||
| /s/蘭德爾·S·迪爾思 |
董事 | April 26, 2022 | ||
| 蘭德爾·S·迪爾思 | ||||
| /s/華金·德爾加多 |
董事 | April 26, 2022 | ||
| 華金·德爾加多 | ||||
| /s/格雷戈裏·E·勞頓 |
董事 | April 26, 2022 | ||
| 格雷戈裏·E·勞頓 | ||||
| /s/簡·斯特恩·裏德 |
董事 | April 26, 2022 | ||
| 簡·斯特恩·裏德 | ||||
| 愛德華·J·韋姆伯 |
董事 | April 26, 2022 | ||
| 愛德華·J·韋默 | ||||
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