根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-240362

本初步招股説明書 補充文件中的信息不完整，可能會發生變化。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許 要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為2022年4月26日

初步招股説明書補充文件

（致日期 2020 年 8 月 4 日的招股説明書）

$

辛塔斯第二公司

$% 到期的優先票據

$% 到期的優先票據

由以下機構提供全面和無條件的保證

辛塔斯公司

我們提供 $ 到期優先票據的總本金額 ，我們稱之為票據，以及 $ 到期優先票據的總本金額 ，我們稱之為票據。我們將票據和票據統稱為 註解。

從 開始，我們將每年為票據 支付利息。音符將在 上到期，. 的音符將在 之後成熟。這些票據將僅以面額為2,000美元和超過該金額的整數倍數發行。

我們打算將本次發行的淨收益用於（i）贖回2022年到期的所有未償還的3.250％優先票據，我們稱之為 3.250％的票據，以及（ii）償還循環信貸額度下的未償借款。我們打算將本次發行的剩餘淨收益用於一般公司用途。

我們可以選擇隨時不時地贖回部分或全部票據，如 notesOptional 兑換説明標題下所述。如果發生控制權變更觸發事件，我們將被要求以等於其本金的 101% 的購買價格購買票據，加上截至購買之日的應計和未付利息（如果有）。參見控制權變更回購事件後Notes回購提議的描述。

這些票據將 是我們的優先無抵押債務，將與我們所有其他現有和未來的優先無抵押和非次級債務處於同等地位，但實際上將次於我們未來可能產生的任何有擔保債務，就擔保此類債務的資產價值而言，其次要次於我們未來可能產生的任何有擔保債務。這些票據將由Cintas Corporation及其某些子公司無條件共同和單獨擔保。有關注釋的更詳細説明，請參閲 註釋説明。

證券交易委員會（我們稱之為美國證券交易委員會）和任何州 證券委員會均未批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

有關您 在票據投資時應考慮的某些風險，請參閲本招股説明書 補充文件第S-7頁開頭的風險因素以及我們截至2021年5月31日財年的10-K表年度報告中包含的風險因素，這些因素以引用方式納入此處。

Per Note

總計

Per Note

總計

公開發行價格 (1)

%

$

%

$

承保折扣

%

$

%

$

向辛塔斯二號公司收益（扣除費用）

%

$

%

$

(1)	如果結算髮生在2022年之後，則加上自2022年以來的應計利息（如果有）。

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據沒有公開市場。

承銷商預計將在2022年 左右通過存託信託公司以賬面記錄形式交付特此發行的票據。

聯席圖書管理人

Keybanc 資本市場		馬克杯		富國銀行證券

本招股説明書補充文件的發佈日期為 ，2022 年。

目錄

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件			s-ii
在這裏你可以找到更多信息			s-ii
我們以引用方式納入的信息			s-ii
有關前瞻性陳述的披露			s-iii
摘要			S-1
風險因素			S-7
所得款項的使用			S-11
大寫			S-12
其他債務的描述			S-14
筆記的描述			S-17
重要的美國聯邦所得税注意事項			S-33
某些 ERISA 注意事項			S-39
承保（利益衝突）			S-41
法律事務			S-47
專家們			S-47

招股説明書

關於這份招股説明書			1
註冊人			2
風險因素			2
在這裏你可以找到更多信息			2
我們以引用方式納入的信息			3
有關前瞻性陳述的披露			3
所得款項的使用			4
優先債務證券的描述			5
分配計劃			15
法律事務			17
專家們			17

s-i

關於本招股説明書補充文件

我們在兩個單獨的文件中向您提供有關此產品的信息。隨附的招股説明書提供了有關我們 以及我們可能不時提供的債務證券的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件描述了有關本次發行的具體細節。其他信息以引用方式納入本 招股説明書補充文件中。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。

除了本招股説明書補充文件或我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 以外，我們沒有授權任何人提供任何其他信息，承銷商也沒有授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。 除了這些 文件封面上提到的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何以引用方式納入的文件中包含的信息是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在任何未獲授權 或提出此類要約或招攬的人沒有資格出售票據的司法管轄區，或者向任何向其提供要約或招攬非法的司法管轄區，我們沒有提出出售票據的要約，承銷商也不是。

在這裏你可以找到更多信息

Cintas Corporation 受 1934 年《證券交易法》（我們稱之為 交易法）的信息報告要求的約束。Cintas Corporation向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。Cintas Corporations 在美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。你也可以在 Cintas Corporations 網站 www.cintas.com 上查看 Cintas Corporations 的美國證券交易委員會的報告和其他信息。Cintas Corporations網站上包含或可通過該網站訪問的信息不是本招股説明書 補充文件的一部分，但Cintas Corporation向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件除外。

我們以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式納入Cintas Corporation向其存檔 的文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，Cintas Corporation 稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。就本 招股説明書補充文件而言，任何以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文件中包含或遺漏的聲明修改或取代了這種 聲明，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中包含或遺漏的聲明修改或取代了這種 聲明，則應視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不得被視為本招股説明書補充文件的一部分。

在本招股説明書補充文件中描述的證券發行完成之前，我們以引用方式納入了以下所列文件以及辛塔斯公司未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、 14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

•

Cintas Corporations 截至2021年5月31日止年度的 10-K 表年度報告；

•

Cintas Corporations 截至2021年8月31日、2021 年 11 月 30 日和 2022 年 2 月 28 日的 季度期 10-Q 表季度報告；以及

s-ii

•

Cintas Corporations 在 2021 年 10 月 27 日和 2022 年 3 月 23 日向 美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

但是，除非此類當前報告中指定 ，否則我們不會在本招股説明書補充文件中以引用方式納入任何被視為未向美國證券交易委員會提交的 的文件或其部分，包括根據Cintas Corporations 8-K表最新報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息。您可以通過訪問www.cintas.com的投資者關係欄目或通過書面形式或致電以下地址或電話 號碼申請申報，免費獲取這些文件的副本。

辛塔斯公司

投資者關係

6800 Cintas Boulevard，郵政信箱 625737，

俄亥俄州辛辛那提 45262-5737

電話號碼 (513) 459-1200

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，包含構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 前瞻性陳述的陳述。前瞻性陳述可以通過估計、預期、預測、 項目、計劃、期望、打算、目標、預測、相信、尋求、可以、應該、可能和將要或 其否定詞和類似的詞語、術語和表達方式來識別，也可以通過它們的使用上下文來識別。此類聲明基於Cintas Corporation目前的預期，僅代表截至發佈之日。您不應過分依賴 任何前瞻性陳述。我們不能保證任何前瞻性陳述都能實現。這些陳述受各種風險、不確定性、可能不準確的假設和其他因素的影響，這些因素可能導致 的實際業績與本招股説明書補充文件、任何隨附的招股説明書或任何以引用方式納入的文件中規定或暗示的結果不同。可能導致實際結果與預期 結果存在重大差異的因素和不確定性包括：

•

包括能源和燃料成本在內的運營成本可能高於預期；

•

銷售量降低；

•

外包趨勢導致的客户流失；

•

收購整合的業績和成本；

•

通貨膨脹壓力以及材料和勞動力成本的波動，包括醫療成本的增加；

•

工會組織活動的成本和可能產生的影響；

•

未能遵守有關就業歧視、僱員薪酬和福利以及 僱員健康和安全的政府法規；

•

匯率波動、利率波動、關税和其他政治、 經濟和監管風險對運營的影響；

•

與環境 合規和補救措施相關的任何現有或新發現的費用和負債的不確定性；

•

財務報告內部控制的成本、結果和持續評估；

•

新會計聲明的影響；

s-iii

•

因無法訪問計算機系統數據而造成的中斷，包括網絡安全風險；

•

訴訟、調查或其他程序的啟動或結果；

•

更高的假定產品採購或分銷成本；

•

災難性或特殊事件（包括 COVID-19 冠狀病毒等病毒疫情）導致運營中斷；

•

回購 Cintas Corporations 普通股的金額和時間（如果有）；

•

聯邦和州税法和勞動法的變化；以及

•

競爭對手在價格和服務方面的反應。

所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定性的問題。因此，存在或將存在一些重要因素， 可能導致實際結果與這些陳述中指出的結果存在重大差異。風險、不確定性和其他事項的更多清單和描述可在Cintas Corporations截至2021年5月31日止年度的10-K表年度報告及其10-Q表季度報告和8-K表最新報告中找到。此處描述的風險和 不確定性並不是我們可能面臨的唯一風險和 不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。除非法律另有要求，否則Cintas Corporation、Cintas Corporation 2號或子公司擔保人均無責任在本招股説明書補充文件發佈之日後更新任何前瞻性陳述，使其與實際業績保持一致。

s-iv

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

對票據的投資涉及風險。在做出投資票據的決定之前，經與自己的財務 和法律顧問協商，您應仔細考慮以下風險因素，以及Cintas Corporations截至2021年5月31日財年的10-K表年度報告中討論的風險因素，這些因素以引用方式納入此處。您還應參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他信息，包括辛塔的合併財務報表和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的相關 票據。尚未發現的其他風險和不確定性也可能對辛塔的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。

與票據相關的風險

我們現有和未來的債務 可能會限制可用於投資我們持續業務需求的現金流，並可能使我們無法履行未償債務證券和票據下的義務。

截至2022年2月28日，我們的總債務約為29億美元。在我們現有的循環信貸 機制下，我們還有能力承擔額外債務。我們的債務水平可能會產生重要後果。例如，它可以：

•

使我們更難償還債務；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務， 減少我們的現金流可用於為營運資金、資本支出、收購、股息增加、股票回購和其他一般公司用途提供資金；

•

增加我們對不利經濟或行業條件的脆弱性，再加上 COVID-19 疫情對我們運營的潛在負面 影響，例如經濟需求的波動、缺勤率上升和勞動力可用性降低、運輸和物流延遲、供應鏈和 製造中斷以及原材料、採購組件、運費和其他成本的更高通貨膨脹水平；

•

限制我們未來獲得額外融資的能力，使我們能夠應對業務變化； 或

•

與本行業中債務較少的企業相比，這使我們處於競爭劣勢。

此外，任何未能按要求償還債務或不遵守管理我們債務的 工具中的任何契約都可能導致根據這些工具的條款發生違約事件。如果發生此類違約，此類債務的持有人可以選擇宣佈此類工具下的所有未償金額為到期和 應付款。

這些票據受任何不為 票據擔保的有擔保債權人以及我們和辛塔斯公司子公司的債權人先前提出的索賠，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行我們在票據下的義務。

截至 2022 年 2 月 28 日：(i) Cintas Corporation 除了債務擔保外沒有擔保債務或優先無抵押債務；(iii) 我們沒有擔保債務和大約 29 億美元的無抵押債務；(iii) Cintas 子公司擔保人和 Cintas 其他子公司沒有擔保債務，也沒有優先無抵押債務，但就子公司擔保人而言，我們的債務擔保除外。這些票據是我們的無抵押一般債務， 與我們的其他優先無抵押債務和負債同等排名，但在為此類債務提供擔保的資產價值範圍內，排名次於任何有擔保債務，實際上次於我們 和 Cintas Corporation 不為票據擔保的子公司的債務和其他負債。管理票據的契約允許我們、辛塔斯公司和辛塔斯公司的其他子公司在特定情況下承擔擔保債務。如果我們、Cintas Corporation 或 Cintas Corporation 的其他子公司發生任何情況

S-7

有擔保債務、我們的資產以及為此類債務提供擔保的 Cintas Corporation 或其其他子公司的資產將受到其有擔保債權人的先前索賠。如果我們的 破產、清算、重組或其他清盤，則只有在這些資產擔保的所有債務都已全額償還之後，為債務提供擔保的資產才可用於償還票據上的債務。票據持有人將與包括貿易債權人在內的所有無擔保和非次級債權人一起按比例參與我們的 剩餘資產。

我們和 Cintas Corporation對票據不作擔保的子公司是不同的法律實體，它們沒有義務支付票據的任何到期款項，也沒有義務向我們提供資金以履行我們在票據上的付款義務。因此， 實際上次於我們和辛塔斯公司的子公司的債務和其他負債，這些子公司不為票據提供擔保。

如果我們承擔任何與票據等級相同的額外債務，包括貿易應付賬款，則這些債務的持有人將有權按比例與票據持有人分享我們在破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益。這可能會減少支付給您的收益金額。如果 的剩餘資產不足以支付所有這些債權人，則全部或部分票據將保持未償還狀態。

在某些情況下，除了償還或解除票據外，在未經您同意或受託人同意的情況下，將自動解除擔保。

在各種情況下，票據的擔保將自動解除。如果子擔保人的擔保是在契約未禁止的交易中出售或以其他方式處置該子公司擔保人的股權而解除的， 的擔保將自動解除。該契約還將允許我們在未經持有人同意的情況下根據 的要求自動解除一家或多家不是票據重要子擔保人的子公司在擔保下的義務。如果Cintas No.2循環信貸額度的任何子公司擔保人 的擔保被解除或解除，與此類信貸額度的再融資無關，或者子公司擔保人因取消任何抵押品贖回權或擔保債務的 擔保權益而不再是子公司，則該子公司對票據的擔保也將自動解除。如果解除任何子公司擔保人的擔保，則任何票據持有人都不會作為債權人 對該子公司提出索賠，該子公司的債務和其他負債，包括有擔保或無抵押的貿易應付賬款和優先股（如果有）在結構上將優先於任何票據持有人的索賠。有關 對子公司擔保將自動解除子公司擔保的所有情況的描述，請參閲NotesGuarders的描述。

由於在某些情況下，每個擔保人的擔保責任可能會減少到零、作廢或解除，因此票據持有人 可能無法從部分或全部擔保人那裏獲得任何付款。此外，法院可以使欺詐性轉讓法規定的擔保無效。

票據持有人可以享受擔保人的擔保。但是，每項擔保都將包含一項條款，旨在將 擔保人的責任限制在可能產生的最大金額以內，同時不會導致票據及其擔保項下債務的產生成為欺詐性轉賬。根據欺詐性轉賬法，該條款可能無法有效保護擔保 失效。在某些情況下，根據聯邦和州欺詐性轉讓和轉讓法規設立的法院可能會使擔保義務無效或減少，或者進一步使其服從擔保人的所有其他 義務。因此，擔保人在其擔保下的責任可以減少到零或減少到另一個數額，這將大大降低擔保的價值，這取決於此類擔保人 其他債務的金額。此外，如果在NotesGuarders描述中所述的某些情況下發放特定擔保，您將失去該擔保的好處。

S-8

這些票據不限制我們或擔保人承擔額外債務、回購 證券或採取其他可能對票據持有人產生負面影響的行動的能力。

票據條款不限制我們和擔保人承擔額外債務或回購我們的證券。此外，契約不包含任何要求我們或擔保人實現或維持與我們 財務狀況或經營業績相關的最低財務業績的契約。此外，與票據相關的契約並不限制我們或Cintas及其子公司申報和支付股息或進行股本分配、 購買、贖回、退回或以其他方式收購或抵消因公司間債務而產生的任何次級債務或債務，或進行投資的能力。我們和擔保人承擔額外債務和採取許多不受票據條款限制的其他行動 的能力可能會削弱我們在到期時償還票據的能力。但是，在某些情況下，契約中包含的契約仍可能對我們開展業務的能力產生不利影響 。

票據的活躍交易市場可能無法發展。

這些票據目前沒有市場，我們也不打算在任何證券交易所或任何自動報價系統上申請這些票據上市。因此，無法保證票據的交易市場會得到發展，也無法保證票據的交易市場會得到維持。此外，無法保證票據可能出現的任何市場的流動性、 您出售票據的能力或出售票據的價格。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、我們的財務狀況和經營業績、當時為票據分配的 評級以及類似債務證券的市場。任何發展的交易市場都將受到與上述因素無關的許多因素的影響，包括：

•

距離票據到期的剩餘時間；

•

票據的未償還金額；

•

與票據可選贖回相關的條款；以及

•

一般市場利率的水平、方向和波動性。

承銷商告知我們，他們目前打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時自行決定停止 做市，恕不另行通知。

我們信用評級的變化可能會對票據的市場價格或流動性 產生負面影響。

信用評級機構不斷修改其對所關注公司（包括我們）的評級。信用評級 機構還會對我們的整個行業進行評估，並可能根據他們對我們行業的總體看法更改對我們的信用評級。我們無法確定信用評級機構是否會維持對票據的評級。我們信用評級的實際或預期 變化或下調，包括宣佈我們的評級正在進一步審查降級，可能會對票據的市場價值產生不利影響，並可能增加我們的公司借貸成本。

市場利率的提高可能導致票據價值的下降。

總的來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值會下降，因為高於市場 利率的溢價（如果有）將下降。因此，如果您購買票據並且市場利率上升，則票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

在控制權變更觸發事件時，我們可能無法回購所有票據，這將導致票據違約。

根據管理票據的 契約的規定，在發生控制權變更觸發事件時，我們將被要求提出回購票據。但是，我們可能沒有足夠的資金來回購

S-9

此時以現金記賬。此外，我們以現金回購票據的能力可能受到法律或與當時未償債務有關的其他協議條款的限制。 未能進行此類回購將導致票據違約。

我們可能進行不構成 控制權變更的交易，這可能會影響我們履行票據義務的能力。

關於什麼構成 控制權變更的法律不確定性以及契約條款可能使我們能夠進行收購、再融資或資本重組等交易，這些交易不會構成控制權變更，但可能會增加我們的未償債務，或者 以其他方式影響我們履行票據義務的能力。就票據而言，控制權變更的定義包括一句與轉讓我們的全部或幾乎所有資產有關的短語。 儘管解釋這一短語的判例法有限，但適用法律對該短語沒有確切的既定定義。因此，由於向他人轉讓了少於我們所有資產的 ，您是否能夠要求我們回購票據，可能尚不確定。

S-10

所得款項的使用

在扣除承保折扣後但在扣除我們應付的發行費用之前，我們預計將從本次發行中獲得約 百萬美元的淨收益。我們打算將本次發行的淨收益用於（i）贖回所有未償還的3.250％票據， （ii）償還循環信貸額度下的未償借款。我們打算將本次發行的剩餘淨收益用於一般公司用途。在最終使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於 短期有價證券。

2022 年 4 月 1 日，我們在循環信貸額度下借了 6.5 億美元，用於償還所有 未償還的 2.900% 票據。我們的循環信貸額度將於2027年3月23日到期。截至2022年4月1日，我們估計，循環信貸額度下的未償借款的年浮動利率約為1.31％ 。

2022 年 4 月 1 日，我們發佈了贖回通知，要求贖回我們 未償還的 3.250% 票據的全部3億美元本金總額，將於 2022 年 5 月 2 日結算。3.250％的票據年利率為3.250％，計劃於2022年6月1日到期。

某些承銷商是（i）3.250％票據的持有人和/或（ii）我們 循環信貸額度下的貸款機構，或是其子公司或關聯公司，因此，他們將獲得本次發行淨收益的一部分。因此，本次發行符合FINRA規則5121。參見承保（利益衝突）。

S-11

大寫

下表列出了Cintas截至2022年2月28日按實際 計算的合併現金和現金等價物及資本化情況，並經調整以使本次發行生效、2022 年 4 月 1 日根據我們的循環信貸額度借款 6.5 億美元、2.900% 票據的償還以及本 發行淨收益的預期用途（如收益使用所述）。該表應與本次發行一起閲讀合併財務報表及其附註中包含的更詳細信息以及管理層討論和 財務狀況和經營業績分析包含在 Cintas Corporations 截至2022年2月28日的季度10-Q表季度報告中，該報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件。

（以千美元計）		實際的				調整後
現金和現金等價物		$	84,136			$
有價證券			—				—
現金和有價證券總額			84,136
短期債務：(1)
商業票據		$	559,210			$	559,210
2.900% 2022年到期的優先票據(2)			650,000				—
3.250% 2022年到期的優先票據(3)			300,000				—
其他			—				—
短期債務總額			1,509,210				559,210
長期債務：(4)
循環信貸額度(2)			—
定期貸款設施			—				—
2023 年到期的 3.73% 優先票據(5)			50,000				50,000
2025 年到期的 3.88% 優先票據(6)			50,000				50,000
3.700% 2027 年到期的優先票據			1,000,000				1,000,000
6.15% 2036年到期的優先票據			250,000				250,000
特此提供的筆記			—
特此提供的筆記			—
其他			—				—
長期債務總額			1,350,000
債務總額			2,859,210
股東權益：
普通股和實收資本			1,729,525				1,729,525
留存收益			8,522,327				8,522,327
庫存股			(6,970,099	)			(6,970,099	)
其他累計綜合收益：			12,147				12,147
股東權益總額			3,293,900				3,293,900
資本總額		$	6,153,110			$

(1)	不包括15.4萬美元的債務發行成本和 按市值計價調整。

(2)	2022 年 3 月 23 日，我們簽訂了信貸協議，取代了 2019 年的信貸額度。 2022 年 4 月 1 日，我們在循環信貸額度下借了 6.5 億美元，用於償還所有未償還的 2.900% 票據。

(3)	2022 年 4 月 1 日，我們在 2022 年 5 月 2 日發佈了贖回所有未償還的 3.250% 票據的通知 。

(4)	不包括8,025,000美元的債務發行成本和 按市值計價調整。

S-12

(5)	辛塔斯在2017財年第四季度收購了G&K Services, Inc.（我們稱之為 G&K）時承擔了這些優先票據。上面顯示的利率是規定的利率。截至2022年2月28日，這些票據的公允價值為50,489,106美元，有效利率為2.78％。

(6)	辛塔斯在2017財年第四季度收購G&K時承擔了這些優先票據。上面顯示的 利率是規定的利率。截至2022年2月28日，這些票據的公允價值為51,049,364美元，有效利率為3.11％。

S-13

其他債務的描述

循環信貸額度

2022 年 3 月 23 日，根據信貸協議的條款和條件，我們簽訂了 20 億美元的循環信貸額度，其中包括高達 3 億美元的信用證子額度和不超過 1.5 億美元的週轉額度 子額度。信貸協議還允許我們申請增加循環信貸 額度下的承諾或申請總額不超過5億美元的新定期貸款額度，但須遵守慣例條件。Cintas以及我們的某些其他重要國內子公司為我們在循環信貸 融資機制下的債務提供擔保。

利率

根據我們的選擇，適用於我們的循環信貸額度貸款的年利率將等於 (i) 信貸協議中描述的基準利率為 (A) KeyBank 全國協會最優惠利率 、(B) 聯邦基金有效利率加上 0.50% 和 (C) 調整後定期SOFR貸款的一個月利率加上 1.00% 或 (ii) 相關的SOFR利率中的最高利率選定的利率期限， 加上每種情況下的適用保證金。SOFR利率借款的適用利潤率基於標準普爾和穆迪投資者服務提供的高級無抵押長期信用評級， 介於70個基點至122.5個基點之間。

可選預付款

我們的循環信貸額度下的借款通常可以預付而無需支付罰款，但需支付與SOFR借款相關的破損費。

盟約

信貸協議 包含此類融資慣常的肯定和否定承諾，包括但不限於限制我們以下能力的契約：

•

設立留置權以擔保債務；

•

限制我們提供貸款、投資或轉讓財產的能力；

•

對關聯公司進行某些限制；以及

•

合併、整合或出售我們的全部或幾乎所有資產。

信貸協議還要求我們（x）將合併負債與合併息税折舊攤銷前利潤的槓桿率維持在不超過 3.50至1.00，在某些允許的收購後的一段時間內可以提高到4.00至1.00；（y）合併息税前利潤與合併利息支出的利息覆蓋率不低於 3.00 至 1.00， (z) 優先債務總額為不超過合併總資本的15％。截至2022年2月28日，我們遵守了2019年信貸協議的財務契約。

S-14

2022 年 4 月 1 日，我們在循環信貸額度下借了 6.5 億美元，用於 償還所有未償還的 2.900% 票據。

默認

信貸協議包含此類融資慣常的違約事件，包括但不限於：

•

未支付本金、利息或費用；

•

交叉拖欠其他債務；

•

陳述和保證的不準確；

•

未能履行負面契約；

•

未能履行其他條款和條件；

•

破產和破產事件；

•

變更我們的控制權或 Cintas No.2 的所有權；以及

•

不滿意的判斷。

辛塔斯優先債務證券

截至2022年2月28日 ，我們的未償債務證券本金總額為23億美元。下表列出了這些債務證券的具體金額、到期日和利率。

		校長 金額
		（單位：百萬）
2036年到期的優先債務 6.15% 優先票據		$	250
3.700% 2027 年到期的優先票據		$	1,000
2025 年到期的 3.88% 優先票據		$	50
2023 年到期的 3.73% 優先票據		$	50
3.250% 2022年到期的優先票據(1)		$	300
2.900% 2022年到期的優先票據(2)		$	650
總計		$	2,300

(1)	2022 年 4 月 1 日，我們在 2022 年 5 月 2 日發佈了贖回所有未償還的 3.250% 票據的通知 。

(2)	2022 年 4 月 1 日，我們在循環信貸額度下借了 6.5 億美元，用於償還所有 未償還的 2.900% 票據。

辛塔斯公司優先票據

我們的3.250％票據、2027年到期的3.700％優先票據和2036年到期的6.15％優先票據，我們統稱為Cintas的優先票據 票據，都是根據我們與美國銀行信託公司、全國協會（Wachovia Bank National Association 的繼任者）簽訂的2002年契約發行的， 作為受託人。辛塔斯優先票據是由辛塔斯公司及其某些子公司無條件共同和單獨擔保的無擔保債務。2002 年的契約沒有直接限制我們或我們的子公司可能承擔 的其他債務金額。2002 年的契約限制了我們獲得某些留置權、進行售後回租交易的能力；就我們而言，辛塔斯和作為重要子公司的每家子公司擔保人 合併、合併或出售我們或他們的全部或基本全部資產的能力。這些現有的優先票據的契約、控制權變更條款和違約事件與票據規定的契約、控制權變更條款和違約事件基本相同。

S-15

G&K 高級票據

G&K根據G&K與購買方之間的票據購買協議（我們稱之為票據購買協議）於2013年4月15日通過私募交易發行了2023年到期的3.73％無抵押優先票據和2025年到期的3.88％優先票據，我們將其統稱為G&K 優先票據。 G&K 的某些 子公司為 G&K 在票據購買協議下的義務提供了擔保。辛塔斯在2017財年第四季度收購了G&K，接管了G&K的優先票據。

預付款

G&K可以贖回G&K優先票據的全部或 部分（只要該部分超過未償本金的10％），以便在支付本金、應計利息和整數金額後進行兑換。如果G&K的控制權發生變化， G&K 必須提出以未償本金和應計利息購買 G&K 優先票據的提議，但不支付整筆款項。在出售某些重大資產後，除某些例外情況外， G&K 必須提出用重大資產出售的收益購買 G&K 優先票據的可分攤部分。

盟約

票據購買協議包含慣常的肯定和否定契約，包括但不限於限制 G&K（在某些情況下還包括其子公司）以下能力的契約：

•

設立留置權以擔保債務；

•

產生額外的優先債務；

•

合併、合併或出售其全部或幾乎全部資產；以及

•

與關聯公司進行某些交易。

票據購買協議要求G&K將（x）合併負債與合併息税折舊攤銷前利潤的槓桿率維持在不超過3.50至1.00，在某些允許的收購後的一段時間內，該槓桿率可以提高到3.75至1.00；（y）合併息税折舊攤銷前利潤與合併利息支出之間的利息覆蓋率不低於3.00至 1.00。

默認

票據購買 協議包含慣常的違約事件，包括但不限於：

•

未償還本金、任何整筆款項或利息；

•

陳述和保證的不準確；

•

交叉違約 G&K 及其某些子公司的其他重大債務；

•

未能履行其他條款和條件；

•

破產和破產事件；

•

某些未得到滿足的判決；以及

•

某些 ERISA 很重要。

S-16

筆記的描述

下文描述了這些説明的具體條款。本説明補充了隨附的基本招股説明書中標題為 “優先債務證券描述” 的 對債務證券（包括票據）一般條款和條款的描述，應與之一起閲讀。以下描述並不完整，受隨附招股説明書和契約中對優先債務證券的描述的約束，並完全參照這些描述進行限定。如果本招股説明書補充文件 中對票據的描述與隨附的招股説明書中對優先債務證券的描述不同，則本招股説明書補充文件中對票據的描述將取代隨附的招股説明書中對優先債務證券的描述。

就本票據描述部分而言，Cintas是指辛塔斯公司，不包括Cintas 2號或子擔保人。

普通的

這些票據將以 的初始本金總額發行，並將於美元到期。 票據的發行初始總本金為 $，並將於當日到期。這些票據將僅以 完全註冊的形式發行，不含最低面額為2,000美元的優惠券，超過該金額的整數倍數為1,000美元。這些票據將無權獲得任何償債資金。

從2022年起，或從最近支付利息的日期或 起，票據的利息將按本招股説明書補充文件封面上顯示的每年 適用利率累計，從2022年開始，每半年支付一次， ，支付給在相關利息支付之前 營業結束時以其名義在證券登記冊上登記的人日期， 但到期時應付的利息應支付給應付票據本金的同一人。利息將在十二個30天月份的360天年度的基礎上根據票據計算。

契約沒有限制我們可能發行的兩系列票據的數量。我們可以 在不通知任一系列票據的註冊持有人或徵得其同意的情況下，不時創建和發行排名相同且按比例分配的額外票據，在本次發行中，任一系列票據在所有方面（發行價格、發行日期、此類額外票據發行日之前的應計利息支付以及此類額外票據發行之日之後的首次利息支付除外 ），提供的此類 票據必須可以與本次發行中為美國聯邦所得税目的發行的適用系列票據互換。任何此類額外票據均應與本次發行中發行的 系列票據合併並形成單一系列，包括用於投票和贖回的票據。

這些票據將獲得無條件的共同和單獨擔保，作為 ，用於Cintas和子公司擔保人支付本金、溢價（如果有）和利息。

付款和轉賬

如Book-Entry 結算程序和表格所述，將通過電匯立即可用的資金，向作為全球票據註冊所有者的存款信託公司（DTC）的一份或多張永久性全球票據代表的任何票據的本金、利息和溢價（如果有）支付。

憑證票據的持有人必須將票據交還給付款代理人，以便在到期時收取本金和 利息。憑證票據的本金、溢價（如果有）和利息將在為此目的而設立的付款代理人的辦公室支付，或者根據我們的選擇，本金、溢價（如果有）和利息可以通過郵寄到持有人註冊地址的支票支付 支付。

S-17

否則，如果任何利息支付日期、贖回日或到期日是 不是工作日，則本金、保費（如果有）和利息的相關支付將在下一個工作日支付，就好像是在此類還款到期之日支付一樣，從該日到下一個工作日的 期間的應付金額不會產生任何利息。在本招股説明書補充文件中，“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權銀行機構在紐約市關閉的其他日子以外的任何一天。

票據可以在登記處出示票據進行轉讓登記或 兑換，也可以在我們或註冊商為此目的設立的任何其他辦公室或機構出示票據進行轉賬登記或 兑換。最初，受託人將擔任票據的登記員。對於任何 轉讓或交換票據的登記，均不收取任何服務費，但我們可能會要求支付一筆足以支付任何轉讓税或其他與之相關的類似政府費用的款項。我們無需轉移或交換任何選擇兑換的票據 ，也無需在精選票據兑換之前的 15 天內轉移或交換任何票據。

無論出於何種目的，票據的註冊持有人都將被視為 的所有者。

可選兑換

在 到（其到期日之前的幾個月）之前，我們稱之為 面值看漲日期，我們可以隨時不時選擇全部或部分贖回 票據，贖回價格（以本金的百分比表示， 四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較大者：

•

(a) 按美國國債利率折扣到贖回日（假設票據在 票面贖回日 到期）按美國國債利率折現的剩餘定期本金和利息的現值總和加上基點減去 (b) 截至贖回日的應計利息，以及

•

待兑換票據本金的100％，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在票面贖回日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回 票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

在 到（其到期日之前的幾個月）之前，我們稱之為 面值看漲日期，我們可以隨時不時選擇全部或部分贖回 票據，贖回價格（以本金的百分比表示， 四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較大者：

•

(a) 按美國國債利率折扣到贖回日（假設票據在 票面贖回日 到期）按美國國債利率折現的剩餘定期本金和利息的現值總和加上基點減去 (b) 截至贖回日的應計利息，以及

•

待兑換票據本金的100％，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在票面贖回日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回 票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

S-18

為了確定可選兑換價格，以下定義適用 ：

“國庫利率就任何贖回日期而言，是指我們根據以下兩段 確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈 美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據聯邦儲備系統理事會發布的最新統計報告中該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定指定為精選利率（每日）-H.15（或任何繼任利率）或出版物），我們稱之為 H.15，標題為美國政府 SecuritieStreasury 常量到期日（或任何後續標題或標題）。在確定國債利率時，我們將酌情選擇：（1）H.15國債固定到期日的 收益率完全等於從贖回日到適用的面值贖回日這段時間，我們稱之為剩餘壽命；或 (2) 如果 H.15 上沒有與剩餘壽命完全相等的美國國庫常數 到期日，則對應於 H.15 國庫恆定到期日的兩個 yoldsone 收益率立即短於剩餘壽命 ，並且應使用此類收益率以直線法（使用實際天數）插值至適用的面值收回日期將結果計算到小數點後三位；或 (3) 如果 H 沒有這樣的 美國國債固定到期日比剩餘壽命短15或更長，H.15的單一國庫固定到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的美國國庫固定到期日 或H.15到期日應被視為等於自贖回之日起該國庫固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈 H.15，我們將根據每年 的利率計算國債利率，等於該贖回日之前的第二個工作日紐約市時間上午 11:00 的半年度等值到期收益率 ，視情況而定。如果沒有美國國債在適用的面值贖回日到期，但有兩隻或更多的美國國債到期日與適用的 面值贖回日相等，一隻到期日早於適用的面值贖回日，另一隻到期日晚於適用的面值贖回日，我們將選擇到期日早於適用的面值贖回日的美國國債。如果有兩隻或更多的美國國債在適用的面值收回日到期，或者有兩隻或更多美國國債符合前一句的標準，我們將根據紐約市時間上午 11:00 此類美國國債的買入和賣出價的平均值，從這兩隻或 以上的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定 國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約市時間上午11點的買入和賣出價（以本金 金額的百分比表示）的平均值，四捨五入到小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定贖回價格方面的行動和 決定均具有決定性並具有約束力。

任何 兑換通知將在兑換日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式發送（或根據存管人程序以其他方式傳送）給每位待兑換票據持有人。根據我們的判斷，任何 通知都必須滿足或放棄一項或多項先決條件，包括但不限於完成股票發行、融資或其他公司交易，前提是如果這種 贖回或通知必須滿足先決條件的前提條件，則此類通知應指出，根據我們的判斷，贖回日期可以推遲至贖回通知發出後的 60 天，而且如果任何或所有此類條件具有先決條件，則可以撤銷 通知在兑換日期（包括可能延期）之前應未得到滿足。

S-19

如果是部分贖回，將按照 比例、抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金金額不超過2,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知 將説明要兑換的票據本金的一部分。投降後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未兑換部分的新票據，以便 取消原始票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回就應根據存管機構的政策和程序進行。

除非我們拖欠支付贖回價格，否則在贖回之日及之後，將停止對需要贖回的票據或其中要求贖回的部分 產生利息。

控制權變更回購事件後的回購提議

如果兩個系列的票據發生控制權變更回購事件（定義見下文），除非我們以其他方式行使 贖回適用系列票據的權利，否則我們將向適用系列票據的每位持有人提出以等於10.0美元的現金回購價格回購該持有人 適用系列票據的全部或任何部分（等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）的提議回購票據本金總額的1％加上應計和未付利息（如果有）截至購買之日已回購的票據。在任何 控制權變更回購事件發生後的30天內，我們將根據契約要求和此類通知中描述的程序，向每位持有人發出通知，描述構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提議在 通知中規定的付款日期回購票據，該日期不得早於此類通知交付之日起30天且不遲於60天。我們將遵守經修訂的1934年《證券交易法》第14e-1條的要求，我們稱之為《交易法》，以及其下的任何其他證券法律法規，前提是這些法律和 法規適用於控制權變更回購事件導致的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更回購 事件條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，並且不會因為這種 衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更回購事件條款下的義務。

在控制權變更回購活動付款日，我們將在合法的範圍內：

•

接受根據我們的報價正確投標的所有票據或部分票據的付款；

•

向付款代理人存入一筆款項，金額等於所有已正確投標的票據或部分票據的總購買價格；以及

•

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據，以及一份註明我們購買的票據本金總額的高級管理人員 證書。

付款代理人將立即向每位正確投標此類票據購買價的票據持有人交付 ，受託人將立即對每位持有人進行身份驗證並交付（或促使通過賬面記賬轉讓）一張新票據，其本金等於已交出票據中任何未購買的 部分（如果有）；提供的，每張新票據的本金將為2,000美元或超過本金1,000美元的整數倍數。

除上述關於控制權變更回購事件的規定外，該契約不包含允許您在收購、資本重組或類似交易時要求我們 回購或贖回票據的條款。

如果第三方在控制權變更回購事件中以符合我們提出的要約要求的方式、時間和其他方式提出要約，並且此類第三方購買了根據其要約正確投標且未撤回的 所有票據，則我們無需在控制權變更回購事件中提出回購票據的要約。

S-20

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、 租賃、轉讓、轉讓或其他處置我們或 Cintas 的全部或幾乎全部財產或資產有關的短語。儘管解釋該短語的判例法有限，但根據管轄契約的紐約法律，對該短語尚無確切的 定義。因此，票據持有人能否因出售、租賃、轉讓、轉讓或其他 處置而要求我們回購任何票據，可能尚不確定。

就每系列註釋而言，以下 定義適用：

“低於投資等級評級事件指自公佈可能導致控制權變更的安排之日起的任何日期，各評級機構對適用系列票據的評級低於投資等級評級 的評級，直至控制權變更的公告發布後的60天期限結束 （只要該系列票據的評級正在公開考慮可能降級 ，則應延長60天期限任何評級機構）。

“資本存量就任何個人而言，指該人股權益中的任何和所有股份、權益、 份額或其他等價物（無論如何指定），包括但不限於（i）與公司、普通股、優先股和任何其他股本有關，（ii）與合夥企業、合夥權益（無論是普通股還是有限股權）有關，（iii）與有限責任公司有關，責任公司權益。

“控制權變更表示發生以下任何一種情況：

(1)

在一項或一系列關聯交易中，直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置（合併或 合併除外）Cintas No.2s 及其子公司的全部或基本全部財產或資產，或全部或基本上全部向任何人出售、轉讓、轉讓或其他處置（合併或 合併除外）（該術語在第 13 (d) 節中使用《交易法》的第 3 段），但不包括給 Cintas、Cintas No.2 或附屬擔保人（視情況而定）；

(2)

通過與清算或解散 Cintas No.2 或 Cintas 有關的計劃；

(3)

任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成 的結果，即 Cintas No.2 或子公司擔保人（視情況而定）以外的任何人（定義見上文）直接或間接成為 Cintas No.2 或 Cintas（就本條款 (3) 而言）投票權總投票權的 50% 或以上的受益所有者，個人應被視為實益擁有另一家公司（母公司）實益擁有（定義見上文）的公司的有表決權股票corporation) 如果該人實益擁有該母公司所有類別有表決權股票總投票權的至少 50%（定義見上文）；或

(4)

Cintas董事會大多數成員不是常任董事的第一天；

提供的，關於上文第 (1) 條所述向 Cintas、Cintas No.2 或子擔保人直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他 處置，或 (b) 完成上文第 (3) 條所述與 Cintas No.2 或子擔保人的任何交易，在上文第 (1) 和 (3) 條中均提及 Cintas No.2 和 Cintas 如適用，此後應視為指收購此類財產或資產的實體或此類合併或 合併的倖存實體（視情況而定）。

“控制權變更回購事件指同時發生控制權變更和 低於投資等級的評級事件。

“常務董事指截至任何決定之日，Cintas 董事會中符合以下條件的任何成員：

(1)

在任何票據首次發行之日是辛塔斯董事會成員；或

S-21

(2)

在提名或選舉時（a）在任一票據首次發行之日是辛塔斯董事會成員或（b）提名或選舉之前獲得批准的提名或選舉獲得批准的 大多數在任董事會成員的批准下，被提名或當選為辛塔斯董事會成員，或者（b）提名或選舉先前獲得批准。

“投資等級評級指等於或高於穆迪 的Baa3（或同等評級）和標準普爾的BBB-（或同等評級）。

“Moodys指穆迪 投資者服務有限公司

“人指任何個人、公司、合夥企業、協會、合資企業、信託或任何 其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

“評級 機構指標準普爾和穆迪，或者如果標準普爾或穆迪或兩者都不能對票據進行評級，則由我們選出一個或多個全國認可的統計評級機構（視情況而定）（經董事會決議認證），該機構將取代標準普爾或穆迪，或兩者兼而有之，視情況而定。

“標準普爾指麥格勞希爾公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其繼任者 。

“有投票權的股票就任何人而言，指當時 有權在該人的董事會（或同等機構）選舉中投票的該人的股本。

進一步發行

未經現有持有人同意，我們可以不時為本招股説明書補充文件發行的任一系列票據創建和發行額外票據，此類新發行的票據的利率、到期日和其他條款應與適用的系列票據相同。以這種方式發行的額外票據將與適用系列中先前未償還的票據合併並形成單一系列 。

排名

這些票據將是我們的優先無抵押債務，將與我們所有其他現有和未來的優先無抵押債務處於同等地位。就擔保此類債務的資產而言， 票據 的排名實際上將低於我們、辛塔斯或任何子公司擔保人的任何有擔保債務，也低於除子公司 擔保人以外的任何子公司的所有債務和其他負債。這些擔保是Cintas和每家子公司擔保人的優先無抵押連帶債務，將與Cintas和每位此類擔保人的所有其他優先無抵押債務處於同等地位。

截至2022年2月28日，除了對Cintas 2號債務的擔保外，辛塔斯公司沒有擔保債務或優先無抵押債務。截至2022年2月28日，Cintas No.2沒有擔保債務，有大約29億美元的無抵押債務。截至2022年2月28日，Cintas的子公司擔保人和辛塔斯的其他子公司沒有擔保債務 ，也沒有優先無抵押債務，就子公司擔保人而言，除了對Cintas No.2債務的擔保。另見本招股説明書補充文件中以引用方式納入的 Cintas 未經審計的合併簡明財務報表附註7。

擔保

Cintas和子公司擔保人在優先無抵押的基礎上，共同和無條件地向每位持有人和 受託人全額和無條件地共同和單獨擔保我們充分和及時地履行根據該協議承擔的義務

S-22

契約和任一系列的票據，包括票據的本金和溢價（如果有）的支付，以及票據的利息。子公司擔保人由辛塔斯的所有直接和間接 全資子公司組成，這些子公司是我們在美國任何司法管轄區組織的循環信貸額度的擔保人，我們稱之為國內子公司，有待發布，如下所述。

根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律或影響債權人權利的類似法律，每項附屬擔保的金額將限制在不超過適用的子公司 擔保人可以擔保的最大金額的情況下，不使與該子公司擔保人有關的擔保無效。

我們和辛塔斯在契約中同意使 (i) 任何未來的國內重要子公司成為Cintas的直接或 間接全資子公司時，以及 (ii) Cintas的任何現在或未來的子公司，如果不是票據的子擔保人，則成為任何信貸協議下的擔保人，在每種情況下，成為契約下的 子公司擔保人關於筆記。

在Cintas或Cintas的任何子公司向任何非Cintas關聯公司的人出售或處置（通過合併或其他方式）任何子公司 擔保人後，該子公司擔保人將自動免除其擔保下的所有義務；提供的，當且僅當此類子擔保人為我們、Cintas 或 Cintas 的任何子公司提供的所有擔保以及為我們、Cintas 或 Cintas 的任何子公司債務提供的所有擔保下的所有義務也在此類出售或處置時終止， 才會解除。此外，任何子公司擔保人（重要子公司除外）均可根據我們的要求隨時解除其擔保下的所有 債務；提供的，當且僅當此類子擔保人為我們、辛塔斯或 Cintas 的任何其他子公司的債務提供的所有擔保下的所有義務也在解除時終止時，此類解除才會發生。

某些盟約

除非本文另有規定，否則契約不限制我們、Cintas或Cintas的任何其他子公司承擔任何類型的 債務或其他義務，不得出售子公司的全部或幾乎所有資產，不得支付股息或分配我們或他們的股本，也不得購買或贖回我們或他們的股本。

對留置權的限制

契約 規定，我們和擔保人不會也不會允許任何子公司在契約簽訂之日擁有或租賃任何主要財產（無論是擁有還是租賃）上創建、假設、承擔或遭受除許可留置權、豁免留置權和售後回租交易以外的任何留置權、豁免留置權和售後回租交易以外的任何留置權，或此後收購，以抵押我們、 擔保人或任何子公司（票據除外）產生或擔保的任何債務，在任何此類情況下，均未作出有效規定，規定只要此類債務得到擔保，所有未償票據（以及由我們或與 等級相同的擔保人提供的任何其他債務或擔保）應與此類債務同等或在此之前以同等和按比例提供擔保。

對 售後回租的限制

契約規定，除非下文在豁免留置權和售後回租 交易中另有規定，否則我們和擔保人不會也不會允許任何子公司參與我們、擔保人或任何子公司向個人（辛塔斯或子公司除外）出售或轉讓任何主要財產以及辛塔斯或任何子公司收回 （視情況而定），此類主要財產的租賃，除非：

(1)

此類售後回租交易涉及的租期不超過三年 年，包括續約；或

S-23

(2)

我們，擔保人或此類子公司，在 此類售後回租交易後的一年內，申請或促使將不少於此類售後回租交易淨收益的金額用於融資債務的預付款、還款、贖回、減少或退休（根據任何強制性的 償還基金、贖回或預付款條款除外）。

豁免留置權和售後回租交易

儘管對留置權和售後回租交易有上述限制，但契約規定，我們和擔保人可以且 可以允許任何子公司對任何主要財產或擁有或租賃任何主要財產的任何子公司的任何股本或債務的許可留置權以外的任何留置權，以擔保 Cintas 或任何子公司（其他）產生或擔保的 債務而不是票據），或者影響主財產的任何售後回租交易，但不例外上述 售後回租限制條款第 (1) 或 (2) 條，但沒有對票據進行同等和按比例的擔保提供的生效後，由主財產和/或此類股本或債務的允許留置權以外的未償債務（票據除外）加上主財產售後回租交易的應佔債務的本金總額不超過合併淨資產的15％。

某些定義

本節中使用的 在票據描述中使用的某些術語在契約中定義如下：

“應佔債務對於任何有待確定租約金額的特定租約，是指承租人根據該租約在剩餘期限內 需要支付的租金淨額總額（從相應到期日起按此類租賃條款中規定或隱含的年費率折現，每半年複合一次）。根據任何此類租約在任何此類期限內需要支付的租金淨額應為承租人在該期間應付租金的預定總金額，但可能不包括因 維護和維修、保險、税收、評估費、水費和類似費用而需要支付的金額。對於承租人支付罰金或其他解僱補助金後可以終止的任何租約，該金額應為假設在此類租約可能終止的第一天終止時確定的金額（在這種情況下，該金額還應包括罰款或解僱金的金額，但不得將此類租約從 到可能以此方式終止的第一天視為此類租約需要支付的任何租金）。

“合併淨資產指在任何時候Cintas及其子公司在合併基礎上計算的合併 股東權益。

“債務指 借款的債務。

“融資債務指自截至 之日起到期日超過 12 個月（金額待定）或到期日少於 12 個月，但其條款自該日起可續期或可延長 12 個月，由債務人選擇。

“GAAP就契約要求或允許的任何計算而言，是指在計算之日或時間美利堅合眾國公認的會計原則 。

“lien指幷包括任何抵押貸款、質押、 留置權、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留協議或其他類似抵押權。

S-24

“允許的留置權意味着：

(1)

税收、評估或政府對財產的收費或徵收的留置權，前提是當時 未拖欠或此後可以不用罰款支付，或者正在通過適當的程序真誠地提出異議，並且應根據公認會計原則為此設立足夠的儲備金。

(2)

法律規定的留置權，例如房東、承運人、倉庫人員和機械師留置權 以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權可確保償還逾期不超過60天的債務，或者正受到適當程序的真誠質疑，並且已根據公認會計原則 為此預留了足夠的準備金。

(3)

根據工人補償法、失業保險、養老 養老金或其他社會保障或退休金或類似立法（支持養老金福利擔保公司的留置權除外）下的質押或存款，或與我們、辛塔斯或 Cintas 的任何其他子公司所持的投標、招標、合同（支付 債務除外）或租賃或轉租相關的真誠存款為擔保我們、Cintas 或 Cintas 的任何其他子公司的公共或法定義務而進行的一方或存款，或存入現金或美國政府 債券，用於擔保我們、Cintas 或 Cintas 的任何其他子公司參與的擔保或上訴債券，或作為有爭議的税收或進口關税或租金支付的擔保（每種情況均在 業務的正常過程中）。

(4)

公用事業地役權、建築限制以及屬於 性質的其他抵押或收取的不動產抵押權或費用，這些抵押權或費用通常適用於性質相似的房產，不會以任何實質性方式影響其在Cintas或其子公司業務中的適銷性，也不會干擾其在Cintas或其子公司業務中的使用。

(5)

票據最初發行之日存在的留置權， 提供的不允許增加由此擔保的 本金。

(6)

在任何個人成為子公司或與我們、Cintas 或 Cintas 的任何其他子公司合併 時存在的任何個人的財產或資產的留置權，或者在向我們、Cintas 或 Cintas 的任何其他子公司 出售、租賃或以其他方式處置個人財產時存在的財產或資產留置權，或在此後根據之前達成的合同承諾產生沒有考慮讓該人成為子公司，也沒有考慮進行任何此類合併或合併或任何此類出售、租賃或其他 處置；提供的此類留置權不適用於我們的財產或資產，或Cintas或Cintas的任何其他子公司的任何其他財產或資產。

(7)

對我們的財產或資產或 Cintas 或 Cintas 的任何其他子公司在收購 Cintas 時存在的任何其他財產或資產的留置權（包括通過合併或合併進行的收購）； 提供的此類留置權在收購之前已經存在，也不是在考慮收購時設立的，不得延伸至 我們的財產或資產或 Cintas 或 Cintas 的任何其他子公司的任何其他財產或資產。

(8)

上述條款中提及的任何留置權的全部或部分 的任何延期、續訂或替換（或連續延期、續訂或替換）； 提供的,然而，由此擔保的債務本金不得超過延期、續期或替換之前所擔保的債務本金， 此類延期、續期或替換留置權應僅限於為留置權提供擔保的全部或部分資產（加上此類不動產的改善和施工）。

“主要財產指我們位於美利堅合眾國的每家制造或 加工廠或設施，無論是在契約簽訂之日擁有或租賃的，還是隨後收購的每家制造或 加工廠或設施，任何擔保人或其各自的任何子公司。

S-25

“重要子公司指在任何決定日期， Cintas的任何子公司及其子公司（i）在Cintas最近一個財季佔Cintas及其子公司合併收入的15％以上，或（ii）截至該財季末，均為Cintas合併資產25％以上的 所有者。

“重要子公司擔保人指作為重要子公司的任何子公司 擔保人。

“子公司指任何公司、有限責任公司或其他企業 實體，其股權總投票權的 50% 以上有權（不論是否發生任何意外事件）在其董事、經理或受託人的選舉中投票，或任何合夥權益（將所有普通和有限合夥權益視為單一類別）在當時直接或間接擁有或控制的合夥企業 ，由 Cintas、Cintas 的一家或多家子公司或 其組合。

合併、合併或出售資產

契約規定，Cintas不得也不會允許包括我們在內的任何子公司與他人合併、合併或出售 租約，也不得將其全部或基本全部資產轉讓給他人，除非：

(1)

就辛塔斯或辛塔斯第 2 號而言，由此產生的、倖存的或受讓的人要麼是 Cintas，要麼是 （視情況而定），要麼是一家根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司，通過補充契約承擔 Cintas 或我們（視情況而定）的所有義務 和擔保或票據（視情況而定）；

(2)

在滿足上述擔保條件的前提下，在重要子公司擔保人的 案例中，由此產生的、倖存的或受讓人是辛塔斯、Cintas No.2 或其他子公司擔保人或任何其他個人通過補充契約承擔契約和票據擔保下的所有此類重要子公司 擔保人的義務；

(3)

在滿足上述擔保中描述的解除條件的前提下，在涉及Cintas、Cintas No.2或子公司擔保人、Cintas、Cintas No.2或子公司擔保人的任何此類交易中， 是最終的 倖存者或受讓人；

(4)

在交易生效後，沒有發生過違約事件，或者在 時間過期或兩者兼而有之的情況下會成為違約事件的事件，也沒有發生並且仍在繼續；

(5)

擔保應保持完全的效力和有效性（須根據上述擔保中描述的條件 解除擔保）；以及

(6)

應向受託人提供涵蓋這些條件的官員證書和法律意見。

如果適用，繼任者將被契約的適用方取代，其效力與其 是契約的原始當事方相同。此後，繼承人可以行使契約規定的該方的權利和權力。

默認事件

以下每項都將是契約下每系列適用票據的違約事件：

(1)

拖欠該系列任何到期票據的利息，持續 30 天；

(2)

在規定的 到期日、可選贖回時、強制贖回時、申報或其他情況下，違約支付該系列的任何票據的本金或溢價（如果有）；

S-26

(3)

我們或任何擔保人在收到通知後的 60 天內未遵守 契約或該系列票據中包含的其他協議；

(4)

由於 任何原因，Cintas或重要子公司擔保人對該系列票據的任何擔保均不再具有完全效力和效力，也不得根據其條款強制執行（根據契約條款終止契約或解除任何此類擔保 擔保的理由除外）； 提供的,然而，如果我們或任何擔保人以書面形式斷言任何此類擔保不完全具有效力和效力，也不能按照其條款強制執行，則此類 斷言不構成本款所指的違約事件，前提是 (i) 此類書面主張附有律師的意見，其大意是，從法律上講，使此類保障 不可執行的缺陷或缺陷可以在法律上得到補救此類主張的日期，(ii) 我們或此類擔保人出具了一份官員證書，大意是我們或他人擔保人聲明，此類缺陷或缺陷應在這樣的 10 天期限內得到補救 ，並且 (iii) 此類缺陷或缺陷實際上已在這些 10 天期限內得到補救；提供的，由於欺詐性轉讓或類似法律而導致任何此類擔保的 最高金額的減少均不應被視為違約事件；以及

(5)

我們、Cintas 或任何重要子公司 擔保人的某些破產、破產或重組事件。

但是，在 受託人或該系列未償票據本金25％的持有人通過掛號或掛號信將違約通知我們和擔保人通知我們和擔保人之前，本款第 (3) 條規定的違約行為不構成違約事件，並且此類違約在收到此類通知後的本段 第 (3) 條規定的時間內無法得到糾正。

如果違約事件（上文第 (5) 條所述的違約事件除外） 發生且仍在繼續，則受託人可通過書面通知我們或每個適用系列未償票據本金至少25％的持有人向我們和受託人發出書面通知，受託人應申報本金、溢價（如果有）以及應計和未付利息，如果任何該系列的到期應付票據上的任何票據。做出此類聲明後，此類本金、保費以及應計和未付利息將立即到期 並支付。如果上文第 (5) 條所述的違約事件發生並仍在繼續，則該系列所有票據的本金、溢價（如果有）以及應計和未付利息將立即到期， 無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行為即可支付。只要受託人未獲得 支付到期款項的判決或法令，該系列未償還票據本金總額佔多數的持有人可以放棄過去的所有違約行為（未支付 本金、溢價或利息以及需要每位受影響票據持有人同意的某些其他違約行為除外），並撤銷對該系列票據及其後果的任何此類加息除未支付保費本金以外的現有違約事件，如果該系列票據中僅因這種 宣佈加速而到期的任何票據及其利息均已得到補救或免除。

在遵守契約中與受託人職責有關的規定的前提下，如果 每系列票據發生違約事件並且仍在繼續，則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示 行使契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償或保障，以免遭受任何損失、責任或支出。除非強制執行在到期時獲得本金、溢價（如果有）或利息的權利，否則任何持有人不得就該系列的契約或票據尋求任何 補救措施，除非：

•

該持有人此前曾通知受託人違約事件仍在繼續；

•

該系列未償票據本金不少於25％的持有人已書面要求 受託人尋求補救措施；

S-27

•

此類持有人已就任何成本、責任或支出向受託人提供了合理的擔保或賠償；

•

在收到請求和 擔保或賠償提議後 60 天內，受託人沒有遵守此類請求；以及

•

該系列未償票據本金佔多數的持有人在這60天期限內沒有向受託人 發出與此類書面請求不一致的指示。

在遵守某些限制的前提下，每個適用系列的未償票據本金佔多數的持有人 有權就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點指明時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為不當損害任何其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人有權自行決定獲得令其滿意的 賠償，以彌補因採取或不採取此類行動而造成的所有損失和費用。

但是，任何票據的 持有人將有絕對權利獲得其中所述票據的本金和溢價（如果有）和利息，並有權提起訴訟，強制執行此類付款。

契約規定，如果每個適用系列票據的違約發生且違約仍在繼續，則受託人必須在任何違約發生後的90天內向該系列票據的每位持有人發送 （或者，就任何全球票據而言，以電子方式發送）違約通知；如果違約發生後，則在受託人實際收到此類違約通知後的30天內；前提是如果出現上文第 (3) 條規定的性質的違約情況，則至少在30日之前不得向持有人發出此類通知發生後幾天。除 違約支付任何票據的本金、溢價（如果有）或利息的情況外，如果受託人認為預扣通知符合持有人的利益，則受託人可以扣留通知。此外，我們需要在每個財政年度結束後的120天內向受託人提交一份聲明，説明其簽署人是否知道上一年度發生的任何違約行為。

修改、修正和豁免

經受託人本金佔多數的持有人同意，經受契約當時未履行的修改或修正案（包括就該系列票據的要約或交換要約獲得的同意）影響的任何適用系列票據的本金佔多數 的持有人同意，我們和受託人可以對契約進行修改和修正。但是，未經此類受影響系列未償票據的每位持有人 的同意，除其他外，任何修正案均不得：

•

減少持有人必須同意修改的票據數量；

•

降低任何票據的規定利率或延長支付利息的規定時間；

•

減少任何票據的本金或更改任何票據的規定到期日；

•

減少兑換任何票據時的應付金額或更改兑換任何票據的時間；

•

以票據中所述金額以外的貨幣支付任何票據；

•

以不利於持有人的任何方式修改或影響擔保人 在到期按時支付票據本金或溢價（如果有）或利息方面的義務條款和條件；

•

損害任何持有人的權利，或提起訴訟以強制執行對這類 持有人票據的任何付款；或

S-28

•

對需要每位持有人同意的修正條款或豁免條款進行任何修改。

任何適用系列未償票據本金總額佔多數的持有人，代表該系列票據的所有持有人 ，可以放棄擔保人或我們遵守契約的某些限制性條款。該系列票據本金總額佔多數的持有人可以代表該系列 票據的所有持有人，放棄過去在契約下的任何違約行為（包括因該系列票據的要約或交易要約而獲得的任何此類豁免），除非違約支付本金、溢價或 利息，或者違反契約下無法支付的條款未經受影響系列每張票據持有人同意即可進行修改或修改。

未經任何持有人同意，受託人和我們可將契約修改為：

•

糾正任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處，或就契約中出現的事項或 問題制定任何其他條款，這些條款不會在任何實質性方面對任何票據持有人的利益產生不利影響；

•

規定繼承人承擔我們或擔保人在契約下的義務；

•

就票據規定繼任受託人；

•

為票據增加額外擔保；

•

添加任何其他默認事件；

•

保護筆記；

•

為了持有人的利益加入擔保人或我們的契約，或放棄賦予擔保人或我們的任何權利或權力 ；

•

進行任何不會對任何持有人的權利產生不利影響的更改；或

•

遵守美國證券交易委員會在《信託 契約法》下的契約資格方面的任何要求。

根據契約，批准任何 擬議修正案的特定形式無需獲得持有人的同意。只要這種同意核準了擬議修正案的實質內容就足夠了。契約下的修正案生效後，我們需要向持有人發出或發送一份簡要描述此類 修正案的通知。但是，未能向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷不會損害或影響修正案的有效性。

解僱、抗辯和抵抗盟約

我們可以向任何適用系列票據的持有人履行某些義務，這些票據尚未交付給受託人取消 ，這些票據要麼已到期應付，要麼將在一年內到期應付（或計劃在一年內贖回），方法是不可撤銷地向受託人存入足以支付該系列票據的 全部債務，包括本金和利息此類存款的日期（如果此類票據已到期和應付日期）或到期日或兑換日期，視情況而定。

契約規定，我們可以選擇 (i) 推遲和解除我們自己和擔保人對 就任何適用系列票據承擔的任何義務（登記該系列票據的轉讓或交換、更換損壞、丟失或被盜的票據、補償和償還受託人的義務、為票據維持 辦公室或機構的義務以及持有的義務除外）用於信託付款的款項），我們稱之為失敗, 或 (ii) 免除我們和擔保人對 的義務

S-29

根據某些盟約限制留置權和某些 盟約的售後回租限制中描述的契約條款對此類系列的票據，為遵守此類義務而做出的任何遺漏均不構成該系列票據的違約或違約事件，我們稱之為盟約 防禦，無論是我們還是擔保人以信託形式不可撤銷地將現金或政府債務（定義見下文）存入受託人，或兩者兼而有之，通過按條款定期支付 的本金和利息，將提供足夠的款項，足以在預定到期日支付該系列票據的本金和溢價（如果有）以及利息。

除其他外，只有在我們向受託人提供法律意見的情況下，才能建立這樣的信託，大意是 該系列票據的持有人不會確認此類違規或契約違約導致的用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額、 相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税如果沒有發生過這種違約或違約行為，則屬於這種情況，而在違約情況下，則有這樣的法律意見，必須參考並以美國國税局的裁決或 在該系列票據發行之日之後發生的適用美國聯邦所得税法的變更為依據。

“政府義務指 (i) 發行外幣的美利堅合眾國或聯邦中另一個 政府的直接債務，此類證券的本金或任何溢價或利息或與之相關的任何額外款項均應用於支付，每種情況下，此類證券的付款或 款項都得到此類政府或政府的充分信譽和信貸支持；或 (ii) 受其控制或監督的個人的義務作為聯合國的機構或部門行事美利堅合眾國或 其他政府或政府，在每種情況下，美利堅合眾國或其他政府無條件保證及時付款或付款是完全信貸和信貸義務，就第 (i) 或 (ii) 而言， 不能由發行人或發行人選擇贖回或贖回，還應包括由其簽發的存託憑證作為任何此類政府債務 或特定利息的託管人的銀行或信託公司該保管人為存託憑證持有人賬户持有的任何此類政府債務的本金或其他金額；提供的（除 法律要求外）該託管人無權從應付給此類存託收據持有人的金額中扣除任何款項，或從該存託收據所證明的政府債務的利息或 本金或其他金額中扣除任何款項。

關於受託人

美國銀行信託公司全國協會作為Wachovia銀行的繼任受託人，全國協會是契約下的受託人， 我們還任命了美國銀行信託公司、全國協會為票據的註冊商和付款代理人。美國銀行信託公司、全國協會還擔任我們3.250％票據、2027年到期的3.700％ 優先票據和2036年到期的6.15％優先票據的受託人。

適用法律

該契約規定，該契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

圖書入賬結算程序和表格

全球 筆記

這些票據將以一張或多張全球形式註冊票據的形式發行，不帶利息券，我們稱之為 全球筆記.”

S-30

發行後，每張全球票據將作為DTC 的託管人存入受託人，並以Cede & Co. 的名義註冊，成為DTC的被提名人。將每張全球票據存入DTC的託管人後，DTC將把全球票據本金的部分存入DTC參與者的賬户。每張全球票據中實益權益的所有權 將僅限於在DTC或DTC參與者（包括Euroclear和Clearstream）擁有賬户的人，或者通過DTC參與者持有權益的人。

DTC 告訴我們，它是：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

•

根據《交易法》第17A條註冊的清算機構。

DTC的成立是為了為其參與者持有證券，並通過電子計算機化賬面記錄更改參與者賬户來促進其 參與者之間的證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商；銀行和信託公司；清算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接 訪問DTC系統；這些間接參與者直接或間接通過或維持與DTC參與者的託管關係。 不是 DTC 參與者的投資者只能通過 DTC 參與者或 DTC 的間接參與者實益擁有由 DTC 持有或代表 DTC 持有的證券。

我們預計，根據DTC制定的程序，在向DTC存入全球票據後，DTC將在其賬面錄入 註冊和轉賬系統中將此類全球票據所代表的本金存入參與者的賬户。全球票據中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有 權益的人。全球票據中實益權益的所有權將顯示在上面，這些所有權權益的轉讓將僅通過DTC（與參與者權益有關）、 參與者和間接參與者（關於參與者以外的全球票據中實益權益的所有者）保存的記錄進行。存放在DTC的全球票據中的所有權益均受DTC的程序和要求的約束。

只要DTC的被提名人是全球票據的註冊持有人，該被提名人將被視為該全球票據代表的票據 的唯一所有者或持有人，無論出於何種目的。除非下文另有規定，否則全球票據中實益權益的所有者：

•

將無權讓以全局票據代表的票據以他們的名字註冊；

•

將不會收到或無權收到經過認證的實物票據；以及

•

出於任何目的，包括 在契約下向受託人發出任何指示、指示或批准方面，都不會被視為契約下票據的所有者或持有人。

因此，每位擁有全球票據實益權益的 投資者都必須依靠DTC的程序來行使契約下票據持有人的任何權利（如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則根據DTC參與者的 程序行使投資者擁有其權益）。

受託人將向作為全球票據註冊持有人的DTC被提名人支付 的本金、溢價（如果有）和利息。我們、擔保人和受託人均不對向全球票據實益權益所有者支付 款項、與DTC為這些權益有關的記錄的任何方面或為此支付的款項，或維護、監督或審查DTC與這些權益有關的任何記錄均不承擔任何責任或義務。

S-31

DTC的參與者和間接參與者向全球票據中實益權益 的所有者支付的款項將受常規指示和行業慣例管轄，並將由這些參與者或間接參與者以及DTC負責。DTC 參與者之間的轉賬將根據 DTC 程序生效，並將以當日資金結算。

DTC已同意上述程序，以 為這些結算系統的參與者之間轉移全球票據的權益提供便利。但是，DTC 沒有義務執行這些程序，可以隨時終止或更改這些程序。擔保人、 受託人或我們均不對DTC或其參與者或間接參與者履行其運營規則和程序規定的義務承擔任何責任。

我們預計，DTC（或其被提名人）在收到全球票據的任何本金、溢價（如果有）或利息後，將酌情存入 其相關參與者或賬户持有人的賬户，付款金額與他們在適用全球票據本金中各自的實益權益成正比，如DTC（或 其被提名人）的記錄所示。我們還預計，參與者或間接參與者或賬户持有人（如適用）向通過此類參與者或間接參與者或賬户持有人持有的全球票據的實益權益所有者支付的款項 將受長期指示和慣例管轄，並將由此類參與者或間接參與者或賬户持有人負責（如適用）。對於與任何票據的全球票據實益所有權權益有關的 記錄的任何方面或因全球票據的實益所有權權益而支付的款項，或維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄或 與其參與者或間接參與者之間的關係，或此類參與者或間接參與者與通過所擁有的全球票據中實益權益的所有者之間的關係，我們不承擔任何責任或義務這樣的參與者。

除非任何適用的證券清算 系統與任何持有人另有協議，否則票據下的所有應付金額都將以美元支付。在任何情況下，付款都將受到任何適用的財政或其他法律法規（包括任何適用的證券清算系統的任何法規）的約束。受託人、我們、擔保人或 的任何代理人均不就與全球票據的任何貨幣兑換或四捨五入有關或由此產生的任何佣金、成本、損失或支出向任何全球票據持有人或其他人承擔任何責任。投資者 可能面臨外匯風險，這可能會給他們帶來重要的經濟和税收後果。

認證筆記

只有在以下情況下，才會向DTC認定為相關票據受益所有人的每一個人發行和交付實物認證票據 ：

•

DTC 隨時通知我們，它不願或無法繼續擔任全球票據的存託人，且未在 90 天內任命 繼任存託機構；

•

根據《交易法》，DTC不再註冊為清算機構，且未在90天內指定繼任存託機構 ；

•

我們可以選擇通知受託人我們選擇促成發行憑證票據；或

•

契約中規定的關於任一系列票據的違約事件都應發生並持續 ，並且該系列未償票據本金中至少佔多數的持有人已申請最終票據。

S-32

重要的美國聯邦所得税注意事項

本節總結了持有人在購買、所有權和 處置根據本次發行票據時需要考慮的美國聯邦所得税方面的重要注意事項，但並不打算全面分析與票據有關的所有潛在税收注意事項。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及 任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本摘要僅涉及根據本次發行以現金購買 票據的持有人作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）持有的票據，持有人以首次發行價格（將大量票據出售給買方換取現金，但債券行、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織除外）。本節基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為該法）、司法裁決、最終、臨時和擬議的財政條例、截至本招股説明書補充文件發佈之日已發佈的裁決和其他行政聲明，在本招股説明書補充文件發佈之日之後的任何變更都可能影響此處所述的税收後果，可能具有 追溯效力。本討論並未涉及參與本次發行、同時也是我們循環信貸額度下3.250％票據的受益所有人的税收後果，這些票據由本次發行的 收益償還，如收益使用中所述。本節未涉及根據持有人的情況（例如《守則》第 451 (b) 條的影響，可能與特定持有人相關的所有税收考慮確定某些應計收入的時間（計入財務報表）或歸入持有人受特殊規則約束，包括：

•

證券交易商；

•

選擇使用 的證券交易者按市值計價此類交易者持有的證券的會計方法；

•

經紀人；

•

免税實體；

•

一家保險公司；

•

在跨界交易、對衝、轉換或其他綜合交易中持有票據的人；

•

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

•

通過非美國持有票據的美國持有人（定義見下文） 經紀人或其他非美國中介機構；

•

銀行或其他金融機構；

•

一家受監管的投資公司；

•

房地產投資信託；

•

養老基金；

•

美國前公民或永久居民；

•

受控外國公司；

•

被動的外國投資公司；

•

合夥企業或其他直通實體或其中的投資者；以及

•

需繳納替代性最低税的持有人。

就本討論而言，就美國聯邦所得税而言，美國持有人是票據的受益所有人 ，這些票據被視為或被視為以下票據：

•

身為美國公民或居民的個人；

S-33

•

在美國或根據美國法律或其任何分支機構 創建或組建的公司；

•

不管 的來源如何，其收入均包含在美國聯邦所得税總收入中的遺產；或

•

信託 (i) 如果美國境內的法院能夠對信託的 管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 根據適用的《財政條例》具有有效選擇被視為美國人的決定。

就本次討論而言，非美國人持有人是非美國持有人的票據（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體除外）的實體 所有者。如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的國內或國外任何實體或安排持有 票據，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體和安排，以及此類合夥企業中的 合夥人，應就合夥企業購買、所有權和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在《守則》和任何其他税收司法管轄區的法律下在您的特定 情況下購買、持有和處置票據對您造成的特定税收後果。

額外金額

在某些情況下（參見控制權變更回購事件後回購票據要約的描述），我們可能有義務支付超過票據規定的利息或本金的金額。根據適用的《財政條例》，如果截至票據發行之日，超過規定利息或本金的任何此類付款可能性微乎其微或被視為偶然支付債務工具。我們打算採取的立場是， 預期支付此類額外款項的可能性是微不足道的和/或偶然的意外情況，本討論假設我們的立場將得到尊重。因此，我們不打算將票據視為或有付款 債務工具。除非持有人按照適用的財政部 法規要求的方式披露其相反立場，否則我們認定這些突發事件是遙不可及和/或偶然發生的，對需要繳納美國聯邦所得税的持有人具有約束力。但是，我們的決定對美國國税局（我們稱之為美國國税局）沒有約束力，如果美國國税局對這一決定提出質疑，則繳納美國聯邦所得税的持有人可能需要在其票據上累積超過申報利息的收入，並將意外事件解決之前票據應納税處置所實現的任何收入視為普通收入而不是資本收益。

對美國持有人的影響

利息

根據此類美國持有人出於美國聯邦所得税目的的會計方法，在收到此類款項 或應計款項時，通常應將票據的申報利息作為普通收入向美國持有人納税。如果票據發行的折扣超過最低金額（即折扣等於或超過票據 本金乘以到期年數的0.25％），則出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將被視為按原始發行折扣發行。預計，而且本次討論也假設 票據將按面值或折扣發行，對於美國聯邦所得税而言，其發行折扣不超過最低限度。

S-34

票據的出售或其他應納税處置

美國持有人將確認票據出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置的收益或虧損，等於票據中處置時實現的金額（減去可分配給應計和未付利息的任何部分，應作為利息納税）與美國持有人調整後的税基之間的 差額。附註中的美國持有人調整後的税收 基準通常是美國持有人為此付出的成本。這種收益或虧損通常是資本收益或損失，如果美國持有人持有票據超過一年，則將是長期資本收益或損失。否則， 這樣的收益或損失將是短期資本收益或損失。某些非公司美國持有人（包括個人）確認的長期資本收益通常將按優惠税率納税。 資本損失的可扣除性受到限制。

淨投資收益附加税

個人或遺產的美國持有人或不屬於免徵此類信託的特殊類別的信託的美國持有人將需繳納 3.8% 的附加税，以 (1) 相關應納税年度的美國持有人淨投資收入和 (2) 美國持有人修改後的應納税年度調整後總收入超過 特定閾值中的較低者為準。美國持有人的淨投資收入通常將包括其總利息收入和處置票據的淨收益，除非此類利息支付或淨收益是在 進行貿易或業務的正常過程中獲得的（包含某些被動或交易活動的貿易或業務除外）。如果您是個人、遺產或信託的美國持有人，我們敦促您就附加税對您在票據投資的收入和收益的適用性諮詢税務顧問。

信息報告和備用預扣税

一般而言，除非您是豁免收款人，否則信息報告要求將適用於利息支付以及某些銷售、交易所、 贖回、退休和其他應納税處置票據的收益。如果您是美國人（在《守則》的含義範圍內）且 您未提供納税人識別號或免税身份證明，或者已收到美國國税局的通知，向您支付的款項需要繳納備用預扣税，或者您未能遵守適用的備用 預扣税規定，則將適用於此類付款。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規定預扣的任何金額通常可以作為抵免您的美國聯邦所得税義務的抵免，並且您有權獲得退款，前提是 您及時向美國國税局提供所需信息。

對非美國的影響持有者

利息

根據下文 關於備用預扣税的討論以及下文關於《外國賬户税收合規法》（我們稱之為 FATCA）的討論，向非美國支付的票據利息（就本討論而言，這包括為美國聯邦所得税目的可能被視為利息的 票據上的任何付款）持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是持有人證明其非居民身份，如下所述，並且：

•

此類付款與此類持有人的美國貿易或業務行為無有效關聯（或者，如果適用的所得税條約要求，則不歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地）持有人（美國）；

•

根據《守則》和《財政條例》，該持有人實際擁有（或建設性）擁有我們所有 類別有表決權股票總投票權的10％或以上；以及

•

該持有人不是與我們直接或間接相關的受控外國公司，也不是根據正常業務過程中籤訂的貸款協議收到此類信貸延期票據的 銀行。

S-35

非美國持有人可以通過提供正確填寫的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格來滿足認證 要求 W-8BEN-E，如適用（或適當的繼承表格），在付款前向適用的預扣税代理人 。如果非美國持有人通過金融機構或其他代表持有人行事的代理持有票據，持有人將被要求 向該代理人提供適當的文件。非美國然後，持有人代理人將被要求直接或通過其他 中介機構向適用的扣繳義務人提供認證。

如果非美國持有人無法滿足上述要求， 利息的支付將按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，除非税收協定適用或利息支付與美國貿易或業務行為有效相關（如下所述）。如果税收協定適用於 您，則您可能有資格獲得較低的預扣税率。為了申請免除或減少30％的預扣税，非美國人持有人通常必須向適用的預扣税 代理人提供一份正確執行的 (i) 美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，如適用（或適當的繼承表），根據適用的税收協定申請 減免預扣税或 (ii) 美國國税局表格 W-8ECI（或適當的繼任表格），申明此類款項無需繳納預扣税，因為 它們與持有人在美國的貿易或業務行為有效相關。

上述 所述的認證必須在支付利息之前提供，並且必須定期更新。非美國未及時提供所需認證，但有資格根據 適用的所得税協定享受降低税率的持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有人應就 根據任何適用的所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

與美國貿易或業務有效相關的收入或收益

如果不是美國持有人在美國從事貿易或業務，票據的利息或 從票據出售、交換、贖回、退回或其他應納税處置中確認的收益與此類貿易或業務的行為有效相關，例如非美國境內除非適用的所得税協定另有規定，否則持有人將因該利息繳納美國聯邦所得税（但如果滿足某些要求，則不對該利息徵收美國聯邦預扣税），在淨收入基礎上對該收益徵税， 除非適用的所得税協定另有規定。這樣的非美國持有人通常可以通過向適用的扣繳義務人提供正確執行的 IRS 表格 W-8ECI（或適當的後續表格）來滿足這些認證要求。如果不是美國持有人有資格享受美國 州與此類非美國國家之間的所得税協定的好處持有人的居住國、任何有效關聯的收入或收益通常只有在也歸因於此類非美國人維持的永久 機構或固定基地的情況下才需要繳納美國聯邦所得税。持有人，在美國境內。此外，非美國公司持有人可能就其有效關聯的收益和利潤（經某些項目調整）繳納30％的分支機構利得税 （或更低的適用税收協定税率，前提是符合某些認證要求）。

票據的出售或其他應納税處置

除下文所述外，根據下文關於備用預扣税的討論以及下文關於FATCA的討論，在票據出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置中實現的任何收益或收入 通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

此類收益或收入與非美國人有效相關 持有人在美國的貿易或業務行為（如果適用的所得税協定要求，則歸因於 非美國人維持的常設機構或固定基地持有者在美國）；或

•

此類收益或收入由非美國的個人實現在處置的應納税年度內 在美國停留 183 天或以上的持有人符合某些其他條件。

S-36

如果票據出售、交換、贖回、退休或其他 應納税處置所實現的金額歸因於票據的應計但未付的利息，則該金額的處理方式通常將與 非美國的後果標題下所述的處理方式相同。持有人利息，上圖。

就上文第一項 中描述的增益而言，非美國人持有人應在上方看到與美國貿易或業務有效相關的收入或收益。

上述第二點中描述的收益將按30％的税率（或 適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民Holder已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

非美國持有人應就可能規定不同規則的任何適用的所得税協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

通常，將就票據的利息支付以及票據出售、 兑換、贖回、退回或其他應納税處置的收益向美國國税局提交信息申報表。根據適用的所得税協定的 條款，申報此類付款和任何預扣税的信息申報表副本也可能提供給您居住國的税務機關。

如果你不是美國人持有人，除非您遵守某些認證程序以證實 您不是美國人（在《守則》的意義上），或者您以其他方式免徵備用預扣税，否則您可能需要繳納 的利息支付以及銷售、交換、贖回、退休或其他應納税處置的收益（視情況而定）的備用預扣税。申請免除上述利息預扣税所需的認證程序通常也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規定預扣的任何 金額通常可以作為抵免您的美國聯邦所得税義務的抵免，並且您有權獲得退款，前提是您及時向美國國税局提供所需信息 。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解備用預扣税規則在您的特定情況下的適用情況、備用預扣税豁免的可用性以及獲得此類豁免的程序（如適用）。

FATCA

《守則》第1471至{ br} 1474條以及根據該法發佈的《財政條例》和行政指導對票據支付的任何美國來源的利息，以及處置（包括退還或 贖回）此類票據的總收益徵收30％的預扣税，每種情況下，如果支付給外國金融機構或非金融外國實體（均定義見《守則》），包括作為 中介時，除非:(i) 就外國金融機構而言, 該機構訂立了協議要求美國國税局扣留某些款項，收集並向美國國税局提供有關該機構的美國賬户持有人 的信息（包括該機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的非美國實體的某些賬户持有人）；（ii）如果是非金融外國實體，則該實體證明其沒有任何實質性的美國所有者（定義見該守則）或提供適用的扣繳義務人，其證明 可證明其直接和間接的重大美國所有者；或 (iii) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。 美國國税局發佈了擬議的《財政條例》，取消了對總收益支付的預扣税（但不包括利息支付）。根據擬議的《財政條例》的序言，我們和任何其他適用的預扣税代理人可以 （但不必要）依賴這一提議

S-37

在最終的《財政條例》發佈或此類擬議的《財政條例》被撤銷之前更改為 FATCA 預扣税。位於 與美國訂有有關 FATCA 的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同規則的約束。

我們不會向非美國人支付任何 額外金額持有人扣留的任何金額，包括因FATCA而預扣的金額。在某些情況下，非美國 持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。非美國敦促持有人根據其 的特殊情況，就FATCA條款對他們的影響（如果有）諮詢自己的税務顧問。

前面關於美國聯邦所得税重大後果的討論僅為一般信息， 不是税務建議。因此，您應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、擁有或處置票據對您的特定税收後果，包括任何州、地方或非美國税法以及適用法律的任何變更或擬議變更的適用性和效力。

S-38

某些 ERISA 注意事項

以下關於經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（我們稱之為ERISA）某些方面的摘要，該法以 ERISA 和《守則》、司法裁決以及本招股説明書補充文件發佈之日存在的美國勞工部和國税局法規和裁決為基礎。本摘要本質上是一般性的 ，並未涉及可能適用於我們、票據或特定投資者的所有與ERISA有關的問題。因此，每位潛在投資者，包括計劃受託人，都應就票據投資的可取性以及此類投資的潛在不利後果，包括但不限於影響或可能影響投資者在這項 投資方面的某些與ERISA相關的問題以及適用法律變更可能產生的影響，徵求自己的顧問或 法律顧問的意見。

ERISA和該守則對受ERISA第一章約束的員工福利 計劃、受《守則》第4975條約束的計劃（例如個人退休賬户）和被視為持有此類計劃資產的實體（每項此類員工福利計劃、計劃或實體， 計劃）以及計劃受託人的人施加了某些要求。在考慮在票據中投資受ERISA第一章約束的計劃資產時，除其他外，受託人必須完全出於該計劃的參與者及其受益人的利益而履行職責 ，其唯一目的是為此類參與者和受益人提供福利並支付管理該計劃的合理費用。受託人必須謹慎行事，必須分散受ERISA第一章約束的計劃的投資，以最大限度地降低鉅額損失的風險，並根據管理該計劃的文件和文書履行職責。此外， ERISA通常要求受託人以信託方式持有受ERISA第一章約束的計劃中的所有資產，並將此類資產的所有權標記保留在美國地方法院的管轄範圍內。受ERISA第一章約束的計劃 的受託人應考慮票據的投資是否符合這些要求。

正在考慮 用計劃資產收購票據的投資者必須考慮收購和持有票據是否會構成或導致非豁免違禁交易。ERISA 第 406 (a) 條和 《守則》第 4975 (c) (1) (A)、(B)、(C) 和 (D) 條禁止某些涉及ERISA第3 (14) 條所定義的計劃和利益方或 《守則》第4975 (e) (2) 條中定義的被取消資格人士的交易。此類違禁交易的示例包括但不限於出售或交換財產（例如票據），或者計劃與具有 利益的一方或被取消資格的人員之間的信貸延期。ERISA第406 (b) 條和《守則》第4975 (c) (1) (E) 和 (F) 條通常禁止計劃受託人為自己的利益處理本計劃的資產（例如，當計劃的 受託人利用其地位促使本計劃進行與受託人（或與受託人有關的一方）的投資時 duciary）收取費用或其他對價）。

S-39

ERISA和該守則包含對上述違禁交易的某些豁免， 勞工部已發佈了多項豁免，儘管某些豁免並未緩解ERISA第406（b）條和該守則第4975（c）（1）（E）和（F）條中關於自欺欺人的禁令。 豁免包括 ERISA 第 408 (b) (17) 條和《守則》關於與非信託服務提供商進行某些交易的第 4975 (d) (20) 條；勞工部禁止交易 類別豁免，我們稱之為 PTCE，95-60，適用於涉及保險公司普通賬户的交易；PTCE 90-1，涉及保險公司合併獨立賬户 的投資；PTCE 91-38，關於銀行集體投資基金的投資；PTCE 84-14，關於由合格專業資產影響的投資 經理；以及關於內部資產管理公司進行投資的PTCE 96-23。即使滿足特定條件，也無法保證 這些豁免中的任何一項適用於票據的收購。根據ERISA和該法第4975條，可以對利益方徵收消費税或其他責任，或者 取消參與非豁免違禁交易的人的資格（僅作為受託人行事的受託人除外）。

一般而言，根據 ERISA 第 3 (32) 條定義的政府計劃（我們稱之為政府計劃）、未根據《守則》第 410 (d) 條進行選舉的教會 計劃（我們稱之為教會計劃）和非美國計劃，如 第 4 (b) (4) 節所述 ERISA 的，不受 ERISA 或《守則》第 4975 條的要求的約束。因此，可以在不考慮上文 所述的信託和禁止交易考慮因素的情況下投資此類計劃的資產。儘管政府計劃、教會計劃或非美國計劃不受ERISA或該法第4975條的約束，但它可能受其他美國聯邦、州或地方法律或 法規或規範其投資的非美國法律或法規的約束，類似於 ERISA 第一章或《守則》第 4975 條，我們稱之為類似法律。 政府計劃的信託機構，教會計劃或非美國計劃應自行決定適用於收購的任何類似法律的要求（如果有）以及持有筆記。

這些票據可以由計劃收購，任何人投資任何計劃的計劃資產，也可以通過政府計劃、教會計劃 或非美國計劃收購，但前提是收購和持有不會導致ERISA第406條或《守則》第4975條規定的非豁免禁止交易或違反類似法律。因此，票據中的任何投資者都將被視為聲明並保證（a）它不是（i）計劃，（ii）政府計劃，（iii）教會計劃或（iv）非美國計劃，（b）這是一項計劃，票據的收購和持有不會導致 ERISA 第 406 條或 第 4975 條規定的非豁免禁止交易，或（c）這是政府計劃、教會計劃或非美國計劃，不受ERISA或該法第4975條的約束，獲得和持有票據 不會導致任何違規行為類似的法律。

我們、承銷商、受託人、註冊機構、付款代理人或其 各自的任何關聯公司均未就任何計劃、政府 計劃、教會計劃或非美國計劃對票據的投資提供任何投資建議或投資建議，也不會以信託身份提供任何建議。

本要約並不代表我們或承銷商 陳述票據的收購符合適用於計劃、政府計劃、教會計劃或非美國計劃投資的所有法律要求，也不表示此類投資適用於任何特定的 計劃、政府計劃、教會計劃或非美國計劃。

S-40

承保（利益衝突）

根據作為協議中提及承銷商代表的Keybanc Capital Markets Inc.、MUFG Securities Americas Inc.和富國銀行證券有限責任公司與我們、辛塔斯公司和子公司擔保人簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向每位承銷商出售 票據本金在下表中將其名稱對面列出。

承銷商		本金金額 of 個筆記				本金金額 of 個筆記
KeyBanc 資本市場公司		$				$
三菱日聯證券美洲有限公司
富國銀行證券有限責任公司
總計		$				$

根據承保協議的條款，如果購買了任何 票據，承銷商承諾購買所有票據。如果承銷商違約，則承保協議規定可以增加未違約承銷商的購買承諾，也可以終止承保協議 。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括 1933 年《證券法》規定的債務，或者為承銷商可能因任何此類負債而被要求支付的款項提供補償。

承保協議 規定，承銷商購買票據的義務取決於承保協議中包含的條件的滿足。承保協議中包含的條件包括要求我們向承銷商作出的 陳述和保證是真實的，金融市場沒有實質性變化，以及我們必須向承銷商提供慣常的結算文件。承銷商發行的票據 有待收到和接受，並受承銷商拒絕任何全部或部分訂單的權利。

承銷商 提議以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行票據。

承銷商出售給證券交易商的任何 票據均可比公開發行價格折扣出售，最高為每張票據 本金的百分比，最高為每張票據 本金的百分比。任何此類證券交易商均可將從承銷商處購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣價低於 票據本金的百分比，最多為 票據本金的百分比。票據首次發行後，承銷商可能會更改發行價格。

S-41

下表顯示了我們將向 承銷商支付的承保折扣和佣金。

		由... 支付 辛塔斯
每張紙條				%
注意 總計		$
每張紙條				%
注意 總計		$
總計		$

我們估計，我們應支付的與本次發行相關的總費用，不包括承保折扣和 佣金，約為百萬美元。

我們預計，票據的交付將在本招股説明書補充文件發佈之日或之後的工作日前後支付 （此類結算週期被稱為 T+）。根據《交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要 在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+結算，因此希望在本招股説明書 補充文件封面上規定的截止日期之前的第二個工作日之前交易票據的購買者必須在 進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在本招股説明書補充文件封面規定的截止日期之前的第二個工作日之前交易此類票據的票據的購買者應諮詢自己的顧問。

就本次發行而言，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易的 集團和穩定交易。超額配售涉及出售超過承銷商在本次發行中購買的票據本金的票據，這給 承銷商造成了空頭頭寸。承保交易涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補空頭頭寸。穩定交易包括某些票據的出價或購買，其目的是 在發行期間防止或阻礙票據市場價格的下跌。這些活動中的任何一項都可能起到防止或阻礙票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致 票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在以下地方進行這些交易 非處方藥市場或其他方式。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

我們和承銷商均未就上述交易可能對 票據價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些活動中的任何一項都可能起到防止或阻礙票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下 在公開市場上本應存在的價格。

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據沒有公開市場。

承銷商及其關聯公司已經向我們和我們的關聯公司提供了各種投資銀行、商業銀行、 財務諮詢和其他服務，他們已經獲得並將來可能收取常規費用。在業務過程中，承銷商及其關聯公司可以積極交易我們或 我們的關聯公司的證券或貸款，以換取自己的賬户或客户賬户，因此，承銷商及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

一些承銷商及其關聯公司在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司從事了投資銀行和其他商業交易 ，並將來可能參與這些交易。2022 年 3 月 23 日，我們

S-42

簽訂了信貸協議，將我們的循環信貸額度從10億美元增加到20億美元。額外的循環貸款將由 銀行和其他金融機構（包括承銷商或其關聯公司）提供，其中一家承銷商的附屬機構KeyBank National Association擔任行政代理人、週轉貸款人和發行貸款人。 KeyBanc Capital Markets Inc. 是幾家承銷商的代表，根據信貸協議，擔任聯合牽頭安排人和聯席賬簿管理人。根據信貸協議，三菱日聯銀行有限公司和富國銀行全國協會是 某些承銷商的附屬機構，充當聯合牽頭安排人、聯合賬簿管理人和聯合銀團代理人。這些實體已經收到了並將繼續收取 以此類身份提供服務的慣例費用。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司 可以進行或持有廣泛的投資，為自己的賬户和客户賬户積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類 投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。此外，如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則這些承銷商或其 關聯公司中的某些承銷商或其 關聯公司會根據其慣常的風險管理政策進行套期保值，而其他承銷商或其關聯公司可能會對我們進行套期保值。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝 此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或創建我們的證券（可能包括特此發行的票據）的空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭 頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或 金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

如上文在 “收益的使用” 部分所述，某些承銷商是（i）3.250％票據的持有人 的持有人和/或（ii）我們的循環信貸額度下的貸款機構，因此將獲得本次發行淨收益的一部分。因此，本次發行符合FINRA規則5121。任何承銷商和/或該承銷商的關聯公司從償還欠該承銷商和/或關聯公司的任何債務中獲得的金額 可能超過本次發行淨收益的5％（不包括 承銷商的折扣和佣金）。本次發行無需指定合格的獨立承銷商，因為這些票據的評級為投資級（定義見FINRA規則 5121）。

致加拿大潛在投資者的通知

根據 National Instrument 45-106 的定義，這些票據只能出售給作為本金購買或視為購買的合格投資者的購買者招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 小節《證券法》（安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據適用證券法的 招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為 買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由 購買者在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使。購買者應參閲購買者所在省份或 地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

S-43

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就 法規（歐盟）2017/1129（招股説明書條例）而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不是 法規（歐盟）的招股説明書。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書的編制依據是， 歐洲經濟區（EEA）的任何成員國的任何票據要約都只能向《招股説明書條例》所定義的合格投資者（EEA合格投資者）的法人實體發出。因此，任何在該成員國提出或打算向本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明書中設想的發行標的票據的人只能向歐洲經濟區合格投資者發出 要約。 我們和承銷商均未授權，我們或他們也沒有授權向歐洲經濟區合格投資者發行任何票據。

禁止向歐洲經濟區散户投資者出售票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供， 不應發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。出於這些目的，(a) 散户投資者是指以下人員之一（或多個）的人：（i）經修訂的第2014/65/EU號指令（MiFID II）第4（1）條 中定義的零售客户；或（ii）經修訂的（歐盟）第2016/97號指令（《保險分銷指令》）所指的客户，在該客户沒有資格成為專業人士 客户，定義見 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點；或 (iii) 不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者；(b) 表達式要約包括溝通任何形式和以任何方式 提供有關要約條款和待發行票據的足夠信息，使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，經修訂的第 1286/2014 號法規（歐盟）第 1286/2014 號法規（PRIIP 法規）中關於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未準備就緒，因此，根據PRiIPs法規，向歐洲經濟區的任何零售 投資者提供票據可能是非法的。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不是 條例（歐盟）2017/1129的招股説明書，因為根據經2020年歐盟（退出協議）法案（EUWA）（英國招股説明書 條例）修訂的《2018年歐盟（退出）法》，它構成了英國國內法的一部分。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書的編制依據是，英國的任何票據要約只能向英國招股説明書條例規定的合格 投資者的法人實體發出（英國合格投資者）。因此，任何在英國發行或打算髮行本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明書所設想的發行標的票據的人只能對英國合格投資者這樣做。我們和承銷商均未授權，我們或他們也沒有授權向英國合格投資者提供任何票據 。

禁止向英國散户投資者出售票據無意向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供 ，也不應發行、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。出於這些目的，(a) 散户投資者是指屬於（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點的 零售客户（定義為 EUWA）的英國國內法的一部分；或 (ii) 2000 年《聯合國 王國金融服務和市場法》條款所指的客户，經修訂（FSMA）以及根據FSMA為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或條例，在該客户沒有資格成為專業 客户的情況下，如定義見（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款，因為根據EUWA，它構成英國國內法的一部分；或 (iii) 不是《英國招股説明書》第 2 條所定義的合格投資者；(b) 表達式要約包括以任何形式和任何手段就要約條款和要約發行的票據提供足夠信息的通信使投資者能夠決定購買或 訂閲票據。因此，（歐盟）第 1286/2014 號法規不要求提供任何關鍵信息文件，因為根據EUWA（英國 PRIIP ，該法規構成了英國國內法的一部分

S-44

關於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的 法規）已經準備就緒，因此，根據英國《PRiIPs條例》，向英國的任何散户投資者提供票據或 以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

就FSMA第21條而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及與發行特此提供的票據有關的任何其他文件或材料的 信函均未製作，此類文件和/或 材料也未獲得授權人員的批准。因此，此類文件和/或材料不向聯合王國公眾分發，也不得傳遞給公眾。 本文件和此類其他文件和/或材料僅分發給 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且屬於投資專業人員的定義（定義見經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（《金融促進令》）第 19 (5) 條）、(ii) 屬於《金融促進令》第 49 (2) (a) 至 (d) 條的個人促銷訂單，（iii）在英國境外 ，或（iv）是其他可能合法接收的人根據《金融促進令》（所有此類人員統稱為相關人員）。本文件僅針對 相關人員，不得由非相關人員行事或依賴。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書和任何其他 文件或材料所涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行。在英國，任何非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作 招股説明書或其任何內容。

只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們或擔保人的情況下，才能傳達或促使他人傳達任何與票據發行或出售有關的投資活動的邀請或誘因（按照 第 21 條的定義）。

對於任何人就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

致瑞士潛在投資者的通知

本文件無意構成購買或投資此處所述票據的要約或邀請。這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行、出售或宣傳 ，也不得在瑞士境內、進口或從瑞士發行 ，也不會在瑞士證券交易所或瑞士的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，因為該術語是根據《瑞士債務守則》第652a條或第1156條所理解的，本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書或任何其他與票據相關的發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致日本潛在投資者的通知

票據過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法）第4條第1款或FIEA進行登記。因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據 日本法律組建的任何公司或其他實體）或向其他人提供或出售 票據或其中的任何權益 ，也不得向其他人提供或轉售 以直接或間接向日本或向日本或向其賬户或利益提供或轉售的，任何日本居民，除非符合 註冊要求的豁免或以其他方式遵守FIEA和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

S-45

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）及根據該條例制定的任何規則所定義的 專業投資者之外，該票據尚未發行或出售，也不會通過任何文件在香港發行或出售；或（b）在其他情況下，該文件不構成公司（清盤及雜項條款）中定義的 招股説明書) 條例（香港法例第 32 章），或不構成該條例所指的向公眾提出的要約。除與票據有關的廣告、邀請函或 文件外，任何人都沒有或已經或可能持有與票據有關的廣告、邀請或 文件，不論是在香港或其他地方，是針對香港公眾的（除非香港證券法允許這樣做），或者其內容可能被香港公眾（除非香港證券法允許這樣做）或僅打算出售給香港以外的人士或僅出售給專業 投資者，定義見《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）及根據該條例制定的任何規則。

給 新加坡潛在投資者的通知

根據新加坡金融管理局2001年《證券和期貨法》（SFA），本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書過去和將來都不會註冊為 ，在新加坡發行票據主要是根據《證券和期貨法》第274和275條的豁免進行的。 因此，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書以及與要約或出售或訂閲或購買此類票據有關的任何其他文件或材料不得向新加坡任何人分發或分發 票據，也不得直接或間接向除第 (i) 節所定義的機構投資者以外的任何人發行或出售票據，也不得作為認購或購買邀請的對象根據 SFA 第 274 條，SFA （機構投資者），(ii)根據 SFA 第 4A 條定義的合格投資者（合格投資者）或 第 275 (2) 條和 SFA 第 275 (1) 條定義的其他相關人員（相關人員），或根據 SFA 第 275 (1A) 條提及的要約並根據 SFA 第 275 條 第 275 條規定的條件向任何人提供（如適用）《2018年證券和期貨（投資者類別）條例》第3條，或（iii）以其他方式根據任何其他法規的條件行事SFA 的適用豁免或 條款。

要約的一個條件是，根據相關人員根據 提出的要約認購或收購票據，該要約是：(a) 公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個 個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，而信託的每位受益人是在該公司或該信託認購或收購票據後的六個月內 投資者、證券或證券衍生品合約（定義見SFA第2（1）節）的個人以及受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得轉讓，但以下情況除外：(i) 轉讓給機構投資者、合格投資者、相關人員或源於 SFA（就該公司而言） 第 275 (1A) 條或第 275 (1A) 節中提及的報價SFA 第 276 (4) 條（就該信託而言）；（ii）不為轉讓提供任何對價；（iii）根據法律實施進行轉讓；(iv) 符合 SFA 第 276 (7) 條中規定 ；或 (v)《證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第 37A 條的規定 2018。

新加坡 SFA 產品分類僅出於我們根據 SFA 第 309B 條和《新加坡 2018 年證券和 期貨（資本市場產品）條例》（2018 年 CMP 法規）承擔的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A (1) 條），第一筆抵押債券是 規定的資本市場產品（定義見2018年 CMP 條例），以及排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知）以及 MAS 通知（FAA-N16：關於投資產品推薦的通知）。

S-46

法律事務

眾達將移交票據的有效性。與發行票據有關的某些法律問題將由紐約州紐約州盛德奧斯汀律師事務所轉交給 承銷商。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了Cintas Corporations截至2021年5月31日止年度的10-K表年度報告中包含的Cintas Corporations合併財務 報表和財務報表附表，以及Cintas公司截至2021年5月31日對財務報告的內部 控制的有效性，這些報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件。Cintas Corporations的合併財務報表和財務報表附表 是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，這些報告賦予了安永會計師事務所作為會計和審計專家的權力。

S-47

辛塔斯第二公司

優先債務證券

支付 的本金、保費（如果有）和無條件保證的利息，

由 Cintas Corporation 和某些 子公司擔保人共同和單獨承擔

Cintas Corporation No.2 可能會不時發行優先債務證券，我們稱之為債務證券，由辛塔斯 公司和辛塔斯公司的某些子公司擔保。我們將在一份或多份隨附的招股説明書中補充債務證券的具體條款。我們可能會向承銷商或通過承銷商出售債務證券，也可以向其他 購買者或通過代理人出售債務證券。我們將在隨附的一份或多份招股説明書補充文件中列出分銷計劃的具體條款以及任何承銷商或代理人的姓名。

投資我們的證券涉及風險。請仔細閲讀本招股説明書 第 2 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

辛塔斯第二公司、辛塔斯公司和子擔保人的行政辦公室位於 位於俄亥俄州辛辛那提市辛塔斯大道6800號，郵政信箱625737，電話號碼 (513) 459-1200。

證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書的發佈日期為 2020 年 8 月 4 日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
註冊人			2
風險因素			2
在這裏你可以找到更多信息			2
我們以引用方式納入的信息			3
有關前瞻性陳述的披露			3
所得款項的使用			4
優先債務證券的描述			5
分配計劃			15
法律事務			17
專家們			17

關於這個

招股説明書

本招股説明書是 我們使用自動上架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，我們可以隨時不時地以發行時確定的價格和其他條款以一次或多次發行的方式出售本 招股説明書中描述的債務證券。

本招股説明書為您提供了 我們可能提供的債務證券的總體描述。每次我們出售債務證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更具體信息。要更全面地瞭解 債務證券的發行，您應參考註冊聲明，包括其附錄。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和 任何招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息和我們通過引用納入的信息” 標題下的其他信息。

您只能依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件或我們可能向您提供的任何免費 書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。除這些文件封面上提到的日期外，您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入 的文件中包含的信息是準確的。我們不會在任何未獲得授權的司法管轄區或提出此類要約或招攬的 個人沒有資格出售證券的司法管轄區，也不會向任何向其提供要約或招標的非法人提出出售證券的要約。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中，提及：

•

辛塔斯是指 Cintas Corporation 及其合併子公司，包括 Cintas Corporation No.2；

•

我們、我們、我們和辛塔斯二號是指辛塔斯公司 No.2，Cintas Corporation的全資子公司，也是根據本招股説明書發行的任何債務證券的發行人；

•

子公司擔保人是指 Cintas Corporations 直接和間接全資 子公司，不包括 Cintas Corporation 2，這些子公司是 Cintas No.2 循環信貸額度的擔保人，根據美國任何司法管轄區的法律組建，為根據本招股説明書提供的任何債務 證券提供擔保；以及

•

擔保人將辛塔斯公司和子公司擔保人稱為根據本招股説明書發行的債務 證券的擔保人。

1

註冊人

Cintas幫助超過一百萬家各種類型和規模的企業做好準備，這些企業主要位於美國以及加拿大、拉丁美洲、歐洲 和亞洲^™通過提供廣泛的產品和服務，提升我們的客户形象，幫助他們保持其 設施和員工的清潔、安全和保持最佳狀態，每天充滿信心地敞開大門。Cintas 的產品和服務包括制服、地墊、拖把、洗手間用品、急救和安全產品、滅火器和測試以及培訓和合規課程，幫助客户為工作做好準備^®。辛塔斯由現任董事會名譽主席理查德·T·法默於1968年創立，當時他離開了家族的 工業洗衣業務，開始使用獨家的新面料開發統一方案。1970年代初，辛塔斯收購了家族工業洗衣業務。多年來，Cintas開發了其他產品和服務， 補充了其核心制服業務，擴大了向客户提供的產品和服務的範圍。

Cintas申報的 運營部門是統一租賃和設施服務運營部門以及急救和安全服務運營部門。制服租賃和設施服務應報告的業務部門包括 制服和其他服裝的租賃和維修，包括阻燃服裝、地墊、拖把和商店毛巾以及其他輔助物品。除這些租賃物品外，洗手間清潔服務和用品、地毯和瓷磚清潔服務以及向途中客户銷售我們目錄中的 物品也包含在該應報告的運營領域中。急救和安全服務應報告的運營部門由急救和安全產品和服務組成。 Cintas業務的其餘部分，包括消防服務運營部門和統一直銷業務板塊，包含在所有其他業務中。

Cintas No.2 是 Cintas 的主要運營子公司。

辛塔斯公司是一家華盛頓公司，辛塔斯二號是內華達州的一家公司。我們是 Cintas Corporation 的間接全資子公司。Cintas Corporations、Cintas No.2s 和其他子公司擔保人的主要執行辦公室位於俄亥俄州辛辛那提市辛塔斯大道6800號，郵政信箱625737 45262-5737，他們在該地址的電話號碼 是 (513) 459-1200。Cintas 網站位於 www.cintas.com。除以引用方式納入本招股説明書的文件外， Cintas網站上包含或提供的信息不構成本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的一部分。

風險 因素

投資我們的債務證券涉及風險。請參閲Cintas Corporations最近一個財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中列出的風險因素，該風險因素由其10-Q表季度報告及其向美國證券交易委員會提交的其他文件更新， 以引用方式納入本招股説明書，可能會不時被辛塔斯公司向美國證券交易委員會提交的其他文件所修改、補充和取代。與特定系列或發行債務證券有關的招股説明書補充文件 中可能包含其他風險因素。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或任何 適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。 這些風險可能會對辛塔的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。

在哪裏可以找到

更多信息

Cintas 受 1934 年《證券交易法》（《交易法》）的信息報告要求的約束。辛塔斯向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的 Cintas 文件可在 美國證券交易委員會網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。您也可以在我們的網站 http://www.cintas.com 上查看 Cintas SEC 的報告和其他信息。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分， 除了 Cintas 向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件。

2

我們的信息

以引用方式納入

SEC 允許我們通過引用方式將 Cintas Corporation 向美國證券交易委員會提交的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，Cintas Corporation稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。就本招股説明書而言，以引用方式納入或被視為成立 的任何文件中包含或遺漏的聲明修改或取代了此類聲明，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不得被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入了下面列出的文檔：

•

Cintas Corporations 截至2020年5月31日止年度的 10-K 表年度報告。

我們還以引用方式納入了Cintas Corporation在本招股説明書發佈之日之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的每份文件，直到本招股説明書中描述的債務證券發行終止。 但是，我們不會在本招股説明書中以引用方式納入任何未被視為已向美國證券交易委員會提交的文件或任何部分，包括根據我們當前 表格8-K報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非在當前的8-K表報告中另有規定。

根據要求，我們將向收到招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供已以引用方式納入本招股説明書但未與本招股説明書一起交付的任何或全部 信息的副本。

這些信息也可以在我們網站的投資者關係頁面www.cintas.com上找到 。您也可以致函或致電俄亥俄州辛辛那提市辛塔斯大道6800號，郵政信箱625737，45262-5737，注意： 投資者關係部，電話：(513) 459-1200，免費索取這些文件的副本。

有關 的披露

前瞻性陳述

本招股説明書，包括以引用方式納入的文件，包含構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述 的陳述。前瞻性陳述可以通過估計、預期、預測、項目、計劃、 期望、打算、目標、預測、相信、尋求、可能、應該、可能和意願或負面版本等詞語以及類似的 詞語、術語和表達方式以及它們的使用上下文來識別。此類聲明基於辛塔斯目前的期望，僅代表截至發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。我們不能 保證任何前瞻性陳述都能實現。這些陳述受各種風險、不確定性、可能不準確的假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績與本招股説明書或 （包括以引用方式納入的文件）中規定的結果不同。

可能導致這種差異的因素包括但不限於 ：

•

包括能源和燃料成本在內的運營成本可能高於預期；

•

銷售量降低；

•

外包趨勢導致的客户流失；

3

•

收購整合的業績和成本；

•

材料和勞動力成本的波動，包括醫療成本的增加；

•

工會組織活動的成本和可能產生的影響；

•

未能遵守有關就業歧視、僱員薪酬和福利以及 僱員健康和安全的政府法規；

•

匯率波動、關税和其他政治、經濟和監管風險對運營的影響 ；

•

與環境 合規和補救措施相關的任何現有或新發現的費用和負債的不確定性；

•

2002 年 Sarbanes-Oxley 法案要求的財務報告內部控制的成本、結果和持續評估；

•

新會計聲明的影響；

•

因計算機系統數據無法訪問而造成的中斷，包括網絡安全風險；

•

訴訟、調查或其他程序的啟動或結果；

•

更高的假定產品採購或分銷成本；

•

災難性或特殊事件（包括 COVID-19 冠狀病毒等病毒疫情）導致運營中斷；

•

回購 Cintas Corporations 普通股的金額和時間（如果有）；

•

聯邦和州税法和勞動法的變化；以及

•

競爭對手在價格和服務方面的反應。

所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定性的問題。因此，存在或將存在一些重要因素， 可能導致實際結果與這些陳述中指出的結果存在重大差異。有關風險、不確定性和其他事項的更多清單和描述可在Cintas Corporations最近一個財年的10-K表年度報告以及其10-Q表季度報告和8-K表最新報告中找到。此處描述的風險和 不確定性並不是我們可能面臨的唯一風險和 不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。除非法律另有要求，否則Cintas Corporation、Cintas No.2或 子擔保人均無義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂或以其他方式更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息還是反映此類陳述發表之日之後發生的事件、情況或任何其他 意想不到的事態發展。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將把出售已發行債務證券所獲得的收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、收購、其他債務再融資或其他資本交易，包括分紅和股票回購。淨收益 可以在使用前暫時投資。收益的確切金額和使用時間將取決於Cintas在發行時的資金需求以及其他資金的可用性。

4

的描述

優先債務證券

本招股説明書提供的債務 證券將是Cintas No.2的無抵押和非次級債務。債務證券將由辛塔斯公司和子公司擔保人提供全額無條件的擔保。債務證券 將根據我們、Cintas Corporation、子公司擔保人和作為Wachovia Bank National Association的繼任受託人作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約發行。契約副本已提交給 SEC，作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是該聲明的一部分。

以下簡要總結了契約的實質性條款 。以下內容並未重述契約的全部內容。您應閲讀契約條款，包括已定義的條款，以獲取契約中可能對您很重要的信息，而不是此描述， 定義的是債務證券持有人的權利。您還應閲讀任何系列債務證券的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書補充文件中進行描述，可能與本 招股説明書中的披露有所不同。契約的副本可以從辛塔斯或契約下的受託人處獲得。

就本優先債務證券部分的描述 而言，Cintas是指辛塔斯公司，不包括Cintas No.2或子公司擔保人。

本優先債務證券描述部分中使用且本招股説明書中未另行定義的大寫術語在下文的某些定義下定義為 。

普通的

該契約沒有限制根據契約可能發行的債務證券的總本金額，並規定 可以分一個或多個系列發行 ，其條款和本金總額不超過我們可能不時批准的。該契約賦予我們廣泛的權力，可以設定根據契約發行的每系列債務 證券的特定條款，包括但不限於修改契約中包含的某些條款的權利。我們的董事會或其授權委員會應制定或授權制定每系列債務證券的 條款，此類條款將按照董事會一項或多項決議或補充契約或高級管理人員證書中規定的方式制定或確定。 一個系列的所有債務證券無需同時發行，除非另有規定，否則可以在未經任何持有人同意的情況下重新開放該系列的債務證券，以發行該系列的額外債務證券。

與任何系列債務證券相關的適用招股説明書補充文件將描述以下條款（如適用）：

•

債務證券的標題；

•

出售債務證券的本金百分比，以及確定價格的方法 （如果適用）；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

支付本金的日期或日期；

•

利率或計算利率的方法；

•

任何利息的應計日期或日期，或如何確定此類日期或日期，以及 利息支付日期和任何相關記錄日期；

•

債務證券的付款地點；

5

•

發行人可以選擇贖回債務證券的條款和條件；

•

發行人根據償債基金條款贖回或購買債務證券的任何義務；

•

發生任何事件時，發行人有義務由持有人選擇贖回或購買債務證券，以及贖回或購買的條款和條件；

•

如果面額不是 1,000 美元，則為可以發行債務證券的面額；

•

債務證券是否以賬面記賬形式進行交易，以及將 全球證券全部或部分兑換為紙質證書的條款和條件，反之亦然；

•

如果不是本金，則為 加速到期時應支付的債務證券本金部分；

•

下方 “默認事件” 中未描述、未從中刪除或修改的任何默認事件；

•

任何存款人、利率計算代理人或其他代理人；以及

•

本招股説明書中描述的契約中任何不適用於債務證券的重大條款。

一系列的債務證券可以以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放給 存管機構或與債務證券相關的招股説明書補充文件中確定的被提名人。在這種情況下，一種或多種全球證券將以面額或總面額發行，其面額或總面額等於該系列未償債務證券本金總額 中由此類全球證券或證券代表的部分。

除非全球證券以最終註冊形式全部或部分兑換 ，否則除非全球證券全部或部分以最終註冊形式向存管機構被提名人和 進行此類全球證券的註冊轉讓或交換，除非在招股説明書補充文件中描述的與債務證券有關的情況。

如果是重大的，適用於任何債務證券的聯邦所得税 後果和其他特殊注意事項將在適用的招股説明書補充文件中描述。

付款和 付款代理

除全球債務證券所代表的債務證券外，其他債務證券的分配將以指定的 貨幣進行，然後在付款代理的主辦公室交出債務證券。將在此類付款的記錄日期營業結束時向註冊持有人付款。利息將在受託人的 主要公司信託辦公室支付，或通過郵寄給持有人註冊地址的支票支付。任何其他方式的付款將在適用的招股説明書補充文件中規定。

可選兑換

根據Cintas No.2的選擇，可以贖回債務證券 ，但只能根據契約和正在贖回的債務證券中規定的條款，這些條款將在適用的招股説明書補充文件中概述。在贖回日當天或之後，債務證券或其中任何需要贖回的部分的利息將停止累積 （除非Cintas No.2違約支付贖回價格和應計利息）。待贖回債務證券的持有人將在規定的贖回日期前至少 30 天且不超過 60 天通過 頭等郵件收到通知。如果要贖回的債務證券少於全部，則受託人將選擇特定的債務證券或其本金的一部分 ，以受託人認為公平和適當的方式從以前未贖回的未償債務證券中贖回。

6

除上述規定以及任何適用的招股説明書補充文件中所述外，我們在到期前無法贖回債務 證券，也無權從任何償債基金中受益。

擔保

Cintas和子公司擔保人將共同和無條件地向每位持有人和受託人全面、無條件地保證 立即履行我們在契約和債務證券下的義務，包括支付債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息。子公司擔保人由Cintas的所有直接和間接 全資子公司組成，這些子公司是我們在美國任何司法管轄區（我們稱之為國內子公司）設立的循環信貸額度的擔保人，但須按下述方式釋放。

根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律或影響債權人權利的類似法律，每項附屬擔保的金額將限制在不超過適用的子公司 擔保人可以擔保的最大金額的情況下，不使與該子公司擔保人有關的擔保無效。

我們和辛塔斯在契約中同意使 (i) 任何未來的國內重要子公司成為辛塔斯的直接或 間接全資子公司，以及 (ii) Cintas的任何現有或未來的子公司，在其他方面不是債務證券的子擔保人，成為Cintas或Cintas2號 債務的任何信貸額度或貸款安排下的擔保人，在每種情況下，都將成為契約下每個系列債務證券的附屬擔保人。

在 Cintas 或 Cintas 的任何子公司向不是 Cintas 關聯公司的任何個人出售或處置（通過合併或其他方式）任何子公司擔保人時，該子公司擔保人將自動免除其擔保下的全部義務；前提是此類子公司擔保人在 對其資產的所有擔保和所有質押下的所有義務才可解除或為我們、Cintas 或 Cintas 的任何子公司的債務提供擔保的其他擔保權益在此類出售或處置時終止。此外，應我們 的要求，未經債務證券持有人同意，任何子公司擔保人（重要子公司除外）均可隨時解除其擔保下的全部債務；前提是此類子擔保人在對我們、辛塔斯或辛塔斯任何其他子公司債務的所有擔保下的所有義務也終止於 此類發佈的時間。如果在出售子公司擔保人的全部或幾乎所有 資產後，或其他情況下，該子公司擔保人不再是重要子公司，則可以根據前一句 中規定的條件解除該子公司擔保人的擔保。

某些盟約

除非本協議中規定 ，否則我們、Cintas或Cintas的任何其他子公司均不受契約的限制，不得承擔任何類型的債務或其他義務，不得出售子公司的全部或基本全部資產，不得支付 股息或分配我們或他們的股本，也不得購買或贖回我們或他們的股本。此外，該契約不包含任何要求我們、辛塔斯或辛塔斯的任何其他子公司在控制權變更或其他涉及我們、辛塔斯或辛塔斯任何其他子公司的事件時 回購、贖回或以其他方式修改任何債務證券條款的條款，這可能會對債務 證券的信譽產生不利影響。

對留置權的限制

契約規定，我們和擔保人不會也不會允許任何子公司在契約簽訂之日擁有或租賃任何主要財產（無論是擁有還是租賃）上創建、假設、承擔或遭受除許可留置權、豁免留置權和售後回租交易以外的任何留置權、豁免留置權和售後回租交易以外的任何留置權，或者此後獲得，發送至

7

擔保我們、擔保人或任何子公司（債務證券除外）產生或擔保的任何債務，在任何此類情況下均不作出有效規定，規定所有未償債務 證券（以及我們或擔保人與債務證券同等的任何其他債務或擔保）應與此類債務同等和按比例或在此之前獲得同等和按比例擔保 必須如此安全。

對售後回租的限制

契約規定，除非下文豁免留置權和售後回租交易中另有規定，否則我們和擔保人 不會也不會允許任何子公司參與我們、擔保人或任何子公司向個人（辛塔斯或子公司除外）出售或轉讓任何主要財產，也不允許Cintas或任何子公司收回（如 案所示），此類主要財產的租賃，除非：

(1)

此類售後回租交易涉及的租期不超過三年 年，包括續約；或

(2)

我們，擔保人或此類子公司，在 此類售後回租交易後的一年內，申請或促使將不少於此類售後回租交易淨收益的金額用於融資債務的預付款、還款、贖回、減少或退休（根據任何強制性的 償還基金、贖回或預付款條款除外）。

豁免留置權和售後回租交易

儘管對留置權和售後回租交易有上述限制，但契約規定，我們和擔保人可以且 可以允許任何子公司對任何主要財產或擁有或租賃任何主要財產的任何子公司的任何股本或債務的許可留置權以外的任何留置權，以擔保 Cintas 或任何子公司（其他）產生或擔保的 債務而不是債務證券），或者影響非債務證券的任何主要財產的售後回租交易上述 售後回售限制條款第 (1) 或 (2) 條除外，前提是未對債務證券進行平等和按比例擔保；前提是該條款生效後，未償債務（債務證券除外）的本金總額由主財產和/或此類資本股權或債務的允許留置權加上主財產售後回租交易的應佔債務除此之外，不得超過合併淨資產的15％。

某些定義

本 部分中使用的某些術語在契約中定義如下：

對於任何有待確定 金額的特定租約，可歸債務是指承租人 在該租約的剩餘期限內根據該租約需要支付的租金淨額總額（從相應到期日起按此類租賃條款中規定或隱含的年費率折現，每半年複合一次）。根據任何此類租約在任何此類期限內需要支付的租金淨額應為承租人在該期間應付租金的預定總額，但是 可以不包括維護和維修、保險、税款、評估費、水費和類似費用所需支付的金額。對於承租人支付罰金或其他終止費 後可以終止的任何租約，則該金額應為假設在該租約可以終止的第一天終止時確定的金額（在這種情況下，該金額還應包括罰款或解僱金的金額，但不得將任何租金視為在首次終止租約之日之後根據此類租約必須支付的 ）。

就任何個人而言，資本股是指 、該人股權益中的任何和所有股份、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定），包括但不限於，(i) 與公司、普通股、優先股 股和任何其他股本有關，(ii) 與合夥企業、合夥權益（無論是普通股還是有限股權）有關的股份、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定），（iii）與有限責任公司有關的股份、權益、參與權益或其他等價物，有限責任公司的權益。

8

合併淨資產是指在任何時候Cintas及其子公司的合併股東權益 當時在合併基礎上計算得出。

融資債務是指自確定金額之日起 到期日超過 12 個月的債務，或者到期日少於 12 個月，但其條款在自該日起的 12 個月後可續期或延長，由債務人選擇。

就契約要求或允許的任何計算而言，GAAP是指在計算之日或時間 美利堅合眾國公認的會計原則。

留置權是指幷包括任何抵押貸款、質押、留置權、擔保 權益、有條件出售或其他所有權保留協議或其他類似抵押權。

允許的留置權是指：

(1)

税收、評估或政府對財產的收費或徵收的留置權，前提是當時 未拖欠或此後可以不用罰款支付，或者正在通過適當的程序真誠地提出異議，並且應根據公認會計原則為此設立足夠的儲備金；

(2)

法律規定的留置權，例如房東、承運人、倉庫工和機械師留置權 以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權可確保償還逾期不超過60天的債務，或者正受到適當程序的真誠質疑，並且已根據公認會計原則 為此預留了充足的準備金；

(3)

根據工人補償法、失業保險、養老 養老金或其他社會保障或退休金或類似立法（支持養老金福利擔保公司的留置權除外）下的質押或存款，或與我們、辛塔斯或 Cintas 的任何其他子公司所持的投標、招標、合同（支付 債務除外）或租賃或轉租相關的真誠存款為擔保我們、Cintas 或 Cintas 的任何其他子公司的公共或法定義務而進行的一方或存款，或存入現金或美國政府 債券，用於擔保我們、Cintas 或 Cintas 的任何其他子公司參與的擔保或上訴債券，或作為有爭議的税收或進口關税或租金支付的擔保（每種情況均在 業務的正常過程中）；

(4)

公用事業地役權、建築限制以及屬於 性質的其他不動產抵押權或費用，這些抵押權或費用通常適用於性質相似的房產，不會以任何實質性方式影響其在Cintas或其子公司業務中的適銷性或幹擾其使用；

(5)

適用系列債務證券最初發行之日存在的留置權，前提是 不允許增加由此擔保的本金；

(6)

在任何個人成為子公司或與我們、Cintas 或 Cintas 的任何其他子公司合併 時存在的任何個人的財產或資產的留置權，或者在向我們、Cintas 或 Cintas 的任何其他子公司 出售、租賃或以其他方式處置個人財產時存在的財產或資產留置權，或在此後根據之前達成的合同承諾產生沒有考慮讓該人成為子公司，也沒有考慮進行任何此類合併或合併或任何此類出售、租賃或其他 處置；前提是此類留置權不得延伸至我們的財產或資產，或Cintas或Cintas的任何其他子公司的任何其他財產或資產；

(7)

我們的財產或資產或 Cintas 或 Cintas 的任何其他子公司在收購 Cintas 時存在的任何其他財產或資產（包括通過合併或合併進行收購）的留置權；前提是此類留置權在收購之前存在且不是在考慮收購時設立的，不得延伸到我們的財產 或資產，或辛塔斯或 Cintas 的任何其他子公司的任何其他財產或資產；以及

9

(8)

前述條款中提及的任何留置權的全部或部分 的延期、續期或更換（或連續延期、續期或更換）；但是，由此擔保的債務本金不得超過此類延期、續期或更換留置權的本金，並且這種 延期、續期或替換留置權應僅限於為如此延期的留置權提供擔保的全部或部分資產, 更新或更換 (加上此類不動產的改善和建造).

個人是指任何個人、公司、合夥企業、協會、合資企業、信託或任何其他實體或組織， 包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

主要財產是指我們、任何擔保人或其各自位於美利堅合眾國的任何子公司，無論是在契約簽訂之日擁有 還是在契約簽訂之日或隨後收購，還是隨後收購。

重要子公司是指在任何決定日期，Cintas及其子公司 (i) 在Cintas最近一個財季佔Cintas及其子公司合併收入的15％以上的任何子公司或 (ii) 截至該財季末，均擁有Cintas合併 資產的25％以上。

重要子公司擔保人是指作為重要子公司的任何子公司擔保人。

子公司是指在董事、經理或受託人的選舉中，超過總投票權 的50％以上有權在其董事、經理或受託人的選舉中投票的公司、有限責任公司或其他商業實體，或任何擁有超過50％合夥權益（將所有普通 和有限合夥權益視為單一類別）的合夥企業，在每種情況下都是直接或控制的由 Cintas 間接提供的一家或多家子公司辛塔斯，或其組合。

合併、合併或出售資產

契約 規定，Cintas 不得也不會允許包括我們在內的任何子公司與他人合併，或向他人轉讓、轉讓或出租其全部或基本全部財產和資產，除非：

(1)

就辛塔斯或辛塔斯第 2 號而言，由此產生的、倖存的或受讓的個人要麼是 Cintas，要麼是 （視情況而定），要麼是一家根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司，通過補充契約承擔 Cintas 或我們（視情況而定）的所有義務 和擔保或債務證券（視情況而定）；

(2)

在滿足上述擔保中描述的解除條件的前提下，在重要子公司擔保人的 案例中，由此產生的、倖存的或受讓人是辛塔斯、Cintas No.2 或其他子公司擔保人或任何其他個人，並通過補充契約承擔契約和債務證券擔保下的所有此類重要子公司 擔保人的義務；

(3)

在滿足上述擔保中描述的解除條件的前提下，在涉及Cintas、Cintas No.2或子公司擔保人、Cintas、Cintas No.2或子公司擔保人（視情況而定）的任何此類交易中， 的倖存者或受讓人是最終的 倖存者或受讓人；

(4)

在交易生效後，沒有發生過違約事件，或者在 時間過期或兩者兼而有之的情況下會成為違約事件的事件，也沒有發生並且仍在繼續；

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(5)

擔保應保持完全的效力和有效性（須根據上述擔保中描述的條件 解除擔保）；以及

(6)

應向受託人提供涵蓋這些條件的官員證書和法律意見。

如果適用，繼任者將被契約的適用方取代，其效力與其 是契約的原始當事方相同。此後，繼承人可以行使契約規定的該方的權利和權力。

默認事件

對於每個 系列的債券，以下每一項都將是契約下的違約事件：

(1)

在到期時拖欠該系列任何債務證券的利息或額外利息（根據交易所和註冊權 協議的要求），持續30天；

(2)

違約支付該系列任何在 規定到期日、可選贖回、申報或其他情況下到期的債務證券的本金或溢價（如果有）；

(3)

我們或任何擔保人在通知後的 60 天內未能遵守 契約或債務證券中包含的其他協議；

(4)

Cintas或其任何子公司（包括我們 ）的任何債務問題或問題（包括任何其他系列證券的違約事件）發生的，所有此類個人的所有此類發行的未償本金總額為25,000,000美元或以上，無論此類債務存在於契約簽訂之日還是 之後產生的，(i) 導致持有人的違約事件其中宣佈此類債務在規定的到期日之前到期和應付，並且該債務尚未全部清償在此類加速後的30天內，加速未被撤銷或 取消和/或 (ii) 未能在最終（但不是任何臨時）固定到期日支付本金，且此類違約款項不得在 付款違約後的 30 天內支付、免除或延期；

(5)

出於任何 原因，Cintas或重要子公司擔保人對債務證券的任何擔保均不再具有完全效力和效力，也不得根據其條款（根據契約條款終止契約或解除任何此類的 擔保），前提是，但是，如果我們或任何擔保人以書面形式斷言任何此類擔保不具有完全的效力和效力，也不能根據以下規定執行根據其條款，如果 (i) 此類書面斷言附有律師的意見，大意是，從法律上講，使此類擔保不可執行的缺陷或缺陷可以在 提出此類主張之日起 10 天內得到糾正，(ii) 我們或此類擔保人出具了大意為我們或該擔保人所代表的高級職員證書， 不構成本款所指的違約事件此類缺陷或缺陷應在這 10 天期限內得到補救，並且 (iii) 此類缺陷或缺陷在在這些 10 天期限內得到補救的事實；前提是，由於欺詐性運輸或類似法律而導致的任何此類 擔保的最大金額減少均不應被視為違約事件；以及

(6)

我們、Cintas 或任何重要子公司 擔保人的某些破產、破產或重組事件。

但是，在 受託人或該系列未償債務證券本金為25％的持有人通過掛號或掛號信將違約通知我們和擔保人通知我們和擔保人之前，本款第 (3) 條規定的違約行為不構成違約事件，並且此類違約在收到此類通知後的本款 (3) 條規定的時間內無法得到糾正。

11

如果違約事件（上文第 (6) 條所述的違約事件除外） 發生且仍在繼續，則受託人可通過書面通知我們或該系列未償債務證券本金至少25％的持有人向我們和受託人發出書面通知，受託人應根據這些 持有人的要求，申報本金、溢價（如果有）以及應計和未付利息，任意，適用於該系列的所有到期和應付債務證券。做出此類聲明後，此類本金、保費以及應計和未付利息將 立即到期支付。如果上文第 (6) 條所述的違約事件發生並仍在繼續，則該系列所有債務證券的本金、溢價（如果有）以及應計和未付利息將立即到期和支付 ，無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。只要受託人和所有現有債務證券未獲得 關於支付到期款項的判決或法令，該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人可以放棄過去的所有違約行為（ 未支付本金、溢價或利息的某些其他違約行為除外），並撤銷對債務證券及其後果的任何此類加速違約事件，不支付保費本金除外（如果有的話）以及該系列中僅因宣佈加速而到期 的債務證券的利息已得到補救或免除。

在遵守契約中與受託人 職責有關的規定的前提下，如果一系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償或保障，以免遭受任何損失、責任或支出。除非強制執行在到期時獲得本金、溢價（如果有）或利息的權利，否則任何持有人 都不得就契約或債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

該持有人此前曾通知受託人違約事件仍在繼續；

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求 受託人尋求補救措施；

•

此類持有人已就任何成本、責任或支出向受託人提供了合理的擔保或賠償；

•

在收到請求和 擔保或賠償提議後 60 天內，受託人沒有遵守此類請求；以及

•

在此60天期限內，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人沒有向受託人發出 與此類書面請求不一致的指示。

在遵守某些限制的前提下，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人 有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或者行使授予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為不當損害任何其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人有權自行決定獲得令其滿意的 賠償，以彌補因採取或不採取此類行動而造成的所有損失和費用。

但是，任何債務證券的 持有人將擁有獲得其中所述債務證券的本金和溢價（如果有）和利息的絕對權利，並有權提起訴訟以強制執行此類付款。

契約規定，如果一系列債務證券的違約發生且仍在繼續，且受託人已知曉，則 受託人必須在違約發生後的90天內將違約通知郵寄給該系列債務證券的每位持有人；前提是，如果出現上述第 (3) 條所述性質的違約，則在違約發生後至少 30 天內不得向持有人發出此類通知。除非拖欠任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，否則受託人可以

12

如果受託人認為預扣通知符合持有人的利益，則暫停通知。此外，我們以及每位擔保人都必須在每個財政年度結束後的 120 天內向受託人提交一份聲明，説明其簽署人是否知道上一年度發生的任何違約。

修改、修正和豁免

經當時根據契約未償還的一系列債務證券（包括就債務證券的要約或交換要約獲得的同意）本金佔多數 的持有人的同意，我們和受託人可以對契約進行修改和修改。但是，未經受影響未償債務 證券的每位持有人的同意，除其他外，任何修正案均不得：

•

減少持有人必須同意修正案的債務證券的金額；

•

降低債務證券的規定利率或延長支付債務證券利息的規定時間；

•

減少債務證券的本金或更改債務證券的規定到期日；

•

減少贖回任何債務證券時的應付金額，或更改任何債務證券的贖回時間 ；

•

以其中所述金額以外的款項支付任何債務擔保；

•

以不利於持有人的任何方式修改或影響擔保人 在債務證券本金或溢價（如果有）或利息的到期和準時支付方面的義務條款和條件；

•

損害任何持有人提起訴訟以強制執行對這類 持有人債務證券的任何付款的權利；或

•

對需要每位持有人同意的修正條款或豁免條款進行任何修改。

每個系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人，代表該系列債務證券的所有持有人，可以放棄擔保人或我們遵守契約的某些限制性條款。每個系列債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列的所有持有人 放棄過去在契約下的任何違約行為（包括因債務證券的要約或交易要約而獲得的任何此類豁免），除非違約支付本金、 溢價或利息，或者對契約下無法修改的條款的違約或未經每種受影響債務證券持有人同意而修改。

未經任何持有人同意，受託人和我們可能會修改契約，除其他外：

•

糾正任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處，或就契約中出現的事項或 問題制定任何其他條款，這些事項或問題不會在任何實質性方面對任何債務證券持有人的利益產生不利影響；

•

規定繼承人承擔我們或擔保人在契約下的義務；

•

為每個系列的債務證券規定繼任受託人；

•

為債務證券增加額外擔保；

•

添加任何其他默認事件；

•

為債務證券提供擔保；

•

為了持有人的利益加入擔保人或我們的契約，或放棄賦予擔保人或我們的任何權利或權力 ；

13

•

進行任何不會對任何持有人的權利產生不利影響的更改；或

•

遵守美國證券交易委員會在《信託 契約法》下的契約資格方面的任何要求。

根據契約，批准任何 擬議修正案的特定形式無需獲得持有人的同意。只要這種同意核準了擬議修正案的實質內容就足夠了。契約下的修正案生效後，我們需要立即向持有人發送一份簡要描述此類 修正案的通知。但是，未能向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷不會損害或影響修正案的有效性。

關於受託人

作為Wachovia銀行的繼任者，美國全國銀行 協會是契約的受託人，我們還指定美國銀行為債務證券的註冊商和付款代理人。美國銀行還擔任我們 2021年到期的4.30％優先票據、2022年到期的3.250％優先票據、2022年到期的2.900％優先票據、2036年到期的6.15％優先票據和2027年到期的3.700％優先票據的受託人。

適用法律

契約規定，它 和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

14

的計劃

分佈

我們可能會在美國境內外出售 發行的債務證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

直接發送給購買者；

•

通過代理；或

•

通過這些方法中的任何一種的組合。

招股説明書補充文件將包括以下信息：

•

發售條款；

•

任何承銷商或代理人的姓名；

•

任何管理承銷商或承銷商的姓名；

•

債務證券的購買價格或首次公開募股價格；

•

出售債務證券的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•

支付給代理商的任何佣金；以及

•

任何可能上市債務證券的證券交易所。

通過承銷商或經銷商銷售

如果在出售中使用 承銷商，我們將與他們簽署有關債務證券的承銷協議。承銷商將根據承銷協議中的條件為自己的賬户收購債務證券。 承銷商可以在一項或多項交易（包括協商交易）中不時以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售債務證券。承銷商可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供債務 證券，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接發行。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則 承銷商購買債務證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買任何已發行的債務證券，則有義務購買所有已發行的債務證券。承銷商可以不時更改 任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

在通過承銷商發行 期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售債務證券。在適用的招股説明書補充文件中明確規定的範圍內，這些交易可能包括超額配股和穩定 交易以及為彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸而進行的購買。承銷商還可以處以罰款出價，這意味着如果集團回購了已發行的債務證券以穩定或掩蓋交易，則允許集團成員或其他經紀交易商就為其賬户出售的 所提供的債務證券的出售特許權可以由該集團收回。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響 所發行債務證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果開始，承保人可以隨時停止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部債務證券可能是沒有既定交易市場的新發行的債務證券。 我們向其出售債務證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以

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用這些證券做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何債務證券的 流動性或持續交易市場。

如果使用交易商出售債務證券， 我們將作為委託人向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售債務證券。我們將在招股説明書補充文件中包括交易商的名稱和 交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售債務證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。我們還可能通過不時指定的 代理人出售債務證券。在招股説明書補充文件中，我們將列舉參與發行或出售已發行債務證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非我們在 招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

我們 可以直接將債務證券出售給機構投資者或其他可能被視為1933年《證券法》所指的承銷商的人，出售這些證券。我們將在招股説明書補充文件中描述 這些債務證券的任何銷售條款。

再營銷安排

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，也可以根據根據其條款的贖回或還款在購買時根據所發行的債務證券的再營銷發行和出售 ，或者以其他方式由一家或多家再營銷公司作為自有賬户的委託人或作為我們的代理人進行發行和出售。將確定任何再營銷公司， 其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書補充文件中這樣指出，我們可能會授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的 機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格向我們購買債務證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的 條件的約束。招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們可能與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司簽訂 協議，以賠償他們的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為代理商、交易商、承銷商或 再營銷公司可能需要支付的款項提供捐款。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能是其正常業務過程中的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

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法律事務

眾達將把特此發行的證券的有效性移交給我們。與 內華達州法律有關的某些事項將由 Fennemore Craig, P.C. 為我們處理。與華盛頓州法律有關的某些事項將由 Fikso Kretschmer Smith Dixon Ormseth PS 代為我們處理。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2020年5月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附表 ，以及截至2020年5月31日的財務報告內部控制的有效性， 以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的合併財務報表和附表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的， 賦予了安永會計師事務所作為會計和審計專家的權力。

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