初步 代理材料將於2022年4月25日完成

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的另一方提交

選中相應的框：

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

☐

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

Adagio治療公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

初步代理材料以完成日期為2022年4月25日的報價為準

Adagio治療公司

特拉佩洛路1601號，178號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，02451

股東周年大會的通知

將於2022年5月26日舉行

尊敬的 股東：

誠摯邀請您出席A公司2022年股東年會及其任何休會或延期(年會)達吉奧 THERAPEUTICS, INC.，特拉華州的一家公司(The Company)。年會將於2022年5月26日(星期四)東部時間上午8：30舉行，您可以在此期間出席會議、提交問題和在線投票。您將不能親自出席年會。年會將於以下地點舉行：

1.	選舉三名董事會候選人，任期至2025年股東年會。

股東也可以考慮在年會之前適當地提出任何其他業務。

本股東周年大會通告所附的委託書對此事項有更詳盡的描述。董事會不提出任何建議，也不對董事選舉採取任何立場。

今年的年會將通過網絡直播的方式進行。您可以通過訪問以下網站來參加年會、提交問題和在網絡直播期間投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/ADGI2022並在隨附的代理材料中或在通過電子郵件收到的説明中輸入藍色代理卡中包含的16位控制 號碼。請參考隨附的委託書中的其他後勤細節和建議。您可以從上午8：15開始登錄。東部時間，2022年5月26日，星期四。

年會的記錄日期為2022年3月29日(記錄日期)。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才能在年會上投票。年會可不時延期或延期。在任何延期或延期的會議上，除法律或本公司經修訂及重訂的章程另有規定外，可就本通告所指明的事項採取行動，而無須另行通知股東。

誠摯邀請截至記錄日期的所有股東參加虛擬年會。無論您是否希望參加虛擬年會，您都可以使用以下三種方便的方法之一提交您的委託書：(I)訪問提供給您的藍色代理卡中描述的互聯網站點，(Ii)撥打提供給您的藍色代理卡中的免費電話號碼，或(Iii)填寫、簽署、註明日期並退還提供給您的藍色代理卡。

如果您的普通股由經紀賬户或銀行、受託人或其他代名人持有(即，您的股票以街道名稱持有)，則您將收到記錄持有人的投票指示。您必須通過填寫投票指示表來提供投票指示，才能對您的股票進行投票。我們建議 您指示您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人在隨附的藍色代理卡上投票您的股票。如果您參加虛擬年會，委託書是可撤銷的，不會影響您的投票權。

我們已收到特拉華州有限責任合夥公司米特里爾II LP的通知，該公司聲稱實益擁有公司約10.1%的普通股，表示米特里爾有意提名三名被提名人蔘加年度會議上的董事會選舉。董事會對董事選舉不持任何立場，也不提出任何建議。您可能會收到來自米特里爾集團或與米特里爾集團有關聯的其他個人或實體的委託書徵集材料，包括反對委託書和代理卡。請注意，我們不對米特里爾集團提交或傳播的任何委託書徵集材料中包含的由米特里爾集團提供的或與米特里爾集團有關的任何信息的準確性負責，也不對米特里爾集團可能以其他方式發表的任何其他聲明的準確性負責。

填寫、簽署、註明日期並退回Mierel Group可能發送給您的任何代理卡，即使有指示您投票保留 關於Mierel被提名者的代理卡，都將取消您之前提交的任何藍色代理卡，因為只有您最新的代理卡或投票指示表將被計算在內。

無論您是否希望出席虛擬年會，您都可以填寫、簽署、註明日期並將隨附的藍色代理卡放在為此目的提供的預先寫好地址的信封中 。如果在美國郵寄，不需要郵資。除了郵寄您的藍色代理卡外，您還可以通過互聯網或電話提交代理。通過互聯網或電話提交代理的説明在您的藍色代理卡上提供。有關提交您的股票的代理的查詢，請聯繫 []，我們的代理律師。

根據董事會的命令，

吉爾·安徒生

首席法務官兼公司祕書

馬薩諸塞州沃爾瑟姆

[], 2022

********************

重要

您可以在隨附的藍色代理卡上填寫、簽名和註明日期，然後將其裝在已付郵資的信封中寄回，或者授予代理並通過互聯網或電話發出投票指示，以便您可以代表參加虛擬年會。指示 位於您的藍色代理卡上，或位於您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人提供的投票指示表格上。

董事會對董事選舉不持任何立場，也不提出任何建議。有關提交您的股票的代理的查詢，請聯繫 []，我們的代理律師。

只有你最近簽署的委託書或投票指示表才會被計算在內。如委託書中所述，任何委託書可在其在年度會議上行使之前的任何時間被撤銷。

很重要！

董事會對董事選舉不採取任何立場，也不提出任何建議。

記住，您可以通過互聯網或電話提交您的股票的委託書。請按照隨附的藍色代理卡上的説明操作。

隨附的委託書詳細描述了將在虛擬年會上進行的業務。我們敦促您仔細完整地閲讀隨附的委託書聲明，包括附錄。

如果您對授權委託書或投票您的股票有任何疑問或需要幫助，或者如果您想要其他委託書材料的副本，請聯繫我們的委託書律師：

[]

初步代理材料以完成日期為2022年4月25日的報價為準

Adagio治療公司

特拉佩洛路1601號，178號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，02451

委託書

用於2022年股東年會

將於2022年5月26日東部時間上午8：30舉行

會議議程

建議書		頁面		投票標準		衝浪板 推薦
選舉董事		10		以遠程通信方式出席或由代理人代表的股份的多數票，一般有權就董事選舉投票		董事會不採取任何立場，也不提出任何建議

我們打算將這份委託書、隨附的藍色代理卡和我們的2021年年度報告郵寄給股東， 大約[]，2022年，發給所有有權在年會上投票的股東。

目錄

關於這些代理材料和投票的問答			1
建議1董事選舉			9
有關董事會和公司治理的信息			14
董事會的獨立性			14
董事會領導結構			14
董事會在風險監督中的作用			14
董事會會議及週年會議出席人數			15
有關董事會轄下各委員會的資料			15
審計委員會			16
薪酬委員會			17
提名和公司治理委員會			19
股東與董事會的溝通			20
對衝政策			20
獨立註冊會計師、費用和其他事項			21
行政人員			22
某些受益所有者和管理層的安全所有權			24
高管薪酬			28
薪酬彙總表			28
截至2021年12月31日的未償還股權獎			30
董事薪酬			33
根據股權補償計劃授權發行的證券			36
與有關人士的交易及彌償			37
關聯人交易政策和程序			37
某些關聯人交易			37
賠償			42
代理材料的入庫			43
其他事項			44
附錄A			A-1

關於這些代理材料和投票的問答

以下問答格式中提供的信息僅為方便起見，僅為本委託書中包含的信息的摘要。你應該仔細閲讀整個委託書。

年會上會不會有代理權競賽？

Adagio Treateutics，Inc.(The Company，Adagio？，We？或Us？？)已收到來自特拉華州有限合夥企業米特里爾II LP的通知，該公司聲稱實益擁有我們約10.1%的普通股，面值0.0001美元(普通股)，表示有意提名三名候選人蔘加我們2022年年度股東大會及其任何休會或延期(年度會議)的董事選舉。公司董事會(董事會)不採取任何立場，也不就董事選舉提出任何建議。您可能會收到來自米特里爾及其代理權徵集的其他參與者(米特里爾集團)的委託書徵集材料，包括反對派的委託書或代理卡。請注意，我們不對米特里爾集團提交或傳播的任何委託書徵集材料中包含的由米特里爾集團提供的或與米特里爾集團有關的任何信息的準確性負責，也不對其可能 以其他方式作出的任何其他聲明負責。有關提交您的股票的委託書的查詢，請聯繫[]，我們的代理律師。

填寫、簽署、註明日期並退回米特里爾集團可能發送給您的任何代理卡，即使有指示對米特里爾的被提名者投票扣留 ，都將取消您之前提交的任何藍色代理，因為只有您最新的代理卡或投票指示表將被計算在內。

如果我收到來自米特里爾集團的代理材料，我應該怎麼做？

米特里爾已宣佈有意提名三名候選人蔘加董事會董事選舉。我們預計您可能會收到來自米特里爾集團的委託書徵集材料，包括反對委託書和代理卡。

請注意，我們不對米特里爾集團提交或傳播的任何委託書徵集材料中包含的由米特里爾集團提供的或與米特里爾集團有關的任何信息的準確性 負責，也不對其可能以其他方式作出的任何其他聲明負責。董事會不採取任何立場，也不就董事選舉提出任何建議。填寫、簽署、註明日期並退回米特里爾集團可能發送給您的任何代理卡，即使有指示對米特里爾集團的被提名者投票扣留， 也會取消您之前提交的任何藍色代理卡，因為只有您最新的代理卡或投票指示表將被計算在內。有關提交您的股票的代理的查詢，請聯繫 []，我們的代理律師。

董事會的建議是什麼？

董事會不採取任何立場，也不就董事選舉提出任何建議。

我如何參加虛擬年會？

年會將通過網上直播的方式進行，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/ADGI2022。您將無法親自出席 年會。如果您在線參加年會，您將能夠在以下地址投票和提交問題Www.VirtualSharholderMeeting.com/ADGI2022。

如果您在2022年3月29日交易結束時是股東(記錄日期 日期)，則您有權參加虛擬年會。要獲準參加年會，您需要訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/ADGI2022並輸入標籤旁邊的16位控制號

1

？藍色代理卡上的控制編號。如果您是實益股東，如果您對獲取控制號碼或代理投票有疑問，應在年會之前聯繫您持有帳户的銀行、經紀人、受託人或其他機構 。

我們建議您在年會開始前訪問該會議。網上籤到將在年會於上午8：30開始前大約15分鐘開始。東部時間2022年5月26日。

是否會提供截至記錄日期的記錄股東名單？

截至記錄日期收盤時我們的記錄股東名單將在 年度會議期間提供給股東。Www.VirtualSharholderMeeting.com/ADGI2022。此外，在年會召開之前的十天內，該名單將在正常營業時間內在公司總部供任何登記在冊的股東出於法律效力目的進行審查。要從2022年5月16日起至年度會議之前訪問記錄股東名單，股東應聯繫我們的公司祕書，地址為Adagio Treateutics，Inc.，地址：1601 Trapelo Road，Suite 178， Waltham，Massachusetts 02451，781-819-0080.

我們在哪裏可以得到技術援助？

從虛擬年會開始前15 分鐘開始，我們將有一個支持團隊隨時為股東提供幫助，幫助他們在訪問或聽取虛擬年會時遇到任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

我們如何在虛擬年會上向管理層和董事會提問？

如果您希望在登錄年會後提交問題，您可以登錄虛擬會議平臺 Www.VirtualSharholderMeeting.com/ADGI2022，轉到問答問題？字段，鍵入您的問題，然後單擊提交標籤。我們的虛擬會議將由我們的行為規則和程序管理，這些規則和程序將發佈在Www.VirtualSharholderMeeting.com/ADGI2022在年會期間。

《行為和程序規則》將解決股東在會議期間提出問題的能力，包括關於允許話題的規則，以及如何確認問題和評論的規則。由於年會時間有限，我們可能無法回答 提交的所有問題。如果有任何股東個人關心而不是所有股東普遍關心的問題，或者如果問題沒有得到其他回答，這些問題可以在年會後通過聯繫 投資者關係部：Https://investors.adagiotx.com/resources/contact-ir/.

誰可以在虛擬的 年會上投票？

只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在創紀錄的 日期，有109,675,173股普通股已發行，並有權投票。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果在記錄日期，您的股票直接以您的名義在Adagio的轉讓代理機構American Stock Transfer&Trust Company，LLC登記，則您是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以在年會上在線投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您填寫並寄回隨附的藍色代理卡、通過電話進行代理投票、通過互聯網進行代理投票或使用藍色代理卡進行投票，您可以要求使用藍色代理卡，或者我們可以選擇在稍後的時間發送，以確保您的投票被計算在內。

2

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、受託人或其他類似組織的帳户中持有的，則 您是街道名稱所持股票的實益所有者，代理材料將由該組織轉發給您。為便於在年會上投票，持有您的帳户的組織被視為記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行、受託人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。我們還邀請您參加虛擬年會。您可以在年會前使用藍色投票指導表上的控制號碼登錄 Www.proxyvote.com。您可以使用您的控制號碼登錄到 ，訪問虛擬年會並進行投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/ADGI2022。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您在年會前向您的經紀人、銀行、受託人或 其他代理人請求並獲得有效的法定代表，否則您不能在年會上投票。

我要投票表決什麼？

有一件事計劃進行投票：

•

選舉三名董事(建議1)

如果另一件事被適當地提交給虛擬年會，情況會怎樣？

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。如果年度會議上適當地提出了任何其他事項，則隨附的藍色委託書中點名的人士打算在1934年《證券交易法》(經修訂)下根據規則14a-4(C) 授權的範圍內，按照其最佳判斷就該等事項進行表決。

我該怎麼投票？

您可以投票給董事會中的任何董事提名人，也可以不投票給您指定的任何董事提名人。

投票程序如下：

記錄的股東：以您的名義登記的股票

如果您是記錄在案的股東，您可以在年會上在線投票，使用 隨附的藍色代理卡進行代理投票，通過電話進行代理投票，通過互聯網進行代理投票，或使用您可能要求的或我們可能選擇稍後提供的藍色代理卡進行代理投票。即使您已由代理人投票，您仍可 出席年會並投票。

•

投票在.期間虛擬年會，如果您是記錄日期的股東，請按照以下地址的説明進行操作Www.VirtualSharholderMeeting.com/ADGI2022。您需要輸入藍色代理卡上的16位控制號。

•

投票之前出席年會(至晚上11：59)東部時間2022年5月25日)， 您可以通過互聯網投票，地址為Www.proxyvote.com；通過電話；或通過填寫並退還藍色代理卡，如下所述。

•

要使用藍色代理卡投票，只需在隨附的藍色代理卡 上填寫、簽名並註明日期，然後將其裝在所提供的信封中寄回。如果您在年會前將您簽署的藍色委託書交回我們，我們將按照您的指示投票表決您的股票。

•

要通過電話投票，請撥打免費電話1-800-690-6903使用按鍵電話並按照錄制的説明進行操作。系統將要求您提供藍色代理的控制編號

3

卡。您的電話投票必須在東部時間2022年5月25日晚上11：59之前收到，才能進行統計。

•

要在年會前通過互聯網投票，請訪問Www.proxyvote.com並按照 説明在電子代理卡上提交您的投票。系統將要求您提供藍色代理卡中的控制號。您的網絡投票必須在晚上11：59之前收到。東部時間2022年5月25日待統計。

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您是以您的經紀人、銀行、受託人或其他代理人的名義登記的股票的實益擁有人，您應該已收到該組織而不是本公司發出的包含 投票指示的通知。投票在虛擬年會之前，只需按照投票説明進行操作，即可確保您的投票被計算在內。投票在虛擬年度會議上 ，您必須從您的經紀人、銀行、受託人或其他代理人那裏獲得有效的合法代表。遵循這些代理材料中包含的經紀人、銀行、受託人或其他代理的説明，或聯繫該組織申請 代理表。然而，由於您不是登記在冊的股東，除非您向您的經紀人、銀行、受託人或其他代理人請求並獲得有效的法定代表，否則您不能在股東周年大會上投票。

如果您在為您的共享提交委託書時有任何問題或需要幫助，或者如果您想要更多的委託書副本，請聯繫[]，我們的代理律師。

誰在徵集我的選票？

董事會正在徵集您的 委託書，就預定在年會上討論的事項投票表決您的普通股股份，無論您是否參加虛擬年會。通過填寫、簽署、註明日期並返回藍色代理卡或投票指示表格，或通過互聯網或電話提交您的代表和投票指示，即表示您授權被指定為代表的人按照您的指示在年會上投票您的普通股。委託書將由本公司董事及本公司某些行政人員及其他僱員代表董事會徵集。該等人士列於本委託書附錄A。

此外，公司還保留了 []委託書徵集公司，可代表董事會徵集委託書。您還可以通過我們發佈的新聞稿、投資者演示文稿或我們發佈的其他通信、在我們的公司網站或其他網站上發佈的帖子或其他方式徵求您的意見。除非另有明確説明，否則公司網站上包含的信息不屬於本委託書的一部分。此外，本委託書中列出的其他網站上的任何信息(如果有)都不是本委託書的一部分。此類網站地址僅用於非活動文本引用。

我有多少票？

對於每個待表決的事項 ，截至記錄日期，您擁有的每股普通股擁有一票投票權。

4

如果我是記錄在案的股東而我沒有投票，或者如果我退回一張藍色代理卡或在沒有給出具體投票指示的情況下投票，會發生什麼？

如果您是記錄在案的股東，並且沒有通過互聯網、電話、 填寫、簽署、註明日期和退回可能在年會期間交付給您或在線的藍色代理卡，您的股票將不會在藍色代理卡上投票。

如果您退還簽名並註明日期的藍色代理卡，或在沒有標記投票選擇的情況下投票，您的股票將在藍色 代理卡上投票，以供董事每位被提名人的選舉。如在股東周年大會上適當陳述任何其他事項，您的代表持有人(在您的藍色委託書上指定的其中一名人士)將在交易所法案下規則14a-4(C)所允許的範圍內，以其最佳判斷投票 您的股份。

唱片的股東和街名的股東有什麼不同？

如果你的股票直接以你的名義登記，那麼你就被認為是這些股票的登記股東。公司將代理材料 直接發送給您。

如果您的股票在股票經紀賬户或由銀行、受託人或其他代名人持有，則經紀人、銀行、受託人或其他代名人被視為與這些股票有關的登記在冊的股東。在這種情況下，您被視為這些股票的實益所有人，您的股票據説是以街道名稱持有的，代理 材料將由該被提名人轉發給您。街道名稱持有人通常不能直接提交委託書或投票他們的股票，而必須指示經紀人、銀行、受託人或其他被提名人如何投票他們的股票。如果您沒有 向您的經紀人提供投票指示，則您的股票將不會在年會上投票表決任何您的經紀人沒有酌情決定權的提案。根據您的被提名人為會員的各個地區和國家交易所的規則(經紀人規則)，董事選舉不被視為可自由支配的 事項，這意味着受經紀人規則約束的經紀人在沒有受益所有人指示的情況下無權投票以街道名稱持有的股票。如果您以街頭名義持有您的股票，請使用您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人提供的投票指示表格指示您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人如何投票，以便計算您的投票。您的經紀人、銀行、受託人或持有您股票的其他代名人提供的投票指示表格可能還包括有關如何通過互聯網或電話提交您的投票指示的信息。本委託書附帶的藍色代理卡將提供有關互聯網和電話投票的信息。

如果我是以街道名義持有的股票的實益所有者，而我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

根據經紀人規則，經紀人、銀行和其他證券中介機構可以使用他們的自由裁量權，就被認為是例行公事的事項投票您的未經指示的股票，但不能就非例行公事投票。董事選舉不被視為 非酌情事項，因此，如果您沒有向您的經紀公司提交任何投票指示，您的股份將不會被計入在股東周年大會上決定提案的結果，也不會被計入您的股份以確定法定人數。

如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且您不打算參加虛擬年會，為了確保您的股票以您喜歡的方式投票，您必須在您從您的經紀人、銀行、受託人或其他代理收到的材料中提供的截止日期之前向您的經紀人、銀行、受託人或其他代理人提供投票指示。

5

公司是否收到一個或多個股東的通知，表示他們打算提名董事候選人或在年會上提出建議？

是。根據最近可獲得的公開文件，米特里爾集團表示，它 實益擁有54,061,113股普通股(約佔已發行普通股的49.3%)。米思瑞已向本公司發出通知，表示有意提名三名候選人蔘選。董事會 不採取任何立場，也不就董事選舉提出任何建議。有關提交您的股票的代理的查詢，請聯繫 []，我們的代理律師。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

是。您可以在年會最終投票前的任何時間撤銷您的委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下方式之一撤銷您的委託書 ：

•

您可以提交另一張填妥的委託書，並註明日後的日期。

•

您可以通過電話或通過互聯網授予後續代理。

•

您可以及時向Adagio的公司祕書發送書面通知，通知您將撤銷您的委託書，地址為：馬薩諸塞州沃爾瑟姆市，178號，特拉佩洛路1601號，郵編：02451。

•

您可以參加虛擬年會並在線投票。僅參加虛擬年會本身並不會撤銷您的代理。

您最新的代理卡或電話或互聯網代理是被計算在內的。

如果您之前簽署了本公司或米特里爾集團發送給您的代理卡，您可以更改您的投票。只有您提交的最近日期的有效委託書將被計算在內。

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您的股票由您的經紀人、銀行、受託人或其他代理人持有，您應遵循您的經紀人、銀行、受託人或其他代理人提供的説明。

選票是如何計算的？

投票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，他將對提案1分別計算贊成票和扣留票。經紀人的不投票將不會影響對 提案1的投票。

需要多少票數才能批准提案1？

對於提案1，董事選舉，將選出從出席或由 代理人代表的股份持有人那裏獲得投票最多並有權就董事選舉投票的三名被提名人。只有投票結果才會影響結果。扣留投票不會對提案1的結果產生任何影響。

米思瑞已通知我們，它打算提名三名候選人蔘加年會的董事選舉。董事會不採取任何立場，也不就董事選舉提出任何建議。

法定人數要求是多少？

召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。如果持有至少大多數有權投票的流通股的股東出席年會或由代表代表出席，則將達到法定人數。在記錄日期，有109,675,173股已發行並有權投票。因此，持有54,837,587股股份的股東必須出席或由受委代表出席股東周年大會，方可達到法定人數。

6

只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人代表您提交)或如果您在年會上在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，出席虛擬年度會議或由其代表出席的多數股份持有人可以將會議延期至另一個日期。

我怎樣才能知道週年大會的投票結果？

最終投票結果將在8-K表格的最新報告中公佈，我們預計該報告將在年會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會。如果我們未能在年會後四個工作日內及時提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們知道最終結果後四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果 。

我是否有評估或持不同意見者的權利？

任何適用的特拉華州法律、本公司經修訂及重訂的公司註冊證書或其經修訂及重訂的附例(第(Br)條)均未就持不同意見的股東就本委託書所載建議而享有的評估或其他類似權利作出任何規定。因此，您無權就與該提案有關的 您的股份提出異議並獲得付款。

互聯網上有哪些代理材料？

本委託書、10-K表格和股東年度報告可在 上查閲Https://investors.adagiotx.com/或Www.VirtualSharholderMeeting.com/ADGI2022.

如果我收到多套代理材料 ，這意味着什麼？

如果您收到多套包含藍色代理卡的代理材料，則您的股票可能登記在多個名稱或 個不同的帳户中。為確保您的所有股票都已投票，您可以提交收到的每張藍色代理卡或投票指示表格，或者，如果您通過互聯網或電話提交代理，您需要輸入每個控制號碼。

股東提案和董事提名將於何時提交給明年的年會？

要考慮納入明年的代理材料，您的提案必須在2022年12月16日之前以書面形式提交給公司祕書，地址為馬薩諸塞州沃爾瑟姆178號特拉佩洛路1601號，郵編：02451，並符合根據《交易法》頒佈的規則14a-8(第14a-8條)的所有適用要求。除了章程中提出的要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持董事的股東 除本公司的被提名人外，還必須提供通知，其中闡明瞭交易法規則14a-19所要求的信息。

關於根據規則14a-8不包括在明年代理材料中的提案(包括董事提名)，章程規定，您的提案必須在2023年1月26日至2023年2月25日之間以書面形式提交給我們的公司祕書，地址為馬薩諸塞州沃爾瑟姆178號特拉佩洛路1601號 02451，並符合章程的要求；然而，如果我們的2023年股東年會在2023年4月26日之前或2023年6月25日之後舉行，則我們必須在不早於該年度股東大會前120 天且不遲於(I)會議日期前90天或(Ii)會議日期首次公佈之日起10天內收到建議書。

誰在為這次委託書徵集買單？

我們將支付 徵集代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和某些高管可以親自、通過電話或其他方式徵集代理，而不需要額外的報酬。

7

溝通方式。除本委託書所述人士外，本公司不會僱用任何一般類別的員工就本次 委託書徵集事宜向股東徵集意見。然而，在履行常規職責的過程中，我們的僱員、官員和董事可能會被要求履行文書或部長級工作，以促進這次徵集。這些個人不會因此而獲得任何 額外或特殊補償，但他們可能會得到合理的補償自掏腰包費用。募集材料的副本將提供給銀行、經紀公司、受託人和託管人，這些銀行、經紀公司、受託人和託管人以其名義持有他人實益擁有的普通股，並轉發給這些受益者。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理將代理材料轉發給普通股受益者的費用。

我們已接洽了 []向股東徵集與年會相關的委託書。 []預計大約[]的員工將協助徵集 代理。我們將支付一筆費用給[]不超過 $[]，加上成本和費用。

我們估計我們的額外費用自掏腰包由於潛在的委託書競爭，通常與為年會徵集委託書相關的費用將超過 $[]總計，其中約為#美元[]到目前為止已經花光了。這筆額外的徵集費用預計將包括保留[]作為本公司的委託書律師，如上文所述，外部律師的費用和公關顧問就可能存在的有爭議的委託書徵集向本公司提供意見的費用增加，郵寄成本增加，例如向股東額外郵寄徵集材料的成本，包括印刷成本、郵寄成本和償還銀行、經紀公司和其他代理在向實益擁有人轉發徵集材料時產生的合理費用，以及 保留選舉獨立檢查員的成本。

如果我有問題，我應該聯繫誰？

如果您對董事選舉、本委託書或年會有其他問題，或者如果您需要幫助投票表決您的股票，請聯繫[]，我們的代理律師。

米特里爾集團可能會向您發送徵集材料，以爭取您投票選舉最多三位米特里爾提名的董事進入 董事會。請注意，我們不對米特里爾集團提交或傳播的任何委託書徵集材料中提供的或與米特里爾集團有關的任何信息的準確性負責，也不對米特里爾集團可能以其他方式發表的任何其他 聲明的準確性負責。董事會對董事選舉不採取任何立場，也不提出任何建議。

您可以在隨附的藍色代理卡上填寫、簽名和註明日期，然後將其裝在已付郵資的信封中寄回。只有你最近簽署的委託書或投票指示表才會被計算在內。如本委託書所述，任何委託書均可在其於虛擬股東周年大會上行使之前的任何時間被撤銷。

8

建議1

董事的選舉

董事會分為三個級別。每個班由總導演人數的三分之一組成，每個班的任期為三年。董事會空缺只能由其餘董事以過半數 票選出的人填補。董事會選出的董事填補某一類別的空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，其任期將持續到該類別的剩餘任期結束，直至董事的繼任者正式選出並具有資格為止。

董事會目前有九名成員。班上有三名董事，他們的任期將於2022年屆滿。如果在年會上當選，每一位被提名人的任期將持續到2025年股東年會(2025年年會)，直到他或她的繼任者被正式選舉並具有資格，或者如果 更早，直到董事去世、辭職或被免職。

米思瑞已通知我們，它打算提名三名候選人蔘加我們 董事會年會的選舉。

董事會對董事選舉不採取任何立場，也不提出任何建議。有關 提交您的股票的代理的查詢，請聯繫[].

除非藍色代理卡上提供了相反的指示，否則被指定為代理人的人將在收到適當籤立的委託書後，投票支持選舉[], []和 []作為董事，任期將於2025年年會結束。[董事的每一位被提名人都同意作為 被提名人蔘加董事會選舉，在本委託書中被點名，並在我們的董事會任職，]如果當選的話。如果任何被提名人不能任職，委託人可以投票給我們董事會指定的替代被提名人的代理人。我們不認為任何一位董事提名人當選後將無法任職。

董事由出席或委派代表的股份持有人以多數票選出，並有權就董事選舉投票。因此，獲得贊成票最多的三名被提名人將當選。

以下是 的簡介[], []和 []以及每一位任期將在年會後繼續的董事。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。我們的任何董事、董事的被提名人和任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，任何人被選為董事。

董事第一類被提名人，任期三年，至2025年年會結束

[]

[]

[]

董事會對董事選舉不採取任何立場，也不提出任何建議。

第二類董事繼續留任至2023年年會

霍華德·梅耶爾醫學博士, age 59

霍華德·梅耶爾自2020年8月以來一直擔任我們的董事會成員。此外，梅耶爾博士自2019年8月以來一直擔任生物技術公司恩塔斯治療控股公司的董事會成員，

9

此前於2017年3月至2020年8月擔任生物科學公司Genocea Biosciences，Inc.的董事會成員。自2019年12月以來，梅耶爾博士一直擔任全球生物製藥領先者益普森生物製藥公司或伊普森公司的執行副總裁兼研發主管。在加入益普森之前，邁耶博士曾於2018年4月至2019年11月擔任Shire PharmPharmticals，Inc.或Shire製藥公司神經科學事業部高級副總裁、首席醫療官兼全球研發主管，直到2019年被武田製藥公司收購。在此之前，邁耶博士於2017年8月至2018年1月在Shire擔任高級副總裁兼全球研發主管，並於2013年8月至2017年8月擔任Shire高級副總裁兼全球臨牀開發主管。 Mayer博士擁有賓夕法尼亞大學學士學位和阿爾伯特·愛因斯坦醫學院醫學博士學位。我們相信，梅耶爾博士有資格擔任我們的董事會成員，因為他在生物製藥行業擁有豐富的經驗和科學背景。

特倫斯·麥奎爾, age 66

特倫斯·麥奎爾自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。麥奎爾是投資公司Polaris Partners的創始合夥人，他於1996年與人共同創立了這家公司。麥奎爾先生是幾家私營公司的董事會成員，自2013年以來一直擔任生物製藥公司Alector，Inc.的董事會成員，自2017年12月以來一直擔任蛋白質組學公司Seer，Inc.的董事會成員，自2019年4月以來一直擔任臨牀階段生物製藥公司Cyclarion Treateutics，Inc.的董事會成員。此外，McGuire先生還曾在2016年至2019年9月擔任製藥公司PulMatrix，Inc.、1998年至2019年4月擔任製藥公司Ironwood PharmPharmticals，Inc.、2011年至2019年3月擔任臨牀階段生物製藥公司Arsanis，Inc.以及從2005年至2017年11月擔任臨牀階段生物製藥公司Acceleron Pharma Inc.的董事會成員。McGuire先生是代表美國90%風險投資家的全國風險投資協會的前主席，達特茅斯學院塞耶工程學院前董事會主席，哈佛商學院Arthur Rock創業中心、哈佛商學院醫療保健計劃委員會和布里格姆研究所科學顧問委員會的董事會成員。麥奎爾在霍巴特學院獲得了物理學和經濟學學士學位，在達特茅斯學院塞耶學院獲得了工程學碩士學位，在哈佛商學院獲得了工商管理碩士學位。我們 相信McGuire先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為專注於生物技術行業的風險投資傢俱有豐富的經驗，以及作為董事的多年經驗，他在指導生物技術公司執行公司戰略和目標方面 。

雷東達·米勒，醫學博士，工商管理碩士, age 55

雷東達·米勒自2021年11月以來一直擔任我們的董事會成員。米勒博士自2016年7月以來一直擔任約翰·霍普金斯醫院院長，自2006年5月以來擔任研究型大學約翰·霍普金斯大學醫學系副教授。米勒博士擁有約翰·霍普金斯大學醫學院的醫學博士學位、約翰·霍普金斯大學的工商管理碩士學位和俄亥俄州立大學的學士學位。我們相信米勒博士有資格擔任我們董事會的成員，因為她在醫學和醫療保健管理方面的專業知識。

第三類董事繼續任職至2024年年會

託馬斯·海曼, age 66

託馬斯·海曼自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。海曼先生目前擔任生物技術公司因特拉肯治療公司的臨時首席執行官。海曼先生曾於2015年4月至2019年9月擔任強生企業風險投資集團總裁，該集團是醫藥行業公司強生的風險投資部門，並於1992年3月至3月擔任強生醫藥集團業務發展全球主管

10

2015年。此外，海曼先生還曾在2008年11月至2016年11月期間擔任製藥公司揚森製藥的首席執行官。海曼先生 自2020年12月以來一直擔任專業製藥公司OptiNose，Inc.的董事董事，自2020年6月以來一直擔任生物技術公司阿克羅治療公司的董事董事。海曼先生在魯汶大學獲得法學碩士學位。我們相信，海曼先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他在風險投資領域擁有生物技術行業的專業知識。

阿南德·沙阿醫學博士。, age 42

阿南德·沙阿 自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。自2022年1月以來，沙阿一直擔任全球私募股權管理公司Clayton Dubilier&萊斯的運營顧問。此前，沙阿博士曾在2021年1月至2022年1月期間擔任摩根士丹利的高級顧問。沙阿博士於2020年1月至2021年1月擔任美國食品和藥物管理局醫療和科學事務副專員。他於2017年10月至2019年1月在聯邦醫療保險和醫療補助創新中心擔任首席醫療官，並於2019年1月至2020年1月在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心擔任高級醫療顧問。自2022年3月以來，Shah博士一直擔任賓夕法尼亞大學倫納德·大衞衞生經濟研究所的兼職高級研究員，並曾在2017年3月至2020年1月擔任同一職位。沙阿博士擁有賓夕法尼亞大學的醫學博士學位，哈佛大學公共衞生學院的醫療保健管理和政策碩士學位，以及杜克大學的經濟學學士學位。我們相信Shah博士有資格擔任我們董事會的成員，因為他在衞生政策、生物技術領域以及將新技術推向市場方面具有專業知識。

邁克爾·維茲加, age 67

Michael Wyzga自2021年7月以來一直擔任我們的董事會成員。Wyzga先生自2013年11月起擔任MSW Consulting，Inc.總裁。 Wyzga先生自2015年7月以來擔任臨牀階段基因治療公司GenSight Biologics S.A.的董事會成員和董事會主席，自2018年7月以來擔任生物製藥公司X4 PharmPharmticals，Inc.的董事會成員和董事會主席，自2019年4月以來擔任臨牀階段生物製藥公司Mereo BioPharma Group plc的成員和副主席，以及臨牀階段基因治療公司LogicBio Treeutics，Inc.的董事會成員和審計委員會主席。自2018年12月以來。維茲加此前曾在2015年2月至2021年6月期間擔任董事以及癌症篩查和診斷測試提供商Exact Sciences Corp.的審計與財務委員會主席，並於2013年10月至2019年4月期間擔任生物技術公司OncoMed PharmPharmticals，Inc.的董事會成員。Wyzga先生擁有普羅維登斯學院的工商管理碩士學位和薩福克大學的理學士學位。我們相信Wyzga先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他在生物技術領域的經驗和他的金融經驗。

第I類董事 任期於股東周年大會屆滿

Ellen R.Marram，M.B.A., age 75

Ellen R.Marram自2021年11月以來一直擔任我們的董事會成員。Marram女士自2006年以來一直擔任提供商業諮詢服務的公司Barenerat Group LLC的總裁，並是投資銀行布羅克資本集團有限責任公司的高級董事總經理董事。Marram女士曾於2000年至2005年擔任私募股權公司North Castle Partners，LLC的董事總經理， 於1997年至1998年擔任跨國飲料公司Tropicana Beverage Group總裁兼首席執行官，1993年至1997年擔任Tropicana飲料集團總裁，並於1988年至1993年擔任休閒食品及消費品公司Nabisco餅乾公司總裁兼首席執行官。瑪拉姆女士曾於1988年至2019年5月擔任汽車製造商福特汽車公司的董事董事，於2002年至2019年5月擔任禮來公司和製藥公司的董事董事，並於1998年至2017年4月擔任新聞和媒體公司紐約時報公司的董事董事。Marram女士擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和韋爾斯利學院的學士學位。我們相信瑪拉姆女士

11

由於她在管理知名消費品牌方面擁有豐富的管理經驗和營銷專業知識，以及在為包括製藥公司在內的多個行業的公司提供諮詢方面的經驗，因此有資格擔任董事會成員。

阿賈伊·羅揚, age 42

阿賈伊·羅揚自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。自2012年6月以來，羅揚先生一直擔任投資科技公司的風險投資公司米特里爾資本管理有限責任公司的董事總經理兼普通合夥人兼創始人，並擔任米特里爾資本管理有限責任公司或其附屬公司投資的幾家私人公司的董事會成員。Royan 先生在橡樹嶺國家實驗室科學顧問委員會、加拿大富布賴特公司董事會以及美國國家科學、工程和醫學研究院院長委員會任職。羅揚先生獲得了耶魯大學的學士學位。我們相信羅揚先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他通過在風險投資公司的職業生涯和在幾家科技公司擔任董事的經驗在科技行業擁有專業知識。

勒內·魯索，製藥公司。, age 47

勒內·羅素是我們的聯合創始人，自2020年10月以來一直擔任我們的董事會主席。魯索博士是一位成就卓著的生物技術首席執行官，擁有20多年在生物製藥行業領導研發和商業化的經驗。作為行政領導，Russo博士一直負責美國和歐盟許多成功療法的臨牀開發、註冊和商業化的所有階段的早期臨牀前研究。Russo博士自2019年5月以來一直擔任免疫腫瘤學公司Xilio Treateutics，Inc.的首席執行官和董事總裁 自2019年5月以來一直擔任總裁。在Xilio任職之前，Russo博士曾擔任Arsanis，Inc.的總裁兼首席執行官，Arsanis，Inc.是一家生物製藥公司，開發用於預防和治療嚴重傳染病的單抗，於2018年5月至2018年11月與X4製藥公司合併，並於2015年7月至2016年5月擔任其首席開發官。在加入Arsanis之前，拉索博士在Cubist製藥公司或Cubist工作了12年，Cubist是一家領先的全球抗感染公司，被默克公司以96億美元收購。在Cubist公司，她為Cubinin的成功推出和商業化做出了貢獻(全球年銷售額超過10億美元)，並在兩家上市公司--Optimer製藥公司和Trius治療公司的成功整合中發揮了關鍵作用。在Cubist之前，Russo博士在百時美施貴寶公司擔任研發職務，為包括Reyataz和Baraclude在內的幾種療法的成功開發和全球商業化做出了貢獻。此外，魯索博士還擔任過私人生物製藥公司Celsius治療公司的董事, 自2020年5月起，曾於2019年3月至2021年11月擔任生物製藥公司X4製藥公司的董事。羅素博士也是生命科學關懷組織的董事成員。魯索博士擁有羅格斯大學的藥學學士學位和藥學博士學位，並在百時美施貴寶公司完成了傳染病方面的博士後研究。我們相信Russo博士有資格擔任我們董事會的成員，因為她在公立和私營製藥公司擔任高管的經驗，以及她在臨牀開發和治療藥物商業化方面的專業知識。

12

董事會多樣性

下面的董事會多樣性矩陣提供了我們董事會的多樣性統計數據。

董事會多元化列表(截至 [], 2022)

董事總數

#

女性

男性

非- 二進位

沒有 披露 性別

第一部分：性別認同

董事

2

4

—

3

第二部分：人口統計背景

非裔美國人或黑人

—

—

—

—

阿拉斯加原住民或原住民

—

—

—

—

亞洲人

—

1

—

—

西班牙裔或拉丁裔

—

—

—

—

夏威夷原住民或太平洋島民

—

—

—

—

白色

2

3

—

—

兩個或兩個以上種族或民族

—

—

—

—

LGBTQ+

—

沒有透露人口統計背景

3

13

有關董事會和公司治理的信息

I獨立 的 這個 BOard

根據納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員 必須具有獨立的資格，這是董事會肯定的決定。董事會與本公司的法律顧問磋商，以確保董事會的決定與有關證券及其他法律和法規有關獨立的定義，包括納斯達克不時生效的相關上市標準所載的定義保持一致。

本着這些考慮，董事會在審查了每個董事或其任何家庭成員與本公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有已確定的相關交易或關係後，確定 []。在作出這項決定時，董事會發現該等董事或董事的被提名人並無與本公司有重大或其他喪失資格的關係。

BOard L領先地位 S結構

董事會設有獨立主席Russo博士，他有權(其中包括)與行政總裁磋商後製定及批准適當的董事會會議時間表及會議議程，召集、協調及制定董事會獨立成員會議的議程，以及在行政總裁不在場或討論董事會或行政總裁的表現或薪酬時主持董事會會議。因此，理事會主席有很強的能力影響理事會的工作。本公司相信，董事會主席和首席執行官職位的分離加強了董事會在監督本公司業務和事務方面的獨立性。此外，本公司相信，設立獨立的董事會主席可創造一個更有利於客觀評估和監督管理層表現的環境，增加管理層的問責性，並提高董事會監察管理層的行動是否符合本公司及其股東的最佳利益的能力。因此，本公司相信，擁有一位獨立的董事會主席可以提高董事會的整體效率。

R奧萊 的 這個 BOard 在……裏面 R伊斯克 O遠景

董事會的主要職能之一是知情監督公司的風險管理流程。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過董事會作為一個整體以及通過處理各自監管領域固有風險的各個董事會常設委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合本公司的風險的性質和水平以及應對這些風險的方法。

我們的審計委員會有責任酌情審查並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論本公司關於財務風險管理和財務風險評估的指導方針和政策，包括本公司的主要財務風險敞口，以及我們的管理層已採取的監測和控制這些敞口的步驟。審計委員會除了監督我們內部審計職能的執行情況外，還監督法律和法規要求的遵守情況。審計委員會的職責還包括監督與數據隱私、技術和信息安全相關的管理風險，包括網絡安全和信息系統的備份，以及公司為監測和控制此類風險而採取的步驟。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不正當的責任創造行為。委員會還與管理層一起監督和審查公司的主要法律合規風險敞口，以及管理層為監測或減輕此類敞口而採取的步驟，包括公司的合規程序和任何相關政策。

14

關於風險評估和風險管理。我們董事會的薪酬委員會(薪酬委員會)評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。董事會整體及各常設委員會均會收到有關重大企業風險的定期報告，以及可能出現的附帶報告。

M食堂 的 T他 BOard 和 ANNUAL M正在開會 ATTENDANCE

董事會在上一財政年度舉行了14次會議。每位董事會成員在其擔任董事或委員會成員的上一財年期間，出席了董事會和他所服務的委員會會議總數的75%或以上。

邀請董事出席股東周年大會是本公司的政策。作為一傢俬營公司，Adagio在2021年沒有召開股東年會 。

I信息 R埃加爾丁 COMMITTEES 的 這個 BOard

董事會有三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。下表提供了每個董事會委員會上一財年的成員和會議信息：

名字(1)

審計

補償

提名和 公司 治理

託馬斯·海曼

X

X

*

Ellen R.Marram，M.B.A.

X

霍華德·梅耶爾醫學博士(2)

X

*

特倫斯·麥奎爾(3)

雷東達·米勒，醫學博士，工商管理碩士

X

阿賈伊·羅揚

勒內·魯索，製藥公司。(4)

X

阿南德·沙阿醫學博士。(5)

X

邁克爾·維茲加

X

*

X

2021財年會議總數

4

5

1

*

委員會主席

(1)	Marc Elia，上一財年的前董事會成員，沒有在任何委員會任職， 於2021年4月16日從董事會辭職。菲利普·蔡斯，我們董事會的前成員，在上一財年擔任薪酬委員會成員。蔡斯先生於2021年5月27日辭去薪酬委員會職務，並於2021年7月16日辭去董事會職務。

(2)	邁耶博士於2021年11月19日辭去提名及公司管治委員會職務，因Marram女士獲委任為董事會成員及提名及公司管治委員會成員。

(3)	McGuire先生在向美國證券交易委員會公開提交公司關於首次公開募股的S-1表格登記聲明之前，辭去了審計委員會和薪酬委員會的職務。

(4)	在向美國證券交易委員會公開提交公司與首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明之前，Russo博士辭去了薪酬委員會的職務。

(5)	Shah博士於2021年11月19日辭去薪酬委員會職務，原因是米勒博士被任命為董事會成員和薪酬委員會成員。

以下是董事會各委員會的説明。

每個委員會都有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問履行其職責。 董事會先前已確定，每個委員會的每一名成員

15

委員會遵守適用的納斯達克有關獨立的規則和規定，每個成員不存在任何可能損害其個人對公司獨立判斷的行使 的關係。

審計委員會

審計委員會由董事會根據交易所法案第3(A)(58)(A)條設立，以監督本公司的公司會計和財務報告程序以及財務報表審計。為此目的，審計委員會履行幾項職能。審計委員會的主要職責包括：

•

評估業績，評估獨立審計師的獨立性和資格；

•

確定並批准聘用獨立審計師；

•

決定是保留或終止現有的獨立審計員，還是任命和聘用新的獨立審計員。

•

審查和批准保留獨立審計師以執行任何擬議的可允許的非審計服務；

•

根據法律要求，監督獨立審計師的合夥人在公司審計參與組中的輪換；

•

就財務報告內部控制的有效性與管理層和獨立審計師進行磋商；

•

根據適用法律的要求，建立程序，以接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工對可疑會計或審計事項的保密和匿名提交；以及

•

召開會議，與管理層和獨立審計師一起審查公司的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查公司在管理層關於財務狀況和運營結果的討論和分析項下的披露，並建議此類財務報表是否應包括在我們適用的Form 10-K年度報告和10-Q年度報告中。

審計委員會由三名董事組成：託馬斯·海曼、勒內·魯索、Pharm.D.和Michael Wyzga。審計委員會在上一財年舉行了四次會議。董事會已通過一份書面審計委員會章程，該章程可在公司網站上查閲，網址為Https://investors.adagiotx.com/.

董事會每年檢討納斯達克上市準則對審計委員會成員獨立性的定義，並已確定本公司審計委員會所有成員均為獨立成員(因為獨立性目前已由納斯達克上市準則第5605(C)(2)(A)(I)及(Ii)條界定)。

董事會還認定，Wyzga先生有資格擔任審計委員會的財務專家，這一點在適用的美國證券交易委員會規則中有定義。董事會根據一系列因素對Wyzga先生的知識和經驗水平進行了定性評估，這些因素包括他的正規教育，以及他作為其他上市公司董事會的首席執行官、首席財務官和審計委員會成員的經驗。

16

董事會審計委員會報告 ^*

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2021年12月31日的財政年度的經審計財務報表 。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)和證券交易委員會(SEC)適用要求所需討論的事項。審計委員會亦已收到PCAOB有關獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用規定所要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露及函件，並已與獨立註冊會計師事務所討論會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已建議董事會將經審核的財務報表納入本公司截至2021年12月31日止財政年度的10-K表格年報 。

邁克爾·維茲加，主席

託馬斯·海曼

勒內·魯索，製藥公司。

薪酬委員會

薪酬委員會由三名董事組成：Howard Mayer，M.D.，Redonda Miller，M.D.，M.B.A和Michael Wyzga。本公司薪酬委員會全體成員均為獨立成員(獨立定義見納斯達克上市標準第(Br)5605(D)(2)條)。賠償委員會在上一財政年度召開了五次會議。董事會已通過一份薪酬委員會的書面章程，該章程可在公司網站 上查閲。Https://investors.adagiotx.com/.

薪酬委員會代表董事會審查、通過(或建議董事會通過) 並監督公司的薪酬戰略、政策、計劃和方案，包括：

•

審查和批准(或審查和建議董事會批准)與公司高管和其他高級管理人員薪酬相關的公司和個人績效目標，並根據這些目標進行績效評估；

•

審查和批准(或審查並建議董事會批准)薪酬和其他僱用或服務條款，包括遣散費和控制變更公司高管和其他高級管理人員的安排；

•

管理公司的股權薪酬計劃以及薪酬委員會可能不時評估和批准的任何其他類似計劃和方案，如養老金和利潤分享計劃或遞延薪酬計劃；以及

•

審查並向董事會建議支付或獎勵給非僱員董事的補償類型和金額。

薪酬委員會的程序和程序

通常，薪酬委員會每季度舉行一次會議，並在必要時更頻繁地開會。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與首席執行官和薪酬委員會聘用的薪酬顧問珀爾·邁耶協商後製定。薪酬委員會在執行會議期間定期開會。但是，薪酬可能會不時邀請管理層和其他員工以及外部顧問或顧問

*	本報告中的材料不是徵集材料，不被視為已在美國證券交易委員會備案，也不會通過引用的方式納入我們根據1934年《證券交易法》(修訂本)或1933年《證券法》(修訂本)提交的任何文件，無論是在本文件日期之前或之後提交的，也不考慮此類文件中的任何一般合併語言。

17

薪酬委員會作陳述、提供財務或其他背景信息或建議或以其他方式參加薪酬委員會會議。行政長官不得參與或出席薪酬委員會就其薪酬或個人表現目標所作的任何商議或決定。薪酬委員會章程允許薪酬委員會完全訪問公司的所有賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據其章程，薪酬委員會有權獲得薪酬顧問以及薪酬委員會認為在履行其職責時需要或適當的其他法律、會計或其他顧問的建議和協助，費用由公司承擔。賠償委員會直接負責監督為向委員會提供諮詢意見而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會擁有全權決定保留薪酬顧問以協助其評估高管和董事薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他保留條款的權力。根據該章程，薪酬委員會只有在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才可以 選擇薪酬委員會的薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，或接受薪酬委員會的其他顧問(內部法律顧問和某些其他類型的顧問除外)的建議；但並不要求任何顧問必須獨立。

在上一財年，在考慮了上述美國證券交易委員會和納斯達克規定的六個因素後，薪酬委員會聘請了珀爾·邁耶擔任薪酬顧問。賠償委員會根據珀爾·邁耶在行業中的普遍聲譽確定了珀爾·邁耶。賠償委員會要求珀爾·邁耶：

•

評估公司現有薪酬戰略和做法在支持和加強公司長期戰略目標方面的成效；以及

•

協助完善公司的薪酬戰略，並制定和實施高管薪酬計劃以執行該戰略。

作為參與的一部分，薪酬委員會要求珀爾邁耶 建立一個比較的公司集團，並對該集團的競爭業績和薪酬水平進行分析。應薪酬委員會的要求，珀爾·邁耶還與薪酬委員會成員、高級管理層和委員會確定的其他員工進行了單獨訪談，以更多地瞭解公司的業務運營和戰略、關鍵業績指標和戰略目標，以及 公司競爭的勞動力市場。珀爾·邁耶最終擬定了建議，提交給賠償委員會審議。在與珀爾·邁耶進行了積極對話並作出修改後，賠償委員會核準了珀爾·邁耶修改後的建議。

根據其章程，薪酬委員會可酌情組建小組委員會，並將權力下放給小組委員會。在2021財年，在薪酬委員會的建議下，董事會授權我們的首席執行官根據公司的2021年股權激勵計劃向並非執行董事的員工授予期權，但須受薪酬委員會批准的限制所限。本次授權的目的是提高公司內部期權管理的靈活性，並促進在薪酬委員會建議並經董事會批准的特定限額內，及時向 名非管理層員工，特別是新員工授予期權。特別是，行政總裁不得根據本公司非執行員工股權授予指引對每名員工的分類規定的最低和最高限額授予期權，以每年收購總額超過7,000,000股的股份。在2021財政年度內，行政總裁行使其權力，向非公務員僱員授予購買合共832,200股股份的選擇權。

除了與我們上一財年的首次公開募股有關外，薪酬委員會對年度薪酬進行了大部分重大調整，確定了獎金和股權獎勵，並

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在今年第一季度舉行的一次或多次會議上確立了新的績效目標。然而，薪酬委員會也在全年的各種會議上審議與個人薪酬有關的事項，如新招聘高管的薪酬，以及高層戰略問題，如公司薪酬戰略的效力、該戰略的潛在修改以及薪酬的新趨勢、計劃或方法。一般來説，薪酬委員會的程序包括兩個相關要素：確定薪酬水平和確定本年度的業績目標。對於首席執行官以外的行政人員，薪酬委員會徵求和審議首席執行官向薪酬委員會提交的評價和建議。就首席執行官而言，對其業績的評估由薪酬委員會進行，該委員會決定對其薪酬的任何調整以及將授予的獎勵。對於所有高管和董事，作為其審議的一部分，薪酬委員會可酌情審查和審議財務報告和預測、運營數據、税務和會計信息、列出在各種假設情況下可能支付給高管的總薪酬的計價表、高管和董事股權信息、公司股票業績數據、歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平分析，以及薪酬委員會薪酬顧問的建議，包括對顧問確定的其他公司的高管和董事薪酬的分析。

提名和公司治理委員會

董事會提名和公司治理委員會(提名和公司治理委員會)負責確定、 審查和評估擔任公司董事的候選人(與董事會批准的標準一致)、審查和評估現任董事、向董事會推薦選舉進入董事會的候選人、就董事會委員會的成員向董事會提出建議、評估董事會的表現以及為公司制定一套公司治理準則和原則。

提名和公司治理委員會由三名董事組成：Tomas Heyman、Ellen R.Marram，M.B.A.和Anand Shah，M.D.提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的(因為獨立性目前已在納斯達克上市標準第5605(A)(2)條中定義)。提名和公司治理委員會在上一財年舉行了一次會議。董事會已通過提名及企業管治委員會章程的書面文件，該章程可於本公司網站查閲，網址為Https://investors.adagiotx.com/.

提名和公司治理委員會認為，與董事會設定的董事資格標準一致，董事的候選人應具備某些最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力、21歲以上以及最高的個人誠信和道德操守。提名及企業管治委員會亦擬考慮具備相關專業知識以向管理層提供意見及指引、有充裕時間投入本公司事務、在其所在領域表現卓越、有能力作出穩健的商業判斷及承諾嚴格代表本公司股東的長期利益等因素。但是，提名和公司治理委員會保留權利 隨時修改這些資格。董事提名的候選人是根據董事會目前的組成、公司的運營要求和股東的長期利益進行審查的。在進行這項評估時，提名和公司治理委員會通常會考慮多樣性(包括性別、種族和民族多樣性以及性取向)、年齡、技能和其他其認為適當的因素，以保持知識、經驗和能力之間的平衡。根據目前的組成，董事會是由對本公司業務有深入瞭解的成員精心組合而成。, 作為 以及在與我們的業務相關的實質性問題上擁有不同技能和觀點的成員。我們的提名過程以及提名和公司治理委員會對被提名者的評估和評估方法 支持我們對多樣性和包容性的承諾。

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提名和公司治理委員會認識到深思熟慮的董事會更新的價值， 定期確定和考慮有助於增強董事會組成的素質、技能和其他董事屬性。對於任期即將屆滿的在任董事，委員會審查這些 董事在其任期內為本公司提供的整體服務，包括出席會議的次數、參與程度、業績質量以及可能損害董事獨立性的任何其他關係和交易。提名和公司治理委員會還考慮到董事會自我評估的結果，該自我評估每年進行一次。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還會確定被提名人是否獨立，這取決於適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規則和法規以及必要時的律師意見。然後，提名和公司治理委員會使用其聯繫人網絡來編制潛在候選人名單，但如果它認為合適，也可以聘請專業獵頭公司。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能的候選人進行任何適當的 和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和審議候選人的資格，然後以多數票選出一名被提名人向董事會推薦。在2021財年，提名和公司治理委員會向克萊恩·赫希支付了一筆費用，以幫助確定或評估董事候選人 。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會不打算改變其根據候選人是否由股東推薦來評估候選人的方式，包括上述最低標準。股東如欲向提名及公司管治委員會推薦個別人士成為董事會選舉的被提名人，可向提名及公司管治委員會遞交書面建議，地址為：Trapelo Road 1601，Suite 178，Waltham，Massachusetts 02451，Attn：公司祕書，於本公司上次股東周年大會的委託書郵寄週年日前最少90天，但不少於120天。提交的材料必須包括建議的被提名人的全名、對建議的被提名人至少在過去五年的商業經驗的描述、完整的簡歷信息、對建議的被提名人作為董事公司的資格的描述 、代表其提交文件的股東的姓名和地址以及該股東實益擁有的股份數量和類別，以及章程中規定的信息 。任何此類提交的意見書必須附有建議的被提名人的書面同意，該被提名人將被提名為被提名人，並在當選後被任命為董事。

STOCKHOLDER C紀念章 與.一起 這個 BOard

董事會通過了一項正式程序，股東可通過該程序與董事會或董事會任何董事進行溝通。希望與 董事會溝通的股東可以通過向公司祕書發送書面通信的方式進行溝通，地址為：Trapelo Road 1601，Suite 178，Waltham，Massachusetts 02451。公司祕書將審查每一份通信，並將 此類通信轉發給董事會或通信收件人任何個人董事，除非該通信包含廣告或招攬內容，或具有不適當的敵意、威脅性或類似的不當之處。

H磨邊 P油膩的

我們的內幕交易預防政策禁止我們的董事和員工，包括我們的高管，從事任何對衝或貨幣化交易，如零成本套頭和遠期銷售合同，或旨在降低與持有我們的股權證券相關的風險的類似交易。同樣，在根據交易法規則10b5-1採用交易計劃之前，我們的董事和員工，包括我們的高管，可能尚未就受交易計劃約束的證券進行尚未結算的交易或頭寸，並且還必須同意在交易計劃生效期間不進行任何此類交易。

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獨立註冊會計師、費用和其他事項

I不依賴 REGISTERED P大眾化 ACCOUNTANTS

獨立註冊會計師普華永道會計師事務所審計了公司截至2021年12月31日的財政年度的財務報表，並被選為本財政年度的主要會計師。普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，也將有機會回答股東提出的適當問題。

I不依賴 REGISTERED P大眾化 ACCOUNTANT FEES 和 S服務

下表為本公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度向本公司收取的費用總額。

		財政年度結束 2021年12月31日				自6月3日起， 2020(盜夢空間)至 2020年12月31日
		(單位：千)
審計費(1)		$	2,013,000			$	200,000
審計相關費用			—				—
税費			—				—
所有其他費用(2)			4,150				—
總費用		$	2,017,150			$	200,000

(1)	審計費用包括為審計和審查阿達吉奧的綜合財務報表而提供的專業服務、為簽發同意書而提供的專業服務、協助審查提交給美國證券交易委員會的文件以及自掏腰包已發生的費用 。

(2)	所有其他費用包括技術會計研究軟件的年度許可費和會計披露核對表的使用。

上述所有費用都是由審計委員會預先批准的。

P關於-A批准 POLICIES 和 PROCEDURES

審計委員會通過了一項政策和程序，對本公司的獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司提供的審計和非審計服務進行預先批准。年度審計的聘用範圍、條款和費用必須得到審計委員會的明確和具體的預先批准。在規定的審計服務、審計相關服務、税務服務和其他允許的非審計服務類別中執行年度審計以外的服務的約定，可以明確地預先批准逐個案例 在聘請獨立審計師提供每項服務之前的基礎上，或者服務可能在一攬子基礎上預先批准。服務的預批准可以 委託給審計委員會的一名或多名成員，政策將預先批准審計服務(年度審計除外)、與審計相關的服務、税務服務和其他允許的非審計服務的權力授予審計委員會主席，但不超過指定的金額。根據授權作出的任何預先審批決定必須在下次安排的審計委員會會議上報告給全體審計委員會。

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行政人員

我們的高管，以及他們截至 的各自年齡[]、2022年，情況如下：

名字		年齡		職位
David Hering，M.B.A.		47		臨時首席執行官兼首席運營官
Jill Andersen，J.D.		49		首席法務官兼公司祕書
麗貝卡·達博拉博士		62		首席技術和製造官
簡·普里切特·亨德森		56		首席財務官和首席業務官
Elham(Ellie)Hershberger，Pharm.D.		54		首席發展官

David Hering，M.B.A.自2022年2月起擔任我們的臨時首席執行官，並自2021年6月起擔任首席運營官。在加入Adagio之前，Hering先生於2021年4月至2021年6月擔任製藥公司輝瑞公司全球特許經營業務主管，於2018年12月至2021年4月擔任輝瑞公司北美疫苗總裁，並於2015年6月至2018年12月擔任輝瑞公司疫苗商務官。在2015年加入輝瑞之前，赫林在製藥公司諾華疫苗工作了七年，在那裏他擔任了北美地區負責人的職位。赫林先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位，以及康奈爾大學的運籌學和工業工程學士學位。

Jill Andersen，J.D.自2021年11月以來一直擔任我們的首席法務官兼公司祕書。在加入Adagio之前，Andersen女士於2020年6月至2021年10月擔任生物製藥公司Oyster Point Pharma，Inc.的總法律顧問、公司祕書和首席合規官。在加入Oyster Point之前，Andersen女士於2019年11月至2020年5月在全球生物製藥公司百時美施貴寶公司擔任法律副總裁，並於2016年9月至2019年11月擔任副總裁兼法律、炎症和免疫特許經營、美國市場準入和合同主管。2015年3月至2016年9月，Andersen女士還在製藥公司Novartis Services，Inc.擔任法律和知識產權全球資產副總裁兼總法律顧問。 Andersen女士擁有波士頓學院金融學學士學位和維克森林大學法學院法學博士學位。

麗貝卡·達博拉博士自2020年7月以來一直擔任我們的首席技術和製造官。此外，達博拉博士自2005年7月以來一直擔任RDBio Consulting LLC的負責人。在加入Adagio之前，達博拉博士於2019年7月至2020年7月擔任基因治療公司SwanBio Treateutics，Inc.的臨時首席技術官，並於2016年3月至2017年3月擔任生物技術公司Aspyrian Treateutics，Inc.的首席技術官。 達博拉博士擁有鮑登學院的生物化學學士學位，以及麻省理工學院的應用生物科學和生化工程博士學位。

簡·普里切特·亨德森自2020年12月以來一直擔任公司的首席財務官，並自2022年3月以來擔任公司的首席商務官。 此外，自2019年4月以來，亨德森女士一直擔任生物技術公司Akero Treateutics，Inc.、生物製藥公司IVERIC BioInc.和私營生物技術公司文圖斯 自2021年11月以來的董事和審計委員會主席。2013年10月至2021年11月，她曾擔任生物技術公司賽森生物公司(Eleven Bio，Inc.)的董事和審計委員會主席。在加入Adagio之前，Henderson女士於2018年6月至2020年12月擔任私營生物技術公司Turnstone Biologics的首席財務官，於2017年1月至2018年6月擔任臨牀階段基因治療公司Voyager Treeutics，Inc.的首席財務官兼企業發展高級副總裁，並於2013年2月至2016年11月擔任私營生物技術公司Kolltan PharmPharmticals的高級副總裁兼首席財務和商務官。亨德森女士獲得了杜克大學心理學學士學位。

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Elham(Ellie)Hershberger，Pharm.D.自2020年6月起擔任我們的首席開發官。在加入Adagio之前，Hershberger博士於2017年7月至2020年10月擔任EMH Consulting Group，Inc.總裁，並於2016年1月至2017年7月擔任生物製藥公司Vistera，Inc.臨牀開發主管。赫什伯格博士擁有明尼蘇達大學的化學學士學位和費里斯州立大學的藥學博士學位。

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某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至登記日期普通股所有權的某些信息，具體如下：(I)每一位董事和董事的被提名人；(Ii)在薪酬簡表中點名的每一位高管；(Iii)本公司作為一個整體的所有高管和董事；以及(Iv)本公司所知的所有持有超過5%普通股的實益所有者 。適用的百分比以記錄日已發行的109,675,173股為基礎，並根據美國證券交易委員會發布的規則進行調整。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般是指一個人擁有一種證券的受益所有權，如果他或她 擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權，包括目前可在備案日起60天內行使或行使的期權。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的資料，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權，並受適用的社區財產法規限。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。

目前可行使或可於記錄日期起計60 日內可行使或可行使的普通股，在計算持有該等購股權的人士的持股百分比及持有人為其成員的任何集團的持股百分比，但在計算任何其他人士的百分比時，被視為未償還。

除非另有説明，否則所有列出的董事和高管的地址是c/o Adagio Treeutics，Inc.， Trapelo Road，Suite 178，Waltham，Massachusetts 02451。

		實益所有權(1)
實益擁有人		股份數量				佔總數的百分比
5%或更大股東
Adimab，LLC(2)(12)			26,687,906				24.3	%
與FMR LLC有關聯的實體(3)			15,592,582				14.2
米特里爾II LP(4)(12)			11,241,580				10.2
北極星風險投資夥伴V，L.P.的附屬實體(5)(12)			11,765,280				10.7
Alphabet的附屬實體 Inc.(6)			5,680,785				5.2
M28資本管理有限公司(7)(12)			6,398,250				5.8
董事及獲提名的行政人員
託馬斯·海曼			—				—
Ellen R.Marram，M.B.A.			—				—
霍華德·梅耶爾醫學博士(8)			94,127	*
特倫斯·麥奎爾(5)(12)			8,531,700				7.8
雷東達·米勒，醫學博士，工商管理碩士			—				—
阿賈伊·羅揚(4)(12)			11,241,580				10.2
勒內·魯索，製藥公司。			1,985,295				1.8
阿南德·沙阿醫學博士。			—				—
邁克爾·維茲加			—				—
蒂爾曼·U·格羅斯，博士。(9)(12)			26,687,906				24.3
David Hering，M.B.A.(10)			29,687	*
Jill Andersen，J.D.(11)			38,637	*
所有現任執行幹事和董事作為一個整體(14人)			23,161,722				20.9

*

不到1%。

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(1)	本表基於高管、董事和主要股東提供的信息、美國證券交易委員會備案的附表13D和13G以及本公司的記錄。除非本表腳註另有註明，並受適用的社區財產法規限，否則本公司相信本表所指名的每名股東對指明為實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。

(2)	這些信息是從Adimab，LLC於2022年3月30日提交的附表13D中獲得的。阿迪瑪布有限責任公司和傑恩格羅斯博士的主要業務地址是黎巴嫩朗訊大道7號，郵編：NH 03766。

(3)

這些信息是從FMR LLC附屬個人和實體於2022年2月9日提交的附表13G/A中獲得的。由FMR LLC實益擁有或可能被視為實益擁有的我們的普通股股份組成，其某些附屬公司和關聯公司，包括富達管理與研究公司、富達管理信託公司和戰略顧問有限責任公司以及其他公司(統稱為FMR記者)實益擁有的證券，並不反映由某些其他公司實益擁有的證券(如果有)，這些公司的證券實益所有權根據美國證券交易委員會1998年1月12日發佈的第34-39538號文件從FMR記者的證券所有權中分離出來。FMR LLC可被視為擁有投票6,703,249股我們普通股的唯一權力，以及處置或指示處置15,592,582股我們普通股的唯一權力。阿比蓋爾·P·約翰遜可能被認為擁有處置或指示處置我們普通股15,592,582股的唯一權力。富達成長公司基金可能被視為擁有5,904,953股我們普通股的唯一投票權。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員，也是FMR LLC的董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票權。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已 達成股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將根據B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，通過他們對有表決權普通股的所有權和股東表決權協議的簽署，約翰遜家族的成員可以被視為, 根據1940年的《投資公司法》，成立關於FMR LLC的控股集團。FMR LLC和Abigail P.Johnson都沒有唯一的 投票權或指示對根據《投資公司法》註冊的各種投資公司(富達基金)直接擁有的股票的投票權，這些投資公司由Fidelity Management&Research Company LLC(FMR Co.LLC)提供諮詢，該公司是FMR LLC的全資子公司，該權力屬於富達基金董事會。FMR Co.LLC根據 受託人的富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。FMR LLC的主要業務地址是馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245號，郵編：02210。

(4)

這些信息是從2022年3月30日提交的附表13D/A中獲得的，這些信息是由與米特里爾二期有限責任公司(米特里爾二期)有關聯的實體和個人 獲得的。米特里爾II UGP LLC(米特里爾II UGP)是米特里爾II GP LP(米特里爾II GP LP)的普通合夥人，後者是米特里爾II的普通合夥人，米特里爾II UGP和米特里爾II GP均可被視為對這些證券擁有共同的投票權、投資權和處置權。董事會成員阿賈伊·羅揚是米特里爾II UGP的唯一管理成員。 彼得·蒂爾和阿賈伊·羅揚是米特里爾II GP投資委員會的成員。投資委員會就米特里爾II持有的股票作出所有投資決定，並可能被視為對這些證券擁有共同的投票權、投資權和處置權。本腳註中提及的實體和個人的主要營業地址為C/o Mierel Capital Management LLC，地址：德克薩斯州奧斯汀會議大道600號Suite3100，郵編：78701。

(5)

這些信息來自北極星風險投資夥伴公司(Polaris Venture Partners V，L.P.)附屬實體和個人於2022年3月30日提交的附表13D/A。包括(I)3,120,194股由北極星V登記在冊的我們普通股，(Ii)60,814股由北極星風險投資夥伴創業者基金V，L.P.(北極星EF V)登記持有的我們普通股，(Iii)21,374股由北極星風險投資夥伴創辦人基金V，L.P.(北極星基金會V)登記持有的我們普通股，(Iv)31,198股我們普通股由北極星風險投資夥伴特別創業者基金V，L.P.(北極星風險投資夥伴特別創辦人基金V，L.P.)記錄持有，(V)北極星風險管理有限公司(PVMC V)登記在冊的3,233,580股我們的普通股，(Vi)北極星合夥公司IX，L.P.登記在冊的4,800,460股我們的普通股。

25

(北極星九世)和(Vii)北極星醫療保健技術機會基金公司(Polaris Healthcare Technology Opportunities Fund，L.P.)持有的497,660股我們的普通股。PVMC V是北極星V、北極星EF V、北極星FF V和北極星SFF V各自的普通合夥人，可被視為對北極星V、北極星EF V、北極星FF V和北極星SFF V持有的證券擁有共同的投票權、投資權和處置權。我們的董事會成員Terrance McGuire和Jonathan Flint是PVMC V的管理成員，可能被視為對北極星V、北極星EF V、GP FF V和北極星SFF V持有的證券擁有共同投票權、投資權和處分權。L.L.C.(PGP IX)是北極星IX的普通合夥人，可被視為對北極星IX持有的證券擁有共同投票權、投資權和處分權。Terrance McGuire是Polaris HCT和PPGP IX的權益持有人，我們的董事會成員David Barrett、Brian Chee、Amir Nashat和Amy Schulman是PPGP IX的管理成員，對於Polaris IX持有的證券可能被視為與 共享投票權、投資權和處置權。Polaris Healthcare Technology Opportunities Fund GP，L.L.C.(PHCT GP)是北極星醫療保健技術機會基金的普通合夥人，可被視為與北極星醫療保健技術機會基金對北極星醫療保健技術機會基金持有的證券共享投票權、投資權和處分權。Terrance McGuire是PHCT GP的股東之一，也是我們的董事會成員，David Barrett、Brian Chee、Amir Nashat和Amy Schulman是PHCT GP的管理成員，他們可能被認為分享了關於Polaris HCT持有的證券的投票權、投資權和處置權。本腳註中提到的每個個人和實體的主要營業地址是濱海公園大道1號，10這是馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210。

(6)

本信息來自Alphabet附屬公司於2022年2月14日提交的附表13G。其中包括(I)由GV 2019，L.P.直接持有的5,200,545股我們的普通股，以及(Ii)由GV 2021，L.P.直接持有的480,240股我們的普通股。分別為GV 2019 GP，L.P.(GV 2019 GP，L.P.的普通合夥人)，GV 2019 GP，L.C.(GV 2019 GP，L.P.的普通合夥人)，Alphabet控股有限公司(GV 2019 GP，L.P.的唯一成員，Alphabet(XXVI Holdings Inc.)，以及Alphabet(XXVI Holdings Inc.的控股股東)可被視為對由GV 2019，L.P.(GV 2021，L.P.的普通合夥人)、GV 2021 GP，L.P.(GV 2021 GP，L.P.的普通合夥人)、 Alphabet控股有限公司(GV 2021 GP，L.L.C.的唯一成員)、XXVI Holdings Inc.(Alphabet控股有限公司的唯一成員)和XXVI Holdings Inc.(XXVI Holdings Inc.的控股股東)分別直接擁有的證券擁有唯一投票權或唯一處置權。可被視為擁有唯一投票權或唯一處置由GV 2021，L.P.直接擁有的證券的權力。本腳註中引用的每個實體的主要業務地址是1600 AmphiTheatre Parkway，Mountain View，CA 94043。

(7)

此信息來自M28 Capital Management LP(M28 Capital)於2022年4月1日提交的附表13D。包括由M28 Capital擔任投資經理的某些基金和賬户持有的6,398,250股普通股(M28基金和賬户)。M28 Capital作為M28基金和賬户的投資管理人，可被視為實益擁有這些證券，並共享投票權和處置M28基金和賬户持有的證券的權力。Marc Elia是M28 Capital的首席投資官和M28 Capital Management GP LLC的管理成員，M28 Capital是M28 Capital的普通合夥人，並對這些證券行使投資自由裁量權。M28 Capital和Marc Elia的主要營業地址是運河街700號，2發送斯坦福德一樓，CT 06902。

(8)	包括94,127股我們的普通股，可在記錄日期 起60天內行使期權時發行。

(9)	由Adimab，LLC持有的26,687,906股我們的普通股組成。蒂爾曼·U·格恩格羅斯博士在2022年2月23日辭職之前一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。格羅斯博士曾擔任Adimab，LLC的聯合創始人、首席執行官和董事會成員，並可能被視為對Adimab，LLC持有的股份擁有共同的投票權和投資權。阿迪瑪布有限責任公司和傑恩格羅斯博士的主要業務地址是黎巴嫩朗訊大道7號，郵編：03766。

(10)	包括29,687股我們的普通股，可在記錄日期 起60天內行使期權時發行。

26

(11)	包括(I)由Andersen女士直接持有的2,200股我們的普通股，(Ii)由Andersen女士的配偶持有的500股我們的普通股，以及(Iii)35,937股可在記錄日期起60天內行使期權時發行的我們的普通股。

(12)

2022年3月28日，北極星V、北極星EF V、北極星FF V、北極星SFF V、北極星IX和北極星Hct (統稱為北極星)和(I)米特里爾、(Ii)M28 Capital Management LP、(Iii)Adimab，LLC和(Iv)Popular Health Equity Partners，L.P.、Popular Health Equity Partners VII、L.P.和Clive Meanwell(Popular Health)口頭同意就其與公司有關的某些活動進行協調和合作，隨後也於2022年3月28日對該協議進行了紀念在這些人的代表之間傳閲的一封電子郵件中。該協議規定，每個這樣的人將在年度會議上投票表決其在我們普通股中的股份，支持選舉米特里爾公司的被提名人。根據該協議，北極星V、北極星EF V、北極星FF V、北極星SFF、PVMC V、北極星IX、北極星HCT、PHCT GP、Terrance McGuire和Jonathan Flint(報告人)可被視為由報告人和這些其他人組成的小組的一部分(符合1933年證券法第13(D)(3)節的含義，經 修訂)。

27

高管薪酬

截至2021年12月31日的財年，我們任命的高管如下：

•

蒂爾曼·U·格格羅斯，博士，我們的前首席執行官；

•

David Hering，M.B.A.，臨時首席執行官兼首席運營官；以及

•

Jill Andersen，J.D.，我們的首席法務官兼公司祕書。

作為一家根據JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)(JumpStart Our Business Startups Act)(JumpStart Our Business Startups Act)的新興成長型公司，我們被允許依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。因此，我們沒有在本節中包括對我們的高管薪酬計劃的薪酬討論和分析或表格薪酬信息，而不包括下面的彙總薪酬表格和財政年終未償還股權獎勵表格。此外，只要我們 是一家新興成長型公司，我們就不需要將某些高管薪酬問題提交給我們的股東進行諮詢投票，例如 支付上的話語權和？在頻率上發表意見？投票。

SUMMARY C優化配置 T有能力的

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內授予或支付給我們的指定高管或由其賺取的薪酬的信息。

名稱和主要職位		年				薪金 ($)				選擇權 獎項($)(1)				非股權 激勵計劃 補償 ($)(2)				所有其他 補償 ($)(3)				總計($)
蒂爾曼·U·格羅斯，博士。(4)			2021				221,058				30,315,451				106,647				7,718				30,650,874
前首席執行官			2020				—				5,956				—				—				5,956
David Hering，M.B.A.			2021				206,577				10,591,881				92,267				7,421				10,898,146
臨時首席執行官兼首席運營官(5)			2020				—				—				—				—				—
Jill Andersen，J.D.(5)			2021				66,667				10,142,801				177,600				2,513				10,389,581
首席法務官兼公司祕書			2020				—				—				—				—				—

(1)	本欄反映根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(我們的財務報表中計算基於股票的薪酬的基礎)在本年度內授予的期權獎勵的合計授予日期公允價值。此計算假設被任命的高管將按照美國證券交易委員會規則的要求提供獎勵全額授予所需的 服務。我們在評估期權時使用的假設在我們截至2021年12月31日的年度報告 10-K的財務報表附註11中描述。該等金額並不反映獲提名的行政人員在授予股票期權、行使股票期權或出售該等股票期權所涉及的普通股時將變現的實際經濟價值。

(2)	？有關獎勵計劃的具體條款的説明，請參閲下面對薪酬摘要表的説明以及非股權 獎勵計劃薪酬。

(3)	代表僱主對401(K)計劃賬户和人壽保險保費以及員工手機津貼的繳費。

(4)	GernGross博士的年薪自我們於2021年8月10日首次公開募股結束時生效。格恩格羅斯博士在2022年2月23日辭去首席執行官一職之前也是我們的董事會成員，但以董事的身份沒有獲得任何額外的補償。

(5)	Hering先生自2021年6月以來一直擔任我們的首席運營官，並於2022年2月被任命為臨時首席執行官；Andersen女士擔任我們的首席法務官和

28

自2021年11月起擔任公司祕書；因此，Hering先生和Andersen女士的某些金額，如工資，反映了2021年的部分服務年限。

N按比例排列 TO SUMMARY C優化配置 T有能力的

我們董事會的薪酬委員會歷來確定我們的高管薪酬，包括我們被任命的高管 高管的薪酬。我們的薪酬委員會通常與首席執行官一起審查和討論管理層為首席執行官以外的所有高管提出的薪酬。薪酬委員會還審查和討論薪酬委員會薪酬顧問的建議，包括對顧問確定的其他公司高管薪酬的分析。根據這些討論及其酌情決定權，薪酬委員會隨後在管理層成員不在場的情況下核準或建議聯委會核準每位執行幹事的薪酬。

年基本工資

我們任命的 高管的年度基本工資由我們的薪酬委員會確定、批准和審查。年度基本工資旨在為我們指定的高管提供固定的薪酬部分，以反映他們的技能、經驗、角色 和責任。我們被任命的高管的基本工資通常被設定在吸引和留住優秀人才所需的水平。

下表列出了GernGros博士和Hering先生2021年的年度基本工資，自我們於2021年8月10日首次公開募股結束時起生效，以及Andersen女士2021年的年度基本工資，由薪酬委員會確定，自她開始受僱於公司時起生效：

名字		2021年基地 薪金(元)
蒂爾曼·U·格羅斯		$	550,000
David Hering，M.B.A.		$	410,000
Jill Andersen，J.D.		$	400,000

2022年1月，薪酬委員會向董事會建議，董事會於2022年2月核準了我們提名的每位執行幹事2022年的以下年度基本工資：

名字		2022年基礎 薪金(元)
蒂爾曼·U·格羅斯		$	619,000
David Hering，M.B.A.(1)		$	459,000
Jill Andersen，J.D.		$	428,000

(1)	2022年3月，董事會批准將Hering先生2022年的基本工資增加至510,000美元，追溯至2022年2月23日，並進一步批准在Hering先生擔任臨時首席執行官的基本工資之外，每月支付7,500美元的津貼。

非股權激勵計劃薪酬

薪酬委員會每年制定一項基於績效的獎金計劃。2021年，薪酬委員會決定，每個被點名的執行幹事的業績獎金應主要基於對實現公司目標的貢獻。根據2021年年度績效獎金計劃，每位被提名的高管都有資格獲得年度績效獎金

29

基於薪酬委員會確定的實現董事會先前批准的2021年企業目標的百分比。薪酬委員會保留 根據意外或計劃外事件、公司整體財務狀況、非常表現或表現不佳或薪酬委員會認為適當的其他因素調整計算的獎金金額的酌情權。每名被任命的高管都有一個目標獎金機會，以其年度基本工資的百分比計算，並可根據公司實現 業績目標和上述調整的情況，獲得更多或更少的年度目標金額。2021年，格恩格羅斯博士的目標獎金百分比為50%，赫林先生和安徒生女士的目標獎金百分比均為40%。2022年2月，薪酬委員會確定，每個被任命的執行幹事2021年目標獎金的實現百分比為111%，並核準了每個被任命的執行幹事的個人業績付款，金額反映在上文題為非股權激勵計劃薪酬的薪酬彙總表的 欄中。

基於股權的獎勵

我們授予我們任命的高管的股權激勵獎勵 旨在使我們任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。股權獎勵的授予通常與每位人員在我們的連續服務掛鈎，並作為 額外的留任措施。我們的高管通常在開始工作時獲得初始的新員工津貼，此後每年都會獲得獎勵。額外的獎勵可能會定期發生，以便針對實現特定公司目標來具體激勵高管 ，獎勵出色業績的高管或補償履行額外工作職責的高管。

在首次公開募股之前，我們根據2020年的股權激勵計劃授予了所有股權獎勵。自首次公開募股結束以來，我們根據我們的2021年股權激勵計劃授予所有股權獎勵。

OUtstanding E質量 A病房 AS 的 D11月 31, 2021

下表列出了截至2021年12月31日授予我們指定的高管的未償還股權獎勵的某些信息。

期權大獎(1)

名字

授予日期

歸屬 開課 日期

數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練

數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使(2)

選擇權 鍛鍊 價格 ($)(3)

選擇權 期滿 日期

蒂爾曼·U·格羅斯

5/7/2021

5/7/2021

—

3,419,345

10.14

2/23/2022

(4)

7/4/2021

7/4/2021

—

962,825

12.81

2/23/2022

(4)

David Hering，M.B.A.

6/30/2021

6/30/2021

—

1,282,310

12.81

6/29/2031

Jill Andersen，J.D.

11/1/2021

11/1/2021

—

514,863

30.65

10/31/2031

(1)	此表中列出的所有獎項都是根據我們的2020年股權激勵計劃授予的，但授予安徒生女士的2021年11月獎項除外，該獎項是根據我們的2021年股權激勵計劃授予的。

(2)	受此獎勵的股份的四分之一(1/4)在授予之日的一週年日歸屬，其餘股份在授予之日起36個月內按月等額分期付款，但須由被任命的高管繼續任職。

(3)	表中所列所有購股權授予均以每股行權價等於或高於我們普通股於授出日的估計公允價值(由本公司董事會真誠釐定)授予，但授予Andersen女士的2021年11月除外，其每股行權價等於我們普通股於授出日的收市價。

(4)	此期權獎勵在GernGross博士辭去首席執行官一職後於2022年2月23日到期。

30

退休福利及其他補償

除下文所述的401(K)計劃外，我們指定的高管在2021年期間未參與或以其他方式獲得任何由我們贊助的養老金、退休或遞延薪酬計劃 下的任何福利。在2021年，我們任命的高管有資格參加我們的員工福利計劃，包括醫療保險和團體人壽保險福利，與我們的其他員工一樣 。我們維持一項安全港401(K)計劃，為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到 代碼的某些限制，該代碼每年更新。401(K)計劃還規定，我們將向每位參與者的賬户提供總計為參與者合格薪酬的3%的非選擇性繳費。 我們通常不會提供其他福利或個人福利，除非在有限的情況下，我們也沒有在2021年向我們指定的高管提供任何此類福利或個人福利。

與我們指定的高級管理人員簽訂僱傭協議

我們與GernGross博士訂立了僱傭協議，並與Hering先生訂立了經修訂及重述的僱傭協議，以完成我們的首次公開招股，以及與Andersen女士訂立與她開始受僱於我們有關的僱傭協議，每項協議均包括初始年度基本工資及年度目標獎金。年度獎金由薪酬委員會根據績效目標和日曆年度目標的完成情況確定。每個僱傭協議都規定了標準福利，例如帶薪假期、業務費用報銷以及 參與我們的員工福利計劃和計劃。每份僱傭協議均規定，在首次公開招股結束時或之後發行的任何基於時間的股本不會在控制權發生變化時全面加速，前提是該股本 由繼承實體承擔、繼續或取代。實質性差異僅限於(I)好理由的定義，對於Hering先生和Andersen女士而言，這是由於高管所向其報告的CEO的權力、職責或責任的大幅減少而引發的，以及(Ii)就Andersen女士而言，承諾授予初始期權獎勵，但須經董事會批准。遣散費條款在下文《終止或控制權變更時的潛在付款》項下進一步詳細説明。我們的每位指定高管的薪酬隨後都會不時增加到上述金額。我們不維護 與我們指定的高管簽訂的任何其他聘書或僱傭協議。

終止或控制權變更時的潛在付款

根據上述僱傭協議，格恩格羅斯博士、赫林先生和安德森女士有權獲得一定的遣散費和控制權變更福利。

如果高管因死亡或殘疾而終止僱用，只要他們的僱用在日曆年度結束後但在支付獎金或賺取獎金的日期之前終止，他們就有權獲得應計債務和目標獎金的支付。

如果僱傭終止，而不是在 控制權變更或控制權變更後12個月開始的3個月期間內終止，或在控制權變更後12個月內終止，由我們無故終止或由高管以正當理由終止(如我們的股權計劃和各自的僱傭協議中所定義)，並取決於向我們交付包括全面解除索賠的 離職協議，Hering先生和Andersen女士將各自獲得相當於其基本工資9個月的現金遣散費，以及賺取的獎金(如果適用)，以及9個月的延續 福利，並將有權延遲沒收未授予的基於時間的股權獎勵，直到終止日期後90天。作為相同條款的交換，截至2021年12月31日，在GernGross博士辭職之前，GernGross博士有權獲得相當於其基本工資的12個月的現金遣散費、賺取的獎金(如果適用)以及12個月的福利延續，並有權延遲喪失未授予的基於時間的股權 獎勵，直至終止合同之日起90天。

31

如果高管在控制變更期間被我們或高管以正當理由終止僱傭關係，無論是哪種情況，只要他們向我們提交了包括全面解除索賠的離職協議，Hering先生和Andersen女士將各自獲得相當於他們基本工資、他們在終止年度的目標獎金以及賺取的獎金(如果適用)和12個月福利延續的現金遣散費，並有權立即加速和完全授予任何基於時間的股權獎勵，可行使或不可沒收，如同僱用持續到終止日期或分居協議生效日期中較晚的日期。作為相同條款的交換，截至2021年12月31日，在格恩格羅斯博士辭職之前，格恩格羅斯博士有權獲得相當於其基本工資的18個月的現金遣散費、離職當年的目標獎金和1.5倍的目標獎金、賺取的獎金(如果適用)以及福利的延續18個月，並有權立即加速和完全授予任何基於時間的股權獎勵，無論是可行使的還是不可沒收的，就像僱用持續到終止日期或離職協議生效日期(br}較晚者)一樣。

選舉米特里爾提名的多數或更多個人不會構成上述員工協議中使用的術語含義內的控制權變更 ，也不構成我們2020年股權激勵計劃或2021年股權激勵計劃中使用的術語含義內的重組事件。

32

董事薪酬

下表顯示了截至2021年12月31日的財年有關非僱員董事薪酬的某些信息：

名字(1)		賺取的費用 或已繳入 現金(美元)				所有其他 補償 ($)				選擇權 獎項 ($)(2)(3)				總計(美元)
菲利普·蔡斯(4)			—				—				—				—
馬克·埃利亞(5)			—				—				—				—
託馬斯·海曼			26,792				—				1,035,639				1,062,431
Ellen R.Marram，M.B.A.			4,615				—				795,084				799,699
霍華德·梅耶爾醫學博士			42,621				—				1,012,658				1,055,279
特倫斯·麥奎爾			16,044				—				382,269				398,313
雷東達·米勒，醫學博士，工商管理碩士			4,615				—				795,084				799,699
阿賈伊·羅揚			16,044				—				382,269				398,313
勒內·魯索，製藥公司。			31,085				89,270	(6)			382,269				502,624
阿南德·沙阿醫學博士。			24,184				—				1,035,639				1,059,823
邁克爾·維茲加			24,066				—				764,538				788,604

(1)	格恩格羅斯博士在2021年期間未因其在本公司董事會的服務獲得報酬。 格恩格羅斯博士的報酬反映在上面的薪酬彙總表中。

(2)

報告的金額並不反映我們的 非員工董事實際收到的金額。相反，這些金額反映了在截至2021年12月31日的財政年度內授予我們非僱員董事的每個股票期權的授予日期公允價值合計，這是根據基於股票的薪酬交易的財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(ASC 718)計算的。計算這些 金額時使用的假設包含在我們的審計財務報表附註11中，該附註11包含在我們截至2021年12月31日的年度報告中的Form 10-K表格中。根據美國證券交易委員會規則的要求，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響 。我們收到期權的非僱員董事只有在我們普通股的交易價格大於該等期權的行使價時，才能實現與這些期權有關的補償。

(3)	截至2021年12月31日，董事持有購買以下數量的普通股的期權。截至2021年12月31日，我們的非僱員董事均未持有任何股票獎勵。

名字		選項
託馬斯·海曼			125,380
Ellen R.Marram，M.B.A.			62,605
霍華德·梅耶爾醫學博士			250,743
特倫斯·麥奎爾			35,593
雷東達·米勒，醫學博士，工商管理碩士			62,605
阿賈伊·羅揚			35,593
勒內·魯索，製藥公司。			35,593
阿南德·沙阿醫學博士。			125,380
邁克爾·維茲加			71,186

(4)	蔡斯先生於2021年7月16日辭去董事會職務。

(5)	埃利亞先生於2021年4月16日辭去董事會職務。

(6)	代表根據與Dr.Russo的諮詢協議於2021年支付的現金諮詢費，該協議因我們的首次公開募股而終止。

董事薪酬説明表

我們的董事會通過了非員工董事薪酬政策，該政策於2021年8月生效，與我們的首次公開募股(IPO)結束相關。根據這一補償政策，我們的每個人

33

非本公司僱員或顧問的董事有資格因在本公司董事會及董事會各委員會任職而獲得報酬。

根據我們的薪酬政策，每個符合條件的董事在我們的董事會任職將獲得每年40,000美元的現金預聘金。此外，我們的董事會主席每年獲得30,000美元的現金預付金(不包括髮給所有符合條件的董事的年度現金預付金)。董事會審計委員會主席有權額外獲得15,000美元的年度現金預聘金，我們董事會薪酬委員會主席有權額外獲得10,000美元的年度現金預聘金，而我們董事會的提名和公司治理委員會主席有權額外獲得8,000美元的年度現金預聘金。審計委員會其他成員有權獲得額外的年度現金預聘金7,500美元，薪酬委員會的其他成員有權獲得額外的現金預聘金5,000美元，提名和公司治理委員會的其他成員有權獲得額外的年度現金預聘金 美元4,000美元。

此外，每位新加入我們董事會的合資格董事有權獲得 非法定股票期權，購買我們普通股的股份，總布萊克-斯科爾斯授予日價值為800,000美元，最多150,000股，其中 三分之一的股份在授予日的第一週年和1/36歸屬^這是對於此後按月等額分期付款的股份， 在歸屬日期之前繼續作為董事提供服務。

在我們每次股東年會的日期，每位符合資格的董事在會後繼續擔任我們公司的董事，有權獲得非法定股票期權，購買我們普通股的股票，總布萊克-斯科爾斯授予日期公平價值為400,000美元，最多75,000股，股票歸屬於授予日期一週年或我們股東下一次年度會議的較早者，儘管適用的歸屬日期 ，但作為董事繼續服務。如果符合資格的董事在上次年度股東大會日期或之後加入我們的董事會，則該符合資格的董事年度補助金將根據加入我們董事會後的 天按比例分配。

在任何日曆年，授予或支付給作為非僱員董事服務的任何個人的所有薪酬的合計價值將不超過1,500,000美元，根據授予日期的公允價值計算任何股權獎勵的價值，以便進行財務報告。

根據非員工董事薪酬政策授予合格董事的每個期權將在控制權變更交易後加速授予。根據非員工董事薪酬政策授予的每股股票期權的行權價將等於我們的普通股在授予日在納斯達克全球市場的收盤價。每項股票期權的有效期為自授出日期起計十年，以因符合資格的董事終止其在本公司的持續服務而提前終止為限(條件是在服務因非原因終止時，終止後的行權期為自終止或死亡之日起計12個月，如較早者)。

2020年10月，我們通過了獨立的董事薪酬政策，根據該政策，我們的獨立董事有權獲得在我們董事會任職的每年35,000美元的現金預聘金，按季度支付欠款。此外，每名在政策採納後獲委任或選出的獨立董事均有權獲授一項選擇權，按相當於我們普通股於授出日期的公平市價的行使價，購買董事於授出日期開始時可發行的已發行股份的0.25%，於授出日期的第一個 週年日歸屬25%的相關股份，其餘歸屬於其後按月平均分期付款的36股，但須受董事持續服務至適用歸屬日期的規限。雖然Russo博士和Mayer博士都是根據這項政策有資格在2021年獲得補償的獨立董事，但只有Mayer博士根據這項政策獲得了補償，因為Russo博士

34

根據下文所述的諮詢協議獲得薪酬，並作為公司聯合創始人獲得期權獎勵。此保單 因我們的首次公開募股而終止。

2020年6月，我們與Russo博士簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，Russo博士有權每月獲得7,500美元，並按比例支付任何部分月份的費用。此外，Russo博士的諮詢協議規定，她有資格獲得董事會酌情決定的年度額外諮詢費 。該年度額外顧問費的目標金額為40,500美元，但實際的年度額外顧問費金額將由本公司董事會酌情決定。本諮詢協議因與我們的首次公開募股有關而終止。

35

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了有關截至2021年12月31日公司所有有效股權薪酬計劃的某些信息。

計劃類別		要發行的證券數量 在鍛鍊時發放 在未完成的選項中， 認股權證及權利 (a)				加權平均 行權價格 未完成的選項， 認股權證及權利 (b)				證券數量 保持可用時間 權益項下發行 薪酬計劃 (不包括證券 反映在 第(A)欄) (c)
證券持有人批准的股權補償計劃			18,871,592	(1)		$	10.15				18,015,054	(2)
未經證券持有人批准的股權補償計劃			—				—				—
總計			18,871,592			$	10.15				18,015,054

(1)	包括根據我們的2020年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃授予的股票標的期權。

(2)

包括根據我們的2021年股權激勵計劃為未來發行預留的16,672,281股普通股 和根據我們的2021年員工購股計劃為未來發行預留的1,342,773股普通股。根據我們的2021年股權激勵計劃為發行預留的普通股數量在持續到2031年1月1日的每個財年的第一天自動增加，金額相當於上一歷年12月31日已發行普通股總數的5.0%，或我們董事會確定的較少數量的普通股。根據這一規定，我們於2022年1月1日在2021年股權激勵計劃下增加了5539,145股普通股可供發行，上表未反映。根據2021年員工購股計劃預留的股份數目在每個財政年度的第一天並持續至2031年1月1日自動增加，數額等於(I)上一歷年12月31日已發行普通股總數的1.0%和(Ii)2,685,546股中的較小者；然而，在任何該等增加的日期之前，本公司董事會可決定該項增加的數額將少於第(Br)(I)及(Ii)條所述的數額。在2021年12月31日之前，我們的董事會決定不需要增加2021年1月1日《2021年員工購股計劃》下可供發行的普通股。

36

與有關人士的交易及彌償

R興高采烈 P埃森 T廣告活動 P油膩的 和 PROCEDURES

我們採用了書面的關聯人交易政策，闡述了我們對關聯人交易的識別、審查、審議和批准或批准的程序，該政策於2021年與我們的首次公開募股(IPO)相關地生效。僅就我們的政策而言，關聯人交易是指我們和任何關聯人正在、曾經或將會參與的涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係。作為員工或董事向我們提供的服務涉及 補償的交易不在本政策的涵蓋範圍內。關聯人是指持有我們任何類別有表決權證券超過5%的任何高管、董事或實益擁有人，包括他們的任何直系親屬及其擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如一項交易已被確定為關連人士交易，包括任何在最初完成時並非關連人士交易的交易，或任何在完成交易前最初並未被識別為關連人士交易的交易，本公司管理層必須向我們的審計委員會提交有關該關連人士交易的 資料，或如審計委員會的批准不適當，則向本公司董事會的另一獨立機構提交有關該關連人士交易的資料，以供審核、審議及批准或批准。演示文稿 必須包括對以下內容的描述：重大事實、關聯人的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與提供給或來自無關第三方或一般員工的條款 相當。根據該政策，我們將從董事的每位高管、高管以及在可行的情況下從主要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以便我們能夠識別任何現有的或潛在的關聯人交易，並執行該政策的條款。此外，根據我們的《商業道德和行為準則》，我們的員工和董事有明確的責任披露任何合理預期會導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構， 將考慮相關的現有事實和情況，包括：

•

給我們帶來的風險、成本和收益；

•

如果相關人員是董事的成員、董事的直系親屬或董事所屬實體的直系親屬，對董事獨立性的影響；

•

交易條款；

•

提供可比服務或產品的其他來源；以及

•

一般情況下，提供給無關第三方或員工提供的條款。

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合我們和我們股東的最佳利益，因為我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構是本着善意行使其酌情權的。

在我們首次公開募股之前，我們沒有正式的政策來批准與關聯方的交易。

C某件事 R興高采烈 P埃森 T廣告活動

以下是我們自2020年1月1日以來參與的交易摘要，其中涉及的交易金額超過12萬美元，我們的任何董事、高管或據我們所知，擁有我們5%以上有投票權證券的實益所有者或 的任何成員

37

上述任何人士的直系親屬曾有或將會有直接或間接的重大利益。除薪酬安排外，除薪酬安排外，我們還沒有、目前也不存在任何擬議的交易或我們已經或將成為其中一方的一系列類似交易，其中包括股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排，這些安排在高管薪酬和董事薪酬中進行了描述。

我們證券的定向增發

A系列優先股融資

於2020年7月，我們與若干投資者(包括持有超過5%股本的實益擁有人、本公司董事會成員及董事會成員聯屬公司)訂立優先股購買協議，據此，吾等向 該等投資者發行及出售合共6,237,500股A系列優先股，收購價為每股8.00美元，總收益為4,990萬美元。

下表列出了在本次融資中向我們的關聯方發行的A系列優先股的股份總數：

名字		系列A 擇優 庫存(#)				集料 購買 價格(美元)
米特里爾II LP (1)			1,250,000				10,000,000
OrbiMed Private Investments VII，LP			812,500				6,500,000
北極星合作伙伴的附屬實體 (2)			1,250,000				10,000,000
與GV有關聯的實體			687,500				5,500,000
與FMR，LLC有關聯的實體			1,000,000				8,000,000

(1)	阿賈伊·羅揚，我們的董事會成員，米特里爾資本管理公司(MCM)的董事總經理、普通合夥人和創始人。MCM是一家管理米特里爾II LP的管理公司，由米特里爾II LP的普通合夥人米特里爾II GP LP任命。在此次發行之前，米特里爾II LP持有我們5%以上的股本。

(2)	特倫斯·麥奎爾是我們的董事會成員，也是北極星合夥人的創始合夥人。在此次發行之前，北極星合作伙伴的附屬實體合計持有我們5%以上的股本。

同樣在2020年7月，在轉讓獲得的權利和獲得的許可證時，我們向Adimab，LLC或Adimab發行了5,000,000股A系列優先股，當時的公允價值為4,000萬美元。同時，Adimab將21,250,000股我們的普通股 讓給了我們，當時的公允價值為85,000美元。見下面與Adimab簽訂的轉讓協議和許可協議。

在本次發行中發行的A系列優先股的每股 在首次公開募股結束時自動轉換為我們的五股普通股。

B系列優先股融資

於2020年10月及 11月，吾等與若干投資者(包括持有超過5%股本的實益擁有人、吾等董事會成員及吾等董事聯屬公司)訂立優先股購買協議，據此，吾等發行合共1,410,434股B系列優先股，並以每股56.72美元的收購價向該等投資者出售，總收益達8,000萬美元。

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下表列出了在本次融資中向我們的相關 方發行的B系列優先股的股份總數：

名字		B系列 擇優 庫存(#)				集料 購買 價格(美元)
Adimab，LLC(1)			44,076				2,499,991
米特里爾II LP(2)			176,304				9,999,963
OrbiMed Private Investments VII，LP			88,152				4,999,981
北極星夥伴的附屬實體(3)			132,228				7,499,972
與GV有關聯的實體			352,609				19,999,982
與FMR，LLC有關聯的實體			352,609				19,999,982

(1)	(A)本公司前董事會成員、本公司前首席執行官Tillman U.GernGross博士擔任Adimab，LLC的高級管理人員和董事會成員，(B)本公司前董事會成員Philip Chase曾擔任Adimab，LLC的高級管理人員和董事會成員，(C)我們的首席科學官Laura Walker博士是Adimab，LLC的僱員，以及(D)我們的董事會成員Terrance McGuire和Ajay Royan是Adimab，LLC的董事會成員。在此次發行之前，Adimab，LLC持有我們5%以上的股本。

(2)	阿賈伊·羅揚，我們的董事會成員，米特里爾資本管理公司(MCM)的董事總經理、普通合夥人和創始人。MCM是一家管理米特里爾II LP的管理公司，由米特里爾II LP的普通合夥人米特里爾II GP LP任命。在此次發行之前，米特里爾II LP持有我們5%以上的股本。

(3)	特倫斯·麥奎爾是我們的董事會成員，也是北極星合夥人的創始合夥人。在此次發行之前，北極星合作伙伴的附屬實體合計持有我們5%以上的股本。

本次發行的B系列優先股 每股在首次公開募股結束時自動轉換為五股我們的普通股。

C系列 優先股融資

於2021年4月，吾等與若干投資者訂立優先股購買協議，包括持有本公司股本超過5%的實益擁有人及本公司董事會成員的聯屬公司，據此，吾等向該等投資者發行及出售合共4,296,550股C系列優先股，收購價為每股78.08578美元，總收益為335,500,000美元。

下表列出了本次融資中向我們 關聯方發行的C系列優先股的股份總數：

名字		C系列 擇優 庫存(#)				集料 購買 價格(美元)
Adimab，LLC (1)			128,064				9,999,977
米特里爾II LP (2)			422,612				32,999,988
OrbiMed Private Investments VII，LP			96,048				7,499,983
附屬於RA資本管理公司的實體			960,482				74,999,986
北極星合作伙伴的附屬實體 (3)			224,112				17,499,960
與GV有關聯的實體			96,048				7,499,983
與FMR，LLC有關聯的實體			640,321				49,999,965

(1)	(A)本公司前董事會成員及前首席執行官蒂爾曼·U·格恩格羅斯博士曾擔任Adimab，LLC董事會成員和董事。(B)本公司前董事菲利普·蔡斯

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董事會成員：(C)我們的首席科學官Laura Walker博士是Adimab，LLC的僱員；(D)Terrance McGuire和Ajay Royan是Adimab，LLC董事會成員。Adimab，LLC持有我們5%以上的股本。

(2)	阿賈伊·羅揚，我們的董事會成員，米特里爾資本管理公司(MCM)的董事總經理、普通合夥人和創始人。MCM是一家管理米特里爾II LP的管理公司，由米特里爾II LP的普通合夥人米特里爾II GP LP任命。米特里爾二期有限責任公司持有我們5%以上的股本。

(3)	特倫斯·麥奎爾是我們的董事會成員，也是北極星合夥人的創始合夥人。北極星合作伙伴的附屬實體合計持有我們5%以上的股本。

本次發行中發行的C系列優先股每股在首次公開募股結束時自動轉換為五股普通股。

與Adimab達成的協議

我們的某些現任和前任董事和官員與Adimab、LLC或Adimab有關聯。我們的前董事會成員、我們的聯合創始人兼前首席執行官蒂爾曼·U·格恩格羅斯博士曾擔任Adimab的聯合創始人兼首席執行官。勞拉·沃克博士是我們的聯合創始人兼首席科學官，曾任阿迪瑪布抗體科學部高級董事主任。截至記錄日期，Terrance McGuire被視為我們7.8%股本的實益擁有人，而Ajay Royan被視為截至記錄日期我們股本的10.2%的實益擁有人，他們各自都是我們董事會和Adimab董事會的成員。截至記錄日期，菲利普·蔡斯被視為我們24.3%股本的實益擁有人，他是我們的前董事會成員，並曾擔任Adimab的董事會成員。

轉讓和許可協議

於2020年7月，吾等與Adimab訂立轉讓及許可協議，或Adimab轉讓協議，據此，Adimab將其控制的所有冠狀病毒抗體及其衍生產品、聲稱擁有該等抗體的專利、與該等抗體相關的專有技術、以及與該等抗體特別相關的生物及化學材料轉讓予我們，並授予我們對其若干平臺技術的非獨家、可再授權、全球範圍內須付版税的許可，以研究、開發、製造、使用及銷售含有或包含冠狀病毒抗體的冠狀病毒 抗體及產品。在轉讓所獲得的權利和獲得的許可證方面，我們向Adimab發行了5,000,000股我們的A系列優先股，當時的公允價值為4,000萬美元。與此同時，Adimab向我們放棄了21,250,000股普通股，當時的公允價值為85,000美元。截至記錄日期，Adimab持有我們已發行股本的約24.3%。

根據Adimab轉讓協議，我們有義務就Adimab根據協議提供的服務按指定的全職 等值費率支付季度費用。對於前兩個包含或含有分配給我們的冠狀病毒抗體的產品、根據Adimab分配協議發現或優化的抗體、或該抗體的任何衍生產品或該等產品，我們有義務在實現指定的開發和法規里程碑時向Adimab支付至多2460萬美元。我們還有義務向Adimab支付基於任何 產品的年全球淨銷售額合計的個位數中位數百分比的版税，受第三方許可、生物相似競爭、強制許可和版税下限的限制。

2021年2月，我們在評估adintrevimab的第一階段臨牀試驗中，根據協議實現了第一個指定的里程碑，這使我們有義務向Adimab支付100萬美元。我們在2021年3月付款。2021年4月，我們根據協議實現了第二個指定的里程碑，在第二階段臨牀試驗中為第一個患者提供劑量，評估ADintrevimab對

40

防止新冠肺炎，這讓我們有義務向阿迪瑪布支付250萬美元。我們在2021年6月付款。2021年8月，在評估ADINtrevimab預防新冠肺炎的第三階段臨牀試驗中，我們 實現了協議規定的第三個里程碑，給第一個患者劑量，這使我們有義務向ADIMAb支付 400萬美元。我們在2021年9月付款。

在截至2021年12月31日的財政年度內，我們就根據Adimab轉讓協議提供的服務向Adimab支付了870萬美元。截至2021年12月31日，我們欠Adimab的款項為40萬美元。

協作協議

2021年5月，我們與Adimab或Adimab合作協議，根據協議，我們和Adimab將合作發現和優化專利抗體作為潛在的治療產品 。我們有義務向Adimab支付130萬美元的季度費用，以換取Adimab及其附屬公司同意不協助發現或優化或指示某些第三方發現或優化旨在與冠狀病毒或流感病毒結合的抗體 ，我們可以隨時選擇取消這一義務。

對於啟動的每個約定的研究計劃，我們有義務按指定的全職等值費率向Adimab支付其在特定研究計劃期間提供的服務的季度費用；發現交付費用20萬美元；以及優化 完成費用20萬美元。對於我們行使的每一項將特定研究項目商業化的選項，我們有義務向Adimab支付100萬美元的行使費。

我們有義務向Adimab支付高達1,800萬美元的費用，前提是根據實現這些里程碑的 協議，每個產品都實現了指定的開發和監管里程碑。我們還有義務根據全球產品年淨銷售額的中位數百分比向Adimab支付版税，但第三方許可證的使用費可能會減少。

此外，我們有義務向Adimab支付Adimab對從第三方獲得的特定抗原執行某些驗證工作的費用。考慮到這項工作，我們有義務向Adimab支付與基於抗體的產品相同的版税期限，但我們沒有義務為此類抗原產品支付任何里程碑式的付款，但我們有義務根據含有此類抗原的產品在全球範圍內的年總淨銷售額支付較低的個位數百分比的版税。

在截至2021年12月31日的財年中，我們根據Adimab協作協議提供的服務向Adimab支付了260萬美元。截至2021年12月31日，我們欠Adimab的款項為20萬美元。

投資者權利、投票權和優先購買權協議

就上述出售吾等優先股事宜，吾等與吾等優先股持有人訂立經修訂及重述的投資者權利協議、經修訂及重述的投票權協議及經修訂及重述的優先購買權及聯售協議，當中包括登記權、信息權、投票權及優先購買權等。這些協議在我們的首次公開募股結束時終止，但根據我們修訂和重述的投資者權利協議授予的註冊權除外，根據我們修訂和重述的投資者權利協議授予的註冊權除外，該協議對於每個持有人而言 在根據修訂的《1933年證券法》的登記要求豁免以及我們首次公開募股結束五週年的豁免情況下，能夠在三個月期間內無限制地出售該持有人的股份時終止。本協議的登記權條款為持有者提供了關於其目前持有的普通股股份的索要、附帶和S-3形式的登記權。有關涉及的相關 人的姓名以及這些人作為相關人的基礎的信息，請參閲上文-我們證券的私募？C系列優先股融資。

41

I非本土化

本公司為其董事、高管和關鍵員工提供賠償，使他們不會因為本公司服務而承擔個人責任而產生不必要的擔憂。根據章程，公司必須賠償其董事，並被允許在特拉華州或其他適用法律未禁止的範圍內賠償其高管、員工和其他代理人。公司還與某些高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。這些協議(其中包括)規定，本公司將在協議規定的範圍內，在該高管或董事因其作為董事、本公司高級管理人員或其他代理人的身份而被要求在訴訟或法律程序中被要求支付的費用、判決、罰款和和解費用，以及在特拉華州法律和章程允許的最大範圍內，對其進行賠償。

42

代理材料的入庫

美國證券交易委員會已經通過規則，允許公司和中間人(例如經紀人)通過向兩個或更多股東交付一套針對這些股東的年度會議材料來滿足 關於兩個或更多股東共享相同地址的年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為持家，這可能意味着給股東帶來額外的便利，併為公司節省成本。

今年，許多持有Adagio股東的賬户持有人的經紀人將成為公司代理材料的持有者。除非收到一個或多個受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多個股東發送一套年度會議材料。一旦您收到經紀人的通知，他們將對您的地址進行持家通信，持家將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果在 任何時候，您不再希望參與持家活動，而希望收到單獨的年度會議材料，請通知您的經紀人或本公司。將您的書面請求直接發送給Adagio Treateutics，Inc.， 注意：公司祕書，地址：馬薩諸塞州沃爾瑟姆，178號，特拉佩洛路1601號，郵編：02451，或口頭請求至781-819-0080.股東目前在其地址收到多份年度會議材料，並希望要求管家保管其通信，應與其經紀人聯繫。

43

其他事項

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。如果任何其他事項被適當地提交給 年會，則隨附的委託書中指定的人士打算根據其最佳判斷，在交易所 法案下根據規則14a-4(C)授權的範圍內就該等事項進行表決。

[], 2022

如有書面要求，可免費索取該公司以Form 10-K格式提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度報告的副本 ，地址：馬薩諸塞州沃爾瑟姆，特拉佩洛路1601號，Suite 178，Adagio Treeutics，Inc.公司祕書，郵編：02451。

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很重要！

董事會對董事選舉不採取任何立場，也不提出任何建議。

記住，您可以通過互聯網或電話提交您的股票的委託書。請跟着

隨附的藍色代理卡上的説明。

如果您在投票時有任何問題或需要幫助

您的股份，請聯繫我們的代理律師：

[]

45

附錄A

關於公司徵集委託書參與人的補充資料

下表(董事及被提名人及高級職員及僱員)列出了本公司董事及被提名人的姓名及營業地址，以及根據美國證券交易委員會規則被視為參與本公司就股東周年大會向其 股東徵集委託書的本公司高級職員及僱員的姓名、現時主要職業及營業地址。

董事及被提名人

公司董事和被提名人的主要職業包括在上面題為建議1董事選舉 一節下的簡介中。下面列出了每名董事董事和被提名人的姓名，現任董事的營業地址是馬薩諸塞州02451沃爾瑟姆特拉佩洛路1601號Suit178，Adagio Treeutics，Inc.。每個被提名者的營業地址是[].

名字

勒內·魯索

託馬斯·海曼

艾倫·R·馬拉姆

霍華德·梅耶爾

特倫斯·麥奎爾

雷東達·米勒

阿賈伊·羅揚

阿南德·沙阿

邁克爾·維茲加

董事提名者

[]

[]

[]

高級職員和員工

被視為參與者的高管和其他員工以及他們在公司的職位，構成了他們各自的主要職業，如下所示。每個人的營業地址是C/o Adagio治療公司，地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆，178室，特拉佩洛路1601號，郵編：02451。

名字		標題
吉爾·安徒生		首席法務官兼公司祕書
麗貝卡·達博拉		首席技術和製造官
大衞·赫林		臨時首席執行官兼首席運營官
簡·普里切特·亨德森		首席財務官和首席業務官
Elham(Ellie)Hershberger		首席發展官

關於參與者持有公司證券的信息

截至記錄日期，董事和被任命為參與者的高管所持有的普通股股份數量列於本委託書的 《某些受益所有者和管理層的擔保所有權》部分。下表列出了截至記錄日期，參與本公司招股的其他個人持有的普通股股份數量。

A-1

個代理。除本委託書所述外，任何參與者均不擁有該參與者非實益擁有的本公司任何證券。

實益擁有人		股份數量				佔總數的百分比
麗貝卡·達博拉(1)			291,275					*
簡·普里切特·亨德森(2)			523,134					*
Elham(Ellie)Hershberger(3)			426,287					*

*

不到1%。

(1)	包括291,275股普通股，可在記錄日期 日起60天內行使期權時發行。

(2)	包括523,134股普通股，可在記錄日期 日起60天內行使期權時發行。

(3)	包括299,227股普通股，可在記錄日期 日起60天內行使期權時發行。

A-2

參與者在公司證券中的交易過去兩年

下表列出了每個參與者在2020年6月3日(公司成立之日)至2022年4月25日期間購買和銷售公司證券的信息。除另有説明外，所有交易均於公開市場進行或根據本公司的股權補償計劃進行，而該等 股份的買入價或市值並不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式取得的資金。

名字		交易記錄 日期		數量 股票		交易説明
託馬斯·海曼		6/30/2021		125,380		收到授予購入普通股的期權
艾倫·R·馬拉姆		11/19/2021		62,605		收到授予購入普通股的期權
霍華德·梅耶爾		1/13/2021		215,150		收到授予購入普通股的期權
		8/5/2021		35,593		收到授予購入普通股的期權
特倫斯·麥奎爾		8/5/2021		35,593		收到授予購入普通股的期權
		8/10/2021		2,852,425		優先股自動轉換為普通股
		8/10/2021		267,769		購買普通股
		8/10/2021		55,595		優先股自動轉換為普通股
		8/10/2021		5,219		購買普通股
		8/10/2021		19,540		優先股自動轉換為普通股
		8/10/2021		1,834		購買普通股
		8/10/2021		28,520		優先股自動轉換為普通股
		8/10/2021		2,678		購買普通股
		8/10/2021		4,755,460		優先股自動轉換為普通股
		8/10/2021		45,000		購買普通股
		8/10/2021		320,160		優先股自動轉換為普通股
		8/10/2021		177,500		購買普通股
雷東達·米勒		11/19/2021		62,605		收到授予購入普通股的期權
勒內·魯索		6/22/2020		1,985,295		行使股票期權以取得普通股
		8/5/2021		35,593		收到授予購入普通股的期權
阿賈伊·羅揚		8/5/2021		35,593		收到授予購入普通股的期權
		8/10/2021		9,244,580		優先股自動轉換為普通股
		8/10/2021		1,997,000		購買普通股
阿南德·沙阿		6/30/2021		125,380		收到授予購入普通股的期權
邁克爾·維茲加		8/5/2021		71,186		收到授予購入普通股的期權

A-3

名字		交易記錄 日期		數量 股票		交易説明
大衞·赫林		6/30/2021		1,282,310		收到授予購入普通股的期權
		1/30/2022		475,000		收到授予購入普通股的期權
吉爾·安徒生		11/01/2021		514,863		收到授予購入普通股的期權
		1/30/2022		575,000		收到授予購入普通股的期權
簡·普里切特·亨德森		1/13/2021		1,204,840		收到授予購入普通股的期權
		5/7/2021		341,935		收到授予購入普通股的期權
		1/30/2022		175,000		收到授予購入普通股的期權
麗貝卡·達博拉		9/28/2020		330,880		收到授予購入普通股的期權
		5/7/2021		569,890		收到授予購入普通股的期權
		1/30/2022		175,000		收到授予購入普通股的期權
Elham(Ellie)Hershberger		6/22/2020		127,060		行使股票期權以取得普通股
		9/28/2020		254,115		收到授予購入普通股的期權
		1/13/2021		254,115		收到授予購入普通股的期權
		5/7/2021		284,945		收到授予購入普通股的期權
		7/4/2021		192,565		收到授予購入普通股的期權
		1/30/2022		175,000		收到授予購入普通股的期權

關於參與者的其他信息

除本委託書或本附錄A所述外，據本公司所知：概無任何參與者或其聯繫人 (I)直接或間接實益擁有本公司或本公司任何附屬公司的任何股份或其他證券，或(Ii)於股東周年大會上將採取行動的任何事項中直接或間接擁有重大權益。此外，在過去一年內，本公司或任何參與者均未在過去一年內就我們的任何證券與任何人簽訂任何合同、安排或諒解，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌或催繳、對損失或利潤的擔保、虧損或利潤的分配或委託書的給予或扣留。 除附錄A或本委託書所述外，本公司或任何參與者或其任何聯繫人或直系親屬均無(I)與任何人士就本公司或本公司聯屬公司未來的任何僱用或本公司或其任何聯屬公司將會或可能參與的任何未來交易，或(Ii)自本公司上一會計年度開始以來的任何交易或一系列類似交易或任何目前擬進行的任何交易，與任何人士訂立任何安排或諒解，本公司或其任何附屬公司曾經或將成為其中一方的 ，涉及的金額超過(A)$120中較小者, 或(B)公司最近兩個已完成會計年度的年末平均總資產的百分之一。在過去十年中，沒有參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法和類似的輕罪)。

A-4

很重要！

董事會對董事選舉不採取任何立場，也不提出任何建議。

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您的股份，請聯繫我們的代理律師：

[]

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藍色代理卡初步副本--以完成Adagio治療公司為準。馬薩諸塞州沃爾瑟姆178Trapelo Road 1601號Scan 要在會議前通過互聯網查看材料和投票，請訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞。投票截止時間為東部時間2022年5月25日晚上11：59。當您訪問網站時，手持藍色代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間，Go Go to www.virtualshareholdermeeting.com/ADGI2022您可以在網絡直播期間出席年會、提交問題和投票。當您訪問網站時，手持藍色代理卡，並按照説明操作。投票方式：PHONE—1-800-690-6903使用任何按鍵電話來傳輸您的投票指令。投票時間為晚上11：59。東部時間2022年5月25日。打電話時手持藍色代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，在藍色代理卡上簽名並註明日期，然後將其放在我們提供的已付郵資的信封中退回或退回給投票處理部門，郵政編碼：布羅德里奇，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。投票時，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：D76054-P66926請將此部分保留為您的記錄此藍色代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。僅拆卸並退還此 部分Adagio Treateutics，Inc.董事會不採取任何立場，也不對提案1.公司提案提出任何建議。選出三位提名者，[], []和[]，至董事會任職至2025年度股東大會為止。提名人：扣留1a。[] 1b. [] 1c. []注：妥善處理會議前提出的任何其他事務。請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的全名。 簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期

初步複印件--關於提供年會代理材料的重要通知--以完成為準：代理聲明和表格10-K可在www.proxyvote.com上購買。D76055-P66926藍色代理卡Adagio Treeutics，Inc.2022年5月26日上午8：30召開的股東年會代表董事會徵集本委託書 以下籤署的股東特此委任David Hering、Jane Pritchett Henderson和Jill Andersen(指定的委託書)或他們中的任何一人作為委託書，每個人都有權任命他或她的替代者，並在此授權他們代表Adagio Treateutics，Inc.的所有普通股股份並在此投票中投票。股東有權在定於上午8：30舉行的股東年會上投票。東部時間2022年5月26日，這將是一次現場網絡直播，您可以通過網絡直播收聽會議、提交問題和在線投票，以及任何休會或延期 。本委託書可按所附委託書中的説明，以通知方式撤銷。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。如果沒有指示，該代理將在藍色代理卡上列出的被提名人的 選舉中投票。董事會不採取任何立場，也不會就米特里爾II LP和其他參與其委託書徵集的參與者提出的被提名人以及董事會的被提名人提出任何建議。 根據1934年《證券交易法》(經修訂)第14a-4(C)條允許的範圍內，被點名的受委代表有權就年會或其任何延期或休會之前適當提出的其他事項進行表決。繼續，並在背面簽名