美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

(Rule 14a-101)

附表14A資料

根據證券第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案(修訂號)》)

由註冊人x提交

由登記人以外的一方提交的

選中相應的框：

Innodata Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(勾選適當的方框)：

挑戰者路55號

裏奇菲爾德公園，新澤西州07660

股東周年大會的通知

將於2022年6月9日舉行

致Innodata Inc.的股東：

Innodata Inc.(以下簡稱“本公司”)股東年會(以下簡稱“股東大會”)將於下午1：00舉行。美國東部時間2022年6月9日(星期四) 僅以虛擬格式，通過www.VirtualSharholderMeeting.com/INOD2022上提供的虛擬會議平臺，用於 以下目的：

董事會目前並不知道有其他事務需要在會議上處理。

由於新冠肺炎(CoronaVirus)疫情對公眾健康的持續影響，併為了支持我們的股東、員工、董事和其他與會者的健康和安全，今年的會議將再次以虛擬形式舉行。股東將不能 親自出席會議。股東將有與面對面會議相同的機會參加會議，包括有權在會議期間投票，並有機會使用會議網站上的説明 提交問題。

我們決定通過互聯網快速高效地訪問這些材料，而不是將我們的代理材料(包括我們的年度報告)的打印副本 郵寄給截至2022年4月13日(“記錄日期”)的每位記錄股東。這減少了生產這些材料所需的紙張數量，以及將這些材料郵寄給所有此類股東的相關成本。因此，於2022年4月26日左右，我們開始向截至記錄日期的記錄股東(之前 要求我們以電子或紙質方式交付通信的股東除外)郵寄一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)， 並將我們的代理材料發佈在通知中引用的網站(http://materials.proxyvote.com/457642).正如通知中更詳細的 所述，所有股東可以選擇訪問通知中提到的網站上的我們的代理材料，或者可以要求 接收一套打印的我們的代理材料。此外，通知和網站還提供有關您如何要求 通過郵件或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料的信息。

有權投票的股東的完整名單 將在會議召開前十天內根據要求供任何股東查閲，並應在整個會議期間通過www.VirtualShareholderMeeting.com/INOD2022向任何股東開放 供查閲。

誠摯邀請所有股東出席會議。無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您在會議前立即提交您的委託書和投票指示，或者使用互聯網或電話投票。要投票您的股票，請 按照通知中的説明或您在郵件中收到的代理卡進行投票。如果您通過互聯網或電話投票，則無需 退回代理卡。如果在美國郵寄代理卡，則不需要郵資。任何委託人有權在委託書行使前的任何時間 撤回委託書，方法是提交一張日期較晚的委託書，通過互聯網或電話重新投票， 向公司公司祕書發送書面撤銷通知，地址為新澤西州里奇菲爾德公園挑戰者路55號 07660，或親自在會議上投票。

記錄日期為 的註冊股東可以在會議期間投票。受益所有人必須從他們的經紀公司、銀行或其他記錄持有人那裏獲得合法的委託書，並將其連同他們的選票提交給選舉檢查人員，以便能夠在會議上投票。在會議上投票 將取代之前由代理提交的任何投票。

出席會議 僅限於股東、他們的代理人和公司的特邀嘉賓。

有關代理材料可供使用的重要通知

2022年股東年會將於2022年6月9日舉行

本年度會議通告、委託書、委託書表格及本公司2021年年報可於以下網址查閲：http://materials.proxyvote.com/457642.

裏奇菲爾德公園，新澤西州

April 26, 2022

Innodata Inc.

挑戰者路55號

裏奇菲爾德公園，新澤西州07660

委託書

本委託書是為Innodata Inc.(“本公司”)董事會以所附表格徵集委託書而提供的。 該等委託書將在下午1：00舉行的本公司股東周年大會(“股東大會”)上表決。東部時間2022年6月9日(星期四)，僅以虛擬格式，通過www.virtualshareholdermeeting.com/INOD2022 and上的虛擬會議平臺在其任何休會上提供，以實現所附股東年會通知中規定的目的。

由於新冠肺炎(CoronaVirus)疫情對公眾健康的持續影響，併為了支持我們的股東、員工、董事和其他與會者的健康和安全，今年的會議將再次以虛擬形式舉行。股東將不能 親自出席會議。股東將有與面對面會議相同的機會參加會議，包括有權在會議期間投票，並有機會使用會議網站上的説明 提交問題。

我們 遵循美國證券交易委員會規則，允許我們通過互聯網向某些股東提供代理材料。我們相信，我們代理材料的電子交付將幫助我們減少打印和分發紙質副本的環境影響和成本，並 提高我們的股東獲取這些材料的速度和效率。因此，我們向大多數股東郵寄了一份關於代理材料在互聯網上可用情況的簡短通知(“通知”)，而不是我們完整的代理材料的紙質副本 。該通知包含有關如何在網上投票以及如何以電子方式獲取我們的代理材料的説明，包括 年會通知、委託書、我們的2021年年度報告和代理卡。 該通知還包含如何索取我們的代理材料紙質副本的説明。所有未收到 通知的股東將收到一份代理材料的紙質副本。如果您收到我們的代理材料的紙質副本，您可以通過以下方式進行投票： 填寫隨附的代理卡，並將其裝在隨附的郵資已付信封中寄回，或通過互聯網或代理卡上註明的電話投票機制進行投票。我們的代理材料的通知或紙質副本將首先在2022年4月26日左右郵寄。如果您以“街道名稱”持有您的股票(即，您的股票由經紀人、銀行、受託人或其他代名人登記持有)，您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人將向您提供投票您的股票的材料和説明，包括投票指示表格。以街道名義持有股份的受益所有人需要遵循 其經紀人、銀行、受託人或持有其股份的其他代名人提供的説明。

任何委託書的股東有權在投票前的任何時間撤銷委託書，方法是提交一張日期較晚的委託書、通過互聯網或電話重新投票、向新澤西州07660裏奇菲爾德公園挑戰者路55號的公司祕書發送書面撤銷通知，或親自在會議上投票。徵集委託書的費用將由公司承擔。通知郵寄後，公司高級管理人員和員工可通過郵寄、電話、傳真、電子通信或面談的方式徵集委託書。正式簽署的委託書將根據股東在隨附的委託書中為此目的提供的地點發出的指示進行表決，並將根據委託卡上被指定為委託人的人的判斷 投票表決任何正式提交大會的其他事項(董事會目前都不知道這些事項)。除非股東發出相反指示，否則委託書中名為 的人士擬投票表決該等委託書所代表的股份，以選舉本文點名的四名董事被提名人， 批准北歐印度有限責任公司為獨立審計師，在諮詢基礎上批准本公司在這些材料中披露的高管薪酬，以及批准經修訂及重述的Innodata Inc.2021股權薪酬計劃。現任董事會成員目前持有普通股的投票權，每股面值$0.01 (“普通股”)，總計2,574,683票，約佔有資格在會議上投出的總票數的9.47%。董事會成員已表示他們打算對所有提案投贊成票 。

有投票權的證券

在記錄日期收盤時登記為 的股東將有權獲得會議或其任何續會的通知並在會上投票。在記錄日期，共有27,178,638股普通股流通股。每名普通股持有人持有的每股 股有權享有一票投票權。有權在會議上投票的普通股多數已發行股份的持有人必須親自或委派代表出席，才構成會議的法定人數。提交的委託書中包含棄權票或經紀人否決票的，將被視為出席了會議，以確定是否達到法定人數。當經紀人、銀行、受託人或其他被指定人沒有收到受益所有人的投票指示，並且經紀人、銀行、受託人或其他被指定人 沒有就特定事項投票的自由裁量權時，就會發生經紀人無投票權。我們敦促您代表投票，即使您計劃虛擬出席會議 ，以便我們儘快知道將有足夠的票數出席會議，以便我們進行業務處理。

建議1.選舉董事

除非該代表委任表格另有規定，否則隨附的代表委任表格內所指名的 人士擬提名該代表所代表的股份 ，以供選舉為Jack S.Abuhoff、Louise C.Forlenza、Stewart R.Massey及Nauman(Nick)Toor的董事，任期至下一屆股東周年大會為止，直至彼等各自的繼任人妥為選出並符合資格為止，或直至該等董事早前去世、辭職或卸任為止。以下提名的每一位候選人目前都是本公司的董事 ，並在2021年6月8日舉行的股東周年大會上當選。公司沒有理由相信 任何被提名者將在會議之前因任何原因無法擔任董事的職務。但是，如果他們中的任何一個人無法出席，委託卡上指定為代表的每個人都有權在會議上投票時替換他或她選擇的另一個人 。以下是被提名者的個人簡歷和其他信息。根據每個被提名人的簡歷信息，我們提供了有關特定經驗、資格、屬性和/或技能的信息 ，正是這些經驗、資格、屬性和/或技能導致提名委員會和董事會決定每個被提名人應該擔任董事的角色。

董事會多樣性矩陣

以下列表彙總了根據適用的納斯達克上市要求提供的自我識別的多樣性特徵。

本公司董事的任何提名者之間沒有家族關係 。選舉產生的董事任期至下一次年度股東大會為止 ，直至選出繼任者並取得資格為止。

需要投票

如果出席會議的人數達到法定人數或 由代表代表出席會議，則董事將由親自出席或由代表代表 出席會議並有權就董事選舉投票的多數票選出(即因“他們當選為董事”而獲得最多票數的四名被提名人)。“扣留”投票和經紀人非投票不被視為 為“上述目的”投出的選票，不會對被提名者的選舉產生影響，但將在確定會議是否有法定人數時計算在內。

董事會建議您 投票支持董事提名者的選舉

企業管治事宜

董事 獨立

董事會目前由四名董事組成。董事會已確定路易絲·C·福倫扎、斯圖爾特·R·梅西和瑙曼(尼克)·圖爾為獨立董事。獨立董事在董事會中佔多數。唯一不獨立的董事 是該公司總裁兼首席執行官傑克·S·阿布霍夫。本公司將獨立性 定義為符合董事上市規則第5605(A)(2)條所載被視為獨立納斯達克的要求。為了協助 確定董事的獨立性，董事會還會考慮與任何獨立董事的任何業務關係，包括與任何獨立董事有關聯的任何業務實體，以確定是否存在任何重大關係 會損害董事的獨立性。在作出決定時，董事會審閲了每位董事提供的資料及本公司以其他方式收集的資料。

董事會領導結構

董事會主席和首席執行官職位

在董事會目前的領導架構下，獨立的董事董事圖爾先生擔任董事會主席，阿布霍夫先生 擔任公司首席執行官。董事會認為，將這些職位分開，使首席執行官能夠專注於戰略、運營和組織問題，而獨立的董事會主席則專注於董事會領導力、戰略監督和支持股東利益的治理相關事務。阿布霍夫先生作為公司首席執行官兼總裁，負責公司的日常領導，執行公司的戰略舉措，並管理公司的業務。作為董事會主席，Toor先生與首席執行官 合作，以最適合為股東創造價值的方式制定公司的戰略方向，監督董事會與股東的接觸，並促進董事會對公司的獨立監督。

董事會在風險監督中的作用

董事會認為，風險監督的目標是識別和評估可能影響公司實現其業務目標的能力的風險，並制定計劃以減輕潛在影響。董事會通過其審計委員會和薪酬委員會以及公司的執行管理層直接管理其監督職能，具體如下：

董事會認為 上述董事會委員會、合規委員會和執行管理層在風險監督方面的各種角色與上述董事會領導結構相輔相成。

董事會會議

董事會按既定時間表召開全年會議。董事會亦不時召開特別會議，並在適當情況下以一致書面同意的方式行事。董事會在截至2021年12月31日的年度內舉行了五次會議。每個董事至少出席了其所服務的董事會和委員會所有會議的75%。公司沒有 要求現任董事和董事被提名人出席公司年度股東大會的政策。四位董事 出席了去年的年會。

董事會在沒有管理層的情況下，在緊接其定期會議之前或期間，根據需要在執行會議上開會。董事會 還只為獨立董事安排年度執行會議。

董事會各委員會

審計委員會

董事會設有一個只由獨立董事組成的常設審計委員會，該委員會符合1934年《證券交易法》(經修訂)第3(A)(58)(A)條的含義。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。章程的副本可在我們的網站www.Innodata.com上獲得。弗倫扎女士、梅西先生和圖爾先生擔任委員會成員，弗倫扎女士擔任主席。董事會已認定Forlenza女士為美國證券交易委員會適用規則所界定的“審計委員會財務專家”，並具備納斯達克適用規則及法規所界定的所需財務經驗。有關弗倫扎女士的相關經驗使她有資格成為審計委員會財務專家的討論，請參閲上文建議1.董事選舉。審計委員會的職能包括， 每年就公司獨立審計師的遴選提出建議，並監督公司與獨立審計師的關係，協助董事會履行與公司財務報告和財務報告程序及內部控制制度的質量和完整性有關的監督責任，考慮公司主會計師提供的非審計服務是否符合保持主會計師的獨立性，通過與獨立審計師的討論確定是否對其審計範圍 施加任何指示或限制，並審查和批准或拒絕任何擬議的關聯方交易。履行其職責, 審計委員會在截至2021年12月31日的年度內舉行了四次會議。本公司將獨立性 定義為符合董事上市規則第5605(A)(2)條、納斯達克上市規則 第5605(C)(2)條及美國證券交易委員會適用規則所載的被視為獨立美國證券交易委員會的標準，董事會已據此確定審計委員會所有成員均為“獨立” 。

薪酬委員會

公司有一個常設的薪酬委員會，由Massey先生、Toor先生和Forlenza女士組成，Massey先生擔任主席。薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作。章程副本可在我們的網站www.Innodata.com上獲得。 薪酬委員會的職能是履行董事會關於高管和董事薪酬的責任，包括確定和批准包括首席執行官在內的公司高管的薪酬方案。薪酬委員會還審查和批准對非執行官員員工的股票期權和其他基於股票的授予。首席執行幹事向薪酬委員會建議首席執行幹事以外的執行幹事的擬議薪酬。薪酬委員會可在其認為適當的情況下，並在適用法律和法規允許的範圍內，不時將權力轉授給小組委員會和本公司的高級職員。薪酬 委員會根據需要聘請獨立薪酬顧問提供有關高管和董事薪酬以及建議的薪酬計劃和金額的市場數據和建議。2021年，獨立薪酬顧問Frederic W.Cook&Co.，Inc.以有限的方式受聘，就激勵設計替代方案和競爭性市場薪酬數據提供諮詢。為了履行其職責，薪酬委員會在截至2021年12月31日的年度內召開了四次會議。 本公司將獨立性定義為符合董事上市規則5605(A)(2)中規定的被視為獨立納斯達克的標準。, 董事會決定薪酬委員會全體成員均為納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所界定的“獨立成員” 。

提名委員會

公司有一個常設提名委員會，由Massey先生、Toor先生和Forlenza女士組成，Massey先生擔任主席。公司 沒有提名委員會章程。提名委員會的主要職責包括協助董事會確定和評估合格的董事候選人；向董事會推薦選舉或連任董事會成員或填補董事會空缺的候選人；以及協助 吸引合格的候選人進入董事會任職。董事的被提名者是經董事會決議批准的。本次會議推薦的董事會候選人均為連任董事。提名委員會對董事提名者的確定有正式的政策。提名委員會確定被提名人的過程反映了公司重新提名現任董事的做法，這些董事 繼續滿足提名委員會的董事會成員標準，提名委員會認為他們繼續為董事會做出重要貢獻，並同意繼續在 董事會任職。在確定董事會成員候選人時，提名委員會將考慮其認為適當的所有因素，其中可能包括：(A)確保董事會作為一個整體由具有不同和相關的職業經驗、技術技能、教育程度、行業知識和經驗的個人組成， 金融專長(包括使董事有資格成為審計委員會財務專家的專長)。, (B)最低個人資歷，包括性格力量、成熟的判斷力、熟悉公司的業務及行業、獨立思考及合作能力。提名委員會還可以考慮候選人將在多大程度上滿足董事會目前的需要，以及原籍和性別的多樣性。為了履行其職責，提名委員會在截至2021年12月31日的一年中舉行了一次會議。本公司將獨立性定義為符合董事上市規則第5605(A)(2)條所述的獨立納斯達克的標準，董事會已確定提名委員會的所有成員均為納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所界定的“獨立”成員。在2021年，公司沒有向任何第三方支付任何費用，以幫助確定或評估潛在的被提名者。

本公司經修訂及重新修訂的附例(以下簡稱“附例”)包括股東可提名董事候選人的程序，詳情見下文“2022年股東周年大會的股東建議”。董事會將以與管理層成員或其他董事推薦的方式類似的方式考慮董事 股東推薦的候選人，但提交提名的股東必須遵守章程規定的程序。到目前為止，本公司尚未收到任何非管理層股東或實益擁有其5%或更多有表決權股票的股東團體推薦的任何提名人選。

套期保值

公司沒有采取任何明確禁止對公司股票進行套期保值的政策或實踐指南。

股東與董事會的溝通

一般而言，股東如對公司有任何疑問或顧慮，請致電201-371-8000與我們的投資者關係部聯絡。但是，股東 可以通過以下方式與董事會溝通：Innodata Inc.董事會，c/o公司祕書， 55 Challenger Road，Ridgefield Park，New Jersey 07660。任何通信必須包含一個清晰的註解，表明它是“股東-董事會的通信”或“股東-董事的通信”，並且必須表明作者是股東。公司祕書辦公室 將接收通信，並將適當的通信轉發給董事會主席 或任何個人董事或通信指向的董事。本公司保留不向 董事會轉發任何敵意、威脅、非法、與本公司或其業務沒有合理關係、 或其他不適當的信息的權利。公司祕書辦公室有權放棄或無視任何不適當的溝通，或對任何不適當的溝通採取其認為適當的任何其他行動。

審計委員會報告

審計委員會的以下報告不構成徵集材料，不應被視為已在美國證券交易委員會備案，也不應被視為已在美國證券交易委員會備案，也不應被視為受根據交易法頒佈的第14A條的約束，或通過參考納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何其他公司的報告，除非本公司通過引用明確將本報告納入其中。

審計委員會的職責載於《審計委員會章程》，包括通過定期與公司的獨立審計師和管理層開會審查會計、審計、內部控制和財務報告事項，監督公司的財務報告流程。審計委員會還負責公司獨立審計師的任命、薪酬和監督。公司管理層負責財務報告信息及相關內部控制制度的編制和完整性。審計委員會在履行其職責時，依賴公司的高級管理層，包括高級財務管理人員和獨立的審計師。

審計委員會已實施程序，以確保在每個財政年度期間，其認為必要或適當的關注根據審計委員會章程分配給它的每一項事項。

審計委員會的主要目的是協助董事會履行與公司財務報告和財務報告流程及內部控制系統的質量和完整性有關的監督責任。公司管理層對公司財務報表和整個報告流程負有主要責任，包括維護公司的內部控制制度 。本公司保留獨立審計師，負責根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對本公司的財務報表和財務報告內部控制(如適用)進行獨立審計，並出具相關報告。

審核委員會已與管理層及獨立核數師審閲及討論本公司截至2021年12月31日及截至該年度的綜合經審核財務報表。審計委員會已與獨立審計師討論了應由 討論的事項以及PCAOB的適用要求。獨立核數師已向核數委員會提供有關獨立核數師與核數委員會就獨立性進行溝通的適用規定所需的書面披露及 函件，而核數委員會已與核數師討論其獨立於本公司的獨立性。審計委員會已得出結論，獨立審計師獨立於本公司及其管理層。

在上述審議和討論的基礎上，審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表 納入公司截至2021年12月31日的會計年度10-K表格年報，並提交美國證券交易委員會備案。

審計委員會成員

路易絲·C·福倫扎，主席

斯圖爾特·R·梅西

諾曼(尼克)·圖爾

2021財年和2020財年會計師事務所費用 摘要

以下是以下信息：(1)BDO India LLP就向公司提供的專業服務向公司收取的費用；審計截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表；審查包含在Form 10-Q報表中的2021年內和截至2020年9月30日的季度的財務報表；2021年內和2020年8月24日開始的相關監管文件；以及其他服務；和(2)CohnReznick LLP向本公司收取的費用，涉及CohnReznick LLP為審查截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告中包含的財務報表而向本公司提供的專業服務；2020年1月1日至2020年8月24日期間的相關監管備案文件；以及其他服務。審計委員會已確定，提供所有服務與保持BDO India LLP和CohnReznick LLP的獨立性是 兼容的。

審計費用包括審計公司財務報表的費用 ，審核公司在Form 10-Q季度報告中包括的中期財務報表的費用，以及與法定和監管備案或業務相關的其他專業服務。

與審計相關的費用包括與SOC 1類型2相關的認證服務。

審計委員會預批政策

BDO India LLP和CohnReznick LLP提供的所有審計、與審計相關的 服務、税務服務和其他服務必須通過審計委員會以兩種方式中的一種方式預先批准。根據第一種方法，提供服務的合約將根據審核委員會訂立的審批前政策及程序進行，但前提是(I)有關政策及程序已詳述將會提供的服務，(Ii)審核委員會已獲告知每項服務，及(Iii)該等政策及程序不包括將審核委員會根據交易所法案的責任轉授給本公司管理層。在第二種方法中，提供服務的合同 將提交給審計委員會並得到審計委員會的預先批准(取決於De Minimis《交易法》第10A(I)(1)(B)節所述的非審計服務在審計完成前經審計委員會批准的例外(br})。審計委員會可授權其主席預先批准其他方面允許的非審計服務，條件是根據這種授權作出的任何決定必須提交審計委員會全體成員，以供下次預定會議參考。審計委員會除其他事項外，會考慮提供該等審計或非審計服務是否符合有關維持核數師獨立性的適用法規、提供該等服務是否會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性，以及獨立註冊會計師事務所是否最適合提供最有效及最有效率的服務。

提案2.批准任命獨立審計員

經股東批准後，董事會已委任BDO India LLP為獨立審計師，審核公司截至2022年12月31日的財政年度的財務報表。BDO India LLP自2020年8月24日以來一直擔任該公司的審計師。BDO India LLP的一名代表預計將出席會議，如果他或她 希望發言，他或她將有機會發言。預計BDO India LLP的一名代表也將在會議上回答適當的問題。

雖然本公司經修訂或以其他方式修訂的重訂公司註冊證書並不要求股東批准，但董事會 現將BDO India LLP的委任呈交股東批准，作為良好公司管治實踐的一部分。如股東未能批准此項委任，董事會可根據審計委員會的建議，委任其他獨立核數師。即使此項任命獲得批准，董事會仍可在年內任何時間指示任命一家新的獨立會計師事務所，條件是董事會認為這樣的變動將最符合本公司及其股東的利益。

需要投票

如果出席會議的人數達到法定人數或由代表代表出席會議，則任命BDO India LLP為獨立審計師需要親自出席會議或由代表出席會議並有權就此事投票的股份的多數 投贊成票，這意味着股東投票贊成“批准提議必須超過”反對批准提議的票數 。棄權將與投票反對這項提案具有相同的效果。經紀人的非投票不會被視為投票贊成或反對本提案，因此不會影響投票結果。經紀人有 自由裁量權，可以根據這一提議投票表決股票，除非股東另有指示。

董事會建議您 投票支持任命獨立註冊會計師事務所BDO India LLP為公司截至2022年12月31日的年度審計師

高管薪酬

高管薪酬計劃概述

我們目前是一家較小的報告公司 ，我們已選擇遵守 2012年《啟動我們的商業創業法案》對較小報告公司在本委託書中包括的高管薪酬披露的按比例披露要求。在以下關於我們高管薪酬計劃的 討論中，我們彙總了最近完成的財政年度摘要 薪酬表中列出的授予我們高管的薪酬。

高管薪酬目標

董事會薪酬委員會負責監督和管理我們的高管薪酬計劃 ，並建立我們的高管薪酬理念。委員會在選擇支付給執行幹事的薪酬的具體內容時採用了關鍵目標。我們薪酬計劃的目標是：

委員會還審查 並審議：

委員會使用以下程序、程序和資源來幫助其履行職責：

高管薪酬計劃的組成部分

下面介紹了公司高管薪酬計劃的主要內容。委員會不使用預設公式將總薪酬的百分比 分配給每個薪酬構成部分，分配給每個薪酬構成部分的總薪酬百分比 因執行幹事而異。

基本工資

我們 高管的基本工資旨在吸引和留住一支高績效和敬業的領導團隊。委員會審查首席執行官向委員會提供的對除他本人以外的每位執行幹事的業績評價和薪金建議。CEO基本工資的加薪由委員會決定，不經公司管理層的建議。基本工資的調整將考慮公司的財務業績，並根據個人的責任水平、績效、貢獻和服務年限以及競爭性市場數據和高管 僱傭協議中規定的任何要求確定。2021年3月，委員會將米什拉先生的年基薪從30萬美元增加到40萬美元，自2022年4月1日起生效。基本工資增加的金額是基於米什拉先生在2021年的業績，考慮到公司的財務業績和類似規模技術公司的競爭性市場數據。

基於績效的現金激勵

基於績效的現金激勵 為公司提供了一種基於實現公司財務目標、個人目標以及個人成就和對公司的貢獻來獎勵績效的手段。委員會審查公司的財務業績和個人業績、成就和貢獻，以及首席執行官為首席執行官以外的每位高管 向委員會提供的建議。現金獎勵可以根據獎勵補償計劃支付，也可以作為現金獎金支付。根據公司2021年的業績，以及每位高管的個人業績和對公司2021年業績的貢獻 ，委員會於2022年3月向被提名的高管頒發了以下截至2021年的現金獎金：Abuhoff先生300,000美元和Mishra先生180,000美元。

股權激勵

公司將股票期權授予作為員工股票激勵的主要工具。該公司還使用限制性股票授予 和限制性股票單位作為基於股票的激勵形式。委員會認為，基於股票的激勵使管理人員的利益與股東的利益長期保持一致，為管理人員提供激勵，促使他們隨着時間的推移取得更好的業績，並促進關鍵管理人員的留住。委員會授予每位執行幹事的股票期權或其他基於股票的獎勵的數量取決於他或她的相對職位、職責和業績，包括預期的未來業績、潛力和職責以及上一財政年度的業績，在適用的範圍內 。在決定授予的股票期權數量時，授予日期的公允價值也被考慮在內。授予的股票期權的行權價等於授予日公司普通股的收盤價。委員會還審查和審議以前給予每位執行幹事的基於股票的贈款。以股票為基礎的贈款的規模 與公司業績沒有直接關係。2021年8月，委員會授予 名執行幹事以下股票期權：Abuhoff先生80 000股、Mishra先生40 000股和Spelker先生20 000股。股票期權 的行權價為7.24美元，期限為自授予之日起十年，並在2022年8月2日、2023年8月2日和2024年8月2日分三次等額分批。股票期權的行權價 等於授予日公司普通股的收盤價。

2022年3月，委員會根據一項長期激勵計劃，向指定的管理人員授予以下股票期權：向阿布霍夫先生授予832,926股，向米什拉先生授予416,632股。股票期權的行權價為4.99美元，期限為自授予之日起十年，100%的股票期權授予並於2025年1月1日起可行使。股票期權的行權價格等於授予之日公司普通股的收盤價。 在確定授予規模時，委員會考慮了類似 規模的科技公司基於股票的年度授予的競爭性市場數據。行預諮委會認為，基於股票的長期激勵措施最大限度地提高了執行人員的留任價值，並使管理人員的利益與其股東的利益保持一致，方法是將相當大比例的薪酬與執行人員實現的薪酬掛鈎，使其與股東長期價值的變化掛鈎。

福利和額外津貼

該公司為所有全職員工提供退休、健康、人壽和傷殘福利，以及醫療和家屬護理報銷計劃。這些計劃 在範圍、條款或操作上不會偏袒高管。此外，在2021日曆年，本公司根據Abuhoff先生的僱傭協議，向他償還了8,869美元的人壽保險和殘疾保險費及相關税款。

遣散費和控制權變更

公司使用遣散費和控制權變更協議來吸引和留住合格、有才華且敬業的高管，並幫助公司在市場上保持競爭力 。

2021年高管薪酬諮詢投票結果

在2021年6月舉行的2021年股東年會上，公司股東以93%的投票結果批准了公司被任命的高管人員2020年的薪酬。該公司在就截至2021年12月31日的財年的薪酬做法作出決定時考慮了這些結果 。薪酬委員會將通過投票提供的股東反饋視為 ，以及在投票後通過與股東的對話收到的關於公司業績的反饋。薪酬委員會將繼續審查公司的高管薪酬計劃，以確保被任命的高管 高管的薪酬與上文《高管薪酬計劃概覽》中所述的目標保持一致，並反映公司的財務業績。

官員

以下是有關本公司現任被點名非董事高管的信息 。¹

瑪麗莎·B·埃斯皮內利自2022年3月以來一直擔任公司臨時首席財務官。埃斯皮內利女士自2012年1月以來一直擔任公司副總裁、財務和公司總監，並自2000年以來一直是公司財務團隊的一員。埃斯皮內利女士是一名註冊公共會計師，擁有東方大學工商管理--金融和會計(1984)理學學士學位。

阿肖克·米什拉自2007年1月以來一直擔任公司執行副總裁兼首席運營官。在2007年前，Mishra先生在公司及其子公司擔任了 個高級職位超過九年。Mishra先生在2001年10月至2004年4月擔任負責項目交付的副總裁後，自2004年5月起擔任高級副總裁。在此之前，Mishra先生於2000年11月至2001年9月擔任負責項目交付的助理副總裁，並於1997年至2000年10月擔任公司印度業務的總經理和設施負責人。Mishra先生擁有潘特納加大學機械工程專業的技術學士學位(1976)。他還在法國阿爾卡特接受過零部件製造技術培訓(1985年)，並於1995年在班加羅爾印度管理學院完成了精煉MBA課程。

¹由於斯佩爾克先生於2022年3月15日辭去了在本公司的工作，因此不包含斯佩爾克先生的任何信息。

本公司的高管由董事會任命，並由董事會酌情決定。本公司任何行政人員之間或之間並無家族關係，我們的行政人員與任何其他人士之間亦無任何安排或諒解，而我們提名的行政人員是根據該等安排或諒解而獲委任為行政人員。

薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日的財政年度授予、賺取或支付給公司“指名高管”的所有薪酬。

Narrative 薪酬彙總表披露

僱傭協議

傑克·S·阿布霍夫

2009年3月25日，本公司與本公司總裁兼首席執行官阿布霍夫先生簽署了一份生效日期為2009年2月1日的僱傭協議(經2011年7月11日修訂的《協議》)。本協議將持續到本公司或Abuhoff先生終止為止。

該協議規定： 根據公司董事會確定的生活費調整和年度酌情增加，每年基本工資為424,350美元；由薪酬 董事會委員會酌情確定的每個歷年的額外現金獎勵或獎金補償，並以實現薪酬委員會將制定的某些量化目標為條件 ，目標獎金不低於阿布霍夫先生當年基本工資的60%；和股票期權 和/或其他基於股權和/或非股權的獎勵和激勵，由薪酬委員會以其唯一和絕對的酌情權確定。該協議還規定了賠償、保險和其他附帶福利，幷包含保密、競業禁止和不干涉條款。自2012年4月以來，阿布霍夫的年基本工資一直是50萬美元。

如果Abuhoff先生 非因(協議中定義的)原因、死亡或殘疾原因被公司解僱，或者Abuhoff先生因正當理由(協議中定義的)辭去在公司的工作，Abuhoff先生有權獲得(I)相當於其(A)基本工資的200%的金額和(B)其最近宣佈的獎金(如協議定義)中較大的一者，或其最近宣佈的三次獎金的平均值，在24個月內以基本相等的方式支付；(Ii)他(以及他的受撫養人)的醫療和牙科保險的繼續，直至 適用的最大眼鏡蛇保險承保期結束或緊接阿布霍夫先生離職後的24個月期間(如果眼鏡蛇保險期間短於適用的24個月期間，則向阿布霍夫先生支付相當於 本公司在眼鏡蛇最大承保期結束後至24個月連續承保期結束時開始的期間內就眼鏡蛇保險收取的月費用的金額)；(Iii)在緊接Abuhoff先生被解僱後的24個月期間內繼續支付其人壽保險和長期傷殘保險；(Iv)支付最多六週的應計但未使用的假期；以及(V) 取消對其股票期權和其他基於股權和非股權的獎勵和獎勵的任何歸屬、轉讓、鎖定、業績或其他限制或要求。如果阿布霍夫先生的僱傭在他死後被終止，他的遺產 將在終止之日之前獲得他的基本工資的支付，根據他在終止之日之前他的 目標的表現按比例獲得獎金, 以及支付最多六週的應計但未使用的假期。如果Abuhoff先生因殘疾而被終止僱傭關係，他將獲得自終止僱傭之日起90天內的基本工資、基於公司現役並以實現某些量化 目標為條件的按比例發放的獎金，以及最多六週的應計但未使用的假期。如果Abuhoff先生的僱傭因 原因被終止，Abuhoff先生將獲得到終止之日為止的基本工資，以及最多六週的應計但未使用的假期。根據該協議的條款，Abuhoff先生獲得上述福利的條件是： 他簽訂離職協議和全面離職，以及一份在終止僱傭後12個月內不與本公司競爭或幹擾本公司，以及不僱用或保留本公司僱員服務的協議。如果Abuhoff先生在控制權變更(根據協議的定義)發生或之後被公司終止，則Abuhoff先生有權獲得(I)相當於其(A)基本工資的300%和(B)其最近宣佈的獎金(根據協議的定義)或最近三次宣佈的獎金的較大者的金額，在任何一種情況下，都將在其被解僱之日起30天內一次性支付 ；(2)他(和他的受撫養人的)醫療和牙科保險的繼續，直至適用的最高適用眼鏡蛇承保期結束或緊接阿布霍夫先生離職後的36個月期間(如果眼鏡蛇承保期短於適用的36個月期間)，以較早者為準, 向Abuhoff先生支付相當於本公司就COBRA保險收取的月成本的金額(自COBRA最高承保期屆滿及36個月續期結束起計)；及(Iii)在緊接Abuhoff先生終止後的36個月期間內，其人壽保險及長期傷殘保險的延續；及(Iv)取消對其股票的任何歸屬、轉讓、鎖定、業績或其他限制或要求，以及(Br)其他股權及非股權獎勵及獎勵。

如果Abuhoff先生 在其終止僱用時是《守則》第409a節所界定的“特定僱員”，則上述付款 (包括控制權變更和控制權變更以外)應推遲至其終止僱傭後的六個月 和一天(如果較早，則為《守則》第409a節允許的最早其他日期)。在該日期應支付的金額應包括在該日期之前應支付給Abuhoff先生的所有金額，除非適用第409a條，其餘款項應以基本相等的分期付款方式支付，直至全部支付為止。儘管有上述規定，六個月的延遲不適用於(A)在《財政部條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的短期延遲期內支付的任何款項，或(B)在上述短期延遲期之後僅因非自願離職而支付的任何款項(如守則第409A節所定義)，且金額少於第409A條第409A條規定的免税額。該協議 還就Abuhoff先生根據《守則》第409A條可能產生的税款、罰款和/或利息的潛在税款總額支付作出了規定。

阿肖克·米什拉

2007年1月1日，本公司與執行副總裁兼首席運營官米什拉先生簽訂了一份為期三年的協議，生效日期為2007年1月1日，根據該協議，本公司同意安排其一家或多家全資子公司聘用米什拉先生。Mishra先生的協議自動續簽一年，除非本公司在當時的當前期限的6月30日之前提供不續簽的通知，或者公司和Mishra先生在當時的 期限結束前簽署新協議。該協議規定了每年175,000美元的年度基本薪酬，但須對可自由支配的年度加薪進行年度審查； 並根據激勵性薪酬計劃進行激勵性薪酬。該協議還規定了保險和其他附帶福利，幷包含保密、競業禁止和不干涉條款。2018年8月，本公司和Mishra先生修訂了協議 ，規定Mishra先生將共同受僱於本公司及其一家全資子公司。自2016年4月以來，米什拉的年度基本薪酬一直是30萬美元。

根據米什拉先生的協議，如果協議無故終止(如米什拉先生的僱用協議所述)，或被米什拉先生以正當理由(如米什拉先生的僱用協議所界定)終止，則他將有權領取終止或辭職之日後12個月的基本工資、任何已賺取但未支付的獎勵補償金，以及最多六週的應計但未用假期。如果協議因Mishra先生的死亡而終止，他的遺產將在終止之日之前獲得支付他的基本工資、任何賺取但未支付的獎勵補償，以及 任何累積但未使用的假期最多六週的付款。如果協議因Mishra先生的殘疾而終止，他將獲得終止之日後90天的基本工資、任何賺取的但未支付的獎勵補償，以及最多六週的應計但未使用的假期的付款。如果協議因 原因終止(根據Mishra先生的僱傭協議的定義)，Mishra先生將獲得到終止之日為止的基本工資， 以及最多六週的應計但未使用的假期的報酬。根據Mishra先生的僱傭協議條款，Mishra先生獲得上述福利的條件是簽訂離職協議和全面釋放，以及在終止僱傭後12個月內不與本公司競爭的協議，以及在終止僱傭後24個月內不招攬本公司客户或招攬或僱用本公司員工的服務 。

馬克·A·斯佩爾克

2020年10月2日，本公司 與Spelker先生簽訂了一份僱傭要約(“僱傭協議”)，其中規定Spelker先生可以在本公司從事非全職工作。僱傭協議規定每年基本工資為100,000美元，每季度服務約4周 ，外加每年額外8周的服務，如果公司和Spelker先生雙方同意，可按每週6,250美元(或按比例計算)增加。作為兼職員工，Spelker先生沒有資格享受公司全職員工享有的醫療保險福利、假期或其他福利。此外，僱傭協議還包含Spelker先生在公司兼職期間及之後12個月的慣例非競爭和非徵集條款。此外，在簽訂僱傭協議的同時，本公司與Spelker先生簽訂了一項協議，其中包含慣常的保密、非邀請性和發明轉讓條款，這些條款適用於Spelker先生受僱於本公司期間和之後。

Spelker先生於2022年3月15日辭去了在公司的工作。

2021財年末未償還股本 獎

下表彙總了每個被任命的高管在2021年12月31日持有的未完成的股權獎勵 。

終止或控制權變更後的潛在付款

預計2021年底終止或變更控制權的福利

下表彙總了假設在2021年12月31日發生不同的解僱事件時，支付給每位指定執行幹事的估計價值。

關於控制權變更的付款

根據Abuhoff先生的僱傭協議，控制權變更應視為發生在下列事件中最早的一個事件：

在公司同時或在控制權變更後終止阿布霍夫先生的僱用時，阿布霍夫先生將獲得：

在發生控制權變更而沒有終止阿布霍夫先生的僱用時，阿布霍夫先生將獲得：

通過引用獲得資格

標題為“對彙總補償表的敍述性披露”和“終止或控制權變更時的潛在付款”部分描述的事項 參考公司之前在提交給美國證券交易委員會的報告中 所述的全部事項。

2021年的董事薪酬

摘要 董事薪酬表更新

下表列出了在截至2021年12月31日的財政年度內因董事服務而支付給非執行董事的薪酬的相關信息。

Narrative 董事薪酬表披露

2021年，董事每位非僱員每月獲得2,500美元的補償，外加他們每次出席董事會會議的自付費用。 董事會主席每月額外獲得4,166.67美元，審計委員會主席每月額外獲得1,500美元，薪酬委員會主席每月額外獲得500美元，提名委員會主席每月額外獲得500美元。董事不因擔任董事會委員會成員而獲得任何報酬 ，擔任董事的員工在董事會任職不獲得任何報酬。

自2022年4月1日起，董事董事會主席以外的每位非僱員員工將獲得每月5,000美元的補償，外加他們出席的每一次董事會會議的自付費用，董事會主席將獲得每月6,667美元的補償，外加他出席的每次董事會會議的自付費用。董事不會因擔任董事會委員會主席或成員而獲得任何報酬。擔任董事的員工不會因在董事會任職而獲得任何報酬。

2021年8月2日，福倫扎女士和梅西先生分別被授予購買10,000股普通股的期權，而圖爾先生被授予購買20,000股普通股的期權。每一種期權的行權價都等於7.24美元，並在授予時授予。股票期權的行權價 等於授予日公司普通股的收盤價。

2022年3月10日，根據一項長期激勵計劃，Toor先生獲得了購買11萬股普通股的選擇權。每個期權的行權價 等於4.99美元，100%的股票期權授予並於2025年1月1日起可行使。股票期權的行權價 等於授予日公司普通股的收盤價。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2022年4月15日關於公司普通股實益所有權(定義見《交易法》第13d-3條)的某些信息， 基於公司可獲得的最新信息：(I)公司已知實益擁有公司已發行普通股百分之五(5%)以上的每一位人士，(Ii)公司每一位董事和董事的被提名人 ，(Iii)每位公司被點名的高管，以及(Iv)所有被點名的 公司高管和董事作為一個團體。除非另有説明，否則每位股東的地址均為抄送公司，地址為新澤西州里奇菲爾德公園挑戰者路55號，郵編：07660。

*低於1%。

建議3.在諮詢的基礎上批准公司的高管薪酬

2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)使股東能夠在諮詢和非約束性的基礎上投票批准公司被任命的高管的薪酬。因此，會議將要求您 批准以下決議：

根據美國證券交易委員會S-K條例第402項的規定，本公司股東在諮詢的基礎上批准本公司指定高管的薪酬，並在本公司2022年股東周年大會的委託書中披露。

公司高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住具備所需技能的人員，以制定和推動公司的戰略方向，實現創造股東價值所必需的年度和長期業績目標。本着這一理念，每位高管的薪酬機會總額中有很大一部分是基於公司每年可衡量的財務業績，以及公司股票的長期表現。

本委託書的高管薪酬 部分以及其後的薪酬表格和相關説明提供了有關公司高管薪酬計劃和公司指定高管薪酬的詳細信息。

雖然本次投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果 。

需要投票

如果出席會議的人數達到法定人數或由代理人代表出席會議， 被任命高管的薪酬將在諮詢基礎上獲得親自出席會議或由其代表出席會議並有權就此事投票的多數股份的贊成票 ，這意味着股東投票贊成批准提議的票數必須超過反對批准提議的票數。棄權將與投票反對此類批准具有相同的效果，而經紀人的不投票將不會對本提案的投票產生任何影響。

董事會建議您在諮詢的基礎上“投票贊成”批准公司任命的高管的薪酬

提案4.批准Innodata Inc.經修訂和重述的2021年股權補償計劃

本提案將審議並表決一項關於批准經修訂和重述的Innodata Inc.2021股權補償計劃的提案。 該提案在本文中稱為2021股權計劃，其副本作為附件A附在本委託書之後。

根據2021年股權計劃，我們將預留共4,000,000股 普通股供發行。截至2022年3月31日，納斯達克全球市場普通股每股收盤價為6.99美元。我們的董事會最初於2021年4月8日批准了2021年股權計劃， 我們的股東於2021年6月8日(原生效日期)批准了2021年股權計劃。我們的董事會於2022年4月11日批准了經修訂和重述的2021年股權計劃，但須經我們的股東批准(修訂生效日期)。 如本文所述，該計劃正在進行修訂和重述，以(I)增加根據該計劃可發行或轉讓的與獎勵有關的普通股的最大總股數，以及(Ii)修改普通股的股份計算 受股票獎勵、股票單位或該計劃下的其他基於股票的獎勵的限制。關於股票獎勵、股票單位或其他基於股票的獎勵的股份計算的修改僅適用於修訂的生效日期。 在修訂的生效日期之前應用的任何股票計算將根據2021年股權計劃的條款在原始 生效日期進行。

本公司指定的 高級管理人員和董事在這項提議中擁有權益，因為他們每個人都有資格獲得2021年股權計劃下的贈款。

2021年股權計劃

2021年股權計劃的目的是吸引、激勵和留住高素質的高管、董事、員工和其他個人。我們認為， 2021年股權計劃是必要的，以便公司能夠繼續推進這些目標，為這些個人提供機會，使他們有機會在公司未來的成功中獲得直接的所有權權益，在許多情況下，作為他們與公司薪酬的核心組成部分。因此，我們認為2021年股權計劃對於將2021年股權計劃參與者的利益與我們股東的利益緊密結合起來至關重要。

2021年股權計劃的條款將僅適用於在原生效日期或之後授予的獎勵，在原生效日期之前授予的獎勵將繼續受適用的獎勵協議和我們的另一項股權補償計劃Innodata Inc. 自2016年6月7日起修訂和重述的條款(“2013股權計劃”)的約束。截至2022年3月31日，仍有81,996股股票 可根據2013年股權計劃發行。現有股權計劃將於2023年6月3日到期，除非經公司股東批准延長 。

《2021年股權計劃》的主要特點

可供發行的股份的釐定

我們的董事會相信，我們的高管薪酬計劃，特別是股權獎勵的授予，使我們能夠將高管、董事、員工和其他被選中獲得獎勵的個人的利益與我們股東的長期利益保持一致。我們的董事會認為，根據2021年股權計劃授予的獎勵是我們薪酬計劃的重要組成部分，因此，根據2021年股權計劃授權發行適當數量的股票非常重要。

如果本提案4在股東年會上獲得批准 ，根據2021年股權計劃就修訂生效日期或之後授予的獎勵可發行的普通股新股的最大總數為4,000,000股普通股，減去之前根據2021年股權計劃發行的任何股份 。截至2022年3月31日，根據2021年股權計劃，仍有3,000,000股普通股可供發行，其中包括正在申請的2,200,000股新股。根據《2021年股權計劃》可能發行的股份總數將根據《2021年股權計劃》進行調整，具體內容見下文《調整》。

在決定根據2021年股權計劃預留供發行的股份數目時，我們考慮了許多因素，包括我們在 2013年股權計劃下的股份可獲得性、我們以往的授予水平或“燃盡率”和我們在2021年股權計劃下的預計燃盡率，以及根據2021年股權計劃提出的股份請求對我們股東的潛在成本和收益。

稀釋分析

下表顯示了我們的 潛在攤薄(通常稱為懸而未決)水平，其依據是我們已發行普通股的股份加上我們已發行的總股本獎勵、2013年股本計劃和2021年股本計劃下目前可供授予的股份，以及我們建議的根據2021年股本計劃可獎勵的2,200,000股普通股新股。如下表所述，2,200,000股新股相當於總潛在剩餘股本加上截至2022年3月31日的未償還普通股的約5.8%的潛在攤薄。我們認為，2021年股權計劃下的這一普通股數量代表了合理的潛在股權稀釋金額，這將使我們能夠繼續授予股權獎勵，以促進我們的績效薪酬做法、公司目標和我們股權薪酬計劃的目標。

根據我們目前的股權獎勵做法，我們估計2021年股權計劃下的授權股份可能足以為我們提供機會 授予股權獎勵約兩年，金額由負責管理2021年股權計劃的董事會薪酬委員會(“委員會”)確定。這只是一個估計，情況可能會導致 份額儲備使用得更快或更慢。這些情況包括但不限於：我們普通股的未來價格 ，我們作為長期激勵薪酬發行的股權工具的類型，我們薪酬計劃的任何變化 涉及基於股權的薪酬與基於現金的薪酬的百分比組合不同，在表現優異的情況下基於績效的 獎勵超出目標的支出，招聘活動和晉升。

燒傷率

下表列出了有關根據現有股權計劃授予的獎勵的以下信息：(I)過去三個日曆年中每一年的燒失率 和(Ii)過去三個日曆年的平均燒失率。一年的燒傷率計算如下：

為完整起見，我們在下表中還包括了基於授予的股票期權和全額獎勵的數量除以適用年度我們普通股的加權平均流通股數量計算的燒損率。在適用年度內，沒有授予基於時間的RSU，也沒有 個基於績效的RSU。

燒損率意味着我們使用了過去三年根據現有股權計劃授予的股票期權和全額獎勵的加權平均流通股的三年平均值5.8%。

Innodata Inc.2021股權薪酬計劃摘要

獎項類型

2021年股權計劃規定 向本公司或其附屬公司的高級管理人員、僱員、非僱員董事、獨立承包人和顧問 發行股票期權(包括非法定股票期權和激勵性股票期權)、股票增值權(簡稱“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位(簡稱“RSU”)和其他以股票為基礎的獎勵。

獎項的目的和類型

2021年股權計劃的目的是吸引和留住員工、非員工董事和顧問以及顧問。2021年股票計劃規定 發行激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票獎勵、股票單位、SARS和其他基於股票的獎勵。 2021年股票計劃旨在通過將參與者的經濟利益與我們股東的利益保持一致，激勵參與者為我們的經濟成功做出貢獻。

行政管理

2021年股權計劃將由我們董事會的薪酬委員會管理，薪酬委員會將決定適用於根據2021年股權計劃做出的獎勵的所有條款和條件。我們的薪酬委員會還將決定誰將根據2021年股權計劃獲得贈款，以及將接受贈款的普通股數量。我們的薪酬委員會 可根據其認為適當的情況，將2021年股權計劃的權力授權給一個或多個小組委員會。在遵守適用法律和證券交易所要求的情況下，薪酬委員會(或我們的董事會或小組委員會，視情況而定)可在其認為適當的情況下，將其在獎勵非《交易所法案》第16條規定的高管的員工或主要顧問方面的全部或部分權力授予我們的首席執行官 。我們的薪酬委員會、我們的董事會、任何小組委員會 或首席執行官(視情況而定)對特定獎勵具有權力，在2021年股權計劃的本描述中將被稱為“委員會” 。

受 計劃約束的股票

如有調整，我們的 2021股權計劃授權發行或轉讓最多4,000,000股我們的普通股。

受授出購股權或特別提款權限制的股份，每一股受該等購股權或特別提款權規限的股份，將減少上文所述的股份儲備一股。股份 在原生效日期及之後但經修訂生效日期(“修訂前全額獎勵”)根據本計劃授予的股票獎勵、股票單位或其他以股票為基礎的獎勵(“修訂前全額獎勵”)，根據修訂前全額獎勵，每1股股份可減少上述股份儲備兩股。於修訂生效日期及之後根據本計劃授予股票獎勵、股票 單位或其他以股票為基礎的獎勵的股份(“修訂後全額獎勵”)，以修訂後全額獎勵為限的每1股股份，減少上述股份儲備1.5股。

如果任何購股權終止、 到期或取消、沒收、交換或交出而未被行使，則受該等獎勵限制的普通股股份將再次適用於2021年股權計劃，並根據該等購股權或特別提款權，每一股增加一股股份儲備。

在原生效日期及之後，如果在原生效日期及之後授予的任何股票獎勵、股票單位或其他基於股票的獎勵被沒收、終止或以其他方式未足額支付，則受該等獎勵的股票將再次適用於 2021年股權計劃，並根據該股票獎勵、股票單位或其他基於股票的獎勵 每一股增加兩股股票公積金。在修訂生效日期及之後，如於修訂生效日期及之後授予的任何股票獎勵、股票單位或其他基於股票的獎勵被沒收、終止或以其他方式未足額支付，則受該等獎勵的股份將再次 可用於2021年股權計劃，並根據該股票獎勵、股票單位或其他基於股票的獎勵 每1股增加1.5股。

根據2021年股權計劃，在支付期權行權價後交出的股票將不能用於重新發行。根據2021年股權計劃，扣繳或退還與獎勵有關的税款的普通股 將不能重新發行。在根據2021年股權計劃行使任何特別行政區時，我們可供發行的普通股數量將減去受特別行政區管轄的全部股份數量，而不考慮行使特別行政區時發行的股份數量 。

如果任何獎勵是以 現金支付的，而不是以我們普通股的股票支付，受此類獎勵約束的我們普通股的任何股票也將可用於未來的 獎勵。如果我們在公開市場上用從期權獲得的行使價回購我們普通股的股票， 根據2021年股權計劃，回購的股票將不能用於發行。

個人限制

對於期權、SARS、股票 獎勵、股票單位和其他基於股票的獎勵，無論是以普通股、現金還是兩者的組合支付，任何日曆年可向任何員工或關鍵顧問頒發此類獎勵的普通股的最高數量 不得超過1,000,000股 普通股。

在任何一個日曆年度內，授予任何非員工董事的普通股股票的最高授予日期價值，加上該非員工董事在該日曆年度內提供服務所賺取的任何現金費用，總價值不得超過500,000美元。

調整

關於股票拆分、股票分紅、合併、重組或合併、重新分類和影響我們普通股的某些其他事件，或者如果由於分拆或公司支付非常股息或分配而導致普通股流通股價值大幅減少，委員會將在以下方面做出其認為適當的調整：預留作為獎勵發行的普通股的最高數量和 種；未償還獎勵涵蓋的普通股的數量和種類；根據2021年股權計劃可能發行的普通股的數量和種類；此類獎勵的每股價格或市值；期權的行權價格；SARS的基本金額；以及業績目標或委員會認為適當的其他條款和條件。

資格和最低歸屬

我們的所有員工都有資格獲得2021年股權計劃下的獎勵。此外，為我們提供服務的非僱員董事和主要顧問可根據2021年股權計劃獲得獎勵。委員會確定根據2021年股權計劃授予的獎勵的歸屬和可行使性條款 ；但是，根據2021年股權計劃授予的獎勵不得在授予獎勵之日起不到一年的時間內授予，但替代性獎勵除外，授予非僱員董事的獎勵是在授予日一週年之前的 ，以及在緊接前一年的年度會議之後至少50周的下一次股東年會，以及委員會可能授予的任何額外獎勵，最多不超過根據2021年股權計劃授權發行的可用股票儲備的5%(5%)。可能會有調整。委員會 可授權在參與者死亡或殘疾的情況下，或在有限的情況下，如下文所述，在發生“控制權變更”的情況下，加速授予此類獎勵。

選項

根據我們的2021年股權計劃，委員會將確定授予的期權的行使價，並可能授予購買我們普通股的期權，其金額由委員會決定。委員會可授予根據修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《守則》)第422節擬作為激勵性股票期權 的期權，或授予非限制性股票期權，而 不打算如此限定。激勵性股票期權只能授予我們的員工。任何有資格參與 2021股票計劃的人都可以獲得非限定股票期權獎勵。根據2021年股票計劃授予的股票期權的行權價格不能低於授予該期權之日我們普通股的公平市值。如果將激勵性股票期權授予所有類別股票總投票權的10%的股東，則行權價格 不能低於授予該期權之日普通股的公平市值的110%。根據《守則》第422節規定，根據《2021年股權計劃》可發行或轉讓的普通股總數不得超過(I)在原生效日期及之後發行或轉讓普通股1,800,000股，以及(Ii)在修訂生效日期當日或之後發行或轉讓普通股4,000,000股。

任何 期權的行權價通常以現金支付。在委員會允許的某些情況下，可通過以下方式支付行權價：在行使期權之日，以公平市價合計的普通股股份交出 ，等於行權價； 根據聯邦儲備委員會制定的程序，通過經紀商支付；扣留受可行權日公平市值等於行權價的普通股 ；或通過委員會批准的其他方法。

期權的期限自授予之日起不能超過 十年，但如果一項激勵性股票期權授予我們所有類別股票的總投票權 的10%的股東，則期限不能超過授予之日起五年。如果在非限制性股票期權期限的最後一天 ，行使被適用法律禁止，包括根據我們的內幕交易政策禁止購買或出售我們的普通股，則非限制性期權的期限將在法律禁令結束後 延長30天，除非委員會另有決定。

除授予文書中另有規定外，只有當參與者受僱於我們或向我們提供服務時，才可行使選擇權。委員會將在贈款文書中確定參與者在什麼情況下和在什麼時間段內可以在終止僱用後行使選擇權 。除與控制權變更有關的事項外，委員會可隨時以任何理由加快任何或所有尚未行使的期權的可行使性。

股票大獎

根據2021年股權計劃，委員會可授予股票獎勵。股票獎勵是對我們普通股的獎勵，可能會受到委員會 確定的限制。如有限制，這些限制可在一段特定的僱用期限內失效，或根據委員會可能決定的分期付款或其他方式滿足預先確立的標準而失效，包括但不限於基於業績目標實現情況的限制。除與股票獎勵有關的授予文書所限制的範圍外，參與者將擁有股東對該等股份的所有權利，包括投票權及收取股息或分派的權利 。與股票獎勵有關的股息歸屬，且僅當且僅在標的股票獎勵歸屬委員會所確定的範圍內支付。如果參與者的僱傭或服務因任何原因終止，則所有未授予的股票獎勵將被沒收 ，除非委員會另有決定。委員會可決定，對於任何或所有股票獎勵，限制應失效，而不考慮任何限制期限。

股票單位

根據2021年股權計劃，委員會可以向任何有資格參與2021年股權計劃的人授予股票單位。股票單位代表我們普通股的假設股份 。股票單位將按照委員會確定的條款和條件支付，包括具體的履約目標，並將由委員會確定以現金、普通股或兩者的組合支付。如果參與者的僱傭或服務因任何原因終止，則所有未歸屬股票單位將被沒收，除非委員會另有決定。 委員會可隨時加快對任何或所有股票單位的歸屬或付款。

股票增值權

根據2021年股權計劃， 委員會可以授予特別提款權，可以單獨授予，也可以與任何選項一起授予。與期權同時授予的SARS可在授予期權時或之後期權仍未完成的任何時間授予 。委員會將確定授予香港特別行政區時香港特別行政區的基本金額，該金額將等於或大於授予之日我們普通股的公平市值。

如果特區與期權同時授予，則在指定期間內可行使的SARS數量不會超過參與者在該期限內行使相關期權時可購買的我們 普通股的數量。於行使相關的 期權時，相關的SARS將終止，而於行使特別行政區時，相關的期權將終止至相當於本公司普通股的 股數。一般來説，SARS只能在參與者受僱於我們或向我們提供服務的情況下進行。當參與者行使特別提款權時，參與者將獲得標的普通股的公允市值超過特別提款權基礎金額的部分。特區的增值將以我們普通股的股票、現金或兩者兼而有之的形式支付。

自授予之日起，特區的任期不得超過 十年。如果在特區任期的最後一天，適用的法律禁止行使該權力，包括根據我們的內幕交易政策禁止購買或出售我們的普通股，除非委員會另有決定，否則特區的有效期將在法律禁令結束後延長 30天。

其他股票獎勵

根據2021年股權計劃，委員會可以授予其他類型的獎勵，這些獎勵基於我們的普通股或以我們的普通股衡量，授予任何有資格 參與2021年股權計劃的人。委員會將決定此類獎勵的條款和條件。其他以股票為基礎的獎勵可 以現金、我們普通股的股票或兩者的組合支付，由委員會決定。

股息等價物

根據2021年股權計劃，委員會可根據2021年股權計劃授予股票單位或其他基於股票的獎勵，從而發放股息等價物。 股息等價物使參與者有權獲得與獎勵未償還時支付給獎勵相關股票 的普通股息相同的金額。委員會將決定股息等價物是當期支付還是作為或有現金債務應計。股息等價物可以現金或普通股的形式支付。委員會將 確定股息等值獎勵的條款和條件，包括是否在實現具體業績目標時支付獎勵。股息等價物只有在標的股票單位或其他基於股票的獎勵歸屬並支付委員會所確定的範圍內才能授予和支付。

禁止重新定價

根據《2021年股權計劃》的條款，委員會不得(I)修改任何未償還股票期權或SARS的條款以降低行權價格或基礎價格(視情況而定)；(Ii)取消未償還股票期權或SARS以低於原始股票期權或SARS的行權價格或基礎價格(視適用情況而定)來交換股票期權或SARS；或(Iii)以高於當前股票價格的行使價格或基礎價格取消未償還的 股票期權或SARS以換取現金或其他證券。除非涉及本公司的公司交易，在每一種情況下，均未獲得我們股東的批准。

控制權的變更

如果我們經歷了控制權變更(如果我們不是倖存的公司(或僅作為另一家公司的子公司存在)，則在控制權變更時未行使或支付的所有未完成的獎勵 將由尚存的公司(或尚存的 公司的母公司或子公司)承擔或替換為具有類似條款的獎勵(關於現金、證券或其組合)。

除非授予文書中另有規定 ，否則如果參與者因控制權變更或在控制權變更後12個月內被無故終止，所有未完成的基於時間的獎勵將變為完全歸屬，基於績效的獎勵將根據適用獎勵協議的條款授予和支付。

如果 控制權發生變更，且所有未償還獎勵未由尚存的 公司承擔或替換為具有可比條款的獎勵，則未償還期權和SARS將完全可行使，對未償還股票獎勵的限制將失效，並且應在控制權變更後支付其他獎勵。在規定加速該等期權或SARS後， 委員會可要求參與者交出其未行使的期權和SARS以供註銷，參與者應 收到公司以現金、普通股或其他財產(如有，包括在交易中應支付的財產，如有)支付的一筆或多筆款項，金額等於受參與者未行使期權和SARS約束的普通股股票的當時公平市值超出行使價的金額(如有)。任何加速、交出、終止、結算或轉換將自控制權變更之日起或委員會指定的其他日期起生效。

一般而言，在以下情況下發生2021年股權計劃下的控制權變更：

延期

委員會可允許或要求參與者推遲收到現金或普通股股票的交付，否則應在2021年股權計劃下的獎勵中向參與者支付。委員會將根據《守則》第409a節的要求，制定適用於任何此類延期的規則和程序。

扣繳

2021年股權計劃下的所有獎勵均受適用的美國聯邦(包括FICA)、州和地方、外國或其他税收預扣要求的約束。 我們可能要求參與者或其他接受獎勵或行使獎勵的人支付的金額足以滿足此類獎勵的預扣税金要求，或者我們可以從我們支付的其他工資和補償中扣除與此類獎勵相關的任何預扣税款。

委員會可允許 或要求以普通股支付獎勵的預扣税金義務的支付方式為：預扣股票的金額不超過參與者適用的美國聯邦(包括FICA)、州和地方税責任的最低適用預扣税率，或由委員會另行決定。此外，委員會可酌情決定，在符合委員會可能通過的規則的情況下，允許參與者選擇對與任何特定裁決相關的全部或部分預扣税義務適用此類預扣份額。

可轉讓性和受益人指定

除 委員會允許的非限定股票期權外，只有參與者可以在參與者的 有生之年行使獎勵下的權利。死亡後，遺產代理人或其他有權繼承參與者權利的人可以行使此類權利。參與者不能轉讓這些權利，除非通過遺囑或世襲和分配法，或關於獎勵 ，而不是激勵性股票期權，根據國內關係命令。委員會可在贈與文書中規定，參與者可根據適用的證券法，向家庭成員或一個或多個信託或其他實體轉讓不受限制的股票期權，以使家庭成員受益或由家庭成員擁有。

經 委員會不時批准後，每名參與者可在其本人或她於領取任何或全部該等福利前，在其去世的情況下，按本公司規定的表格 指名任何一名或多名根據2021年股權計劃 將獲支付福利的受益人。

修改；終止

我們的董事會 可以隨時修訂或終止我們的2021年股權計劃，但如果為了遵守守則、適用法律或適用的證券交易所要求，需要獲得我們股東的批准，則必須批准該修訂。除非我們的董事會提前終止或經股東批准延長，否則2021年股權計劃將在2021年股權計劃原生效日期十週年的前一天終止。

子計劃的建立

我們的董事會可以 不時根據2021年股權計劃設立一個或多個子計劃，以滿足各個司法管轄區適用的藍天、證券或税法 。本公司董事會可通過採納《2021年股權計劃》的補充條款來制定此等子計劃，其中規定了對委員會酌情決定權的限制，以及董事會認為必要或適宜的、在其他方面不得與《2021年股權計劃》相牴觸的附加條款和條件。所有此類補充將被視為2021股權計劃的一部分， 但每個補充僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，我們將不需要向該等未受影響的參與者提供 任何補充的副本。

追回

在符合適用法律的情況下，委員會可在任何授予文書中規定，如果參與者違反參與者與我方之間的任何限制性契約協議，或在受僱於我方或向我方提供服務期間或之後的一段特定時間內，以其他方式從事構成原因的活動(如《2021年股權計劃》所定義)，則參與者持有的所有獎勵將終止，並且我們可根據委員會確定的適用條款，撤銷對期權或股票增值權的任何行使，以及在行使或 歸屬時對任何其他獎勵和股票交付的授予。包括要求在發生任何撤銷的情況下：

委員會還可以根據我們的董事會未來可能會不時採納和修訂的追回政策為追回提供 。參與者的付款將按照委員會要求的方式及條款和條件進行。我們將有權 從任何此類付款的金額中抵銷我們否則欠參與者的任何金額。

美國聯邦所得税的某些方面

以下是根據2021年股權計劃獎勵的某些美國聯邦所得税後果的摘要 。它並不是對所有適用規則的完整描述，這些規則(包括此處總結的規則)可能會更改。

選項

期權接受者一般不會在授予非法定期權後確認應納税所得額。相反，在行使期權時，期權受讓人將 為所得税目的確認普通收入，其金額等於所購買股票的公平市場價值超出行使價格的金額 。我們通常將有權在受購人 確認為普通收入的時間和金額(如果有)獲得減税。於行使購股權時收到的任何股份中，購股權持有人的課税基準將為行使日期股份的公平市價 ，若該等股份其後被出售或交換，則在出售或交換股份時收到的金額與該等股份於行使日期的公平市值之間的差額一般將按長期或短期資本收益或虧損(如該等股份為購股權持有人的資本資產)課税，視乎購股權持有人持有該等股份的時間長短而定。

如果滿足某些要求，激勵性股票期權 有資格享受美國聯邦所得税優惠待遇。激勵性股票期權必須 具有不低於授予期權時股票的公允市值的期權價格，並且必須在授予之日起十年內可行使。授予激勵性股票期權的員工通常不會在授予期權後實現 用於美國聯邦所得税目的的補償收入。在行使激勵性股票期權時，期權接受者不會實現任何補償收入，除了適用聯邦替代方案的税收優惠收入 個人所得税最低税額。如果因行使激勵性股票期權而獲得的股份在期權授予後和行使後一年內至少持有兩年 ，出售時變現的金額超過行使價格的部分將作為資本利得 納税。如果因行使激勵性股票期權而獲得的股份在授予後不到兩年或行使後一年內出售，則受權人將實現相當於(I)行使日股票公平市值高於期權價格或(Ii)出售股票變現金額高於期權價格的應納税補償收入中的較小者。任何額外的變現金額都將作為資本利得徵税。

股票大獎

參與者一般不會在授予受限制的股票獎勵時繳税，而是將確認相當於股票不再受到“重大沒收風險” (根據守則的含義)時股票公平市場價值的普通收入。我們一般將有權在參與者因限制失效而確認普通收入的時間和金額內扣除。參與者在股票中的納税基礎將等於限制失效時的公平市場價值，參與者出於資本利得目的的持有期將從那時開始 。在限制失效之前支付給受限制股票的任何現金股息將作為額外的 補償(而不是股息收入)向參與者徵税。根據《守則》第83(B)條，參與者可以選擇在授予股票時確認普通收入 ，其金額等於當時的公平市值，儘管此類股票受到限制並有很大的沒收風險。如果做出這樣的選擇，則該參與者在限制失效時將不再確認任何額外的應税收入，該參與者的股票將具有與其獲獎之日的公平市場價值相等的計税基礎，並且參與者的資本利得持有期將從那時開始。一般情況下，我們將有權在普通收入被該參與者確認的時間和範圍內享受減税。

股票單位

一般來説，授予 個股票單位不會為參與者帶來收入，也不會為我們帶來減税。在以現金或股票結算此類獎勵後，參與者將確認相當於收到的付款總價值的普通收入，我們通常將 有權同時獲得相同金額的税收減免。

股票增值權

被授予特別行政區的參與者一般不會在收到特別行政區時確認普通收入。相反，在行使該特別提款權時，參與者 將確認美國聯邦所得税用途的普通收入，其金額等於收到的任何現金的價值和行使收到的任何股票的公允 市值。我們通常將有權在參與者確認為普通收入的時間和 相同的金額享受減税。參與者在行使特別行政區時收到的任何股份的課税基礎將是行使日期的股份的公平市值，如果股份後來被出售或交換， 則在出售或交換時收到的金額與行使日期該等股份的公平市值之間的差額一般將作為長期或短期資本收益或損失(如果股份是參與者的資本資產)徵税，具體取決於參與者持有該等股份的時間長短。

其他獎項

對於根據2021年股權計劃授予的其他股票獎勵，通常當參與者收到獎勵付款時，收到的任何股票或其他財產的現金 金額和/或公平市值將是參與者的普通收入，我們通常 將有權同時和同等金額的税收減免。

第409a條的影響

《守則》第409a條及其頒佈的條例適用於遞延補償，它通常被定義為目前賺取的補償，其支付將推遲到以後的納税年度。2021年股權計劃下的獎勵旨在免除第409a條的要求或滿足其要求。受第409a條約束且未能滿足其要求的裁決將被 裁決持有人立即課税、利息，並對裁決所涉及的既得金額額外繳納20%的税。

《守則》第162(M)節

在2018年前，《守則》第162(M) 節規定，上市公司支付給公司首席執行官或其他三名薪酬最高的高管(首席財務官除外) 的薪酬時，可扣除的金額不得超過100萬美元。這一限制不適用於符合税法要求的“合格績效”薪酬(即，只有在個人績效達到基於股東批准的績效標準的預先設定的目標 ，包括股票期權)時才支付的薪酬。

績效薪酬豁免和首席財務官不受第162(M)條扣除限額的豁免已被廢除，其中包括 從2017年12月31日後開始的課税年度生效，因此支付給我們承保高管(包括我們的首席執行官)的超過100萬美元的獎勵在未來幾年將不能扣除，除非它符合適用於2017年11月2日生效且此後未進行重大修改的某些安排的過渡救濟 。

與前幾年一樣，儘管為聯邦所得税目的扣除高管薪酬是委員會在構建我們的高管薪酬安排時考慮的因素之一，但這不是唯一或主要的考慮因素。我們保留授權補償的靈活性 如果我們認為這符合公司的最佳利益，則不能扣除。

新計劃的好處

2021年股權計劃下的未來福利一般將由委員會酌情決定，因此目前無法確定。

由於2021年股權計劃下未來獎勵的授予(如果獲得批准)將取決於董事會或委員會的酌情決定權，因此目前無法確定未來獎勵給特定參與者或參與者團體的金額 和條款。之前未授予任何獎勵，這取決於2021年股權計劃的批准。

需要投票

如果出席會議或委託代表出席會議的人數達到法定人數，則Innodata Inc.2021股權補償計劃修正案的批准將在以下情況下獲得批准： 親自出席會議或委託代表出席會議並有權就 事項投票的股份的多數，這意味着股東投票贊成批准提議的票數必須超過反對批准提議的票數。棄權將與反對批准的投票具有相同的效果，而中間人的不投票將不會影響對本提案的投票。

董事會建議您投票支持Innodata Inc.的批准。2021年股權薪酬計劃，經修訂和重述

需要投票

選舉董事. 如果出席會議的人數達到法定人數或由代表代表出席會議，則董事將由親自出席或由代表出席會議並有權就董事選舉投票的 票的多數票選出(即獲得最多票數的四名被提名人將當選為董事)。“扣留”投票和經紀人 未投的票不被視為“為”上述目的而投的票，並且不會對被提名人的選舉產生影響， 但在確定會議是否有法定人數時將計算在內。

批准對獨立審計師的任命。如果出席會議的人數達到法定人數或由代理人代表出席會議，則任命BDO India LLP為獨立審計師需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此事投票的股份的多數贊成，這意味着股東對批准提案所投的票數必須超過對提案的批准投下的反對票。棄權將與對該提案投反對票具有相同的效果。經紀人的反對票不會被視為投了贊成票或反對票，因此不會對投票結果產生任何影響。經紀人有權就本提議投票 股票，除非股東另有指示。

在諮詢的基礎上批准公司的高管薪酬。如果出席會議或由代理人代表出席會議的人數達到法定人數， 被任命的高管的薪酬 將在諮詢基礎上獲得親自出席會議或由代表出席會議並有權就此事投票的股份 的多數贊成，這意味着股東 對提案的批准必須超過所投的反對票數。 棄權票將與反對此類批准的投票具有相同的效果，而經紀人的不投票將不會影響對此 提案的投票。

批准經修訂和重述的Innodata Inc.2021股權補償計劃。如果出席會議或委託代表出席會議的人數達到法定人數，則經修訂和重述的Innodata Inc.2021股權補償計劃，如果獲得親自出席會議或委託代表出席會議並有權就此事投票的 股份的多數贊成票，則將獲得批准，這意味着 股東投票贊成“批准該提議必須超過”反對批准該提議的票數。棄權將與反對此類批准的投票具有相同的效果，而經紀人的不投票將不會對此提案的投票產生任何影響。

某些關係和 關聯方交易

我們的審計委員會負責 持續審查和批准與任何關聯方的所有重大交易。關聯方可以包括我們的任何董事、董事的被提名人、高管、持有我們5%或以上股本的人及其直系親屬。除非我們的審計委員會審查並批准了相關人士交易，否則我們不能 進行此類交易。

自2020年1月1日以來，並無任何涉及金額超過或將超過120,000美元或本公司最近兩個完整會計年度結束時總資產平均值的百分之一(1%)的相關交易(如S-K條例第404項所述)涉及的金額超過或將超過120,000美元，且本公司的任何董事、高管或持有超過5%股本的 股票的任何董事、高管或持有本公司股本超過5%的 股票，或其關聯方或直系親屬曾經或將擁有直接或間接重大利益。

招攬費用

徵集委託書的費用將由本公司承擔，其中還包括委託書的準備、打印和郵寄。公司將主要通過郵寄方式徵集委託書，但公司的正式員工也可以親自、電話、傳真或電子通信方式徵集委託書。本公司將要求經紀人和被提名人獲得登記在其名下的股票的實益擁有人的投票指示，並將報銷與此相關的任何費用。

豪斯豪爾丁

我們採用了美國證券交易委員會 批准的一種程序，稱為“持家”。根據這一程序，擁有相同姓氏和地址的多個股東將只收到一個信封，其中包含向所有擁有該地址的股東發出的通知。通知將包括股東投票其股份所需的 唯一控制號碼。為了降低印刷成本和郵費，我們採取了家政服務。

如果您希望退出房屋持有，並繼續收到多份代理材料(包括每位股東在同一地址的單獨代理卡)或同一地址的通知，請書面通知我們或通過 電話通知我們：Innodata Inc.投資者關係部，55 Challenger Road，Ridgefield Park，New Jersey 07660，(201)371-8000，我們 將立即響應您的請求，遞送所需材料。您也可以通過書面通知我們或通過電話向我們索取代理材料或通知的其他副本 相同的地址或電話。此外，收到多份通知或代理材料的股東 也可以同樣要求我們在未來交付通知或代理材料的單份副本 。

您可能會收到超過 份委託書材料，包括多份通知或本委託書的多份副本以及多張代理卡。例如， 如果您在多個經紀賬户中持有股票，您可能會收到每個經紀賬户的投票指示表格。您應根據收到的每一套代理材料行使您的投票權，因為它們代表不同的 股份。

股東對2023年年會的建議

在我們的委託書中加入建議書所需的通知

我們將審查在2022年12月27日之前收到的、根據交易法頒佈的規則14a-8範圍內的明年委託書中的股東提案是否包括 。所有提案必須符合美國證券交易委員會規章制度中的要求，才有資格 包含在委託書中。請將建議書發送至Innodata Inc.，地址：新澤西州里奇菲爾德公園挑戰者路55號，郵編：07660， 注意：公司祕書。

在年會前開展業務所需的通知

我們的章程為股東提名董事候選人或在 年會之前提出其他業務建立了 提前通知程序。根據這些程序，擬在2023年股東周年大會上提名董事候選人或提出其他業務的股東，必須在大會預定日期前不少於60天但不超過 90天(或，如果發出少於70天的通知或事先公開披露會議日期 ，則不遲於(I)通知寄出日期；或(Ii)公佈日期 ，以較早者為準)向吾等發出有關提名或建議的書面通知。此類通知必須提供本公司章程中規定的某些信息，並且必須在以上規定的截止日期前送達我們的主要執行機構。

表格10-K的年報

公司向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告的副本，包括其中包括但不包括證物的財務報表，包括這些代理材料，也可在我們的網站(https://innodata.com) or)上免費獲取，書面請求如下：年度報告Form 10-K的展品只需支付 接近我們複製成本的費用，即可通過書面請求向Innodata Inc.投資者關係部索取，地址為Challenger Road 55， Ridgefield Park，New Jersey 07660。

其他事項

本公司並不知悉預期將於會議上呈交審議的業務項目 ，這些項目均未在此列舉。但是，如果其他事項 適當地提交給會議，則擬由隨附的委託書中指定的人根據其最佳判斷進行表決。

要對您的股票進行投票，請 按照通知中的説明、您在郵件中收到的代理卡，或按照您從持有您股票的銀行、經紀人、受託人或其他代名人那裏收到的説明進行投票。如果您通過互聯網或電話投票，您不需要返回 代理卡。如果在美國郵寄，不需要郵費。

附件A

Innodata Inc.

2021年股權補償計劃

修訂和重述自2022年4月11日起生效

經修訂和重述的Innodata Inc.2021股權薪酬計劃(下稱“計劃”)的目的是為Innodata Inc.(“本公司”)及其子公司(定義見下文)的員工、為本公司或其子公司提供服務的某些顧問和顧問以及本公司的非僱員董事會成員提供獲得獎勵股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位和其他 股票獎勵的機會。

本計劃原於2021年6月8日(“原生效日期”)生效，現予修訂並於2022年4月11日起生效，但須經本公司股東批准(“修訂生效日期”)。如本計劃所反映，該計劃正在進行修訂和重述，以(I)增加根據本計劃可發行或轉讓的普通股的最大總股數， 涉及第4(A)節規定的獎勵，以及(Ii)修改普通股的股份計算，但須受第4(B)節規定的股票獎勵、股票單位或其他以股票為基礎的獎勵的授予。根據第4(B)條對股票獎勵、股票單位或其他以股票為基礎的獎勵的股份計算進行的修改僅適用於修訂生效日期的 。在修訂生效日期前適用的任何股份計算應按原生效日期起計的計劃條款進行。

本公司相信，該計劃將鼓勵 參與者為公司的增長做出重大貢獻，從而使公司的股東受益，並將使參與者的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。

Section 1.              定義

以下術語應具有以下為本計劃目的設定的含義：

(A)           “獎勵”是指根據本計劃授予的期權、特別行政區、股票獎勵、股票單位或其他基於股票的獎勵。

(B)           “授標協議”是指闡明授標條款和條件的書面協議，包括對其的所有修改。

(C)           “董事會”指公司的董事會。

(D)           “原因”應具有僱主與參與者之間的任何書面僱傭協議、邀請函、諮詢協議或遣散費協議中賦予該術語的含義，或者，如果不存在此類協議，或 如果該術語未在其中定義，且除非在授標協議中另有定義，否則“原因”應指行為委員會作出的涉及以下一項或多項的裁決：(I)參與者在發出通知後的重大和持續的失敗；根據聘用條款或要求為公司或其子公司提供服務， 聘用為非僱員董事或關鍵顧問；(Ii)不忠、嚴重疏忽、故意不當行為、不誠實或違反對公司或附屬公司的受託責任；(Iii)實施貪污或欺詐行為；(Iv)故意無視公司或附屬公司的規則或政策，導致公司或附屬公司直接或間接損失、損害或傷害； (V)未經授權披露公司或附屬公司的任何商業祕密或機密資料；或(Vi)參與者 違反了參與者與公司或其任何子公司之間的任何書面競業禁止、非招標、發明轉讓或保密協議。

(E)           “行政總裁”指本公司的行政總裁。

(F)            A 在下列情況下，“控制變更”應被視為已經發生：

(I)            直接或間接由擁有實益擁有權(根據交易法頒佈的規則13d-3)的“人”(“人”)直接或間接收購公司有權在董事選舉中普遍投票的有投票權證券的總投票權的50%以上(“有表決權證券”)；但下列對投票證券的收購不應構成控制權的變更： (A)由公司或其任何子公司，或由公司或其任何子公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)進行的任何收購，(B)任何公司中任何承銷商對公司將發行的證券進行的任何承諾承銷，或(C)任何公司(或其他實體)的任何收購，如果緊隨其後，該公司(或其他實體)當時已發行普通股(或其他股權單位)的50%或以上，以及該公司(或其他實體)當時已發行普通股(或其他股權單位)的合併投票權，由所有或幾乎所有個人或實體直接或間接實益擁有，而這些個人或實體在緊接該項收購前是當時已發行普通股和表決證券的實益擁有人，其比例分別與他們在緊接收購普通股和表決證券股份之前所擁有的比例基本相同。或

(Ii)           完成出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，但出售或以其他方式處置本公司的所有或實質上所有資產的交易，並非出售給本公司的附屬公司或本公司在該項交易前是其直接或間接全資附屬公司的控股公司；

(Iii)完成本公司的重組、合併或合併(重組、合併或合併除外) ，而該項重組、合併或合併會導致在緊接交易前尚未完成的表決證券繼續代表(不論是以仍未償還或轉換為尚存實體的有投票權證券的方式)50%或以上的表決證券，或在緊接該項交易後尚未完成的該尚存實體的有表決權證券的投票權(          )；或

(4)          公司完全清盤計劃的完成。

儘管如上所述，若獎勵構成遞延補償，但須受守則第409A條規限，而獎勵規定須在控制權變更時付款，則就該等付款條款而言，除非該事件亦構成本公司根據守則第409A條的所有權變更或實際控制權變更，否則控制權變更不應視為已發生上文第(I)至(Iv)項所述的事項。

(G)           “守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”和根據該法典頒佈的條例。

(H)           “委員會”指董事會的薪酬委員會或董事會為管理本計劃而委任的另一個委員會。委員會還應由根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則所界定的“非僱員董事” 和根據當時普通股主要交易所在的證券交易所確立的獨立標準確定的“獨立董事”組成。

(I)           “普通股”指公司的普通股。

(J)            “公司”指Innodata Inc.，並應包括其繼任者。

(K)除授標協議中另有規定外，           “殘疾”或“殘疾”是指參與者在僱主適用於該參與者的長期殘疾計劃範圍內的殘疾，或者，如果沒有該計劃，則指阻止參與者在連續六個月內履行其職位的基本職能的身體或精神狀況(無論是否有合理的住宿)。

(L)            “股息等值”是指以股票單位或其他以股票為基礎的獎勵的普通股數量乘以公司就其已發行普通股支付的每股現金股息，或以現金以外的其他代價就其已發行普通股支付的任何股息的每股公平市值所確定的金額。如果利息計入累計的分紅等價物，則“股息等價物”一詞應包括應計利息。

(m)          已保留.

(N)           “僱員”是指僱主的僱員(包括同時也是僱員的官員或董事)，但不包括被僱主歸類為“承包商”或“顧問”的任何人， 無論國税局、其他政府機構或法院如何定性。除非委員會另有決定，否則國税局或任何法院或政府機構對個人特徵的任何改變都不會影響將個人歸類為本計劃的僱員。

(O)           “受僱於僱主或向僱主提供服務”是指作為僱員、關鍵顧問或董事會成員受僱或提供服務(因此，就股票獎勵、股票單位及其他以股票為基礎的獎勵而言，在參與者不再是僱員、主要顧問或董事會成員之前，不得視為參與者已終止僱用或服務)。除非委員會另有決定。 如果參與者與本公司的一家子公司有關係，而該實體不再是本公司的子公司，則當該實體不再是本公司的子公司時，該參與者將被視為終止僱傭或服務，除非參與者 將僱傭或服務轉讓給僱主。

(P)           “僱主”指本公司及其附屬公司。

(Q)           “交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。

(R)            “行使價”是指根據委員會指定的期權可購買普通股股份的每股價格。

(s)           “Fair Market Value” shall mean:

(I)            如果普通股公開交易，則每股公平市值應確定如下：(A)如果普通股的主要交易市場是一家全國性證券交易所，則為相關 日正常交易時間內的收盤價，或者，如果該日沒有交易，則為之前報告出售的最晚日期，或(B)如果普通股 不是在任何此類交易所進行主要交易，根據場外交易公告牌的報告，普通股股票在相關日期的正常交易時間內最後一次報告的銷售價格。

(Ii)           如普通股並非公開買賣，或如公開買賣，則不受上文所述申報交易的規限， 每股公平市價應由委員會透過守則授權的任何合理估值方法釐定。

(T)            “激勵性股票期權”是指旨在滿足守則第422條規定的激勵性股票期權要求的期權。

(U)           “主要顧問”指僱主的顧問或顧問。

(V)           “非僱員董事”指非僱員的董事會成員。

(W)          “非限定股票期權”是指根據守則第422條不打算作為激勵性股票期權徵税的期權。

(X)           “期權”係指購買普通股的期權，如第6節所述。

(Y)           “其他以股票為基礎的獎勵”是指基於普通股(期權、股票單位、股票獎勵或特別行政區除外)、以普通股衡量或以普通股支付的任何獎勵，如第10節所述。

(Z)           “參與者”是指委員會指定參與本計劃的董事的僱員、主要顧問或非僱員。

(Aa)         “績效目標”是指委員會自行決定為有資格根據本計劃獲獎的參與者制定的績效目標。績效目標可用全公司目標或與參與者個人或公司內部子公司、部門、部門或職能部門的績效相關的目標 描述。績效目標可以在絕對或相對基礎上進行衡量。相對業績可以通過一組同行公司或金融市場指數來衡量。任何 業績目標可能包括但不限於：現金流；運營現金流；收益(包括但不限於毛收入、運營收益、息税前收益)。扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益(br}及攤銷前收益，調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益)；每股收益，稀釋後或基本收益； 持續經營的每股收益；淨資產週轉率；存貨週轉率；預訂；積壓；資本支出； 債務；債務減少；營運資金；投資回報；銷售回報；淨銷售額或總銷售額；市場份額；增加的經濟價值；資本成本；資產變動；費用削減水平；生產率；交付業績；安全記錄；股價； 股本回報率；總股東回報；資本回報率；資產回報率或淨資產；收入；收入或淨收入；毛收入、營業收入或淨營業收入；營業利潤或淨營業利潤；毛利率、營業利潤率或利潤 利潤率；完成收購、業務擴張、產品多樣化、新的或擴大的市場滲透率，以及市場份額 。

(Bb)        “計劃”應指本Innodata Inc.2021股權補償計劃，如不時生效 。

(Cc)        “限制期”應具有第7(A)節中賦予該術語的含義。

(Dd)        “特別行政區”係指第9節所述的股票增值權。

(Ee)         “股票獎勵”係指第7節所述的普通股獎勵。

(Ff)          “股票單位”應指第8節所述的代表普通股份額的虛擬單位的獎勵。

(Gg)        “附屬公司”或“附屬公司”是指由公司直接或間接擁有投票證券50%或以上或50%或以上股權的公司或其他實體。

(Hh)        “替代獎”應具有第4(C)節中給出的該術語的含義。

Section 2.              行政管理

(A)           委員會。該計劃應由委員會管理和解釋。委員會 可視其認為適當將權力下放給一個或多個小組委員會。在遵守適用法律和適用的證券交易所規則的情況下，董事會可酌情決定執行委員會在本協議項下的任何行動。就以下所述的董事會、委員會、小組委員會或首席執行官管理本計劃而言，計劃中對“委員會”的提及應被視為指董事會、委員會或該小組委員會或首席執行官。

(B)首席執行官的           代表團。在遵守適用法律和適用證券交易所要求的情況下，委員會可視其認為適當的情況，將其全部或部分權力授予首席執行官，授予並非《交易所法案》第16條規定的高管或董事的員工或主要顧問。

(C)           委員會管理局。委員會擁有以下唯一權力：(I)確定根據本計劃應獲得獎勵的個人，(Ii)決定向每個此類個人頒發獎勵的類型、規模、條款和條件，(Iii)決定獎勵的時間和任何適用的行使或限制期限，包括可行使性和加速可行使性的標準，(Iv)修改以前頒發的任何獎勵的條款， 符合以下第17條的規定：以及(V)處理本計劃項下出現的任何其他事項。

(D)           委員會的決定。委員會擁有全權和明確的酌情決定權來管理和解釋本計劃，作出事實決定，並通過或修訂其認為必要或適宜的規則、法規、協議和文書，以實施本計劃和開展其業務。委員會對本計劃的解釋以及委員會根據本協議賦予的權力作出的所有決定應為決定性的，並對所有與本計劃或根據本協議授予的任何裁決有任何利害關係的人具有約束力。委員會的所有權力應在符合公司最佳利益的情況下全權行使，而不是作為受託人，並與計劃的目標保持一致，對於處境相似的個人不必統一。

(E)           彌償。委員會或董事會的任何成員以及本公司的任何員工均不對與本計劃有關的任何行為或未能採取任何行動負責，除非在涉及其惡意或故意的不當行為的情況下，或對於委員會的任何其他成員或員工或被委派與本計劃的管理有關的任何代理人在本計劃項下的任何行為或未能採取任何行動承擔責任。本公司應賠償委員會成員及董事會成員及委員會或董事會的任何代理人如屬本公司或附屬公司的僱員，因任何作為或未能代表本計劃履行其職責而可能承擔的任何及所有責任或費用，但涉及該等人士的失信或故意失當行為的情況除外。

Section 3.              獎項.

(A)           總公司。本計劃下的獎勵可包括第6節所述的選項、第7節所述的股票獎勵 、第8節所述的股票單位、第9節所述的SARS以及第10節中所述的其他以股票為基礎的獎勵。所有獎勵應遵守本計劃所述的條款和條件，以及委員會認為適當並由委員會在獎勵協議中以書面形式向個人規定的其他條款和條件。 所有獎勵應以參與者書面確認或接受獎勵為條件。委員會的所有決定和決定均為終局決定，對參與者、其受益人和任何其他享有或聲稱享有此類獎勵利益的人 具有約束力。本計劃特定部分下的獎勵不必與參與者之間的獎勵一致。 儘管本協議有任何相反規定，與本計劃下的獎勵相關的任何股息或股息等價物僅在基礎獎勵歸屬和支付的情況下和範圍內才能授予和支付。

(B)           最低歸屬。儘管本計劃有任何其他相反的規定，根據本計劃授予的獎勵不得在自授予獎勵之日起不到一年的時間內授予；但 下列獎勵不受前述最低歸屬要求的約束：(I)替代獎勵，(Ii)授予非僱員 董事的獎勵，該獎勵是在授予之日的一週年和下一次股東年會之前的一年內授予的，且 在緊接前一年的年度會議之後至少50周，以及(Iii)委員會可以授予的任何額外獎勵，最多不超過根據該計劃授權發行的可用股票儲備的5%(5%)。須根據下文第4(E)節作出調整 ；此外，如果參賽者死亡或殘疾，或第12條規定的控制權發生變化，委員會可授權加速授予此類獎勵 。

Section 4.              Shares Subject to the Plan

(A)授權的           股份。經下文第4(E)節所述調整後，根據本計劃可發行或轉讓的與獎勵有關的普通股總數最高為4,000,000股普通股。根據激勵 股票期權可根據本計劃發行或轉讓的普通股總數(1)在原生效日期及之後不得超過1,800,000股及(2)在修訂生效日期或之後不得超過4,000,000股 。

(B)           股份來源；股份統計。根據本計劃發行或轉讓的股份可獲授權 但未發行的普通股或重新收購的普通股，包括本公司為本計劃的目的而在公開市場購買的股份。根據本計劃授出購股權或特別提款權的普通股股份應按每一(1)股受該等購股權或特別提款權規限的普通股減去上文第4(A)節所載的股份儲備。在原生效日期及之後及修訂生效日期前根據本計劃授予股票獎勵、股票單位或其他以股票為本的獎勵的普通股股份(“修訂前全額獎勵”)將減少上文第(Br)節第4(A)節所載的股份儲備，每1(1)股按修訂前全額獎勵的比例減二(2)股。受修訂生效日期及以後根據本計劃授予股票獎勵、股票單位或其他股票獎勵的普通股股份(“修訂後全額獎勵”)，每1(1)股受修訂後全額獎勵限制的普通股，將減少上文第4(A)節規定的股份儲備1.5股。若根據計劃 授予的購股權或特別提款權終止、到期或被取消、沒收、交換或交出而未被行使，則受該等購股權或特別提款權約束的該等股份將再次可用於該計劃，並應將第4(A)節規定的股份儲備增加一(1)股 每一(1)股受該等購股權或根據該計劃授予的特別提款權約束的股份。如果任何修改前的全額獎勵或修改後的全額獎勵被沒收、終止或以其他方式不全額支付, 受修訂前全值獎勵或修訂後全值獎勵的股票應再次可用於本計劃，並應增加上文第4(A)節(I)關於修訂前全價值獎勵的股份儲備，根據修改前全值獎勵，每一(1)股增加兩(2)股。及(Ii)就修訂後十足價值獎賞而言，受修訂後十足價值獎賞規限的每一(1)股股份增加一(1.5)股 。根據本計劃，為支付期權行使價而交出的股份 不得用於重新發行。根據本計劃，扣留或交出普通股以支付與獎勵有關的税款的普通股將不能重新發行。若非典型肺炎獲批，則受非典型肺炎影響的全部股份數目將被視為根據該計劃發行，而不論非典型肺炎行使時發行的股份數目。在任何獎勵 以現金而非普通股支付的範圍內，以前受該獎勵約束的任何股票將再次可根據本計劃進行發行或轉讓。為免生疑問，如本公司以購股權行使價所得款項在公開市場回購股份，則該等股份可能不會再根據本計劃供發行。

(C)           替代獎 。根據假設、替代或交換本公司在交易中收購的公司之前授予的獎勵而發行或轉讓的股份(“替代獎勵”)不應減少計劃下可用普通股的數量和被收購公司的股東批准計劃下的可用股份(經適當調整以反映交易)可用於計劃下的獎勵，且不得減少計劃的股份儲備(受適用的證券交易所上市和代碼要求的限制)。

(D)           限制。根據下文第4(E)節所述的調整，應適用以下裁決限制：

(I)            對於期權、特別提款權、股票獎勵、股票單位和其他以股票為基礎的獎勵(無論是以普通股、現金或兩者的組合支付)，任何日曆年可授予任何員工或主要顧問的普通股最高數量 不得超過1,000,000股普通股。

(Ii)           於任何公曆年內授予任何非僱員董事作為非僱員董事提供服務的須予獎勵的普通股的最高授出日期總值，連同該非僱員董事於該歷年作為非僱員董事提供服務所賺取的任何現金費用，總價值不得超過500,000美元。就此限制而言，此類獎勵的價值應根據此類獎勵的授予日期的公允價值進行計算，以便進行財務報告。

(E)           調整。如果由於(I)股票分紅、剝離、資本重組、股票拆分、反向股票拆分或股票合併或交換，(Ii)合併、重組或合併，(Iii)重新分類或面值變化，或(Iv)任何其他非常或不尋常事件影響已發行普通股作為一個類別，而導致已發行普通股的數量或種類發生任何變化，則公司未收到對價。或因分拆或公司支付特別股息或分配而導致已發行普通股價值大幅減少的，根據該計劃可供發行的普通股的最大數量和種類，任何個人在任何一年可獲得獎勵的普通股的最高數量和種類，已發行股票的種類和數量，根據該計劃發行和將發行的股票的種類和數量，該等獎勵的每股價格或適用市值應由委員會公平地調整，以反映普通股已發行股份數目或種類或價值的任何增加或減少，以在實際可行的範圍內避免擴大或稀釋該計劃及該等未清償獎勵項下的權利及利益。但應取消因此調整而產生的任何零碎股份。此外，如果控制權發生變化，應適用本計劃第12節的規定。在適用範圍內，對未完成獎勵的任何調整應符合《守則》第409a或424條的規定。本節規定的獎勵調整應包括股份調整、期權行權價格調整、SARS基礎金額調整, 績效目標或委員會認為適當的其他條款和條件。委員會有權自行決定應作出哪些適當調整，委員會所作的任何調整均為最終、有約束力和終局性的。

Section 5.              參加資格

(A)符合           條件的人員 。所有僱員和非僱員董事均有資格參加該計劃。如果Key Advisors向僱主提供真誠的服務，服務與融資交易中的要約和證券銷售無關，並且Key Advisors不直接或間接促進或維持公司證券市場 ，則Key Advisors有資格 參與計劃。

(B)參與者的           選擇 。委員會將遴選僱員、非僱員董事和主要顧問接受獎勵，並應以委員會確定的方式確定受特定獎勵限制的普通股數量。

Section 6.              選項

委員會可按委員會認為適當的條款，向僱員、非僱員董事或Key Advisor授予期權。以下規定適用於期權：

(A)           股份數量。委員會將決定 將接受向員工、非員工董事和主要顧問授予的每一項期權的普通股股份數量。

(B)           授予期權和行使價。

(I)            委員會可根據本協議規定的條款和條件授予選擇權。激勵性股票期權只能授予本公司或其母公司或子公司的員工，如守則第424節所界定。非限定股票期權 可授予員工、非員工董事和主要顧問。

(Ii)           受購股權約束的普通股行權價格應由委員會決定，並應等於或高於授予該期權之日普通股的公平市價。然而，根據守則第424條的定義，於授出時擁有超過本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股票合共投票權10%的股票的僱員，不得獲授予激勵性股票期權，除非行權價格 不低於授予日普通股公平市價的110%。

(C)           期權條款。委員會應決定每項備選案文的任期。任何期權的期限自授予之日起不得超過十年。然而，根據守則第424條的定義，授予在授予時擁有超過本公司所有類別股票總投票權10%的股票的員工或本公司的任何母公司或附屬公司的激勵股票期權的有效期不得超過授予之日起計五年。儘管如上所述，如果在期權(激勵性股票期權除外)期限的最後一個營業日，適用法律禁止行使該期權，包括根據本公司的內幕交易政策禁止買賣普通股 ，則該期權的期限應在法律禁止結束後延長30天，除非委員會另有決定並與守則第409A節一致。

(D)期權的           可執行性。期權應根據委員會確定並在授標協議中規定的、與本計劃一致的條款和條件行使。在符合第12條規定的 限制的情況下，委員會可隨時以任何理由加速任何或所有未償還期權的可行使性。

(E)向非豁免員工頒發           獎。除非委員會另有決定，否則根據修訂後的《1938年公平勞工標準法》授予非豁免僱員的期權，在授予之日起至少六個月內不得行使(但在參與者死亡、殘疾或退休，或適用法規允許的其他情況下，由委員會確定的可行使期權除外)。

(F)            終止僱用或服務。除授標協議另有規定外，只有在參與者受僱於僱主或向僱主提供服務的情況下，才可行使選擇權。委員會應在 獎勵協議中確定參與者在何種情況下以及在什麼時間段內可以在終止僱傭或服務後行使選擇權。

(G)           行使期權。參與者可通過向公司遞交行使通知來行使已全部或部分可行使的期權。參與者應為委員會規定的期權支付行權價：(I)現金或支票，(Ii)除非委員會另有決定，否則應交付參與者擁有的普通股，且在行使日具有至少等於行使價的公平市值，或通過(在委員會規定的表格上)證明擁有行使日公平市值至少等於行使價的普通股，(Iii)根據聯邦儲備委員會T規則允許的程序通過經紀商支付；(Iv)如果委員會允許，扣留受可行使選擇權限制的普通股股份，該普通股在行使日具有等於行使價的公平市值；或(V)通過委員會批准的其他方法。除非委員會另有決定，否則用於行使期權的普通股應由參與者持有一段必要的時間，以避免因期權而對公司產生不利的會計後果。根據購股權發行或轉讓的 股份的付款及任何所需預扣税款，必須於委員會指定的 時間(視乎付款類別而定)前收到，但在任何情況下均須於發行或轉讓該等 股份之前收到。

(H)           對激勵股票期權的限制。每個獎勵股票期權應規定，如果參與者在任何日曆年根據本公司或母公司或子公司的計劃或任何其他股票期權計劃首次行使獎勵股票期權時，授予日普通股的公平總市值 超過100,000美元，則超出的部分應被視為非限定股票期權。

Section 7.              股票大獎

委員會可以按照委員會認為適當的條款，根據股票獎勵向員工、非員工董事或關鍵顧問發行或轉讓普通股。 以下規定適用於股票獎勵：

(A)           一般要求。根據股票獎勵發行的普通股可供對價或不對價發行， 並受限制或不受限制，由委員會決定。委員會可(但不應被要求)設立條件，使對股票獎勵的限制在一段時間內失效，或根據委員會認為適當的其他標準 ，包括但不限於基於具體業績目標實現情況的限制。股票獎勵將繼續受到限制的時間段將在獎勵協議中指定為“限制期”。

(B)           股份數量。委員會應確定根據股票獎勵發行或轉讓的普通股數量以及適用於該等股票的限制。

(C)僱用或服務的           要求。如果參與者在獎勵協議中指定的限制期內停止受僱於僱主或向僱主提供服務，或者如果不滿足其他指定條件 ，獎勵將終止獎勵所涵蓋的所有限制尚未失效的股票，並且必須立即將該等普通股退還給公司。但是，委員會可視其認為適當，對這一要求作出完全或部分例外規定。

(D)           對股票轉讓和股票圖例的限制。在限制期內，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置股票獎勵股票，除非根據以下第15條的規定。 除非委員會另有決定，否則本公司將保留持有股票獎勵股票的證書，直至該等股票的所有限制失效為止。除本公司持有的股票獎勵證書外，每份股票獎勵證書應包含一個圖例，對獎勵中的限制給予適當的通知。當受限制的股票的所有限制失效時，參與者有權從股票證書中刪除該股票的圖例。委員會可決定，在對股票的所有限制失效之前，公司 不會頒發股票獎勵證書，或者公司可以發行無證書的 股票。

(E)           投票權和領取股息的權利。除非委員會另有決定，否則在限制期內，參與者有權就股票獎勵股份投票，並收取就該等股份支付的任何股息或其他分派，但須受委員會認為適當的任何歸屬及其他限制所規限，包括但不限於實現特定業績目標；然而，股息只可在委員會釐定的相關股票獎勵歸屬及支付的情況下及在 範圍內授予及支付。

(F)            限制失效。對股票獎勵施加的所有限制在適用的限制期限屆滿和委員會施加的所有條件(如有)得到滿足後即告失效。委員會可就任何或所有股票獎勵決定限制失效，而不考慮任何限制期限。

Section 8.              股票單位

委員會可按委員會認為適當的條款和條件，向僱員、非僱員董事或Key Advisor授予股票單位，每個單位應相當於一股假設普通股。下列規定適用於股票單位：

(A)單位的           計分。如果滿足規定的條件，每個股票單位應代表參與者有權獲得一股普通股或基於普通股價值的現金金額。 所有股票單位應記入本計劃在公司記錄中建立的簿記賬户。

(B)股票單位的           條款 。如果滿足特定的業績目標或其他條件，或在其他情況下，委員會可授予股票單位該背心並支付該背心和報酬。股票單位可以在規定的履約期或其他期間結束時支付，也可以推遲到委員會授權的日期支付。委員會可隨時以任何理由加快對任何或所有股票單位的歸屬或付款。委員會應確定擬授予的股票單位數量和適用於此類股票單位的要求。

(C)僱用或服務的           要求。如果參與者在股票單位歸屬之前不再受僱於僱主或向僱主提供服務，或者如果不滿足委員會確定的其他條件，參與者的股票單位將被沒收。但是，委員會可在其認為適當的情況下對這一要求作出全部或部分例外規定。

(D)關於股票單位的           付款。與股票單位有關的付款應以現金、普通股或上述方式的任何組合支付，由委員會決定。

Section 9.              股票增值權

委員會可以單獨或與任何選項一起將SARS授予員工、非員工 董事或Key Advisor。以下規定適用於SARS：

(A)           一般要求。委員會可單獨或與任何選項(針對全部或部分適用選項)一起向員工、非員工董事 或Key Advisor授予SARS。可在授予期權時或之後期權仍未完成時的任何時間授予Tandem SARS。委員會應在授予特別行政區時確定特別行政區的基數。每個特別行政區的基本金額應等於或大於截至特別行政區授予之日普通股的公平市價。任何特別行政區的任期自授予之日起不得超過十年。 儘管有上述規定，但如果在特別行政區任期的最後一個營業日，適用法律禁止行使特別行政區，包括根據公司的內幕交易政策禁止購買或出售普通股，則除非委員會另有決定，否則期限應在法律禁止結束後延長30天。

(B)嚴重急性呼吸系統綜合症           。對於連續的SARS，授予參與者在指定期間內可以行使的SARS數量不得超過參與者在該期限內行使相關期權時可以購買的普通股數量 。期權行使後，該期權所涵蓋的普通股的非典型肺炎即告終止。一旦SARS行使，相關認購權將在等額普通股 的範圍內終止。

(C)           的可執行性。 特別行政區應在委員會在授予協議中指定的期限內行使，並應受到授予協議中指定的歸屬和其他限制。委員會可隨時以任何理由加快任何或所有尚未解決的非典型肺炎的可行使性。只有在參與者受僱於僱主或向僱主提供服務時，或在委員會規定的僱傭或服務終止後的適用期間內，才可行使SARS。串聯特別行政區只有在其所涉選擇權也可行使的期間才可行使。

(D)向非豁免員工發放           補助金。除非委員會另有決定，否則根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》授予非豁免僱員的SARS不得在授予之日後至少 個月內行使(除非根據委員會的決定，在參與者死亡、殘疾或退休或適用法規允許的其他情況下，此類SARS可行使)。

(E)非典型肺炎的           值。當參與者行使SARS時，參與者將獲得相當於行使SARS次數的股票增值價值的結算金額。特區的股票增值 是指在特區行使之日相關普通股的公平市價超出(A)節所述的特區基本金額 的金額。

(F)            付款形式。特別行政區的增值應以普通股、現金或上述任何組合的形式支付，由委員會決定。為計算應收取的普通股數量，普通股應按其在香港特別行政區行使權力之日的公平市價計價。

Section 10.           其他以股票為基礎的獎勵

委員會可按委員會決定的條款和條件，向 任何員工、非員工董事或關鍵顧問授予基於普通股或以普通股衡量的其他股票獎勵(本計劃第6、7、8和9節所述的獎勵除外)。其他以股票為基礎的獎勵可根據業績目標或其他標準或其他條件的實現情況授予，並可以現金、普通股或上述形式的任何組合支付，由委員會決定。

Section 11.            股息等價物

委員會可授予與股票單位或其他基於股票的獎勵有關的股息等價物。股息等價物可當期支付或作為或有現金債務應計 ，並可按委員會決定的條款和條件以現金或普通股支付；但只有在委員會決定支付相關股票單位或其他以股票為基礎的獎勵和 時，股息等價物才可歸屬和支付。為免生疑問，將不會派發任何與期權或特別提款權有關的股息或股息等價物。

Section 12.           控制權變更的後果

(A)           對傑出獎項的假設。在控制權變更時，如果本公司不是尚存的 公司(或僅作為另一公司的子公司)，則在控制權變更時未行使或未支付的所有尚未支付的獎勵，應由尚存的公司(或仍在運營的公司的母公司或子公司)承擔，或由具有類似條款的贈款取代。在控制權變更後，根據適用法律，在涉及僱傭事項時，對“公司”的提及應包括交易中的繼任僱主。

(B)           在某些僱傭終止時歸屬 。除非獎勵協議另有規定，否則如果控制權變更後發生控制權變更，且獎勵金仍未支付(或由尚存的公司(或尚存公司的母公司或子公司的控制權變更之日起)承擔或轉換為具有同等價值的類似獎勵)，且公司或其繼任者在控制權變更發生後或之後一年內無故終止參與者的僱傭，則參與者的未償還期權和SARS應歸屬並可行使，對股票獎勵的任何限制將失效，其他獎勵應 支付。基於績效目標的獎勵將根據適用的 獎勵協議中規定的條款授予和支付。

(C)           其他替代辦法。如果獎勵不是由尚存的公司承擔或替換為具有類似條款的獎勵，則在控制權變更的情況下，未償還期權和SARS應完全可行使， 對已發行股票獎勵的限制將失效，其他獎勵應在控制權變更後支付。儘管有上述規定，在規定加快該等期權或SARS後，委員會可要求參與者交出其未償還期權和SARS以供註銷，參與者將收到公司以現金、普通股或委員會確定的其他財產(包括交易中應支付的財產)支付的一筆或多筆款項，金額 等於受參與者未行使的期權和SARS約束的普通股股票當時的公平市值超出行使價的金額。在不限制上述規定的情況下，如果普通股的每股公平市值不超過期權或特別提款權的每股行使價，本公司將不需要在認購權或特別提款權交出時向參與者支付任何款項 。任何加速、交出、終止、結算或轉換應自控制權變更之日起或委員會指定的其他日期起生效。

Section 13.           延期

委員會可允許或要求參與者 推遲收到與 任何獎勵相關的應支付給該參與者的現金或股票。如果允許或要求進行任何此類延期選舉，委員會應為此類延期制定規則和程序，並可就此類延期支付利息或其他收入作出規定。任何此類延期的規則和程序應與《守則》第409a節的適用要求相一致。

Section 14.           扣繳税款

(A)           要求預提。本計劃下的所有獎勵應遵守適用的聯邦(包括FICA)、州和地方、外國或其他預扣税金要求。僱主可要求獲獎或行使獎勵的參與者或其他人向僱主支付足以滿足與此類獎勵有關的扣繳税款要求的金額，或者僱主可從僱主支付的其他工資和補償中扣除與此類獎勵有關的任何扣繳税款。

(B)           股份 預扣。委員會可允許或要求僱主對以普通股支付的獎金履行預扣義務，扣繳金額不得超過參與者適用的聯邦(包括FICA)、州和地方、外國或其他税收義務的預扣税率。委員會可根據其自由裁量權，並在符合委員會可能通過的規則的情況下，允許參與者選擇對與任何特定獎勵相關的全部或部分預扣税義務適用此類預扣股款。除非委員會 另有決定，否則股份預扣税款不得超過參與者適用的最低預扣税額 。

Section 15.           裁決的可轉讓性

(A)           獎勵的不可轉讓性。除以下(B)分段所述外，只有參賽者 可在其有生之年行使獎項下的權利。參與者不得轉讓這些權利，但下列情況除外：(1)通過遺囑或世襲和分配法，或(2)依照國內關係令。當參與者死亡時，有權繼承該參與者權利的遺產代理人或其他人可以行使這種權利。任何此類繼承人必須 提供令公司滿意的證據，證明其根據參與者的遺囑或根據適用的世襲和分配法律有權獲得獎勵。

(B)非限定期權的           轉讓。儘管有上述規定，委員會可在授標協議中規定，參與者可根據委員會可能決定的條款，按照適用的證券法，將不合格期權轉讓給家庭成員或一個或多個信託或其他實體，以符合適用的證券法；但參與者不得因轉讓期權而獲得任何代價，而轉讓的期權應繼續遵守在緊接轉讓前適用於該期權的相同條款和條件。

Section 16.            發行或轉讓股份的規定

任何普通股的發行或轉讓均不得 與本合同項下的任何裁決相關 ，除非與該等普通股的發行或轉讓有關的所有法律要求均已得到遵守並達到委員會滿意的程度。委員會有權以參與者書面承諾遵守委員會認為必要或適宜的有關其隨後出售普通股的限制為條件，代表該等股票的股票可標有圖例，以反映任何該等限制。根據本計劃發行或轉讓的代表普通股的股票可能會受到委員會認為適當的停止轉讓令和其他限制，以符合適用的法律、法規和解釋，包括 在其上放置圖例的任何要求。

Section 17.            圖則的修訂及終止

(A)           修正案。董事會可隨時修訂或終止本計劃；但條件是，如為遵守守則或其他適用法律或遵守適用的證券交易所要求，董事會不得在未經股東批准的情況下修訂計劃。

(B)           No 期權或SARS的重新定價。除涉及本公司的公司交易(包括但不限於任何股票分紅、分配(無論是以現金、普通股、其他證券或財產的形式)、股票拆分、非常現金分紅、資本重組、控制權變更、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換普通股或其他證券的股份或類似交易)外，公司不得， 未經股東批准，(I)修改未償還期權或SARS的條款，以降低該等未償還期權或該等SARS的行權價或基礎價格；(Ii)取消未償還期權或SARS，以換取行使價或基礎價格(視何者適用而定)低於原始期權或SARS的行權價或基礎價格的期權或SARS；或 (Iii)取消行使價或SARS的行權價或基礎價格(視何者適用而定)，以高於當前股票價格換取現金或其他證券。

(C)           終止計劃。除非計劃被董事會提前終止或被董事會延長，否則計劃應在原生效日期十週年的前一天終止。

(D)           終止和修訂傑出獎項。除非參與者同意或委員會 根據下文第18(F)條採取行動，否則在作出裁決後終止或修改計劃不應對參與者的權利造成實質性損害。本計劃的終止不應損害委員會在未完成裁決方面的權力和權威。無論該計劃是否已終止，未完成獎勵均可根據下文第18(F)節進行終止或修訂 ，或經公司與參與者達成符合本計劃的協議進行修訂，但如果終止或修訂參與者的未完成獎勵不會對參與者的權利造成實質性損害或 大幅增加參與者的義務，則不需要參與者同意。

Section 18.            雜類

(A)與公司交易和其他方面有關的           獎。 計劃中包含的任何內容不得解釋為(I)限制委員會在計劃下通過購買、租賃、合併、合併或以其他方式收購任何公司、商號或協會的業務或資產的權利，包括獎勵 成為僱員的員工，或(Ii)限制本公司授予期權或 計劃以外的其他獎勵的權利。委員會可向因涉及公司的公司合併、合併、收購股票或財產、重組或清算而成為員工的另一家公司的員工頒發獎勵，以取代該公司授予的期權或 股票獎勵。儘管本計劃有任何相反規定，委員會仍可制定其認為適當的新獎勵條款和條件，包括將期權的行使價或SARS的基本價格設定為為參與者保留與先前期權或權利相同的經濟價值所必需的價格。

(B)           管理文件。計劃應為控制性文件。任何其他口頭或書面的陳述、陳述、解釋材料或實例不得以任何方式修改本計劃。本計劃對公司及其繼承人和受讓人具有約束力並可強制執行。

(C)           為該計劃提供資金。該計劃應該是無資金的。公司不應被要求設立任何特別或單獨的基金或進行任何其他資產分離，以確保支付本計劃下的任何獎勵。

(D)參與者的           權利。本計劃中的任何內容均不得使任何員工、非員工 董事、關鍵顧問或其他人員有權要求或有權根據本計劃獲得獎勵。本計劃或本協議項下采取的任何行動均不得解釋為給予任何個人任何由僱主保留或受僱於僱主的權利或任何其他僱用權利。

(E)           No 零碎股份。根據本計劃或任何裁決，不得發行或交付普通股的零碎股份。除本計劃另有規定外，委員會應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替該等零碎股份，或是否應沒收或取消該等零碎股份或其任何權利。

(f)            Compliance with Law.

(I)            計劃、期權的行使和SARS，以及公司根據獎勵發行或轉讓普通股的義務應受所有適用的法律和法規以及可能需要的任何政府或監管機構的批准。 對於受交易法第16條約束的人士，公司的意圖是計劃和計劃下的所有交易 符合規則16b-3或其繼承者在交易法下的所有適用條款。此外，本公司的意圖是，在適用的範圍內，獎勵符合守則第409A節的要求。如果《交易所法案》第16節或《守則》第409a節不再需要《計劃》第16節或《守則》第409a節的任何法律要求，則該《計劃》條款應停止適用。委員會可撤銷違反法律的任何獎勵 或修改獎勵以使其符合任何有效和強制性的政府法規。委員會 還可通過關於預扣向參與者付款的税款的規則。委員會可全權酌情同意 限制其在本節下的權力。

(Ii)           本計劃擬在適用範圍內符合《守則》第409A條的規定。每個獎項的解釋和管理應使(A)有資格豁免遵守守則第409A條的要求，或(B)符合守則第409A條的要求。如果獎勵受《守則》第409a條的約束，(I)分發 只能以《守則》第409a條允許的方式進行，並且在發生《守則》第409a條允許的事件時，(Ii)只有在根據《守則》第409a條的規定終止僱用或服務時才能支付款項，(Iii)除非該獎勵另有規定，否則每筆分期付款都應被視為本守則第409a條規定的單獨付款， 和(Iv)在任何情況下，參與者不得直接或間接：指定根據《守則》第409A條進行分配的日曆年，但 除外。

(Iii)根據《守則》第409a條的要求，對受《守則》第409a條約束並將在離職時發放給關鍵員工的任何獎項進行管理，以便根據《守則》第409a條的要求，將與該獎項有關的任何發放推遲到參與者離職之日之後的6個月。如果根據《守則》第(Br)409a節的規定延遲分配，則應在六個月期限結束後15天內支付分配款項。如果參賽者在該六個月期間死亡，任何延期付款應在參賽者死亡後90天內支付。關鍵僱員的確定，包括被視為關鍵僱員的人數和身份以及確定的日期，應由委員會或其代表每年根據《守則》第416(I)節和《守則》第409a節的“特定僱員”要求作出。

(Iv)          儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，但每個參與者應對本計劃下獎勵的税收後果負全部責任，如果獎勵不符合守則第409A節的任何適用要求，本公司或本公司的任何子公司或關聯公司在任何情況下均不承擔任何責任或責任。儘管本公司打算根據《守則》第409A條管理本計劃以防止徵税，但本公司並不表示或保證本計劃或任何獎勵符合聯邦、州、地方或其他税法的任何規定。

(G)指定           受益人。如委員會不時批准，每名參加者 可在其領取任何或全部福利之前，提名任何受益人或受益人(可臨時或相繼命名)，以便在其死亡的情況下向其支付該計劃下的任何福利。每個此類指定應撤銷同一參與者之前的所有指定 ，應採用公司規定的格式，並且僅當參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。如果沒有任何此類指定，在參與者死亡時仍未支付的撫卹金應支付給參與者的遺產。根據本計劃向受益人進行的任何善意付款應完全解除公司與該付款有關的所有其他義務。

(H)           建立次級計劃。董事會可不時在本計劃下設立一個或多個子計劃 ，以滿足不同司法管轄區適用的藍天、證券或税法。董事會應通過採納本計劃的補充文件來制定 該等子計劃，並載明(I)董事會認為必要或適宜的有關委員會在計劃下的酌情權的限制 及(Ii)董事會認為必要或適宜的其他與計劃並無牴觸的附加條款及條件。董事會通過的所有補充材料應視為本計劃的一部分，但每個補充材料應僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，僱主無需向不受影響的任何司法管轄區的參與者提供任何補充材料的副本。

(I)            回收權。在符合適用法律要求的情況下，委員會可在任何獎勵協議中規定，如果參與者違反參與者與僱主之間的任何限制性契約協議，或 在僱主受僱期間或向僱主提供服務期間或之後的適用時間內從事構成原因的活動，則參與者持有的所有獎勵應終止，公司可撤銷行使期權或特別行政區以及在行使或授予時(包括根據股息和股息等價物)授予任何其他獎勵和股票的行為。按委員會決定的條款。如果發生任何此類撤銷，公司有權要求(I)參與者應將在行使任何期權或特別提款權和/或任何其他獎勵(包括根據股息和股息等價物)歸屬和支付時收到的股份返還給公司，或(Ii)如果參與者 不再擁有股份，則參與者應向公司支付因出售或以其他方式處置股份而實現的任何收益或收到的付款金額(或，如果參與者以贈與或其他方式轉讓股票而沒有對價， 股票在違反限制性契約協議或構成因由的活動之日的公平市值， 淨額減去參與者最初為股票支付的價格。參與者應按照委員會可能要求的方式和條款及條件付款。僱主有權抵銷任何此類付款的金額 僱主以其他方式欠參與者的任何金額。此外, 該計劃下的所有獎勵須受任何適用的 退還或退還政策、股票交易政策及董事會不時實施的其他政策所規限。

(J)            管理 法律。根據本計劃發佈的計劃和授標協議的有效性、解釋、解釋和效力應受特拉華州法律的管轄、解釋和確定，而不適用其中的法律衝突條款。

簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)投票日期，下面用藍色或黑色墨水標記如下：保留這部分作為您的記錄分離並僅退還這部分只有當簽名和日期時這張代理卡才有效。D84374-P72698董事會建議您投票支持提案2、3和4。2.批准BDO India LLP作為截至2022年12月31日的年度的獨立審計師。3.對高管薪酬的諮詢批准。4.批准經修訂和重述的Innodata Inc.2021股權補償計劃。注：在會議或其任何延會之前適當處理的其他事務。1)董事提名選舉：1)傑克·S·阿布霍夫2)路易絲·C·福倫扎3)斯圖爾特·R·梅西4)諾曼(尼克)圖爾扣留所有A ll Al l，除了！反對棄權！！！Innodata Inc.如不獲授權投票予任何個別獲提名人，請註明“為所有獲提名人”，並在下一行填上獲提名人的編號。董事會建議您投票支持以下公司：Innodata Inc.挑戰者路55號，新澤西州里奇菲爾德公園202號套房，郵編：07660收信人：艾米·阿格瑞斯請在這裏簽上您的名字。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。開會前通過互聯網投票-轉到WWW。代理投票。或掃描上面的二維碼，使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息。在晚上11點59分之前投票。米。東部時間6月8日, 2022年。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-請訪問WWW。虛擬股東會議。COM/INOD 2022您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。在晚上11點59分之前投票。米。美國東部時間2022年6月8日。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，在您的委託卡上簽名並註明日期，並將其放入我們提供的已付郵資的信封中，或將其退回投票處理部門，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇。掃描以查看材料並投票贊成

有關將於2022年6月9日舉行的年會代理材料供應的重要通知：年會通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com D84375-P72698 Innodata Inc.上查閲。股東年會2022年6月9日下午1：00美國東部時間代表董事會徵集以下籤署的Innodata公司普通股股東的代表。(“本公司”)特此撤銷所有以前的委託書，確認已收到將於2022年6月9日舉行的股東年會的通知，並特此任命Jack S。阿布霍夫和艾米·R。股東及彼等各自作為下文簽署人之代表，有權在上述會議及其任何續會上投票及以其他方式代表下文簽署人於本公司所有股份，其效力猶如下文簽署人出席並表決股份一樣。本代表所代表的股份將就下列事項表決，並在其酌情決定下就可能提交該會議的任何其他事務表決。本委託書所代表的股份，經正式簽署後，將根據所制定的規格進行投票。如果沒有具體説明，本委託書所代表的股份將投票表決給董事的每一位被提名人，選出貝多印度有限責任公司作為截至2022年12月31日的年度的獨立審計師，為高管薪酬提供諮詢批准，為Innodata Inc.的批准投票。2021年股權補償計劃，經修訂和重述，以及PROXYHOLDERS認為適當提交會議的其他事項。繼續，並在背面簽字