授標協議

森薩塔科技控股PLC
(“公司”)

業績限制性股票單位

Date: _______________ (“Grant Date”)

簽發給：

____________________ (“Participant”)

_。每一股PRSU代表可能獲得一股普通股的權利，每股普通股面值0.01歐元。

上述PRSU均為“業績獎勵”，該條款載於本公司可能不時修訂的“2021年股權激勵計劃”(“該計劃”)，該等業績獎勵須受本計劃不時生效的所有條款及條件所規限，但本協議另有規定者除外。此處使用的任何未另有定義的大寫術語應具有本計劃中賦予該術語的含義。對於收到的有價值的對價，參賽者同意以下附加條款和條件。

PRSU條款和條件

1.參照合併的計劃。本授標協議(以下簡稱《協議》)是根據本計劃的條款發佈的，並可根據本計劃的規定進行修改。本協議並未列出本計劃的所有條款和條件，這些條款和條件通過引用併入本協議。該委員會負責管理該計劃，其關於該計劃運作的決定是最終的和具有約束力的。如有書面要求，可免費向公司法律部索取本計劃的副本。

2.定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

A.“調整後每股收益”是指業績年度內的年度調整後每股收益，對本公司而言，應按照附件B計算，對同業集團中的每一家公司而言，應為該公司在業績年度公開披露的年度調整後每股收益(或使用公開披露的信息計算)。公司調整後的每股收益包括業績年度內的股票回購，但不包括在適用公司會計年度第二季度之後完成的任何收購的結果(僅限於此類收購的第一年)，並應根據任何股票拆分、股票反向拆分或類似情況進行調整。

B.“銀行股修正數”是指在每個業績年度內，根據公司在業績年度內的相對調整後每股收益增長業績，按照下表1的規定，將PRSU存入銀行的百分比。

C.“同行公司”是指附件A所列的每一家公司。

D.“同業集團”是指附件A所列公司，將對附件A進行修訂，以剔除在履約期內被收購(無論是通過合併、股票購買或購買公司幾乎所有資產)或停止經營(無論是通過破產、資不抵債或出售)的任何同業公司。

(五)“履約期”是指2022年1月1日至2024年12月31日。

F.“績效年度”是指公司在績效期間從每年1月1日開始至12月31日結束的每個會計年度，以及每個同行公司在第一年、第二年和第三年每年都有類似的12個月的會計期間。

G.“相對調整後每股收益表現”是指在適用業績年度內，公司調整後每股收益增長業績在同業集團調整後每股收益增長表現中的排名(例如，在一個業績年度內，公司調整後每股收益在20家同業公司中排名第8，調整後相對每股收益增長業績為第60個百分位數)。

H.“ROIC”是指投資資本回報率，是按照附件C計算的百分比。

I.“ROIC性能修改量”是指根據下表2所列的本協議可能授予的PRSU的性能修改量，該修改量將取決於適用性能年度的ROIC。

J.“目標”是指每一績效年度根據本協議授予的1/3的PRSU的100%。

K.“三年複合年增長率相對業績”是指公司在業績期間的調整後每股收益增長業績的三年複合年增長率與同業集團在業績期間的調整後每股收益增長業績的三年複合年增長率相比。

L.如果公司的三年複合年增長率相對業績超過同業集團的第50個百分位數，則“三年複合增長率修正數”應等於在整個業績期間適用的第三年的相應銀行股修正數。

“授予日”是指授予日的三週年。

N.“第一年”是指本公司或同業公司的財政年度在2022年內結束。

不.“第2年”是指本公司或同業公司的財政年度在2023年結束。

P.“第3年”是指本公司或同業公司的財政年度在2024年內結束。

3.歸屬PRSU；發行普通股。除下文第4節可能規定的情況外，PRSU(或部分PRSU)應在歸屬日期達到本協議所述的績效標準後歸屬，前提是參與者在歸屬日期期間繼續受僱於公司或其子公司之一。將授予的PRSU數量和在歸屬日期向參與者發行的普通股數量將根據公司實現業績目標的情況確定，包括調整後每股收益的相對增長業績，以及公司的ROIC業績修正，確定如下：

A.在績效期間的每個績效年度，PRSU將按如下方式入庫或累計：

I.第1年：在授予日的第一週年，1/3的PRSU的0%至100%將根據下文表1所示的公司第一年的相對調整後每股收益增長業績，經下文表2所示的第一年的ROIC業績修正後調整後，存入或計提。

二、第二年：於授出日期兩週年，1/3的PRSU的0%至125%將按下文表1所載本公司於第二年經調整每股收益的相對增長表現，並按下文表2所載第二年的ROIC業績修正係數調整後，記入或累算1/3。

第三年：在授權日三週年時，1/3的PRSU的0%至150%將根據公司的相對調整後每股收益計入銀行或應計

第三年的增長業績載於下表1，經下表2所載的第三年ROIC業績修改量調整後。

B.在歸屬日，歸屬的PRSU的數量將等於下列中的較大者：

I.根據上述第3(A)節存放或累積的PRSU的累計數量；或

Ii.如果公司的三年複合年增長率相對業績超過同業集團的第50個百分位數，並且公司的第三年ROIC為10%或更高，則本協議中授予的總PRSU乘以三年複合年增長率修正數乘以第三年淨資產收益率修正數。

C.如果在授權日一週年、二週年或三週年前七(7)個工作日，同行公司尚未報告其業績年度的財務業績，薪酬委員會可決定(I)將該業績年度的同行公司排除在外，或(Ii)根據最近披露的財務結果根據預測計算同行公司的業績。

表1：調整後每股收益的相對增長和複合年均增長率

表2：ROIC性能調節器

示例

·歸屬將按如下方式確定：

·已批准的PRSU--2400個單位

·1/3批出的PRSU(即800個)用作確定第一、第二和第三年銀行業務的基礎

·每年存入銀行的PRSU數量=1/3授予的PRSU乘以適用的銀行股份修改量

·在歸屬日期歸屬的PRSU數量大於以下項：

◦1年庫PRSU+2年庫PRSU+3年庫PRSU或

◦如果三年複合年增長率相對績效大於50%，且第3年ROIC為10%或更高，則大於=授予的總PRSU*三年複合增長率修改量*第三年ROIC修改量

Formula A = (2,400/3*50%*.85) + (2,400/3*100%*1.00) + (2,400/3*120%*1.15)

= 340 + 800 + 1,104 = 2,244 PRSUs

Formula B = 2,400 * 120% * 1.15 = 3,312 PRSUs

式B>式A So，

歸屬的PRSU總數=3,312個PRSU

4.終止僱用、死亡、傷殘、退休及控制權變更時的歸屬。

A.將軍。除非本第4條另有規定，任何未歸屬的PRSU應在參與者終止其在公司或任何子公司或關聯公司的服務或以其他方式不再是有資格歸屬的參與者之日(“終止日期”)立即被沒收。除非本協議另有明確規定或委員會或其指定人決定，否則參與者根據本計劃授予PRSU的權利(如果有)將自終止日期起終止，並且不會延長任何通知期。

B.Participant之死。儘管本計劃有任何相反的規定，如果參與者在向本公司或任何附屬公司或關聯公司提供服務時死亡，PRSU應立即根據已完成的業績年度的銀行金額歸屬於Target，並在任何未完成的業績年度歸屬於Target。歸屬部分應交付給參與者遺產的遺囑執行人或管理人，如果沒有，則交付給根據參與者的遺囑或繼承法或分配法有權接收歸屬的歸屬部分的人，未歸屬部分應被沒收。

C.參賽者的殘疾。儘管本計劃有任何相反的規定，如果參與者因殘疾而終止本公司或任何附屬公司或關聯公司的服務，則PRSU應根據已完成的業績年度的銀行金額全額歸屬於Target，並在任何未完成的業績年度歸屬於Target。“殘疾”是指參保人因身體或精神疾病，在公司的長期殘疾保險計劃下被視為殘疾。

D.參賽者退休。如參加者作為本公司任何附屬公司或聯屬公司的僱員身份因承保退休而終止(定義如下)，則PRSU應立即根據參加者退休日期前完成的該等業績年度的存入金額加上任何未完成業績年度的目標按比例(業績年度的工作天數除以365乘以未完成業績年度的目標)予以歸屬。就本協議而言，“有保障退休”是指符合退休資格的個人自願終止，而該人士已在不少於六個月前向本公司或任何附屬公司或聯營公司發出退休意向通知；然而，補償委員會可放棄六個月通知期或在參與者同意下提早退休日期。“符合退休資格的個人”是指年滿55歲並在本公司和/或所有關聯公司提供計入就業服務的年齡和年限合計達到65歲的公司或關聯公司的員工。儘管有上述規定，承保退休的定義不應包括在第一次歸屬事件之前發生的任何服務退休。

E.合格的終止。在符合資格的終止日期後，本應在參與者終止日期的六個月內歸屬的未歸屬PRSU應在參與者的終止日期以已完成的績效年度(如果有)的銀行金額加上任何未完成的績效年度的目標的總和全額歸屬。對於參與者而言，“符合資格的終止”是指公司或任何子公司或關聯公司無故非自願終止僱用，但因死亡、殘疾、保障退休或與控制權變更有關的終止除外(以下第4(F)節所述)。作為參與者終止僱員僱傭的原因，應具有該參與者與公司或任何子公司或關聯公司之間的僱傭協議(如果有)中所賦予的含義；但是，如果沒有定義該術語的僱傭協議，“原因”應指(I)參與者故意並持續未能履行其在公司或任何子公司或附屬公司的職責(由於身體或精神疾病導致的任何此類失敗除外，特別排除參與者在合理努力後未能達到績效預期)，或(Ii)參與者故意從事非法行為、嚴重不當行為或違反公司政策的行為。就本條款而言，除非參與者出於惡意或沒有合理地相信其行為或不作為符合公司的最佳利益，否則參與者的任何行為或不作為均不應被視為“故意”。

F.在控件中更改。如果控制發生變化，PRSU將根據(I)每個業績年度的目標總和或(Ii)存入銀行的金額加上未完成業績年度的目標總和中較大的一個，轉換為基於時間的RSU。基於時間的RSU的歸屬將採用原始PRSU裁決的歸屬時間表。如此轉換的基於時間的RSU：

I.在控制權變更後24個月內，如果參與者被公司或持續實體或其任何關聯公司無故終止，將自動加速並全額授予；

Ii.如果本協議未被收購方/持續實體承擔或替換，或未被替換，在控制權變更時將自動加速並完全授予

賠償委員會認為適當的其他條款或裁決；或

Iii.將在授予日三週年時授予，如果授予沒有如上所述加速。

5.限制性契約和補救措施。參與者同意本條款第5節所載的限制性契諾(“限制性契諾”)，並同意此處所述的限制性契諾和補救措施對於保護公司的合法利益是合理和必要的。參與方承認法律在限制性公約方面的不確定性，並明確規定，本協定的解釋應使其條款在適用法律下最大限度地有效和可執行(不超過其明示條款)。

A.保密性。參與者同意，在受僱於本公司期間及之後，對本公司的保密信息保密，並將該保密信息用於本公司的獨家利益。“保密信息”將被儘可能廣泛地解釋為包括所有類型的信息(無論是僅僅記住的還是以有形或無形的形式體現的)，這些信息(1)與公司或任何子公司或關聯公司的當前或潛在業務有關，以及(2)不是普遍或公開的。

B.採購活動。在參賽者受僱於公司期間或(I)參賽者因任何原因終止受僱於公司或(Ii)本獎項最後預定授予日期後一(1)年內，參賽者不得直接或間接以任何方式或身份與公司競爭。競爭活動應包括(直接或間接)從事設計、製造、營銷或銷售與公司或任何子公司或關聯公司設計、製造、營銷或銷售的產品或服務具有競爭力的任何業務。

C.不--徵求員工意見。在參賽者受僱於公司期間或在(I)參賽者因任何原因終止受僱於公司或(Ii)本獎項最後預定授予日期後兩(2)年內，參賽者不得直接或間接地慫恿或鼓勵在參賽者受僱期間曾在公司或任何子公司或附屬公司工作的任何人，或以任何方式幹擾任何該等僱員與公司之間的關係。

D.不--招攬客户或供應商。在參賽者受僱於公司期間或(I)參賽者因任何原因終止受僱於公司或(Ii)本獎項最後預定授予日期後兩(2)年內，參賽者不得直接或間接向公司招攬或轉移在參賽者受僱期間作為客户或供應商的公司客户或供應商的業務，或以任何方式幹擾任何該等客户或供應商與公司之間的業務關係。

E.部分無效。如果本第5條的任何部分在任何方面被確定為不可執行，則應將其解釋為在合理可執行的最大範圍內有效。參與者承認法律在這方面的不確定性，並明確規定，本授標協議的解釋應使其條款在適用法律下最大限度地有效和可執行(不超過其明示條款)。

對違規行為作出補救。與會者同意，違反任何限制性公約將對公司造成難以或不可能衡量的實質性和不可彌補的損害，因此，對任何此類損害的金錢損害賠償將是不充分的補救措施。因此，參賽者同意，如果他們違反任何限制性公約，公司有權在法律或其他方面獲得強制令或其他適當的衡平法救濟，作為本授標協議下公司可能擁有的所有其他補救措施的補充和無限制。

G·卡勞巴克。參賽者承認，獎勵受公司不時生效的追回政策的約束。委員會可根據

計劃和任何適用的追回政策，並由其自行決定取消參與者的任何或所有未支付的獎勵或沒收參與者在獎勵方面實現的任何收益，並迅速向公司返還任何此類收益。

6.不可轉讓性。本協議或本協議項下的權利不得轉讓。

7.不分紅。參與者無權獲得與PRSU所涵蓋的未歸屬普通股數量相關的股息或股息等價物。

8.沒有擔保持有者權利。對於PRSU所涵蓋的未歸屬普通股，參與者不享有作為擔保持有人的權利。

9.出租車。參與者承認，公司有權要求參與者向公司匯出一筆足以滿足其聯邦、州、地方和外國最低預扣税要求的金額，或從計劃下的所有付款中扣除足以滿足該最低預扣税要求的金額。參保人進一步承認，所有聯邦、州、地方和外國所得税、社會保險、工資税或與參保人蔘與計劃相關的其他税收項目的最終責任是並仍然是參保人的責任，可能會超過公司實際扣繳的金額。參與者授權本公司及/或其附屬公司或其各自的代理人酌情決定以扣減將於PRSU歸屬時發行的普通股的方式，或由本公司全權酌情以任何其他適當方式，履行參與者必須由本公司及/或其附屬公司預扣的普通股税款。

對於符合退休資格的個人，公司可酌情加快部分單位的歸屬和結算，以支付根據該法第3101條、第3121(A)條和第3121(V)(2)條徵收的聯邦保險繳費法案(FICA)税，並支付根據法典第3401條徵收的工資的來源所得税或因繳納FICA税而適用的州、地方或外國税法的相應預扣條款，並在來源支付可歸因於金字塔3401條工資和税收的額外所得税；條件是，根據本加速條款支付的總金額不得超過FICA税額和與該FICA金額相關的預扣所得税(根據財政部條例第1.409A-3(J)(4)(Vi)條允許的)的總和；並進一步規定，根據本節歸屬和結算的任何單位將減少在緊隨歸屬日期之後歸屬的獎勵部分。Participant授權本公司及/或任何附屬公司或聯營公司，或其各自的代理人，酌情以扣繳單位歸屬時將發行的股份的方式，或由本公司自行酌情以任何其他適當方式，履行本公司及/或任何附屬公司或聯營公司必須扣繳的税務義務。本公司應在任何歸屬日期延遲發行任何股份，以符合守則第409A(A)(2)(B)(I)條(有關因離職而向“指定僱員”支付款項)的需要，直至參與者離職之日起六個月零一天(或至參與者離職後去世之日止的較短期間)。

10.數據保護。參保人同意收集及處理與參保人有關的個人資料，以便本公司及其聯屬公司可履行其在本計劃下的義務及行使其在本計劃下的權利，以及全面執行及管理本計劃。“個人數據”應包括但不限於，關於參與本計劃的數據和根據本計劃不時提供或接收、購買或出售的證券，以及關於參與者及其參與本計劃的其他適當的財務和其他數據(如授予PRSU的日期、參與者的姓名和地址)。參賽者同意個人資料將由本公司或本公司指定的任何其他代理人或人士管理及處理。參賽者有權要求查閲公司持有的參賽者資料，並要求修改或刪除該等資料。參與者也明確同意本公司根據美國適用的法律和法規將其個人數據轉移和處理到美國，即使美國的個人數據保護水平可能低於參與者所在國家。參與者承認他/她可以隨時撤回他/她的同意。

為遵守《一般數據保護條例(歐盟)2016/679》，參與者確認本公司將單獨提供有關收集、處理和傳輸個人數據的信息。

11.語言。參與者承認本計劃和本協議僅以英文提供，並放棄其獲得翻譯的計劃文件的權利。

12.福利的分散性；沒有繼續受僱的權利；沒有權利獲得未來的獎勵。參與者理解，根據本協議，根據本計劃，PRSU的授予由公司完全酌情決定。參與該計劃的提議並不構成既得權利。本協議不得賦予任何參與者繼續受僱於本公司或其子公司的任何權利，或以任何方式幹擾本公司或其子公司隨時以任何理由終止該參與者的僱用或繼續該參與者目前(或任何其他)補償率的權利。根據任何獎勵向任何參與者授予PRSU是一次性福利，不應在該參與者中產生任何權利，以獲得公司隨後的任何獎勵，本合同項下的任何獎勵不得被視為該參與者受僱的條件，根據任何遣散法或其他適用法律，與獎勵有關的任何利潤不得被視為該參與者的工資或補償的一部分。

本協議可用一份或多份副本(包括電子簽署或提交的簽名頁)簽署，所有這些副本加在一起構成同一份協議。

*    *    *    *

茲證明，本公司已通過其正式授權的高級職員簽署了本協議，自上述第一個日期起生效。

森薩塔科技控股PLC

由以下人員提供：

__________________________
姓名：傑夫·科特
頭銜：首席執行官兼總裁

接受並同意：

____________________________

附件A

同級組

附件B

調整後每股收益的計算

調整後每股收益(“調整後每股收益”)是一種非GAAP財務指標，在公司的年度報告10-K表以及每個季度的收益發布和收益報表中都有報告。

該公司將調整後每股收益定義為調整後淨收益(“ANI”)除以稀釋加權平均流通股。

ANI也是一項非GAAP財務指標，本公司將ANI定義為根據GAAP確定的淨收益(或虧損)，調整後不包括以下項目：(I)與重組相關的3，(Ii)融資及其他交易成本4，(Iii)遞增折舊及攤銷5，(Iv)遞延虧損/(收益)，衍生工具淨額6，(V)債務發行成本攤銷7，及(Vi)遞延税項及其他相關税項8。

稀釋加權平均股份是根據GAAP9計算和列報的財務指標。

1是指以不同於公認會計原則(“公認會計原則”)的方法計算和列報的財務計量。

2我們的10-K表格年度報告、季度收益報告和季度收益報告均可在公司網站的“投資者關係”欄目中找到，網址為www.Investors.Sensata.com。我們的Form 10-K年度報告和季度收益新聞稿也可以從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲得。

3包括，例如，(I)按照公認會計原則計算並在公司綜合經營報表的‘重組及其他費用，淨額’項目中列報的金額，(Ii)在公司綜合經營報表中確認的與業務合併所承擔的或有負債有關的金額，以及(Iii)管理層認為是獨特或不尋常的與計劃的戰略行動或重大交易有關的其他收入、支出、收益和虧損，或影響公司經營結果與前期經營結果或預測結果的可比性的其他收入、支出、收益和虧損。

4包括，例如，(I)債務融資的淨虧損(或收益)，(Ii)與業務剝離有關的損失(或收益)，以及(Iii)與企業合併交易有關的確認交易成本，每項成本均根據公認會計準則計算和列報。

5指在業務合併及資產收購交易中確認的與有形及無形資產價值上升(或下降)有關的折舊及攤銷費用(即該等術語在公認會計原則中的定義)。

6主要包括商品遠期合約的淨虧損(或收益)，按照公認會計原則計算和列報。

7按照公認會計原則計算和列報。

8指(1)根據公認會計原則計算和列報的所得税遞延準備金、(2)對公司綜合經營報表中確認的未確認税收優惠的調整，以及(3)與現金匯回相關的預提税項支出。

9然而，為免生疑問，如本公司於某一特定期間報告根據公認會計原則計算及呈列的淨虧損，則會作出若干調整，以計入潛在未償還股本證券的攤薄及反攤薄影響。

附件C

ROIC的計算

ROIC=NOPAT除以總投資資本

NOPAT=調整後息税前利潤減去調整後税金

總投資資本=過去5個季度的平均數(股東權益+長期債務總額+遞延税金)加上(長期資本租賃和其他債務)