股票購買協議，

日期為2022年4月22日，

之間

戴納波控股有限公司

和

森薩塔技術公司

股票購買協議

本股票購買協議(以下簡稱“協議”)日期為2022年4月22日，由特拉華州有限責任公司戴納波控股有限公司(“賣方”)和特拉華州一家公司森薩塔技術公司(“買方”)簽署。

獨奏會

1.賣方是特拉華州一家公司DP Acquisition Corporation(“本公司”)所有已發行和已發行普通股(“股份”)的所有者。

2.賣方希望按照本協議規定的條件出售股份，買方希望購買股份。

3.同時，(A)買方、賣方和特拉華州有限責任公司Pfingsten Partners，L.L.C.正在簽訂保密和競業禁止協議，在交易結束後生效，(B)買方和公司高級管理團隊的某些成員正在簽訂保密、競業禁止和競業禁止協議，在交易結束後生效。

協議

考慮到上述前提和本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，雙方同意如下：

第一條
定義

1.1定義。在本協議中使用時，下列術語應具有本1.1節中賦予它們的含義。

“會計原則”是指附件A具體規定的會計原則、慣例、政策、程序、慣例、分類、估算技術、判斷和方法。

“被收購公司”是指本公司及其子公司。

“實際結賬金額”是指等於(A)企業價值；減去(B)根據第2.5節最終確定的營運資本淨額低於目標營運資本淨額的數額(如果有)，加上(C)根據第2.5節最終確定的淨營運資本大於目標營運資本淨額的數額(如果有)；加上(D)根據第2.5節最終確定的現金；減去(E)截至緊接根據第2.5節最終確定的關閉前的未償債務；減去(F)根據第2.5節最終確定的交易費用；減去(G)調整代管保證金的金額。

“附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接控制、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人。

“附屬文件”係指第三方託管協議和根據本協議在成交時交付的其他協議、文書和文件。

“律師與客户溝通”是指保羅·黑斯廷斯與賣方、保薦合作伙伴、任何被收購公司或其各自的任何關聯公司或代表在交易結束時或之前進行的任何直接或間接涉及任何交易事項的通信，包括任何一方在本協議項下的任何陳述、擔保契約、協議或披露、任何附屬文件、賣方披露時間表或根據本協議或與本協議相關交付的任何相關協議，這些在緊接交易結束前將被視為律師與客户之間的特權溝通。

“福利計劃”是指所有(A)ERISA第3(3)節定義的“員工福利計劃”，(B)所有其他就業、遣散費、獎金、獎勵、股權、福利、退休、養老金、利潤分享或遞延補償計劃、合同、方案、基金或安排，以及(C)所有其他員工福利計劃、合同、方案、基金或安排，以及與之相關的任何信託、託管或類似協議，無論是否有資金支持，或個人獨立承包人(I)由任何被收購公司贊助或維持的，或(Ii)被收購公司已經或被要求支付、轉讓或捐款的，或(Iii)任何被收購公司負有任何責任的。

賬簿和記錄是指被收購公司的賬簿、一般記錄、財務記錄、税務記錄、經營記錄、發票、分類賬和相關工作底稿以及其他文件、記錄和檔案。

“營業日”是指法律授權或要求伊利諾伊州芝加哥的商業銀行關閉的一天，而不是週六、週日或其他日子。

“買方關聯方”統稱為買方、買方的每一位直接和間接股權持有人及聯營公司(包括在交易結束後被收購的公司)，以及上述任何一項的每一位公司註冊人、成員、合夥人、股權持有人、聯營公司或現任、前任或未來的代表。

“CARE法案”指修訂後的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。

“現金”是指在確定時間，被收購公司的所有現金和現金等價物，按照會計原則確定，不包括正常業務過程以外的交易在關閉日期前的影響；但在不重複上述排除的情況下，在確定時間和關閉之間支付的未包括在營運資金淨額、債務或交易費用中的任何付款，應減少現金。

“外國投資委員會”是指美國外國投資委員會及其每個成員機構以這種身份行事。

“CFIUS批准”是指(A)當事各方應已收到CFIUS的書面通知，大意是(I)已完成對此處通知CFIUS的擬議交易的審查或調查(視情況而定)，並已確定此類交易不存在懸而未決的國家安全問題；或(Ii)CFIUS已得出結論，據此擬議的交易不構成CFIUS法規下的“隱蔽交易”；或(B)如果CFIUS已向美國總統提交報告，要求總統做出決定，則(I)美國總統已根據其授權宣佈不暫停或禁止本協議所述交易的決定，或(Ii)總統在收到CFIUS的報告後十五(15)天內未採取任何行動。

“CFIUS拒絕”是指(A)CFIUS已書面通知賣方和買方，它對本協議擬進行的交易有尚未解決的國家安全顧慮，並打算將此事提交美國總統，除非雙方放棄本協議擬進行的交易，或(B)CFIUS已將此事提交或書面通知各方，表示它打算將此事提交給美國總統。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“公司知識產權”是指任何被收購公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“公司IT系統”是指由任何被收購公司擁有、聲稱擁有、租賃或許可的IT系統。

“公司擁有的技術”是指被收購公司擁有或聲稱擁有知識產權的所有技術。

《保密協議》係指本公司與Sensata Technologies，Inc.之間於2022年2月13日簽訂的某些書面協議。

“合同”指根據適用法律具有約束力的任何(書面或口頭)契約、抵押、信託契約、租賃、許可、合同或協議。

“受控集團”是指(A)在ERISA第4001(B)(1)節的含義下與任何被收購公司共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，或(B)僅為守則第412節或ERISA第302節的目的，根據守則第414(T)節將其與被收購公司視為單一僱主。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變、變異或突變和/或相關或相關的流行病、大流行、突發公共衞生事件或疾病暴發。

“流動資產”是指將反映在公司綜合資產負債表上的任何和所有流動資產；然而，流動資產應不包括與現金、限制性現金、所得税、1440供應商存款賬户中記錄的陳年供應商存款有關的任何資產，或被收購公司之間或之間的公司間活動產生的任何應收餘額。

“流動負債”是指將反映在公司綜合資產負債表上的任何和所有流動負債；然而，流動負債應不包括與現金、負債、交易費用、所得税、D&O保險、被收購公司之間或之間的公司間活動產生的任何應付餘額或被收購公司在被收購公司歷史上沒有繳納過此類税款的司法管轄區內的銷售和使用税有關的任何負債，但應包括50,000美元，雙方商定這是固定金額，賣方應負責與關閉税期前準備納税申報表相關的專業費用，但不包括此類專業費用的任何其他應計費用。

“確定時間”是指晚上11：59。中部時間在截止日期的前一天。

“員工”是指任何被收購公司的任何員工，包括那些正在批准休假的員工。

“環境法”係指與環境保護有關的任何法律，或與列入、定義、指定、管制或歸類為有毒、放射性、易燃、腐蝕性、活性或危險的污染物、污染物、廢物或化學品有關的任何法律。

“股權證券”是指對一個實體而言，如果該實體是一個公司，則指該公司的股本股份，如果該實體是一個非公司形式的實體，則指該實體形式的所有權權益，不論是成員權益、合夥權益或其他權益，視乎情況而定。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“估計結賬金額”是指等於(A)企業價值；減去(B)估計淨營運資本低於目標淨營運資本的數額(如有)；加上(C)估計淨營運資本大於目標淨營運資本的數額(如果有)；加上(D)估計現金；減去(E)估計負債；減去(F)估計交易費用；減去(G)調整代管保證金金額。

“首次提交ITAR文件”具有7.4節中規定的含義。

“欺詐”是指一方在作出本協議或附屬文件中規定的任何陳述或保證時，根據特拉華州法律實施的實際和故意的普通法欺詐。在不限制前述一般性的原則下，“欺詐”在任何情況下均不得包括對衡平法欺詐、推定欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐、魯莽或疏忽失實陳述的欺詐或基於疏忽或魯莽的任何侵權行為(包括欺詐索賠)的任何索賠。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府實體”是指任何美國聯邦、州或地方政府或任何外國、國際、多國或其他政府行使行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體或機構，包括其任何部門、委員會、董事會、機構、局、官方、法院、仲裁庭、仲裁員(公共或私人)或其他監管、行政或司法機構。

“危險物質”是指由政府實體根據適用的環境法列出或分類並加以管制的任何物質、材料或廢物。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“所得税應計負債”是指被收購公司的未付現金所得税負債總額，該負債是指被收購公司在關閉前税期截止日期之後首先應支付的債務總額，在該司法管轄區內，被收購公司提交了最後一個應納税申報期的納税申報單(考慮任何適用的延期)，在該税期結束後開始的活動，或關於田納西州和俄勒岡州的總收入税，為免生疑問，該金額不能少於零，並應考慮到根據第5.7(A)節在關閉之前完成的任何解散或轉移。在確定所得税應計負債時，(A)所有與關閉前納税期間有關的未付現金所得税負債應按照第7.6(A)節和被收購公司過去的做法計算，除非適用法律另有要求，(B)淨營業虧損應在法律允許的最大範圍內用於關閉納税前期間，(C)在關閉日或之後由買方或其任何關聯公司、代表其或在其指示下進行的任何交易應被排除在外，(D)已計入應計所得税責任並可在美國聯邦所得税中扣除的所得税，應被視為在截止截止日期的關閉前納税期間內可扣除；(E)被收購公司的應納税所得額應計入被收購公司在截止日期或之前收到的任何預付金額，但不包括在關閉前納税期間的應納税所得額中，應計入被收購公司在關閉後納税期間的應納税所得額中。

“所得税”是指對淨收入徵收或以淨收入衡量的税收。

“負債”係指下列任何債務，但不重複：(A)任何被收購公司對借款的任何債務；(B)任何被收購公司以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的任何債務；(C)任何被收購公司關於套期保值協議或互換安排的任何淨債務；(D)任何被收購公司在信用證、銀行承兑匯票、擔保債券或類似票據方面的任何債務，在每種情況下，均以所提取的範圍為限；(E)任何被收購公司作為承租人根據《會計準則》要求被視為資本租賃的任何義務(計算時猶如FASB會計準則編纂主題842《租賃的會計》尚未生效)；。(F)任何被收購公司就收購任何企業或實體支付遞延和未付購入價的任何義務，包括與此有關的任何收益或類似義務；。(G)公司任何已申報和未支付的股息；。(H)根據《CARE法案》第2302(A)(1)條或適用法律的任何其他類似規定，任何被收購公司在任何關閉前納税期間的任何工資、社會保障或類似税款，且截至關閉日期仍未支付；(I)任何未支付的管理層，

對任何被收購公司的任何關聯公司的監測、諮詢或其他類似費用；(J)任何被收購公司對上述任何一項的任何擔保；(K)任何被收購公司與上述有關的任何應計和未支付的利息、費用和其他費用，包括預付罰款和保費；(L)應計所得税責任；(M)98,000美元，雙方同意作為與被收購公司在被收購公司歷史上沒有繳納過此類税款的司法管轄區內未支付的銷售税和使用税有關的購買價格的固定調整；(N)與租賃不動產租賃改進有關的資本支出550 000美元，減去結算前的現金實際支出；然而，在任何情況下，負債均不得包括任何(I)信用證、擔保債券及類似票據(在任何情況下均未提取)，(Ii)一家被收購公司對另一家被收購公司的債務，(Iii)買方或其任何關聯公司代表或在其書面指示下發生的債務，(Iv)除所得税應計負債或本定義(H)和(M)條款或(V)交易費用或營運資本淨額所包括的税項以外的債務。

“知識產權”統稱是指(A)美國和所有外國的所有發明(無論是可申請專利的還是不可申請專利的，也不管是否付諸實施)、其所有改進、所有字母專利和未決的專利申請，以及所有補發、重新審查、分部、延續、部分續展和延伸；(B)所有商標、服務標誌、商號、商業外觀和互聯網域名，與其相關的所有商譽，以及與其相關的所有申請、註冊和續訂；(C)所有已發表和未發表的原創作品(包括數據庫和軟件)、版權(無論是否已註冊)、精神權利以及與此相關的所有申請、註冊、續展和擴展；(D)所有掩膜作品和與此相關的所有應用、註冊和續展；(E)所有商業祕密和機密商業信息(包括保密的想法、研究和開發、技術訣竅、方法、配方、成分、製造和生產過程和技術、數據、數據庫、彙編、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息、以及商業和營銷計劃和建議)；(F)前述條款的所有副本和具體化身(以任何形式或媒介)；(H)因任何過去、現在或將來對前述條款的任何侵犯、違反或挪用而引起或與之相關的所有索賠、訴訟因由和損害；及(I)與世界上任何地方的前述條款類似或同等的其他知識產權。

“ITAR”具有7.4節中規定的含義。

“IT系統”是指所有計算機硬件和軟件，包括計算機系統、服務器、網絡設備、數據存儲系統、電話、攝像機、視頻會議裝置、其他通信設備、通信網絡(互聯網除外)、架構接口、交換機、路由器、用於以任何形式或通過任何方法創建、存儲、傳輸、交換或接收信息、語音或數據的其他設備、所有其他計算機硬件和所有數據庫、數據收集、軟件、防火牆和任何其他信息技術。

“法律”係指任何政府實體的任何法規、法律、條例、規章、規章、法規或行政命令。

“留置權”是指就任何財產或資產而言，該財產或資產的任何抵押、留置權、質押、擔保、質押、抵押、優先購買權或任何其他類似的產權負擔；但無論如何，“留置權”應排除證券法對轉讓的任何限制。

“重大不利影響”是指對被收購公司的整體業務、財務狀況或經營產生重大不利影響的任何影響；但在確定是否存在實質性不利影響時，不得考慮下列任何因素：直接或間接引起或與以下各項有關的任何不利影響、變化、事件或發展：(A)一般商業、工業或經濟狀況；(B)當地、區域、國家或國際政治、社會或衞生狀況，包括任何大流行、流行病、疾病暴發或其他突發公共衞生事件(包括新冠肺炎、任何大流行措施和/或賣方或任何被收購公司因應新冠肺炎或任何大流行措施而採取的任何商業上合理的行動或不作為)；(C)美國或任何其他國家捲入敵對行動(無論是新的或持續的)，不論是否依據國家緊急狀態或戰爭的宣佈；。(D)發生任何軍事或網絡攻擊、任何恐怖主義行為(不論是國際或國內的)或對上述任何行為的任何反應；。(E)任何社會動盪；。(F)任何自然災害或人為災難或天災；。(G)金融、銀行或證券市場的變化(包括其任何中斷和任何證券或任何市場指數的價格下跌)；。(H)公認會計準則的變化；(I)法律的變化(第(A)至(I)款，統稱為“外部事件”)；(J)任何被收購公司未能滿足任何預測或預測(但第(J)條並不妨礙確定這種未能滿足預測或預測的任何影響、變化、事件或發展已導致重大不利影響(此外，只要任何此類影響、變化、事件或發展未被排除在確定是否存在重大不利影響的情況下))。, (K)本協議預期的任何行動或不作為，或經買方書面請求或同意而採取或不採取的任何行動或不作為，(L)本協議預期的交易或各方及其各自關聯公司的身份的宣佈或懸而未決，包括因宣佈或懸而未決本協議預期的交易或各方及其各自關聯公司的身份而終止、減少與被收購公司的任何客户、供應商、代理商、分銷商、員工或承包商的合同關係或類似的負面影響，或(M)任何買方關聯方的任何行為或不作為；但在發生外部事件的情況下，這種外部事件可能會對被收購公司的整體產生不利影響，相對於被收購公司所在行業中其他處境相似的參與者造成不成比例的不利影響。

“材料合同”係指附表3.9(A)或附表3.13(C)所列的任何合同。

“營運資本淨額”是指在確定時，按照會計原則確定的流動資產賬面價值和流動負債賬面價值之間的差額，不包括在正常業務過程之外的結算前結算日的交易的影響。

“非當事人關聯方”是指賣方以外的任何賣方關聯方。

“開放源碼軟件”是指在以下情況下分發的所有軟件：(A)開放源碼計劃批准的任何許可，或(B)符合開放源碼計劃所定義的開放源碼定義或GNU項目所定義的自由軟件定義的任何許可(在(A)和/或(B)項中提及的任何此類許可，“開放源碼軟件許可”)。

“命令”是指由任何有管轄權的政府實體或與任何具有管轄權的政府實體就任何被收購的公司或擬進行的交易發佈、公佈或輸入的任何裁決、禁令、判決、法令、命令、裁決或裁決或其他決定。

“組織文件”是指任何實體的公司成立證書、公司章程、成立證書、組織章程、章程、合夥協議、有限責任公司協議、組建協議和其他類似的組織文件(在每種情況下，均經本協議日期修正)。

“大流行病措施”是指任何“原地避難”、“呆在家裏”、檢疫、裁員、社會隔離、關閉、關閉、隔離或其他條件或限制，或政府實體、疾病控制和預防中心或世界衞生組織就新冠肺炎或任何其他大流行病、流行病、突發公共衞生事件或疾病爆發而制定的或與之相關的任何其他法律、指令、公告、準則或建議。

“一方”是指本協議的任何一方。

“償債”係指債務定義(A)和(B)項所列類型的債務。

“許可證”是指任何政府實體或來自任何政府實體的任何授權、批准、同意、證書、許可證、註冊、許可或特許經營權。

“允許留置權”是指(A)尚未到期和應繳的税款留置權，或以後可以不受處罰地支付的留置權，或正在通過適當的程序真誠爭奪的留置權，這些程序已根據公認會計原則在財務報表中為其設立了適當準備金；(B)業主和工人、承運人、物資工人、供應商和機械師的法定或合同留置權或在正常業務過程中發生的對被收購公司不重要的其他類似留置權；(C)將在被收購公司關閉之前或結束時解除的留置權；(D)分區；對這類地塊擁有管轄權的任何政府實體實施的建築和其他土地使用法，但未被被收購公司的現有結構或業務的正常經營所違反；(E)根據已發佈的所有權政策、所有權調查或公共記錄中記錄的其他文件或文字確定的留置權，而這些文件或文字不會或不會合理地預計會對被收購公司的業務運營中的任何資產的使用或佔用造成實質性損害；(F)由買方或其關聯方書面指示、通過買方或其關聯方書面指示設定的留置權；(G)在資本化租賃下作為承租人的任何義務的留置權；(H)在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可；以及(I)附表1.1所列的留置權。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、非法人團體、政府實體或任何其他實體或團體。

“個人數據”是指能夠合理地與已識別或可識別的自然人相關聯的任何和所有信息，包括識別或可用於識別已識別或可識別的自然人的信息，包括姓名、實際地址、電話號碼、電子郵件地址、財務帳號、政府頒發的識別碼(包括社會安全號碼和駕駛執照號碼)、醫療、健康或保險信息、性別、出生日期、教育或就業信息、宗教或政治觀點或從屬關係以及婚姻或其他狀況(只要這些數據元素中的任何一項可以合理地與已識別或可識別的自然人相關聯，或者鏈接到可以合理地與被識別或可識別的自然人相關聯的任何這種數據元素)。

“結賬後納税期間”是指從結算日之後開始的納税期間，以及從結算日的次日開始的跨期部分。

“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何納税期間，以及在結算日結束幷包括結算日在內的任何跨期部分。

“R&W保險單”是指買方購買的與本協議相關的某些買方陳述和保證保險單。

“相關人士”指(A)有限責任公司的任何高級職員、董事、合夥人、經理(根據州法律)、任何被收購公司的股東或附屬公司；及(B)與(A)項所述任何自然人有直接血緣關係、婚姻或領養關係的任何個人。

任何人的代表，是指該人的董事、高級管理人員、經理、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代表和代理人。

“受限現金”不重複地指(A)第三方託管代理代表被收購公司或為被收購公司的利益持有的任何現金的金額，(B)由第三方作為現金抵押品(包括保證金)持有的任何現金的金額，以保證被收購公司的未償還租約、信用證、履約保證金或其他類似債務，(C)因將美國境外持有的現金匯回美國而徵收的税款總額(扣除任何其他税項的淨額)；及(D)受合同中對為任何合法目的自由轉移或使用此類現金的能力進行任何明示限制的現金，但在每一種情況下，具體不包括客户存款、遞延收入和與此相關的債務。

“第二次申請ITAR”具有7.4節中規定的含義。

“賣方披露計劃”是指賣方在執行和交付本協議的同時提交的披露計劃。

“賣方”是指賣方及其關聯公司(被收購公司除外)。

“賣方關聯方”統稱為賣方、賣方的每一位直接和間接股權持有人和關聯公司(包括在交易結束前被收購的公司)，以及上述任何一方的每一位法人、成員、合夥人、股東、關聯公司或現任、前任或未來的代表。

“賣方的知識”或任何類似的短語是指Adam Knudsen、Brandon Sorenson和John Owens的實際知識，以及在對他們的直接下屬進行合理查詢後本應獲得的知識，無論是否已經進行了這種合理的查詢。

“保薦合夥人”指特拉華州有限合夥企業Pfingsten Partners Fund IV，L.P.和特拉華州有限合夥企業Pfingsten Partners Co-Investment Fund IV，L.P.。

“跨期”是指在結算日或之前開始並在結算日之後結束的任何納税期間。

“附屬公司”就任何人士而言，指該人(單獨或透過或連同其一間或多間其他附屬公司)直接或間接擁有超過50%股本或其他股權的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業或任何其他法人實體，而其持有人(A)一般有權投票選舉該法人實體的董事會或其他管治機構，或(B)一般有權分享該法人實體的利潤或資本。

“訴訟”是指任何指控、訴訟、爭議、索賠(包括任何交叉索賠或反索賠)、申訴、要求、民事、刑事、行政或監管行動、聽證、訴訟、仲裁或其他程序，在每一種情況下，由任何政府實體發起、提起、進行或審理，或以其他方式涉及任何政府實體。

“目標淨營運資金”指24,200,000美元。

“税”或“税”是指美國聯邦、州、省、地方和外國收入、利潤、特許經營權、毛收入、環境、股本、遣散費、印花税、工資、社會保障、欺詐或無人認領的財產、銷售、就業、失業、殘疾、使用、個人和不動產、扣繳、消費税、生產、轉讓、替代最低、增值税、佔有税和其他由政府實體或其政治分區徵收的税，連同與這些數額有關的所有利息、罰款和附加費，以及與這些懲罰或附加費有關的任何利息，在每種情況下，由一個政府實體或其政治分支強加的。

“納税申報單”指與納税有關的任何報税表、聲明、報告、退税要求、選舉、表格或資料申報單或報表，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

“交易紅利”指在緊接交易結束前尚未支付的任何銷售、控制權變更或類似紅利，根據賣方或被收購公司在交易結束前產生的任何義務而支付給任何人，在每種情況下，都是由於完成本協議預期的交易而產生的。

“交易紅利接受者”是指有權獲得交易紅利的每個人。

“交易紅利税額”是指就任何交易紅利而言，被收購公司的僱主部分對其徵收的就業税。

“交易費用”指(A)賣方或任何被收購公司在交易結束前為完成本協議所擬進行的交易的談判、文件編制和完成而發生的所有法律、會計、財務諮詢和其他諮詢、交易或諮詢費和費用，在每種情況下，截至緊接交易結束前尚未支付的部分(為免生疑問，包括與D&O保險有關的保費、費用或支出)和(B)交易獎金和交易獎金税額；但在任何情況下，交易費用不得包括任何(I)由買方關聯方或在買方關聯方書面指示下就本協議預期的交易獲得的與R&W保單或任何其他陳述和保證保險單有關的保費、費用或支出，(Ii)買方或其任何關聯公司(包括與本協議預期的交易的任何融資相關)發生的義務或在其書面指示下發生的義務，或(Iii)計入負債或淨營運資金的金額。

“交易事項”統稱為指本協議、附屬文件、賣方披露時間表及相關協議和文件的談判、準備、執行和交付，以及據此擬進行的交易的完成，以及與涉及出售股份或任何類似交易(包括購買任何被收購公司的股權證券或任何合併、出售幾乎所有資產或涉及任何被收購公司的類似交易)的其他潛在交易的談判和準備。

“交易税減免”是指任何被收購公司可獲得的與償還債務、支付交易費用和支付本應是交易費用的金額有關的所有所得税減免，如果不是在交易結束前支付的話，以及支付任何費用或其他與本協議預期的交易相關的費用和費用，在每種情況下，被收購公司目前至少在美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税目的下可以至少以準則規定的“更有可能”的確定性水平扣除。

“轉讓税”是指銷售税、使用税、轉讓税、不動產轉讓税、記錄税、單據税、印章税、登記税和股票轉讓税，以及與本協議預期的股份買賣相關的任何類似税收。

“財政部條例”是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。

“美國”或“美國”指的是美利堅合眾國。

第二條
購銷

2.1收購和銷售。成交時，賣方應按照本協議規定的條款和條件，向買方和買方出售、轉讓和交付

應向賣方購買股份的所有權利、所有權和權益，並且不受任何留置權的限制。

2.2收購價。買方就股份向賣方支付的總代價(“購買價”)應等於(A)580,000,000美元(“企業價值”)，加或減(視情況而定)(B)根據第2.5節進行的調整。

2.3收盤。除非本協議已根據第8.5條終止，否則買賣雙方應在實際可行的情況下儘快通過電子郵件完成本協議預期的交易(“成交”)，但在任何情況下不得遲於第八條規定的所有條件(成交時滿足或放棄的條件除外)的一方在上午9：00滿足或放棄所有條件之日起兩(2)個工作日內完成。在中部時間，或在雙方以書面商定的其他日期和時間(結束日期，即“結束日期”)。

2.4關閉發貨。

(A)賣方在成交時交付的貨物。成交時，賣方應向買方交付或安排交付下列物品：

(I)證明股份的股票證書，並以空白方式妥為背書或附有以空白方式妥為籤立的股票授權書；

(Ii)賣方管理機構的決議副本一份，經賣方的適當高級人員以其身份(而不是以其個人身份)證明已被正式和有效地通過，並在截止日期完全有效，授權簽署和交付本協議及附屬文件，並授權賣方履行據此及據此進行的交易；

(Iii)就清償債務妥為籤立的清償函件(統稱為“清償函件”)，(A)列明全數清償所有該等債項所需的款額，及(B)規定在清償其中所載條件後，解除被收購公司授予該等債項持有人的所有留置權；

(4)由賣方正式簽署的託管協議；

(V)賣方的美國國税局W-9表格；但買方對未能交付該表格的唯一補救辦法應是根據第2.6節扣留該表格的能力；

(6)Pfingsten與公司之間於2012年12月28日簽訂的管理協議已終止的證據；以及

(Vii)註明截止日期的證明書，並由適當的賣方高級人員以賣方高級人員身分(而非以其個人身分)簽署，表明已符合第8.1(A)、8.1(B)及8.1(G)條所列的條件。

(B)買方在成交時交付的貨物。在交易結束時，買方應向賣方交付下列物品：

(I)在賣方向買方至少在成交日前一(1)個營業日之前，通過電匯將即期可用資金電匯到書面指定賬户的估計成交金額；

(Ii)買方或其直接或間接父或母管理機構的決議副本，經買方的適當高級人員或其直接或間接父(而非以其個人身份)證明已被正式和有效地採納，並在截止日期完全有效，授權簽署和交付本協議及附屬文件，並授權買方履行據此和藉此進行的交易；

(3)由買方正式籤立的託管協議；以及

(4)截止日期的證書，由買方的適當高級人員以其身份(而非以其個人身份)簽署，表明第8.2條(A)項和第8.2條(B)項所列條件已得到滿足。

(C)償還債務和交易費用。在成交時，買方應代表賣方和被收購公司支付或安排支付(I)估計債務，即對適用還款函中指定的貸款人的償債債務，以及(Ii)估計的交易費用(交易紅利和交易紅利税額除外)，支付給估計成交説明書中指定的債權人。

(D)支付交易獎金。在成交時，買方應代表賣方和被收購公司向被收購公司提供或安排向被收購公司提供交易獎金和交易獎金税額的總額，並應促使被收購公司在成交日通過適用的被收購公司的工資系統向每一名交易獎金接受者支付在該交易獎金接受者的預計成交時間表上指定的交易獎金金額，但不包括與該交易獎金有關的任何扣繳。截止日期後，買方應促使適用的被收購公司根據該等被收購公司的常規薪資做法，及時、適當地將上述任何預扣或工資税存入適當的政府實體。就本協議項下的所有目的而言，任何與交易獎金相關的税收減免都應在收盤前的納税期間扣除。

(E)調整託管保證金。成交時，買方應向Acquiom Clearinghouse LLC(“託管代理”)存入或安排存入相當於3,000,000美元(“調整託管存款”)的金額，作為股份代價的一部分，該金額將以託管方式存放在一個帳户(“調整託管帳户”)中，並由託管代理根據託管協議的條款和條款支付，該協議基本上採用本協議附件B的形式(“託管協議”)。

2.5採購調價。

(A)預計結束時間表。在成交日前至少兩(2)個工作日，但不早於五(5)個工作日的日期，賣方應編制並向買方交付一份時間表(“預計成交時間表”)，列出賣方對以下各項的善意估計：(I)截至緊接之前的每一項未償債務

(Ii)每項交易開支(“估計交易開支”)，包括其金額及收款人；(Iii)營運資本淨額(“估計營運資本淨額”)；(Iv)現金(“估計現金”)；及(V)因此而產生的估計結算金額，連同用於計算該等開支的合理詳細證明文件。自向買方交付預計成交時間表之日起至成交日期止，賣方應並應安排公司在正常營業時間內提供合理的現場查閲或副本(按買方合理要求)，以核實預計成交時間表：(I)所有賬簿和記錄、工作底稿、試算表和其他材料，在每種情況下均與預計成交時間表有關；(Ii)參與編制預計成交時間表的賣方和被收購公司的人員和會計師。賣方應並應促使公司合理配合和協助買方及其代表審查該等賬簿和記錄以及工作底稿。買方應有機會真誠地審查並提出對預計結束進度表的合理修訂，賣方應真誠考慮買方及時提出的對預計結束進度表的任何修訂，如果賣方同意任何此類修訂，賣方應向買方提交反映該等已接受修訂的修訂後的預計結束進度表，修訂後的預計結束進度表應(X)被視為在賣方提交初始估計結束進度表時已交付, (Y)就本合同項下的所有目的取代和取代以前的版本，以及(Z)用於確定預計成交金額和成交時所列其他項目；但是，(I)成交日期不得因前述規定而推遲，以及(Ii)如果買方和賣方就預計成交進度發生任何爭議，只要賣方真誠地確定預計成交進度的內容及其組成部分，賣方應擁有唯一的自由裁量權。為免生疑問，如果買方沒有對預計成交進度表作出具體評論或任何擬議的修訂，則在任何情況下，為了確定買方是否根據第2.5(D)條與實際成交進度表存在爭議，其中包含的任何計算、餘額、評論或其他實質性項目都不會被視為買方接受。

(B)實際結束時間表。買方應在實際可行的情況下儘快(但不遲於成交日期後七十五(75)天)編制並向賣方提交一份時間表(“實際成交時間表”)，闡明買方對(I)於緊接成交前尚未清償的每項債務(包括其金額及收款人)、(Ii)每項交易開支(包括其金額及收款人)、(Iii)營運資金淨額、(Iv)現金及(V)因此而產生的實際成交金額，在每種情況下所產生的實際成交金額，以及用於計算該等款項的合理詳細證明文件。

(C)合理出入。在收到實際收盤時間表後，賣方及其代表應在正常營業時間內獲得合理的現場訪問權限或其副本(賣方應合理要求)，以核實實際收盤時間表：(I)與實際收盤時間表有關的所有賬簿和記錄、工作底稿、試算表和其他材料；(Ii)參與編制實際收盤時間表的買方和被收購公司的人員和會計。

(D)抗議通知書。在實際收盤時間表交付後四十五(45)天內，賣方可向買方遞交書面通知(“抗議通知”)，説明賣方對實際收盤進度表可能存在的任何分歧，併合理詳細地列出爭議金額。如果賣方未能在實際成交時間表交付後四十五(45)天或之前遞交抗議通知，則實際成交時間表中所列的截至緊接成交前的未償債務、交易費用、營運資金淨額、現金和由此產生的實際成交金額應為最終的、具有約束力的且不可上訴。

(E)解決抗議。如果按照第2.5(D)條的規定及時發出抗議通知，則買賣雙方應立即真誠地努力解決有關實際收盤時間表的任何分歧。如果買方和賣方未能在買方收到抗議通知後三十(30)天內以書面形式解決關於實際成交時間表的任何分歧，則爭議金額將立即提交均富律師事務所(“會計師”)進行最終決定，該決定應在該事項提交會計師後三十(30)天內完成，該決定應是最終的、具有約束力的且不可上訴。會計師應充當專家(而不是仲裁員)，僅根據買方和賣方的陳述和提交(這些陳述和提交應在會計師聘用後不晚於十五(15)天內提交給會計師)，而不是通過獨立審查，根據本文規定的債務、交易費用、淨營運資金、現金和實際成交金額的定義，僅確定仍有爭議的金額。如果會計師提出要求，買賣雙方同意簽署一份合理的訂約書。會計師的費用和費用應在買方和賣方之間分配(由會計師確定)，使賣方在該等費用和費用中的份額應等於(I)該等費用和費用的總額和(Ii)零頭的乘積, 其分子是賣方(由會計師確定)最終爭議失敗的爭議金額，其分母是提交仲裁的爭議總額。該等費用和支出的餘額由買方支付。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，雙方的意圖是根據本文所述的債務、交易費用、淨營運資本、現金和實際成交金額的定義來確定債務、交易費用、營運資本淨額、現金和由此產生的實際成交金額，並且不允許使用或引入任何其他會計原則、慣例、政策、程序、慣例、分類、估計技術、判斷或方法。本協議中使用的術語“最終結賬進度計劃”應指實際的結賬進度計劃，如果根據第2.5(D)節或賣方和買方書面商定的最終最終結賬進度計劃，或根據會計師根據本第2.5(E)節作出的決定而被視為最終結賬進度計劃。

(F)付款。在最終關閉時間表確定後五(5)天內：

(I)如果估計結賬金額大於實際結賬金額，則應從調整託管賬户向買方支付不超過調整託管保證金金額的差額；或

(Ii)如果估計成交金額低於實際成交金額，則買方應通過電匯立即可用資金到賣方指定的帳户的方式向賣方支付差額，但在任何情況下，買方均無義務向賣方支付超過調整託管保證金的金額。

(G)調整代管。在最終成交時間表確定後五(5)天內，買方和賣方應向託管代理髮出聯合書面指示，指示其按如下方式支付調整託管帳户中的所有資金：(I)向買方支付根據第2.5(F)(I)條應支付給買方的金額(如果有)，以及(Ii)通過電匯立即可用資金到賣方指定的帳户的方式向賣方支付調整託管帳户中的剩餘資金。

(H)排他性補救。儘管本協議有任何相反規定，(I)本第2.5節規定的程序和調整應是雙方就本協議項下要求計入或反映在實際成交金額計算中的項目的唯一和排他性補救措施，以及(Ii)在不限制前述一般性的情況下，(A)在實際成交金額低於預計成交金額的情況下，買方根據第2.5(F)(I)節從調整託管賬户收到付款的權利應為買方的唯一和排他性補救措施，以及(B)在估計成交金額低於實際成交金額的情況下，賣方根據第2.5(F)(Ii)節從調整託管帳户收到付款的權利應為賣方的唯一補救措施。

2.6預提税金。買方或其任何關聯公司應有權從根據本協議支付的任何付款的任何部分中扣除和扣留適用税法規定的與支付此類付款有關的金額。買方應至少在適用付款日期前五(5)天向賣方發出書面通知，説明其認為適用於買方或其任何關聯公司在本合同項下應支付的金額的任何扣除或扣繳(扣繳就業税和工資税，或因未能提供第2.4(A)(V)條規定的交付成果而扣繳的款項除外)，並應與賣方合理合作，以減少或取消任何此類扣減或扣繳(包括向適用收款人提供合理機會，以提供任何適用的證書、表格或其他文件，以消除或降低適用法律下扣除或扣繳的要求)。在買方或其任何關聯公司如此扣除或扣留金額的範圍內，此類扣留金額(A)應由買方或其關聯公司及時匯至適用的政府實體，並且(B)就本協議的所有目的而言，應被視為已向賣方收款人支付了導致此類扣除或扣繳的付款。

第三條
賣方的陳述和保證

除賣方披露明細表中另有規定外，賣方特此向買方作出如下聲明和保證：

3.1存在感和權力感。

(A)賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。

(B)每間被收購公司均為根據其註冊成立或成立(視乎適用)的司法管轄區法律而妥為成立、有效存在及信譽良好的實體，擁有擁有及租賃其物業及經營其現時所進行的業務所需的一切必要的法人或有限責任公司(如適用)的權力及授權，並具備作為外國實體進行業務的適當資格，以及作為獲授權在其所進行業務的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區進行業務的外國實體的良好聲譽，但如未能具備上述資格或信譽欠佳，則合理地預期會產生重大不利影響。

(C)附表3.1(C)列出所有司法管轄區的清單，在這些司法管轄區內，每間被收購的公司均有資格或獲授權以外國法團或類似實體的身分開展業務。賣方已向買方提供每家被收購公司的組織文件的真實、正確和完整的副本，包括對其的所有修改或修改。這些組織文件是完全有效的，任何被收購公司都不違反其組織文件的任何規定。

(D)外國實體沒有、也從未擁有過任何資產或負債，也從未從事過任何商業活動。

3.2授權。賣方簽署、交付和履行本協議、賣方為其中一方的每一份附屬文件以及完成本協議及由此計劃進行的交易(A)屬於賣方有限責任公司的權力範圍，(B)賣方已正式授權採取一切必要的有限責任公司行動。

3.3可實施性。本協議已由賣方正式簽署和交付，構成了賣方的一項有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，除非執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他一般影響債權人權利的法律的限制，並且除非衡平法的可獲得性可能受到適用法律的限制。

3.4政府和第三方授權。除附表3.4所列及各州“藍天”法律的適用要求外，假設(A)“高鐵法案”規定的所有申請均已作出，且根據該法案規定的任何等待期已屆滿或終止，(B)作出第一次ITAR申請(或其任何延期)，以及(I)任何等待期已屆滿，以及(Ii)本公司已履行DDTC就第一次ITAR申請對其施加的任何義務，和(C)CFIUS在31 C.F.R.第800部分關於本協議所擬進行的交易的備案和收到CFIUS的批准、向任何政府實體或重大合同的任何一方提交或登記的實質性同意、批准或授權、聲明或通知或向任何政府實體或重大合同的任何一方提交或登記的規定，賣方無需就賣方簽署、交付和履行本協議或完成本協議預期的交易作出或獲得任何實質性同意、批准或授權，除非在每一種情況下，未能獲得此類同意或批准(Y)將不會個別或總體地(Z)由於買方正在或擬從事的業務或活動，或由於買方的任何作為或不作為，或與買方有關的任何事實，將會產生的重大損失。

3.5不違反規定。除附表3.5所述及各州“藍天”法律的適用要求外，假設已提交所有《高鐵法案》所要求的文件，且根據《高鐵法案》規定的任何等待期已到期或終止，則賣方簽署、交付和履行本協議或其所屬的任何附屬文件以及完成本協議預期的交易不會(A)與賣方或任何被收購公司的組織文件相沖突或違反，(B)與適用於賣方或任何被收購公司的任何法律相沖突或違反。(C)構成(不論是否發出適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)被收購公司的違約或違約，或導致任何被收購公司的任何重大合約或重大許可下的任何終止、修改、付款或加速的任何權利，或(D)導致任何被收購公司的任何資產產生或施加任何留置權(準許留置權除外)，但(B)及(C)該等衝突、違規、違約或違規行為，不論個別或整體，合理地預期不會對被收購公司構成重大影響。

3.6資本化；子公司。

(A)附表3.6(A)列載每間被收購公司的全部認可股權證券，以及截至本協議日期每間被收購公司已發行及尚未發行的股權證券的完整及正確清單，包括其記錄擁有人的姓名或名稱及其持有的股權證券數目。每家被收購公司的所有未償還股權證券(I)已獲正式授權及有效發行，且(如適用)已繳足股款及無須評估，(Ii)無任何留置權，及(Iii)並無違反任何優先購買權或優先購買權、該被收購公司的組織文件或該被收購公司受其約束的任何合約。除附表3.6(A)所載者外，並無優先購買權、追隨權、拖拖權、優先購買權或其他權利或合約(包括任何期權、認股權證或類似協議)規定任何被收購公司有義務發行、出售或加速歸屬任何股權證券。除附表3.6(A)所述外，任何被收購公司均無任何附屬公司。

(B)除附表3.6(B)所載者外，每間被收購公司的任何股權證券的投票、購買、贖回、收購、註冊、管治、轉讓或任何分派的任何付款的任何合約或其他安排，並無任何限制。

3.7財務報表。

(A)附表3.7(A)載有下列財務報表(統稱為“財務報表”)的真實、正確和完整的副本：

(I)賣方截至2019年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及當時終了期間的相關綜合經營報表、成員權益和現金流量(統稱為“經審計財務報表”)；

(Ii)賣方於二零二一年十二月三十一日之未經審核綜合資產負債表(“最近資產負債表”)及截至該日止十二個月期間之相關綜合收益及現金流量表(統稱為“未經審核財務報表”)。

(B)該等財務報表與本公司的綜合財務報表相同，但附表3.7(B)所載的個別情況除外。

(C)每份財務報表均在各重大方面公平地列報賣方及被收購公司於其日期的財務狀況，以及賣方及被收購公司當時根據公認會計原則(視何者適用而定)截至的期間的經營業績，但(I)如附註所述，(Ii)未經審核財務報表須受年終調整(其中並無重大個別或整體調整)，以及(Iii)如附表3.7(C)所載，未經審核財務報表須作年終調整，且缺乏公認會計原則所規定的腳註披露。

(D)被收購公司和賣方(如適用)維持或安排維持合理足夠的內部會計控制制度，以(1)遵守適用於被收購公司或賣方所開展業務的所有重大法律和會計要求，以及(2)提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的，(2)交易按需要進行記錄，以便能夠按照被收購公司或賣方的歷史慣例準確編制財務報表，並保持合理的資產問責，(3)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲賬簿和記錄；(4)正在一致地編制合理的對賬。於過去三(3)年內，被收購公司並未發現或知悉(I)任何被收購公司使用的內部會計控制有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)任何被收購公司的管理層或任何其他現任或前任僱員、顧問、承包商或經理涉及任何被收購公司參與編制財務報表或任何被收購公司所使用的內部會計控制的任何實際或故意欺詐，或(Iii)任何有關上述任何事項的任何書面或據賣方所知的口頭聲稱或指控。

(E)除附表3.7(E)所述外，被收購公司並無任何重大債務、負債或義務，不論是應計或固定、絕對或有、或已到期或未到期，均須在被收購公司按照公認會計原則編制的綜合資產負債表上披露，但以下情況除外：(I)最近一份資產負債表所反映或保留的負債或義務；(Ii)被收購公司自最近一份資產負債表日期起在正常業務過程中產生的負債(沒有一項涉及違約、違反保證、侵權行為、侵權或違法)；(Iii)合同、信用證、採購訂單、許可證和賣方披露明細表所列其他業務安排和承諾項下產生的合同責任；(Iv)允許留置權；(V)債務和交易費用；以及(Vi)本協議、任何附屬文件或賣方披露明細表中規定的其他負債。

(F)反映在最近的資產負債表上的被收購公司的所有應收賬款和應收票據，以及從公司資產負債表之日起至本協議日期為止的被收購公司的所有應收賬款和應收票據，(I)產生於被收購公司在正常業務過程中涉及銷售貨物或提供服務的真誠和公平的交易；(Ii)據賣方所知，有義務支付這些金額的人是有效的和具有法律約束力的義務(促銷折扣應計項目除外)；以及(3)不受以書面形式傳達給被收購公司的任何抗辯、反訴、抵銷權或爭議的約束。

(G)反映在最近資產負債表上的被收購公司的所有應付賬款和應計費用，以及被收購公司在最近一次資產負債表中產生的所有應收賬款和應計費用，以及在正常業務過程中真誠和公平交易產生的所有被收購公司的應付賬款和應計費用。任何被收購公司的應付賬款或應計費用不得拖欠超過三十(30)天。

(H)附表3.7(H)列出截至本條例生效日期的債項清單。根據管轄該等債務的任何合約、文書或條款，並不存在任何重大違約或違約事件，而在過去三(3)年內，並無任何被收購公司收到任何債權人或交易對手就該等債務發出的任何書面或據賣方所知的口頭通知或其他書面或據賣方所知的口頭通訊，聲稱根據任何管轄該等債務的合約、文書或條款下的任何實際或潛在的違約或違約事件。沒有一家被收購的公司根據《關注法》收到任何債務或贈款。

(I)除對被收購公司並無重大影響外，被收購公司的所有存貨均包括在正常業務過程中可用及可出售並適合其製造或採購用途的質量及數量，但已在最近資產負債表上註銷或減記為可變現淨值的過時項目及質量低於標準的項目除外。

3.8反對某些變化。自最近一份資產負債表編制之日起，除附表3.8所披露外，自本條例草案日期起計：

(A)被收購公司僅在正常業務過程中按照過去的慣例開展業務；

(B)並無個別或整體已造成或可合理預期會產生重大不利影響的任何改變、事件、違反規定或事態發展；

(C)除在正常業務過程中按照以往慣例外，沒有任何被收購公司出售、租賃、轉讓或轉讓其任何重要資產；

(D)沒有被收購公司按照過去的慣例取消、損害、放棄或放棄在正常業務過程之外的任何實質性權利或索賠；

(E)除在正常業務過程中按照以往慣例外，沒有任何被收購公司授予任何知識產權之下或與知識產權有關的任何權利的任何許可或再許可；

(F)沒有被收購公司對任何被收購公司的任何組織文件進行或授權進行任何實質性修改；

(G)沒有被收購公司發行、出售或以其他方式處置其任何股權證券，或授予任何期權、認股權證或其他權利以購買或獲得(包括在轉換、交換或行使時)其任何股權證券；

(H)根據過去的慣例，被收購公司在正常業務過程之外的任何財產都沒有遭受任何實質性的損壞、破壞或損失(無論是否在保險範圍內)；

(I)除任何交易紅利外，被收購公司並無(I)在正常業務過程中按以往慣例大幅增加任何董事、高級管理人員或僱員的基本薪酬，或(Ii)在任何情況下采用任何實質利益計劃或修改任何重大方面的任何實質利益計劃，但任何法律或合約可能要求者除外；

(J)被收購公司並無(1)在通常業務運作以外作出或更改任何重大税務選擇，(2)為税務目的更改任何重大會計方法，(3)在通常業務運作以外或因本協議所擬進行的交易而招致任何重大税項負債，(4)提交任何重大修訂報税表或退還税款申索，(5)解決與税務有關的任何重大申索，或(6)同意任何適用於任何報税表的訴訟時效的任何延長或豁免，或同意就評税或欠税事項延長任何期限(因延長報税表的到期日而延長的結果除外)；和

(K)沒有任何被收購公司在法律上有義務採取上述(C)至(J)條所述的任何行動；

3.9材料合同。

(A)附表3.9(A)載有截至本合同日期的每一份合同的清單，根據這些合同，任何被收購公司具有下列任何可執行的權利或義務：

(I)涉及或規定由任何被收購公司或向任何被收購公司承諾在本公曆年內或未來任何公曆年內支付合共超過$250,000或$500,000的代價，而任何被收購公司在沒有超過90天通知的情況下，不得取消該項承諾付款而不受罰款或額外付款，但(A)任何聘用書或其他僱傭或顧問協議、(B)福利計劃或(C)不動產租約除外；

(Ii)是與(I)被收購公司總共收到的十(10)個按收入計算最大的客户中的任何一個(將所有關聯客户合併為一個客户)(A)在截至2021年12月31日的十二(12)個月內和(B)在截至2020年12月31日的十二(12)個月內(每個大客户為“大客户”)達成的協議，但不包括由

被收購公司或(Ii)被收購公司支付的總金額最大的任何供應商或供應商(A)在截至2021年12月31日的十二(12)個月內和(B)在截至2020年12月31日的十二(12)個月內(每個均為“大供應商”)，不包括任何涉及對價低於100,000美元的採購訂單；

(Iii)任何被收購公司根據該協議租賃、轉租、佔用或以其他方式使用任何不動產(“不動產租約”)；

(4)建立合夥、聯合開發或合資企業；

(V)是與任何相關人士或(據賣方所知，與任何被收購公司的任何員工)達成的協議，但以下情況除外：(A)任何列明任意僱傭安排條款的聘用信或(B)福利計劃；

(Vi)限制任何被收購的公司在任何行業或任何地理區域僱用任何人或與任何人競爭；

(Vii)給予最惠國定價或包含任何優先購買權、首次談判權、首次要約權或以被收購公司以外的任何人為受益人的排他性；

(Viii)與任何被收購公司(另一家被收購公司除外)的聯營公司；

(Ix)直接或間接與政府實體合作，據賣方所知，包括任何被收購公司作為支持與政府實體達成協議的較低級別分包商；

(X)與購買或出售任何業務有關(無論是通過合併、出售股本、出售資產或其他方式)，而這種收購是在過去三(3)年內完成的，或具有持續的重大義務；

(十一)為自本條例生效之日起超過100000美元的資本支出提供經費；

(Xii)與任何股權增值、影子股權或類似安排有關；

(Xiii)涉及任何訴訟、受威脅的訴訟或其他糾紛的任何解決或和解，而該等訴訟、威脅訴訟或其他爭議包含(A)任何個別或合計超過$50,000的未清償金錢債務，或(B)對被收購公司構成重大影響的任何未來非金錢債務；

(Xiv)任何涉及對任何其他人的賠償義務的協議，但在正常業務過程中訂立的賠償義務除外；

(Xv)對任何被收購公司的財產或資產設定或授予留置權(許可留置權除外)；

(Xvi)與償債有關；

(Xvii)與合約製造商有關或與任何被收購公司的任何產品的合約製造有關，而涉及的代價超過$500,000；或

(Xviii)是涵蓋任何僱員的集體談判協議(或類似的勞動合同)。

(B)除附表3.9(B)所披露外，截至本合同日期，每份材料合同均具有完全的效力和效力，並對適用的被收購公司以及據賣方所知的該材料合同的任何其他方具有約束力和可強制執行的效力。除附表3.9(B)所述外，沒有一家被收購公司在任何實質性方面違約或違約，或截至本合同日期收到任何書面或據賣方所知在任何實質性合同的任何實質性方面的任何違約或違約的口頭通知，且據賣方所知，未發生任何事件，即在發出通知或經過一段時間後，被收購公司或該重大合同的任何其他方不會構成實質性違約或重大違約。除附表3.9(B)所述外，據賣方所知，截至本合同日期，任何實質性合同的對手方均未在此類實質性合同的任何實質性方面違約或違約。任何實質性合同的任何一方均未行使任何終止權利，也未對任何實質性合同發出書面或口頭的終止或實質性修改通知。

(C)賣方已向買方提供截至本合同日期的每份書面材料合同(或對於任何口頭材料合同，摘要)的真實、正確和完整的副本，包括對其的所有修改或修改。

3.10套。除附表3.10所述外，在過去三(3)年內，並無(I)針對任何被收購公司的訴訟待決或據賣方所知受到威脅，或(Ii)據賣方所知，任何被收購公司的任何政府實體所進行的調查或審計或涉及任何被收購公司所擁有的任何資產，或據賣方所知，有關上述事項的書面或口頭通知。除附表3.10所披露者外，截至本公告日期，並無對任何被收購公司或涉及任何被收購公司擁有的任何資產有效的重大訂單。

3.11遵守法律；許可。在過去五(5)年中，沒有一家被收購公司在任何實質性方面違反了其、其資產和財產或其業務運營所受的任何法律，或其資產所有權或其業務運營所需的任何實質性許可。除附表3.11所述外，在本收購日期前三(3)年內，沒有一家被收購公司收到任何政府實體的書面通知，説明其嚴重違反或被指控違反其所受法律或其資產所有權或業務運營所需的任何尚未解決的重大許可。每家被收購的公司在法律要求的範圍內持有經營其當前業務所需的所有物質許可。沒有暫停或取消被收購公司的任何物質許可，據賣方所知，也沒有威脅到這一點。附表3.11包含截至本協議日期任何被收購公司持有的所有材料許可證的清單。

3.12無形的個人財產。被收購公司對與其業務有關的所有有形動產(包括所有固定裝置、租賃物業改善、設備、辦公室、營運及其他用品及傢俱)擁有良好及可出售的所有權，或就租賃不動產以外的租賃物業擁有有效的租賃權益，且除準許留置權外，無任何留置權。這些有形的個人財產處於良好的運行狀態(預計正常損耗)，並且在所有物質方面都適合在正常業務過程中使用。

3.13知識產權。

(A)被收購公司完全擁有除允許留置權以外的所有留置權、公司所有知識產權，且沒有任何留置權。在任何情況下，公司的知識產權都是完全可轉讓、可轉讓和可許可的，無需向被收購公司以外的任何人支付或賠償。登記的知識產權(定義如下)是有效的、存續的和可強制執行的。

(B)附表3.13(B)載有截至本條例日期的所有知識產權清單(如適用，列明其所有人及登記或申請編號)，列明在政府實體或其他行政、公共或準公共當局登記及/或向政府實體或其他行政、公共或準公共當局申請並由任何被收購公司擁有的所有知識產權(統稱為“已註冊知識產權”)。除附表3.13(A)另有規定外，所有註冊知識產權均未被取消、放棄或裁定為無效或不可執行，但為免生疑問，不包括由美國專利商標局或世界各地任何其他類似政府實體發佈的普通訴訟和類似事項。每項已登記知識產權的所有必要登記、維護和續展費用已經支付，除合理預期不會對任何已登記知識產權的有效性或可執行性產生影響的情況外，與該已登記知識產權有關的所有必要文件、記錄和證明已向有關政府實體或其他行政當局提交，以便起訴、維護或完善此類已登記知識產權。

(C)附表3.13(C)包含截至本合同日期的所有合同清單，根據這些合同，知識產權(I)許可給任何被收購公司(不包括一般商業上可獲得的、根據壓縮包裝或“點擊接受”協議獲得許可的現成軟件程序)，或(Ii)由任何被收購公司許可給任何第三方(不包括授予(1)被收購公司在正常業務過程中的產品或服務的客户或(2)承包商、顧問、或被收購公司的服務提供者僅為被收購公司或代表被收購公司履行服務的目的)。

(D)除附表3.13(D)(I)所述外，(I)在緊接本協議日期之前的六(6)年內，沒有任何被收購公司侵犯、挪用或以其他方式違反任何人的知識產權，或在緊接本協議日期之前的六(6)年內沒有侵犯、挪用或以其他方式違反任何人的知識產權，(Ii)被收購公司的產品或服務沒有侵犯、挪用或以其他方式違反任何人的知識產權。除附表3.13(D)(Iii)所述外，任何人不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或在緊接本協議日期之前的兩(2)年內侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何被收購公司擁有的知識產權。

(E)正在或曾經參與創建或開發材料公司知識產權的被收購公司的所有現任和前任員工已經簽署並向被收購公司交付了一份關於保護專有信息和規定將該員工在為被收購公司提供服務的過程中向被收購公司轉讓的所有知識產權的協議，其當前形式已經交付或提供給買方或其律師。正在或曾經參與創建或開發與被收購公司業務有關的公司知識產權材料的所有現任和前任被收購公司的個人顧問已簽署並向被收購公司提交了一份協議，其中包含保護專有信息的條款，並規定該顧問在為被收購公司提供服務的過程中向被收購公司轉讓的所有知識產權，該等條款與以交付或提供給買方或其律師的形式提供的該等條款實質上一致，且在實質上與該等條款沒有區別。據賣方所知，被收購公司的任何現任或前任員工或顧問均未實質性違反該人與被收購公司之間的任何此類專有信息和轉讓協議或諮詢協議的任何條款。每家被收購公司已採取商業上合理的措施，保護被收購公司或向被收購公司提供任何機密信息或商業祕密的任何第三方的機密信息和商業祕密的機密性。

(F)沒有任何被收購公司許可、披露或交付、同意許可、披露或交付、或允許向任何託管代理或其他人披露或交付構成公司所有的技術的任何源代碼，但根據書面協議向員工、承包商或顧問披露的除外，該協議包含合理禁止使用或披露，但在為相關被收購公司提供服務時除外。

(G)沒有任何被收購公司以任何方式使用開放源碼軟件，以致(I)要求其以源代碼形式披露或分發，(Ii)要求為製作衍生作品的目的而對其進行許可，或(Iii)對分發其收取的代價施加任何實質性限制。任何被收購公司均未違反任何開放源碼軟件許可證的任何實質性條款或條件。

(H)沒有任何政府資金、設施或大學、學院或其他教育機構的資源用於開發本公司的知識產權。

(I)被收購公司不是、也從來不是任何行業標準組織、機構、工作組、專利池、行業協會或類似組織的成員或貢獻者。任何被收購的公司或任何公司的知識產權都不受任何行業標準組織、機構、工作組、專利池、行業協會或類似組織的任何具有約束力的許可、轉讓、貢獻、披露或其他要求或限制。

(J)本公司資訊科技系統包括被收購公司所使用的所有資訊科技系統，並足以(包括就工作條件及容量而言)運作被收購公司目前在所有重要方面運作的業務。所有公司IT系統均由被收購公司擁有、控制和運營，但有效租賃或許可給任何被收購公司的設備、硬件或軟件除外。被收購公司已採取合理措施，旨在(I)保護和維護公司IT系統(及其上存儲的所有軟件、信息或數據)的性能、安全性和完整性，並保護公司IT系統(及其上存儲的所有軟件、信息或數據)不受未經授權的訪問和/或使用，以及(Ii)維護有關被收購公司擁有、控制、使用和/或運營的所有公司IT系統的合理文檔，不言而喻，維護有關租賃或許可給任何被收購公司的一般商業可用IT系統的文檔是不合理的。在協議日期之前的三年內：(A)被收購公司擁有、控制和運營的任何公司IT系統沒有發生重大故障，以及(B)據賣方所知，被收購公司擁有、控制、使用和/或運營的公司IT系統沒有未經授權訪問、入侵、破壞或使用公司IT系統。據賣方所知，公司IT系統和包括在公司自有技術中的任何軟件不包含任何惡意軟件或任何病毒、蠕蟲、陷阱門、後門、特洛伊木馬、定時炸彈、Drop Dead設備或其他會擦除數據或編程的軟件, 損害安全或以其他方式導致任何公司IT系統或包括在公司擁有的技術中的軟件變得無法操作、無法訪問或無法使用。

3.14保險。附表3.14列出了截至本協議日期，任何被收購公司為當事人或被指定被保險人的現行有效保單的清單，不包括與任何福利計劃相關的任何保險。就每一份此類保險單而言，除附表3.14所列者外，截至本合同日期：(A)所有當前期間的所有保費均已支付；(B)截至本合同日期，未收到關於此類保險單的書面或口頭取消或增加保費通知；(C)被收購公司在所有重要方面都遵守了此類保險單的條款。目前沒有任何被收購的公司向任何保險公司提出實質性索賠。在過去三(3)年內，並無任何被收購公司(A)被其保險服務提供者就該等索償拒絕索償或拒絕就該索償付款，(B)索償中有未完結的權利保留(標準權利保留函件除外)，或(C)任何保險單的保單限額已用盡或大幅減少。

3.15不動產。

(A)沒有任何被收購公司目前擁有、曾經擁有或有任何義務購買任何不動產。

(B)附表3.15載有根據不動產租賃租賃的每一塊不動產(“租賃不動產”)的清單，就每一塊租賃不動產而言，包括該租賃不動產的街道地址以及適用的收購公司目前對該租賃不動產的使用情況。

(C)租賃不動產構成任何被收購公司佔用或經營的與其業務相關的全部不動產。據賣方所知，租賃不動產的任何部分不受任何政府實體的任何懸而未決的或威脅的譴責或其他類似程序的影響。除附表3.15所披露者外，並無任何被收購公司為向任何第三方授予租賃不動產任何部分地塊的使用權或佔有權的合同。

3.16員工。

(A)賣方已向買方提供了截至本合同日期的所有員工的真實和正確的列表，包括適用的每個員工的：職位、聘用日期、工作地點(包括城市和州)、僱用實體、豁免/非豁免地位、基本工資或時薪、年度目標現金獎勵補償機會，以及是否通過簽證或其他工作授權工作。

(B)除附表3.16(B)所列外，截至本合同日期及過去三(3)年內，沒有一家被收購公司有(I)任何罷工、減速或停工，或(據賣方所知，)針對該被收購公司的任何威脅；(Ii)任何集體談判或書面材料，或(據賣方所知，)與任何現任或前任員工有關的口頭申訴；或(Iii)據賣方所知，任何組織活動、陳述請願書或其他要求工會或其他員工代表承認的請求。

(C)在過去三(3)年內，(I)沒有書面或據賣方所知，對任何被收購公司的任何高管、董事或主管人員提出性騷擾、性虐待或其他性行為不當的指控，(Ii)沒有未決的訴訟，或據賣方所知，沒有書面威脅或據賣方所知，與任何被收購公司的任何高管、董事或管理人員的任何性騷擾、性侵或其他性行為不當的指控有關的口頭指控，及(Iii)所有被收購公司均未就被收購公司的任何高管、董事或管理人員的性騷擾、性虐待或其他性行為不端指控達成任何和解協議。

(D)在過去三(3)年中，每家被收購公司都遵守《工人調整再培訓和通知法》以及任何類似的州或地方法(統稱為“警告”)，不承擔任何法律責任或其他義務。沒有任何被收購公司在本通知日期之前的90天內採取任何合理預期會導致任何被收購公司在WARN規定的截止日期後承擔任何責任或其他義務的行動。

(E)除附表3.16(E)所述外，據賣方所知，任何被收購公司的現任或前任僱員並無實質性違反任何僱傭協議、保密協議或其他保密義務、競業禁止協議或其他限制性契諾或相關義務：(I)對任何被收購公司，或(Ii)對任何該等僱員的前僱主，涉及(A)任何該等僱員受僱於任何被收購公司的權利，或(B)知悉或使用商業祕密或其他專有信息。

3.17利益很重要。

(A)本文件所附附表3.17(A)載有截至本文件日期的所有物質福利計劃的清單。

(B)被收購公司目前沒有，在過去六(6)年中的任何時候，都沒有義務向《僱員補償辦法》第3(37)節或《守則》第414(F)節所指的“多僱主計劃”、“多僱主計劃”(《守則》第413節或《僱員補償辦法》第210(A)條所指的“多僱主福利安排”)、《僱員補償辦法》第3(35)節所界定的“固定福利計劃”繳款，或養老金計劃，但須遵守ERISA第四章或ERISA第302節或該法第412節的供資標準。概無被收購公司根據ERISA第四章、ERISA第302節或守則第412節承擔任何責任(包括但不限於通過受控集團任何成員承擔的任何責任)，亦未發生任何導致該等責任的事件。

(C)就根據守則第401(A)條擬符合資格的每項福利計劃而言，該等福利計劃已收到美國國税局(“IRS”)發出的釐定函件或意見書，説明該等計劃的形式是如此符合資格，而據賣方所知，自任何該等釐定之日起，並未發生任何可合理預期給予IRS撤銷該項釐定的理由的事情。

(D)除附表3.17(D)所列外，每項福利計劃在所有重要方面均已按照其條款及所有適用法律，包括僱員補償及安保局及守則(視乎情況而定)予以管理及維持。在任何法院或政府機構中，沒有關於任何福利計劃的任何未決或威脅的評估、投訴、訴訟或調查或任何形式的評估、投訴、訴訟或調查(常規福利索賠除外)，據賣方所知，也沒有任何此類評估、投訴、訴訟或調查的依據。

(E)除附表3.17(E)所載者外，被收購公司已按各該等福利計劃(及資助該等計劃的任何保險合約)及任何適用法律的條款所規定，就各項福利、開支或根據各項福利計劃到期及應付的其他金額而須支付或適當累算的所有保險費，以及須及時向所有該等福利計劃支付的款項、轉賬及供款，在各重大方面作出或適當累算。

(F)除附表3.17(F)所載者外，並無任何非豁免“被禁止交易”一詞，一如ERISA第406節或守則第4975節所界定，與任何福利計劃有關，但尚未及不會對任何被收購公司產生重大責任的交易除外，且根據守則第4975節，被收購公司概無重大税務責任。除適用法律另有規定外，據賣方所知，任何福利計劃或用作任何此類福利計劃的籌資媒介的任何信託目前正接受美國國税局、美國國税局

美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何法院，但向美國國税局提出的待決裁決申請除外。

(G)賣方已向買方提供以下文件的正確和完整的副本：在適用範圍內，與每個福利計劃有關的所有計劃文件、修正案和信託協議，包括提供福利的任何保險合同以及與任何福利計劃下的福利資金或支付有關的其他文件，這些文件目前有效；在適用的範圍內，美國國税局最近的通知、意見或決定函涉及的任何福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定的)，其目的是符合《準則》第401(A)節規定的資格的，在需要此類報告的範圍內，以表格5500或5500C/R(視情況而定)提交的當前需要這種表格的最近計劃年度的所有年度報告；以及ERISA要求為每個福利計劃編制並分發給參與者的當前簡要計劃説明。

(H)除附表3.17(H)所列外，任何福利計劃均不提供退休後醫療福利、退休後死亡福利或其他退休後福利，但根據《僱員補償及補償法案》(“眼鏡蛇”)第601至608條或任何其他類似適用法律所規定的延續承保規則則除外。任何福利計劃都不會向不是任何被收購公司的現任或前任僱員的任何個人，或任何此類現任或前任僱員的受撫養人或其他受益人提供福利。

(I)本協議的簽署和履行不會構成任何福利計劃項下的既定觸發事件，該事件將導致任何被收購公司向任何現任或前任高級職員、僱員、董事或顧問(或該等人士的家屬)支付任何款項(不論是否須支付遣散費)，或加快付款或歸屬時間，或增加因任何被收購公司的任何現任或前任高級職員、僱員、董事或顧問(或該等人士的家屬)而應付的賠償額；然而，本款不適用於(I)買方或買方的關聯公司(被收購公司除外)提供的任何付款或利益，或(Ii)任何被收購公司在買方指示下或根據被收購公司在買方指示下籤訂的協議提供的任何付款或利益(第(I)和(Ii)條統稱為“買方安排”)。

(J)任何被收購公司或其聯屬公司的任何僱員、高級職員或董事根據任何僱傭、遣散費或終止協議、其他補償協議或福利計劃，根據任何僱傭、遣散費或終止協議、其他補償協議或福利計劃，因本協議擬進行的任何交易而收取的任何款項(不論是現金、財產或歸屬財產)均不能被描述為“超額降落傘付款”(該詞的定義見守則第280G(B)(1)條)；但是，本段不適用於任何買方安排。

(K)任何被收購公司負有受守則第409A節約束的責任的每項福利計劃和任何其他付款或安排，在所有重大方面均符合守則第409A節的文件規定，並一直按照守則第409A節的規定運作，任何個人均無權在守則第409A節的規限下，從任何被收購公司獲得任何該等福利計劃、付款或安排的任何毛利或賠償。

3.18環境問題。除附表3.18所述外，(I)在本協議日期前三(3)年內，沒有被收購公司收到任何政府實體或其他第三方關於其業務或租賃不動產的書面通知，該通知聲稱該被收購公司在所有實質性方面未遵守任何尚未解決的環境法，(Ii)被收購公司沒有導致或與任何一方簽訂在租賃不動產上或在租賃不動產上或在租賃不動產上產生、使用、處理、儲存或處置任何有害物質的合同，除在正常業務過程中並在所有實質性方面遵守所有適用的環境法外，(Iii)據賣方所知，除遵守環境法外，沒有任何被收購公司運輸或安排運輸任何危險物質以在任何場外物業處置，(Iv)據賣方所知，在本合同日期之前的三(3)年內，未發生《綜合環境反應、賠償和責任法》中定義的“危險物質”的“釋放”，《美國法典》第42編第9601節及以後的規定：(V)賣方已向買方提供了所有材料的完整且準確的副本，且(V)賣方已向買方提供了所有材料的完整和準確的副本，以及(V)賣方已向買方提供了超過應報告數量的租賃不動產，或可合理預期導致違反任何環境法的任何環境責任，或根據環境法執行實質性補救、移除、反應、恢復、減少、調查或監測的責任或義務, 他們擁有的非特權文件，確定公認的環境狀況或不遵守環境法或根據環境法承擔的責任或義務，包括環境評估和審計報告和研究。

3.19Taxes。

(A)每家被收購公司須提交的所有重要報税表均已向適當的税務機關提交，且所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、完整及正確。每家被收購公司均已支付其應繳及應付的所有重大税項(不論是否反映在該等報税表上)。

(B)每間被收購公司已就已支付或欠任何僱員、獨立承包人或其他第三方的款項預扣及支付所有須由該被收購公司代扣代繳的重大税項，金額以到期及應付為限。

(C)並無就任何尚未解決的税項法律責任，向任何被收購公司提出任何欠税、建議欠税或評税的書面通知。據本公司所知，政府實體沒有就任何被收購公司的税收進行正在進行的、正在進行或可能受到威脅的審計或審查。

(D)對任何被收購公司的資產沒有留置權(准予留置權除外)。

(E)被收購公司並無參與守則第6707A(C)(2)節所指的任何“上市交易”。

(F)被收購公司(I)均不是任何税項分擔、分配、彌償或類似協議或安排的一方，而根據該等協議或安排，公司將有義務在交易結束後支付任何款項，但在通常業務運作中訂立的任何慣常協議或義務除外，而該等協議或義務的主要目的與税務無關；。(Ii)為任何税務目的而加入任何合併、合併、聯營或單一集團的公司，但並非為本公司共同母公司所屬的集團。或(Iii)根據美國財政部法規第1.1502-6條(或適用的州、當地或外國法律的類似或類似規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式(根據在正常業務過程中籤訂的主要目的與税收無關的商業合同除外)，對任何人(被收購公司除外)負有任何納税責任。

(G)被收購公司未提交報税表或繳税的司法管轄區內的政府實體並無提出書面申索，表示該實體須或可能須在該司法管轄區提交報税表或繳税，但該要求仍未解決。

(H)任何被收購公司將不會被要求在完成日期之後的任何期間(或部分)的應納税所得額中計入任何收入項目或從中扣除任何項目，這是由於(I)被收購公司在完成日期前根據守則第481(A)條(或任何相應或類似的州、當地或非美國法律的規定)進行的調整，(Ii)被收購公司在完成日期當日或之前進行的任何分期付款出售或公開交易，或(Iii)被收購公司在完成日期或之前的任何債務清償。

(I)在過去三(3)年內，並無任何被收購公司在聲稱或擬全部或部分受守則第355條下的免税分銷或根據守則第361條下的公司重組而進行的免税交易所管轄的交易中，分銷或沒有由另一人分銷其股票。

(J)被收購公司均不是任何合營企業、合夥企業或其他合同的當事人，而就所得税而言，該合營企業、合夥企業或其他合同被視為合夥企業(與任何被收購公司的合營企業或合夥企業除外)。

(K)被收購公司並無放棄任何有關税務的訴訟時效，或同意延長任何有關評税或欠税的時間(因例行延長報税表的到期日而導致的情況除外)，而該等豁免或延期仍然有效。

(L)附表3.19(L)就美國聯邦所得税而言，列明每間被收購公司的實體分類。所有被收購的公司都不是守則第957條所指的“受控制的外國公司”。

(M)儘管本協議有任何相反規定，賣方不會就被收購公司在截止日期後的任何淨經營虧損、淨經營虧損結轉、資本虧損結轉、基本金額或其他税務屬性的存在、可用性、金額、可用性或限制(或不存在)作出任何陳述或保證。

3.20經紀人。除Cowen Inc.外，賣方或任何被收購公司沒有聘請任何投資銀行家、經紀人、發現者或類似的中介機構，或被授權代表賣方或任何被收購公司行事，而賣方或任何被收購公司有權就與本協議或附屬文件預期的交易相關的任何費用、佣金或其他類似費用從被收購公司獲得任何費用、佣金或其他類似費用。

3.21授權交易。除附表3.21所列外，(A)賣方或有關人士，或據賣方所知，任何被收購公司的任何僱員均不與任何被收購公司訂立任何合同(但在正常業務過程中就該有關人士或僱員作為被收購公司的經理、高級職員或僱員的身份而訂立的任何合同除外)；(B)賣方、相關人士或據賣方所知，任何被收購公司的僱員目前沒有或在本協議日期前十二(12)個月內與任何被收購公司進行任何交易(與賣方關聯方作為被收購公司的董事經理、高級管理人員或僱員的身份有關的正常過程交易除外)；及(C)賣方、相關人士或據賣方所知，任何被收購公司的僱員在任何被收購公司擁有或租賃或用於其業務的任何資產中並無任何重大權益，或向任何被收購公司提供任何重大服務、物業、資產或貸款。

3.22客户；供應商。

(A)附表3.22(A)列明一份真實、正確及完整的大客户名單。

(B)附表3.22(B)載有一份真實、正確和完整的大供應商名單。

(C)據賣方所知，(I)本協議及附屬文件擬進行的交易不會對被收購公司與任何大客户或大型供應商的關係產生不利影響，及(Ii)沒有任何大型供應商通知任何被收購公司，其預期在可預見的將來，在與過去慣例一致的數量和質量上獲得任何被收購公司製造、組裝或生產任何產品所需的原材料、供應或零部件，但在正常業務過程中根據以往慣例除外。

3.23隱私和信息安全

(A)除不合理地可能對被收購公司具有重大意義的情況外，被收購公司在過去三(3)年中一直遵守下列適用的規定：(I)在其網站、產品和服務上發佈的所有面向公眾的隱私政策、隱私聲明和隱私聲明(統稱為“隱私政策”)；以及(Ii)被收購公司或被收購公司授權代表就被收購公司收集、存儲、使用、轉移、披露或其他個人數據處理方面的隱私、數據保護或信息安全做法發表的任何聲明。

(B)在過去三(3)年內，並無任何未經授權入侵或破壞任何被收購公司用以使用、儲存或維護個人資料的資訊科技系統的安全，但合理地預期對被收購公司並不重要的情況除外。

(C)在過去三(3)年中，每家被收購公司一直遵守旨在保護其擁有或控制的個人數據免受未經授權訪問、使用、收購和披露的所有法律，但合理地預期對被收購公司並不重要的情況除外。在過去三(3)年內，並無任何被收購公司所擁有或控制的個人資料被未經授權取用或以其他方式未經授權使用、收購或披露，但在每宗個案中被合理預期對被收購公司並不重要的個人資料除外。

3.24保修及相關事宜。

(A)在過去三(3)年中，沒有任何被收購公司因任何產品的設計、製造、銷售、租賃、許可或交付或任何被收購公司提供的任何服務而承擔任何重大責任，據賣方所知，與任何產品設計、製造、銷售、租賃、許可或交付有關的任何重大缺陷或其他重大缺陷(無論是設計、材料、工藝、標籤、説明或其他)，無論該責任是由於任何明示或保證(包括對適銷性或適合性的任何保證)、任何普通法原則(侵權、合同或其他)、任何其他法律要求或其他原因而產生的。在過去三(3)年中，沒有任何政府實體以書面形式或(據賣方所知)口頭向被收購公司聲稱，任何被收購公司設計、製造、銷售、租賃、許可或交付的任何產品存在缺陷或不安全，或不符合任何此類政府實體頒佈的任何產品保修或任何標準。在過去三(3)年中，沒有任何被收購公司設計、製造、銷售、租賃、許可或交付的產品被召回，也沒有被收購公司從任何政府實體收到任何此類產品的書面或口頭召回通知。

(B)賣方已提供被收購公司在與客户的合同中提供的標準形式的產品或服務保證。在過去三(3)年中，沒有任何被收購公司向任何人提供與製造、銷售、租賃、許可或交付的產品或所提供的服務有關的任何產品或服務擔保或保修、退貨權利或其他賠償，而這些產品或服務的條款與此類標準保修形式存在重大差異。被收購公司的保修索賠準備金是根據公認會計準則編制的，並且在各方面都是一致的。

第四條
買方的陳述和保證

買方特此向賣方作出如下聲明和保證：

4.1存在與權力。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

4.2授權。買方簽署、交付和履行本協議、每份附屬文件以及完成擬在此進行的交易，因此(A)屬於買方公司的權力範圍，(B)已由買方採取一切必要的公司行動正式授權。

4.3可執行性。本協議已由買方正式簽署和交付，構成了買方的一項有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他一般影響債權人權利的法律的限制，而且衡平法補救措施的可獲得性可能受到適用法律的限制。

4.4政府和第三方授權。除各州“藍天”法律下的適用要求外，假設(A)“高鐵法案”下要求的所有申請均已提交，且根據《高鐵法案》規定的任何等待期已到期或終止，(B)已進行首次ITAR申請(或其任何延期)，且(I)任何等待期已屆滿，(Ii)公司已履行DDTC就首次提交ITAR而強加給公司的任何義務，以及(C)CFIUS關於協議預期的交易的備案第800部分的規定，以及收到CFIUS的批准、沒有實質性同意、批准或授權，買方必須就買方簽署、交付和履行本協議或完成本協議預期的交易向任何政府實體或買方所屬合同的任何其他一方作出或獲得聲明或通知，或向其提交或登記，但如未獲得此類同意或批准，則不會單獨或總體上對買方完成本協議預期的交易的能力造成不利影響或延遲。

4.5不違反規定。除各州“藍天”法律的適用要求外，假設已提交所有《高鐵法案》所要求的文件，且根據《高鐵法案》規定的任何等待期已經到期或終止，則買方對本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，不會(A)與買方的組織文件相沖突或違反，(B)與適用於買方的任何法律相沖突或違反，或(C)構成買方在買方為當事人的任何重要合同項下的違約或違約(無論是否有適當的通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，除非在每一種情況下此類違規行為除外。個別或總體上不合理地預期不會對買方完成本協議所設想的交易產生重大影響或延遲買方能力的違約或強加。

4.6經紀人。買方並無聘用或授權代表買方行事的任何投資銀行、經紀、發現者或類似的中間人，買方有權就本協議或附屬文件擬進行的交易向買方收取任何費用、佣金或類似費用。

4.7投資意見書。買方收購股份是為了自己的利益，而不是為了按照修訂後的《1933年證券法》第2(A)(11)節的規定進行分配。買方承認，它完全依靠自己的調查和分析來達成本協議所設想的交易。買方對被收購公司經營的行業瞭如指掌，能夠評估本協議擬進行的交易的優點和風險，並能夠承擔此類投資的重大經濟風險。買方已獲準接觸被收購公司的賬簿和記錄、設施和人員，以便進行盡職調查，並已對被收購公司進行了盡職調查。

4.8成交能力；償付能力。買方可直接通過其不受限制的能力從其子公司獲得資金，並且在交易結束前的任何時間，買方擁有的資金總額將足以支付成交日的購買價款和本協議項下要求的所有其他付款，並在任何情況下無需任何第三方同意或批准即可完成本協議所設想的交易。於完成擬進行的交易後，假設滿足細則第八條所載條件及條款第三條所載陳述的準確性，(A)買方及被收購公司在綜合基礎上將不會如美國法典第11章第101節所界定般資不抵債，(B)買方及各被收購公司將不會資本不足，(C)買方及任何被收購公司均不會產生超過其償還該等債務能力的債務，因為該等債務已成為絕對及成熟的債務，及(D)買方及各被收購公司的資本將不會受損。不會進行任何財產轉移，亦不會產生任何與本協議擬進行的交易有關的責任，意圖妨礙、拖延或欺詐買方或其附屬公司(包括在交易完成後，各被收購公司)的現有或未來債權人。

第五條
賣方的契諾及協議

5.1開展業務。除非(I)附表5.1所列，(Ii)法律規定的，(Iii)應對新冠肺炎大流行在商業上是合理的，並且合理地符合(X)被收購公司在此日前為應對新冠肺炎大流行所採取的行動，(Y)在任何政府實體、世界衞生組織或任何類似組織建議的日期生效的適用的健康和安全政策、程序和協議，或(Z)在被收購公司經營的相同行業、市場或地區經營的情況相似的人當時的業務，(Iv)如本協議所述，在履行賣方在本協議項下的義務所必需的範圍內，或(V)買方可能以其他方式書面同意的範圍內(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，自本協議之日起至本協議根據其條款結束或有效終止之日(“前成交期”)之前，賣方應促使每一被收購公司：

(A)(I)(I)在正常業務過程中，在所有實質性方面與過去的慣例保持一致(除非本5.1節另有規定)，以及(Ii)採取商業上合理的努力，實質上維持其現有的業務組織和商譽不變，並實質上維持與該被收購公司有重大業務往來的人士的現有業務關係，包括其客户、供應商、承包商、許可人、僱員、供應商和分銷商；

(B)不得出售、租賃、轉讓或轉讓其任何物質資產，但下列情況除外：(1)出售庫存；(2)出售或以其他方式處置陳舊的財產或設備；或(3)出售或以其他方式處置總計不到100,000美元的財產或設備，在正常業務過程中，每一種情況均符合以往慣例；

(C)不得發起、和解、取消、妥協、放棄或放棄任何訴訟或其他實質性權利或索賠，但在對任何被收購公司關閉後不承擔責任的任何和解、取消、妥協、放棄或放棄除外；

(D)(I)不授予任何公司知識產權下或與任何公司知識產權有關的任何權利的任何契諾、許可或再許可，但在正常業務過程中按照以往慣例授予的知識產權非排他性許可除外；(Ii)不在正常業務過程中按照過去慣例對任何知識產權下或與知識產權有關的任何權利進行任何實質性的入站許可或再許可；(Iii)不出售、轉讓、放棄或以其他方式處置任何公司知識產權，或允許任何重大公司知識產權失效；

(E)(I)不招致、承擔、擔保、提供信貸支持或擔保任何債務，或(Ii)不抵押、質押或受任何留置權(準許留置權除外)其任何部分資產(在第(I)及(Ii)項的每一種情況下，但在該項目將在結束時清償或解除而不會對任何被收購公司承擔法律責任的範圍內)；

(F)不得在其任何組織文件中作出或授權任何實質性修改；

(G)不得拆分、合併、重新分類、發行、出售或以其他方式處置其任何股權證券，或授予購買或獲得(包括在轉換、交換或行使時)其任何股權證券的任何期權、認股權證或其他權利，或實施任何解散、清算或類似的變更；

(H)不得與任何人合併或合併為任何人，或以其他方式收購任何人(無論是通過合併、股權收購、資產購買或其他方式)；

(I)不得在任何財產或就任何股權宣佈、作廢或支付任何非現金股息或分派；

(J)不(I)增加其任何董事、高級職員或僱員的薪酬，但在正常業務過程中符合以往慣例的除外；(Ii)採用、修改或終止任何福利計劃，在每種情況下，除非在正常業務過程中，或按截至本協議日期有效的任何合同或福利計劃的條款的要求，否則不得訂立任何新的僱傭協議；(Iii)訂立任何新的僱傭協議，但在正常業務過程中隨意僱用的聘用書除外，該等合約只包括職位條款，年薪不超過137,500美元，為被收購公司提供的標準福利，或(Iv)與任何人訂立任何新的遣散費、留任、離職後補償、控制權變更或類似協議，或向任何人授予任何新的獎勵，但交易獎金各不超過50,000美元；

(K)不得(I)終止僱用年薪或基薪(X)超過$100,000(因由除外)或(Y)等於或低於$100,000(因由或在正常業務過程中除外)的任何僱員，或(Ii)僱用任何僱員(5.1(J)(Iii)條所準許的除外)；

(L)不得(I)在正常業務過程之外作出或更改任何重大税務選擇，(Ii)為税務目的更改任何重大會計方法，(Iii)招致除在正常業務過程中或本協議預期以外的任何重大税項責任，(Iv)提交重大修訂報税表或退税申索，(V)解決任何與税務有關的重大索償，或(Vi)同意任何適用於任何報税表的訴訟時效的延長或豁免，或同意就評税或欠税而延長任何期限(在每種情況下，並非因延長報税表的到期日而引致)；

(M)不得進行或招致任何物質資本支出，但在正常業務過程中總計少於250,000美元的資本支出除外；

(N)不得對會計政策或程序作出任何實質性改變，除非公認會計準則或適用法律或政府實體要求這樣做；

(O)不得終止、實質修訂或以書面放棄任何重要合約的任何條款(在任何重要合約的期限屆滿時除外)，或訂立依據第3.9(A)(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xii)、(Xv)(三菱融資除外)條會成為重要合約的任何合約，(Xvi)或(Xviii)如在本合同日期之前簽訂，但與客户、供應商或銷售代表簽訂的定購單或定期合同除外，在正常業務過程中均與以往慣例一致；

(P)不得訂立以下合約：(I)涉及或規定任何被收購公司承諾的付款總額超過500,000,000美元，或1,000,000美元，(Ii)與客户訂立，而合約價值超過5,000,000美元，或(Iii)與一家合約製造商訂立，而該製造商截至本合約日期，並非與任何被收購公司訂立任何合約的一方，但在每種情況下，採購訂單或與客户、供應商或銷售代表簽訂的定期合約除外；及

(Q)在法律上沒有義務採取上述(B)至(P)條所述的任何行動。

儘管有前述規定或本協議中的任何其他相反規定，在交易結束前，被收購公司應被允許向賣方支付任何債務或交易費用和/或進行任何現金分配、現金分紅或其他現金轉移。為免生疑問，現金應在前一句中提及的任何付款、分配、股息或其他轉移(或作出任何前述承諾)生效後確定。

5.2 COVID-19；查閲書籍和記錄。在成交前期間，賣方應促使被收購公司向買方提供書面通知(包括電子郵件)，告知買方為應對新冠肺炎疫情而採取的任何行動，而其影響可能合理地對被收購公司造成實質性不利。在合理可行的範圍內，應在採取此類行動之前發出通知，在所有其他情況下，應在採取此類行動後立即發出通知。在成交前期間，賣方應促使每一家被收購公司在正常營業時間內，根據事先合理的書面請求，向買方及其代表提供合理的途徑，接觸(A)被收購公司的管理人員和員工，(B)賬簿和記錄，以及(C)被收購公司的財產，但在每種情況下，僅限於與任何被收購公司的資產、負債或業務有關的範圍；但(I)買方及其代表應以不無理幹擾被收購公司的業務或運營的方式進行任何此類活動，(Ii)被收購公司沒有義務提供此類訪問或信息，(A)如果這樣做會違反任何適用法律，或使其承擔披露任何個人信息、個人身份信息或受保護的健康信息的任何責任，或(B)關於受律師-委託人約束的任何信息、文件或材料，律師工作產品或其他證據特權或保護，以及(3)這種訪問不應延伸到對土壤、地下水、建築材料或其他環境介質的任何採樣或分析；條件是，(X)所有此類訪問應通過Adam Knudsen協調, Brandon Sorenson或John Owens和(Y)如果未根據前述條款(Ii)向買方或其代表提供信息，賣方應盡商業合理努力提供此類信息的摘要，該摘要不會導致放棄其法律特權、適用法律或任何個人信息、個人身份信息或受保護的健康信息(視情況而定)。在預結算期內，賣方應及時(在每個月結束後三十(30)天內，如果一個月也是一個財政季度結束，則延長到四十五(45)天)，向買方及其代表提供被收購公司的月度和/或內部財務報表，包括向管理層提供解釋。在交易結束前，根據第5.2節提供的信息將僅用於完成本協議和附屬文件所預期的交易，並且將是保密信息(如保密協議中定義的)，但須遵守保密協議的條款和條件。根據本協議第5.2條或以其他方式進行的任何調查中獲得的任何信息或知識，不得影響也不得被視為限制、限制、放棄、修改、修改或補充本協議或賣方披露明細表中包含的任何陳述或擔保、各方根據本協議的條款和條款完成本協議預期的交易的義務的條件，或任何一方在違反本協議項下或因違反本協議而產生的權利。

5.3排他性。在成交前期間，賣方不得采取或允許任何被收購公司直接或間接採取任何行動，以徵求、鼓勵、發起或與任何人(買方及其關聯方除外)就購買任何被收購公司的股權證券或涉及任何被收購公司的任何合併、出售幾乎所有資產或類似交易進行討論或談判，或與之達成任何協議。賣方應並應促使被收購公司立即停止迄今為止與任何第三方就任何此類替代交易進行的任何和所有現有活動、討論或談判，並要求該第三方退還或銷燬就此類替代交易向其提供的任何信息。賣方應立即通知買方任何人(買方及其關聯方除外)在本合同日期後就任何此類替代交易提出的任何真誠的書面要約或提議。

5.4賣方發佈。自交易結束之日起生效，賣方代表其自身、其受控關聯公司及其繼承人和受讓人，特此(I)放棄、免除並永遠免除它對任何被收購公司及其各自的繼承人和受讓人(每個人，“賣方被解除人”)在每種情況下與賣方對股份的所有權和處置以及被收購公司的運營有關或產生的任何和所有責任、權利、索賠、訴訟因由、義務和損失。“賣方解除索賠”)和(2)無條件和不可撤銷地同意和約定，不起訴任何賣方解除索賠，或起訴任何賣方解除索賠；但是，第5.4節不適用於(A)本協議、託管協議或任何其他附屬文件，(B)根據第2.5節最終確定的在計算營運資本淨額時考慮的任何應付款或應收款，(C)因任何此等人士或其任何股權持有人、董事、經理、高級職員或僱員是或曾經是股東、僱員、高級職員、董事、被收購公司的經理或其他代理人違反(I)任何組織文件，或(Ii)任何董事和高級管理人員的、受託、僱傭做法和/或類似的保險單，或(D)欺詐。

5.5人辭職。賣方應盡商業上合理的努力，促使任何被收購公司的每一位董事經理和高級管理人員辭去其各自作為被收購公司的董事經理或高級管理人員的職務，辭職日期應在交易結束前並自結束之日起生效。

5.6第280G條。在截止日期之前，對於簽署下述書面放棄書的每一位“被取消資格的個人”(如守則第280G(C)節所界定的)，公司應以滿足守則第280G(B)(5)(B)節和根據其頒佈的法規的股東投票權要求(“股東投票”)的方式提交股東投票，該被取消資格的個人有權獲得以下規定的買方及時披露買方安排的權利：根據本協議第280G(B)(2)(A)(I)條規定的交易完成所需的任何和所有付款(或其他福利)，在必要的範圍內，使該“被取消資格的個人”收到的任何付款或向其提供的任何福利都不會是根據本守則第280G(B)條規定的“降落傘付款”。本公司應：(A)於提供：(I)適用的被取消資格人士提供下述任何所需豁免及(Ii)適用股東提供遵守股東投票所需的任何材料前至少七(7)日，向買方提供適用材料的草稿(以及該等材料所涉及的任何相關計算)，並將買方及時提供的任何合理意見納入該等材料內；及(B)採取商業上合理的措施，至少在進行股東投票前一天，取得每名被取消資格人士的任何所需豁免。在交易結束前，公司應向買方及其律師提供股東和被取消資格的個人簽署的與股東投票有關的所有文件的副本。在公司向買方提供遵守股東投票所需的適用材料草案後不少於三(3)天, 買方應以書面形式向公司披露關於每項買方安排的所有實質性條款，包括美元價值。如果買方未能遵守上一句話，公司可以在不包括或披露買方安排的情況下徵求股東投票，公司未包括或披露買方安排並不違反本段。

5.7外國實體。

(A)在成交前期間，賣方應就附表5.7所列的每個實體(各自為“外國實體”和統稱為“外國實體”)作出商業上合理的努力，以(I)解散該外國實體，或(Ii)將該外國實體的100%股權轉讓給除本公司或DyapPower Company LLC以外的其他人(統稱為“解散或轉讓”)。

(B)如果賣方在交易結束前尚未完成所有外國實體的解散或轉讓，則賣方應賠償買方關聯方在交易結束後發生的任何和所有訴訟、調查、禁令、判決、命令、法令、裁決、損害賠償、會費、罰金、罰款、費用、和解金額、負債、義務、税款、留置權、損失、減值、費用和費用，包括法院費用和合理的律師費和費用(統稱為“損失”)，並使其免受損害。因賣方在關閉前尚未完成解散或轉讓的任何外國實體而產生的或與之有關的，包括為免生疑問，買方關聯方在關閉後為完成該等外國實體的解散或轉讓而發生的任何和所有費用和開支；但條件是：(I)買方關聯方應採取商業上合理的努力以減輕一切損失；(Ii)未經賣方書面同意，買方關聯方不得和解或解決任何索賠(不得無理附加條件、扣留或拖延)。從關閉至所有外國實體解散或轉讓後六個月(如果該解散或轉讓未在關閉前完成)，賣方同意維持淨資產和現金，其金額足以彌補損失(如果有的話)，根據本條款第5.7(B)條，賣方需要賠償買方關聯方。為免生疑問，如果賣方在成交前已完成所有外國實體的解散或轉讓，則本第5.7(B)條的義務無效。

第六條
買方的契諾及協議

6.1訪問圖書和記錄。買方應保留與任何被收購公司的業務或任何被收購公司的任何資產或負債有關的所有賬簿和記錄，直至交易結束之日起六(6)週年；但本協議並不禁止買方或任何被收購公司在正常業務過程中按照過去的慣例處置任何賬簿和記錄。交易結束後，買方應根據事先合理的書面請求，在正常營業時間內向賣方及其代表提供合理的訪問權限，以便(A)被收購公司的管理人員和員工以及(B)賬簿和記錄(賣方及其代表有權自費複製此類賬簿和記錄)，但在每種情況下，(X)僅限於與交易結束前任何被收購公司的資產、負債或業務有關的範圍，以及(Y)對於賣方的財務報告和會計事項是合理必要的，或(Ii)與任何審計、調查、爭議或訴訟有關的；但(I)賣方及其代表不得以不合理地幹擾買方或被收購公司的業務或運營的方式進行任何此類活動，並且(Ii)買方沒有義務提供此類訪問或信息，(A)如果這樣做將違反任何適用法律，或使其承擔任何披露任何個人信息、個人身份信息或受保護的健康信息的責任，或(B)關於受律師-委託人、律師工作產品或其他證據特權或保護的任何信息、文件或材料；如果沒有根據前述第(Ii)款向賣方或其代表提供信息，, 買方應盡商業上合理的努力提供此類信息的摘要

侵犯其法律特權、適用法律或任何個人信息、個人身份信息或受保護的健康信息，視情況而定。

6.2賠償；董事和高級職員保險。

(A)自成交之日起及之後不少於六(6)年的期間內，買方應向任何被收購公司的現任或前任董事、經理和高級管理人員(“被擔保一方”)提供或安排提供賠償、墊付費用和免責，其條款不得低於被收購公司截至本協議日期各自組織文件中規定的條款。在本協議之日已存在並在此之前提供給買方的任何賠償協議將繼續有效，不採取任何進一步行動，並應在關閉後繼續有效，並根據其條款繼續有效。

(B)在截止日期或之前，賣方和被收購公司應獲得一份不可撤銷的分流保險單，作為交易費用，在截止日期後六(6)年內為董事和高級管理人員的責任提供保險，為截止日期或之前發生的事件、行為或不作為提供保險，包括與本協議和本協議預期的交易相關的事件、行為或不作為，包括在截止日期或之前擔任賣方或任何被收購公司的董事、經理或高級管理人員(視情況而定)的所有人員(“D&O保險”)。如果適用，買方應促使任何被收購的公司維持D&O保險的全部效力和效力，並繼續履行其義務。

(C)若買方或任何被收購公司(I)與任何其他人士合併或合併，且在該等合併或合併後不再為持續實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，在必要的範圍內，應作出適當撥備，使該等資產的持續實體或受讓人(視屬何情況而定)應承擔本條第6.2節所載的義務。

6.3調查；沒有額外的陳述。買方以其本人及其他買方關聯方的名義確認並同意，就訂立本協議及完成擬進行的交易的決定而言，每名此等人士已對被收購公司及其各自的業務進行獨立審查、調查及分析(財務、税務、法律及其他方面)。買方代表自身並代表買方其他關聯方進一步確認並同意，儘管本協議有任何相反規定，但除賣方在第三條中明確作出的陳述和保證(由賣方披露明細表限定或修改)，以及賣方交付的與本協議擬進行的交易相關的任何證書或其他附屬文件外，賣方關聯方或任何其他人均未就以下事項承擔任何責任(欺詐情況下除外)，且買方關聯方不依賴：對於(A)賣方或任何被收購公司，(B)被收購公司的股份或任何其他股權證券，(C)被收購公司的結構、業務、資產、負債、運營、前景或狀況(財務或其他方面)，(D)在此預期的交易，(E)關於任何前述的任何信息，包括任何機密信息備忘錄、管理層陳述、收益報告、市場研究或其他盡職調查報告或備忘錄、預測、預算或任何其他信息的質量, 在“數據室”和在線“數據站點”、管理層演示文稿或任何其他形式向買方相關方提供的文件或材料，或(F)

任何其他的事情。在不限制前述一般性的情況下，買方代表其本人和代表其他買方關聯方進一步承認並同意，就向買方關聯方提交或提供的任何估計、預測、預測或其他前瞻性陳述而言，(I)在試圖作出該等估計、預測、預測和前瞻性陳述時存在固有的不確定性，(Ii)買方關聯方意識到實際結果可能大不相同，(Iii)任何人不得就任何該等估計、預測、預測或前瞻性陳述向賣方關聯方或任何其他人索賠，(Iv)賣方關聯方或任何其他人士並無就被收購公司或其各自業務的可能成功或盈利作出任何陳述或保證，或將作出或將會作出任何陳述或保證，或將不承擔任何責任。

6.4結案前的溝通。在成交前期間，未經賣方事先書面批准，買方和買方代表不得與任何被收購公司的任何貸款人、客户、服務提供商或供應商(Adam Knudsen、Brandon Sorenson和John Owens除外)的貸款人、客户、服務提供商或供應商聯繫或溝通，但有一項諒解，即根據適用法律，賣方應本着善意與買方就宣佈本協議預期的交易及其潛在影響與客户、服務提供商或供應商進行潛在的聯合討論。

6.5買入釋放。自成交之日起生效，買方特此(I)代表其本人及代表被收購公司及其各自的繼承人和受讓人，放棄、免除並永遠免除被收購公司對任何賣方關聯方及其各自的繼承人和受讓人(每個人，“買方免除人”，以及與賣方免除人一起，“免除人”)在每一種情況下對賣方關聯方及其各自的繼承人和受讓人(“買方免除人”，以及賣方免除人，“免除人”)已經、現在或現在可能具有的任何類型的任何責任、權利、索賠、訴訟理由、義務和損失。與賣方在成交前對股份的所有權和處置以及被收購公司的經營有關或產生的(每一項都是“買方解除的債權”)，以及(Ii)無條件和不可撤銷地同意不起訴或起訴任何買方解除對買方解除的債權；但第6.5節不適用於(A)本協議、託管協議或任何其他附屬文件，(B)在根據第2.5節最終確定的營運資本淨額計算中考慮的任何應付款或應收款，或(C)欺詐。

第七條
買賣雙方的契約

7.1公告。買賣雙方同意，未經另一方書面批准，其或其任何關聯公司不得就本協議或本協議預期的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明，除非適用法律或任何國家證券交易所或證券市場的規則可能要求，在這種情況下，在允許的範圍內，被要求發佈新聞稿或公告的一方應允許另一方在發佈之前給予合理時間對該新聞稿或公告進行審查和評論；但(A)每一方均可就本協議擬進行的交易向各自的員工發佈內部公告，以及(B)本協議的任何內容不得禁止或阻止Pfingsten、任何保薦合作伙伴或其各自的任何關聯公司披露通常由此等人士在正常業務過程中向其投資者、潛在投資者、融資來源和/或潛在融資來源提供的任何信息。

7.2反壟斷審批。

(A)買賣雙方應(I)在任何相關的法定截止日期到期前，(I)在本協議簽署和交付後的五(5)個工作日內，向美國聯邦貿易委員會和美國司法部提交或安排提交本協議計劃進行的交易所需的通知和報告表以及根據《高鐵法案》要求的任何補充信息，該表格應明確要求提前終止《高鐵法案》規定的等待期，以及(Ii)在實際可行的情況下，儘快向任何其他政府實體、任何其他文件提交。根據適用於任何被收購公司的任何與反壟斷和競爭有關的法律(“其他反壟斷法”)，本協議擬進行的交易所需的報告、信息和文件。每一方應向對方的律師提供或安排向對方的律師提供另一方可能要求的必要信息和合理協助，以準備根據《高鐵法案》和任何其他反托拉斯法所需的任何文件或提交文件。買方應負責與此類申請相關的所有應支付的申請費，雙方應負責各自的律師費。

(B)賣方和買方應盡各自在商業上合理的努力，迅速獲得《高鐵法案》和任何其他反托拉斯法所要求的任何許可，以完成本協議擬進行的交易，並應隨時向對方通報與任何政府實體的任何通信以及任何詢問或要求提供更多信息的狀況，並應迅速滿足任何此類詢問或請求。為推進上述規定，買方同意迅速採取並採取商業上合理的努力，促使其關聯公司採取任何合理必要的步驟，以獲得《高鐵法案》和任何其他反壟斷法所要求的任何許可，使雙方能夠迅速完成本協議所設想的交易；然而，儘管本協議中有任何其他規定，買方沒有義務接受任何政府實體提出或強加的任何補救措施，作為完成本協議擬進行的交易的條件，在每一種情況下，(I)合理地預期將對買方、其附屬公司和被收購公司作為一個整體的業務產生重大不利影響(包括單獨持有要求)或(Ii)要求剝離買方、其附屬公司或被收購公司的任何業務、法人實體或資產。買方及其關聯方有義務迅速在行政上或在法庭上對任何裁決、命令

或任何政府實體或任何其他人就本協議所考慮的交易採取的其他行動。

(C)雙方同意指示各自的律師與對方合作，並作出商業上合理的努力，以促進和加速在《高鐵法案》和任何其他反壟斷法下產生的任何問題的確定和解決，在可行的最早日期。這種商業上合理的努力和合作包括律師承諾(I)就任何此類備案或申請或任何此類交易，迅速通知對方的律師與任何政府實體的任何口頭溝通，並向其提供書面溝通的副本，以及(Ii)就與此類政府實體的人員進行適當的接觸和迴應進行磋商。任何一方不得獨立參加與任何政府實體就任何此類備案、申請、調查或其他調查舉行的任何會議或討論，除非事先向另一方發出會議的書面通知，並在相關政府實體允許的範圍內有機會出席和參與(應任何一方的要求，僅限於針對任何高鐵法案和/或其他反壟斷法備案的外部反壟斷律師)。

7.3 CFIUS批准。

(A)買賣雙方應在商業上可行的情況下，儘快並在任何情況下不遲於本協議簽訂之日起十(10)個工作日，根據CFIUS條例(《自願通知草案》)31 C.F.R.第800部分E分部的規定，向CFIUS準備並提交一份自願通知草案(“自願通知草案”)，並在收到CFIUS對自願通知草案的意見後立即提交(或在CFIUS確認其對自願通知草案沒有意見後儘快)。根據CFIUS條例31 C.F.R.第800部分E分部的規定，編制並向CFIUS提交最終聯合自願通知(“最終自願通知”)。每一方應向對方的律師提供或安排向對方的律師提供另一方可能要求的必要信息和合理協助，以準備獲得CFIUS批准所需的任何文件或提交。買方應負責與此類申請相關的所有應支付的申請費。

(B)賣方和買方應盡各自最大努力迅速獲得CFIUS的批准，並應隨時向對方通報與任何政府實體就CFIUS程序進行的任何溝通、任何詢問或要求提供更多信息的情況，並應迅速滿足任何此類詢問或要求。買方和賣方同意立即採取，買方應促使其他買方關聯方採取任何政府實體為獲得CFIUS批准而要求採取的任何和所有步驟；但是，買方或任何其他買方關聯方均不應被要求採取任何可能對買方或被收購公司的業務和運營產生重大不利影響的步驟。為免生疑問，第7.3(B)節中使用的術語“重大不利影響”應包括CFIUS提出的任何緩解措施，作為獲得CFIUS批准的條件，這些措施將過度加重或阻礙買方管理被收購公司的能力，或將要求剝離買方或其附屬公司的任何業務線、法人實體或物質資產。

(C)雙方同意指示各自的律師與對方合作，並盡最大努力促進和加快查明和解決與尋求外國投資委員會批准有關的任何問題。這種最好的努力和合作包括律師承諾：(1)將與任何政府實體就外國投資委員會程序進行的任何口頭溝通及時告知對方的律師，並向其提供書面通信的副本；(2)就與任何政府實體就外國投資委員會程序進行適當接觸和對其作出答覆進行磋商。任何締約方不得獨立參加與任何政府實體就任何此類備案、申請、調查或其他調查舉行的任何會議或討論，除非事先書面通知另一方，如有可能，並在相關政府實體允許的範圍內給予出席和參加的機會。

7.4DDTC備案。買賣雙方應在不遲於本協議簽訂之日起三(3)個工作日內，根據《國際軍火販運條例》(以下簡稱《國際軍火販運條例》)第22 C.F.R.122.4(B)條的規定，準備並向美國國務院國防貿易管制局提交書面通知(首次提交《國際貿易管制條例》)。被收購公司和買方應在交易結束後不遲於五(5)個工作日，根據《國際交易法》第22 C.F.R.122.4(A)條(“第二次ITAR備案”)，準備並提交一份書面通知給DDTC。當事各方應向對方的律師提供或安排向對方的律師提供另一方可能要求的必要信息和合理協助，以準備進行第一次和第二次ITAR申請所必需的任何申請或提交。雙方同意指示各自的律師相互合作，並盡最大努力促進和加快查明和解決與第一次提交或第二次提交獨立審查有關的任何問題。這種最好的努力和合作包括，在結案前，律師承諾(1)在與任何政府實體的任何口頭溝通中迅速通知對方的律師，並向任何政府實體提供關於任何此類備案或申請或任何此類交易的書面通信的副本，以及(2)就與此類政府實體的人員進行適當的接觸和答覆進行磋商。在結束之前，任何一方在沒有事先書面通知另一方的情況下，不得獨立參加與任何政府實體就任何此類備案、申請、調查或其他調查舉行的任何會議或討論，並且, 在相關政府實體允許的範圍內，有機會出席和參與。

7.5Efforts關閉。在遵守本協議條款的前提下，買賣雙方應盡其各自在商業上合理的努力，迅速使成交條件得到滿足，並使成交迅速發生。賣方的“商業上合理的努力”不應要求任何賣方關聯方為完成本合同所設想的交易而向買方提供融資。

7.6税很重要。

(A)跨界期税務責任的分配。就本協議項下的所有目的而言，在任何跨越期的情況下，可分配給截至截止日期的跨越期的部分的税款(或任何退税和抵減任何税額)將為：(I)在不考慮收入、工資、毛收入或銷售額的情況下定期徵收的財產税和其他税，視為該整個跨越期的此類税額(或退税或抵減税額)乘以分數，其分子為截至截止日期的跨期部分的日曆日數，分母為整個跨期的日曆日總數；及(Ii)就所有其他税項而言，按被收購公司的税期在截止日期結束時終止而釐定。

(B)退税。買方或其任何關聯公司(為免生疑問，在關閉後包括被收購公司)在關閉日期後收到的任何被收購公司在關閉前納税期間的任何退税，以及買方或其任何關聯公司(包括在關閉後，為免生疑問，包括被收購公司)在每種情況下有權獲得的任何替代税項的任何退還(如果是任何跨期，則是在關閉日期結束時本應收到的)，除非考慮減少所得税應計負債或作為營運資本淨額中的流動負債，根據第2.5節最終確定的每項負債，或可歸因於在結束後納税期間產生的任何屬性的結轉，應由賣方承擔，買方應向賣方支付此類退税或任何此類税收抵免的金額，作為股份的額外對價，減去買方或其任何關聯公司發生的任何合理的第三方成本或支出(包括所得税)(包括，在結束後，為免生疑問，被收購公司應在收到或申請後二十(20)天內，就其收到或申請的事宜向被收購公司發出通知。買方應在法律允許的最大範圍內，在賣方合理的書面請求下，在任何此類納税申報單的最後到期日(考慮任何適用的延期)後三十(30)天內，在法律允許的最大限度內，要求對被收購公司的所得税申報單多繳任何税款，買方應及時和適當地準備、或安排準備、提交或安排提交任何退款、修訂納税申報單, 或其他所需的納税申報表，以獲得任何關閉前納税期間的任何可用退税。如果任何此類退款或信貸後來被政府當局拒絕，賣方應在書面通知賣方後二十(20)天內，按照第7.6(B)條的規定，向買方退還與此類退款或信貸相關的款項。

(C)交易税抵扣。在不重複根據第7.6(B)節支付給賣方的任何金額的情況下，賣方有權獲得相當於買方及其任何關聯公司(包括在交易結束後，被收購公司)在截至2022年12月31日或之前的應税期間因交易税扣除(包括因交易税扣除而產生的任何淨營業虧損)可用於抵消買方或其任何關聯公司(包括，在交易結束後，包括，當該等交易税項扣減首次用於抵銷收入時，任何結算後課税期間的被收購公司)。在該結算後應課税期間應繳納的現金所得税的任何此類減少額，應等於(1)買方及其關聯方在未考慮交易税扣除的情況下計算的該結算後納税期間的納税義務，以及(2)買方及其關聯公司在該結算後納税期間的納税義務的超額(如有)

記賬交易税扣減。在提交任何考慮任何交易税扣減以抵銷買方或其任何關聯公司收入的任何該等納税申報表後(不遲於提交後十(10)日內)，買方應立即向賣方支付一筆相當於買方及其任何關聯公司(包括在交易結束後被收購的公司)因該等交易税項扣減而減少的税項的金額，作為股份的額外買入價。

(D)商定的所得税待遇。就美國聯邦所得税而言，買方應為“C公司”，或被視為與“C公司”無關的實體。買方應促使本公司和其他有資格這樣做的被收購公司(I)加入買方的“綜合集團”(按“財務條例”1.1502-1(H)節的定義)，(Ii)在適用法律允許的範圍內，(Ii)在適用法律允許的範圍內，將該截止日期視為被收購公司税期的最後一天，以及(Iii)反映被收購公司在税期結束前的所有交易税減免(“商定税務待遇”)。各方應按照商定的税收待遇提交所有納税申報單，不得采取任何與之不一致的立場，除非《決定》另有要求(如《守則》第1313(A)節所述)。

(E)轉讓税。買方應100%支付因本協議預期的交易而產生或與之相關的所有轉讓税。買賣雙方應合理合作，準備並及時提交與此類轉讓税有關的任何納税申報單。

(F)結案後的訴訟。未經賣方事先書面同意，買方不得、也不得允許其任何關聯公司(包括被收購公司)在未經賣方事先書面同意的情況下，(I)除根據第7.6(B)條提交的納税申報單外，提交、重新提交、補充或修訂任何被收購公司在截止日期或之前的任何收盤前納税申報單(考慮任何適用的延期)，(Ii)自願就任何被收購公司在截止日期或之前的任何税期應繳税款或納税申報單向任何税務機關進行諮詢(考慮到任何適用的延期)，(Iii)根據《守則》第338條(或任何類似的州、地方或外國税法的適用條款)就本協議擬進行的交易作出選擇，(Iv)就任何被收購公司作出在截止日期或之前具有追溯力的任何税務選擇，(V)除來自關閉前税期的淨營業虧損外，將任何被收購公司的任何淨營業虧損結轉至截止於成交日期或之前的税期(或其部分)，或(Vi)在成交日期(本協議所設想的除外)採取任何行動，在每種情況下，只要該等行動可合理預期會導致收購價降低或可合理預期對賣方或其任何直接或間接所有人不利，則會在成交日期產生賣方的税務責任。為了計算(X)債務，(Y)根據第7.6(B)條退税或抵免的金額，或(Z)根據第7.6(C)條支付的任何款項的金額, 在結算日確認的任何收入或收益項目，如買方在結算日後的結算日進行的任何非正常業務過程中的交易，則不予計入。

(G)在成交前期間，賣方應盡商業上合理的努力，促使被收購公司從附表7.6(G)所列州的主要客户那裏獲得正式簽署的豁免證書或任何其他慣例文件(在成交後不再有關於第7.6(G)節的義務)，這些州以前沒有提供此類證書或其他文件，證明被收購公司在2018年1月1日或之後向此類客户進行的銷售在關閉前税期內不應向這些司法管轄區的被收購公司繳納重大銷售税。

第八條
結案的條件；終止

8.1買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務取決於滿足(或買方放棄)以下條件：

(A)第三條所述的賣方陳述和保證(除第3.1(A)、3.1(B)、3.2、3.3、3.6、3.20和3.21節所述的賣方陳述和保證(統稱為“賣方基本陳述”)中的每一項陳述和保證)在成交時和截止時(明確提及較早日期的陳述和保證除外)均應真實和正確(不影響該陳述和保證中包含的任何“實質性”、“重要性”或“重大不利影響”的資格)，在每種情況下，除非任何該等陳述或保證未能如此真實及正確地產生重大不利影響，及(Ii)賣方的基本陳述應在成交時及截至成交時在各方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證特別提及較早日期，而該等陳述及保證應於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確)。

(B)賣方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求賣方在成交時或之前履行或遵守的所有契諾和協議。

(C)《高鐵法案》和其他反壟斷法規定的所有適用等待期應已到期或終止。

(D)應已獲得CFIUS的批准。

(E)自提交第一份《信息技術報告》以來，至少已過60天。

(F)任何限制、禁止或禁止任何一方完成本協議所述交易的命令或適用法律均不生效。

(G)自本協定之日起，任何已經發生、也不會合理地預期會產生重大不利影響的變化、事件或發展都不應發生。

8.2賣方義務的條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務取決於滿足(或賣方放棄)以下條件：

(A)第四條所述的買方陳述和保證(4.1、4.2和4.6節所述的買方陳述和保證(統稱為“買方基本陳述”)中的每一項)在成交時和截止時均應真實和正確(明確提及較早日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該較早日期應為真實和正確的)，但任何該等陳述或保證未能如此真實和正確的情況除外，對買方完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響，以及(Ii)買方的基本陳述在成交時和截止時在所有方面都應真實和正確(但明確提到較早日期的該等陳述和保證除外，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重大方面都真實和正確)。

(B)買方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求買方在成交時或之前履行或遵守的所有契諾和協議。

(C)《高鐵法案》和其他反壟斷法規定的所有適用等待期應已到期或終止。

(D)禁止或禁止任何一方完成本協議所設想的交易的任何命令均不生效。

8.3成交條件説明書。賣方和買方均不得依賴或斷言第八條中所列任何條件的失敗，如果此類失敗是由於雙方未能遵守本協議的任何規定造成的。

8.4各種條件。本條第八條所列的所有條件在結束時和結束後將被視為已經滿足或被免除。

8.5終止。在交易結束前，本協議可以終止，本協議中所考慮的交易可以放棄：

(A)通過買賣雙方的書面協議；

(B)如被CFIUS拒絕，賣方或買方以書面通知另一方；

(C)賣方或買方，如果(I)限制、禁止或禁止任何一方完成本協議所設想的交易的命令已經生效，且該命令已成為最終且不可上訴，並且(Ii)終止方沒有實質性違反本協議的任何規定；

(D)買方，如果(I)賣方違反或未能履行本協議中所列的任何陳述、保證、契諾或協議，而(A)將導致第8.1(A)或8.1(B)條規定的條件不能得到滿足，以及(B)不能在外部日期前治癒，或(B)如果能夠治癒，不得在賣方收到買方書面通知後三十(30)天之前治癒，該書面通知表明買方有意根據第8.5(D)款和(Y)外部日期終止本協議，且(Ii)買方沒有實質性違反本協議的任何規定；

(E)賣方，如果(I)買方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，並且(A)將導致第8.2(A)或8.2(B)條規定的條件不能得到滿足，並且(B)不能在外部日期之前治癒，或者如果能夠治癒，在買方收到賣方書面通知後三十(30)天之前未被治癒，該書面通知表明賣方有意根據第8.5(E)款和(Y)外部日期終止本協議，並且(Ii)賣方沒有實質性違反本協議的任何規定；或

(F)在以下情況下由買方或賣方作出：(I)成交不應發生在2022年8月20日(“外部日期”)或之前；但是，如果非終止方實質上遵守了第7.2條所述的契約，並且(A)未滿足第8.1(C)條或8.2(C)條(視情況而定)所述條件中的一項或兩項，或(B)由於臨時限制令、初步或永久禁令或阻止完成本協議所設想的與CFIUS批准有關的交易的其他命令或法律的效力而未滿足第8.1條或8.2條(視情況而定)所述的任何其他條件，則在第一次提交ITAR文件時，第二次提交ITAR申請或《高鐵法案》或任何其他反托拉斯法，則外部日期應延長至2022年10月19日)，並且(Ii)終止方未實質性違反本協議的任何規定；或

(G)賣方，如果(I)已經並繼續滿足第8.1節中規定的所有成交條件(不包括根據其性質在成交時應滿足的條件(以及在此時成交時能夠滿足的條件)或已被放棄的條件)，(Ii)賣方已不可挽回地以書面形式向買方確認：(A)第8.1節中的所有條件已經並繼續得到滿足(根據其性質，在關閉時應滿足的條件除外)(如果此時發生關閉，則能夠滿足的條件除外)，(B)賣方已準備好、願意並有能力在該時間完成關閉，以及(C)賣方將採取此類行動促使關閉發生，以及(Iii)買方未能在賣方交付第(Ii)款所述書面通知之日後第二(2)個工作日或之前完成成交。

8.6終止的效果。根據第8.5條有效終止本協議將終止雙方在本協議項下的所有權利和義務，任何一方均不對本協議項下的任何其他任何一方承擔任何責任，但(A)第7.1條、第8.6條和第IX條以及在每種情況下，本協議中使用的任何定義的術語的定義應在任何此類終止後繼續有效，並且(B)在終止之前，本協議中的任何規定均不解除任何一方對本協議中的任何約定或協議的欺詐或故意違約的責任。如果8.1節中的所有條件都已滿足，買方未能完成本協議所設想的交易，將被視為買方故意違約。在本協議終止的情況下，無論終止的原因是什麼，保密協議應繼續按照其條款充分有效，任何此類終止不得修改、修改、解除、放棄或以其他方式限制保密協議下的任何權利或義務。

第九條
其他

9.1陳述、保證和成交前契約不存續；不承擔任何責任。儘管本協議、任何附屬文件或依據本協議或本協議交付的任何證書或明細表(包括賣方披露明細表)中有任何相反規定，但雙方有意以合同方式縮短任何其他適用的訴訟時效，特此同意：(A)本協議中包含的(I)陳述和保證或(Ii)要求在成交時或之前履行的任何契諾或協議，在每種情況下，依據本協議交付的任何附屬文件或任何證書或明細表(包括賣方披露明細表)，或與本協議或與本協議相關的其他方式交付的任何文件，應在本協議結束後繼續有效，(B)本協議中的陳述和保證僅旨在促進披露並實施第八條所述的結束條件，(C)在本協議結束後和結束後，任何人不得就本協議對任何買方關聯方或賣方關聯方擁有任何補救、追索權或權利，無論是法律上或衡平法上的、合同中的、侵權行為中的或其他方面的。依據本協議或本協議交付的任何附屬文件或任何證書或明細表(包括賣方披露明細表)，或與本協議或協議相關的任何附屬文件或任何證書或明細表，或在本協議或本協議中擬進行的交易，雙方同意在法律允許的最大範圍內明確放棄和免除所有此類補救、追索權和權利，但下列權利除外：(I)明確強制執行或追討與違約有關的任何損害賠償(懲罰性和懲罰性損害賠償除外，在此明確放棄和免除)的權利除外, 任何契諾或協議僅限於該契諾或協議須在成交後履行或遵守的範圍內，以及(Ii)在任何一方犯下欺詐行為的範圍內，有權向該一方提出普通法欺詐索賠。為清楚起見，第5.4、6.2、6.3和6.5節以及本第九條所載的契諾和協定不應被視為本第9款所指的“休市前契約”，在休會後仍然有效。

9.2節點。本協議項下要求或允許的任何通知、請求、要求、放棄、同意、批准或其他通信應以書面形式進行，並應被視為已：(A)在發件人確定為親自送達的日期；(B)發件人根據從快遞員那裏獲得的證據確定的私人信使投遞的日期；(C)在下午5：00之前發送的電子郵件發送的日期，並確認已收到。(D)在郵寄日期後的第五個營業日，以掛號信或掛號信寄出，要求回執，預付郵資。此類通信必須按如下方式發送才能生效：

如果是給買方，則給：

Sensata技術公司

歡樂街529號

馬薩諸塞州阿特爾伯勒，02703

注意：首席法務官

電子郵件：ChiefLegalOffer@Sensata.com

將所需的副本(不應構成通知)發送給：

瓊斯·戴

維西街250號

紐約州紐約市

發信人：蘭迪·萊斯尼克和埃文·坎特

電子郵件：rclesnick@jones Day.com

郵箱：ekanter@jones Day.com

如果是給賣方，則給：

戴納波控股有限公司
C/o Pfingsten Partners，L.L.C.
北富蘭克林大街151號，2150號套房

伊利諾伊州芝加哥60606
注意：約翰·安德伍德和瑞安·拉維爾

電子郵件：junderwood@pfingsten.com

郵箱：rlavelle@pfingst.com

將所需的副本(不應構成通知)發送給：

保羅·黑斯廷斯律師事務所
南瓦克大道71號，45樓
伊利諾伊州芝加哥60606
收信人：布萊恩·F·理查茲
電子郵件：brianrichards@paulhastings.com

    

或發送至接收方事先書面通知發送方所指定的其他地址或該等人士的注意(如屬律師，則發送至該律師此後可能維持的其他容易確定的業務地址)。

9.3修訂和豁免。如果本協定的任何條款是書面的，且僅當此類修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下由每一締約方簽署，或者在放棄的情況下由放棄對其生效的一方簽署，則本協定的任何條款才可被修改或放棄。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或特權，均不得視為放棄該等權利或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

9.4Expens。除本協議另有規定外，各方應自行承擔與本協議預期的交易的談判、文件編制和完成有關的費用和開支，包括第三方的所有法律、會計、財務諮詢、諮詢和所有其他費用和支出，無論本協議預期的交易是否已經完成。

9.5成功和分配。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議；前提是：(A)買方可以將其在本協議項下的權利轉讓給買方的任何子公司，但此類轉讓不會解除買方在本協議項下的任何義務；(B)在任何情況下，在本協議項下授予轉讓書面同意的情況下，任何此類轉讓都不會解除轉讓人在本協議項下的任何義務。在符合上述規定的情況下，本協議的所有條款和規定應符合雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。

9.6依法治國。本協議、本協議的附屬文件、本協議的任何附表和本協議中明確提及的或依據本協議或協議交付的其他文件、文書和協議，以及可能基於、引起或與本協議有關的所有索賠或訴訟因由(無論是合同或侵權行為)，或可能基於、引起或與本協議或其有關的談判、籤立或履行(包括基於、引起或與本協議有關的任何陳述或擔保或作為訂立本協議的誘因的任何索賠或訴訟因由)，應受特拉華州國內法律管轄。不實施任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州還是任何其他法域)，從而導致適用特拉華州以外的任何法域的法律。

9.7排除管轄權；送達法律程序文件；相互放棄陪審團審判。因本協議、任何附屬文件或因此而擬進行的任何交易而引起或與之有關的任何訴訟，應僅在紐卡斯爾縣的特拉華州衡平法院提起，或者在該法院對該訴訟沒有標的管轄權的情況下(但僅在這種情況下)，美國特拉華州地區法院，或在這兩個法院都沒有對該訴訟的標的管轄權的範圍內，特拉華州高級法院，在每一案件中，對此類法院具有上訴管轄權的上訴法院(統稱為“指定法院”)，每一方均不可撤銷地為任何該等訴訟的目的，就其本身及其財產無條件地接受指定法院的專屬司法管轄權。每一方均不可撤銷且無條件地放棄對因本協議、任何附屬文件或擬在指定法院進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟提起的任何反對，並據此不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何此類訴訟在不方便的法院提起的任何抗辯或索賠。本第9.7節規定的地點選擇由雙方強制進行，而不是允許的，從而排除了雙方之間就本協議或因本協議而提起訴訟的可能性, 在本條款第9.7節規定之外的任何司法管轄區內的任何附屬文件或擬進行的交易。任何此類訴訟的最終判決可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。雙方進一步同意，以美國掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達本協議所述各方各自的地址，即為對任何此類訴訟有效的法律程序文件送達。任何一方在此不可撤銷地放棄因本協議、任何附屬協議或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、法律程序或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他原因)接受陪審團審判的權利。

本文件、本協議或本協議擬進行的交易或此等當事人在本協議或本協議的談判、管理、履行和執行中的行為。每一方均進一步放棄尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟或其他法律程序與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟或其他法律程序合併的任何權利。

9.8對應項。本協議可簽署副本，任何一方均可簽署任何此類副本，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。本協定自雙方收到另一方簽署的本協定副本之日起生效。雙方同意，本協議、附屬文件以及在簽署和交付本協議的同時簽署和交付的任何其他協議和文件，或在結束時簽署和交付的任何其他協議和文件的交付，可以通過交換傳真簽名或其他電子交付的方式實現。

9.9沒有第三方受益人。除第5.4、6.2、6.3和6.5條以及本第IX條(第9.2、9.3和9.4條除外)以及前述任何條款中所用術語的定義外，本協議的任何條款均無意授予當事人以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。

9.10最終協議。本協議、本協議的附屬文件和任何附表，以及本協議或本協議中明確提及或依據本協議或本協議交付的其他文件、文書和協議，闡述了雙方對本協議預期進行的交易的完整理解。本協議中提及的所有明細表，包括任何賣方披露明細表，都是本協議的一部分，並在此作為參考納入本協議。雙方之間或雙方之間關於本協議的主題、附屬文件和任何附表的任何和所有以前的協議和諒解，無論是書面的還是口頭的，均被本協議、附屬文件和本協議的附表取代，但保密協議除外，該協議將根據其條款繼續全面有效。

9.11銷售商披露時間表。除賣方披露明細表中另有規定外，其中使用的所有大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。賣方披露明細表中反映的事項不一定限於本協議要求披露的事項。賣方披露明細表中的任何披露都不構成承認或確定所披露的任何事實或事項是實質性的，達到本協議規定的金額或其他門檻，或以其他方式要求披露，任何人不得利用設定門檻或將此類事實或事項納入任何爭議或爭議的事實或爭議，以確定任何義務、金額、事實或事項是否重要，是否超過美元或其他門檻，或以其他方式要求披露。在任何賣方披露明細表中披露的信息將被視為已披露並併入任何其他賣方披露明細表，只要該信息披露的具體程度使得其對該其他賣方披露明細表的適用性在披露表面上是合理明顯的，而無需審查任何額外材料。賣方披露時間表中未披露任何可能違反或違反任何

協議或法律應被解釋為承認或表明存在或實際發生了任何此類違反或違規行為。賣方披露明細表中包含的合同或其他文件的摘要或描述完全受此類合同或其他文件本身的限制。賣方披露明細表中反映的事項僅用於限定本協議中包含的陳述和保證，在任何情況下，賣方披露明細表中包含的任何內容都不應擴大本協議中包含的任何陳述或保證的範圍，也不構成或被視為構成陳述或保證。

9.12標題。本協議中包含的所有標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

9.13補救措施。

(A)雙方同意，如果任何一方沒有按照其具體條款履行本協議的任何規定，或任何一方違反了本協議的任何規定，包括雙方未能採取本協議項下要求他們完成本協議預期的交易的任何行動(包括完成完成交易的義務)，則將發生不可彌補的損害(即使有金錢救濟，也不是適當的補救措施)。因此，雙方同意(I)雙方應有權獲得一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止任何一方違反本協議，並有權在沒有損害證明或其他情況的情況下，針對每一方具體執行本協議的條款和規定，這是各方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的權利；(Ii)具體履行和其他衡平法濟助的權利是本協議預期交易的組成部分，如果沒有該權利，任何各方都不會簽訂本協議。雙方同意不以任何理由主張具體履行的救濟或其他衡平法救濟是不可執行、無效、違反法律或不公平的，並同意不主張金錢損害賠償將提供適當的救濟或當事人在法律上有適當的救濟；, 不妨礙任何締約方對尋求這種公平補救辦法的實質性基礎提出反對。雙方承認並同意，任何一方為防止違反本協議和/或根據第9.13節具體執行本協議的條款和規定而尋求一項或多項禁令，均不需要就任何此類命令或禁令提供任何擔保或其他擔保。

(B)儘管本協議(包括第9.13(A)節)有任何相反規定，但在協議結束後，任何一方均不得在法律允許的最大範圍內，在此明確、不可撤銷和無條件地放棄和解除任何撤銷或任何類似的衡平法權利或補救措施。

9.14可伸縮性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則在該無效或不可執行性範圍內無效，除非使本協議的其餘條款無效或不可執行，而且在任何司法管轄區的任何此類無效或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

9.15解釋。本協定的解釋應遵循以下解釋規則：(A)凡提及本協定中的條款、章節、展品或附表時，均指本協定中的條款、章節、展品或附表；(B)本協定中未另行定義的每個會計術語均具有根據公認會計準則賦予的含義；(C)除文意另有所指外，單數或複數中的詞語包括單數和複數，男性、女性或中性中的代詞應包括男性、女性和中性；(D)凡在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，應視為後跟“但不限於”字樣；。(E)“至”字句中的“範圍”一詞應指主體或其他事物所延伸的程度，該字句不應僅指“如果”；(F)在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前或之後的一段時間時，將不包括開始計算該期間所參考的日期(例如，如果一項行動將在觸發事件後兩天內採取，並且該事件發生在星期二，則該行動必須在星期四或之前採取)；(G)對於本協議中規定或提及的所有日期和時間而言，時間是至關重要的，(H)只要本協議聲明任何文件或信息已“提供”或“提供”(或類似含義的詞語)給買方，這意味着(除非本協議另有明確規定)該文件或信息在本協議簽署和交付之前已上傳到INTRALINKS託管的電子數據室(以“阿爾卑斯項目”的名義), (I)本協議各條款和章節的主題標題僅供參考，不應影響本協議任何條款的解釋或解釋；(J)“本協議”、“本協議”及衍生或類似的術語是指整個協議，包括本協議的附表和附件；(K)“任何”一詞是指“任何和所有”；(L)“或”一詞不應是排他性的，應指“和/或”；(M)除非明確規定營業日，否則所指的“日”指日曆日；。(N)所指的“美元”指美元；(O)本協議的任何草案、附屬文件以及在最終完全簽署的草案之前由雙方或在雙方之間傳閲的任何附表或證物，不得用於解釋本協議、附屬文件或任何附表或證物的任何規定，雙方均同意，該締約方及其附屬公司不得就上述任何一方之間的任何訴訟提出任何與前述要求不符的主張、主張任何抗辯或採取任何與前述不符的立場；(P)雙方共同參與了本協定、附屬文件以及附表和證物的談判和起草，如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協定、附屬文件以及附表和證物視為由雙方共同起草，不得因任何協議條款的作者而對任何一方產生偏袒或不利的推定或舉證責任, 附屬文件、附表和展品以及其中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向；以及(Q)當本協定中使用“正常業務過程”一詞時，應被視為後跟“與過去的習慣和慣例一致”一詞，並且，為免生疑問，就第三條而言，應包括任何商業上合理的

真誠地採取或沒有采取與新冠肺炎或任何流行病措施有關的或由其引起的行動。根據第9.2節通過電子郵件表示同意將滿足本協議規定的任何書面同意要求。

9.16法律代表。

(A)各方均承認(I)保薦合夥人、賣方及被收購公司均已聘請Paul Hastings LLP(“Paul Hastings”)擔任與交易事宜及其他過往及進行中事宜有關的法律顧問，(Ii)Paul Hastings並未就交易事宜擔任任何其他人的律師，及(Iii)除保薦合夥人、賣方及被收購公司外，沒有任何人因此而具有Paul Hastings客户的利益衝突或任何其他目的。買方(I)放棄且不會主張，並將促使其每一子公司(包括在關閉後的被收購公司)放棄且不主張保薦合夥人、賣方或其各自的任何關聯公司在任何事項上的代表的任何利益衝突，無論是否涉及交易事項(包括任何訴訟、仲裁、調解、爭議解決程序或其他程序)，以及(Ii)同意並將促使其每一子公司(包括在關閉後的被收購公司)同意任何此類代表，即使在每種情況下(X)保薦合夥人、賣方和/或他們各自的關聯公司的利益可能直接對買方或被收購公司不利，(Y)Paul Hastings可能曾代表任何被收購公司處理重大相關事宜，和/或(Z)Paul Hastings可能正在為買方或任何被收購公司處理其他正在進行的事務。

(B)買方同意，在交易完成後，買方或其任何附屬公司(包括在完成交易後，包括被收購公司)將無權訪問或控制Paul Hastings與任何交易事項有關或影響的任何記錄，這些交易事項將是保薦合夥人和賣方的財產(並由其控制)。此外，買方同意，從被收購公司的記錄(包括電子郵件和其他電子文件)中刪除所有律師-客户通信是不切實際的。因此，買方將不會，也將導致其每一家子公司(包括被收購公司)不會使用任何被收購公司關閉後記錄中剩餘的任何律師-客户通信，其方式可能對保薦合作伙伴、賣方或其各自的任何關聯公司不利。

(C)買方以自己的名義並代表其子公司(包括交易結束後的被收購公司)同意，自交易結束後及交易結束後(I)所有律師-客户通信的律師-委託人特權、所有其他證據特權以及客户對所有律師-客户通信的信任期望在此轉讓並屬於保薦合夥人和賣方，且不會傳遞給買方或其任何子公司(包括在交易結束後被收購的公司)，也不會被買方或其任何子公司(包括在交易結束後的被收購公司)所要求；(Ii)保薦合夥人和賣方將共同擁有控制、主張或放棄律師-客户特權、任何其他證據特權的專有權，以及客户對這種律師-委託人通信的信心的期望。因此，買方將不會，也將促使其每一家子公司(包括在交易結束後，包括被收購公司)：(X)就任何律師-客户通信主張任何律師-客户特權、其他證據特權或對客户信任的期望，除非在交易結束後與保薦合作伙伴、賣方或其任何關聯公司以外的人發生糾紛；或(Y)採取任何可能導致任何律師-客户通信不再是保密通信或以其他方式失去律師-客户特權或任何其他證據特權下的保護的任何行動，包括在與保薦合夥人、賣方或其任何關聯公司以外的人發生任何糾紛時放棄此類保護。此外，買方同意，代表其本人並以

保薦合夥人、賣方或其各自的任何關聯公司在保薦合夥人、賣方或其各自的任何關聯公司與買方或任何被收購公司之間因保羅·黑斯廷斯共同代表雙方參與的任何事項而引起或與之相關的糾紛時，律師-客户特權、客户信任預期或任何其他證據特權的任何權利都不會保護保薦合夥人、賣方或其各自的關聯公司不向保薦合夥人、賣方或其各自的關聯公司披露在保羅·黑斯廷斯的聯合陳述過程中開發或共享的任何信息或文件。

9.17不得向非黨派附屬機構追索。儘管本協議有任何相反規定，但欺詐行為除外：(A)任何買方關聯方的所有索賠、義務、責任或訴訟原因(無論是合同還是侵權、法律或衡平法、成文法或其他授予的)可能是基於、關於本協議或本協議擬進行的交易，或與本協議的談判、執行或履行有關的，或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的任何陳述或保證，或作為本協議的誘因)僅可針對賣方(且僅限於賣方)作出；(B)除賣方外，任何人，包括任何非當事人關聯方，均不對買方關聯方承擔任何責任或義務(無論合同或侵權、法律或衡平法、成文法或其他授予的)，以處理因本協議或本協議或本協議的談判、執行、履行或違反或本協議擬進行的交易而引起的、與本協議或本協議相關的、或以任何方式與本協議或本協議相關的訴訟、索賠、訴訟理由、義務或責任；(C)在法律允許的最大範圍內，買方特此代表其本人和所有其他買方關聯方，免除和解除對任何此類非當事人關聯公司的所有此類責任、訴訟、索賠、訴訟原因和義務；和(D)在不限制前述規定的情況下，在法律允許的最大範圍內，買方代表自己和所有其他買方相關方，(I)特此放棄和放棄法律或衡平法、合同、侵權行為、成文法或其他方式授予的任何和所有權利、訴訟、索賠、要求或訴因, 避免或不考慮賣方的實體形式，或以其他方式將賣方的責任強加給任何非當事人附屬公司，無論是法規授予的，還是基於衡平、代理、控制、工具性、另類自我、支配、虛假、單一企業、揭穿面紗、不公平、資本不足或其他理論，並且(Ii)不依賴任何非當事人附屬公司履行本協議或在本協議中作出的任何陳述或保證，或作為簽訂本協議的誘因。為免生疑問，本第9.17節的任何規定均不免除或免除任何人(包括任何非當事人附屬公司)在其為當事一方的任何合同下的任何義務或責任，無論該合同是否與本協議有關。

9.18先行黨。如果發生與本協議或任何附屬文件有關的任何訴訟，勝訴一方有權向另一方追回與調查、準備、起訴、裁決和/或和解訴訟有關的合理和有記錄的第三方費用和費用，包括合理和有記錄的第三方法律費用和費用。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已促使本協議由各自的授權人員自上述第一個日期起正式簽署。

賣家：

戴納波控股有限公司

作者：/s/John H.Underwood
姓名：約翰·H·安德伍德
職務：副總裁兼祕書

買家：

森薩塔科技公司

作者：/s/Hans Lidforss
姓名：漢斯·利德福斯
職務：高級副總裁，首席戰略和

企業發展官