阿克薩爾塔塗料系統有限公司。
修訂並重述2014年激勵獎勵計劃

業績份額單位授權書

獲百慕大豁免的有限責任公司Axalta Coating Systems Ltd.(“本公司”)根據其經不時修訂的經修訂及重訂的2014年獎勵計劃(“該計劃”)，現授予下列持有人(“參與者”)下列業績分享單位(“PSU”)數目。業績單位須遵守本業績股份單位授予通知(“授予通知”)及作為附件A的業績股份單位協議(包括附錄1(歸屬)及附錄2(保密及業務保障協議))(“協議”)及本計劃所載的表現準則及其他條款及條件，該等協議併入本文作為參考。除非本協議另有規定，否則本計劃中定義的術語應與授予通知和協議中定義的含義相同。

參賽者簽名如下，表示參賽者同意受本計劃、本協議和授予通知的條款和條件的約束。參加者已全面審閲《協議》、《計劃》和《撥款通知書》，有機會在簽署《撥款通知書》之前徵求律師的意見，並充分了解《撥款通知書》、《協議》和《計劃》的所有規定。參賽者在此同意接受行政長官就計劃、撥款通知或協議所產生的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。

附件A

向履約股份單位授予通知

績效共享單位協議

根據附於本協議的授予通知，本公司已向參與者授予授予通知中規定的目標PSU。根據本協議有資格授予的實際PSU數量範圍為[___]至[___]在履約期內，基於附錄1所列績效指標的目標PSU的百分比，在每種情況下均可被沒收，如下文第二條和本計劃條款所述。

第一條。
一般信息

1.1定義的術語。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃或授予通知中指定的含義。

1.2納入計劃條款。PSU和根據本協議向參與者發行的普通股股份(“股份”)受本協議和本計劃規定的條款和條件的約束，本協議和計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議之間有任何不一致之處，則除本協議中定義的控制變更的定義外，應以本計劃的條款為準。

第二條。
業績份額單位和股息等價物的獎勵

2.1獎勵PSU和股息等價物。

(A)考慮到參與者過去及/或繼續受僱於本公司或附屬公司或服務於本公司或附屬公司，以及出於於授出通知所載授出日期(“授出日期”)生效的其他良好及有價值代價，本公司已按授出通知、計劃及本協議所載條款及條件向參與者授予目標銷售單位，惟須按計劃第13.2節所規定作出調整。每一個PSU代表在任何一種情況下，在本文規定的時間和條件下，有權獲得一股或根據本公司的選擇權，獲得第2.3(B)節規定的一定數額的現金。然而，除非PSU已歸屬，否則參與者將無權獲得任何受其影響的股份的支付。在實際交付任何股份之前，PSU將代表本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付。

(B)本公司特此向參與者授予根據授予通知授予的每個PSU的股息等價物獎勵，獎勵在授予日期至適用PSU被分發或支付給參與者或被沒收或到期之日期間支付給所有或幾乎所有流通股持有人的所有普通現金股息。每個PSU的股息等價物應等於作為一股普通股股息支付的現金金額。所有此類股息等價物均應計入參與者的貸方，並在根據下文第2.3節分配或支付股息等價物所涉及的PSU的同時以現金支付。與被沒收的PSU有關的任何股息等價物同樣應被沒收而不加考慮。

2.2 PSU和股息等價物的歸屬。

(A)歸屬附表。在符合下文第2.2(B)和(C)節以及本協議條款的情況下，PSU應授予(如果有的話)以下金額[___]目標PSU的百分比(

“最大PSU”)，根據附錄1中規定的歸屬時間表。

(B)服務終止的效力。儘管本協議有任何相反的規定，除非第2.2(C)(I)(A)節另有規定，一旦參與者在根據本協議確定授予PSU之日之前終止服務，任何和所有PSU和股息等價物應立即被沒收，參與者對此的權利將失效和失效；如果參賽者在(I)因參賽者殘疾或(Ii)因死亡而被確定歸屬公司之前終止服務，則目標參賽者(或如果該服務終止發生在控制權變更之後，則根據第2.3(C)(I)節確定的參賽者人數)和相關股息等價物應立即全數歸屬並根據第2.3(A)節結算。

(C)控制權的變更。

(I)即使本協議有任何相反的規定，如果控制權的變更在授權日三週年的前一天發生，則根據附錄1的控制權變更部分確定歸屬的PSU數量應歸屬於[___]，但參與者在該日期之前不會被終止服務；但除以下第(C)(Ii)款另有規定外，在參與者無故終止服務或參與者有充分理由終止服務的情況下，此類未授予的PSU應立即按照第2.3(A)(A)節的規定進行歸屬和結算，在每種情況下，在控制權變更後的兩(2)年內，(B)在緊接控制權變更之前(且在控制權變更完成後)，如果繼任公司(或其任何母實體)不承擔或以未授予的PSU取代與控制權變更相關的同等權利，或(C)參與者因第2.2(B)條規定的殘疾或死亡而被公司終止服務的情況。

(Ii)作為上文第2.2(C)(I)(A)節規定的任何加速授予PSU的條件，參與者應在參與者終止服務之日起三十(30)天內簽署且不撤銷所有索賠，包括所有已知和未知以及當前和潛在的索賠，(A)公司提供給參與者的表格，或(B)如果參與者是與公司或其任何關聯公司的遣散費或僱傭協議的一方，或是公司或其任何關聯公司的遣散費政策的參與者，則根據該協議或政策適用於參與者的索賠解除形式。

(D)PSU失效。

(I)如果參與者遭遇服務終止，除非管理署署長另有規定或參與者與公司之間的書面協議另有規定，否則參與者應立即沒收根據本協議授予的、在服務終止發生當日或之前尚未歸屬或未歸屬的任何和所有PSU和股息等價物，並且參與者對任何該等PSU和股息等價物的權利將失效和失效。

(Ii)除第2.2(B)及(C)節另有規定外，如果主營業務單位沒有按照第2.2(A)節的規定授予最高額度，則未按照第2.2(A)節的規定進行歸屬的該等主營業務單位將被沒收，參與者對任何該等主營業務單位及相關股息等價物的權利將失效和失效。

2.3 PSU的分發或付款。

(A)參與者的PSU應在適用PSU根據第2.2條歸屬後在行政上可行的範圍內儘快以股份形式(以簿記形式或其他形式)分配，或根據公司的選擇以第2.3(B)節規定的現金支付，但無論如何，應在歸屬後六十(60)天內支付。儘管有上述規定，公司可在以下情況下合理地推遲分配或付款以了結PSU

根據《財務條例》第1.409A-2(B)(7)(Ii)節的要求，只要該等分發或付款應在本公司合理確定作出該等分發或付款不會導致該等違規行為的最早日期作出，且第2.3(A)節下的任何付款或分發不得被延遲，且第2.3(A)節規定的任何付款或分發不得延遲。

(B)如果公司選擇以現金支付參與者的PSU，則每個PSU的應付現金金額應等於第2.3(A)節規定的適用分配或付款日期前一天的股票公平市價。所有以股份形式進行的分配，應由公司以整體股份的形式進行。

2.4簽發證書的條件。在滿足下列所有條件之前，公司不得被要求為任何股票簽發或交付任何一張或多張證書：(A)允許股票在當時上市的所有證券交易所上市；(B)根據任何州或聯邦法律或根據證券交易委員會或其他政府監管機構的裁決或法規完成對股票的任何登記或其他資格，管理人應行使其絕對酌情決定權認為必要或可取；(C)獲得任何州或聯邦政府機構的批准或其他許可，管理人應：(D)公司或其附屬公司根據第2.5節收取產生適用預扣義務的任何適用預扣税，並行使其絕對酌情權決定是否必要或適宜。

2.5預提税金。儘管本協議有任何其他規定：

(A)參與者應被要求向公司或適用的子公司匯出一筆足夠的金額，以滿足法律要求對根據本協議產生的任何應税事件預扣的適用聯邦、州、地方和外國税(包括任何FICA義務的員工部分)。對於在PSU結算時與股份分配相關的任何預扣税，除非參與者根據第2.5(A)條提前作出選擇，否則本公司應扣繳根據PSU可發行的股份淨額，其當時的公平市價不得超過本公司及其子公司履行聯邦、州、地方和外國所得税和工資税預扣義務所需的金額，但不得超過法定最高扣繳率。參賽者接受本獎項即構成參賽者對公司的指示和授權，以完成上一句中所述的扣繳。或者，參與者可以選擇以下列一種或多種形式履行該等預扣税義務，只要該選擇是按照本公司為此目的而制定的任何提前通知要求進行的：

(I)向產生預扣義務的公司或附屬公司支付的現金或支票；

(Ii)除管理人另有決定外，就與股份分配有關的任何預扣税而言，除非管理人另有決定，否則本公司及其附屬公司要求本公司及其附屬公司指示任何被本公司認為可接受的經紀公司，代表參與者出售根據本公司認為適當的根據本公司可向參與者發行的股份中的全部股份，以產生足夠的現金收益以履行預扣義務，並免除向本公司或產生預扣義務的附屬公司出售該等股份的程序；

(Iii)除管理署署長另有決定外，就與分派股份有關的任何預扣税而言，除非管理人另有決定，否則須向本公司出售既有股份，其當時公平市價不得超過本公司及其附屬公司履行聯邦、州、地方及外國所得税及工資税預扣義務所需的款額，最高法定扣繳率不得超過該數額；或

(Iv)上述各項的任何組合。

(B)對於與PSU相關的任何預扣税款，如果參賽者未能及時支付第2.5(A)節所要求的所有款項，公司有權選擇(I)從應付給參賽者的其他賠償中扣除該等款項和/或(Ii)視為參賽者選擇履行上文第2.5(A)節所要求的全部或部分參賽者付款義務。本公司無義務向參賽者或其法定代表人交付代表可就參賽者單位發行的股票的任何證書，除非參賽者或其法定代表人已支付或以其他方式全額支付或以其他方式滿足參賽者因參賽者的應納税所得額而適用的所有聯邦、州、地方和外國税額，該等應税收入是由參賽者歸屬或結算或與參賽者單位有關的任何其他應税事項所產生的。本公司可拒絕向參與者發行任何股份以了結PSU，直至上述預扣税款義務得到履行，但不得根據本第2.5(B)條延遲支付任何款項，前提是此類延遲將導致違反守則第409a條。

(C)無論本公司或任何子公司就與PSU相關的任何預扣税義務採取的任何行動，參與者最終都要對與PSU相關的所有應繳税款負責。本公司或任何附屬公司概無就與授予、歸屬或支付配售單位或其後出售股份有關的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司及其附屬公司不承諾亦無義務將PSU的結構調整為減少或消除參與者的税務責任。

2.6作為股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行及記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。除本協議另有規定外，在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東對該等股份的所有權利，包括但不限於收取該等股份的股息及分派的權利。

第三條。

其他條文

3.1行政管理。行政長官有專有權力解釋計劃、批地通知書及本協議，並有權就計劃、批地通知書及本協議的管理、解釋及應用採納與之一致的規則，以及解釋、修訂或撤銷任何此等規則。管理人採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定都是最終的，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會任何成員均不對就該計劃、批地通知或本協議所作的任何行動、決定或解釋負任何個人責任。

3.2 PSU不可轉讓。除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓PSU，除非和直到PSU相關的股份已經發行，且適用於該等股份的所有限制已經失效。PSU或其中的任何權益或權利或其部分不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，或應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，並且任何試圖的處置均應無效和無效，除非該處置得到上一句允許。

3.3調整。署長可在其全權酌情決定的情況下加快全部或部分PSU的歸屬。參與者承認，

在本協議和本計劃(包括本計劃第13.2條)規定的某些情況下，PSU和受PSU約束的股份可能會進行調整、修改和終止。

3.4通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應在公司主要辦事處由公司首席人力資源官轉交給公司，而向參與者發出的任何通知應在公司記錄中反映的參與者的最後地址發送給參與者。根據本第3.4條發出的通知，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知如果通過電子郵件發送(如果發送給參與者)或通過掛號信發送(要求返回收據)並存放在由美國郵政服務機構定期維持的郵局或分支機構(預付郵資)，應被視為已正式發出。

3.5個標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

3.6適用法律。本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行應由特拉華州法律管轄，無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何。

3.7符合證券法。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用法律，包括但不限於《證券法》和《交易法》的規定，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有法規和規則，以及州證券法律和法規。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理和PSU的授予應符合適用法律。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在符合適用法律所需的範圍內進行了修改。

3.8修訂、暫停和終止。在計劃允許的範圍內，管理人或董事會可隨時或不時地對本協議進行全部或部分修訂，或以其他方式修改、暫停或終止本協議，但除非本計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的修改、修改、暫停或終止不得對PSU造成任何實質性的不利影響。

3.9繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在符合第3.2節和本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

3.10適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受交易所法案第16條的約束，則計劃、PSU、股息等價物、授予通知和本協議應受交易所法案第16條下的任何適用豁免規則(包括對交易所法案第16b-3條的任何修訂)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

3.11不是僱傭合同。本協議或本計劃中的任何內容均不得授予參與者繼續擔任公司或任何子公司的員工或其他服務提供商的任何權利，也不得以任何方式幹預或限制公司及其子公司在此明確保留的、以任何理由隨時解除或終止參與者服務的權利，除非公司或子公司與參與者之間的書面協議另有明確規定。

3.12整個協議。本計劃、授予通知和本協議(包括本協議的任何展品或附錄)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議；

但是，(I)如果參與者是與公司或其任何關聯公司簽訂的遣散費或僱傭協議的一方，或者是公司或其任何關聯公司的遣散費政策的參與者，在任何一種情況下，為參與者提供更大的歸屬保護，則應根據該協議或政策的適用條款對待PSU；及(Ii)如參與者是本公司與本公司或其任何聯屬公司訂立的行政限制性契諾及離職協議或其他遣散費、競業禁止、僱傭或類似協議的訂約方，而該等協議包括與附錄2所述相同或相似的限制性契諾，則附錄2不適用於參與者。為免生疑問，本公司的限制性契約及服務政策並不構成與附錄2相同或類似契約的協議。

3.13第409A條。本裁決的目的並不是構成守則第409a節(連同任何財政部條例和根據其發佈的其他解釋性指導，包括但不限於任何此類條例或可能在本條例生效日期後發佈的其他指導意見，即第409a節)所指的“非限定遞延補償”。然而，儘管本計劃、授予通知或本協議有任何其他規定，如果管理人在任何時候確定本裁決(或其任何部分)可能受第409a條的約束，管理人應有權自行決定(沒有義務這樣做或對未能這樣做的參與者或任何其他人進行賠償)對計劃、授予通知或本協議進行此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。如行政長官認為本裁決有必要或適當豁免第409a條的適用或符合第409a條的要求。

3.14可分割的協議。如果批地通知書或本協議的任何條文被裁定為無效或不可執行，則該等條文可與批地通知書或本協議的其餘條文分開，而該等無效或不可執行條文不得解釋為對批地通知書或本協議的其餘條文有任何影響。

3.15對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者僅擁有本公司一般無抵押債權人關於PSU和股息等價物的貸方金額和應付利益(如有)的權利。

3.16對應方。根據適用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式簽署，包括以任何電子簽名的方式簽署，每一份副本均應被視為正本，所有副本一起構成一份文書。

3.17經紀人輔助銷售。在任何經紀人協助出售股票與支付第2.5(A)節規定的預扣税有關的情況下：(A)通過經紀人協助出售的任何股票將在產生預扣税義務的當天或在可行的情況下儘快出售；(B)此類股票可作為與計劃中其他參與者的大宗交易的一部分出售，所有參與者在該交易中獲得平均價格；(C)參與者將負責所有經紀人費用和其他銷售成本，參與者同意賠償公司並使公司免受與任何此類銷售有關的任何損失、成本、損害或支出；(D)如果此類出售的收益超過適用的預扣税義務，公司同意在合理可行的情況下儘快向參與者支付超出的現金；(E)參與者承認公司或其指定人沒有義務安排以任何特定價格進行此類銷售，且任何此類出售的收益可能不足以履行適用的預扣税義務；及(F)若該等出售所得款項不足以清償適用的預扣税義務，參與者同意應要求立即向本公司或其附屬公司支付一筆足以清償本公司或適用附屬公司預扣義務的任何剩餘部分的現金。

3.18補償。儘管本協議有任何其他相反的規定，參與者承認並同意，根據本協議或以其他方式根據本計劃獲得的所有股份，應並繼續遵守本協議的任何激勵補償補償政策

目前有效的或本公司可能採用的公司，以及在每種情況下可能不時修訂的公司。任何此類政策的採納或修改都不應要求參與者事先同意。為上述目的，參與者明確及明確授權本公司代表參與者向本公司聘請的任何經紀公司及/或第三方管理人發出指示，以持有參與者的股份及根據本計劃取得的其他款項，以將該等股份及/或其他款項重新轉讓、轉讓或以其他方式返還本公司。

3.19定義。就本協議而言，應適用以下定義：

(A)“因由”指以下任何一項：(I)如果參與者是與公司或其任何附屬公司簽訂的書面僱傭或遣散協議的一方，其中定義了“因由”一詞(“相關協議”)，相關協議中定義的“因由”，以及(Ii)如果不存在相關協議，(A)如果不存在相關協議，(A)參與者未能(X)實質性地履行其對公司的職責(由於參與者的殘疾而導致的任何此類失職)或(Y)在任何實質性方面遵守公司的任何政策；(B)公司認定參與者在任何實質性方面沒有執行或遵守董事會的任何合法和合理的指令；(C)參與者違反了本協議或任何相關協議的重大條款；(D)參與者被定罪、不抗辯、不認罪或因任何涉及道德敗壞的重罪或罪行而被判處未經裁決的緩刑；(E)參與者在公司(或其任何關聯公司)場所或在履行參與者對公司的職責和責任時非法使用(包括受影響)或持有非法藥物；或(F)參與者對公司或其任何關聯公司實施欺詐、挪用公款、挪用公款、故意不當行為或違反受託責任。儘管如上所述，在上述(A)、(B)和(C)條款的情況下，除非公司已：(A)向參與者提供書面通知，説明認定原因所依據的適用事實和情況；以及(B)向參與者提供在收到該通知後30天內解決該問題的機會，否則不會發生任何原因；但是，, 在任何連續六(6)個月的期間內，每個原因事件類別只能為該參與者提供一次治癒機會。如果參賽者未能在30天內治癒，則在30天治療期屆滿時，應視為發生了“原因”。

(B)“控制權變更”指幷包括以下各項，即使計劃中有任何相反規定：(A)在授權日之後發生的一項或一系列交易，其中任何“人”或相關的“團體”(如交易法第13(D)和14(D)(2)條所使用的那樣)(本公司、其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司維持的僱員福利計劃或在該交易之前直接或間接控制以下各項的“人”除外)，由本公司控制或與本公司共同控制)直接或間接獲得本公司證券的實益所有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，擁有緊接該交易後本公司已發行證券總合並投票權的30%或更多；(B)在任何12個月期間內，在該期間開始時組成董事會的個人連同任何新的董事會成員，而該新成員的董事會選舉或本公司成員的選舉提名經當時仍在任的董事會成員中至少三分之二的投票通過，而該等成員在該一年期間開始時是董事會成員，或其選舉或選舉提名先前已獲批准((X)其首次就任是與與本公司董事選舉有關的實際或威脅的選舉競爭有關的個人除外，在根據《交易法》頒佈的第14A條規則14a-11中使用了這些術語，以及(Y)任何董事會成員，其首次上任的12個月期間與下文(C)(X)條所述的交易有關，而該交易發生在非關聯第三方), (C)本公司於授出日期後完成(無論是直接涉及本公司或透過一個或多箇中介間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)出售、租賃、交換或其他轉讓(在一項交易中或任何一方作為單一計劃安排的一系列交易中)本公司所有或實質上所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，但交易除外：

(I)就第(A)及(C)條而言，導致在緊接該交易前未清償的本公司有表決權證券繼續代表(以保留

直接或間接直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產或以其他方式直接或間接繼承本公司業務的人士(本公司或該人士，“繼承人實體”)的未償還或轉換為有表決權證券的方式，佔緊接交易後繼任者實體的未償還有表決權證券合共投票權的70%(70%)以上，以及

(Ii)就第(C)條而言，其後任何人士或集團均不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權30%或以上的有投票權證券；但就第(Ii)條而言，任何人士或集團不得僅因交易完成前於本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的30%或以上。

(C)“控制權變更確定日期”是指管理人確定的控制權變更日期之前30天內的任何日期。

(D)“確定日期”係指署長根據第2.2(A)節確定應授予的PSU數量的日期，該日期不得晚於[___].

(E)“殘疾”指的是：(A)如果參與者是與公司或其任何關聯公司簽訂的僱傭、遣散費或類似協議的一方，在該協議中定義了“殘疾”或類似進口術語、“殘疾”或類似進口術語，以及(B)如果不存在此類協議，公司或其任何關聯公司在任何時候為公司員工發起長期殘疾計劃，該長期殘疾計劃中定義的“殘疾”用於確定參與者是否有資格獲得福利，然而，如果長期殘疾計劃包含多種殘疾定義，“殘疾”應指該殘疾定義，如果參與者有資格享受這種殘疾津貼，則可提供最長時間的保險。參與者是否有殘疾應由根據長期殘疾計劃要求作出殘疾決定的一人或多人作出。在本公司沒有為其員工提供長期傷殘計劃的任何時候，傷殘應指參與者在任何六個月期間因精神或身體疾病導致喪失工作能力而在任何六個月期間，在有或沒有合理住宿的情況下，總共三個月不能履行參與者職位的基本職能，這是由公司或其保險公司選定併為參與者或參與者的法定代表所接受的醫生確定的，並同意不能無理扣留或推遲接受。

(F)“充分理由”係指(1)如果參與者是定義了“充分理由”一詞的相關協議的一方，則為相關協議中定義的“充分理由”；(2)如果不存在相關協議或協議中未定義“充分理由”，則在未經參與者書面同意的情況下發生下列任何事件或條件：(A)參與者的年度基本工資按參與者終止服務之日前一天生效的比率減少(不考慮控制權變更日期之後可能發生的任何減少)；(B)參與者的權力或責任領域與該參與者的頭銜或職位相稱的權力或責任領域的實質性減少，但與影響公司其他類似情況的員工的年度基本工資同時減少有關的減幅不超過10%；, 或(C)將參與者的主要辦公室搬遷到距離參與者當時的主要辦公室位置超過35英里的位置。參賽者必須在上述事件發生之日起九十(90)天內或參賽者合理地知道該事件或狀況發生之日起九十(90)天內，向公司發出書面通知。公司或任何繼承人或關聯公司在收到參與者的書面通知後，應有三十(30)天的時間治癒該事件或狀況。在該三十(30)天治療期之後，任何出於“充分理由”的自願終止必須不遲於參與者發出通知之日起一(1)年內發生。參與者因正當理由辭去公司工作而按照第409a條的規定自願“離職”的，應視為非自願。

(G)“履約期間”是指自[___]並在以下日期結束[___].

* * * * *

附錄1

向履約股份單位授予通知

歸屬

調整後的EPS PSU銀行業務

1.如果公司在執行期內的任何一個會計年度實現了下表所列“門檻”和“目標”金額之間的調整後每股收益，則相當於[____]%和[____]使用直線插值法(向上舍入到最接近的整數PSU)的目標PSU的百分比應被指定為“銀行PSU”。

2.如果公司在執行期內的任何會計年度實現了下表所列“目標”和“最高”金額之間的調整後每股收益，則相當於[____]%和[____]使用直線插值法(向上舍入到最接近的整數PSU)的目標PSU的百分比應被指定為“銀行PSU”。

3.如果公司在執行期內的任何會計年度實現的調整後每股收益大於下表所列“最高”金額，則相當於[____]目標PSU的百分比(四捨五入到最接近的整個PSU)應被指定為“銀行PSU”。

4.如果公司在累積履約期內實現了下表所列“門檻”和“目標”金額之間的調整後每股收益，則相當於[____]%和[____]使用直線插值法(向上舍入到最接近的整數PSU)的目標PSU的百分比應被指定為“銀行PSU”。

5.如果公司在累積履約期內實現了下表所列“目標”和“最高”金額之間的調整後每股收益，則相當於[____]%和[____]使用直線插值法(向上舍入到最接近的整數PSU)的目標PSU的百分比應被指定為“銀行PSU”。

6.如果公司在累計履約期內實現的調整後每股收益大於下表所列的“最高”金額，則相當於[____]目標PSU的百分比(四捨五入到最接近的整個PSU)應被指定為“銀行PSU”。

ROIC PSU銀行業務

1.如果公司在執行期間的任何會計年度內，在下表中的“門檻”和“目標”金額之間實現ROIC，則PSU的數量等於

[____]%和[____]使用直線插值法(向上舍入到最接近的整數PSU)的目標PSU的百分比應被指定為“銀行PSU”。

2.如果公司在執行期內的任何會計年度實現了下表所列“目標”和“最大”金額之間的ROIC，則相當於[____]%和[____]使用直線插值法(向上舍入到最接近的整個PSU)的目標PSU應被指定為“銀行PSU”。

3.如果公司在執行期內的任何財政年度實現的ROIC大於下表中的“最大”金額，則PSU的數量等於[____]目標PSU的百分比(四捨五入到最接近的整個PSU)應被指定為“銀行PSU”。

4.如果公司實現了[___]在執行期間內，下表中的ROIC介於“閾值”和“目標”之間，PSU的數量等於[____]%和[____]使用直線插值法(向上舍入到最接近的整個PSU)的目標PSU應被指定為“銀行PSU”。

5.如果公司實現了[___]在績效期間，下表中的“目標”和“最大”金額之間的ROIC，PSU的數量等於[____]%和[____]使用直線插值法(向上舍入到最接近的整個PSU)的目標PSU應被指定為“銀行PSU”。

6.如果公司實現了[___]在執行期間，ROIC大於下表中的最大值，PSU的數量等於[____]目標PSU的百分比(四捨五入到最接近的整個PSU)應被指定為“銀行PSU”。

TSR修改器

1.如果公司在以下方面實現了TSR[_____]等於或低於[___]公司同級組組成成員的TSR在[____]期間，PSU的數量等於[___]銀行的PSU的%將被授予。

2.如果公司在以下方面實現TSR[____]這段時間介於[___]百分位數和[___]公司同級組組成成員的TSR在[____]期間，PSU的數量等於[___]銀行的PSU的%將被授予。

3.如果公司在以下方面實現TSR[____]等於或高於[___]公司同級組組成成員的TSR在[____]期間，PSU的數量等於(I)中的較小者[___]銀行PSU的百分比或(Ii)最大PSU應歸屬。

控制權的變更

如果在履約期限的最後一天之前發生控制變更，確定授予的PSU數量應等於(A)存儲的PSU數量(如果有)加(B)[___]%, [___]%或[___]如果控制變更發生在財年，則佔目標PSU的百分比[___], [___]或[___]分別由本附錄1的TSR修改器部分修改。[如果在履約期的最後一天或之後但在授權日三週年的前一天之前發生控制變更，被確定歸屬的PSU的數量應等於存入銀行的PSU的數量(為清楚起見，根據本附錄1所述的截至履約期結束的實際業績確定)，並由本附錄1的TSR修改器部分進行修改(為清楚起見，根據控制變更確定日期的TSR業績計算)。]

定義

就本附錄1而言，下列定義適用於未在業績份額單位授予通知或業績份額單位協議中定義的大寫術語：

(A)“調整後每股收益”是指公司稀釋後的每股收益，調整後的每股收益包括：(1)淨收益中包括的某些非現金項目；(2)不能反映持續經營業績的某些項目；或(3)過去兩年內沒有發生或在未來兩年內合理地不可能再次發生的某些非經常性、非常或不常見的項目[__]每一年由委員會決定，但須經委員會酌情作出某些其他調整。

(B)本公司或同業集團成員(視情況而定)的“平均市值”是指在任何一天，每股普通股(或同業集團成員每股普通股，視情況而定)的平均收盤價。[____]以該日結束幷包括該日在內的交易日(或如該日沒有收市價，則指該日之前的最後一個交易日)。

(C)“期初平均市值”是指截至[___].

(D)“最終平均市值”是指截至[___]；為清楚起見，如果在[____]期間，“期末平均市價”是指截至控制權變更決定日期的平均市價。

(E)“同業集團”應由下列公司組成[___]索引截止日期[___]；然而，如果同業集團的一名成員因任何原因在[____]如該成員於同業集團期間或被另一家上市公司收購(其主要目的為改變同業集團成員的名稱、公司形式或註冊成立或組成的司法管轄權的交易除外)，該成員將自動從同業集團中除名，並視為從未被納入同業集團。

(F)“履約期間”是指自[___]並在以下日期結束[___]%.

(G)“上市公司”是指其股票定期在活躍的證券交易所、場外交易市場或交易商間報價系統上報價或交易的公司。

(H)“投資回報率”指本公司的投資資本回報率，以(I)經調整息税前收益(經調整息税前利潤)的分子及(Ii)債務分母加股本減去現金(投資資本)作為分數計算，兩者均由委員會釐定，並須經委員會酌情作出若干調整。

(I)“TSR”指同業集團成員的普通股價格(或同業集團成員的普通股價格，視乎適用而定)較[___]期間，通過除以(I)從(B)期末平均市值加上所有現金股息中減去(A)期初平均市值所得的差額來確定[____]期內，假設於適用除股息日當日再投資於普通股(或同業集團適用成員的普通股)，按(Ii)期初平均市值計算。TSR應

進行公平調整，以反映股票分紅、股票拆分、剝離和其他具有類似影響的公司變化。委員會可調整公司的TSR，以考慮到非常或非經常性事件，包括非常和非常的公司交易、事件或事態發展、公司核心業務活動範圍以外的事件或本計劃業績標準調整條款中規定的任何其他項目。

(J)“TSR期間”是指自#年開始的期間[____]並在以下日期結束[____].

附錄2

到績效共享單位協議

保密和商業保護協議

本附錄2中使用但未定義的大寫術語應具有本協議、授予通知或計劃中該等術語的相應含義(視適用情況而定)。

鑑於，公司在競爭激烈的商業環境中運營，並在保護其寶貴資產，包括機密信息、商業祕密和知識產權、商譽和聲譽、與客户和供應商發展的業務關係以及員工的培訓和發展方面擁有合法利益；

鑑於，參與者在公司的工作和責任允許並將在未來允許參與者獲取公司具有競爭敏感性和高度機密的商業信息和商業祕密，並從公司員工和/或公司已經或將給客户帶來的創新產品和技術(“商譽”)中發展的公司與客户和業務合作伙伴關係中獲取和享受利益；

鑑於，公司的客户分佈在美國和世界各地；公司的產品、工藝和服務的市場範圍是國內和國際的；公司跨州和跨國銷售和營銷相同或類似的產品、工藝和服務；公司的市場隨着公司業務的增長和對公司產品、工藝和服務的需求而隨着時間的推移而擴大或簽訂合同；

鑑於，公司希望確保其機密信息、商業祕密、知識產權、商譽、聲譽、業務關係以及在培訓和發展員工方面的投資得到充分保護，並且在未經公司適當授權的情況下不得使用或披露；以及

鑑於，參與者是否有資格獲得PSU取決於參與者是否及時接受本協議中規定的義務及其他條款和條件；

因此，現在，考慮到參與者是否有資格獲得PSU，並作為參與者繼續獲取公司機密信息和商業祕密的條件，以及為了公司的善意和客户關係的利益，公司和參與者同意如下：

1.獲取機密信息。在參與者受僱期間，公司將向參與者提供某些非公有領域、具有高度價值和競爭敏感性的保密信息，如果被公司的競爭對手獲取，將對公司造成不可挽回的損害。本協議中所使用的“機密信息”是指參與者從公司獲取的、在公司以外不為公眾所知的所有信息，該信息涉及以下任何內容：公司使用或開發的設計、製造、分銷、營銷或銷售其產品、流程或服務的方法、流程或技術；公司產品或流程的研究、開發或設計；公司的銷售、營銷或分銷計劃或戰略；公司的供應和分銷流程或安排；研究計劃或項目；測試或實驗的結果；有關財務業績、定價、利潤率或利潤或生產、勞動力或其他成本的信息；市場或銷售數據；現有或計劃的合併、收購或剝離活動；與客户、供應商、分銷商或其他人的建議或合同條款；其他公司員工的身份和技能；以及客户、供應商或第三方根據保密義務或保密期望向公司提供的信息。

2.保護機密信息的公約。參與者承諾，並同意她/他不會直接或間接使用保密信息(或導致或允許使用該信息)用於任何目的，除非她/他真誠地履行作為公司員工的職責。此外，在下文提及的允許披露的前提下，參與者不會直接或間接向任何個人或個人披露(或導致或允許披露)保密信息，除非獲得本公司授權接收此類信息且需要了解與真誠支持本公司業務活動相關的信息的任何個人或個人。參與者還約定、承諾並同意：(A)不會以任何形式從公司場所(包括公司的計算機系統、服務器和網絡)刪除任何機密信息，除非為履行其作為公司員工的職責所需；以及(B)參與者與公司之間的僱傭關係終止後，立即將包含機密信息的任何和所有記錄歸還公司。此外，參與者約定、承諾並同意不接受任何製造、營銷或銷售與公司製造、營銷或銷售的產品、工藝或服務類似或具有競爭力的產品、工藝或服務的僱主的僱傭, 如果此類僱傭涉及的職責履行將不可避免地導致參與者違反本協議為第三方的利益使用或披露公司的保密信息。本節規定的契諾和承諾在參與者受僱於公司期間和之後均應繼續存在，儘管本協議有任何其他規定，但在任何情況下，均應遵守下文所述的允許披露。

3.保護商譽和客户關係的契約。參與者承認本公司的商譽應屬於本公司，不得用於參與者、未來僱主或任何其他第三方的利益。考慮到商譽對公司的價值和重要性，參與者承諾並同意，在受限期間(定義如下)，參與者不得直接或間接向客户或潛在客户1或潛在客户招攬業務，2此類招攬的目的是誘導客户或潛在客户減少或改變其與公司的業務關係，或從第三方購買或獲得與公司向其客户提供的任何產品、工藝或服務具有競爭力的任何產品、工藝或服務。如本協議所用，限制期應包括緊隨參與者從公司離職後連續十二(12)個月的連續期限，但參與者違反本協議中規定的契諾和承諾的任何期限均可延長這十二(12)個月期限。

4.不招攬僱員的契諾。為表彰本公司在招聘、培訓和發展員工方面的投資，參與者承諾並同意，在本公司僱用期間和受限期間，她/他不得要求或鼓勵本公司任何員工辭去或終止在本公司的工作，或接受制造、銷售或營銷與本公司製造、銷售或營銷的產品、工藝或服務類似或競爭的產品、工藝或服務的任何其他實體或個人的僱員或顧問職位。本第4條不適用於在參與者終止服務之日之後才被公司僱用的任何公司員工的招募。

5.不競爭的契諾。

1“客户”是指任何個人或實體，(A)Axalta在員工受僱於Axalta期間向其銷售其任何產品、流程或服務，以及(B)員工與其有一項或多項業務聯繫，或在員工受僱於Axalta的最後24個月期間的任何時間內，任何員工收到或獲取任何機密信息。

2“潛在客户”是指在員工受僱於Axalta的最後24個月期間的任何時間，員工參與營銷、銷售或開發銷售Axalta的任何產品、流程或服務的機會的任何個人或實體。

A.建立或領導具有競爭力的企業。在參與者受僱於公司期間，以及在受限期間，參與者承諾、承諾並同意，她/他不得在地理區域內(I)直接或間接擁有、建立或控制(除非通過擁有少於2%(2%)的公開交易股票)或(Ii)擔任製造、開發、營銷或銷售與製造、營銷、銷售的產品、流程或服務相似或具有競爭力的產品、流程或服務的企業的高管、董事、負責人或合作伙伴，或在參與者受僱於公司的最後二十四(24)個月期間由公司開發。在此使用的“地理區域”被定義為包括公司在緊接限制期開始前二十四(24)個月內製造、分銷、銷售或營銷其產品、工藝或服務的美國所有州，以及公司在緊接限制期開始前二十四(24)個月期間製造、分銷、銷售或營銷其產品、工藝或服務的所有國家。地理區域不包括公司在限制期開始後才維持運營或開始銷售或營銷的任何州或國家/地區。

B.禁止在競爭對手中擔任職位。在參與者受僱於本公司期間及受限期間，參與者承諾、承諾及同意她/他不得直接或間接從事與本公司任何部分業務(定義見下文)構成競爭的任何業務、商號、法團、合夥企業或業務(不論以董事、高級職員、僱員、代理人、代表、合夥人、證券持有人、顧問或其他身份)，亦不得直接或間接從事與該業務(定義見下文)有關的任何業務、擁有任何股權、面試與其有潛在僱傭關係或諮詢關係的任何人士、商號、法團、合夥企業或業務，或向其提供服務或經營該等業務。“業務”一詞是指本公司的業務，應包括汽車和工業塗料、塗料及相關產品的製造和銷售，因為在參與者受僱於本公司期間，該等業務可能由本公司擴大或變更。本協議不應被解釋為阻止任何律師作為任何第三方的律師從事法律實踐；前提是他或她以其他方式遵守本協議和適用的專業行為規則規定的義務。

6.分居的性質和時間。本協議規定的義務將適用於本公司與參與者之間終止僱傭關係的自願或非自願性質、該關係的持續時間或該關係終止的任何其他情況。

7.強制令濟助。參與者明確承認並同意，參與者違反本協議前述條款下的任何義務將對公司的合法商業利益造成不可彌補的損害，這種損害不能用任何具體的金額衡量，也不能通過給予任何金額的金錢損害賠償來充分補救。因此，參與者明確同意並理解，如果有任何違反或企圖違反前述條款的行為，公司將有權獲得特定的履約、禁令和其他衡平法救濟，並同意不以公司在法律上有足夠的補救為抗辯理由。任何禁令救濟應是公司可獲得的任何其他補救措施的補充，而不是替代。

8.一致性和可分割性。各方的意圖是，上文所述的每一契約和承諾都可以與這些章節中的其他契約和承諾分開。雙方還打算在可能的最大程度上強制執行本協議，如果有管轄權的法院裁定任何條款或條款使本協議的部分或全部無效或不可執行，則應對該條款或條款進行必要的修改，以使協議合法和可執行，同時儘可能保留該條款或條款的意圖。如果有管轄權的法院裁定任何條款或條款使本協議的部分或全部無效或無法強制執行，且此類修改不可行，則雙方當事人的意圖是將違規的條款或條款替換為另一個可強制執行且最接近實現相同目標的條款或條款。如果法院確定在這種情況下修改或替換該條款或條款都不可行，則只有在此情況下，違規條款或條款才能從協議中被切斷和刪除，但僅限於

條款或條款無效或不可執行，本協議的其餘條款應按照其條款執行，並有權完全生效。

9.準許的披露。儘管本協議有任何其他規定，如果參與者直接或間接向聯邦、州或地方政府官員，或向代表參與者或為參與者提供信息的律師披露公司的商業祕密，直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員披露公司的商業祕密，或僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露公司的商業祕密，參與者將不承擔民事或刑事責任，只要提交的文件是蓋章的。此外，如果參與者因舉報涉嫌違法行為而對公司提起報復訴訟，參與者可以向其代理律師披露公司的商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，前提是任何包含該商業祕密的文件都已蓋章存檔，並且除非經法院命令明確指示或授權，否則參與者不會披露該商業祕密。此外，本協議中的任何內容不得被解釋為(I)妨礙或幹預參與者在合法調查或訴訟過程中，如實和完整地迴應任何要求披露公司活動信息的請求，或(Ii)阻止參與者與任何美國監管或執法機構、美國國會、監察長或州政府機構直接溝通、迴應任何詢問或提供真實證詞或信息。作為上述任何一項的先決條件，參與者不需要聯繫公司，但是，如果未經公司總法律顧問的書面批准，該參與者不能, 披露公司人員與公司法律顧問之間受公司律師-委託人特權保護的溝通內容。

10.將軍。

A.除非由具有管轄權的法院根據上述一致性和可分割性部分修改或替換條款，否則對本協議任何條款的修改或放棄均無效，除非雙方以書面形式簽署並特別提到本協議的名稱。

B.參賽者承認參賽者提供的服務屬於個人性質，參賽者不得轉讓其在本協議項下的任何職責或義務。本公司可將本協議轉讓給任何繼承人或受讓人。本協議對雙方的所有繼承人、繼承人和受讓人有效並具有約束力。

C.在執行本協議的任何規定或行使本協議中規定的任何權利或補救措施方面的任何延誤或疏忽，不得視為放棄任何權利或補救措施，也不得妨礙此類規定的執行或具體履行或行使任何權利或補救措施。

D.雙方承認，他們各自已閲讀本協議全文，理解本協議，同意受其條款和條件的約束，並打算將本協議視為由雙方平等起草。

E.參與者同意，公司可自行決定在合理必要的範圍內與任何未來或潛在僱主分享本協議的全部或部分內容，以確保參與者遵守。此外，參與者同意應公司的要求，向公司提供與參與者的關係可能違反本協議規定的任何新僱主或第三方的姓名、地址和聯繫方式。