根據規則424(B)(4)提交

註冊號：333-263415

招股説明書

$100,000,000

Yotta 收購公司

10,000,000 Units

Yotta 收購公司是一家空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、 股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。 我們確定目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理區域，儘管我們打算 專注於全球高科技、區塊鏈、軟件和硬件、電子商務、社交媒體和其他一般商業行業 。

此 是我們證券的首次公開發行。我們提供的每個單位的價格為10美元，包括一股普通股 、面值0.0001美元、一份可贖回認股權證和一項在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利 ，如本招股説明書中更詳細地描述。我們將單位中包含的權利 稱為“權利”或“公共權利”，將單位中包含的權證稱為“權證” 或“公共權證”。每份可贖回認股權證的持有人有權購買一股普通股。 我們不會發行零碎股份。因此，您必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得您的所有權利的股份。每份認股權證將於初始業務合併完成後和本招股説明書日期起計12個月內可行使，並在初始業務合併完成後五年到期，或在贖回時更早到期。認股權證的行使價為每股全額11.50美元。

我們 還授予承銷商代表Chardan 45天的選擇權，以額外購買最多1,500,000台(超過上述10,000,000台)，僅用於超額配售(如果有)。

我們 將向作為本次發售單位的一部分出售的普通股流通股的持有人提供 機會，在完成我們的初始業務合併後，按每股價格贖回他們的普通股股份， 以現金支付，相當於當時存入以下信託賬户的總金額，包括利息(扣除 應繳税款)除以作為本次發售單位的一部分出售的當時已發行普通股的數量， 我們將其稱為“公眾股”。

我們的 贊助商Yotta Investment LLC由我們首席執行官的妻子陳晨女士控制，該公司已承諾 以每個私人單位10.00美元的價格向我們購買總計313,500個單位，即“私人單位”，總價為3,135,000美元。收購將在本次發行完成的同時以私募方式進行。 我們從購買中獲得的部分收益將存入下文所述的信託賬户。我們的保薦人還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，它將以每套私人單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的私人單位(最多30,000個私人單位)按比例行使超額配售選擇權的金額 ，以使在本次發行中出售給公眾的每股至少10.00美元以信託形式持有 ，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位將以私募方式購買，與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行 。

我們的單位、普通股、認股權證或權利目前沒有公開市場。我們已獲準在 納斯達克全球市場或納斯達克上市，交易代碼為“YOTAU”。由 個單位組成的普通股、權證和權利將在本招股説明書日期後的第90天開始單獨交易，除非Chardan通知我們其允許更早進行單獨交易的決定 ，前提是我們向美國證券交易委員會提交一份8-K表格的最新報告 ，其中包含一份經審計的資產負債表，反映我們收到的此次發行的總收益，併發布新聞稿 宣佈何時開始此類單獨交易。一旦組成這些單位的證券按照本招股説明書所述開始單獨交易，普通股、認股權證和權利的股票將分別在納斯達克上交易，代碼分別為“YOTA”、 “YOTAW”和“YOTAR”。我們無法向您保證，本次發行後，我們的證券將繼續在納斯達克上掛牌。

我們 是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》中定義的“新興成長型公司”，因此， 的報告要求將會降低。

投資我們的證券涉及高度風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第22頁開始的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

發行完成後，本次發行中向公眾出售的每單位10.00美元(無論承銷商的超額配售選擇權是否已全部或部分行使)將存入北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託基金，由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人 維護。這筆金額包括3,500,000美元，或每單位0.35美元(或4,025,000美元 ，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)，作為遞延承銷折扣支付給承銷商。 除本招股説明書中所述外，這些資金將不會發放給我們，直到我們完成初始業務組合和我們未能在要求的時間內完成業務組合時贖回本次發行中出售的普通股股票 。

承銷商以堅定的承諾提供這些單位。Chardan作為承銷商的代表，預計 將在2022年4月22日左右向買家交付單位。

唯一的 圖書管理經理

查爾丹

2022年4月19日

目錄表

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人 向您提供不同的信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約的司法管轄區進行此類證券的要約。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生以下 事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們 尋找業務合併以及最終完成業務合併的任何目標業務可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

新冠肺炎冠狀病毒的爆發導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響。如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者會面的能力，如果目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，或者如果新冠肺炎導致經濟長期低迷，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展 高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎的持續時間、傳播、嚴重程度和任何復發的新信息，包括潛在病毒的任何新變異株；疫苗的有效性、可用性、 和公眾接受度；以及與大流行相關的政府對商業和其他活動限制的持續時間和範圍等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間 ，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能 受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染性疾病的重大爆發)的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降 以我們可以接受的條款或根本無法獲得 。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票。

我們 將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公共 股東可以尋求贖回他們的股份，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併， 將按比例計入信託賬户存款總額中的比例(扣除應繳税款)，或(2)讓我們的公眾股東有機會通過要約收購的方式將他們的股票出售給我們(從而避免了股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額 (扣除應繳税款)，每種情況下都受本招股説明書其他部分描述的限制的限制。因此，即使我們大多數公開發行股票的持有者不批准該業務合併，我們也有可能 完善我們的初始業務合併。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求 我們尋求股東批准。例如，納斯達克規則目前允許我們參與要約收購，而不是召開股東會議，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的已發行 股票作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們構建的業務組合要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准該業務組合 ，而不是進行要約收購。

您 將無權享受通常提供給空白支票公司投資者的保護。

由於此次發行的淨收益旨在用於完成我們與目標企業的初始業務合併，但目標企業尚未確定 ，因此根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。但是， 由於我們在成功完成本次發行後將擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束 規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護，例如，這些規則將完全限制我們證券的可轉讓性，要求我們 在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務組合，並限制使用信託賬户中持有的資金賺取的利息 。由於我們不受規則419的約束，我們的單位將立即可以交易， 我們將有權在完成初始業務合併之前從信託賬户中的資金中提取金額 我們可能有更長的時間來完成此類業務合併，而如果我們受到此類規則的約束，我們可能會有更長的時間來完成此類業務合併。

如果 我們決定修改我們管理團隊達成的某些協議，本招股説明書中包含的有關這些協議的許多披露將不再適用。

我們 可以尋求修改本招股説明書中披露的與我們管理團隊的某些協議，而無需股東批准。 儘管我們目前無意這樣做。例如，對我們高管擁有的證券的投票限制 、我們的管理團隊同意在業務合併結束前一直與我們在一起的協議、我們管理團隊不能對我們的組織文件提出某些更改的義務或管理團隊及其附屬公司不能獲得與業務合併相關的任何薪酬的義務，都可以在沒有獲得 股東批准的情況下進行修改。儘管股東不會有機會贖回與此類變更相關的股份，但在任何情況下，我們都不能修改股東的贖回或清算權，而不允許我們的 股東有權贖回與此類變更相關的股份。我們不會同意任何此類變更，除非 我們認為此類變更符合我們股東的最佳利益(例如，如果完成業務合併需要此類變更 )。

如果我們偏離本招股説明書中規定的收購標準或準則，本次發行的投資者可能擁有撤銷權利，或者可能對我們提起損害賠償訴訟，或者我們可能會受到政府 當局提起的民事或刑事訴訟。

如果我們選擇偏離本招股説明書中規定的收購標準或準則，在此次發行中購買了 個單位並在瞭解到與偏離有關的事實後仍持有此類證券的每個人，可以要求撤銷購買他或她在招股説明書中收購的單位(根據該規定，成功申領人有權獲得根據據稱存在缺陷的招股説明書為其證券支付的總金額，外加利息和減去從證券中賺取的任何收入)，以換取交出證券)或向我們提起訴訟要求損害賠償(因據稱證券銷售中的重大失實陳述或遺漏而造成的投資損失賠償 )。在這種情況下，我們還可能 受到政府當局採取的民事或刑事行動。例如，美國證券交易委員會如果認為違反證券法的行為已經發生或即將發生，可以根據證券法 第20(B)節尋求禁制令。如果一方當事人違反了證券法或美國證券交易委員會採取的強制令行動，或者如果一方當事人故意在根據證券法提交的登記聲明中對 做出任何不真實的陳述，或遺漏陳述必須陳述或需要陳述的任何重大事實， 為了使其中的陳述不具誤導性，美國證券交易委員會 還可以根據第20(D)和24條尋求民事處罰。此外，第20節允許美國證券交易委員會將事件提交總檢察長對發行人進行刑事處罰。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司 可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少 我們普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買 股票，儘管他們沒有義務這樣做。此類購買可能包括在合同上確認該 股東，儘管我們股票的記錄持有人不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票， 這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前的贖回選擇。在 任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的 股票時獲得的每股金額。此類購買的目的可能是投票支持業務合併 ，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性 或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。 這可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公眾“流通股”和我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們提出贖回公開股票的通知， 或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的 初始業務組合相關的贖回時，我們 將遵守投標報價規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向公開發行股票持有人提供的投標 要約文件或委託書材料(視情況而定)與我們的初始業務合併相關，將説明為有效投標或贖回公開發行股票而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。請參閲“建議的 業務戰略-提供與要約收購或贖回權相關的股票”。

我們 可能會發行我們的股本股票來完成我們最初的業務合併，這將減少我們股東的股權，並可能導致我們所有權的控制權發生變化。

我們修訂和重述的公司證書授權發行最多50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。在本次發售和購買私人單位後(假設承銷商的超額配售選擇權沒有行使)，將有25,841,651股授權但未發行的普通股可供發行(在 適當預留髮行私人單位以及公共和私人認股權證和權利的股份以及發行承銷商購買選擇權的證券之後)。儘管截至此次發行之日，我們尚未做出任何承諾，但我們可能會增發大量普通股，以完成我們最初的業務 合併。增發普通股：

我們 可能發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生未償債務 ，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能僅限於信託帳户以外的資金，用於資助我們尋找目標企業、支付納税義務 以及完成我們的初始業務合併。

在此次發行的淨收益中，預計我們最初將在信託賬户之外獲得500,000美元，以滿足我們的 營運資金需求。特別是，如果超額配售選擇權全部行使，我們可能沒有足夠的資金 來構建、談判或完成我們最初的業務組合。在這種情況下，我們將需要從我們的內部人士、高級管理人員或董事那裏借到資金來運營，否則可能會被迫清算。我們的內部人士、高級管理人員和董事沒有義務借給我們任何資金。如果我們無法獲得必要的資金，我們可能會被迫停止搜索目標業務，並且可能無法完成最初的業務合併。

我們 可能沒有足夠的營運資金來支付運營費用。

本次發行完成後，我們可用於支付運營費用的金額將僅包括最初在信託賬户之外持有的約500,000美元，以及在 用於支付我們的收入或其他納税義務的利息釋放後信託賬户中剩餘資金賺取的任何利息。因此，如果我們的支出超出我們的估計，我們將沒有 信託賬户外的足夠資金來支付我們的支出。在這種情況下，我們需要從內部人員、 管理人員或董事或第三方借入資金才能繼續運營。但是，我們的內部人員、高級管理人員和董事以及第三方沒有義務借給我們任何資金。如果我們無法獲得必要的資金，我們可能會被迫停止尋找目標業務，並在完成初始業務合併之前進行清算。

報銷我們的內部人員、高級管理人員、董事或他們的任何附屬公司因代表我們進行某些活動而產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合，這可能會減少我們用於完成業務合併的資金 。此外，如果我們的一名或多名高級管理人員 和董事中的任何一人以高級管理人員或董事的身份被起訴，則他們提出的賠償要求也可能會減少我們在信託賬户之外的可用資金 。

我們 可能會報銷我們的內部人員、高級管理人員、董事或他們的任何附屬公司與代表我們的某些活動有關的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 ，但前提是，如果此類費用超過未存入信託帳户的可用收益 ，則除非我們完成初始業務合併，否則此類費用不會由我們報銷。此外，根據我們的公司註冊證書和特拉華州法律，如果我們的高級管理人員和董事中的任何人以高級管理人員或董事的身份被起訴，我們可能需要賠償他們。我們還將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在公司註冊證書和特拉華州法律規定的賠償之外，提供合同賠償。如果我們在完成業務合併之前報銷我們的內部人員、高級管理人員、董事或他們的任何關聯公司的自付費用，或者根據我們的公司註冊證書、特拉華州法律或我們將與他們簽訂的賠償協議而被要求賠償我們的任何高級管理人員或董事，我們將使用信託帳户之外的可用資金來滿足我們的營運資金要求。 我們可用資金的任何減少都可能對我們尋找和調查潛在目標企業以及構建、談判、對我們最初的業務組合進行盡職調查或完善。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格 可能會低於約10.00美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂 協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行免責聲明的第三方 顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。 此外，不能保證此類實體將同意放棄未來可能因任何談判而產生的任何索賠。與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們無法在本次發行結束後9個月(或 最多15個月)內完成初始業務組合，或者在行使與我們的初始業務組合相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.00美元。本招股説明書是本招股説明書的一部分，根據該書面協議，保薦人同意，如果第三方(不包括我們獨立的註冊會計師事務所)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們 洽談過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。, 將信託賬户中的金額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下均減去應繳税款，兩者以較低者為準)。但條件是： 此類責任不適用於放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於我們對本次發行的承銷商針對某些債務(包括《證券法》下的債務)進行的賠償下的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人 是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的 董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的 資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的 獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷並遵守他們的受託責任 可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務， 信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們的 股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

如果我們在本次發行結束後9個月(或最多15個月)內沒有完成我們的初始業務合併，我們將 (I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回不超過 十個工作日，贖回100%的已發行公開股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金(扣除用於納税的利息後的淨額)，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，在符合適用法律的情況下，以及(Iii)在此類贖回後，在獲得我們剩餘的普通股持有人和我們的董事會批准的情況下，(Iii)在合理可能的範圍內儘快解散和清算，並遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，為債權人的債權和其他適用法律的要求提供 。我們可能無法正確評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分發的任何索賠負責(但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能遠遠超過分發之日的三週年。 因此，第三方可能尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。

如果，在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願 破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員 可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果， 在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權和否則我們的股東將收到的與我們的清算相關的每股金額 我們的清算可能會減少。

如果， 在將信託帳户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願 破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

我們 可能只能用此次發行的收益完成一項業務合併，這將導致我們僅依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。

儘管我們有能力同時 完善我們與多個目標企業的初始業務組合，但我們很可能會通過一個目標業務來完善我們的初始業務組合。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們受到眾多經濟、競爭和監管發展的影響。此外， 我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，而不像 其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成多個業務組合 。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一項或所有方面都可能在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生重大不利影響。

或者， 如果我們決定同時完成與多個業務的初始業務合併，並且這些業務由不同的賣家擁有，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務的條件是同時完成其他業務合併，這可能會增加我們的難度，並推遲我們完成業務合併的能力。 對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外 負擔和成本，以及與隨後將 目標公司的運營和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於您行使 向我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准業務合併。

在您投資我們時，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併， 公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求股東 批准。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的一段時間(將至少為20個工作日)內行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們的 初始業務組合。

我們的公眾股東行使贖回權的能力可能不會使我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們最初的業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付收購價格，因為我們不知道有多少公眾股東可以行使贖回權，我們可能需要預留部分信託帳户以備 此類轉換時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們最初的業務合併提供資金。 如果業務合併涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票來彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及 稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現 最具吸引力的業務組合的能力。

如果目標業務要求我們在結束時有一定金額的現金，我們 可能無法完成初始業務合併，在這種情況下，公眾股東可能不得不保持我們公司的股東身份，並等待我們贖回 公眾股票以獲得信託賬户的按比例份額或嘗試在公開市場上出售他們的股票。

潛在目標可能會使我們最初的業務合併的一個結束條件是，我們擁有一定數量的現金， 根據我們在完成合並時提供的組織文件，我們必須擁有5,000,001美元的有形淨資產。如果我們的公眾股東選擇行使贖回權的數量導致我們可用於完成初始業務組合的資金減少到低於目標業務所需的最低金額，而我們無法找到替代資金來源，則我們將無法完成該初始業務組合 ，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標。在這種情況下， 公眾股東可能必須保持我們公司的股東身份，並等待整整9個月(或最多15個月)，才能 獲得信託帳户的一部分，或嘗試在此時間之前在公開市場出售其股票，在這種情況下， 他們可能會獲得低於信託帳户清算時的收益。

我們 可能會要求希望在股東就擬議的企業合併進行投票時贖回普通股的公眾股東遵守特定的贖回要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權。

對於召開的任何股東大會以批准擬議的初始業務合併，每個公共股東將 有權要求我們 將其普通股贖回為信託賬户的股份，無論他或她是投票支持還是反對該擬議的業務合併。我們可能要求尋求贖回與股東對擬議的業務合併進行投票的 股票相關的公共股東，無論他們是創紀錄的持有者還是以“街道名稱”持有的股票，要麼將他們的證書提交給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票 交付給轉讓代理，由持有人選擇，至少在初始業務合併的兩個工作日內(投標要約始終需要進行股票投標)。為了獲得實物股票證書，股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動為這一請求提供便利。我們的理解是，股東一般應 分配至少兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，由於我們無法 控制此流程或經紀商或DTC，因此獲取實物股票證書可能需要兩週以上的時間 。雖然我們被告知通過DWAC系統交付共享只需很短的時間，但情況可能並非如此。根據特拉華州的法律和我們的章程，我們必須至少提前10天通知任何股東會議，這將是公共股東決定是否行使贖回權的最短時間。 因此，如果股東交付股票的時間比我們預期的要長, 希望贖回的股東可能 無法在最後期限前行使贖回權，因此可能無法贖回其股份。

如果 我們要求希望贖回普通股的公眾股東遵守上文討論的轉換交付要求 ，在 擬議的業務合併未獲批准的情況下，此類贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果 我們要求希望贖回其普通股的公眾股東遵守上文討論的交付要求 贖回，而該擬議的業務組合未完成，我們將立即將該證書退還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回股票的投資者將無法 在業務合併失敗後出售其證券，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您希望的時候出售您的證券， 即使其他未尋求贖回的股東可能能夠出售其證券。

我們完成有吸引力的業務組合的能力可能會受到首次公開募股市場的影響。

我們 確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理區域，儘管公司打算在全球範圍內專注於高科技、區塊鏈、軟件和硬件、電子商務、社交媒體和其他一般商業行業。如果首次公開募股的市場有限，我們相信將有更多有吸引力的目標企業與我們完成初始業務合併，以實現公開持有的 地位。或者，如果首次公開募股市場強勁，我們相信，願意與我們完成初始業務合併以成為上市報告公司的有吸引力的目標企業將會減少。因此，在公開募股市場強勁的時期，我們可能更難完成初始業務合併。

如果需要，我們 可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

儘管 我們認為此次發行的淨收益將足以使我們完成業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，因此任何特定交易的資本要求仍有待確定 。如果此次發行的淨收益證明不足，無論是由於業務合併的規模、 為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益，還是其他原因，我們將被要求尋求額外的 融資。這種融資可能不會以可接受的條款提供，如果真的有的話。如果在需要完成特定業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組 交易或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。 如果無法獲得額外的融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要向我們提供與 相關的任何融資或在我們最初的業務合併之後提供任何融資。

我們的內部人員、高級管理人員和董事將控制我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

於 完成發售及出售私人單位後，我們的內部人士、高級職員及董事將合共實益擁有我們約21.96%的已發行及已發行普通股(假設彼等並未購買本次發售中的任何單位，並假設尚未行使超額配售選擇權，並因此而沒收總計375,000股內部股份)。我們的內部人士、高級管理人員、董事或其關聯公司均未承諾在本次發售中購買單位，或在公開市場或私人交易中從個人手中購買任何單位或股份。此外，我們的內部人士、高管、董事、 或他們的關聯公司可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票。關於對任何擬議的企業合併的投票，我們的 內部人士、高級管理人員和董事已同意對緊接本次發行之前他們擁有的普通股以及在此次發行或在售後市場獲得的非公開股份和任何普通股進行投票，以支持該 提議的企業合併，因此將對投票產生重大影響。

在完成最初的業務合併之前，我們 不能召開年度股東大會。

根據 納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。然而，根據特拉華州公司法第211(B)條，我們必須舉行年度股東大會，以根據我們的章程選舉董事，除非 此類選舉是以書面同意代替此類會議進行的。在我們最初的業務合併完成之前，不太可能召開股東年度會議來選舉新董事，因此我們可能不符合特拉華州公司法第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可以嘗試根據特拉華州總公司法律第211(C)節向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。

如果我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

每一項 都可能使我們難以完成業務合併。

此外，我們可能對我們施加了某些繁重的要求，包括：

為使投資公司不受《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們 必須確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的 活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務 將是確定和完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產 。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算 收購不相關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第 2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。 根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免 被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。此產品不適用於 尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户旨在 作為資金的持有場所，等待以下情況發生：(I)完成我們的主要業務目標，其中 是業務合併；或(Ii)如果沒有業務合併，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾 股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受《投資公司法》的約束, 遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們尚未為此分配資金，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的公開認股權證和權利將到期 一文不值。

要求我們在本次發行結束後9個月內完成初始業務合併(如果我們已按照本招股説明書所述延長了期限，則可在12或15個月內完成初始業務合併)，這一要求可能會使潛在目標企業在談判初始業務合併時對我們具有優勢 。

我們 有9個月的時間來完成我們的初始業務合併(如果我們延長了本招股説明書中所述的時間，則為12個月或15個月)。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到這一要求。因此，此類目標企業可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的業務組合，我們可能 無法完成與任何其他目標企業的業務組合。隨着我們越來越接近上述時間限制 ，此風險將會增加。

我們 可能無法就我們尋求完善初始業務組合的目標業務獲得公平意見 ，因此您在批准擬議的業務組合時可能完全依賴我們董事會的判斷。

我們 只有在目標業務是與我們的任何內部人士、高級管理人員或董事有關聯的實體時，才需要就我們尋求與之完成初始業務合併的目標業務獲得公平意見。在所有其他 情況下，我們沒有義務徵求意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或代理徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭， 我們可能更難完成初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在我們贖回時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的權證和權利 將一文不值。

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)， 競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都是久負盛名的，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識 與這些競爭對手中的許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。 雖然我們相信我們可以通過此次發行的淨收益和出售私募部門潛在地收購許多目標業務，但我們在收購 規模可觀的特定目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的普通股支付現金 ，並且在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們購買了我們的普通股，這可能會 減少我們初始業務合併可用的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

我們 相信，在本次發行完成後，信託帳户之外的可用資金將足以使我們至少在接下來的9個月內運營(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則從本次發行結束起最多可持續15個月)；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。 我們可以使用可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付款，或為特定提議的業務合併提供資金 條款(意向書中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易) ，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書，在意向書中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是 其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。

如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元(在某些情況下)，我們的權證和權利將到期一文不值。 在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益。見 “-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》將需要大量的財務和管理資源，並可能增加完成初始業務合併的時間和成本。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們評估和報告我們的內部控制制度，並可能要求我們對這種內部控制制度進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何無法提供可靠財務報告的情況都可能損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估，儘管作為JOBS法案定義的“新興成長型公司”，我們可以利用這一要求的豁免。目標公司 可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本 。

由於我們必須向股東提供根據美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，我們可能無法完成與一些潛在目標企業的初步業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務 重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。這些財務報表 可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際財務報告準則或國際會計準則委員會或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的標準進行審計 。我們將在我們使用的任何收購要約文件中包括 相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表要求可能會限制我們可以完成初始業務合併的潛在目標業務池 因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間內完成初始業務合併 。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務、投資和 經營結果產生不利影響。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求 遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

與企業合併後公司有關的風險

在完成我們最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、經營結果和 我們的股價產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將 暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有 重大問題，或者目標企業以外和我們 控制範圍之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功 確定了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因 假設目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。

因此， 任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們 能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將高度依賴於我們的主要人員的努力，其中一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。雖然我們打算在最初的業務合併後仔細審查我們聘用的任何個人，但我們對這些個人的評估可能無法證明 是正確的。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們的高級職員不需要為我們的事務投入任何指定的時間(儘管我們希望他們 每週為我們的業務投入大約10個小時)，因此，他們在各種業務活動中分配 管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的 盡職調查。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們在其他業務活動上投入更多的時間 ，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，並可能對我們完成初始業務組合的能力產生負面的 影響。

然而，在我們最初的業務合併後，我們主要人員的角色仍有待確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵 人員擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求 ，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求 。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

由於我們尚未選擇完成初始業務合併的特定行業或目標業務，我們 目前無法確定我們最終可能從事的行業或業務的優點或風險。

雖然 我們打算將搜索重點放在全球高科技、區塊鏈、軟硬件、電子商務、社交媒體和其他一般商業行業中運營的目標企業，但我們可能會完善我們的初始業務組合，與我們選擇的任何行業的目標企業 ，且不限於任何特定行業、業務類型或地理區域。因此，您目前沒有任何依據來評估我們最終可能在其中運營的特定行業的可能優勢或風險，或者我們最終可能完成初始業務合併的目標業務。如果我們完成與財務不穩定的公司或處於發展階段的實體的初始業務合併，我們可能會受到這些實體的業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們完成與具有高風險水平的行業中的實體的初始業務合併，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果有機會，投資我們的股票最終可能不會比直接投資目標企業更有利於此次發行的投資者 。

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們無法保證在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力 。

我們 可能會構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但我們僅在交易後公司擁有目標公司50%或更多未償還有表決權的證券或以其他方式擁有目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊 為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以 進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本 。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能在我們初始業務合併後持有不到 大部分流通股。此外，其他少數股東 隨後可能會合並他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外的 風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

我們 可能會與美國以外的公司進行初始業務合併。如果我們這樣做了，我們將受到與在目標企業的母公司管轄範圍內運營的公司相關的任何特殊 考慮因素或風險的影響，包括以下任何 ：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

如果我們與位於美國境外的目標企業進行初始業務合併，則適用於該目標企業的法律可能會管轄我們的所有重要協議，並且我們可能無法執行我們的合法權利。

如果 我們與位於美國以外的目標企業進行初始業務合併，則此類目標企業所在國家/地區的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議。目標企業 可能無法在該司法管轄區執行其任何重大協議，並且在該新司法管轄區可能沒有適當的補救措施來執行其在該等重大協議下的權利 。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法執行 或根據我們未來的任何協議獲得補救，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們完成與位於美國境外的公司的初始業務合併，我們的幾乎所有資產都可能位於美國境外，我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國境外。因此，美國的投資者可能無法強制執行他們的合法權利，無法對我們的董事或高級管理人員執行 訴訟程序，也可能無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員進行民事責任和刑事處罰的判決。

我們 可能會因我們最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會導致 向股東徵收税款。

我們 可以就我們最初的業務合併並根據特拉華州公司法 獲得必要的股東批准，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊公司。如果該交易是税務透明實體，則可能要求股東在股東為税務居民或其成員居住的司法管轄區內確認應納税所得額。我們不打算向股東進行任何現金分配以支付此類税款。 股東在重新註冊後可能因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

與我們管理團隊相關的風險

我們的 高級管理人員和董事可能對我們可能尋求與之完成初始業務合併的目標業務的司法管轄區或行業沒有豐富的經驗或知識 。

我們 可以完成與我們選擇的任何地理位置或行業的目標企業的業務合併。我們的高級管理人員和 董事可能沒有足夠的經驗或足夠的知識來了解目標或其行業的司法管轄權， 無法就我們最初的業務合併做出明智的決定。

我們的 關鍵人員可以與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議 。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的關鍵人員只有在能夠 就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人將在業務合併完成後為我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償 。 這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 。

我們的內部人員、高級管理人員、董事及其附屬公司可能需要報銷自付費用，這可能會導致他們 在確定特定業務合併是否最有利時存在利益衝突。

我們的內部人員、高級管理人員、董事及其附屬公司可能會因代表我們進行的某些活動而產生自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和組合。我們沒有禁止 這些個人及其附屬公司協商目標企業報銷此類費用的政策。因此，這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 。

我們管理團隊的成員 可能與從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體有關聯，因此在確定應將特定業務機會呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們管理團隊的成員 可能與公司有關聯，包括從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的公司。我們的董事和高管未來可能會繼續參與組建其他特殊目的的收購公司。因此，他們可能會參與交易並承擔與我們完成初始業務組合時可能發生衝突或競爭的義務。因此，潛在目標業務 可能會在向我們展示之前由我們的管理團隊提交給另一個實體，我們可能沒有機會 與此類目標業務進行交易。有關我們管理層潛在利益衝突的更詳細説明，請參閲標題為“管理層-利益衝突”的章節。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的高管、董事或內部人員有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的內部人員、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的內部人員、高級管理人員和董事有關聯的業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。我們的內部人員、管理人員、 和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成業務合併 ，也沒有與任何此類 實體進行業務合併的初步討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯實體符合我們的業務合併標準，則我們將繼續進行此類交易。 如《建議業務-實現我們的初始業務組合-選擇目標業務和構建我們的初始業務組合》中所述，此類交易得到了我們大多數獨立董事的批准(如果我們當時有的話)。我們從一家獨立投資銀行獲得的意見認為，從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。儘管我們同意從一家獨立投資銀行獲得關於從財務角度對我們公司的公平性的意見 與一家或多家與我們的高管、董事或內部人士有關聯的國內或國際業務合併，但仍然可能存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像他們沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利 。

由我們的內部人士、高級管理人員和董事實益擁有的 股票不會參與贖回，因此，我們的內部人士、 高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合我們最初的業務組合時可能存在利益衝突。

我們的內部人士已放棄贖回與業務合併相關的內幕股份和私募股份的權利，如果我們無法完成最初的業務合併，則放棄他們對內幕股份和私募股份的贖回權利 。因此，如果我們不完善最初的業務組合，這些證券將一文不值。我們的首席執行官兼董事首席執行官陳輝先生和我們的贊助商唯一成員陳晨女士是夫妻，他們在我們的贊助商中擁有經濟利益 。董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定 並選擇目標業務和完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時， 在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。

如果我們無法完成業務合併，我們的內部人士、高級管理人員、董事或他們的關聯公司發放的任何貸款都將無法償還 ，從而導致在確定潛在交易是否符合我們股東的最佳利益時存在潛在的利益衝突。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的內部人士、高級管理人員、董事或他們的 關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，無論他們認為合理的金額 。貸款將不計息，並將在業務合併完成時支付。 如果我們未能在規定的時間內完成業務合併，貸款將不會得到償還。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時間是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益方面可能存在利益衝突。

我們 可能與顧問或財務顧問簽訂協議，規定在完成我們的初始業務組合時支付費用，因此，該等顧問或財務顧問可能存在利益衝突。

我們 可以與顧問或財務顧問簽訂協議，規定在完成我們的初始業務組合時支付費用。如果我們向顧問或財務顧問支付與完成我們最初的業務合併相關的費用，他們在向我們提供服務時可能會發生利益衝突，他們在此類費用中的利益可能會 影響他們對潛在業務合併的建議。例如，如果顧問或財務顧問的費用是基於交易的規模，那麼他們可能會受到影響，向我們提供增長機會或長期價值可能較低的較大交易，而不是可能具有較大增長機會或為我們的股東提供更大價值的較小交易。同樣，如果顧問的收費基於完成業務合併，則可能會受到 影響而向我們展示潛在的業務合併，而不管它們是否為股東提供較長期的價值。 雖然我們將努力與顧問和財務顧問簽訂協議，以最大限度地減少這些利益衝突的可能性和程度，但我們不能向您保證我們將能夠做到這一點，並且我們不會受到他們造成的不利影響的影響。

保薦人為內幕股票支付的名義收購價可能會導致貴公司在完成初始業務合併後所持上市股票的隱含價值大幅稀釋。

我們 以每單位10.00美元的發行價發售我們的單位，我們信託賬户中的金額最初預計為每股10.00美元，這意味着每股公開股份的初始價值為10.00美元。然而，在此次發行之前，我們的保薦人 為內幕股票支付了2.5萬美元的名義總價，約合每股0.0087美元。因此，在完成我們的初始業務合併後，您公開發行的股票的價值可能會大幅稀釋。例如， 下表顯示了在完成我們的初始業務組合時，內幕股票對公眾股票隱含價值的稀釋效應 ，假設我們當時的股權價值為96,500,000美元，這是在支付3,500,000美元的遞延承銷佣金後，我們在信託賬户中的初始業務組合的金額， 假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，則信託賬户中持有的資金不會產生利息。我們不會贖回與我們最初的業務合併相關的任何公開股票，而且不會考慮當時對我們估值的任何其他潛在影響，例如我們公開股票的交易價、業務合併 交易成本、向目標賣家或其他第三方發行的任何股權或支付的現金、或目標的業務本身，包括其資產、負債、管理和前景，以及我們的公開和私募認股權證的價值。 在這樣的估值下，完成初始業務合併後，我們每股普通股的隱含價值將為每股7.53美元，與每股公開發行股票的初始隱含價值10.00美元相比，將下降24.7% (本次發行的單位價格，假設認股權證沒有價值)。

在我們完成最初的業務合併後，內部人士股票的價值很可能大幅高於為其支付的名義價格，即使當時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元 。

於本次發行完成時，假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的保薦人將向我們投資總計3,160,000美元，其中包括25,000美元的內部股份收購價和3,135,000美元的私人單位收購價 。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元， 2,813,499股內幕股票的隱含價值總計為28,134,990美元。即使我們普通股的交易價格低至每股1.12美元，而私募認股權證一文不值，內幕股票的價值也相當於保薦人對我們的 初始投資。因此，我們的贊助商很可能能夠收回對我們的投資，並從這筆投資中獲得可觀的 利潤，即使我們的公開股票已經失去了顯著的價值。因此，我們的管理團隊擁有我們贊助商的 方正股份和/或權益，其經濟動機可能與公眾股東不同，即追求和完善初始業務合併，而不是清算信託中的所有現金，並將信託中的所有現金返還給公眾股東，即使該業務合併的目標業務風險更高或更不確定。基於上述 原因，在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關時，您應考慮我們管理團隊完成初始業務合併的財務激勵。

與我們的證券相關的風險

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或權利，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們最初的業務合併完成 ，(Ii)贖回與股東相關的任何公開股份 投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書，以(A)修改我們義務的實質或時間， 如果我們沒有在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最長可達15個月)或(B)關於以下任何其他條款的義務：贖回100%的公開股份股東權利或業務前合併活動以及(Iii)如果我們無法在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併 ，則贖回我們所有的公開股票 (如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則在本次發行結束後最多15個月內完成)，受適用法律的約束，並如本文中所述。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。 因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公眾股票或權利，可能會出現虧損。

認股權證和權利的持有者 將沒有贖回權。

如果 我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們贖回了 信託帳户中持有的資金，則認股權證和權利將到期，持有人將不會收到信託帳户中持有的任何金額，以換取該等認股權證或權利。

我們 沒有義務以現金淨額結算權證或權利。

在 任何情況下，我們將沒有任何義務以現金淨額結算權證或權利。因此，認股權證和權利可能會過期 一文不值。

經當時尚未發行的認股權證的持有人批准，我們 可以修改認股權證的條款，而修改的方式可能會對認股權證持有人不利。

我們的 認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為 認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何 持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時未償還認股權證持有人的至少多數 批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。相應地，如果當時未發行的公共認股權證的持有人中至少有 多數贊成這種修改，我們可以以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。我們在獲得當時尚未發行的認股權證的大多數人同意的情況下，修改公開認股權證的條款的能力是無限的。此類修訂的例子可以是提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的普通股數量的修訂。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證 變得一文不值。

我們 有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每股認股權證0.01美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股16.50美元(根據股份拆分、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整) 在我們向認股權證持有人發送贖回通知 之前的30個交易日內的任何20個交易日內。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行的股份未能根據適用的國家藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權 。我們將盡最大努力根據居住州的藍天法律在我們在此次發行中提供認股權證的州註冊或資格 此類股票。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價 ，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市場價格出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的認股權證的市值。

我們的權證協議和權利協議將紐約州法院或紐約州南區美國地區法院指定為我們權證或權利持有人可能 發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人和權利持有人在與我們公司的糾紛中獲得有利的 司法論壇的能力。

我們的權證協議和權利協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議或權利協議而引起或以任何方式與權證協議或權利協議有關的任何針對我們的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院 提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地 服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將 放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議和權利協議的這些條款不適用於為強制執行交易法規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地區法院是 唯一和獨家論壇的任何其他索賠，也不適用於根據證券法對吾等或吾等的任何董事、高級管理人員、其他僱員或代理人提出訴訟的任何合規訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何權證和權利的任何權益，應被視為知悉並同意我們權證協議中的論壇條款。 如果任何訴訟的標的物在權證協議和權利協議的論壇條款的範圍內， 是以我們權證或權利的任何持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，該持有人應被視為 已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行行動”)、 和(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該授權證或權利持有人送達法律程序文件而在外國訴訟中作為該授權證或權利持有人的代理人送達法律程序文件的個人管轄權 。

此 選擇法院條款可能會限制權證或權利持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，包括增加權證或權利持有人提起此類訴訟的費用，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議和權利協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移 。

我們 目前沒有登記根據證券法或任何州證券法 行使認股權證後可發行的普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者 無法在無現金的基礎上行使其認股權證，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們 目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的普通股 。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後的 個營業日)提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並於初始業務合併宣佈生效後的 日內提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並 保存一份有關行使認股權證時可發行的普通股的現行招股章程，直至根據認股權證協議的規定於 認股權證屆滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表示註冊説明書或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求 允許持有人在無現金的基礎上行使其認股權證。但是，我們不會以現金或無現金的方式行使任何認股權證，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或取得資格，或獲得豁免 。儘管有上述規定，如果在完成我們的初始業務合併後， 可在權證行使時發行的普通股的登記聲明在規定的期限內不生效， 權證持有人可以, 在有有效的註冊聲明之前，以及在我們 未能維護有效的註冊聲明的任何期間內，根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免，在無現金的基礎上行使認股權證，前提是此類豁免可用。如果該豁免或另一豁免不可用 ，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行 登記或資格審查，但不得獲得豁免。在任何情況下，如果 我們無法根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合資格且沒有豁免，我們 將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記 或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值 及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的普通股支付全部單位購買價。倘若認股權證可由吾等贖回，而於行使認股權證時發行的股份未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行該等登記或資格，則吾等可 不行使贖回權。我們將盡最大努力 在我們在此次發行中提供認股權證的那些州根據居住州的藍天法律註冊或資格登記此類股票。

我們 可以向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於我們股票當時的現行 市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(所謂的PIPE 交易)的投資者發行股票，或大約相當於當時我們信託賬户中的每股金額， 通常約為10.00美元。此類發行的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供充足的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於當時我們股票的市場價格，甚至可能顯著低於 。

我們的 管理層有能力要求我們的權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持有人 在行使認股權證時獲得的普通股股份少於他們能夠 行使認股權證以換取現金時獲得的普通股。

如果 在本招股説明書其他部分所述的贖回標準滿足後，我們調用我們的公共認股權證進行贖回， 我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括私人單位和我們的初始股東或其獲準受讓人持有的任何其他認股權證)在“無現金基礎上”這樣做。 如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，則持有人在行使認股權證時收到的普通股數量將少於該持有人在行使認股權證時獲得的普通股數量。這 將會降低持有者對我們公司投資的潛在“上行空間”。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的 證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

本次發行完成後，我們的 證券將在全國性證券交易所--納斯達克全球市場上市。雖然在本次發行生效後，我們在形式上滿足了納斯達克的最低初始上市標準，這通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持股的總市值和分銷要求相關的某些要求，但我們不能向您保證，在初始業務合併之前，我們的證券未來將繼續在納斯達克上市 。此外，關於我們的初始業務合併， 納斯達克很可能會要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求，因為 與其更為寬鬆的繼續上市要求相反。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

我們的內部人員總共支付了25,000美元，或每股約0.01美元購買內部股票，因此，您將因購買我們的普通股而立即經歷 大幅稀釋。

本次發行後每股公開發行價與每股預計有形賬面淨值之間的 差額構成了本次發行對投資者的攤薄。我們的內部人以名義價格收購了他們的內部人士股票，這對這種稀釋起到了顯著的作用。完成本次發行後，您和其他新投資者將立即產生約108.9%或每股9.9美元的重大稀釋(公開發行價每股9.09美元與預計每股有形賬面淨值每股0.8美元之間的差額)。這是因為此次發行的投資者將在本次發行後為我們的未償還證券支付約96.9%的總金額，但 將僅擁有我們已發行證券的約79.5%。因此，您將支付的每股收購價大大超過我們的每股有形賬面淨值。

我們的已發行權證和權利可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使企業合併變得更加困難。

我們 將發行認股權證，作為本招股説明書提供的單位的一部分，發行最多10,000,000股普通股；如果 未行使超額配售選擇權，則非公開認股權證將導致額外發行313,500股普通股。我們還將發行最多10,000,000股普通股 作為本招股説明書提供的單位的一部分，以及將導致額外發行313,500股普通股的私募股權。在權利轉換後可能會發行大量額外股份，這可能會使我們成為目標企業眼中吸引力較小的收購工具。此類證券在轉換後將增加普通股的已發行和流通股數量，並減少已發行股票的價值 以完成業務合併。因此，我們的認股權證和權利可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。此外，出售或甚至出售認股權證和權利相關股份的可能性可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力 產生不利影響。如果和在一定程度上轉換權證和權利，您可能會經歷您所持股份的稀釋。

如果我們的內部人行使他們的註冊權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 這些權利的存在可能會使我們最初的業務合併更加困難。

我們的 內部人員有權要求我們在其股票可能被解除託管的日期前三個月 開始的任何時間登記內部人員股票的轉售。此外，私人單位的購買者和我們的內部人士， 高級管理人員和董事有權要求我們登記以私人單位為基礎的313,500股普通股(如果超額配售全部行使，則為343,500股)、作為私人認股權證基礎的313,500股普通股(如果全部行使超額配售，則為343,500股普通股)和313,500股普通股 (如果全部行使超額配售，則為343,500股普通股)以及作為私人權利和任何證券基礎的313,500股普通股 董事或其關聯公司可在完成業務合併後的任何時間支付向我們發放的營運資金貸款 。這些額外普通股在公開市場交易的存在可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，這些權利的存在可能會使我們更難完成我們的初始業務合併或增加完成我們與目標業務的初始業務組合的成本 ，因為目標業務的股東可能會被勸阻與我們進行業務合併 ，或者可能會要求更高的證券價格，因為行使此類權利可能會對我們的普通股交易市場產生潛在影響 。

我們單位的發行價和此次發行規模的確定比證券定價和特定行業運營公司的發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型產品相比，您可能無法保證我們產品的發行價能正確反映此類產品的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證權利的條款 由吾等與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，考慮了資本市場的總體狀況以及承銷商認為他們可以代表我們合理籌集的金額。 在確定此次發行的規模、單位的價格和條款(包括普通股、認股權證和單位的權利)時，考慮的因素包括：

然而， 儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性 ，因為我們沒有歷史運營或財務業績可供比較 。

我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會 限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括特拉華州法律中的反收購條款， 這些條款可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度 ，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以前市場歷史的信息，以此作為其投資決策的依據。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，我們 證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。您可能無法出售您的證券，除非能夠建立和維持市場 。

投資者 可能不會將計税基準適當地分配給單位的各個組成部分。

由於此次發行的投資者將投資於由一股普通股、一份認股權證和一項權利組成的單位，投資者 將需要根據投資時的價值為每個項目分配一個納税基礎。我們不需要 就税基的適當分配提供任何指導。未能正確分配計税基準可能會給投資者帶來不利的 納税後果。

與在美國境外收購和運營業務相關的風險

我們 可能會與美國以外的公司進行業務合併，如果我們這樣做了，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

如果我們完成與位於美國境外的目標企業的業務合併，我們將面臨與在目標企業管轄的司法管轄區內運營的公司相關的任何特殊 考慮事項或風險，包括以下任何 ：

我們 不能向您保證我們能夠充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響。

由於管理跨境運營固有的成本和困難，我們的運營結果可能會受到負面影響。

在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理層(無論總部設在國外還是美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不瞭解會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(遠高於純國內業務)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

如果社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規變化、政治動盪或政策變化或法規在我們實施初始業務合併後可能在其運營的國家/地區發生，可能會對我們的業務造成負面影響 。

恐怖襲擊、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會對我們在業務合併後可能開展業務的市場產生負面影響 還會對全球金融市場產生不利影響。此外，我們將 關注的國家在鄰國之間或鄰國之間不時發生內亂和敵對行動。

任何此類敵對行動和緊張局勢都可能導致投資者對該地區的穩定感到擔憂，這可能會對我們業務合併後我們股權的價值和我們證券的交易價格產生不利影響。未來此類事件，以及社會和內亂，可能會影響我們的業務目標所在的經濟，並可能對我們的業務產生不利影響，包括股權價值和我們業務合併後證券的交易價格。

許多國家/地區的法律體系複雜且不可預測，法律法規不發達，且不明確，容易導致腐敗和經驗不足，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動中為自己辯護的能力可能很困難或不可能，這可能會 對我們的運營、資產或財務狀況產生不利影響。許多國家的規則和條例往往模稜兩可，或者市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構可以有不同的解釋。

這類個人和機構的態度和行動往往難以預測，而且前後不一致。延遲執行特定規則和法規，包括與海關、税收、環境和勞工相關的規則和法規，可能會 導致海外業務嚴重中斷，並對我們的業績產生負面影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會 管轄我們的所有重要協議，並且我們可能無法執行我們的合法權利。

如果 我們與美國以外的公司進行業務合併，則該公司所在國家/地區的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議。我們不能向您保證目標企業 將能夠執行其任何重要協議，或者在這個新的司法管轄區將提供補救措施。

在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定 。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的所有資產很可能都位於美國以外的地方，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外的地方。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

如果美國與外國政府之間的關係惡化，可能會導致潛在的目標企業或其商品和服務的吸引力下降。

美國和外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如，美國可能會宣佈它打算對某些進口商品實施配額。這樣的進口配額可能會對兩國的政治關係產生不利影響，並導致外國政府對可能影響我們最終目標業務的行業採取報復性措施。

外國政治條件的變化和美國與這些國家的關係狀況的變化很難預測 ，這可能會對我們的運營產生不利影響，或導致潛在的目標業務或其產品和服務變得不那麼有吸引力。 因為我們不限於任何特定行業，此次發行的投資者沒有基礎來評估如果美國與外國之間的關係緊張，我們的最終運營可能受到的影響 程度。 我們在該外國收購了目標業務或轉移了我們的主要製造或服務業務。

貨幣政策可能會損害目標企業在國際市場上取得成功的能力。

在 如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入可能都將以外幣形式收到，我們淨資產和分配的美元等值 可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，受政治和經濟條件變化等因素的影響。

該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 ，或者在我們完成初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果。如果一種貨幣 在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

一般風險因素

我們 是一家新成立的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有依據來評估我們 實現業務目標的能力。

我們 是一家新成立的公司，沒有經營業績，在通過此次 發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您無法根據我們的能力來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務 的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊及其附屬公司過去的業績可能不代表我們未來的投資業績 。

有關我們管理團隊及其附屬公司的業績或相關業務的信息 僅供參考 。我們管理團隊過去的業績，包括其附屬公司過去的業績，並不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都會成功，或者(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊及其附屬公司的歷史記錄來指示我們未來的業績。此外，在各自的職業生涯中，我們管理團隊的成員 曾參與過不成功的業務和交易。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失 .

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方 。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞 可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件獲得足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範、 或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合 都可能對我們的業務產生不利影響並導致財務損失。

我們 是證券法所指的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能 更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以 利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求 ，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法 訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況 可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何12月31日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 ，在這種情況下，自6月30日之後的 起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些 豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果由於我們依賴這些豁免，一些投資者發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於正常情況下的價格，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期 並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。 我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時， 上市公司或私營公司的申請日期不同，我們作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的 標準。這可能會使我們的財務報表 難以或不可能與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所使用的會計準則存在潛在差異。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中包含的 非純粹歷史性的陳述是前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述 包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述， 但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述 可能包括，例如，關於我們的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或 修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求 。

使用收益的

我們 估計，此次發售10,000,000個單位的淨收益，每單位10.00美元，加上我們將從出售私人單位獲得的資金 ，將按下表所述使用：

我們的發起人Yotta Investment LLC由我們首席執行官的妻子陳晨女士控制，已承諾以每個私人單位10.00美元的價格向我們購買總計313,500個私人單位，總收購價格為3,135,000美元。此次收購將在本次發售完成的同時，以私募方式進行。我們從購買中獲得的收益的一部分將存入下文所述的信託賬户。我們的保薦人還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，它將以每私人單位10.00美元的價格從我們手中按行使超額配售選擇權的金額按比例購買額外數量的 私人單位(最多30,000個私人單位)，以便 在此次發行中出售給公眾的每股至少10.00美元以信託形式持有，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位將以私募方式購買，將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。

100,000,000美元， 或115,000,000美元，如果超額配售選擇權全部行使，此次發行和出售私人單位的淨收益將存入由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人的美國摩根大通銀行的信託賬户中。信託帳户中持有的資金將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於貨幣市場基金，這些基金符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的適用條件，並且僅投資於美國國庫，因此我們不被視為 根據《投資公司法》規定的投資公司。除非信託 賬户中的資金所賺取的利息可能會釋放給我們以支付我們的收入或其他納税義務，否則收益將不會從信託 賬户中釋放，直到完成業務合併或我們的清算。信託賬户中持有的收益可用作向我們完成初始業務合併的目標企業的賣家支付 未用於支付贖回股東的金額的對價。未作為對價支付給目標企業賣方的任何金額 可用於為目標企業的運營提供資金。

向我們的贊助商Yotta Investment LLC支付的每月費用為10,000美元，用於支付一般和行政服務，包括辦公空間、水電費和祕書支持。然而，根據該協議的條款，我們的贊助商同意推遲支付該月費。任何此類未付款項將不計利息，不遲於我們最初業務合併完成的 日到期並支付。我們的贊助商同意這一安排是為了我們的利益。 我們相信我們的贊助商收取的費用至少與我們從非關聯人士那裏獲得的費用一樣優惠。 此安排將在完成我們的初始業務合併或將信託帳户分配給我們的公眾股東後終止。除了每月10,000美元的費用外，我們不會向我們的內部人員、我們的管理團隊成員或我們或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償(包括髮現者費用、諮詢費或其他類似補償)，以補償我們在完成初始業務組合之前或與之相關的服務(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷，以補償他們因代表我們的活動而發生的任何自付費用，例如確定潛在目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似的 地點以檢查其運營情況。由於我們最初的業務合併後目前管理層的角色不確定，我們無法確定在我們的初始業務合併後將向這些人員支付的薪酬(如果有的話)。

無論超額配售選擇權是否全部行使，此次發行的淨收益將約為500,000美元，我們可以信託的方式為 我們尋找初始業務組合所需的營運資金。我們打算 將多餘的營運資金用於支付諮詢費等雜項費用，以幫助我們尋找目標業務以及董事和高級管理人員責任保險費，餘額將保留在 事件中，用於組織和談判業務合併的盡職調查、法律、會計和其他費用超過我們的估計， 以及報銷我們的內部人員、高級管理人員和董事與以下所述活動相關的任何自付費用。

我們在信託賬户之外可獲得的淨收益的分配，以及我們可在信託賬户中持有的資金所賺取的利息，代表了我們對這些資金預期用途的最佳估計。如果我們的 假設被證明是不準確的，我們可能會在上述類別中重新分配部分此類收益。如果我們對進行盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計 低於這樣做所需的實際金額，或者由於當前的低利率環境，我們從信託賬户可獲得的利息金額不足，我們可能需要籌集額外的資本，其金額、可用性和成本目前尚不確定。 在這種情況下，我們可以通過貸款或從內部人士、我們的管理團隊成員或第三方尋求此類額外資本，但我們的內部人員，我們的管理團隊成員或第三方沒有任何義務 向我們預支資金或對其進行投資。

我們 將可能使用本次發行的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，與我們的初始業務合併相關，並支付與此相關的費用，包括支付給Chardan的遞延承銷折扣 ，金額相當於完成我們初始業務合併後發行所籌集的總收益的3.5%。如果我們的股本全部或部分用作實現我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的未用於完成業務合併的收益將支付給合併後的公司，並將與任何其他未支出的淨收益一起用作營運資金，為目標業務的運營提供資金 。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標業務的運營，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。

對於 我們無法完成業務合併的程度，我們將從信託賬户之外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，我們的贊助商Yotta Investment LLC已同意支付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過18,500美元)，並同意不要求償還此類費用。

截至2021年12月31日，我們的贊助商Yotta Investment LLC借給我們250,000美元，用於支付組建和此次發行的部分費用。這筆貸款在我們完成首次公開募股之日支付，不含利息。如果我們確定 不繼續發售，則不會償還此類金額。

為了在本次發售完成後直至完成初始業務合併之前滿足我們的營運資金需求，我們的內部人士、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在 任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為準。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計利息，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務組合後，最多500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位(例如，這將導致 持有人將發行單位購買55,000股普通股(其中包括行使權利時可發行的5,000股普通股)，以及如果500,000美元的票據如此轉換，則可購買50,000股普通股的認股權證)。如果我們 沒有完成我們的初始業務合併，貸款將從信託帳户中未持有的資金中償還，並且僅在可用範圍內償還。這些票據將是我們為換取延長我們的壽命所需的資金而發行的任何票據的補充。

只有在以下情況下， 公眾股東才有權從信託賬户獲得資金：(1)如果我們沒有在要求的時間段內完成業務合併，我們將贖回100%的已發行公眾股票，(2)如果該公眾股東選擇贖回與股東投票相關的公眾股票，或(3)如果該公眾股東在與擬議業務合併相關的任何投標要約中向我們出售股票 。在任何其他情況下，公眾股東 都不會對信託賬户享有任何形式的權利或利益。

分紅政策

我們 迄今尚未就我們的普通股股份支付任何現金股息，也不打算在我們最初的業務合併完成 之前支付現金股息。完成初始業務合併後的現金股息支付將取決於完成初始業務合併後我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。在我們最初的業務合併之後，任何股息的支付都將在我們董事會當時的自由裁量權範圍內。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息 。2022年4月，我們宣佈了以普通股支付的股息，即每股已發行和已發行普通股換1股普通股的三分之二。此外，我們的董事會目前沒有考慮 ，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息，除非我們增加發行規模，包括根據證券法第462(B)條，在這種情況下，我們將在緊接 發行完成之前實施股票股息，以使我們的內部人員在此次發行完成後(不包括私人單位的所有權)，保持我們已發行 和普通股流通股總數的20.0%。 此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會 受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有任何價值歸因於我們通過本招股説明書提供幷包括在私人單位中的可贖回認股權證，則每股公開發行價與本次發行後每股 股的預計有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私人認股權證)有關的任何攤薄 。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以普通股流通股數量來確定的，有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債(包括可轉換為現金的普通股的價值)。

截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值為86,369美元，假設承銷商 不行使任何超額配售選擇權和沒收375,000股內部股票，則虧損約為每股0.03美元。在 出售本招股説明書所包括的單位中包括的1,000,000股普通股，扣除承銷折扣和本次發行的預計費用，出售包括在私人單位中的313,500股普通股後，我們在2021年12月31日的預計有形賬面淨值為$(3,104,186)或每股(0.81)美元，對內部人士而言，相當於每股有形賬面淨值即時減少(0.78美元)，而對未行使贖回/投標權利的新投資者而言，則即時攤薄每股108.9%或9.9美元。為便於介紹，本次發售後我們的預計有形賬面淨值比其他情況下少100,000,000美元，這是因為如果我們進行業務合併， 公眾股東在任何收購要約中行使贖回權或向我們出售其股份的能力可能導致 在此次發售中出售的最多10,000,000股股票的贖回或投標。

下表説明瞭在假設可贖回認股權證(包括私募認股權證)不具有任何價值的情況下，對新投資者的每股攤薄情況：

下表列出了有關我們內部人士和新投資者的信息：

發行後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

大寫

下表列出了我們在2021年12月31日的資本化情況，並進行了調整，以實施本招股説明書和私人單位提出的出售我們的單位，以及出售此類證券所得的估計淨收益的應用：

管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果的

我們 成立於2021年3月8日，目的是與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於任何特定行業或地理區域，儘管我們打算在全球範圍內專注於高科技、區塊鏈、軟件和硬件、電子商務、社交媒體和其他一般商業行業。我們打算利用此次發行所得的現金和私人部門的私募、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合 來實現我們的初始業務合併。在我們最初的業務組合中增發普通股 ：

同樣， 如果我們發行債務證券，可能會導致：

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們的整個活動一直是通過發行我們的股權證券為我們擬議的籌資活動做準備。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為此次發行做準備所必需的活動。此次發行後，我們在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入 。本次發行後，我們將以現金和現金等價物的利息收入形式產生營業外收入 。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來，也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加 。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性 與資本資源

正如所附財務報表中所示，截至2021年12月31日，我們的現金為196,000美元，營運資本赤字為86,369美元(流動資產減去流動負債，不包括遞延發售成本)。此外，我們已經並預計 將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。管理層通過此次發行解決這種不確定性的計劃如上所述。我們籌集資金或完善初始業務組合的計劃可能不會成功 。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

我們的 流動資金需求迄今已通過從保薦人出售內幕股份和貸款中獲得約25,000美元得到滿足，本金總額為250,000美元，下文將對此進行更全面的描述。截至2021年12月31日，我們的延期發售成本為99,600美元。我們估計，(1)出售本次發售的單位，扣除約635,000美元的發售開支及承銷折扣(不包括遞延承銷折扣)2,000,000美元(或如全面行使超額配售選擇權，則為2,300,000美元)及(2)出售私人單位，總購買價為3,135,000美元(或如全面行使超額配售選擇權，則為3,435,000美元)，所得款項淨額將為100,500,000美元 (或115,500,000美元，若全面行使超額配售選擇權)。在這筆金額中，100,000,000美元(或115,000,000美元，如果超額配售選擇權被全部行使)將保存在信託賬户中。剩餘的大約500,000美元將不會保留在信託 帳户中。

我們 打算將本次發行的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於我們的初始業務合併，並支付與此相關的費用，包括應支付給Chardan的遞延承銷折扣，金額相當於完成初始業務合併後發行所籌集的總收益的3.5%。如果我們的股本全部或部分用作實現我們的初始業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資本，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括 繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購，以及現有或新產品的營銷、研究和開發 。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成初始業務合併之前發生的任何運營費用或尋找人費用，這些資金也可用於償還此類費用。

在接下來的9個月(或12個月或15個月)(假設業務合併在此之前未完成)，我們將 使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購對象，對潛在目標企業執行 業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標企業並構建、談判和完成業務組合。在信託賬户之外的可用資金中，我們預計我們將產生大約：

如果 我們對進行盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際 金額，或者由於當前的利率環境，我們可從信託賬户獲得的利息金額低於我們的預期，則我們可能在初始業務合併之前沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合 ，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務組合後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務組合相關的債務。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完成初始業務組合的同時完成此類融資 。在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資 以履行我們的義務。

相關的 方交易

截至2021年12月31日，由我們首席執行官的妻子陳晨控制的Yotta Investment LLC以無息方式向我們提供了總計25萬美元的貸款，用於代表我們支付發售費用。貸款將從未存入信託賬户的此次發行的 收益中償還。

我們 已經簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們將每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用 (按本文所述延期支付)。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們的發起人Yotta Investment LLC由我們首席執行官的妻子陳晨女士控制，已承諾以每個私人單位10.00美元的價格向我們購買總計313,500個私人單位，總收購價格為3,135,000美元。此次收購將在本次發售完成的同時，以私募方式進行。我們從購買中獲得的收益的一部分將存入下文所述的信託賬户。我們的保薦人還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，它將以每私人單位10.00美元的價格從我們手中按行使超額配售選擇權的金額按比例購買額外數量的 私人單位(最多30,000個私人單位)，以便 在此次發行中出售給公眾的每股至少10.00美元以信託形式持有，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位將以私募方式購買，將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。

如果 需要支付與搜索目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的內部人員、高級管理人員、董事或他們的附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 如果初始業務合併沒有完成，我們可以使用 信託帳户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託帳户的任何收益都不會用於償還此類貸款。此類貸款 將由本票證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付， 不含利息，或者，貸款人可以自行決定，在完成我們的 業務組合後，最多500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位(例如，這將導致持有人被髮行 單位來購買55,000股普通股(其中包括5,000股行使權利時可發行的普通股) 和認股權證，以購買50,000股普通股，如果500,000美元的票據如此轉換)。我們相信，這些單位的購買價格 將接近此類單位發行時的公允價值。

控制 和程序

我們 目前不需要維護薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未完成內部控制評估，我們的獨立註冊會計師事務所也未對我們的內部控制系統進行測試。我們希望在完成最初的業務合併之前評估目標業務的內部控制 ，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外 控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的目標 企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

由於我們需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生巨大的 費用，尤其是在設計、增強或補救內部控制和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

當第404條要求時，一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將聘請我們的獨立註冊會計師事務所對該報告進行審計並提出意見。這家獨立註冊的公共會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私人單位將投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合1940年《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

於本招股説明書日期，吾等並無任何如S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承擔或合約義務。本招股説明書中未包含未經審計的季度運營數據 ，因為我們迄今尚未進行任何操作。

工作 法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司(非上市公司)生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守 此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

建議的業務

引言

我們 是一家根據特拉華州法律於2021年3月8日成立的空白支票公司。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為初始業務合併。

背景 和競爭優勢

我們 打算集中精力尋找擁有創新和新興技術、產品或服務的公司，這些公司 有潛力改變主要行業。我們的業務戰略是確定和完善我們與一家公司的初始業務組合，該公司可以補充我們管理團隊的經驗，並可以從我們管理團隊的運營 經驗、專業知識和關係網絡中受益。我們打算專注於顯示出引人注目的長期增長潛力和高度可防禦的市場地位的機會。我們相信，這將使我們能夠產生真正差異化的收購機會 ，並導致與有吸引力的目標公司更快、更高效、更優惠的條款下與目標公司進行業務合併。

在全球範圍內， 我們認為有大量高質量的私營公司可以從美國上市中受益。 由於最近的趨勢，包括越來越多的數字化、新技術的採用和進步以及消費者習慣的變化，科技行業將繼續保持強勁的增長軌跡。

投資標準

我們 在評估潛在目標公司時確定了以下一般標準和準則。

雖然我們打算使用這些標準來評估潛在業務合併機會的吸引力，但我們最終可能會 決定與不符合這些標準的目標企業進行初始業務合併。如果 我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併， 我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準和準則，如本招股説明書中所述，這些合併將以投標要約文件或 代理徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、設施檢查以及對財務和其他信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本配置經驗。我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法 並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

我們的 管理團隊

陳慧 陳自2021年12月以來一直擔任我們的首席執行官和董事。陳先生是計算機科學和法律方面的跨行業專家。2012年，陳先生創立了惠辰律師事務所，這是一家總部位於紐約的律師事務所。陳先生專注於專利訴訟、版權侵權和其他一般知識產權事務。自2019年9月以來，陳先生 一直在霍夫斯特拉大學擔任兼職教授，在那裏他教授了多門本科計算機科學 Visual C++編程課程。在加入霍夫斯特拉大學之前，陳先生於2000年至2018年間擔任約翰傑刑事司法學院、佩斯大學、圖羅學院和聖弗朗西斯學院的兼職副教授，並於2011年12月至2017年12月期間擔任理工學院技術職業學院的全職教授。在2012年成立律師事務所之前，陳先生曾在多家財富500強公司工作過。陳先生於2008年2月至2015年5月在eBay，Inc.擔任甲骨文開發人員。陳先生於2007年11月至2008年3月在IBM Global Services工作，在那裏他是為國土安全部檢查應用程序設計和構建數據庫和後端流程的獨立後端開發人員，並在1998年3月至2004年5月擔任程序員分析師。陳先生還在2005年6月至2008年2月期間在Multiplan Inc.擔任技術主管，參與設計新的應用系統，並與外部供應商合作，使用Java和Oracle PL/SQL對新系統進行編碼和實施 。在此之前，陳先生於2004年1月至2005年6月在百事可樂公司工作，在那裏他設計、編碼、實施和記錄了增長預測系統，並開發了自動採購系統。陳先生於1992年在上海交通大學獲得機械工程學士學位, 1997年獲得技術職業學院暖通空調學士學位，2000年獲得佩斯大學計算機科學碩士學位，2010年獲得耶希瓦大學卡多佐法學院法學博士學位。我們相信，陳先生接觸到的聯繫人和消息來源，包括高科技公司和法律聯繫人，將使我們能夠創造收購機會，並確定合適的收購候選者。

羅伯特·L·拉貝自2021年12月以來一直擔任我們的首席財務官和董事。Labbe先生是一位資深的房地產從業人員，也是在加州和紐約獲得執照的房地產金融律師，擁有超過三十(30)年的房地產從業經驗。自2010年1月以來，Labbe先生還一直擔任房地產諮詢公司MCAP Realty Advisors，LLC的經理。從2012年3月至2021年12月，拉貝先生一直擔任房地產開發公司Global Premier Development Inc.和Global Premier America，LLC的總法律顧問。2003年5月至2007年12月，拉貝先生是批發貸款機構Lending Direct Capital及其零售附屬貸款機構共和金融(Republic Financial)的聯合創始人、總法律顧問和董事管理人。拉貝先生在2003年1月至2007年12月期間也是加州商業和房地產律師事務所馬自達管家有限責任公司的聯合創始人和合夥人。拉貝先生與他人共同創立了全國性專業金融公司First Alciance Financial，並於1996年9月至1998年12月期間擔任該公司的總裁兼董事長。First Alciance Financial在1997年被金融控股公司City Holding Company以約2200萬美元的價格收購。Labbe先生獲得民法學士學位 (B.C.L.)和法學學士學位(LL.B.)分別於1982年和1983年從麥吉爾大學畢業。Labbe先生還在1978年獲得了魁北克聖勞倫斯學院的文憑。拉貝先生自1990年以來一直是加州房地產業部門的持證經紀人。Labbe先生還持有加州大學歐文分校擴建光建設和開發管理計劃 證書。我們相信，由於拉貝先生的企業家精神和在房地產行業的豐富經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。

布蘭登·米勒是我們董事會的獨立董事。自2015年1月以來，米勒先生一直擔任康涅狄格州物業管理公司Aspect Property Management LLC的管理合夥人。在加入AspectProperty Management LLC之前，Miller先生在Matté&Company擁有十多年的諮詢行業經驗，該公司是一傢俬營和公共部門的諮詢公司，從2005年1月到2015年1月，他在那裏提供高管招聘、戰略規劃、領導力和企業諮詢服務。2003年至2005年，米勒先生擔任企業餐飲公司企業餐飲解決方案的企業總監。米勒先生目前是社區協會(CMCA)的認證經理和協會管理專家(AMS)。米勒先生於1986年在布里奇波特大學獲得金融學學士學位，並於1980年至1983年在北卡羅來納州立大學攻讀機械工程專業。我們相信米勒先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在房地產和商業諮詢行業擁有豐富的經驗。

丹尼爾·M·麥凱布是我們董事會的獨立董事。自1985年以來，麥凱布先生一直是1200 Summer Street Associates的管理合夥人，這是一家專注於房地產投資和管理的合夥企業。自1982年以來，麥凱布先生一直是位於康涅狄格州的全科律師事務所Daniel M.McCabe，LLC的創始成員。在此之前，麥凱布先生於1976年加入Brennan，Dichter&Brennan律師事務所擔任合夥人，並於1982年成為合夥人。麥凱布先生的法律生涯始於1974年至1976年斯坦福德高等法院助理書記員。麥凱布先生於1971年在布里奇波特大學獲得經濟學學士學位，1974年在聖約翰大學法學院獲得法學博士學位。我們相信，由於麥凱布先生的法律經驗、人脈和關係，他有資格擔任我們的董事會成員。

邁克爾·拉扎爾是我們獨立董事董事會的開始。拉扎爾先生在指導企業發行人向美國證券交易委員會提交監管備案文件方面擁有14年以上的經驗。拉扎爾於2020年10月創立了提供全方位服務的財務打印機Empire Filings，從那時起一直擔任該公司的首席執行官。Lazar先生在2019年4月至2020年10月期間擔任在場外交易市場上市的有機服裝公司Adorbs，Inc.的首席執行官。在此之前，Lazar 先生於2016年8月至2020年10月在提供全方位服務的財務印刷商S2 Filings工作。2006年8月至2016年8月，Lazar先生在Vintage Filings開始了他在金融打印機行業的職業生涯，Vintage Filings是一家提供全方位服務的金融打印機，也是美通社的一個部門。拉扎爾於2004年在布魯克林學院獲得經濟學學士學位。我們相信，由於拉扎爾先生在企業管理方面的經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。

尋找潛在業務合併目標

我們 相信，我們的管理團隊及其各自附屬公司的運營和交易經驗，以及他們因此而建立的關係 將為我們提供大量潛在的業務合併目標 。這些個人和實體在世界各地建立了廣泛的聯繫人和公司關係網絡。 這個網絡通過採購、收購和融資業務、與賣家的關係、融資來源和目標管理團隊以及在不同經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展壯大。我們相信，這些聯繫和關係網絡將為我們提供重要的投資機會來源。此外， 我們預計目標業務候選可能會從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資 市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指導方針，以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準， 如本招股説明書中所述，將以投標要約文件或代理徵集材料的形式向美國證券交易委員會提交。

其他 收購注意事項

我們 不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員、 或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行 公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或 獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

除非 我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行 另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司 或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們的公司是公平的 。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，並且不同的估值方法在結果上可能會有很大差異。所使用的此類標準將在我們的投標 報價文件或委託書徵集材料中披露，視情況而定，與我們最初的業務合併相關。

本次發行後，我們管理團隊的成員 可能直接或間接擁有我們的普通股和/或私募部門，因此在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突 。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併時可能存在利益衝突。

我們的每位董事和高級職員目前以及未來可能對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有或將被要求向該實體提供收購機會。因此，在遵守特拉華州法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或 董事意識到適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，根據特拉華州法律規定的受託責任，我們放棄在向任何高管或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是法律和合同允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會。然而，我們不認為董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務 會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。

我們可以追查的目標的地理位置沒有任何限制。我們將尋求確定可能通過業務合併提供具有吸引力的財務回報的目標。我們尚未確定時間範圍、投資額或任何其他標準，這些標準將觸發我們在美國以外尋找商業機會。

初始業務組合

一般信息

我們 目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何實質性的商業業務 。我們打算利用此次發行所得的現金以及私人配售的私人部門、我們的股本、債務或它們的組合來實現我們最初的業務合併。儘管本次發行和私人單位私募的所有淨收益基本上都打算用於實現本招股説明書所述的業務合併，但收益不會以其他方式指定用於任何更多的 特定目的。因此，此次發行的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。我們最初的業務合併可能涉及收購一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場的公司，或與其合併。在另一種選擇中，我們可能會尋求與財務不穩定或處於發展或增長早期階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求對多個目標企業同時實施業務組合，但由於我們的資源有限，我們很可能有能力僅實施單一業務組合 。

我們 尚未確定目標業務

截至 日期，我們尚未選擇要集中搜索業務合併的任何目標業務。我們的高級管理人員、 董事、內部人士和其他關聯公司均未代表我們與其他公司的代表就與我們進行潛在合併、換股、資產收購或其他類似業務合併的可能性進行討論，也沒有 任何候選人(或任何候選人的代表)就可能與我們公司進行的業務合併與我們以及我們的任何代理或關聯公司進行過接洽。

在執行我們最初業務合併的最終協議時，受目標企業的公平市值至少為信託賬户餘額的80%的限制(不包括任何遞延承保折扣和信託賬户收入的應付税款)，我們將在確定和選擇潛在收購候選者方面擁有幾乎不受限制的 靈活性。我們尚未為潛在目標企業建立任何其他特定屬性或標準(財務或其他)。因此，此次發行的投資者沒有任何依據來評估我們最終可能與之完成業務合併的目標業務的可能優勢或風險。 如果我們與處於早期發展或增長階段的公司或實體(包括沒有既定銷售或收益記錄的實體)進行業務合併，我們可能會受到早期或潛在成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

雖然我們尚未確定任何初步的業務合併候選方案，但根據我們管理層的業務知識和過去的經驗，我們相信有許多業務合併候選方案。我們預計，目標企業候選人將從各種獨立來源 引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業可能會因我們通過電話或郵件進行徵集而被非關聯來源 引起我們的注意。這些消息來源 還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些 消息來源中的許多人都已經閲讀了本招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事以及他們的附屬公司也可能會提請我們注意他們通過業務聯繫人 通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而瞭解到的目標企業候選人。 我們未來可能會聘請專業公司或其他專門從事商業收購或合併的個人，在這種情況下，我們可能會支付尋找者的費用、顧問費或其他補償，具體金額將根據交易條款在公平的談判中確定。然而，在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員都不會在他們為實現目標而提供的任何服務之前 獲得任何調查費、諮詢費或其他補償, 完成我們的初始業務組合(無論交易類型如何)。我們目前無意 與與我們的任何高管、董事或內部人士有關聯的目標企業進行業務合併。 然而，我們不受任何此類交易的限制，並且在以下情況下可以這樣做：(1)此類交易得到我們的公正和獨立董事(如果我們當時有)的多數批准，以及(2)我們從一家獨立的投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。 截至本招股説明書的日期，我們不會考慮將任何附屬實體作為業務合併目標。

選擇目標業務和構建初始業務組合

在執行我們最初業務合併的最終協議時，受我們管理團隊的受託責任以及一個或多個目標業務的公平市價合計至少為信託賬户價值的80%的限制(不包括任何遞延承保折扣和應繳税款)，我們的管理層將幾乎不受限制地靈活地識別和選擇 預期目標業務。此外，我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。我們尚未為潛在目標企業建立任何具體的屬性或標準(財務或其他) 。

因此，此次發行的投資者沒有任何依據來評估我們 最終可能與之完成業務合併的目標業務的可能優勢或風險。就我們與財務不穩定的公司或處於早期發展或增長階段的實體(包括沒有既定銷售或收益記錄的實體)進行初始業務合併的程度而言，我們可能會受到財務不穩定和處於早期或潛在成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。對一家財務不穩定的公司或早期公司的估值可能比計算一家成熟、穩定的公司更復雜，我們對這類公司的任何估值都將部分基於其前景 以及我們相信一旦公司成熟或穩定後業務將會有多成功。儘管我們的管理層將努力評估特定目標企業的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。 在評估潛在目標企業時，我們的管理層可能會考慮各種因素，包括以下一項或多項：

這些 標準並非包羅萬象。我們的管理層在評估潛在的目標業務時可能不會考慮上述任何標準。在完成任何業務合併後，我們的高級管理人員和董事的留任將不會是我們評估潛在目標業務時的重要考慮因素。

任何與特定業務合併的優點有關的評估將在相關程度上基於上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標相一致的業務合併所涉及的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現有管理層的會議和對設施的檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查。此盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘請的獨立第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間和成本仍有待確定 。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務 相關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並減少以其他方式完成業務合併的可用資金量 。

公允 目標企業市值

根據納斯達克上市規則，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，其公允市值合計至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括任何遞延承保折扣 和信託賬户收入的應付税款)，我們稱之為80%測試，在簽署最終協議時，我們稱為80%測試，儘管我們可以與一個或多個 目標企業構建業務組合，其公平市場價值顯著超過信託賬户餘額的80%。如果我們不再在 納斯達克上列出，我們將不需要滿足80%測試。

我們 目前預計構建一項業務合併，以收購目標業務的100%股權或資產 。然而，我們可以構建與目標業務直接合並的業務合併，或者我們 為滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因而收購目標業務少於100%的此類權益或資產的情況下，我們才會完成此類業務合併，但只有在交易後公司 擁有目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式擁有目標公司的控股權的情況下，我們才會完成此類業務合併 ，因此不需要根據投資公司法註冊為投資公司。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。 然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能擁有不到我們初始業務合併後流通股的大部分。 如果交易後公司擁有或收購的目標企業的股權或資產不到100%，對於80%測試而言，擁有或收購的一項或多項業務的價值將被評估。 為完成此類收購, 我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務或股權證券，和/或尋求通過非公開發行債務或股權證券籌集更多資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有達成任何此類融資安排，目前也沒有這樣做的打算。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)來確定。 我們不需要從獨立的第三方那裏獲得我們選擇的目標企業的公平市場價值至少超過信託賬户餘額的80%的意見，除非我們的董事會無法自行做出這樣的決定 。根據其對股東的受託義務，董事會將被要求確定 它是否有能力根據其成員對公司進行估值的經驗對目標公司進行估值，以及董事會 是否確實能夠就特定目標公司達成價值確定。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化 並降低單一業務線的風險。通過僅用一個實體完成我們的初始業務組合，我們缺乏多元化可能會：

評估目標企業管理團隊的能力有限

儘管在評估實現我們的初始業務組合的可取性時，我們打算仔細檢查潛在目標業務的管理團隊，但我們對目標業務管理團隊的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理團隊可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，在我們最初的業務合併後，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在目標業務中的未來角色仍有待確定 。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會繼續擔任高級管理或顧問職位，但在我們最初的業務合併後，他們不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，只有在我們的初始業務合併完成後，他們才能留在公司，前提是他們能夠就與業務合併有關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定他們在業務合併完成後向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。雖然我們關鍵人員的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在完成初始業務合併後留在公司的能力將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。另外, 我們的高級管理人員和董事可能對特定目標企業的運營沒有豐富的 經驗或知識。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們可能沒有能力招聘其他經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將 具有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併 ，在該會議上，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票贖回，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併。按比例信託賬户存款總額的份額(扣除應繳税金)或(2)為我們的公眾股東提供機會，以收購要約的方式將其公開股票出售給我們(從而避免需要股東投票)，金額等於 他們按比例信託賬户存款總額的份額(扣除應繳税款)，在 每種情況下，均受本文所述限制的限制。儘管如此，根據與我們的書面書面協議，我們的內部人士已同意不將他們持有的任何公開股份贖回到他們的按比例當時存放在信託帳户中的總金額的份額。如果我們決定參與要約收購，這種要約收購將是結構化的 ，這樣每個股東都可以出售他或她或其公開發行的任何或全部股票，而不是一些按比例他/她/其股份的 部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或 將允許股東在要約收購中向我們出售股份的決定將由我們根據各種因素做出，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東批准。 如果我們這樣選擇，並且我們在法律上被允許這樣做，我們可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東 根據規範發行人要約的交易法規則13E-4和14E規則出售他們的股份。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務組合的基本相同的財務和其他信息。我們只有在完成初始業務後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，投票表決的大多數普通股已發行和流通股投票贊成業務合併，我們才會完成初始業務合併。

我們 選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受到根據《證券法》頒佈的規則419的約束。然而，如果我們試圖完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業施加了任何 類型的營運資本成交條件，或要求我們在完成該初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的資金，則我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力(因為我們可能被要求轉換或出售給我們的股份數量較少)，並可能迫使我們尋求 第三方融資，而這些融資可能無法以我們接受的條款或根本無法獲得。因此，我們可能無法完善此類初始業務組合，並且可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標 。因此，公眾股東可能必須在本次發行結束後等待15個月才能獲得 a按比例信託帳户的份額。

我們的 內部人士以及我們的管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回任何普通股，以及(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。因此，如果我們尋求股東批准擬議的交易，我們只需要389,877股我們的公開 股票(或約3.90%的公開股票)投票贊成該交易即可批准該交易 (假設出席會議的人數不超過法定人數，未行使超額配售選擇權，且內部人士不購買本次發行中的任何單位或售後市場中的單位或股票)。

我們的高級管理人員、董事、內部人士或其關聯公司均未 表示有意在本次發行中或在公開市場或私人交易中購買單位或普通股 。但是，如果我們召開會議批准擬議的企業合併，並且有相當多的股東投票或表示有意投票反對該擬議的企業合併 ，我們的高級管理人員、董事、內部人士或他們的關聯公司可以在公開市場或私下進行此類購買，以影響投票。儘管如此，如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們的高級管理人員、董事、內部人士及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則 是旨在防止潛在操縱公司股票的規則。

投標與要約收購或贖回權有關的股票

在為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票贖回，而不管他們投票支持還是反對擬議的業務合併。按比例當時存入信託賬户的總金額的份額，減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。儘管如上所述，我們的內部人士 已同意，根據與我們的書面協議，他們不會將他們持有的任何公開股份贖回到他們的按比例計算當時存入信託賬户的總金額的份額。如果我們召開會議批准初始業務合併，持股人將始終有權投票反對擬議的業務合併，並且不尋求贖回其股份。

或者，如果我們參與要約收購，每位公眾股東將有機會在要約收購中向我們出售其公開股份。 要約收購規則要求我們將要約保留至少20個工作日。因此， 這是我們需要為持有人提供的最短時間，以確定他們是希望在要約收購中將其公開股票出售給我們還是繼續作為我們公司的投資者。

我們的內部人士、高級管理人員和董事不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股份享有贖回權，無論是在本次發行之前購買的，還是在本次發行或在售後市場購買的。

我們 還可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，在企業合併投票之前的任何時間，根據持有人的選擇，將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者使用 存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將在投票表決任何擬議的業務合併時向股東提供的委託書徵集材料將表明我們是否要求股東滿足此類交付要求 。因此，如果股東希望行使他或她的贖回權，則從我們的委託書通過對企業合併的投票發送起，他或她將有權交付他或她的股票。根據特拉華州的法律和我們的章程，我們必須在任何股東大會召開前至少提前10天發出通知，這將是股東必須決定是否行使贖回權的最短時間。因此，如果我們 要求希望贖回普通股的公眾股東獲得按比例如果您需要從信託賬户中提取部分資金以符合上述交付要求，則持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付其股票以進行贖回。因此，投資者可能無法行使他們的贖回權 ，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不想這樣做。

有 與此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45美元，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求持有人 尋求行使贖回權，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。然而，如果我們要求尋求行使贖回權利的股東在建議的業務組合完成之前交付其股票，而建議的業務組合 沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

任何贖回或投標此類股份的請求一旦提出，可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行表決或要約收購到期為止。此外，如果公開股票的持有人在選擇贖回或投標時交付了他/她或其證書，並且隨後在對企業合併進行投票或投標要約到期 之前決定不選擇行使此類權利，則他/她或其可以簡單地請求轉讓代理(以實物或電子方式)返還該證書。

如果 初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回或投標權利的我們的公眾股東將無權贖回其股份按比例共享信任帳户的 。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有業務合併，自動 清算信託賬户

如果我們沒有在本次發行結束後的9個月內(或在本次發行結束後12個月或15個月內)完成業務合併，我們將(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)儘快贖回100%已發行的公開發行股票，但不超過十個工作日，贖回100%已發行的公開發行股票，以及(Iii)在贖回之後儘可能迅速，但須經我們的其餘股東和我們的董事會批准，解散 並清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。然而，如果我們預計我們可能無法在9個月內完成我們最初的業務合併，我們的內部人士或其關聯公司可以但沒有義務將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(完成業務合併總共不超過15個月)，前提是根據我們修改和重述的公司註冊證書以及我們與大陸股票轉讓信託公司簽訂的信託協議的條款，延長我們在沒有委託書、註冊書或類似文件的情況下完成初始業務組合的時間 的唯一方法是，我們的內部人士或其關聯公司或指定人在適用的截止日期前五天提前通知 將1,000,000美元存入信託賬户，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則將1,150,000美元存入信託賬户 (在任何情況下為每股0.10美元，或總計2,000,000美元(或2,300美元，000，如果超額配售選擇權全部行使)), 在適用的截止日期或之前。如果他們選擇延長時間並將適用的 金額存入信託，內部人士將收到一張無利息、無擔保的本票，金額相當於 任何此類存款的金額，如果我們無法完成業務合併，除非信託賬户外有資金 可用，否則不會償還。此類票據將在完成我們的初始業務組合時支付， 或在完成我們的業務組合後按每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。我們的股東已批准在此類票據轉換時發行私人單位，如果持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換此類票據的話。 如果我們在適用的截止日期前五天收到內部人士的通知，表示他們打算延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這種意向。 此外，我們打算在適用的截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人員及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的 時間。如果我們的一些內部人士(但不是所有內部人士)決定延長完成我們初始業務合併的時間段，這些內部人士(或其關聯公司或指定人員)可以存入所需的全部金額 。如果我們確實延長了完成上述初始業務組合的時間, 如果我們沒有在 延長期結束前完成業務合併，我們將遵循上述相同的清算程序。屆時，認股權證及權利將會失效，而認股權證及權利持有人將於有關該等認股權證及權利的清算 時一無所獲，而該等認股權證及權利將變得一文不值。

根據《特拉華州公司法》，股東可能要對第三方對公司提出的索賠承擔責任，責任範圍以股東在解散時收到的分紅為限。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東 如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，那麼根據特拉華州的法律，我們100%的已發行公眾股票被贖回時將被視為清算分配。如果公司 遵守特拉華州公司法第280條規定的程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，公司可以駁回任何索賠，以及在向股東進行任何贖回之前的額外150天的等待期，股東關於贖回的任何責任 限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者。和 股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外， 如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回100%我們的公開股票時按比例分配給我們的公共股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州法律不被視為清算分配 並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人的索賠訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。我們打算在本次 發售結束後的9個月內(如果延期，最多15個月)合理地儘快贖回我們的 公開發行的股票，因此，我們不打算遵守上述程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能 延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守特拉華州公司法第280條，特拉華州公司法第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和 可能在隨後10年內針對我們提出的索賠或索賠。但是，由於我們是一家 空白支票公司，而不是運營公司，我們的運營將僅限於尋求完成初始業務 合併，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的 目標企業。

我們 將尋求讓所有第三方(包括本次發售後我們參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在的 目標企業與我們簽訂有效且可強制執行的協議，放棄他們在信託帳户中或對信託帳户中持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠。此次發行的承銷商將執行此類豁免協議。

因此，可以對我們提出的索賠將受到限制，從而降低了任何索賠導致 信託承擔任何責任的可能性。因此，我們認為對債權人的任何必要撥備都將減少，並且不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而， 不能保證供應商、服務提供商和潛在目標企業會執行此類協議。如果 潛在合同方拒絕執行此類免責聲明，我們將僅在以下情況下與該實體簽署協議： 我們的管理層首先確定我們無法在合理的基礎上從另一個願意執行此類免責聲明的實體獲得基本相似的服務或機會 。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如由於法規限制而無法簽署此類協議的第三方顧問， 例如我們的審計師因獨立性要求而無法簽署，或者管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問的情況，或者管理層 不相信能夠找到願意提供豁免的所需服務提供商的情況。也不能保證，即使他們與我們執行此類協議，他們也不會向信託帳户尋求追索權。我們的贊助商已同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，我們的贊助商將對我們負責。, 將信託賬户中的資金金額 降至每股公開股票10.00美元以下，但與我們簽訂有效且可強制執行的協議的第三方放棄其在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠的任何索賠除外，以及 本次發行的承銷商根據我們的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。然而，贊助商可能無法履行其賠償義務，因為我們沒有要求其 保留任何資產以支付其賠償義務，也沒有采取任何進一步措施確保其 能夠履行任何出現的賠償義務。此外，我們的贊助商不會對我們的公眾股東負責 ，而只對我們負責。因此，如果我們清算，由於債權或潛在的債權人債權，信託賬户的每股分配可能 不到約10.00美元(無論承銷商是否全部行使超額配售選擇權)。我們將向我們所有的公眾股東按他們各自的權益比例分配一筆總額，相當於當時在信託賬户中持有的金額，包括之前未向我們發放的任何利息 ，符合我們根據特拉華州法律規定的如下債權人債權規定的義務。

如果我們無法完成最初的業務合併，並被迫贖回100%的已發行公開發行股票以贖回信託賬户中持有的部分資金，我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算此類資產，並預計不超過10個工作日即可贖回我們的公開發行股票。我們的內部人士已放棄參與其內部股份贖回的權利。 我們將從信託賬户以外的剩餘資產和信託賬户餘額的利息(淨收益和其他納税義務)中支付任何後續清算的成本，這些利息 可能會釋放給我們，以滿足我們的營運 資本要求。如果此類資金不足，我們的贊助商已同意支付完成清算所需的資金 (目前預計不超過約18,500美元)，並同意不要求償還此類費用。每位公開發行股票的持有者將獲得信託賬户中當時金額的全部按比例份額，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息 ，這些資金以前沒有發放給我們，也沒有必要支付我們的税款。然而，存放在信託賬户中的收益可能會受制於我們債權人的債權，而不是公共股東的債權。

我們的 公眾股東只有在我們未能在要求的時間段內完成我們的 初始業務合併，或者如果股東要求我們在我們實際完成的業務合併後贖回他們各自的普通股 時，才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

如果 我們被迫提出破產申請，或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並使 優先於我們股東的第三方的債權。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於10.00美元。

如果， 在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。 可能會因這些原因對我們提出索賠。

公司註冊證書

我們的 公司註冊證書包含與此次產品相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務組合。如果我們舉行股東投票以修改我們的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成業務合併的實質或時間)，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未向我們發放 用於支付我們的特許經營權和所得税。除以與 任何此類投票相關的當時已發行的公眾股票數量。我們的內部人士已同意放棄對他們可能持有的任何內部人股票、私人股票和 任何公開股票的任何贖回權利，因為他們可能會投票修改我們的公司註冊證書。具體地説，我們的公司證書除其他事項外，還規定：

可能對與內部人士達成的協議進行修訂

我們的每一位內部人員都與我們簽訂了書面協議，根據協議，他們每個人都同意在業務合併之前做一些與我們和我們的活動有關的事情。我們可以尋求在未經股東批准的情況下修改這些書面協議，儘管我們無意這樣做。特別是：

除上文規定的 外，股東不會因上述 變更而被要求有機會贖回其股份。這些變化可能會導致：

我們 不會同意任何此類變更，除非我們認為此類變更符合我們股東的最佳利益(例如，如果我們認為此類變更是完成業務合併所必需的)。我們的每一位高管和董事都對我們負有信託義務，要求他們的行為符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。

競爭

在確定、評估和選擇我們最初業務組合的目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭 ，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好 ，並且在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，要求我們收購一家或多家目標企業，其公平市值至少等於達成企業合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應繳税款)，以及我們與行使贖回權的公眾股東相關的現金支付義務，這些要求可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們 目前的主要執行辦公室設在美洲大道1185號，301套房，New York，NY 10036。 此空間的費用為每月10,000美元，將支付給Yotta Investment LLC。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們高管使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們 有兩名高管。他們沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算只在他們認為必要的時間內投入 我們的事務。根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間會有所不同。因此，一旦管理層找到合適的目標業務進行收購，他們將比在找到合適的目標業務之前花費更多的時間來調查此類目標業務以及協商和處理業務組合(並因此花費更多的時間處理我們的事務) 。目前，我們希望我們的高管投入他們合理認為對我們的業務是必要的時間(從我們嘗試尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們進入與目標業務的認真談判 業務合併時的大部分時間)。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和審計財務報表

我們 已根據交易法登記了我們的單位、普通股、權證和權利，並有報告義務，包括 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告的要求。根據交易所法案的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的任何代理徵集材料或要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表 需要按照國際會計準則委員會發布的美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或對賬。被我們確定為潛在業務合併候選者的特定目標 業務可能沒有必要的財務報表。在無法滿足此要求的情況下，我們可能無法完成初始業務組合和建議的 目標業務。

薩班斯-奧克斯利法案可能要求我們對截至2022年12月31日的財政年度的財務報告進行內部控制審計。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其財務報告內部控制是否充分的規定。發展對任何此類 實體財務報告的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

我們 是《就業法案》中定義的新興成長型公司，並將在長達五年的時間內保持這一地位。但是，如果我們的不可轉換債務在三年內發行，或者我們的總收入超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過7億美元， 我們將從下一個財年起停止成為新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們根據《就業法案》第107(B)節選擇利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。

法律訴訟

目前並無針對吾等或吾等任何高級職員或董事的重大訴訟、仲裁或政府程序待決 ，而吾等及吾等高級職員及董事在本招股説明書日期前12個月 並無任何此類訴訟。

與受規則419約束的空白支票公司的產品比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷折扣和承銷費用 將與受規則419約束的公司進行的發行相同，並且承銷商不會行使 超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

管理

董事和高管

我們的 管理人員和主管如下：

陳慧 陳自2021年12月以來一直擔任我們的首席執行官和董事。陳先生是計算機科學和法律方面的跨行業專家。2012年，陳先生創立了惠辰律師事務所，這是一家總部位於紐約的律師事務所。陳先生專注於專利訴訟、版權侵權和其他一般知識產權事務。自2019年9月以來，陳先生 一直在霍夫斯特拉大學擔任兼職教授，在那裏他教授了多門本科計算機科學 Visual C++編程課程。在加入霍夫斯特拉大學之前，陳先生於2000年至2018年間擔任約翰傑刑事司法學院、佩斯大學、圖羅學院和聖弗朗西斯學院的兼職副教授，並於2011年12月至2017年12月期間擔任理工學院技術職業學院的全職教授。在2012年成立律師事務所之前，陳先生曾在多家財富500強公司工作過。陳先生於2008年2月至2015年5月在eBay，Inc.擔任甲骨文開發人員。陳先生於2007年11月至2008年3月在IBM Global Services工作，在那裏他是為國土安全部檢查應用程序設計和構建數據庫和後端流程的獨立後端開發人員，並在1998年3月至2004年5月擔任程序員分析師。陳先生還在2005年6月至2008年2月期間在Multiplan Inc.擔任技術主管，參與設計新的應用系統，並與外部供應商合作，使用Java和Oracle PL/SQL對新系統進行編碼和實施 。在此之前，陳先生於2004年1月至2005年6月在百事可樂公司工作，在那裏他設計、編碼、實施和記錄了增長預測系統，並開發了自動採購系統。陳先生於1992年在上海交通大學獲得機械工程學士學位, 1997年獲得技術職業學院暖通空調學士學位，2000年獲得佩斯大學計算機科學碩士學位，2010年獲得耶希瓦大學卡多佐法學院法學博士學位。我們相信，陳先生接觸到的聯繫人和消息來源，包括高科技公司和法律聯繫人，將使我們能夠創造收購機會，並確定合適的收購候選者。

羅伯特·L·拉貝自2021年12月以來一直擔任我們的首席財務官和董事。Labbe先生是一位資深的房地產從業人員，也是在加州和紐約獲得執照的房地產金融律師，擁有超過三十(30)年的房地產從業經驗。自2010年1月以來，Labbe先生還一直擔任房地產諮詢公司MCAP Realty Advisors，LLC的經理。從2012年3月至2021年12月，拉貝先生一直擔任房地產開發公司Global Premier Development Inc.和Global Premier America，LLC的總法律顧問。2003年5月至2007年12月，拉貝先生是批發貸款機構Lending Direct Capital及其零售附屬貸款機構共和金融(Republic Financial)的聯合創始人、總法律顧問和董事管理人。拉貝先生在2003年1月至2007年12月期間也是加州商業和房地產律師事務所馬自達管家有限責任公司的聯合創始人和合夥人。拉貝先生與他人共同創立了全國性專業金融公司First Alciance Financial，並於1996年9月至1998年12月期間擔任該公司的總裁兼董事長。First Alciance Financial在1997年被金融控股公司City Holding Company以約2200萬美元的價格收購。Labbe先生獲得民法學士學位 (B.C.L.)和法學學士學位(LL.B.)分別於1982年和1983年從麥吉爾大學畢業。Labbe先生還在1978年獲得了魁北克聖勞倫斯學院的文憑。拉貝先生自1990年以來一直是加州房地產業部門的持證經紀人。Labbe先生還持有加州大學歐文分校擴建光建設和開發管理計劃 證書。我們相信，由於拉貝先生的企業家精神和在房地產行業的豐富經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。

布蘭登·米勒是我們獨立董事董事會的開始。自2015年1月以來，米勒先生一直擔任康涅狄格州物業管理公司Aspect Property Management LLC的管理合夥人。在加入AspectProperty Management LLC之前，米勒先生 於2005年1月至2015年1月在私營和公共部門的諮詢公司Matté&Company工作了十年，提供高管招聘、戰略規劃、領導力和企業諮詢服務。 米勒先生於2003年至2005年擔任企業餐飲公司企業餐飲解決方案的企業總監。米勒先生(Br)目前是社區協會(CMCA)認證經理和協會管理專家(AMS)。米勒先生於1986年在布里奇波特大學獲得金融學士學位，並於1980年至1983年在北卡羅來納州立大學攻讀機械工程專業。我們相信，米勒先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在房地產和商業諮詢行業擁有豐富的經驗。

丹尼爾·M·麥凱布是我們董事會的獨立董事。自1985年以來，麥凱布先生一直是1200 Summer Street Associates的管理合夥人，這是一家專注於房地產投資和管理的合夥企業。自1982年以來，麥凱布先生一直是位於康涅狄格州的全科律師事務所Daniel M.McCabe，LLC的創始成員。在此之前，麥凱布先生於1976年加入Brennan，Dichter&Brennan律師事務所擔任合夥人，並於1982年成為合夥人。麥凱布先生的法律生涯始於1974年至1976年斯坦福德高等法院助理書記員。麥凱布先生於1971年在布里奇波特大學獲得經濟學學士學位，1974年在聖約翰大學法學院獲得法學博士學位。我們相信，由於麥凱布先生的法律經驗、人脈和關係，他有資格擔任我們的董事會成員。

邁克爾·拉扎爾是我們董事會的獨立董事。Lazar先生在指導企業發行人向美國證券交易委員會提交監管備案文件方面擁有超過14年的經驗。拉扎爾於2020年10月創立了提供全方位服務的財務印刷商帝國文件公司，此後一直擔任該公司的首席執行官。Lazar先生在2019年4月至2020年10月期間擔任在場外交易市場上市的有機服裝公司Adorbs的首席執行官。在此之前，Lazar先生於2016年8月至2020年10月在提供全方位服務的財務打印機 S2 Filings工作。Lazar先生從2006年8月至2016年8月在Vintage Filings開始了他在金融打印機行業的職業生涯，Vintage Filings是一家提供全方位服務的金融打印機，是美通社的一個部門。拉扎爾於2004年在布魯克林學院獲得經濟學學士學位。我們相信，由於拉扎爾先生在企業管理方面的經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。

高級職員和董事的人數和任期

本次發行完成後，我們 將擁有五名董事。我們的每一位董事會成員都將在我們的年度會議上選出。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後 年前不需要召開年會。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的 任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。 我們的章程規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、 總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會確定的其他職位組成。

高管薪酬

沒有 高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。除招股説明書所述的每月租金10,000美元 外，在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務，我們不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢費或其他類似費用。但是，這些個人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制 ，除了我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)或有管轄權的法院(如果對此類報銷提出質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

在完成我們最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在提供給我們股東的投標要約材料或委託書徵集材料中以當時所知的程度向股東充分披露 與擬議的業務合併。目前還不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的公司的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會在最初的業務合併後談判 聘用或諮詢安排，以留在我們這裏。任何 此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後繼續與我們在一起的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務組合的決定性因素 。我們不與我們的高管和董事簽訂任何關於終止僱傭時提供福利的協議 。

董事 獨立

納斯達克 要求我們的董事會中必須有大多數人是“獨立董事”。目前，根據納斯達克上市規則，布蘭登·米勒、丹尼爾·麥凱布和邁克爾·拉扎爾各自被視為“獨立的董事”， 一般定義為公司或其子公司的高管或員工或任何其他與公司有關係的個人 以外的人，公司董事會認為這會干擾董事在履行董事責任時 行使獨立判斷。我們的獨立董事將定期 安排只有獨立董事出席的會議。

我們 只有在獲得我們的獨立董事的多數批准的情況下才會進行業務合併。此外，我們將 只與我們的高級管理人員和董事以及他們各自的關聯公司進行交易，交易條款對我們的優惠不低於從獨立各方獲得的交易 。任何關聯方交易還必須得到我們的審計委員會和大多數公正的獨立董事的批准。

審計委員會

根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的 。我們成立了董事會審計委員會，成員包括布蘭登·米勒、丹尼爾·M·麥凱布和邁克爾·拉扎爾，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。布蘭登·米勒是審計委員會主席。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會中的財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由納斯達克上市標準所定義的“懂財務”的“獨立董事” 組成。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們還必須向納斯達克證明，委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景 。董事會認定，布蘭登·米勒有資格擔任美國證券交易委員會規章制度下的“審計委員會財務專家”。

提名委員會

我們 成立了董事會提名委員會，成員包括布蘭登·米勒、丹尼爾·M·麥凱布和邁克爾·拉扎爾，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。邁克爾·拉扎爾是提名委員會主席。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

董事提名者遴選指南

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定，將被提名的人：

提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景以及 誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或特質，例如財務或會計經驗，以滿足 不時出現的特定董事會需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的 董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會，成員包括布蘭登·米勒、丹尼爾·M·麥凱布和邁克爾·拉扎爾，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。丹尼爾·M·麥凱布是薪酬委員會主席。薪酬委員會章程規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

道德準則

我們 通過了適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則編纂了管理我們業務方方面面的業務和道德原則。

利益衝突

投資者 應注意以下潛在利益衝突：

一般而言，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商業機會：

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的 業務機會。此外，我們的公司註冊證書規定，公司機會原則不適用於我們的任何高級管理人員或董事，如果該原則的適用與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突。為了將可能因多重關聯而產生的潛在利益衝突降至最低，我們的高級管理人員和董事(獨立董事除外)已同意在向任何其他個人或實體提交之前，向我們提交任何合適的收購目標業務的機會，以供我們考慮，直至：(1)完成初始業務合併 和(2)自本招股説明書發佈之日起9個月(或最多15個月，視情況而定)。但是，本協議受 該主管人員或董事可能不時對另一實體承擔的任何先前存在的受託責任和合同義務的約束。 因此，如果他們中的任何人意識到某項業務合併機會適合其對其負有預先存在的受信義務或合同義務的實體，他或她將履行其受託義務或合同義務 將此類業務合併機會提供給該實體，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。 但是，我們不相信, 我們高管和董事先前存在的受託責任或合同義務將 實質性地削弱我們完成業務合併的能力，因為在大多數情況下，關聯公司是由高管或董事控制的緊密控股實體，或者關聯公司的業務性質因此不太可能出現衝突。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事當前已存在的受託責任或合同義務：

我們的內部人士已同意投票表決他們持有的任何普通股，支持我們最初的業務合併。此外， 他們已同意，如果我們無法在要求的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將放棄各自在信託賬户中持有的與其內部股票和私人股票相關的任何金額的權利。然而，如果他們 在本次發行中或在公開市場購買普通股，如果我們無法在所需的 時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權按比例獲得信託賬户中持有的金額的 份額，但已同意不會在完成我們的初始業務合併時贖回該等股份。

我們與我們的任何高級職員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易需要 我們的審計委員會和大多數不感興趣的“獨立”董事或與交易沒有利害關係的董事會成員 事先批准，在這兩種情況下，他們都可以使用我們的律師或獨立的法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的“獨立”董事 認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的條款。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與我們任何高管、董事或內部人士有關聯的實體的初始業務合併，除非我們獲得(I)一家獨立投資銀行的意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的，以及(Ii)我們的大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的批准。此外，在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員在完成我們的初始業務組合之前或為完成我們的初始業務組合而提供的任何服務，都不會獲得任何報酬、諮詢費或其他類似的 補償 (無論交易類型如何)。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

我們的公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州現行法律授權的最大程度上得到我們的賠償 ，或未來可能會修改。此外，我們的公司證書規定，我們的董事不會因違反其作為董事的受託責任而對我們造成的金錢損害承擔個人責任，除非 他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違法， 授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益 。

儘管有上述規定，如我們的公司註冊證書所述，此類賠償不適用於我們的內部人士 可能向我們提出的任何索賠，以彌補他們因同意向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務而遭受的任何損失。 供應商或其他實體因本招股説明書中其他地方所述的為我們提供或簽約向我們提供的服務或向我們銷售的產品而被我們拖欠款項。

我們的附則還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下免受判決的辯護、和解或支付的費用，並確保我們不承擔對董事和高級管理人員進行賠償的義務。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些 條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些規定向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資 可能受到不利影響。我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，以及在本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售完成後(假設 沒有個人在本次發行中列出購買單位)：

除 另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有 普通股股份擁有獨家投票權和投資權。下表未反映任何於權利轉換或行使認股權證時可發行的普通股的實益擁有權記錄，因權利不可於本招股章程日期起計 日起計的60天內轉換，而認股權證亦不得於本招股章程日期起計的60日內行使。

本次發行後，我們的內部人士將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的約21.96%(假設超額配售選擇權未被行使，內部人士不購買本次發行中的任何單位或在售後市場上購買單位或股份)。由於我們的內部人持有所有權，這些個人可能能夠 有效地對所有需要我們股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，而不是批准我們的初始業務合併。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，總計最多375,000股內幕股票將被沒收，金額由該等內幕股票持有人決定，與他們在我們普通股中的持股比例 不成比例。在實施發售及行使承銷商的超額配售選擇權(如有)後，只有維持本公司內部人士合共20.0%的普通股權益 (不包括私人單位)所需的若干股份將被沒收。

在本招股説明書日期之前發行的所有 內部股票將作為託管代理交由大陸股票轉讓 信託公司託管。除某些有限的例外情況外，在初始業務合併後30個交易日開始的任何20個交易日內的任何20個交易日內，50%的股份將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到我們的初始業務合併完成日期 和我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後) 之後的6個月內，其餘50%的內部股份不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直至完成我們的初始業務合併之日起六個月後，或者在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股股份轉換為現金、證券或其他財產，則在這兩種情況下都要更早。如果沒有如上所述全面行使超額配售 選擇權，也可以在此日期之前解除託管，取消最多375,000股內部股票。

在託管期內，這些股票的持有者將不能出售或轉讓他們的證券，但以下情況除外：(1)內部人士之間的轉移，向我們的高級管理人員、董事、顧問和員工轉移，(2)清算時轉移給內部人的附屬公司或其成員 ，(3)出於遺產規劃目的轉移給親屬和信託，(4)根據死亡後的繼承法和分配法進行轉移，(5)根據合格國內關係令進行轉移，(6)在受讓人 同意託管協議和沒收(視情況而定)條款以及內部股份持有人的其他適用限制和 協議的情況下，私下出售證券的價格不高於證券最初購買時的價格或(7)轉讓給我們以取消與完成初始業務合併相關的 。如果股息是以普通股宣佈和支付的，這種股息也將交由第三方託管。如果我們無法進行業務合併和清算，將不會對內幕股份進行清算分配 。

我們的發起人Yotta Investment LLC由我們首席執行官的妻子陳晨女士控制，已承諾以每個私人單位10.00美元的價格向我們購買總計313,500個私人單位，總收購價格為3,135,000美元。此次收購將在本次發售完成的同時，以私募方式進行。我們從購買中獲得的收益的一部分將存入下文所述的信託賬户。我們的保薦人還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，它將以每私人單位10.00美元的價格從我們手中按行使超額配售選擇權的金額按比例購買額外數量的 私人單位(最多30,000個私人單位)，以便 在此次發行中出售給公眾的每股至少10.00美元以信託形式持有，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位將以私募方式購買，將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。

私人單位與此產品中出售的單位相同。由於私人單位將在私人交易中發行，因此Yotta Investment LLC、Chardan及其許可受讓人將被允許行使私人認股權證以換取現金，即使 因行使該等認股權證而發行的普通股的登記聲明無效，並收到 股未登記的普通股。此外，持股人同意(A)投票表決他們在本次發售中或之後獲得的內幕股份、私人股份和任何 公開股份，以支持任何擬議的業務合併；(B)不建議或投票贊成我們的公司註冊證書修正案，該修正案將影響我們贖回 100%公開發行股份的義務的實質或時間，如果我們不在本次發售結束後9個月內(或最多15個月，視情況適用)完成我們的初始業務合併，除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的普通股，以現金支付，相當於 將資金存入信託賬户時的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公共股票數量，以支付我們的特許經營權和所得税。, (C)不贖回任何股份 (包括內部人股份)，以從信託賬户獲得現金，這與股東投票批准我們擬議的初始業務合併(或在與擬議的初始業務合併相關的要約收購中向我們出售他們持有的任何股份)或投票修改公司註冊證書中關於我們的 義務的實質或時間的條款有關，如果我們沒有在本次發行結束後9個月內(或最多15個月，適用)完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票的義務，以及(D)如果企業合併未完成，內部人股份和私人股份將無權按比例贖回信託賬户中持有的資金。 此外，我們的內部人士(和/或其指定人)已同意，在完成我們的初始業務合併之前，不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(同意內部人同意的相同條款和限制的受讓人除外)。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的內部人士、高級管理人員和董事可以 但沒有義務，不時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額 自行決定。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在我們最初的業務組合完成時支付，不計息，或在貸款人的酌情決定下，在我們的業務組合完成後，最多500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位(例如，這將導致 持有人獲得55,000股普通股(其中包括行使權利後可發行的5,000股普通股)和認股權證，如果500,000美元的票據如此轉換，則可購買50,000股普通股)。我們的股東 已批准在轉換此類票據時發行私人單位，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換此類 票據。如果我們沒有完成業務合併，我們的內部人士、高級管理人員和董事或他們的附屬公司的任何未償還貸款將僅從我們的信託 賬户以外的餘額中償還。

我們的保薦人、高管和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在 聯邦證券法中有定義。

某些 交易

2021年12月，我們以25,000美元的價格向內部人士出售了總計2,875,000股普通股。2022年3月，發起人 在沒有任何對價的情況下交出了11萬股普通股。2022年4月，我們宣佈以普通股 支付的股息，即每股已發行和已發行普通股換1股普通股的三分之二，導致已發行和已發行普通股 為2,874,999股。我們內部人士持有或控制的2,874,999股內幕股份包括 合共375,000股可予沒收的股份，條件是承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，以便我們的內部人士在本次發行後將共同擁有或控制我們已發行和已發行股份的20.0% (不包括出售私人單位，並假設我們的內部人士不在此次發行中購買單位)。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，我們的內部人士將按未行使超額配售選擇權的部分按比例沒收總計375,000股內幕股票。如果此類股份被沒收，我們將把沒收的股份記錄為庫存股，並同時註銷股份。收到後，該等被沒收的 股份將立即註銷，這將導致庫存股的註銷和相應的額外實收資本的費用 。

如果承銷商確定發行規模應增加(包括根據證券法規定的第462(B)條)或減少，則將實施股息或返還資本(視情況而定)，以維持 我們內部人士在本次發行中出售的普通股數量的百分比的所有權。我們的內部人士 可能會以每單位10.00美元的價格向我們購買信託賬户中必須保留的私人單位數量 ，金額相當於本次發行中向公眾出售的每股10.00美元。

我們的發起人Yotta Investment LLC由我們首席執行官的妻子陳晨女士控制，已承諾以每個私人單位10.00美元的價格從我們手中購買總計313,500個私人單位，總收購價格為3,135,000美元。此次收購將在本次發售完成的同時，以私募方式進行。我們從購買中獲得的收益的一部分將存入下文所述的信託賬户。我們的保薦人還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，它將以每私人單位10.00美元的價格從我們手中按行使超額配售選擇權的金額按比例購買額外數量的 私人單位(最多30,000個私人單位)，以便 在此次發行中出售給公眾的每股至少10.00美元以信託形式持有，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位將以私募方式購買，將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。私人單位的購買價格 ，包括行使超額配售選擇權時可能購買的私人單位，將在本招股説明書日期 之前至少24小時交付給Loeb&Loeb LLP，該公司也將在私人出售私人單位的過程中擔任託管代理，並以無息賬户形式持有，直到我們完成本次發售。購買價格將在完成發售或超額配售選擇權(視情況而定)的同時存入信託賬户。 私人單位與本次發售中出售的單位相同。因為私人單位將以私人交易的形式發行, Yotta Investment LLC及其許可受讓人將被允許行使私募認股權證以換取現金，即使因行使該等認股權證而發行的普通股的登記 聲明無效，並收到未登記的普通股 股。此外，持股人同意(A)投票贊成任何擬議的業務合併，(A)投票支持任何擬議的業務合併，(A)在本次發行或之後收購的任何私人股份和任何公開股份，(B)不建議或投票贊成我們的公司註冊證書修正案，該修正案將影響我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如果 我們沒有在本次發行結束後9個月內(或12或15個月，視 適用)完成初始業務合併，除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公共股票數量，以支付我們的特許經營權和所得税 。(C)不贖回任何股份(包括私人股份)，以 在股東投票批准我們擬議的初始業務合併時從信託賬户獲得現金 (或在與擬議的初始業務合併相關的要約收購中向我們出售他們持有的任何股份)，或投票修改公司註冊證書中與我們贖回100% 公開股票義務的實質或時間相關的條款，如果我們沒有在本次發行結束後9個月內(或12或15個月，視情況適用)完成我們的初始業務合併), 以及(D)如果企業合併未完成，則私人股份無權按比例贖回信託賬户中持有的資金。此外，我們的內部人士(和/或他們的 指定人)已同意，在完成我們的初始業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券(除非受讓人同意內部人士同意的相同條款和限制)。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的內部人士、高級管理人員和董事可以 但沒有義務，不時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額 自行決定。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在我們最初的業務組合完成時支付，不計息，或在貸款人的酌情決定下，在我們的業務組合完成後，最多500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位(例如，這將導致 持有人獲得55,000股普通股(其中包括行使權利後可發行的5,000股普通股)和認股權證，如果500,000美元的票據如此轉換，則可購買50,000股普通股)。我們的股東 已批准在轉換此類票據時發行私人單位，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換此類 票據。如果我們沒有完成業務合併，我們的內部人士、高級管理人員和董事或他們的附屬公司的任何未償還貸款將僅從我們的信託 賬户以外的餘額中償還。

於本招股説明書日期發行及發行本公司內部股份的 持有人，以及私人單位的持有人 (及相關證券)及本公司內部人士、高級管理人員、董事或其關聯公司可能發行的任何股份，將根據在本次發售生效日期前或當日簽署的協議，有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。大多數內部股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為償還向本公司提供的營運資金貸款而發行的大部分私人單位或股份的持有人，可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使這些登記權利。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。 我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

截至2021年12月31日，我們的保薦人已借給我們250,000美元，用於支付組建費用和此次發行的部分費用 。這筆貸款在我們完成首次公開募股之日支付，不含利息。我們打算 從此次發行的收益中償還這筆貸款，而不是放入信託賬户。如果我們決定不繼續 發售，這些金額將不會得到償還。

對於在我們的初始業務合併完成之前或與之相關的服務，我們不會 向我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員支付 任何類型的補償或費用，包括髮現者費用、諮詢費或其他類似補償 (無論交易類型如何)。但是，此類個人 將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。 我們可以報銷的自付費用金額沒有限制；然而，如果該等支出 超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中的利息收入，我們將不會報銷此類支出，除非我們完成初步的業務合併。

我們與我們的任何高級職員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易將需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的獨立董事的事先批准，在這兩種情況下，他們都可以 在我們的費用下接觸我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會 和我們的大多數公正獨立董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方向我們提供的此類交易的條款。

相關 黨的政策

我們的《道德守則》要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易 被定義為以下交易：(1)在任何日曆年涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)超過5%的普通股實益擁有者，或(C)第(A)和(B)款所述人員的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不只是因為 是董事的股東或另一實體的實益擁有者少於10%)。當一個人 採取了可能使其難以客觀有效地執行其工作的行動或利益時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們 還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管問卷 ，以獲取有關關聯方交易的信息。

我們的 審計委員會根據其書面章程，負責在我們進行此類交易的範圍內審查和批准此類交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易將以我們認為不低於非關聯 第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以 接觸我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和大多數公正的“獨立”董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的條款。此外， 我們要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了將潛在的利益衝突進一步降至最低，我們同意不會完成與與我們任何內部人士有關聯的實體的業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司獲得意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或內部人員，或他們所屬的任何實體，都不會在完成業務合併之前或他們為完成業務合併而提供的任何服務中，獲得任何介紹費、諮詢費或其他補償。

證券説明

一般信息

我們修訂和重述的公司註冊證書目前授權發行50,000,000股普通股，面值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股2,874,999股，由5名登記在冊的股東持有。目前沒有任何優先股被授權、發行或發行。下面的描述總結了我們證券的所有重要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息 。有關完整的説明，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書、章程、認股權證協議表格和認股權證協議表格，這些表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

公共單位 個

每個 單位的發行價為10.00美元，由一股普通股、一份可贖回權證和一項權利組成。每份可贖回的 認股權證持有人有權購買一股普通股。每份可贖回認股權證的行使價為每股全額11.50美元 ，並將於我們最初業務合併結束日期的五年週年紀念日或贖回或清算時更早的 到期。

由這些單位組成的普通股、認股權證和權利將於90^這是除非Chardan確定可以接受更早的日期(其中包括其對證券市場和小盤股公司的相對實力的評估，以及對我們證券的交易模式和需求)，但前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的當前報告，並已 發佈了一份新聞稿，宣佈何時開始此類單獨交易。一旦普通股、認股權證和權利的股票開始分開交易，持有者將可以選擇繼續持有單位或將其單位拆分為成份股。 持有者需要讓其經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位拆分為普通股、認股權證和權利。

在 任何情況下，普通股、認股權證和權利將不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了一份 Form 8-K的最新報告，其中包括一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發售完成後提交最新的8-K表格報告，其中包括這份經審計的資產負債表，預計 將在單位開始交易之日起兩個工作日內完成。如果承銷商的超額配售選擇權是在首次提交此類8-K表格的當前報告後 行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商行使超額配售選擇權的情況。

普通股 股票

我們普通股的 記錄持有人有權就所有待股東表決的事項持有的每股普通股享有一票投票權。 在為批准我們的初始業務合併而舉行的任何投票中，我們的內部人士、高級管理人員和董事已同意 投票表決他們在緊接此次發行之前擁有的各自普通股股份，包括內部人股份和非公開股份，以及在本次發行中或在本次公開市場發行後獲得的任何股份，以支持擬議的業務合併。

我們 只有在公眾股東沒有行使贖回權導致我們的有形資產淨值在完成初始業務合併後低於5,000,001美元的情況下，我們才會完成初始業務合併，並且投票表決的普通股流通股的大多數 投票贊成該業務合併。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們沒有在本次發行結束後9個月內(如果滿足本招股説明書中其他描述的延期標準，則在本次發行結束後最多15個月內完成我們的初始業務合併)，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)儘可能合理地儘快贖回100%已發行的公眾股票，贖回將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，(br}如有)，並(Iii)在上述贖回後，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，且(就上文第(Ii)及(Iii)項而言) 須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。我們的內部人士 已同意放棄他們在與其內部人股份和私人股份有關的任何分配中的分配權，儘管如果我們未能在規定的時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於他們持有的任何公開股份的分配。

我們的 股東沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款 ，除非公眾股東有權在任何投標要約中向我們出售他們的股份，或者如果他們對擬議的業務合併和業務合併完成進行投票，則他們的普通股股份有權贖回相當於其信託賬户按比例分配的現金。如果我們舉行股東投票，修訂公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成業務合併的 實質內容或時間)，我們將向我們的公眾股東提供 機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其普通股，以現金支付， 相當於當時存入信託賬户的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息， 之前未向我們發放的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税。除以與任何此類投票相關的當時已發行的公眾股票數量， 。在上述任何一種情況下，贖回股東將在完成業務合併或批准對公司註冊證書 的修訂後，立即獲得按比例支付的信託賬户份額。將股票出售或贖回為信託賬户股份的公眾股東仍有權 行使可贖回權證，並轉換他們作為單位一部分獲得的權利。如果企業合併未完成或修訂未獲批准，股東將不會獲得該金額。

內部人士 股票

內部人股份與本次發行中出售的單位所包括的普通股股份相同，我們的內部人 擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)內部人股份受某些轉讓限制， 如下更詳細描述和(Ii)我們的內部人同意(A)投票他們的內部人股份、私人股份和在本次發行中或之後獲得的任何公開 股份，支持任何擬議的企業合併，(B)不提議或投票贊成 ，對公司註冊證書的修訂將影響我們贖回100%公共股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併 (如果我們延長完成本招股説明書中所述的商業合併的時間，則最多15個月)，除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回其普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額。應繳税金淨額除以當時已發行的公眾股數，(C)不贖回任何股份(包括內部股份)以從信託賬户獲得現金，這與股東投票批准我們擬議的初始業務合併(或出售他們在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向我們持有的任何股份)或投票修改我們的公司註冊證書中關於我們贖回100%公開股票義務的實質或時間的條款有關，如果 我們沒有在本次發行結束後9個月內(或最多15個月，如 適用)完成我們的初始業務合併，則不贖回任何股份(包括內部股份)。, 以及(D)如果企業合併未完成，內幕股份和私人股份無權按比例贖回信託賬户中持有的資金。

在本招股説明書發佈之日，內幕股票將作為託管代理交由大陸股票轉讓信託公司託管。除某些有限的例外情況外，在初始業務合併完成後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，50%的股份將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管 ，直到我們的初始業務合併完成之日和我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後) 之後的6個月內，其餘50%的內部股份不會轉讓、轉讓、出售或解除託管 直至完成我們的初始業務合併之日起六個月，或在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易 ，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他 財產。上述有限的例外包括：(1)內部人員之間的轉移，向我們的官員、董事、顧問和員工轉移，(2)清算時轉移到內部人的附屬公司或其成員，(3)轉移到親屬和用於遺產規劃目的的信託，(4)根據繼承法和死後分配法轉移，(5)根據合格國內關係令轉移，(6)以不高於證券最初購買價格的價格私下出售，或(7)因完成初始業務合併而轉讓給我們進行註銷, 在受讓人同意託管協議和沒收(視情況而定)條款以及內部股份持有人的其他適用限制和協議的每一種情況下(第7條除外)。

認股權證

公共 認股權證

當前沒有未完成的 授權證。每份可贖回認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股 ，受本招股説明書所述的調整。認股權證將在初始業務合併完成後和本次發售結束後12個月內可行使。然而，除非我們有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的發行，以及與該等普通股有關的現行招股説明書，否則任何公開認股權證將不能以現金形式行使。儘管如此 如上所述，如果涵蓋在行使公共認股權證時可發行普通股的註冊聲明 在我們最初的業務組合結束後90天內未生效，權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免以無現金方式行使認股權證，直至 有有效註冊聲明的時間，以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何期間。 如果沒有註冊豁免，則持有人將不能以無現金方式行使其認股權證。認股權證將自我們最初的業務合併結束之日起五年內到期，時間為紐約市時間下午5：00或贖回或清算時更早的 。

此外，如果(X)我們以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定)，(X)我們為籌集資金而發行普通股或股權掛鈎證券的額外股份 與我們最初的業務合併相關的發行價格或有效發行價，(Y)此類發行的總收益 佔可用於我們 初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，及(Z)自完成初始業務合併的前一交易日起計的20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市場價格”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於(最接近的)市場價格的 至115%，而下文所述的每股16.50美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的 美分)，以等於市場價值的165%。

我們 可以贖回尚未發行的認股權證：

除非在贖回通知中指定的日期之前行使認股權證，否則將喪失行使的權利。 在贖回日期當日及之後，認股權證的記錄持有人除了在交出認股權證時獲得其認股權證的贖回價格外，將沒有其他權利。

我們認股權證的 贖回標準的價格旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的 溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致 股價跌破認股權證的行使價。

我們 不會贖回認股權證，除非證券法下有關可在認股權證行使時發行的普通股的登記聲明 生效，且有關該等普通股的現行招股説明書在整個30天的贖回期間內可供查閲，除非認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使豁免 根據證券法進行登記。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或資格，則吾等不得行使贖回權利 。我們將盡最大努力 根據我們在此次發行中提供認股權證的州的藍天法律登記此類普通股或使其符合資格 。

如果 我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望 行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。在這種情況下，每個持有人將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行使價，該數量的普通股等同於(X)認股權證相關普通股股數的乘積乘以認股權證的行使價與公平市價之間的差額(Y)公平市價。本辦法所稱“公平市價”，是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日起計十個交易日內，普通股最後一次售出的平均價格。例如，如果持有人持有300股認股權證以購買300股，而行權前交易日的公平市價為15.00美元，該持有人將獲得70股，而無需支付任何額外的現金對價。我們是否會行使要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證的選擇權，將取決於多種因素，包括認股權證被要求贖回時我們普通股的價格、我們當時的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議， 認股權證將以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何 持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時大部分未清償認股權證(包括私人認股權證)的 持有人以書面同意或表決批准，才能作出對登記持有人利益造成不利 影響的任何更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在某些情況下可予調整，包括在派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。

認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人辦公室交出時行使，行使權證證書背面的行使表按説明填寫並籤立，並附有行使價(或在適用的情況下以無現金方式)的全額付款，並由保兑或官方銀行支票支付給我們，以確定正在行使的權證數量。權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。認股權證於 行使時發行普通股後，每名股東將有權就將由股東表決的所有事項所持有的每股股份投一票。

除上述 外，本公司將不會行使任何公開認股權證，我們亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使認股權證時，有關行使認股權證後可發行普通股的招股説明書是有效的 ，且普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或視為獲豁免。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等 條件，並維持一份有關認股權證行使時可發行普通股的現行招股章程，直至認股權證 期滿。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果我們不保存一份關於認股權證行使後可發行普通股的現有招股説明書 ，持有人將無法行使其認股權證，我們 將不被要求結算任何此等認股權證行使。如果認股權證行使時可發行的普通股招股説明書不是最新的，或者如果普通股在權證持有人所在司法管轄區不符合或不符合資格，我們將不需要現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證 可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。

我們 已同意，在符合適用法律的情況下，因權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行。請參閲“風險因素-與我們證券相關的風險-我們的權證協議和權利協議指定紐約州法院或紐約州南部美國地區法院為權證持有人 可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。”

私人 認股權證

私募認股權證的條款和規定與作為本次 發售單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證將有權獲得註冊權。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們的初始業務合併完成 後，許可受讓人除外。

權利

除了 我們不是企業合併中倖存的公司的情況外，在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人將自動獲得十分之一的普通股 (1/10)，即使公共權利持有人 轉換了他/她/它在初始業務合併中持有的所有普通股，或者修改了我們關於業務合併前活動的公司註冊證書 。如果我們在完成最初的業務合併後不再是倖存的公司，則每個權利持有人將被要求肯定地轉換他/她或其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利的十分之一(1/10)股份。初始業務合併完成後，權利持有人無需支付額外對價即可獲得其普通股的額外股份。在交換 權利時可發行的股票將可以自由交易(除非由我們的關聯公司持有)。如果我們就 企業合併達成最終協議，而我們將不是尚存的實體，該最終協議將規定 權利的持有人在轉換為普通股的基礎上在交易中獲得與普通股持有人在交易中獲得的每股代價相同的每股代價。

我們 不會發行與權利交換相關的零碎股份。零碎股份將根據特拉華州公司法的適用條款向下舍入到最接近的完整股份，或以其他方式處理。 因此，您必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有權利的股份 。如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將到期 一文不值。此外，對於未能在初始業務合併完成後向權利持有人交付證券的行為，不存在合同處罰。此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算權利。因此， 這些權利可能到期時毫無價值。

分紅

我們 迄今尚未就普通股股份支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)， 業務合併完成後的資本金要求和一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付 將由當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會 預計不會在可預見的未來宣佈任何股息。

我們的 轉讓代理、權證代理和權利代理

我們普通股的轉讓代理、我們認股權證的轉讓代理和我們權利的權利代理是大陸股票轉讓信託公司。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

在本次發行完成後，我們 將受DGCL第203節規範公司收購的條款的約束。 該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併”包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

特定訴訟的獨家 論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，除非公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何董事高管或其他員工違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟，(Iii)針對公司提出索賠的任何訴訟，根據《特拉華州公司法》或我們修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何條款產生的其董事、高級職員或員工， 或(Iv)任何針對受內部事務規則管轄的公司、其董事、高級職員或員工的索賠的訴訟，但以上(I)至(Iv)項中的每一項除外，(A)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或衡平法院沒有司法管轄權的任何申索；及。(B)根據經修訂的《1933年交易法》或《證券法》提出的任何訴訟或申索。這一規定 可能限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司及其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的總裁或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名提前 通知要求

我們的 章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人 在我們的年度股東大會上當選為董事的股東必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時， 股東通知需要在不晚於90日營業結束前送達我們的主要執行辦公室 ^這是當天不早於120號開業^這是在股東年會預定日期的前一天。我們的章程還對股東會議的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

授權 但未發行的股份

我們的 授權但未發行的普通股可用於未來的發行，無需股東批准，可用於 各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。 已授權但未發行和未保留的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

有資格在未來出售的股票

本次發行後，我們將立即發行12,813,499股普通股，或14,718,499股普通股，如果超額配售選擇權得到全面行使的話。在這些股票中，本次發行中出售的10,000,000股普通股，或11,500,000股普通股(如果超額配售選擇權全部行使)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記 ，但我們的一家附屬公司根據證券法購買的第144條所指的任何股票除外。所有剩餘股份和全部313,500股(或343,500股，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)私人單位都是規則144規定的受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。

規則 144

實益擁有普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人將有權出售其股份，條件是(1)該人在出售時或在出售前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，以及(2)在出售前至少三個月內，我們必須遵守《交易法》的定期報告要求。實益擁有普通股限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候是我們關聯公司的人，將受到額外的限制，根據該限制，該人將有權在任何三個月內出售不超過以下任何一項中較大的 的股票數量：

第144條下的銷售 還受銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則 144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些發行人在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，很可能根據第144條，我們的內部人士將能夠在我們完成初始業務合併一年後自由出售其內部股份和私人部門，而無需註冊 ，前提是他們當時不是我們的附屬公司 。

註冊 權利

於本招股説明書日期發行及發行的本公司內幕股份的 持有人，以及本公司的內幕人士、高級職員、董事或其關聯公司可發行的任何股份，以支付向 吾等發放的營運資金貸款(以及因行使私募認股權證及認股權證而發行的任何普通股股份，以及因相關私權轉換而可發行的任何股份)，將根據在本次發售生效日期前或當日簽署的協議，有權享有登記權。大多數此類證券的持有者有權提出最多兩項要求 ，要求我們登記此類證券。大多數內部股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。自我們完成初始業務合併之日起，為償還向我們提供的營運資金貸款而發行的大部分私人單位和單位的 持有人可以選擇在任何時間行使這些註冊權。此外， 持有者對在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

美國 聯邦所得税考慮因素

以下討論概述了美國聯邦所得税的某些後果，這些後果一般適用於我們的單位、普通股股份、認股權證和權利的收購、所有權和處置，我們統稱為我們的證券。由於單位的組成部分可根據持有人的選擇進行分離，因此，出於美國聯邦所得税的目的，單位持有人通常應被視為單位的標的普通股、一個可贖回認股權證和一個權利組成部分的所有者，視具體情況而定。因此，以下關於普通股、認股權證和權利的實際持有人的討論 也應適用於單位持有人(作為構成單位的基本普通股、認股權證和權利的被視為所有者)。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券，並且 僅適用於在本次發行中以現金購買單位的持有人。本討論假設普通股、認股權證和權利將分開交易，我們對普通股作出(或被視為作出)的任何分配以及持有人因出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元 為單位。本摘要以截至招股説明書日期的美國聯邦所得税法為基礎，可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。

本 討論僅為摘要，並未根據您的特定 情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果，包括但不限於：

如果 合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的證券， 此類合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有人的納税待遇通常取決於合夥人、成員或其他受益所有人的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴、 成員或其他受益所有人級別做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有人， 請諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們證券的税務後果。

本討論基於1986年修訂後的《國內税法》(以下簡稱《守則》)、行政聲明、司法裁決以及截至本招股説明書日期的最終、臨時和擬議的財務條例，這些可能會發生追溯變更， 在本招股説明書日期之後的任何變更可能會影響本文所述的税務後果 。美國國税局(“IRS”)尚未或將不會就本文討論的任何税務問題尋求裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，法院可能會維持其決定。 此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對此討論中陳述的準確性產生不利影響。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也不涉及除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税收。

您 應就美國聯邦税法在您特定情況下的適用情況以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

本討論僅概述與收購、所有權和處置我們的證券相關的某些美國聯邦所得税注意事項。我們敦促我們證券的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們的證券對該投資者的特定税收後果，包括任何美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税法的適用性和效力，諮詢其自己的税務顧問。

個人 控股公司狀態

如果我們被確定為個人 控股公司或PHC，用於美國聯邦所得税目的，我們 可能需要為我們的一部分收入繳納第二級美國聯邦所得税。在特定納税年度內，如果(I)在該納税年度的後半個年度的任何時間，美國公司的個人人數少於五人(無論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税組織)，則通常將其歸類為美國聯邦所得税目的PHC。養老基金和慈善信託)擁有或被視為擁有(根據某些推定所有權規則)按價值計算的公司股票的50%以上，以及(Ii)在該納税年度內，公司為美國聯邦所得税目的而確定的經調整的普通總收入的至少60%由PHC收入 (其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金以及在某些情況下的租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中可能至少有60%來自PHC收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們贊助商的成員和某些免税組織、養老基金和慈善信託基金，在納税年度的最後 半個月內，我們股票的50%以上可能由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們不會在此次發行後或未來成為PHC。如果我們在特定課税年度成為或將成為PHC，我們將被徵收額外的PHC税，目前税率為20%，適用於我們未分配的PHC收入，通常包括我們的應税收入，但需要進行某些調整。

採購價格的分配和單位的表徵

沒有任何法定、行政或司法機構直接針對美國聯邦所得税的目的處理與單位類似的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購一股我們的普通股，一份認股權證收購一股我們的普通股，以及一項獲得十分之一股普通股的權利。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個 持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在一股普通股、一份 認股權證和一項權利之間分配該持有人為該單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法， 每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈建議每位投資者就這些價值的確定諮詢其税務顧問。分配給每股普通股、一份認股權證和一項權利的價格應為該普通股、一份認股權證或一項權利(視情況而定)的股東納税依據。就美國聯邦所得税而言，一個單位的任何處置都應被視為對構成該單位的普通股、權證和權利份額的處置，處置所實現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值(由每個單位持有人根據所有相關事實和情況確定)在普通股、一份權證和一項權利之間進行分配。對於美國聯邦所得税而言，普通股、認股權證和組成單位的權利的分離不應是應税事件。

對單位、普通股、權證和權利以及持有人的購買價格分配的上述處理 對國税局或法院不具約束力。由於沒有機構直接處理與 單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下文的討論 。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的替代特徵)的税務後果諮詢其自己的税務顧問。本討論的平衡假設上述單位的特徵 符合美國聯邦所得税的目的。

美國 持有者

如果您是美國持有者，則此 部分適用於您。美國持有人是我們的單位、普通股、認股權證和權利的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言：

分配的税收 。如果我們以現金或其他財產(股票的某些分配或收購股票的權利除外)的形式向普通股的美國持有者支付股息，此類分配通常將構成 美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成 資本回報，並將在我們的 普通股中應用並減少(但不低於零)美國持有者的調整後税基。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將 按照下文“美國持有者-普通股、認股權證和權利的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”中的描述進行處理。

如果滿足所需的 持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息 通常有資格享受收到的股息扣除。除某些例外情況(包括但不限於因投資利息扣除限制而被視為投資收入的股息)，並且只要滿足某些持有期要求，我們 支付給非公司美國持有人的股息通常將構成“合格股息”，將按優惠的長期資本利得税 納税。尚不清楚本招股説明書中描述的普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足適用的持有期要求 收到的股息扣減或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。如果未滿足持股期要求，則公司可能無法獲得收到的股息扣除資格，並且 的應税收入將等於整個股息金額，非公司美國持有者可能需要按常規的普通所得税税率對此類 股息徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。

普通股、權證和權利的出售、應税交換或其他應税處置的收益或虧損。在出售我們的普通股、認股權證和權利的 或其他應税處置時，通常包括贖回普通股、認股權證和權利，被視為如下所述的證券出售，幷包括作為解散 和清算的結果 如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併，美國持有人 通常將確認的資本收益或損失的金額等於普通股、認股權證和權利的變現金額和美國持有人的 調整後的税基之間的差額。如果美國持有者對如此處置的普通股、認股權證和權利的持有期超過一年，則任何此類資本損益通常將是長期資本損益。 然而，尚不清楚本招股説明書中描述的普通股贖回權是否會暫停適用的持有期的運行。如果普通股的持有期暫停運行， 那麼非法人美國持有者可能無法滿足長期資本的一年持有期要求 收益處理，在這種情況下，出售或應納税處置股票的任何收益將受到短期資本收益處理的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國 持有者確認的長期資本利得將有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。

通常，美國持有者確認的損益金額等於(I)現金金額與在這種處置中收到的任何財產的公允市場價值之和(或者，如果普通股、認股權證和權利在處置時是作為單位的一部分持有的，則為根據普通股當時的相對公允市場價值分配給普通股、認股權證和權利的處置變現金額的部分，認股權證和單位中包含的權利)和(Ii)美國持有人在其普通股、認股權證和權利中的調整計税基礎 。美國持有人在其普通股、認股權證和權利中的調整税基通常等於美國 持有人的收購成本(即如上所述，分配給一股普通股或一項認股權證或一項權利的單位的購買價格部分，或如下所述，美國持有人在行使認股權證時收到的普通股的初始基礎)減去普通股股份的任何先前分配作為資本返還。

贖回普通股 。如果根據本招股説明書“證券説明-普通股”一節中所述的贖回條款贖回美國持股人的普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有者的普通股(我們在公開市場購買普通股的行為在本討論的其餘部分稱為“贖回”)，就美國聯邦所得税而言，對交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302條 規定的普通股出售資格。如果贖回符合出售普通股的資格，美國持有者將被視為“美國持有者-普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失，權證和權利 “上圖。如果贖回不符合出售普通股的資格，美國持有者將被視為 接受公司分派，其税收後果如上所述，見《美國持有者--分派徵税》。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於我們的 股票被視為由美國持有人持有的股票總數(包括因擁有認股權證而由美國持有人建設性持有的任何股票) 相對於贖回前後我們所有已發行的股票。在以下情況下，普通股的贖回一般將被視為普通股的出售(而不是公司分派)：(I)相對於美國持有人而言，贖回的普通股基本上不成比例；(Ii)導致美國持有人在美國的權益“完全終止”；或(Iii)相對於美國持有人而言，普通股的贖回“本質上並不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮其建設性擁有的股票。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有由某些相關個人和實體擁有的股票，而美國持有者在這些股票中擁有權益或那擁有該美國持有者的權益，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，該期權一般包括根據認股權證的行使而可能獲得的普通股。為了達到顯著的 不成比例的標準，在普通股贖回後，我們的實際和建設性持有的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行的 有表決權股票的百分比。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股票都被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票都被贖回，並且美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則有效地放棄，則美國股東的利益將完全終止。對某些家庭成員所擁有的股票的歸屬，以及美國持有人不建設性地擁有我們股票的任何其他股份(包括因擁有認股權證而由美國持有人建設性地擁有的任何股票)。如果贖回導致美國持有者在美國的比例權益 “有意義地減少”，普通股的贖回將不會從本質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在美國的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實和情況。然而，, 美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是為了上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益而進行的小幅減持 ，也可能構成這種“有意義的減持”。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解兑換的税務後果。

如果 以上測試均不滿足，則兑換將被視為公司分銷，並且税收影響將如上文中的“美國持有者-分銷徵税”中所述。在應用這些規則後，美國持有人在贖回普通股中的任何剩餘計税基準都將添加到美國持有人在其剩餘股票中的調整後計税基礎中，或者如果沒有，則添加到美國持有人在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中的調整後計税基礎中。

行使、失效或贖回認股權證。除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有者 一般不會確認在行使現金認股權證時收購普通股的應税收益或虧損。在行使權證時收到的普通股中，美國持有者的納税基礎通常為美國持有者在權證中的初始投資(即美國持有者購買分配給權證的單位的價格部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵 ”中所述)和行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對在行使權證時收到的普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從行使權證之日開始； 在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。無現金行使可能是免税的， 因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組 。在任何一種免税情況下，美國持有者在收到的普通股中的基數將等於為其行使的認股權證的持有者的基數。如果無現金行使被視為不是變現事件， 尚不清楚美國持有者在普通股中的持有期是否被視為開始在行使權證之日的次日或行使權證之日；在這兩種情況下，持有期均不包括美國持有權證持有人持有權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，則普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也可以將無現金操作全部或部分視為確認收益或損失的應税交換 。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出若干認股權證，其總公平市價等於將行使的認股權證總數的行使價。美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額等於就被視為已交還的權證而收到的普通股的公平市場價值與被視為已交出的權證中的美國持有人的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有者在收到的普通股中的總税基將等於美國持有者在權證上的初始投資 被視為已行使的權證(即美國持有者對分配給權證的單位的購買價格的部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”中所述)和此類權證的行使價格 的總和。目前尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的時間。

由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理，包括美國持有者對收到的普通股的持有期將於何時開始，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一個(如果有的話)。因此，美國持有者應就無現金操作的税務後果諮詢他們的税務顧問。

如果 我們根據本招股説明書“證券--可贖回認股權證--公開股東認股權證”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證 ，則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應税處置， 在“美國持有人--普通股、認股權證和權利的銷售損益、應税交換或其他應税處置 ”項下按上述方式徵税。

可能的 建設性分佈。每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行權價格進行調整，如本招股説明書題為“證券説明--可贖回認股權證--公眾股東認股權證”一節所述。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，如果對此類 股份數量或行權價格的調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時獲得的普通股股份數量或通過降低權證行權價格 )，則認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分配，這是由於向我們普通股的股份持有人分配現金或其他財產，如其他證券，或由於向我們普通股的持有者發放股票股息， 在每種情況下都應作為分派對該等股票的持有者徵税。此類推定分派將按“美國持有者-分派徵税”項下所述 徵税，其方式與權證的美國持有者從我們獲得的現金分派相同，該現金分派等於因調整而增加的利息的公平市場價值。

信息 報告和備份扣繳。一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息 ，以及出售或以其他方式處置我們的單位、普通股、認股權證和權利的收益，除非美國 持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號碼、免税身份證明或已被美國國税局通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知 尚未撤回)。

備份 預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額將被允許作為學分如果所需信息 及時提供給美國國税局，則可免除美國持有人的美國聯邦所得税責任，並可使該持有人有權獲得退税。

根據配股收購普通股 。根據 權利收購我們普通股的税收後果尚不清楚。因此，美國持有者應就根據權利收購普通股的税務後果和任何初始業務合併的後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，此 部分適用於您。在此使用的術語“非美國持有人”是指 我們的單位、普通股、認股權證或權利的受益所有人，他或她是為了美國聯邦所得税的目的：

但 一般不包括在納税年度內在美國停留183天或以上的個人 。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問有關購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券的美國聯邦所得税後果 。

分配的税收 。一般來説，我們向持有我們普通股的非美國股東作出的任何分配(包括推定分配)，只要從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税用途的股息，並且，如果此類股息與非美國股東在美國境內的貿易或業務活動沒有有效 關聯，我們將被要求按30%的税率從股息總額中扣繳税款。除非該非美國持有者根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税税率，並且提供適用於此類降低費率的適當證明 (通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。對於任何推定股息，我們或適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳此税，包括其他財產的現金分配，或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。 任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有人在其普通股中的 調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，作為出售或以其他方式處置普通股實現的收益，則將按“非美國持有者-出售收益、應税交換或普通股的其他應税處置”項下所述處理。認股權證 和權利“下面。此外，如果我們確定我們被歸類為“美國不動產控股公司”(參見“非美國持有者-出售收益、應税交換或普通股的其他應税處置”)，認股權證和權利下)，我們將扣留超過我們當前 和累積收益和利潤的任何分銷的15%。

我們支付給非美國持有者的股息，如果與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(或者，如果適用税收條約，則歸因於非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)，通常不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有者遵守符合某些認證和披露要求(通常通過提供適用的美國國税局表格W-8)。相反，此類股息 一般將繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但 適用的税收條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司還可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利得税”。

出售、應税交換或其他普通股、認股權證和權利的應税處置收益 。非美國持有者一般不會因出售、應税交換或其他應税處置普通股而獲得的收益 繳納美國聯邦所得税或預扣税，這將包括如果我們沒有在本次發行結束後9個月內(或如果我們延長完成本招股説明書中所述的業務合併的時間至15個月內)或認股權證(包括認股權證的到期或贖回)內完成初始業務合併，則包括解散和清算。 在每種情況下，不考慮這些證券是否作為一個單位的一部分持有，除非：

除非適用的條約另有規定，否則上述第一個項目符號中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上文第一個項目符號 中描述的任何收益也可能按30%的税率(或更低的條約税率)繳納額外的“分支機構利得税” 。

如果 上述第二個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股、認股權證或權利時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們的普通股、認股權證或權利的買家可能被要求按出售時變現金額的15%的税率扣繳美國聯邦所得税。在完成初步業務合併之前，我們無法確定我們未來是否將成為美國房地產控股公司。如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過我們全球不動產權益的公平市價的50%，加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產(根據美國聯邦所得税的目的而確定)的總和，我們將被列為美國不動產控股公司。

贖回普通股 。美國聯邦所得税對非美國持有者普通股贖回的描述通常與美國持有者普通股贖回的美國聯邦所得税描述相對應，如上文“美國持有者-普通股贖回”中所述。贖回給非美國持有人的後果將如上文“非美國持有人-分派徵税” 和“非美國持有人-普通股、認股權證和權利的出售收益、應税交換或其他應税處置”所述。由於在贖回非美國持有人時可能無法確定該非美國持有人的贖回是否將被視為股票出售或構成股息的分配，而且由於此類確定 將部分取決於非美國持有人的特殊情況，因此我們或適用的扣繳代理人可能無法 確定非美國持有人是否(或在多大程度上)被視為接受美國聯邦所得税的股息。 因此，我們或適用的扣繳義務人可以按支付給非美國持有人贖回該非美國持有人普通股的任何對價的總金額按30%的税率預繳税款，除非非美國 持有人可以通過特別程序證明他們有權免除或減少此類預扣税款。然而，不能 保證會有這樣的特殊認證程序。非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何此類超額扣款的退款。非美國持有者應根據其特定的事實和情況，就前述規則的適用諮詢其自己的税務顧問。

行使、失效或贖回認股權證。美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理，通常與美國持有人行使或失效權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有人-權證的行使、失效或贖回”所述，儘管無現金行使會導致應税交換。其後果將與下文“非美國持有者-普通股、認股權證和權利的出售收益、應税交換或其他應税處置 ”中描述的類似。

美國聯邦所得税對贖回非美國持股權證的描述通常將 對應於美國聯邦所得税對贖回美國持股權證的待遇，如上文 《美國持有人-權證的行使、失效或贖回》中所述，以及贖回權證的後果。非-美國持有者將按照以下標題“非美國持有者-出售收益、應税交易所或普通股、認股權證和權利的其他應税處置”進行描述，具體取決於此類特徵。

可能的 建設性分佈。每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行權價格進行調整，如本招股説明書題為“證券説明--可贖回認股權證--公眾股東認股權證”一節所述。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，認股權證的非美國持有者 將被視為從我們那裏獲得推定分配，例如，如果對這樣的股票 或達到該行權價格會增加權證持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤(例如，通過增加行權時獲得的普通股數量或通過減少權證的行權價格而獲得的)，這是由於向我們普通股的持有者分配現金或其他財產(如其他證券)，或由於向我們普通股的持有者發放股票股息，在 每種情況下，應向該等股份的持有人徵税作為分派。此類推定分配將繳納 美國聯邦所得税(包括任何適用的預扣)，其方式與認股權證的非美國持有人從我們獲得的現金分配相同，該現金分配等於因調整而增加的利息的公平市場價值。有可能由我們或適用的扣繳義務人通過出售由我們或適用的扣繳義務人代表非美國持有人持有或控制的普通股、認股權證或其他財產的一部分普通股、認股權證或其他財產來支付此類推定分配的任何預扣税，或者可能從分配或收益中扣繳 隨後支付或貸記給非美國持有人的 。

信息 報告和備份扣留。將向美國國税局提交與股息支付、出售或以其他方式處置我們單位的收益、普通股、認股權證和權利有關的信息申報單。非美國持有者 可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以便避免信息報告 和備份扣繳要求。根據一項條約要求降低扣留率所需的證明程序 通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。

備份 預扣不是額外的税費。如果及時向美國國税局提供所需信息，向非美國持有者支付的任何預扣備用金的金額將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款。

所有 非美國持有者應諮詢其税務顧問有關向他們應用信息報告和備份預扣的問題。

FATCA 預扣税款。守則第1471至1474節以及根據守則頒佈的《財政部條例》和行政指導(通常稱為《外國賬户税務合規法》或《FATCA》)一般在某些情況下對由或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們證券的股息徵收30%的預扣，除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂並遵守 一項協議，每年報告與以下各項的利益和賬户有關的信息： 由某些美國人和某些非美國實體擁有並由美國人全資或部分擁有並扣留某些款項的機構，或(2)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向當地税務機關報告此類信息，後者將與 美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可能會修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要此類扣繳的決定。同樣，如果投資者是在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體 持有的證券的股息，通常將按30%的費率扣繳股息，除非該實體 向我們或適用的扣繳代理人(1)證明該實體沒有任何“主要的美國所有者”，或(2)提供有關該實體的“主要的美國所有者”的某些信息， 這些信息將提供給美國財政部。在某些情況下, 非美國持有者可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，並且非美國持有者可能被要求提交美國聯邦所得税申報單 以申請此類退税或抵免。FATCA規定的30%預扣原計劃適用於從2019年1月1日開始 出售或以其他方式處置產生美國來源的利息或股息的財產的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美國國税局發佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除 預扣毛收入的義務。這些擬議的法規還推遲了對從其他外國金融機構收到的某些其他付款的扣繳，根據財政部最終法規的規定，這些付款可以分配給來自美國的股息和其他固定或可確定的年度或定期收入。雖然這些擬議的財政部條例 不是最終的，但在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。所有潛在投資者應 諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對其投資我們證券的可能影響。

承銷

Chardan Capital Markets，LLC是此次發行的承銷商、唯一簿記管理人，同時也是以下指定承銷商的代表。根據承銷協議的條款和條件，承銷商通過Chardan Capital Markets的代表Chardan Capital Markets，LLC，分別同意在確定的承諾基礎上，以公開發行價減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣，從我們手中購買以下 各自數量的單位：

承銷協議格式的副本將作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書 是該説明書的一部分。

本公司證券上市

我們 希望我們的單位、普通股、認股權證和權利分別以“YOTAU”、“YOTA”、 “YOTAW”和“YOTAR”的代碼在納斯達克上市。我們預計，我們的子公司將在招股説明書生效日期或之後迅速在納斯達克上市 。自 我們的普通股、權證和權利的股份有資格單獨交易之日起，我們預計我們的普通股、權證和權利的股份將在納斯達克作為一個單位單獨上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市 ，也不能保證它們在此次發行後將繼續在納斯達克上市。

此產品的定價

代表已通知我們，承銷商建議按本招股説明書封面所定的發行價向公眾發售這些單位。

在此次發行之前，我們的證券沒有公開市場。這些單位的公開發行價由我們和承銷商代表協商。在釐定單位價格和條款時，考慮的因素包括：

然而， 儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性 因為承銷商無法將我們的財務業績和前景與同行業運營的上市公司進行比較 。

超額配售 選項

我們 已授予承銷商以首次公開募股價格購買最多1,500,000個單位的選擇權，減去 承銷折扣。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本次發行相關的超額配售(如有) 。承銷商自本招股説明書發佈之日起有45天的時間行使這一選擇權。 如果承銷商行使這一選擇權，他們將按照上表中指定的金額 按比例購買額外的產品。

折扣 和費用

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣以及扣除費用前向我們支付的收益。此信息假定承銷商代表不行使或完全行使其超額配售選擇權。

除了承銷折扣外，我們還同意向承銷商支付與FINRA相關的費用和承銷商的法律顧問費用以及某些勤勉和其他費用，包括準備、裝訂和交付形式和風格令代表合理滿意的裝訂好的 卷、代表合理要求的樣式的交易精品或類似的紀念品 ，以及對我們的董事、董事被提名人和高管進行背景調查的補償，此類費用和費用上限為125,000美元(包括預付款25,000美元)。

出售私人單位不會支付任何折扣或佣金。

優先購買權

在符合某些條件的情況下，我們授予Chardan在我們的業務合併完成之日起18個月內優先拒絕擔任主承銷商或至少擔任聯席管理人的權利，並至少承擔30%的經濟責任；根據FINRA規則5110(G)(6)(A)，該優先購買權的有效期不得超過三年，自本次發售開始銷售之日起計。

監管機構對購買證券的限制

美國證券交易委員會的規則 可能會限制承銷商在設備分配完成之前競購我們的設備的能力 。但是，承銷商可以按照規定從事下列活動：

穩定 和銀團覆蓋交易可能會導致我們證券的價格高於沒有這些 交易時的價格。實施懲罰性出價也可能對我們證券的價格產生影響，如果這會阻礙我們證券的轉售 。

對於上述交易可能對我們證券價格產生的影響，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克、場外交易市場或任何交易市場進行。 如果這些交易中的任何一項開始進行，則可能隨時被終止，而不另行通知。

其他 條款

除上文所述的 外，我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。不過，任何承銷商均可根據未來可能出現的需要，向我們介紹潛在的目標業務，或協助我們籌集額外資本。如果任何承銷商 在本次發行後向我們提供服務，我們可以向承銷商支付公平合理的費用，費用將在公平協商時確定；前提是不會與承銷商達成協議，也不會在本招股説明書日期後90天之前向承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA 確定此類支付不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償。

賠償

我們 已同意賠償承銷商的一些責任，包括證券法下的民事責任，或 支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知{br

關於歐洲經濟區的每個成員國，《招股説明書條例》規定了招股説明書的起草、批准和分發的要求，當證券向公眾提供或獲準在位於成員國境內或在成員國內運營的受監管市場進行交易時，應公佈招股説明書。本招股説明書中所述單位的要約，在招股説明書公佈之前，不得 向該成員國的公眾提出，而招股説明書已由該相關成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，經另一個相關成員國批准並通知該相關成員國的主管當局，但我們的單位的要約可在任何時間向該相關成員國的公眾提出：

但 上述項目符號所指單位的要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

位於相關成員國的本招股説明書中所述單位的每個購買者將被視為已陳述、確認並同意其為招股説明書法規第2(E)條所指的“合格投資者”。

就本條款的目的而言，任何成員國的“向公眾發售單位”一詞是指以任何形式和方式就發售條款和擬發售單位進行的充分信息通報，以使 投資者能夠決定購買或認購單位，而“招股説明書規則”一詞是指條例 (EU)2017/1129。

我們 沒有授權也不授權代表其通過任何金融中介機構提出任何單位要約，但承銷商為最終配售單位而提出的要約除外。 因此，除承銷商外，單位的任何買方都無權代表我們或承銷商 提出任何進一步的單位要約。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國且符合《招股説明書條例》第(Br)條第2(E)款含義的合格投資者，同時也是(I)《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》第19條第(5)款 範圍內的投資專業人士或(Ii)高淨值實體，以及其他可合法傳達本招股説明書的人，屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項的人(每個人均稱為“有關人士”)。該等單位只提供予有關人士，而任何邀請、要約或購買或以其他方式收購該等單位的協議將只與有關人士接洽。本招股説明書及其 內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國境內的任何其他人。任何非相關人士在英國的人士均不應根據本招股説明書或其任何內容行事或依賴。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書中描述的單位有關的任何其他發售材料均未提交給歐洲經濟區其他成員國的融資機構或主管當局的審批程序，並已通知融資機構。這些單位尚未出售，也不會直接或間接向法國公眾提供或出售。本招股説明書或與這些單位有關的任何其他發售材料 過去或將來都不會：

此類 優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

這些單位可以直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

致加拿大潛在投資者的通知

單位只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是認可投資者， 如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是 國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義的許可客户。 任何單位的轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

證券 如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

轉售限制

我們 打算以私募方式分配我們在加拿大安大略省(“加拿大發售管轄區”)的單位，並豁免我們向該加拿大發售管轄區的證券監管機構 準備和提交招股説明書的要求。我們在加拿大的單位的任何轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律將根據相關司法管轄區而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。加拿大轉售限制 某些情況可能適用於在加拿大境外進行的權益轉售。建議加拿大買家在轉售我們的產品之前諮詢法律意見。我們可能永遠不會成為加拿大適用的證券法規所定義的“報告性發行者”，在加拿大的任何省份或地區，我們的單位都將被提供給我們，而且目前在加拿大沒有任何證券的公共市場，也可能永遠不會發展。謹此通知加拿大投資者，我們無意 向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書或類似文件， 將證券轉售給加拿大任何省或地區的公眾。

採購商申述

加拿大采購商將被要求向我們和收到購買確認的經銷商表明：

行動權利 -僅限安大略省購買者

根據安大略省證券法，在分銷期內購買本招股説明書所提供證券的某些購買者，在本招股説明書包含失實陳述的情況下，將有法定訴訟權利要求賠償損失，或在我們仍是本公司所有人的情況下要求撤銷，而不論購買者是否依賴該失實陳述。損害賠償的訴權不遲於買方首次知道引起訴訟原因的事實之日起180天和我方設備付款之日起三年內行使。撤銷權不遲於本單位支付款項之日起180天內行使。如果買方 選擇行使撤銷訴權，買方將無權向我方提起損害賠償訴訟。在任何情況下，在任何訴訟中可追回的金額都不會超過我們的單位向買方提供的價格，如果買方被證明在知道虛假陳述的情況下購買了證券，我們將不承擔任何責任。在 損害賠償訴訟的情況下，我們不會對由於所依賴的失實陳述而被證明不代表我們單位價值的折舊的全部或任何部分損害承擔責任。這些權利是對安大略省購買者在法律上享有的任何其他權利或補救措施的補充，且不減損。以上是安大略省購買者可獲得的權利的摘要。安大略省的採購商應參考相關法律規定的全文。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家都位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達程序文件。我們的所有資產和這些人員的 資產位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

收集個人信息

如果加拿大買家居住在安大略省或在其他方面受安大略省證券法的約束，則買家授權安大略省證券委員會(OSC)間接收集與加拿大買家有關的個人信息，每個加拿大買家將被要求確認並同意我們(I)已向OSC通知加拿大買家有關加拿大買家的個人信息，包括但不限於加拿大買家的全名、住址和電話號碼，購買的證券的數量和類型以及為此證券支付的總購買價格；(Ii)證券交易委員會根據證券立法授權間接收集這些信息；(Iii)收集這些信息是為了管理和執行安大略省的證券立法；以及(Iv)可以回答有關證券交易委員會間接收集信息的問題的安大略省公職人員的頭銜、營業地址和商務電話號碼是公司財務董事的行政助理。安大略省證券委員會，Suite 1903，Box 5520，Queen Street West，Toronto，Ontario，M5H 3S8，電話：(416)593-8086，傳真：(416)593-8252。

致香港潛在投資者的通知

除(I)在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，該等單位不得在香港以任何文件方式要約或出售。32，香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(第香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則， 或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第。32、香港法律)，不得為發佈的目的(無論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與該單位有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的單位除外。571， 香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

本招股説明書的 內容未經香港任何監管機構審核。建議您謹慎處理有關優惠的事宜 。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的 專業意見。

致新加坡潛在投資者的通知{br

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與單位的要約或出售、認購邀請或購買有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售、邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡)第289章第274節向機構投資者；(Ii)根據 第275(1)條向相關人士；或根據第275(1A)節、根據《SFA》第275節規定的條件或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款和條件，在每個 情況下，均須遵守《SFA》中規定的條件。

如果單位是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，此人為：

根據《證券及期貨法》第309b(1)(C)條發出的通知：僅為履行其根據《證券及期貨法》第309b(1)(A)和309b(1)(C)條及《2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)條例》(《2018年資本市場產品條例》)所規定的義務，發行人已決定，並特此通知所有相關人士(定義見國家外匯管理局第309a條)，該等票據為(A)訂明資本市場產品(定義見《2018年資本市場公約》) 及(B)除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：《關於銷售投資產品的公告》及《金管局公告》 FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

致日本潛在投資者的通知

本招股説明書中提供的單位尚未也不會根據日本的《金融工具和交易法》進行註冊。這些單位未被提供或出售，也不會直接或間接地在日本境內或向任何日本居民(包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)的賬户提供或出售，除非(I) 根據《金融工具和交易法》的登記要求豁免，以及(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則的豁免要約。本招股説明書僅適用於DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查 或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實 本招股説明書中列出的信息，因此對該招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。

購買所提供證券的潛在購買者應對該證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容 ，您應該諮詢授權財務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(簡稱《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，根據公司法第708(11)條所指的“專業投資者”(專業投資者)或其他人士(“獲豁免投資者”)，或根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售證券是合法的。

獲豁免投資者在澳洲申請的證券，不得於發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章規定無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件作出的。任何購買證券的人必須 遵守澳大利亞的此類轉售限制。本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議 或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

致瑞士潛在投資者的通知

這些單位可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書的編制不考慮根據ART發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.《瑞士債法》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本招股説明書或與該單位或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與此次發行、公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未 或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA或FINMA，而且證券的發售也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA或FINMA的監管，而且證券的發售 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至單位收購人 。

法律事務

Loeb &Loeb LLP，紐約，紐約，是根據證券法註冊我們證券的法律顧問，因此，將傳遞本招股説明書中提供的證券的有效性。關於此次發行，紐約Hunter Taubman Fischer和Li LLC將擔任承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書中所列Yotta Acquisition Corporation截至2021年12月31日和2021年3月8日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP審計，如其報告中所述(其中包含一段解釋，涉及對Yotta Acquisition Corporation是否有能力繼續經營下去的嚴重懷疑，如財務報表附註1所述)，並出現在本招股説明書的其他地方。幷包括在依賴該公司作為會計和審計專家的權威報告的情況下。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了關於本次證券發行的S-1表格註冊聲明，其中包括證物、附表和修正案。儘管本招股説明書是註冊説明書的一部分， 包含了註冊説明書中包含的所有重要信息，但在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，註冊説明書的部分內容被遺漏了 。有關我們、我們的證券和此次發行的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件 。註冊聲明及其證物以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可在美國證券交易委員會的公共資料室查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。公眾可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運營信息。此外，美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含S-1表格和其他報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

Yotta 收購公司

對財務報表的意見

我們 已審計了隨附的Yotta Acquisition Corporation資產負債表。(“本公司”)截至2021年12月31日 自2021年3月8日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益及現金流量變動 及相關附註(統稱為“財務報表”)。在我們 看來，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況以及2021年3月8日(成立)至2021年12月31日期間的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性第 段--持續關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司執行業務計劃的能力取決於財務報表附註3所述擬首次公開招股的完成情況。截至2021年12月31日，公司存在營運資金短缺，缺乏維持運營一段合理時間所需的財務資源，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生嚴重的 懷疑。管理層關於這些事項的計劃也載於附註1和附註3。財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準和美國公認的審計準則進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ 馬爾庫姆有限責任公司

Marcum 有限責任公司

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約 紐約

2022年2月7日，除附註8第二段日期為2022年3月9日，以及附註8第三段日期為2022年4月11日。

Yotta 收購公司

資產負債表 表

2021年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

Yotta 收購公司

操作報表

從2021年3月8日(開始)至2021年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

Yotta 收購公司

股東權益變動報表

附註是這些財務報表的組成部分。

Yotta 收購公司

現金流量表

從2021年3月8日(開始)至2021年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

Yotta 收購公司

財務報表附註

注 1-組織和業務運作説明

Yotta 收購公司(“本公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2021年3月8日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。 公司打算專注於全球高科技、區塊鏈和其他一般商業行業及其周圍的目標業務 。

截至2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。截至2021年12月31日的所有活動均與公司的成立和擬進行的首次公開募股(“擬公開發售”)有關，詳情見下文 。本公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。 本公司將從擬公開發售的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。 該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Yotta Investments LLC(“保薦人”)。本公司是否有能力開始運作，取決於是否有足夠的財務資源，透過擬公開發售的單位數為1,000,000,000股(“單位”，就發售單位所包括的普通股股份而言，為“公開股份”)，每單位10.00美元(或11,500,000單位，如承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，如附註3所述。以及以私募方式以每私人單位10.00元的價格出售313,500個單位(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為343,500個單位)(“私人單位”)予將與建議公開發售同時結束的保薦人(見附註4)。

公司管理層對擬公開發售和出售私人單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有淨收益都計劃用於完成企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併 。本公司必須完成一項業務合併，其公允市值合計至少為達成協議時信託賬户中持有的資產(定義如下)的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，才能進行初始業務合併。本公司只有在交易後擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。於擬公開發售完成時，管理層已同意將一筆相當於擬公開發售每單位至少10.00美元的款項，包括出售私人單位所得款項，扣除本文所述的承銷商費用及開支及 其他實報實銷開支，交予信託(“信託基金”)，並只會投資於美國政府國庫券。, 期限不超過185天的債券或票據，或符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金的債券或票據，僅投資於美國國債。信託基金將 存入美國的信託賬户(“信託賬户”)，僅在以下情況下才會釋放：(I)企業合併完成 或(Ii)公司未能在適用的時間段內完成企業合併。

本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，以在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回。公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購的決定將由 公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息 ，以前沒有發放給公司用於支付其特許經營權和所得税義務)。 需要贖回的公開股票將按贖回價值記錄，並在根據會計準則法典(ASC)主題480“區分負債與股權”建議的發售完成時分類為臨時股權。

Yotta 收購公司

財務報表附註

注 1-組織和業務運營説明(續)

如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，且如果公司尋求股東批准，則公司將繼續進行企業合併，並且如果公司尋求股東批准，投票的大多數股份將投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而沒有決定持有股東投票權，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書( “修訂和重新註冊的公司證書”)，根據 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成 企業合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易。如果公司就企業合併尋求股東批准，公司保薦人和任何可能持有內幕股份(定義見附註5)的公司高級管理人員或董事(“初始股東”)和承銷商已同意 (A)投票表決其內幕股份、非公開股份(定義見附註4), 作為承銷佣金發行的股份(見附註 6)以及在建議公開發售期間或之後為批准企業合併而購買的任何公開股份，以及 (B)不轉換與股東投票批准或在與建議企業合併相關的任何投標要約中向本公司出售 股份有關的任何股份(包括內部人士股份)。

如果 本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂後的公司註冊證書規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)，將被限制 贖回超過20%或更多的公開股份。未經本公司事先同意。

初始股東和承銷商已同意(A)放棄他們所持有的與完成企業合併相關的內幕股票、私人股票和公開股票的贖回權，以及(B)不提出或投票贊成修訂後的公司註冊證書修正案，該修正案將影響公司在未完成企業合併的情況下贖回100%公開股票的義務的實質或時間， 除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會，同時進行任何 此類修訂。

公司將有9個月的時間(或如果完成業務合併的時間如本文所述延長至15個月) 自建議的公開募股結束之日起完成業務合併。此外，如果本公司預期可能無法在9個月內完成初步業務合併，公司內部人士或其關聯公司 可但無義務將完成業務合併的期限延長兩次，每次再延長3個月(共18個月以完成業務合併)(“合併期”)。為延長本公司完成企業合併的可用時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期或之前 將1,000,000美元存入信託賬户，或在承銷商的超額配售選擇權全部行使的情況下存入1,150,000美元 (在任何情況下為每股公開股份0.10美元，或總計2,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使則為2,300,000美元))。

如果本公司無法在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日， 以每股現金價格贖回公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，其中包括利息(該利息應扣除應付税款，並減去用於支付解散費用的一定金額的利息) 除以當時已發行的公眾股票數量，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的規限，及(br}及(Iii)在贖回後，經本公司其餘 股東及本公司董事會批准，在符合本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務的情況下，儘快解散及清盤。

Yotta 收購公司

財務報表附註

注 1-組織和業務運營説明(續)

發起人和其他初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，保薦人和其他初始股東將放棄對內幕股份和私募股份的清算權。然而，如果保薦人或其他初始股東在建議的公開募股中或之後收購了公開募股，如果公司未能在 合併期內完成業務合併，則該等公開募股將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見附註6) ，在這種情況下，該金額將與信託賬户中持有的其他資金一起計入，這些資金將可用於贖回公開發行的股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於10.00美元。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意在以下情況下對公司承擔責任：如果並在一定範圍內，供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司與其討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至每股公開股票10.00美元以下，但與本公司簽署有效且可強制執行的協議的第三方提出的任何索賠除外。他們可能在信託賬户中持有的任何款項中或對信託賬户中持有的任何款項的任何形式的利息或索賠，以及根據本公司對建議公開發行的承銷商的賠償就某些負債提出的任何 索賠除外，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。

前往 關注點

截至2021年12月31日，公司的現金和營運資本赤字為196,000美元(流動資產減去流動負債，不包括遞延發售成本)86,369美元。本公司已經並預計將繼續為實施其融資和收購計劃而產生鉅額成本。這些條件令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。管理層計劃通過附註3所述的建議公開招股來解決這一不確定性 。不能保證本公司的籌資計劃或完成業務合併的計劃將在合併期內成功。於2021年12月28日，保薦人 同意向本公司提供總額達500,000美元的貸款(如附註5所述)，部分用於與建議的公開發售相關的交易費用 。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

所附財務報表符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)，並符合“美國證券交易委員會”的規章制度。

新興的 成長型公司

公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂，公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈 生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時， 上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

Yotta 收購公司

財務報表附註

附註 2-重要會計政策摘要(續)

使用預估的

在根據美國公認會計原則編制這些財務報表時，公司管理層作出了影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和假設。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際 結果可能與這些估計值大不相同。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年12月31日，公司擁有19.6萬美元現金，沒有現金等價物。

延期的 產品成本

遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的法律、承銷費及其他與擬公開發售直接相關的成本，並將於擬公開發售完成後記入股東權益 。如果建議的公開發售被證明不成功，這些遞延成本以及產生的額外費用將計入運營。

庫存 薪酬費用

公司根據ASC 718《薪酬-股票補償》(ASC 718)對基於股票的薪酬費用進行會計處理。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算，並在必要的服務期內確認。如果基於股票的獎勵受 業績條件的制約，則在給定期間記錄的費用金額(如果有)反映了對 達到該業績條件的概率的評估，並在認為事件可能發生時確認補償。股權獎勵的公允價值 已採用市場法估算。沒收被確認為已發生。

本公司的內幕股份獲授予若干獨立董事，但須受業績條件所限，即發生業務合併。在使用蒙特卡羅模擬確定這些工具的授予日期公允價值時，會考慮這一性能條件。只有當業績條件 可能發生時，或更具體地説，當企業合併完成時，才會確認與內幕股票相關的薪酬支出。因此，從成立到2021年12月31日期間，沒有確認基於股票的薪酬 費用。

所得税 税

公司遵循資產負債法，根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延 税項資產和負債按估計的未來税項影響確認，可歸因於列載現有資產和負債金額的財務 報表與其各自税基之間的差異。遞延税項資產及負債 按制定税率計量，預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延 税項資產降至預期變現金額。

ASC 740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，以確認和計量納税申報單中已採取或預計將採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不持續的可能性更大。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠， 利息和罰款也沒有應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。

公司可能在所得税領域受到聯邦和州税務機關的潛在審查。這些潛在的 檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係 以及是否符合聯邦和州税法。本公司管理層預計未確認的税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。

所得税撥備被視為從2021年3月8日(開始)至2021年12月31日期間無關緊要。

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財務報表附註

附註 2-重要會計政策摘要(續)

每股淨虧損

每股淨虧損的計算方法為：淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均股數，不包括被初始股東沒收的普通股。加權平均股份因合共375,000股普通股而減少 ，若承銷商沒有全面行使超額配股權，則該等普通股將會被沒收(見附註5及8)。於2021年12月31日，本公司並無任何稀釋性證券 及其他可能可行使或轉換為普通股，然後在本公司盈利中分享的合約 。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

信用風險集中度

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並未因此 賬户而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC 825“金融工具”的規定，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。

普通股 可能贖回的股票

公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具 並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制，或在發生不確定事件時可贖回，而不完全在公司控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。如權益工具有可能成為可贖回的，我們可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能成為可贖回的日期(如較後)起)至該工具的最早贖回日期之間的期間內，計及贖回價值的變動 或(Ii)在發生變動時立即確認贖回價值的變動，並於每個報告期結束時將該工具的賬面值調整至與贖回價值相等。本公司已選擇立即確認這些變化。 增加或重新計量將被視為視為股息(即減少留存收益，如果沒有留存收益，則視為額外實收資本)。

認股權證

公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480、區分負債與權益(“ASC 480”)、衍生工具 和對衝(“ASC 815”)中適用的權威指引的評估，將權證作為權益分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否為根據 至ASC 480的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815對股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及 權證持有人是否可能在本公司 控制範圍以外的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行之日 及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。如附註7所述，本公司在進一步審閲建議的 形式的認股權證協議後，管理層認為根據認股權證協議將發行的公開認股權證及私募認股權證符合權益會計處理資格。

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財務報表附註

附註 2-重要會計政策摘要(續)

最近 會計聲明

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) 2020-06、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06 取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式 ，並簡化了與實體自身股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南 。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求 對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從實施之日起及早採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明如果目前被採納， 將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

附註 3-建議的公開發行

根據建議的公開發售，本公司擬以每單位10.00美元的價格發售10,000,000個單位(或11,500,000個單位，如超額配售選擇權獲悉數行使)。每個單位包括一股普通股、一項權利(“公開權利”)和一項可贖回認股權證(“公開認股權證”)。企業合併完成後，每項公有權利將轉換為十分之一(1/10) 一股普通股。每份完整的公共認股權證使持有人有權 以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。由於認股權證只能針對整數股行使，因此只能行使偶數股認股權證。該等認股權證將於本公司首次業務合併完成後或擬公開發售完成後12個月起可行使 ，並於本公司首次業務合併完成後五年或於贖回或清盤後較早時間 屆滿。

注 4-私募

保薦人已同意以每私人單位10.00美元的價格購買總計313,500個私人單位(或343,500個私人單位，如果超額配售選擇權已全部行使)，如果全面行使超額配售選擇權，則總購買價為3,135,000美元，或3,435,000美元，私募將與擬議的 公開發售同時進行。每個私人單位將由一股普通股(“私人股”)、一項權利(“私人權利”)和一份可贖回認股權證(“私人認股權證”)組成。每份完整的私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。私募認股權證將與 公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股在企業合併完成前不可轉讓、轉讓或出售。私人單位的收益將添加到擬公開發行的收益中，並存放在信託賬户中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私人單位所得款項將用作贖回公眾股份的資金(受適用法律規定的規限)，而私人單位及所有相關證券將於到期時變得一文不值。

附註 5-關聯方交易

內部人士 股票

於2021年12月28日，本公司向初始股東發行2,875,000股普通股(“內幕股份”) ，總代價為25,000美元，約合每股0.0087美元。

2022年3月7日，保薦人在沒有任何對價的情況下交出了11萬股普通股。2022年4月5日，發起人 宣佈以普通股支付股息，每股發行和發行的普通股換1股普通股的三分之二(見附註8)。截至2021年12月31日，在賦予1,150,000股股份退回及 普通股股息的追溯力後，已發行及已發行的內幕股份共有2,874,999股，其中最多375,000股可由初始股東沒收， 若承銷商未悉數行使超額配售，則首次股東將合共擁有本公司於建議公開發售後已發行及已發行股份的20%(假設初始股東於建議公開發售中並無購買任何公開股份，但不包括私人單位)。

除某些有限的例外情況外， 初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其持有的任何Insider 股份，直到企業合併完成後六個月內，對於50%的Insider股份，以及普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在企業合併後30個交易日內的任何20個交易日內，對於剩餘的50%的Insider股票，直至企業合併完成後六個月，或在任何一種情況下，如果在企業合併後，公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致公司所有股東有權 將其普通股換取現金、證券或其他財產。

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財務報表附註

注 5-關聯方交易(續)

本票 票據關聯方

於2021年12月28日，保薦人同意向本公司提供總額達500,000美元的貸款，部分用於與建議公開發售(“本票”)有關的交易成本。截至2021年12月31日，期票項下未償還金額為250,000美元 。本票為無抵押、免息票據，到期日期為2022年8月31日或擬公開發售的截止日期。

相關 黨的貸款

此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果公司完成初始業務合併 ，將償還貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，公司 可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還。貸款人可以選擇以每股10.00美元的價格將一定數量的此類貸款轉換為私人貸款。截至2021年12月31日，本公司並無營運資金項下借款。

管理 支持協議

本公司擬於擬公開招股生效日期起至本公司完成業務合併及清盤的較早時間 訂立協議，每月向保薦人支付合共10,000元的辦公空間、公用事業、祕書及行政支援費用。然而，根據該協議的條款，贊助商同意推遲支付此類月費。任何該等未付款項將不計利息，並於初始業務合併完成之日起 內到期及支付。

專業服務

贊助商的附屬公司提供與公司組建相關的專業服務。截至2021年12月31日，未償還總額為1,189美元 。

其他

自本招股説明書之日起，邁克爾·拉扎爾先生將擔任董事董事會的獨立董事，同時也是帝國文件有限公司的首席執行官，該公司受聘於帝國文件公司，提供印刷和文件服務。該公司將為擬議的公開募股申請支付總計15,000美元，併為正在進行的合規申請支付每季度1,000美元。

附註 6--承諾和或有事項

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司未來的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表編制之日，尚無重大影響。財務 報表不包括這種不確定性的未來結果可能導致的任何調整。

註冊 權利

於本招股説明書日期已發行及已發行的內幕股份的 持有人，以及私人單位的持有人及本公司內部人士、高級人員、董事或其任何聯屬公司的任何股份可獲發行，以支付向本公司發放的營運資金 貸款及延期貸款(以及因行使認股權證及轉換相關私權而可發行的任何普通股股份)，並將有權根據將於 前或於本次發售生效日期簽署的協議獲得登記權。大多數此類證券的持有者有權提出最多兩項要求 ，要求我們登記此類證券。大多數Insider股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。自本公司完成初始業務合併之日起，為償還向本公司提供的營運資金貸款而發行的大部分私人單位及單位的 持有人可選擇在任何時間行使此等登記權。此外， 持有者對在完成初始業務合併後 提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

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財務報表附註

附註 6-承諾和意外情況(續)

優先購買權

公司已授予Chardan在公司業務合併完成之日起18個月內擔任賬簿管理人的優先購買權，優先購買權為至少30%的經濟收益，如果是三手交易，則優先購買權為未來任何和所有公開和私人股本及債券發行的20%經濟收益。

承銷 協議

公司已授予承銷商代表Chardan從本招股説明書之日起45天內購買最多1,500,000個額外單位的選擇權，以彌補超額配售(如果有)，價格為建議公開發行價減去承銷折扣和佣金 。

承銷商將有權獲得擬議公開發行總收益2.0%的現金承銷折扣，或 2,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為2,300,000美元)。此外，承銷商將有權獲得擬公開發售總收益的3.5%的遞延費用，或3,500,000美元(或4,025,000美元，如果超額配售選擇權已全部行使)，這筆費用將在企業合併結束時從信託 賬户中持有的金額中支付，但須符合承銷協議的條款。

附註 7-股東權益

普通股 股票-公司有權發行50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股持有者每股享有一票投票權。2022年3月，保薦人在沒有任何對價的情況下交出了1,150,000股普通股 ，2022年4月，保薦人宣佈以普通股支付股息， 每股已發行和已發行普通股換取普通股三分之二(附註8)。於2021年12月31日， 在賦予1,150,000股退回及派發股息的追溯力後，已發行及已發行普通股共2,874,999股，其中最多375,000股在承銷商的超額配售選擇權未獲全面行使的情況下被沒收，以使首次股東在建議公開發售後將擁有已發行及已發行股份的20% (假設首次股東在建議的公開發售中不購買任何公共單位，但不包括私人單位相關的私募股份)。

權利 -在企業合併完成後，每個權利持有人將獲得十分之一(1/10)的普通股，即使權利持有人贖回了與企業合併相關的所有股份。在權利轉換時，不會發行任何零碎的 股票。完成企業合併後，權利持有人將不需要支付額外代價 以獲得其額外股份，因為與此相關的代價已包括在建議公開發售中投資者支付的單位收購價中。如果本公司就企業合併訂立最終的 協議，而本公司將不是尚存實體，則最終協議將為權利持有人提供 普通股持有人將在轉換為普通股的基礎上在交易中獲得相同的每股代價，權利持有人將被要求肯定地隱藏其權利，以便 獲得每項權利的1/10股份(無需支付額外對價)。權利轉換後可發行的股份將可自由流通(本公司聯屬公司持有的股份除外)。

如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到任何與其權利相關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該權利相關的任何分配，權利將一文不值。此外，對於未能在企業合併完成後向權利持有人交付證券的行為，不存在合同處罰。此外，在任何情況下，本公司將不會被要求以現金淨額結算權利。 因此，權利持有人可能不會獲得權利所涉普通股的股份。

公開的授權書-每份可贖回公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股 ，並將在初始業務合併完成 和擬議公開發售結束後12個月內行使。然而，除非 如上所述，如因行使公開認股權證而發行普通股的登記聲明未能於本公司初始業務合併結束後90天內生效，則認股權證持有人可根據證券法 下的註冊豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明及吾等未能維持有效登記聲明的時間為止。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。 認股權證將在公司初始業務合併結束後五年內到期，時間為紐約時間 下午5：00或贖回或清算時更早。

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財務報表附註

附註 7-股東權益(續)

此外，如果(X)本公司為籌集資金而增發普通股或股權掛鈎證券 與本公司初始業務合併的結束相關的發行價格或實際發行價格低於每股9.20美元(該等發行價格或有效發行價格由董事會善意確定)， (Y)此類發行的總收益佔總股本收益的60%以上，及其利息， 可用於本公司初始業務合併的資金，及(Z)本公司完成初始業務合併的前一個交易日起計20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市價”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於市價的115%，而下文所述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值的165%。

一旦可行使公共認股權證，本公司即可贖回公共認股權證：

如果本公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。在這種情況下，每個持有者 將通過交出普通股的全部認股權證來支付行使價，該認股權證的數量等於通過除以(X)認股權證標的普通股股數的乘積得到的商 ，乘以認股權證的行使價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。 “公平市價”是指普通股在贖回通知向權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內的平均最後銷售價格。

除上述 外，將不會有任何認股權證可予行使，本公司亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使認股權證時，有關行使認股權證後可發行的普通股的招股説明書 是有效的，且普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，本公司已同意盡其最大努力 以滿足此等條件，並維持一份有關認股權證行使後可發行普通股的現行招股説明書 ，直至認股權證期滿為止。然而，本公司不能保證其將能夠做到這一點，如果本公司不保存有關在行使認股權證時可發行的普通股的當前招股説明書，持有人將無法 行使其認股權證，本公司將不需要就任何此等認股權證的行使進行結算。如果在行使認股權證時與可發行普通股有關的招股説明書不是最新的，或如果普通股在認股權證持有人所在司法管轄區不符合或豁免 資格，本公司將不會被要求淨現金 結算或現金結算認股權證，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能受到限制， 權證到期可能一文不值。

私人 認股權證-私募權證的條款和規定與作為此次發售單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同，不同之處在於私募權證將有權獲得登記權。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們的初始業務合併 完成後，許可受讓人除外。

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財務報表附註

注 8-後續事件

該公司對資產負債表日之後發生的後續事件和交易進行了評估，直至2022年2月7日，也就是發佈財務報表的日期。根據腳註中進一步披露的審查情況，管理層確定了隨後需要在財務報表中披露的事件。

2022年3月7日，保薦人在沒有任何對價的情況下交出了11萬股普通股。

發起人於2022年4月5日宣佈派發股息，每股已發行和已發行普通股的股息為普通股的三分之二。

在2022年5月14日(本招股説明書發佈後25天)之前，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務 的補充。

除本招股説明書中包含的信息外，任何交易商、銷售人員或任何其他人員均無權提供任何與此 發售相關的信息或陳述，且即使提供或作出了該等信息或陳述，也不得依賴於 已獲我們授權。本招股説明書不構成要約出售或邀請購買本招股説明書所提供證券以外的任何證券，也不構成任何司法管轄區內任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買 該要約或要約是非法的。

$100,000,000

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10,000,000 Units

招股説明書

唯一的 圖書管理經理

查爾丹

2022年4月19日