於2022年2月7日以保密方式提交給美國證券交易委員會。

這份註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交
這裏的所有信息都是嚴格保密的。

註冊 編號[__]

美國 州
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549

表格 S-1

註冊 語句
根據1933年《證券法》

Yotta 收購公司

1185 美洲大道301號套房

紐約州紐約，郵編：10036

電話： (212)612-1400

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的郵政編碼)

陳輝 陳

Yotta 收購公司

1185 美洲大道301號套房

紐約州紐約，郵編：10036

電話： (212)612-1400

(服務代理商名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 複製到：

大約 建議開始向公眾銷售的日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊其他證券而提交的，請選中 下面的框，並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費計算

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修改，明確説明本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書在證券交易委員會根據上述第8(A)條採取行動的日期生效。可能會決定。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們 不在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

$100,000,000

Yotta 收購公司

1000萬個 個單位

Yotta 收購公司是為與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購買股票、資本重組、重組或其他類似業務組合而成立的空白支票公司。我們確定目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理區域，儘管我們打算在全球範圍內專注於高科技、區塊鏈、軟件和硬件、電子商務、社交媒體和其他一般商業行業。

此 是我們證券的首次公開募股。我們提供的每個單位的價格為10美元，包括一股普通股 股票，面值0.0001美元，一份可贖回認股權證，以及一項在初始業務合併完成時獲得二十分之一(1/20)普通股的權利，如本招股説明書中更詳細地描述。我們將單位中包含的權利稱為“權利” 或“公共權利”，將單位中包含的權證稱為“認股權證”或“公共認股權證”。 每個可贖回認股權證的持有人有權購買四分之三(3/4)的普通股。我們不會發行零碎的 股。因此，您必須(1)按照本招股説明書所述的調整，以每股11.50美元的價格，以四股認股權證的倍數行使認股權證，以有效行使您的認股權證；以及(2)以20的倍數持有權利，以便在企業合併結束時獲得您所有權利的股份 。每份認股權證將於初始業務合併完成後和本招股説明書日期起計12個月內可行使，並將在初始業務合併完成後五年或贖回時更早到期。認股權證的行使價為每股全額11.50美元。

我們 還授予承銷商代表Chardan 45天的選擇權，可以額外購買最多1,500,000台(超過 及以上上述10,000,000台)，僅用於超額配售(如果有)。

我們 將向作為本次發售單位的一部分出售的普通股的持有者提供機會 ，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回他們的普通股，以現金支付， 相當於當時存入下述信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款)，將 除以作為本次發行單位的一部分出售的當時已發行的普通股數量，我們將其稱為 “公開發行的股票”。

我們的發起人Yotta Investment LLC由我們首席執行官的妻子陳晨女士控制，已承諾以每私人單位10.00美元的價格向我們購買總計342,500個單位，即“私人單位”，總收購價格為3,425,000美元。收購 將在本次發售完成的同時以私募方式進行。我們從購買中獲得的收益的一部分將存入下文所述的信託賬户。我們的保薦人還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，它將以每私人單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的私人單位 (最多30,000個私人單位)按比例以及行使超額配股權的金額，以便在 無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使，本次發行中出售給公眾的每股至少10.00美元以信託形式持有。這些額外的私人單位將以私募方式購買，與因行使超額配售選擇權而購買的單位 同時進行。

我們的單位、普通股、權證或權利目前沒有公開市場。我們已申請將我們的單位在 納斯達克全球市場或納斯達克上市，代碼為“[]U“。我們不能保證我們的證券會獲準在納斯達克上市。組成這些單位的普通股、認股權證和權利將在90^這是除非Chardan通知我們它決定允許更早的單獨交易 ，前提是我們向美國證券交易委員會提交了一份8-K表格的最新報告，其中包含反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表，併發布新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易 。一旦組成這些單位的證券按照本招股説明書所述開始單獨交易，普通股、權證和權利的股票將在納斯達克上以下列代碼進行交易：[],” “[]W，“ 和”[]R，分別為。我們無法向您保證，本次發行後，我們的證券將繼續在納斯達克上掛牌。

我們 是2012年的JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此將受 降低的報告要求限制。

投資我們的證券涉及高度風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第22頁開始的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

完成發行後，本次發行中向公眾出售的每單位10.00美元(無論承銷商的超額配售選擇權是否已全部或部分行使)將存入美國信託賬户，地址為[_________]，由維護人員[美國股轉信託公司、有限責任公司/大陸股轉信託公司]，擔任受託人。該金額包括3,500,000美元、 或每單位0.35美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為4,025,000美元)，作為延期承保折扣支付給承銷商 。除本招股説明書中所述外，這些資金將不會發放給我們，直到我們完成初始業務合併和我們未能在所要求的時間內完成業務合併而贖回本次發行中出售的普通股股票的較早 。

承銷商在堅定的承諾基礎上提供這些單位。Chardan作為承銷商的代表，預計於2022年_

唯一的 圖書管理經理

查爾丹

__________, 2022

目錄表

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。我們不會，承銷商也不會在 不允許要約的任何司法管轄區要約這些證券。

風險因素 {br

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的 搜索業務組合，以及我們最終完成業務組合的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

新冠肺炎冠狀病毒的爆發導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響。如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者會面的能力，如果目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，或者如果新冠肺炎導致經濟長期低迷，我們可能無法完成業務合併。 新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，也無法預測， 包括可能出現的關於新冠肺炎的持續時間、傳播、嚴重程度和任何復發的新信息，包括潛在病毒的任何新變異株；疫苗的有效性、可用性和公眾接受度；以及與大流行有關的政府對商業和其他活動的限制的持續時間和範圍等。如果新冠肺炎 或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)的影響 ，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降而無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得 。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票。

我們 將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾股東 可以尋求贖回他們的股份，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，按比例 將當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税款)按比例進行贖回，或(2)向我們的公眾股東提供 通過投標要約的方式將其股票出售給我們的機會(從而避免股東投票的需要)，其金額為 ，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(扣除應繳税款)，在每種情況下， 均受本招股説明書其他部分描述的限制的約束。因此，我們有可能完善我們最初的業務組合 ，即使我們大多數公眾股票的持有者不同意該業務合併。我們是否將尋求 股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。例如，納斯達克規則目前允許我們 參與要約收購以代替股東會議，但如果我們尋求 在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此, 如果我們 正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東 批准此類業務合併，而不是進行要約收購。

您 將無權享受通常提供給空白支票公司投資者的保護。

由於此次發行的淨收益旨在用於完成我們與尚未確定的目標企業的初始業務合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們將在本次發行成功完成後 擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，並將提交一份 表格8-K的最新報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則 ，如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護，例如， 將完全限制我們證券的可轉讓性，要求我們在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務組合 並限制使用信託賬户中持有的資金賺取的利息。由於我們不受規則419的約束，我們的單位將立即可以交易，我們將有權在完成初始業務合併之前從信託帳户中的資金中提取金額，並且我們完成此類 業務合併的時間可能比我們受該規則約束時更長。

如果我們決定修改我們管理團隊達成的某些協議，本招股説明書中關於 這些協議的許多披露將不再適用。

我們 可以尋求修改本招股説明書中披露的與我們管理團隊的某些協議，而無需我們的股東批准，儘管我們目前沒有這樣做的打算。例如，對我們高管擁有的證券的投票權的限制、我們管理團隊在業務合併結束前與我們在一起的協議、我們管理團隊不對我們的組織文件提出某些更改的義務或管理團隊及其附屬公司不接受與業務合併相關的任何薪酬的義務，都可以在沒有獲得股東批准的情況下進行修改。雖然 股東不能因此類變更而有機會贖回其股份，但在任何情況下，我們都不能在不允許我們的股東因任何此類變更而贖回其股份的權利的情況下， 修改股東的贖回或清算權。我們不會同意任何此類變更，除非我們認為此類變更符合我們股東的最佳利益 (例如，如果完成業務合併需要此類變更)。

如果我們偏離本招股説明書中規定的收購標準或準則，本次發行的投資者可能擁有撤銷權 可能會對我們提起索賠訴訟，或者我們可能會受到政府當局的民事或刑事訴訟。

如果我們選擇偏離本招股説明書中規定的收購標準或準則，在本次招股中購買了單位但在得知與背離有關的事實後仍持有該證券的每個人，可申請撤銷其在招股説明書中收購的單位的購買 (根據該條款，成功的申索人有權獲得根據據稱有缺陷的招股説明書為其證券支付的總金額，加上利息和減去從證券上賺取的任何收入，以換取 交出證券)或向我們提起訴訟要求損害賠償(賠償因據稱的證券銷售中的重大失實陳述或遺漏而造成的投資損失)。在這種情況下，我們還可能受到政府當局採取的民事或刑事訴訟 。例如，如果美國證券交易委員會認為違反證券法的行為已經發生或即將發生，它可以根據證券法第20(B)條尋求禁制令。如果一方當事人違反了證券法或美國證券交易委員會採取的強制令行動，或者如果一方當事人故意在根據證券法提交的登記聲明 中對重大事實做出了不真實的陳述，或者遺漏了需要在其中陳述的任何重大事實，或者為了使其中的陳述不具誤導性，一方當事人可以根據第20(D)和24條尋求民事處罰。此外，第20條允許美國證券交易委員會將案件提交總檢察長 對發行人進行刑事處罰。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以 選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們普通股的上市 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後的 私下協商的交易中或在公開市場購買股票， 儘管他們沒有義務這樣做。此類購買可包括一份合同確認，該股東雖然仍是我們股票的記錄持有者，但不再是其受益所有人，因此同意不再行使其贖回權。 如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，這樣的出售股東將被要求 撤銷他們之前的選擇以贖回他們的股票。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。 此類購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加 獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足與目標公司達成的協議中要求 的結束條件 我們要求在最初的業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數量的現金, 如果看起來 否則將無法滿足此類要求。這可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法 。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”和我們 證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難在 全國性證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

如果 股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開發行股票的通知，或者 未遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

我們 在進行與我們最初的 業務組合相關的贖回時，將遵守投標報價規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股票持有人提供的投標要約文件 或代理材料(如果適用)與我們最初的業務組合相關，將説明為有效投標或贖回公開股票而必須遵守的各種程序。 股東未按規定辦理的，不得贖回股份。見“擬議的業務-業務戰略 --與要約收購或贖回權相關的股票投標”。

我們 可能會發行我們的股本股票來完成我們最初的業務合併，這將減少我們股東的股權 並可能導致我們所有權的控制權發生變化。

我們修訂和重述的公司證書將授權發行最多50,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元 。緊接本次發售及購買私人單位後(假設承銷商不行使超額配售 選擇權)，將有28,883,500股經授權但未發行的普通股可供發行(在適當預留 以發行私人單位相關股份及公開及私人認股權證及權利及發行承銷商購買選擇權相關證券 後)。儘管截至此次發行之日，我們尚未做出任何承諾，但我們可能會增發大量普通股或優先股，或普通股和優先股的組合，以完成我們最初的業務合併。增發普通股或優先股：

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生未償債務 ，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能僅限於信託帳户以外的資金，用於資助我們尋找目標企業、支付我們的納税義務和完成我們的初始業務合併。

在此次發行的淨收益中，我們最初預計將在信託賬户之外獲得900,000美元，以滿足我們的運營資本需求。 特別是如果超額配售選擇權全部行使，我們可能沒有足夠的資金 來構建、談判或結束我們最初的業務組合。在這種情況下，我們將需要從我們的內部人士、官員、 或董事那裏借到資金來運營，或者可能被迫清算。我們的內部人員、高級管理人員和董事沒有義務借給我們任何資金。 如果我們無法獲得必要的資金，我們可能會被迫停止尋找目標業務，並可能無法完成我們最初的業務組合。

我們 可能沒有足夠的營運資金來支付運營費用。

本次發行完成後，我們可用於支付運營費用的金額將僅包括最初在信託帳户之外持有的約900,000美元 以及在利息釋放後信託帳户中剩餘資金賺取的任何利息 用於支付我們的收入或其他納税義務。因此，如果我們的支出超出我們的估計，我們在信託帳户之外將沒有足夠的資金來支付我們的支出。在這種情況下，我們需要從內部人士、高管或董事或從第三方借入資金才能繼續運營。然而，我們的內部人員、高級管理人員和董事以及第三方沒有義務借給我們任何資金。如果我們無法獲得必要的資金，我們可能會被迫停止搜索目標業務，並在未完成初始業務合併的情況下清算 。

報銷 我們的內部人員、高級管理人員、董事或他們的任何附屬公司代表我們進行的某些活動所產生的自付費用 例如確定和調查可能的業務目標和業務組合，可能會減少我們用於完成業務合併的可用資金 。此外，如果我們的一名或多名高級管理人員和董事在 事件中要求賠償，即他們中的任何一人以高級管理人員或董事的身份被起訴，也可能會減少我們在 信託帳户之外的可用資金。

我們 可能會代表我們向我們的內部人員、高級管理人員、董事或他們的任何附屬公司報銷與某些 活動相關的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 ；但前提是，如果此類支出超過未存入信託賬户的可用收益 ，我們將不會報銷此類支出，除非我們完成初始業務合併。 此外，根據我們的公司註冊證書和特拉華州法律，如果我們的高級管理人員和董事中的任何人以高級管理人員或董事的身份被起訴，我們可能需要對他們進行賠償。我們還將與我們的管理人員和董事簽訂協議，在公司註冊證書和特拉華州法律規定的賠償之外，提供合同賠償。如果我們在完成業務合併之前向我們的內部人員、高級管理人員、董事或他們的任何關聯公司報銷自付費用，或者根據我們的公司註冊證書、特拉華州法律或我們將與他們簽訂的賠償協議而被要求賠償我們的任何高級管理人員或董事，我們將使用信託賬户以外的資金 用於我們的營運資金要求。我們可用資金的任何減少都可能對我們定位和調查潛在目標業務以及構建、談判和進行與我們最初的業務合併相關或完善的盡職調查的能力產生重大不利影響 。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能會低於約10.00美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有 供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，不得阻止他們針對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性的 引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠中獲得優勢。如果 任何第三方拒絕執行放棄對信託帳户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行 分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證此類實體將來會同意放棄因 與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索。在贖回我們的公開股票時，如果我們不能在本次發行結束後12個月(或最多18個月)內完成初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求 支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的索賠。 由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額可能低於最初在信託賬户中持有的每股公共股票10.00美元。根據作為本招股説明書一部分的註冊説明書附件的書面協議，保薦人同意，如果第三方(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將在一定程度上對我們負責。, 或我們已與其討論達成交易協議的預期目標企業，將信託賬户中的金額減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户中截至 信託賬户清算之日的實際每股金額中較小的金額，如果由於信託資產價值減少而每股低於10.00美元，則在 每種情況下減少應繳税款，但此類責任不適用於執行放棄任何 和尋求訪問信託帳户的所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於我們對本次發行的承銷商針對某些責任(包括《證券法》項下的責任)提出的任何賠償要求。此外，如果執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。 但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留，我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是我公司的證券 。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致可用於分配給我們的公眾股東的信託帳户中的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減少了應繳税款)中的較小者，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務 或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。 如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們的 股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

如果我們在本次發行結束後12個月(或最多18個月)內仍未完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快完成，但不得超過10個工作日， 根據適用的法律，按比例贖回100%的已發行公眾股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金(扣除用於支付 税款的利息)，這種贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後儘可能合理地迅速贖回， 經我們剩餘的普通股持有人和我們的董事會批准，解散和清算(在上文第(Ii)和(Iii)項的 案件中)，受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求的義務的約束。我們可能不會正確評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分發的任何索賠負責(但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會延長 遠遠超過分發日期的三週年。因此，第三方可能尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額 。

如果，在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請 針對我們提交的請願書沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員 可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果，在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人 和/或破產法規定的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前， 從信託賬户向公眾股東支付。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請 未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們的 股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請 未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能適用破產 法律，並可能包括在我們的破產財產中，並以優先於我們股東的債權的第三方的債權為準。 如果任何破產債權耗盡信託賬户，我們的股東因清算而獲得的每股金額可能會減少 。

我們 可能只能用此次發行的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。

儘管我們有能力同時 完善我們與多個目標業務的初始業務組合，但我們很可能會用一個目標業務來完善我們的初始業務組合。由於只與一家實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們受到眾多經濟、競爭和監管發展的影響。此外，與其他實體不同，我們不能 能夠使我們的業務多樣化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益， 可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。因此，我們的成功前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，任何或所有這些發展都可能在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生重大不利影響。

或者， 如果我們決定同時完成與多家企業的初始業務合併，並且這些業務由 不同的賣家所有，我們將需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成 ，這可能會增加我們完成業務的難度，並推遲我們完成業務合併的能力。 對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將目標公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

您的 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於您行使 向我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東對該業務合併的批准。

在您投資我們的時間 ，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東 可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求股東批准。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響潛在業務組合投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的時間內(至少20個工作日)行使您的贖回權。我們在投標要約文件中描述了我們最初的業務組合。

我們的公眾股東行使贖回權的能力可能無法使我們實現最理想的業務組合 或優化我們的資本結構。

如果我們最初的業務組合需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，因為我們不知道有多少公眾股東可以行使贖回權，我們可能需要預留部分信託賬户以備此類轉換時可能的付款 ，或者我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們最初的業務組合提供資金。如果業務合併涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票以彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

如果目標業務要求我們在完成交易時有一定金額的現金，我們 我們可能無法完成初始業務合併，在這種情況下，公眾股東可能不得不保持我們公司的股東身份，並等待我們將公眾股票贖回到 收到信託賬户的按比例份額或嘗試在公開市場出售他們的股票。

一個潛在的目標可能會使我們最初的業務合併的一個結束條件是，我們擁有一定數量的現金，超過了我們在完成合並時可用的組織文件所要求的5,000,001美元的有形資產淨值 。 如果我們選擇行使贖回權的公眾股東的數量產生了減少可用於贖回的金額的效果 我們需要完成低於目標企業要求的最低金額的初始業務組合，並且我們無法找到替代資金來源，我們將無法完成這樣的初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標(如果有的話)。在這種情況下，公眾股東可能必須保持我們公司的 股東身份，並等待整整12個月(或最多18個月)，才能獲得信託帳户的一部分， 或嘗試在此時間之前在公開市場出售其股票，在這種情況下，他們獲得的可能少於他們在 清算信託帳户時獲得的收益。

我們 可能要求希望在股東對擬議的企業合併進行投票時贖回普通股的公眾股東遵守特定的贖回要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權利 。

在任何召開股東會議以批准擬議的初始業務合併的情況下，每個公共股東都有權要求我們將其普通股贖回到信託賬户的份額中，無論他或她是投票支持還是反對該擬議的業務合併。我們可能要求尋求贖回其股票的公共股東在股東對擬議的企業合併進行投票時，無論他們是記錄持有者還是以“Street 名稱”持有其股票，在持有人的選擇下，要麼將他們的證書提交給我們的轉讓代理，要麼使用Depository Trust Company的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。初始業務合併至少兩個工作日 (與要約收購有關的股份始終需要投標)。為了獲得 實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動促進 此請求。我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理 獲得實物證書。但是，由於我們無法控制此流程或經紀商或DTC，因此可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。雖然我們被告知通過DWAC系統交付共享只需很短的時間 ，但情況可能並非如此。根據特拉華州的法律和我們的章程，我們必須至少提前10天通知任何股東會議。, 這將是公共股東必須確定是否 行使贖回權的最短時間。因此，如果股東交付股份的時間比我們預期的要長，希望贖回的股東 可能無法在最後期限前行使其贖回權，因此可能無法贖回其股份。

如果我們要求希望贖回普通股的公眾股東遵守上面討論的轉換交付要求 ，在擬議的業務組合未獲批准的情況下，此類贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果我們要求希望贖回普通股的公眾股東遵守上面討論的贖回要求 ，而該擬議的業務組合沒有完成，我們將立即將該證書退還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回股票的投資者將無法在業務合併失敗後出售其證券，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您希望的時候出售您的證券，即使沒有尋求贖回的其他股東 也可能能夠出售其證券。

我們完成有吸引力的業務組合的能力可能會受到首次公開募股市場的影響。

儘管公司 打算在全球範圍內專注於高科技、區塊鏈、軟件和硬件、電子商務、社交媒體和其他一般商業行業，但我們確定潛在目標業務的努力將不限於特定行業或地理區域。如果首次公開募股的市場有限，我們相信將有更多有吸引力的目標企業 願意完成與我們的初始業務合併，作為實現公開持有地位的一種手段。或者，如果首次公開募股市場 強勁，我們相信，能夠完成與我們的初始業務合併以成為上市報告公司的有吸引力的目標企業將會減少。因此，在公開募股市場強勁的時期，我們可能更難完成初始業務合併。

如果需要，我們 可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然 我們認為此次發行的淨收益將足以使我們完成業務合併，因為我們尚未確定任何潛在的目標企業，但任何特定交易的資本要求仍有待確定。 如果此次發行的淨收益被證明不足，要麼是因為業務合併的規模，要麼是由於尋找目標企業的可用淨收益的消耗，或其他原因，我們將被要求尋求額外的融資。此類 融資可能無法以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在 需要完成特定業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定的 業務組合並尋找替代目標業務候選者。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資來支持目標業務的運營或增長。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東 無需為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資。

我們的內部人員、高級管理人員和董事將控制我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

於本公司完成發售及出售私人單位後，本公司內部人士、高級職員及董事將合共實益擁有本公司約21.98%的已發行及已發行普通股股份(假設彼等於本次發售中未購買任何股份，並假設尚未行使超額配售選擇權，並因此而喪失總計375,000股內幕股份)。我們的內部人士、高管、董事、董事被提名人或他們的關聯公司均未承諾在此次發行中購買單位，或在公開市場或私下交易中從個人手中購買任何單位或股票。此外，我們的內部人士、管理人員、董事或他們的關聯公司可以決定在法律允許的範圍內在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票。對於任何擬議的企業合併投票，我們的內部人士、高級管理人員和 董事已同意投票他們在緊接本次發行之前擁有的普通股，以及在本次發行或在售後市場獲得的非公開股份和任何普通股，支持該擬議的企業合併，因此 將對投票產生重大影響。

在完成最初的業務合併之前，我們 不得召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後的一年內，我們不需要召開年會。然而，根據《特拉華州公司法》第211(B)條，我們必須舉行年度股東大會，以便根據我們的章程選舉董事，除非此類選舉是通過書面同意而進行的 。在我們最初的業務合併完成之前，不太可能召開股東年度會議來選舉新董事 ，因此我們可能不符合特拉華州公司法第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可以嘗試根據特拉華州公司法第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。

如果我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項 都可能使我們難以完成業務合併。

在 此外，我們可能對我們施加了一些繁重的要求，包括：

為了不受《投資公司法》規定的投資公司的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易“投資證券”，佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)的40%以上(不包括美國政府證券和現金項目)。我們的業務將是確定並 完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算 購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算 成為被動投資者。

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7規則 規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些 工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式購買和出售業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司” 。此產品不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下情況中較早的情況發生：(I)完成我們的主要業務目標，即業務合併；或(Ii)在沒有業務合併的情況下，將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們 不按上述方式投資收益，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束, 遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們有 未分配的資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户和我們的公共認股權證時，可能只獲得每股約10.00美元的收益 ，權利到期將一文不值。

要求我們在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們已按照本招股説明書所述延長了時間段，則在15或18個月內完成初始業務合併)，這可能會使潛在目標企業在談判我們的初始業務合併時具有優勢。

我們 自本次發行結束起有12個月的時間來完成我們的初始業務合併(如果我們延長了 本招股説明書中描述的時間段，則為15或18個月)。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到這一要求。因此，此類目標企業可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的業務合併，我們可能無法 完成與任何其他目標企業的業務合併。隨着我們越來越接近上面提到的時間限制，此風險將會增加。

對於我們尋求完成與 的初始業務合併的目標業務，我們 可能得不到公平的意見，因此您在批准擬議的業務合併時可能完全依賴我們董事會的判斷。

我們 僅需要就我們尋求完成初始業務合併的目標業務獲得公平意見 如果該目標業務是與我們的任何內部人士、高級管理人員或董事有關聯的實體，則只需就該目標業務獲得公平意見。在所有其他情況下，我們將 沒有義務徵求意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們的董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。使用的這些標準 將在我們的投標報價文件或代理徵集材料中披露，視情況而定，與我們最初的業務合併有關

由於我們有限的資源和激烈的業務合併機會競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的權證和權利將一文不值。

我們 預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體、國內和國際的競爭 我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。 這些競爭對手中的許多人擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源相對有限。雖然我們相信，我們可以通過此次發行和出售私募單位的淨收益潛在地收購許多目標企業 ，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。 這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業方面具有優勢。此外， 如果我們有義務為贖回的普通股支付現金，並且在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們購買了我們的普通股，這可能會減少我們初始業務合併可用的資源。 任何這些義務都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

我們 相信，在本次發行完成後，我們信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在未來12個月內運營(如果我們將時間延長至 完成業務合併的全部時間，則從本次發行結束起至多18個月)；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金 中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為對特定提議的業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書 中的一項條款，旨在防止目標企業以對此類目標企業更有利的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的意圖。如果我們簽訂了一份意向書，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續搜索 ，或對目標企業進行盡職調查。

如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元(或在某些情況下減少 )，我們的權證和權利將到期一文不值。在某些 情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》將需要大量的財務和管理資源，並可能增加完成初始業務合併的時間和成本。

《2002年薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們評估和報告我們的內部控制制度 ，並可能要求我們對這種內部控制制度進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們 可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。無法提供可靠的 財務報告可能會損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估，儘管作為JOBS法案定義的“新興成長型公司” ，我們可以利用這一要求的豁免。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

由於我們必須向股東提供根據美國公認會計準則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，我們可能無法完成其他有利的初始業務 與一些潛在目標企業的合併。

聯邦代理規則要求與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的代理聲明包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。這些財務報表可能要求 按照美國公認的會計原則或國際會計準則委員會或國際會計準則委員會發布的《公認會計原則》或《國際財務報告準則》或《國際財務報告準則》編制或調整。 根據具體情況和歷史財務報表，可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。我們將在 中將相同的財務報表披露包括在我們使用的任何投標報價文件中，無論這些文件是否為投標報價規則所要求的。這些財務報表 要求可能會限制我們完成初始業務合併的潛在目標業務池，因為某些目標 可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難， 既耗時又昂貴。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能 遵守解釋和應用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

與企業合併後公司有關的風險

在完成我們最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營結果和股價產生重大負面影響的費用， 可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題 ，或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現 。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值 或其他可能導致我們報告損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意外的 風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反 我們可能因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束的其他契約。

因此， 任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其 股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們的 能否成功實施我們最初的業務合併並在此後取得成功，將高度依賴我們的主要人員的努力 ，其中一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。雖然我們打算在最初的業務合併後仔細審查我們聘用的任何個人，但我們對這些個人的評估可能被證明是錯誤的。

我們 能否成功實現最初的業務組合取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們的任何人員都不需要將任何指定的時間投入到我們的事務中(儘管我們預計他們每週將大約10個 小時投入到我們的業務中)，因此，他們在各種業務活動中分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。如果我們的高級管理人員和 董事的其他業務需要他們將大量時間投入到其他業務活動中，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，並可能對我們完成初始業務的能力產生負面影響 。

然而，在我們最初的業務合併後，我們關鍵人員的 角色仍有待確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員 擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的 管理層很可能大部分(如果不是全部)將留任。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能會對我們的運營產生不利影響。

由於我們尚未選擇與特定行業或目標企業完成初始業務合併，因此我們目前無法確定我們最終可能經營的行業或業務的優點或風險。

雖然我們打算重點搜索在全球高科技、區塊鏈、軟硬件、電子商務、社交媒體和其他一般商業行業運營的目標企業，但我們可能會完善我們與我們選擇的任何 行業的目標企業的初始業務組合，且不限於任何特定行業、業務類型或地理區域。因此，目前沒有 可供您評估我們最終可能在其中運營的特定行業或目標業務的可能優勢或風險 我們可能最終完成初始業務合併。如果我們完成與財務不穩定的公司或處於發展階段的實體的初始業務合併，我們可能會受到這些實體的業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們完成與高風險行業中的實體的初始業務合併，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。我們可能無法正確確定或評估所有重要的風險因素。對我們股票的投資最終可能不會比對目標企業的直接投資(如果有機會)更有利於此次發行的投資者。

在我們最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證 在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

我們 可能會構建我們的初始業務組合，使得交易後公司擁有目標業務的此類權益或資產的比例低於100% 以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但我們 只有在交易後公司擁有目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式擁有目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。 即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東 可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權 。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能持有不到我們最初業務合併後流通股的大部分。 此外，其他少數股東隨後可能會合並他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法 保持對目標業務的控制。

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外的 風險，可能會對我們的運營產生負面影響。

我們 可能會與美國以外的公司進行初始業務合併。如果我們這樣做了，我們將受到與在目標企業的母公司管轄範圍內運營的公司相關的任何特殊 考慮因素或風險的影響，包括以下任何一項：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

如果我們與位於美國境外的目標企業進行初始業務合併，則適用於該目標企業的法律可能會管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

如果我們與位於美國以外的目標企業進行初始業務合併，則該目標企業所在國家/地區的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議。目標企業可能無法 在該司法管轄區執行其任何重要協議，並且在該新司法管轄區可能沒有適當的補救措施來執行其在該等重大協議下的權利。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來協議的任何 執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們完成與美國境外公司的初始業務合併，我們的所有資產很可能都位於美國境外，我們的一些高管和董事可能居住在美國境外。因此，美國投資者可能無法行使他們的合法權利，向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰作出的判決。

我們 可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致向股東徵收 税。

我們 可以根據特拉華州總公司法律規定的必要股東批准，就我們最初的業務合併在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊。如果 是税務透明實體，則該交易可能要求股東 在股東為税務居民或其成員居住的管轄區確認應納税所得額。我們不打算向股東發放任何現金來支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

與我們管理團隊相關的風險 {br

我們的 高級管理人員和董事可能對目標業務的司法管轄區或行業沒有豐富的經驗或知識 我們可能會尋求完善我們的初始業務合併。

我們 可以完成與我們選擇的任何地理位置或行業的目標企業的業務合併。我們的管理人員和董事 可能沒有足夠的經驗或足夠的知識來了解目標或其行業的司法管轄權，無法就我們最初的業務合併做出明智的 決定。

我們的 關鍵人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能會規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們 在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的 關鍵人員只有在能夠協商與業務合併相關的僱傭或諮詢協議的情況下，才能在我們的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人將獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後向我們提供的服務。這些個人的個人和財務興趣可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的內部人員、高級管理人員、董事及其附屬公司可能需要報銷自付費用，這可能會導致他們在確定特定業務組合是否最有利時存在利益衝突。

我們的內部人員、高級管理人員、董事及其附屬公司可能會因代表我們開展某些活動而產生自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和組合。我們沒有禁止這些個人 及其附屬公司協商目標企業報銷此類費用的政策。因此，這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們管理團隊的成員 可能與從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體有關聯，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們管理團隊的成員 可能與公司有關聯，包括從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的公司。我們的董事和高管未來可能會繼續參與組建其他特殊目的收購 公司。因此，他們可能會參與交易並承擔與我們完成初始業務合併時可能發生衝突或競爭的義務。因此，我們的管理層 團隊可能會在向我們介紹潛在目標業務之前將其介紹給另一個實體，而我們可能沒有機會與此類 目標業務進行交易。有關我們管理層潛在利益衝突的更詳細説明，請參閲標題為“管理 -利益衝突”的章節。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的高管、董事或內部人員有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的內部人士、高級管理人員、董事和董事被提名人與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的內部人士、高級管理人員、董事和董事被提名人有關聯的一項或多項業務。我們的董事和被董事提名的人還擔任其他實體的高管和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中所述的那些實體。我們的內部人員、高管、董事和董事被提名人目前不知道我們與他們所屬的任何實體完成業務合併的任何具體機會 ，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行初步討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯實體符合我們的業務合併標準 ，則我們將繼續進行此類交易。 《建議的業務-實現我們的初始業務組合-目標業務的選擇和初始業務組合的構建》中闡述的業務合併標準。“這一交易得到了我們大多數獨立董事和獨立董事(如果我們當時有的話)的批准，我們從一家獨立投資銀行獲得了意見，從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。儘管我們同意從一家獨立投資銀行獲得意見 從財務角度考慮對我們公司的公平性 與一家或多家與我們的高管有關聯的國內或國際業務, 董事或內部人士，潛在的利益衝突可能仍然存在 ，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們 將沒有任何利益衝突。

由我們的內部人士、高級職員和董事實益擁有的 股票不會參與贖回，因此，我們的內部人士、 高級職員和董事在確定特定目標業務是否適合我們最初的 業務組合時可能存在利益衝突。

如果我們無法完成最初的業務組合，我們的 內部人士已放棄贖回與企業合併相關的內幕股份和私募股份的權利，以及他們對其內幕股份和私人股份的贖回權利。 因此，如果我們不完成最初的業務組合，這些證券將一文不值。我們的首席執行官兼董事首席執行官陳輝先生和我們贊助商的唯一成員陳晨女士是夫妻，他們在我們的贊助商中擁有經濟利益。董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務 並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。

如果我們無法完成業務合併，我們的內部人員、高級管理人員、董事或他們的關聯公司發放的任何貸款都將無法償還 ，從而導致在確定潛在交易是否符合我們股東的最佳利益時存在潛在的利益衝突。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的內部人士、高級管理人員、董事或他們的關聯公司 可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為準。這些貸款將是無息的，並將在企業合併完成時支付。如果我們未能在規定的時間內完成業務合併，貸款將不會得到償還。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適 是否符合我們股東的最佳利益時可能存在利益衝突。

我們 可能與顧問或財務顧問簽訂協議，規定在完成我們最初的 業務組合時支付費用，因此，該等顧問或財務顧問可能存在利益衝突。

我們 可以與顧問或財務顧問簽訂協議，規定在完成最初的 業務組合時支付費用。如果我們向顧問或財務顧問支付與完成初始業務合併相關的費用， 他們在向我們提供服務時可能會發生利益衝突，他們在此類費用中的利益可能會影響他們對潛在業務合併的建議 。例如，如果顧問費或財務顧問費是根據 交易的規模計算的，那麼他們可能會受到影響，向我們提供增長機會或長期價值可能較低的較大交易，而不是可能具有較大增長機會或為我們的股東提供更大價值的較小交易。同樣，如果顧問的費用基於業務合併的完成，則可能會影響其向我們提供潛在的業務組合，而不管它們是否為我們的股東提供較長期的價值。雖然我們將努力與 顧問和財務顧問達成協議，以最大限度地減少這些利益衝突的可能性和程度，但我們不能向您保證我們 將能夠做到這一點，並且我們不會受到他們造成的不利影響的影響。

保薦人為內幕股票支付的名義收購價可能會導致您的公開 股票的隱含價值在完成我們的初始業務合併後大幅稀釋。

我們 以每單位10.00美元的發行價發售我們的單位，我們信託賬户中的金額最初預計為每股10.00美元 ，這意味着每股公開股份的初始價值為10.00美元。然而，在此次發行之前，我們的保薦人為內部股票支付了名義上總計25000美元的收購價，約合每股0.0087美元。因此，在完成我們的初始業務合併後，您的公開發行股票的價值可能會被大幅稀釋。例如，下表顯示了在完成我們的初始業務合併後，內幕股票對上市股票隱含價值的稀釋 ，假設我們當時的股權價值為96,500,000美元，這是在支付3,500,000美元遞延承銷佣金後，我們在信託 賬户中的初始業務合併的金額。假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，信託賬户中持有的資金不會產生利息，也不會贖回與我們最初的 業務組合相關的公開股票，並且不考慮當時對我們估值的任何其他潛在影響，如我們的公開股票交易價格、業務組合交易成本、向目標賣家或其他第三方或目標業務本身發行或支付的任何股權或現金，包括其資產、負債、管理和前景，以及我們的公共和私募認股權證的價值。按照這樣的估值，完成我們最初的業務合併後，我們的普通股每股隱含價值為7.51美元 , 這將較每股公開招股的初始隱含價值10.00美元(假設認股權證沒有價值的情況下，本次發行的單位價格)下降24.9%。

在我們完成初步業務合併後，內部人士股票的 價值很可能大幅高於為其支付的名義價格 ，即使當時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

在本次發行完成時，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，我們的保薦人將向我們投資總計3,450,000美元，其中包括25,000美元的內部股份收購價和3,425,000美元的私人單位收購價。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，那麼2,842,500股內部人士 股票的隱含價值總計為28,425,000美元。即使我們普通股的交易價格低至每股1.21美元， 私募股權證和私募認股權證一文不值，內幕股票的價值也相當於保薦人對我們的初始投資。因此，我們的保薦人很可能能夠收回對我們的投資，並從這筆投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開股票已經失去了顯著的價值。因此，我們的管理團隊擁有我們贊助商的創始人股份和/或 權益，他們可能有不同於公眾股東的經濟動機來追求和完善 初始業務組合，而不是清算信託中的所有現金並將其返還給公眾股東，即使該業務組合的目標業務風險更高或更不成熟。出於上述原因，在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關時，您應考慮我們的管理團隊完成初始業務合併的財務激勵。

與我們證券相關的風險

您 不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票或權利，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們最初的業務合併完成 ，(Ii)贖回與股東有關的任何公開股份 投票修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書，以(A)修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如果我們未能在本次發售結束後12個月內(或 如果我們延長時間，至本次發售結束後18個月內)完成首次業務合併，則贖回我們100%的公開股份根據與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以(br} 時間)或(B)全額完成業務合併，以及(Iii)如果我們無法在本次發售結束後12個月內(或如果我們將時間延長至，則在本次發售結束後最多18個月內)贖回我們所有的公開募股在全部時間內完成業務合併)，受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您 可能被迫出售您的公開股票或權利，可能會虧本出售。

認股權證和權利的持有者 將沒有贖回權。

如果 我們無法在要求的時間段內完成初始業務合併，並且我們贖回了信託帳户中持有的資金，則 認股權證和權利將到期，持有人將不會收到信託帳户中持有的任何金額以換取此類認股權證或權利 。

我們 沒有義務以現金淨額結算權證或權利。

在 任何情況下，我們將沒有任何義務以現金淨額結算權證或權利。因此，認股權證和權利可能到期時毫無價值。

我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能會對公共認股權證持有人不利，但需得到當時尚未發行的認股權證持有人的至少多數批准。

我們的認股權證將根據雙方簽訂的認股權證協議以註冊形式發行。[美國股轉信託公司/大陸股轉信託公司]，作為搜查令特工，還有我們。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時尚未發行的認股權證的持有人批准 ，才能作出對已登記的公共認股權證持有人的利益造成不利影響的任何更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證的持有人中至少有過半數贊成這種修改，我們可能會以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款。我們在獲得當時尚未發行的認股權證的大多數人同意的情況下，修改公開認股權證的條款的能力是無限的。此類修訂的例子可以是修訂 ，其中包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在已發行認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回它們，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股16.50美元(根據股票拆分、股票資本化、配股、拆分、重組、資本重組等)在我們向權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日 截止於第三個交易日。若該等認股權證可由吾等贖回，而根據適用的州藍天法律，因行使該等認股權證而發行的股份未能獲得登記或資格豁免，或吾等無法進行該等登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在此次發行中提供認股權證的那些州的居住州的藍天法律註冊或資格登記此類股票。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價， (Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，即在要求贖回未償還權證時，很可能大大低於您的認股權證的市場價值。

我們的 權證協議和權利協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證或權利持有人 可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人和權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議和權利協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議或權利協議而引起或以任何方式與權證協議或權利協議有關的任何針對我們的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從此類 管轄權，該司法管轄區應是任何此類訴訟、程序或索賠的專屬法院。我們將放棄對 此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。

儘管有上述規定，認股權證協議和權利協議的這些條款將不適用於為執行交易法規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性論壇的任何其他索賠，也不適用於根據證券法對吾等或吾等的任何董事、 高管、其他僱員或代理人提出訴訟的任何合規主張。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證和權利的任何權益 應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的法院條款。如果任何訴訟的標的 事項在權證協議和權利協議的法院條款範圍內，以我們權證或權利持有人的名義提交給紐約州法院或紐約南區美國地區法院(“外國訴訟”) 。該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟的屬人管轄權(“強制執行行動”)，及(Y)向該認股權證或權利持有人送達法律程序文件，作為該認股權證的代理人或權利持有人在外地訴訟中作為該認股權證或權利持有人的代理人送達任何該等強制執行行動。

此 選擇法院條款可能會限制權證或權利持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，包括增加權證或權利持有人提起此類訴訟的費用，這可能會阻礙 此類訴訟。或者，如果法院認為我們的權證協議和權利協議的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響 ，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們 這次不在 登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不到位，從而使該投資者無法 除非在無現金的基礎上行使其認股權證，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們 這次不在 註冊根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於本公司首次業務合併結束後15個工作日內，盡最大努力在本公司首次業務合併宣佈生效後90天內提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並保存一份與行使認股權證可發行的普通股有關的現行招股説明書。直至根據認股權證協議條款 認股權證到期。我們不能向您保證，如果發生的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書中所載信息發生了根本變化，所包含的財務報表或通過引用併入其中的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使權證 。然而，不得以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人 發行任何股份，除非在行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券 法律登記或取得資格，或獲得豁免。儘管如此，, 如果認股權證行使時可發行普通股的登記聲明 在我們初始業務合併完成後的規定期限內未生效，權證持有人可以在有有效登記聲明之前和在 期間我們未能維持有效登記聲明的任何期限內，根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免，在無現金的基礎上行使認股權證，前提是此類豁免可用。如果該豁免、 或其他豁免不可用，持有人將不能在無現金的基礎上行使其認股權證。我們將盡我們的最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查，但不得獲得豁免。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合資格且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記 或獲豁免登記，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期 一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的普通股支付全額單位購買價。如果認股權證可由我們贖回, 如果在行使認股權證時發行的股票不能根據適用的州藍天法律豁免登記或獲得資格，或者我們無法進行登記或獲得資格，我們可能不會行使贖回權利 我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的州根據居住州的藍天法律註冊或資格登記此類 股票。

由於每個可贖回認股權證的持有人有權購買一股普通股的四分之三(3/4)，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每份可贖回認股權證使持有人有權購買一股普通股的四分之三(3/4)。我們不會發行零碎股份。 因此，除非您購買至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易全部普通股。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，可以購買整個 股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少初始業務合併完成時認股權證的稀釋效應 ，因為與包含購買一整股的認股權證的單位相比，認股權證將以股份數量的一半的總數行使 ，因此我們相信，我們將成為更具吸引力的目標業務合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於購買 一整股的認股權證。

我們 可以低於我們股票當時的當前市場價格的價格向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票。

在我們最初的業務合併中，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(所謂的PIPE交易)的投資者發行股票，或與我們信託賬户中當時的每股金額大致相同， 通常約為10.00美元。此類發行的目的將是使我們能夠向業務後合併 實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於我們股票當時的市場價格 。

我們的 管理層有能力要求我們的權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持股權證持有人在行使認股權證時獲得的普通股股份比他們能夠以現金行使認股權證時獲得的普通股要少 。

如果 我們在滿足本招股説明書其他部分所述的贖回標準後調用我們的公共認股權證進行贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的初始股東或其獲準受讓人持有的任何其他 認股權證)在“無現金基礎上”行使其認股權證。如果我們的管理層 選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，則持有人在行使時收到的普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。這將產生降低持有者在我們公司投資的潛在“收益”的效果。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們 預計本次發行完成後，我們的證券將在全國性證券交易所--納斯達克全球市場上市。雖然在本次發行生效後，我們在形式上滿足了納斯達克的最低初始上市標準， 通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持股的總市值和分銷要求有關的某些要求，但我們不能向您保證，在初始業務合併之前，我們的證券未來將繼續在納斯達克上市 。此外，關於我們的初始業務合併， 納斯達克很可能會要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求，而不是 更寬鬆的繼續上市要求。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

我們的內部人員總共支付了25,000美元，約合每股0.009美元購買內部股票，因此，您將因購買我們的普通股而立即經歷 大量稀釋。

本次發行後的每股公開發行價與預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了對此次發行的投資者的攤薄。 我們的內部人士以名義價格收購了他們的內幕股票，大大助長了這種攤薄。完成此次 發行後，您和其他新投資者將立即產生約108.4%或每股10.32美元的大幅攤薄 (公開發行價為每股9.52美元(包括權利轉換後可發行的普通股)與預計每股有形賬面淨值每股0.8美元之間的差額。這是因為此次發行的投資者將在本次發行後為我們的已發行證券支付約96.7%的總金額，但將僅擁有我們已發行證券(包括權利轉換後可發行的普通股)的約78.6%。因此，您將支付的每股收購價 大大超過我們的每股有形賬面淨值。

我們的 已發行權證和權利可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使企業合併更加困難。

我們 將發行認股權證，發行最多7,500,000股普通股，作為本招股説明書和私募認股權證提供的單位的一部分，假設不行使超額配售 選項，將額外發行256,875股普通股。我們還將發行最多500,000股普通股，作為本招股説明書提供的單位的一部分，以及私募股權，將額外發行17,125股普通股 。在權利轉換後，我們可能會發行大量額外股份，這可能會使我們成為目標企業眼中吸引力較小的收購工具。此類證券轉換後，將增加已發行普通股和普通股流通股的數量，並降低為完成業務合併而發行的股票的價值。因此，我們的權證和權利可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。 此外，權證和權利標的股票的出售，甚至出售的可能性，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果權證和權利被轉換，並且在一定程度上轉換，您的持股可能會被稀釋。

如果我們的內部人行使註冊權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而這些權利的存在可能會使我們最初的業務合併變得更加困難。

我們的 內部人員有權要求我們在 股票可以解除託管的日期之前三個月開始的任何時間登記內部人員股票的轉售。此外，私人單位的購買者和我們的內部人士、高級管理人員和董事有權要求我們登記以私人單位為基礎的342,500股普通股(如果超額配售全部行使，則為372,500股)的轉售，私募認股權證所涉及的256,875股普通股(或279,375股普通股，如果超額配售已全部行使)和17,125股普通股(或18,625股普通股，如果全部行使超額配售)以及我們的內部人士、高級管理人員、董事或其關聯公司的任何證券，可在完成業務合併後的任何時間發行，以支付向吾等提供的營運資金貸款。這些增發的普通股在公開市場上的存在可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。 此外，這些權利的存在可能會使我們更難完成最初的業務合併，或者增加完成我們與目標業務的初始業務合併的成本。由於目標業務的股東可能被勸阻 與我們進行業務合併，或者由於行使此類權利可能對我們普通股的交易市場產生潛在影響，他們的證券可能會要求更高的價格。

與特定行業運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價和此次發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型產品相比，您可能無法保證我們的 產品的發行價正確反映了此類產品的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證權利的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商代表舉行了例行的組織會議，討論了資本市場的總體狀況 以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款(包括普通股、認股權證和相關權利)時考慮的因素包括：

然而， 儘管考慮了這些因素，但與特定行業的運營公司的證券定價相比，我們發行價的確定更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績可供比較。

我們的公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 公司註冊證書包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括董事會有權指定和發行新系列 優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們 還受特拉華州法律的反收購條款約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定加在一起，可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性 和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以前市場歷史的信息，以作為其投資決策的依據。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展 ，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

投資者 可能不會將計税基準適當地分配給單位的各個組成部分。

由於此次發行的投資者將投資由一股普通股、一份認股權證和一項權利組成的單位，因此投資者將需要根據投資時的價值為每一項分配一個納税基礎。我們不需要提供 關於適當分配税基的任何指導。未能正確分配計税基準可能會給投資者帶來不利的税收後果 。

與在美國境外收購和經營業務相關的風險

我們 可能會與美國以外的公司進行業務合併，如果我們這樣做，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

如果我們完成與位於美國境外的目標企業的業務合併，我們將面臨與在目標企業管轄的司法管轄區內運營的公司相關的任何特殊 考慮事項或風險，包括以下任何 ：

我們 不能向您保證我們能夠充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響。

由於管理跨境運營固有的成本和困難，我們的運營結果可能會受到負面影響。

在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理層(無論是在國外還是在美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不知道會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

如果發生社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規變化、政治動盪或政策變化或法規變化 在我們實施初始業務合併後我們可能在其運營的國家/地區，可能會對我們的業務造成負面影響。

恐怖襲擊、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會對我們在業務合併後可能開展業務的市場產生負面影響，也會對全球金融市場產生不利影響。此外，我們將重點關注的國家 鄰國之間或鄰國之間不時發生內亂和敵對。

任何此類敵對行動和緊張局勢都可能導致投資者擔心該地區的穩定，這可能會對我們的 股權價值和我們業務合併後我們證券的交易價格產生不利影響。未來這種性質的事件，以及社會和內亂，可能會影響我們的業務目標所在的經濟，並可能對我們的業務產生不利影響，包括股權價值和我們業務合併後證券的交易價格。

許多 國家的法律制度困難且不可預測，法律法規不發達，存在腐敗 和缺乏經驗的問題，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動為自己辯護的能力可能很困難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況產生不利影響。許多國家的規則和條例往往含糊不清，或可能受到市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構的不同解釋。

這些個人和機構的態度和行動往往難以預測和不一致。延遲執行特定規章制度 包括與海關、税收、環境和勞工相關的規章制度，可能會導致海外業務嚴重中斷 並對我們的業績產生負面影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會 管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠 執行其任何重要協議，也不能保證在這個新的司法管轄區將提供補救措施。

該司法管轄區的法律體系和現有法律的實施和解釋可能不像美國的 那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的所有資產很可能都位於美國以外的 ，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰作出的判決。

如果美國與外國政府之間的關係惡化，可能會導致潛在的目標企業或其商品和服務吸引力下降。

美國和外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如， 美國可能宣佈打算對某些進口商品實施配額。這樣的進口配額可能會對兩國之間的政治關係產生不利影響 ，並導致外國政府對可能影響我們最終目標業務的行業採取報復性對策。

外國政治局勢的變化和美國與這些國家的關係狀況的變化 很難預測 可能會對我們的運營產生不利影響，或者導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。 因為我們不限於任何特定行業，如果美國與我們收購目標業務或轉移主要製造或服務業務的外國國家之間的關係緊張，此次發行的投資者沒有任何依據來評估對我們最終運營的任何影響的可能程度。

貨幣 政策可能會損害目標企業在國際市場取得成功的能力。

在 如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣計入，我們淨資產和分配的美元等值 可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，受政治和經濟條件變化等因素的影響。

該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果。如果在我們的初始業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值 ，則以美元計算的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

一般風險因素

我們 是一家新成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們 是一家新成立的公司，沒有任何經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。 由於我們沒有運營歷史，您沒有依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成初始業務合併， 我們將永遠無法產生任何運營收入。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們的管理團隊及其附屬公司的業績或相關業務的信息 僅供參考。我們管理團隊的過往表現，包括其附屬公司的過往表現，並不保證(I)我們可能完成的任何業務組合取得成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊及其附屬公司的歷史記錄，將其作為我們未來業績的指示性記錄。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員也曾參與過不成功的業務和交易。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失.

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的技術和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施進行復雜而蓄意的攻擊或安全漏洞，可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據遭到損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或 無法調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修改的《證券法》所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 公司，包括但不限於，不被要求遵守 薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務， 並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何 黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們 認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位 ，包括如果在該時間之前的任何12月31日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年6月30日起不再是新興成長型公司。我們無法預測 投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於正常情況下的價格 ，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或 私營公司有不同的申請日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本招股説明書中包含的 非純歷史的陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述 包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該，“ ”“將”和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞並不意味着 陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於我們：

本招股説明書中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性的 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際的 結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因 更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求這樣做。

使用 的收益

我們 估計，本次發售10,000,000個單位的淨收益，每單位10.00美元，加上我們將從 出售私人單位獲得的資金，將按下表所述使用：

我們的發起人Yotta Investment LLC由我們首席執行官的妻子陳晨女士控制，已承諾以每個私人單位10.00美元的價格向我們購買總計342,500個私人單位，總收購價格為3,425,000美元。收購將在本次發售完成的同時，以非公開配售的方式進行。我們從購買中獲得的部分收益將 存入下文所述的信託帳户。我們的保薦人還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權， 它將以每私人單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的私人單位(最多30,000個私人單位)，並按行使超額配售選擇權的金額按比例進行購買，以便在此次發行中向公眾出售的每股至少10.00美元以信託形式持有 無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位將以私募方式購買，與因行使超額配售 期權而購買的單位同時進行。

100,000,000美元， 如果超額配售選擇權被全部行使，則為此次發行的淨收益的100,000,000美元，或115,000,000美元，出售私人單位 將放入美國的信託賬户[]維護人[美國股轉信託公司、有限責任公司/大陸股轉信託公司]，作為受託人。信託賬户中持有的資金將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於滿足根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7適用條件的貨幣市場基金，並僅投資於美國國債，因此，我們不被視為《投資公司法》下的投資公司。除了信託賬户中的資金 所賺取的利息可能會被釋放給我們來支付我們的收入或其他納税義務外，這些收益將不會從信託賬户中釋放，直到企業合併或我們清算完成的較早者。信託賬户中持有的收益可用於向目標企業的賣家支付對價，在不用於支付贖回股東的範圍內，我們完成了最初的業務合併。未作為對價支付給目標企業賣方的任何款項可用於為目標企業的運營提供資金。

向我們的贊助商Yotta Investment LLC支付的月費為10,000美元，用於支付一般和行政服務費用，包括辦公空間、水電費和祕書支持。然而，根據該協議的條款，我們的贊助商同意推遲支付此類月費。任何此類未付款項將不計利息，不遲於完成我們最初業務合併的日期 到期並支付。為了我們的利益，我們的贊助商同意了這一安排。我們相信，我們的贊助商收取的費用 至少與我們從無關人士那裏獲得的費用一樣優惠。此項安排將在完成我們的初始業務合併或將信託賬户分配給我們的公眾股東後終止。除了每月10,000美元的 費用外，我們不會向我們的內部人員、我們管理團隊的任何成員或我們或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償(包括髮現者費用、諮詢費或其他類似補償)，以補償我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷，以補償他們因代表我們開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。由於我們最初的業務合併後，目前管理層的角色還不確定, 我們無法確定在我們最初的業務合併後將向這些人員支付的報酬(如果有的話)。

無論超額配售選擇權是否全部行使，此次發行的淨收益將約為900,000美元，以滿足我們在尋找初始業務組合方面的資本需求。我們打算將多餘的營運資金 用於雜項支出，如向顧問支付費用以幫助我們尋找目標業務，並將剩餘資金用於董事和高管責任保險費，剩餘部分將留作儲備，用於在盡職調查、法律、會計 以及構建和談判業務合併的其他費用超出我們估計的情況下使用，以及用於報銷我們內部人員發生的任何自付費用 代表我們的活動的高級職員和董事，如下所述。

我們可以在信託賬户之外獲得的淨收益，以及我們可以獲得的 信託賬户中的資金所賺取的利息，代表了我們對這些資金預期用途的最佳估計。如果我們的假設證明 不準確，我們可能會在上述類別中重新分配部分此類收益。如果我們對進行 盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，或者由於當前的低利率環境，我們可以從信託賬户獲得的利息 不足，我們可能需要 籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。在這種情況下，我們可以通過貸款或從我們的內部人員、我們的管理團隊成員或第三方獲得額外的投資，但我們的內部人員、我們的管理團隊成員或第三方沒有任何義務向我們預支資金或對其進行投資。

我們 可能會使用本次發行的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，與我們最初的業務合併有關，並支付與此相關的費用，包括向Chardan支付的遞延承銷折扣，金額相當於完成我們的初始業務合併後發行時籌集的總收益的3.5%。 如果我們的股本全部或部分用作實現我們的初始業務合併的對價，信託賬户中未用於完成業務合併的收益 將支付給合併後的公司， 連同任何其他未支出的淨收益一起用作營運資金，為目標企業的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略性收購，以及現有或新產品的營銷、研究和開發。

對於 我們無法完成業務合併的程度，我們將從信託帳户 之外的剩餘資產中支付清算成本。如果此類資金不足，我們的贊助商Yotta Investment LLC已同意支付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過18,500美元)，並同意不要求償還此類費用。

截至2021年12月31日，我們的贊助商Yotta Investment LLC借給我們250,000美元，用於支付此次發行的組建費用和部分費用。 這筆貸款在我們完成首次公開募股之日無息支付。如果我們決定不繼續 此次發售，則不會償還此類金額。

為了滿足本次發售完成後直至完成初始業務合併為止我們的營運資金需求，我們的內部人士、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金， 他們認為合理的金額可以自行決定。票據將在完成我們的初始業務組合時支付 無息，或者，貸款人可以自行決定，在完成我們的業務組合後，最多500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位(例如，將導致持有人獲得52,500股普通股(包括行使權利時可發行的2,500股普通股)和認股權證(如果500,000美元的票據如此轉換，則可購買37,500股普通股)。如果我們沒有完成我們的初始業務合併， 貸款將從信託賬户以外的資金中償還，並且只能在可用範圍內償還。這些紙幣將是我們為換取延長我們壽命所需的資金而發行的任何紙幣的補充。

只有在以下情況下， 公共股東才有權從信託賬户獲得資金：(1)如果我們沒有在規定的時間段內完成業務合併，我們將100%贖回已發行的 公共股票，(2)如果該公眾股東選擇贖回與股東投票有關的 公眾股票，或(3)如果該公眾股東在與擬議的企業合併有關的任何投標要約中向我們出售股票。在任何其他情況下，公眾股東對信託帳户或信託帳户中的 沒有任何權利或利益。

分紅政策

我們 到目前為止尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在我們最初的業務合併完成 之前支付現金股息。完成初始業務合併後的現金股息支付將 取決於完成初始業務合併後我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定 。我們董事會目前的意圖是保留所有收益，用於我們的業務運營 ，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。 此外，我們的董事會目前沒有考慮也不會在可預見的未來宣佈任何股票股息，除非我們增加發行規模，包括根據證券法第462(B)條，在這種情況下，我們 將在緊接本次發售完成之前進行股息，以維持我們內部人士在本次發售完成後持有的已發行普通股和已發行普通股合計20.0%的股份(不包括對私人單位的所有權)。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有價值歸因於我們通過本招股説明書提供幷包括在私人單位中的可贖回認股權證，則每股公開發行價與本次 發售後每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了此次發售對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售 及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何攤薄。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形淨賬面價值除以普通股流通股的數量來確定的，該賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債(包括可轉換為現金的普通股的價值)。

截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值為赤字86,369美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權的任何部分並沒收375,000股內部股票，則虧損約為每股0.03美元。為進行攤薄計算，我們假設(I)每發行一項權利可發行0.10股股份，而無需支付額外代價 ；及(Ii)在此發售的單位所包括的股份數目將被視為10,500,000股(包括本招股説明書所發行的單位所包括的10,000,000股及已發行權利的500,000股)，以反映本次發行所導致的最大估計攤薄。此次發行的每股均價將被視為9.52美元。在實施出售本招股説明書中包括的10,500,000股普通股，扣除承銷折扣和本次發行的預計費用後， 出售包括在私人單位中的359,625股普通股(包括342,500股包括在私人單位中的普通股和17,125股用於流通權的 )，我們在2021年12月31日的預計有形賬面淨值為 美元(2,704,186)或每股(0.80)美元，這意味着對內部人士的每股有形賬面淨值立即減少(0.77美元)，對沒有行使贖回/投標權利的新投資者立即稀釋每股108.4%或10.32美元。出於演示的目的，此次發售後我們的預計有形賬面淨值比其他情況下少100,000,000美元 是因為如果我們實現業務合併, 如果公眾股東能夠在任何收購要約中行使贖回權或將其股票出售給我們，可能會導致贖回或投標在此次發行中出售的最多10,000,000股股票。

下表説明瞭在假設可贖回權證(包括私募認股權證)沒有任何價值的情況下，對新投資者的每股攤薄情況：

下表列出了有關我們內部人士和新投資者的信息：

發行後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

大寫

下表列出了我們在2021年12月31日的資本化情況，並進行了調整，以實現本招股説明書和私人單位提出的出售我們的單位，以及出售此類證券的估計淨收益的應用：

管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績

我們成立於2021年3月8日，目的是與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。我們確定潛在目標的努力不會侷限於任何特定的行業或地理區域，儘管我們打算在全球範圍內專注於高科技、區塊鏈、軟件和硬件、電子商務、社交媒體和其他一般商業行業。我們打算利用此次發行所得的現金和私人部門的私募、我們的證券、債務或現金、證券 和債務的組合來實現我們最初的業務合併。在我們的初始業務組合中發行普通股或優先股的額外股份：

同樣， 如果我們發行債務證券，可能會導致：

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們的整個活動一直是為我們計劃通過發行股權證券進行的籌資活動做準備。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為此次發行做準備所必需的活動。此次發行後，我們將在完成初始業務合併後的 之前不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金利息收入和現金等價物的形式產生營業外收入。自我們經審計的財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，也沒有發生任何實質性的不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加 。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動資金和資本資源

如所附財務報表中所示，截至2021年12月31日，我們的現金為196,000美元，營運資金赤字(流動資產減去流動負債，不包括遞延發售成本)為86,369美元。此外，我們已經並預計將繼續在實施我們的融資和收購計劃時產生鉅額成本。管理層計劃通過此 產品解決此不確定性，上文已進行了討論。我們籌集資金或完善最初業務合併的計劃可能不會成功。這些 等因素令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

到目前為止，我們的流動資金需求已通過出售內部股票和保薦人的貸款獲得約25,000美元得到滿足，本金總額為250,000美元，下文將進行更詳細的描述。截至2021年12月31日，我們的延期發售成本為99,600美元。我們估計的淨收益來自(1)出售本次發售的單位，扣除約525,000美元的發售費用和2,000,000美元的承銷折扣(不包括遞延承銷折扣)(如果全面行使超額配售選擇權，則為2,300,000美元 )和(2)出售私人單位，總購買價為3,425,000美元 (或3,725,000美元，如果全面行使超額配售選擇權)，將為100,900,000美元(或115,900,000美元，如果超額配售選擇權 全部行使)。其中，100,000,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為115,000,000美元)將在信託賬户中持有 。剩餘的大約900,000美元將不會存入信託賬户。

我們 打算將本次發行的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於我們最初的業務合併，並支付與此相關的費用，包括應支付給Chardan的遞延承銷折扣 金額相當於完成我們初始業務合併後發行時籌集的總收益的3.5%。 如果我們的股本全部或部分用作實現我們初始業務合併的對價，信託賬户中剩餘的 收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金 。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標業務的運營，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付該等費用，則此類資金也可用於償還我們在完成初始業務合併之前發生的任何運營費用或尋找人費用。

在接下來的12個月(或15個月或18個月，視情況適用)(假設在此之前沒有完成業務合併)，我們將 使用信託賬户以外的資金來確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，選擇要收購的目標業務，並對業務組合進行組織、協商和完善。在信託賬户之外的可用資金中，我們預計將產生大約：

如果 我們對進行盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額 ，或者由於當前的利率環境，我們可以從信託賬户獲得的利息低於我們的預期，則我們在初始業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務組合後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務組合相關的債務。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完成初始業務組合的同時完成此類融資。在我們最初的 業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

相關的 方交易

截至2021年12月31日，由我們首席執行官的妻子陳晨控制的Yotta Investment LLC以無息方式向我們提供了總計250,000美元的貸款，用於代表我們支付發售費用。貸款將從此次發行的收益中償還，但不會存入信託賬户。

我們 將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們將每月向我們的贊助商支付10,000美元(按本文所述延期支付)，用於辦公空間、行政和支持服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們的發起人Yotta Investment LLC由我們首席執行官的妻子陳晨女士控制，已承諾以每個私人單位10.00美元的價格向我們購買總計342,500個私人單位，總收購價格為3,425,000美元。收購將在本次發售完成的同時，以非公開配售的方式進行。我們從購買中獲得的部分收益將 存入下文所述的信託帳户。我們的保薦人還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權， 它將以每私人單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的私人單位(最多30,000個私人單位)，並按行使超額配售選擇權的金額按比例進行購買，以便在此次發行中向公眾出售的每股至少10.00美元以信託形式持有 無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位將以私募方式購買，與因行使超額配售 期權而購買的單位同時進行。

如果 需要支付與搜索目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的內部人員、高級管理人員、董事或他們的附屬公司可以根據需要借給我們資金，但沒有義務。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還此類貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。此類貸款將以本票作為證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計息，或者在貸款人 酌情決定，在完成我們的業務組合後，最多500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格 轉換為私人單位(例如，將導致持有者購買52,500股普通股(其中 包括2,500股可在行使權利時發行的普通股)和認股權證，以購買37,500股普通股(如果500,000 票據如此轉換)。我們相信，這些單位的收購價將與該等單位發行時的公允價值相若。

控制 和程序

我們 目前不需要維護薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。在截至2022年12月31日的財年，我們 將被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。 截至本招股説明書發佈之日，我們尚未完成評估，我們的獨立註冊會計師事務所也未對我們的系統進行內部控制測試。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們在 中確定的必要的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》中有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的目標業務 可能在以下方面需要改進內部控制：

由於我們需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標企業運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。 報告。

當第404條要求時，一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所 對該報告進行審計並提出意見。該獨立註冊會計師事務所在對財務報告進行內部控制審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私人單位將投資於期限不超過185天的美國政府國庫券 ，或投資於符合1940年《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

表外安排；承付款和合同義務；季度業績

截至本招股説明書日期，吾等並無任何S-K 第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承擔或合約義務。本招股説明書中並無未經審核的季度營運數據，因為我們至今未進行任何營運。

作業 法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許 遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期不遵守此類準則。因此，我們的財務 報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

建議的 業務

引言

我們 是一家根據特拉華州法律於2021年3月8日成立的空白支票公司。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為初始業務合併。

背景 和競爭力

我們 打算集中精力尋找擁有創新和新興技術、產品或服務的公司，這些公司有潛力 改變主要行業。我們的業務戰略是確定和完善我們與一家公司的初始業務組合，該公司 與我們管理團隊的經驗相輔相成，並可以從我們管理團隊的運營經驗、專業知識和 關係網絡中受益。我們打算將重點放在具有誘人的長期增長潛力和高度可防禦的市場地位的機會上。我們相信，這將使我們能夠創造一個真正差異化的收購機會渠道，並導致 比我們的競爭對手更快、更高效、更優惠的條件下與有吸引力的目標公司執行業務合併。

在全球範圍內， 我們相信有大量高質量的私營公司可以從美國上市中受益。 由於最近的趨勢，包括數字化的增加、新技術的採用和進步以及消費者習慣的變化，科技行業將繼續保持強勁的增長軌跡。

投資條件

我們 在評估潛在目標公司時確定了以下一般標準和指導方針。

雖然我們打算使用這些標準來評估潛在業務合併機會的吸引力，但我們最終可能決定 與不符合這些標準的目標企業進行初始業務合併。如果我們決定 與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露該目標企業不符合上述標準和準則 如本招股説明書中所述，將採用投標要約文件或代理徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。我們還將利用我們的運營和 資本配置經驗。我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非包羅萬象。 任何與特定初始業務合併的價值相關的評估都可能在相關範圍內基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

我們的管理團隊

陳輝 陳自2021年12月以來一直擔任我們的首席執行官和董事。陳先生是計算機科學和法律方面的跨行業專家。2012年，陳先生創立了惠辰律師事務所，這是一家總部位於紐約的律師事務所。陳先生專注於專利訴訟、版權侵權和其他一般知識產權事務。自2019年9月以來，陳先生一直是霍夫斯特拉大學的兼職教授，在那裏他教授了多門本科計算機科學編程課程，使用的是Visual C++。在加入霍夫斯特拉大學之前，陳先生於2000年至2018年期間擔任約翰傑刑事司法學院、佩斯大學、圖羅學院和聖弗朗西斯學院的兼職副教授，並於2011年12月至2017年12月期間擔任理工學院技術職業學院的全職教授。在2012年成立律師事務所之前，陳先生曾在多家財富500強公司工作。 陳先生在2008年2月至2015年5月期間在eBay，Inc.擔任甲骨文開發人員。陳先生於2007年11月至2008年3月在IBM Global Services工作，在那裏他是DHS檢查應用程序數據庫和後端流程設計和構建的獨立後端開發人員，並於1998年3月至2004年5月擔任程序員分析師。陳先生還在2005年6月至2008年2月期間在Multiplan Inc.擔任技術主管，參與設計新的應用系統，並與外部供應商合作，使用Java和Oracle PL/SQL對新系統進行編碼和實施。在此之前，陳先生於2004年1月至2005年6月在百事可樂公司工作，在那裏他進行了設計、編碼和實現, 並編制了增長預測系統，開發了自動採購系統。陳先生1992年獲得上海交通大學機械工程學士學位，1997年獲得技術職業學院暖通空調專業學士學位，2000年獲得佩斯大學計算機科學碩士學位， 2010年獲得耶希瓦大學卡多佐法學院法學博士學位。我們相信，陳先生接觸到的聯繫人和消息來源，包括高科技公司和法律聯繫人，將使我們能夠創造收購機會，並確定合適的收購候選者。

羅伯特·拉貝自2021年12月以來一直擔任我們的首席財務官和董事。拉貝先生是一位資深的房地產從業人員，也是在加州和紐約獲得執照的房地產金融律師，擁有超過三十(30)年的房地產從業經驗。自2010年1月以來，拉貝先生一直擔任房地產諮詢公司MCAP Realty Advisors，LLC的經理。從2012年3月至2021年12月，拉貝先生一直擔任房地產開發公司Global Premier Development Inc.和Global Premier America，LLC的總法律顧問。 從2003年5月至2007年12月，拉貝先生是批發貸款機構Lending Direct Capital及其零售附屬公司共和金融(Republic Financial)的聯合創始人、總法律顧問和董事管理人。2003年1月至2007年12月，拉貝先生也是加州商業和房地產律師事務所馬自達管家有限責任公司的聯合創始人和合夥人。拉貝先生是全國性專業金融公司First 的聯合創始人，1996年9月至1998年12月擔任總裁兼董事長。 First Alciance Financial於1997年被金融控股公司City Holding Company以約2200萬美元的價格收購。 拉貝先生獲得了民法學士學位(B.C.L.)和法學學士學位(LL.B.)分別於1982年和1983年從麥吉爾大學畢業。1978年，拉貝先生還獲得了魁北克聖勞倫斯學院的文憑。拉布先生自1990年以來一直是加州房地產部的持證經紀人。Labbe先生還持有加州大學歐文分校擴建光建築 和開發管理計劃證書。我們相信，由於拉貝先生的企業家精神和豐富的房地產行業經驗，他有資格擔任我們的董事會成員 。

布蘭登 米勒將於本招股説明書之日起作為我們董事會的獨立董事。自2015年1月以來，米勒先生一直擔任康涅狄格州物業管理公司Aspect Property Management LLC的執行合夥人。在加入AspectProperty管理有限責任公司之前，米勒先生在MatéCompany諮詢行業工作了十年，這是一傢俬營和公共部門的諮詢公司，從2005年1月到2015年1月，他在那裏提供高管招聘、戰略規劃、領導力和企業諮詢服務。2003年至2005年，米勒先生是一家企業餐飲公司企業餐飲解決方案的企業財務總監。米勒先生目前是社區協會(CMCA)認證經理和協會管理專家(AMS)。米勒先生於1986年在布里奇波特大學獲得金融學士學位，並於1980年至1983年在北卡羅來納州立大學攻讀機械工程專業。我們相信，米勒先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在房地產和商業諮詢行業擁有豐富的經驗。

丹尼爾·M·麥凱布將自本招股説明書之日起作為我們董事會的獨立 董事。自1985年以來，麥凱布先生一直是1200 Summer Street Associates的管理合夥人，這是一家專注於房地產投資和管理的合夥企業。自1982年以來，麥凱布先生一直是位於康涅狄格州的全科律師事務所Daniel M.McCabe，LLC的創始成員。在此之前，McCabe先生於1976年加入Brennan，Dichter &Brennan律師事務所擔任合夥人，並於1982年成為合夥人。麥凱布先生的法律生涯始於1974年至1976年斯坦福德高等法院的助理書記員。麥凱布先生於1971年在布里奇波特大學獲得經濟學學士學位，1974年在聖約翰大學法學院獲得法學博士學位。我們認為，由於麥凱布先生的法律經驗、人脈和關係，他有資格擔任我們的董事會成員。

邁克爾·拉扎爾將自本招股説明書之日起作為我們董事會的獨立 董事。拉扎爾先生在指導企業發行人向美國證券交易委員會提交監管備案文件方面擁有超過14年的經驗。拉扎爾於2020年10月創立了提供全方位服務的財務印刷商帝國文件公司，此後一直擔任該公司的首席執行官。Lazar先生在2019年4月至2020年10月期間擔任在場外交易市場上市的有機服裝公司Adorbs，Inc.的首席執行官。在此之前，Lazar先生從2016年8月至2020年10月在S2 Filings工作， 一家提供全方位服務的財務打印機。2006年8月至2016年8月，拉扎爾在美通社旗下提供全方位服務的金融打印機部門Vintage Filings開始了他在金融打印機行業的職業生涯。Lazar先生於2004年在布魯克林學院獲得經濟學學士學位。我們相信，由於拉扎爾先生在企業管理方面的經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。

尋找潛在業務合併目標

我們 相信，我們的管理團隊及其各自附屬公司的運營和交易經驗，以及他們因此而建立的關係 將為我們提供大量潛在的業務合併目標。 這些個人和實體在世界各地建立了廣泛的聯繫人網絡和公司關係。這個網絡 是通過採購、收購和融資業務、與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及在不同經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。我們相信，這些聯繫人網絡和關係將為我們提供重要的投資機會來源。此外，我們預計目標業務候選者 可能會從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們的 收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指導原則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始 業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務 不符合上述標準，如 本招股説明書中所述，我們將以投標要約文件或代理徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

其他收購注意事項

我們 不被禁止與與我們的保薦人、高級職員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求與與我們的保薦人、高級職員或董事有關聯的公司完成初始業務合併， 我們或獨立董事委員會，將徵求獨立投資銀行公司或另一家獨立公司的意見，這些公司通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見，或從財務角度來看，我們最初的業務合併對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公允市值，否則我們不需要徵求獨立投資銀行公司的意見，這是另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司。或者來自一家獨立會計師事務所，從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們公司是公平的。如果沒有獲得意見 ，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法可能會在結果上存在很大差異。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或代理徵集材料中披露， 如果適用，與我們最初的業務合併相關。

在此次發行後，我們管理團隊的成員 可能直接或間接擁有我們的普通股和/或私募部門，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時， 可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每一位高級管理人員和董事在評估 特定業務合併時可能存在利益衝突。

我們的每一位董事和高級管理人員目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事有或將被要求向該實體提供收購機會 。因此，在遵守特拉華州法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級管理人員或董事瞭解到適用於他或她當時負有當前受託責任或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會， 只有在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們修改和重述的公司註冊證書將規定 根據特拉華州法律，在他或她的受託責任的約束下，我們放棄在向任何 高級管理人員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或我們公司高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們法律和合同允許我們從事的，否則我們將合理地 追求該機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。

我們可以追查的目標的地理位置沒有任何限制。我們將尋求確定可能通過業務合併提供有吸引力的財務回報的目標。我們尚未確定時間範圍、投資額或任何其他標準， 將觸發我們在美國以外的商業機會的搜索。

最初的 業務組合

一般信息

我們 目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何實質性的商業業務。我們打算利用此次發行所得的現金和私人部門的私募、我們的資本 股票、債務或這些組合來實現我們的初始業務合併。儘管本次發行和私人單位定向增發的淨收益基本上全部用於實現本招股説明書中所述的企業合併 ，但收益不會被指定用於任何更具體的目的。因此，此產品的投資者 在沒有機會評估任何一項或多項業務組合的具體優點或風險的情況下進行投資。 我們最初的業務合併可能涉及收購或合併一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場的公司。或者，我們可能會尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能會 尋求與多個目標企業同時實施業務合併，但由於我們有限的資源，我們很可能有能力僅實施一個業務合併。

我們 尚未確定目標業務

截至 日期，我們尚未選擇要集中搜索業務合併的任何目標業務。我們的高級管理人員、董事、 內部人士和其他附屬公司均未代表我們與其他公司的代表就與我們進行潛在合併、換股、資產收購或其他類似業務合併的可能性進行討論，也沒有任何候選人(或任何候選人的代表)就可能與我們公司進行的業務合併 與我們或我們的任何代理或附屬公司進行接洽。

在為我們的初始業務合併簽署最終的 協議時，受目標企業的公平市值至少為信託賬户餘額的80%(不包括任何 遞延承保折扣和應付税款)的限制，我們將在確定和選擇潛在收購候選者方面擁有幾乎不受限制的靈活性，如下所述。我們尚未為潛在目標企業建立任何其他特定屬性或標準(財務 或其他)。因此，本次發行中的投資者沒有基礎來評估我們最終可能與之完成業務合併的目標業務可能的 優點或風險。如果我們與處於早期發展或增長階段的公司或實體(包括未建立銷售或收益記錄的實體)進行業務 合併，我們可能會受到處於早期或潛在成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源：

雖然我們還沒有確定任何初步的業務合併候選者，但根據我們管理層的業務知識和過去的經驗，我們相信有很多企業合併候選者。我們預計目標企業候選人將從各種獨立來源 引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被非關聯來源引起我們的注意 這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標 業務，因為這些消息來源中的許多人將閲讀此招股説明書 並瞭解我們的目標業務類型。我們的管理人員和董事及其附屬公司也可能會提請我們注意 他們可能通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人。我們未來可能會聘請專業公司或其他專門從事商業收購或合併的個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償 將根據交易條款進行公平談判確定。然而，在任何情況下，我們的內部人員 或我們管理團隊的任何成員都不會在他們為實現目標而提供的任何 服務之前獲得任何人頭費、諮詢費或其他補償, 完成初始業務組合(無論交易類型如何 )。我們目前無意與與我們的任何高管、董事、董事被提名人或內部人士有關聯的目標企業達成業務合併。然而，我們不受任何此類交易的限制， 如果(1)此類交易得到我們大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的批准，以及(2)我們從一家獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的 ，則我們可以這樣做。截至本招股説明書發佈之日，我們不會將任何附屬實體視為業務組合目標 。

選擇目標業務和構建初始業務組合

在執行我們的初始業務合併的最終協議時，受制於我們管理團隊的受託責任以及一個或多個目標企業的總公平市場價值至少為信託賬户價值的80%的限制(不包括任何遞延承保折扣和信託賬户上賺取的收入的應付税款)，如下所述 更詳細地描述：我們的管理層在確定和選擇潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。 此外，我們私下籌集資金或通過與初始業務組合相關的貸款籌集資金的能力沒有限制 。我們還沒有為潛在的目標企業建立任何具體的屬性或標準(財務或其他)。

因此， 本次發行的投資者沒有基礎來評估我們最終可能與之完成業務合併的目標業務的可能優勢或風險。在我們與財務不穩定的公司或處於早期發展或增長階段的實體(包括沒有既定銷售或收益記錄的實體)進行初始業務合併的程度上，我們可能會受到財務不穩定和早期或潛在新興成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。 財務不穩定的公司或早期公司的估值可能比計算成熟公司的估值更復雜，穩定的 公司，我們對這樣一家公司的任何估值都將在一定程度上基於其前景，以及我們相信一旦公司成熟或穩定，業務將會有多成功。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。在評估潛在目標業務時，我們的 管理層可能會考慮各種因素，包括以下一項或多項：

這些 標準並非詳盡無遺。我們的管理層在評估潛在目標業務時可能不會考慮上述任何標準。 在完成任何業務合併後，我們的高級管理人員和董事的留任將不會是我們評估未來目標業務時的重要考慮因素 。

任何與特定業務合併的價值有關的評估將在相關程度上基於上述因素，如 以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併相關的其他考慮因素。在評估預期的目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現任管理層的會議和對設施的檢查，以及審查向我們提供的財務和其他信息 。此盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間和成本仍有待確定 。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務相關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並減少以其他方式完成業務合併的可用資金量。

公允 目標企業市值

根據納斯達克上市規則，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，其公平市價合計 至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括任何遞延承銷折扣和信託賬户收入的應繳税款 )，我們稱之為80%測試。在執行我們的初始業務合併的最終協議時，儘管我們可能會與一個或多個目標企業構建業務合併，這些目標企業的公平市值顯著超過信託賬户餘額的80%。如果我們不再在納斯達克上列出，我們將不會被要求 滿足80%的測試。

我們 目前預計組織企業合併以收購目標企業100%的股權或資產。 但是，我們可能會構建與目標企業直接合並的企業合併，或者我們收購目標企業少於100%的此類權益或資產的企業合併，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標 或其他原因，但我們只有在交易後公司擁有目標公司50%或更多的未償還 有表決權證券，或以其他方式擁有目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法將 註冊為投資公司時，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有目標公司50%或以上的有投票權證券 ，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權， 取決於目標公司和我們在業務合併交易中的估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下， 我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在我們最初的業務合併之後的 可能持有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 對於80%測試而言，擁有或收購的一項或多項業務中的一項或多項業務將被評估。為了完成此類收購，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務或股權證券，和/或尋求通過私募債券或股權證券籌集更多資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，因此我們沒有達成任何此類融資安排，目前也沒有這樣做的打算。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)。 我們不需要從非關聯第三方獲得關於我們選擇的目標企業的公平市場價值至少超過信託賬户餘額的80%的意見 除非我們的董事會無法自行做出這樣的決定。 董事會根據其對股東的受託義務，將需要確定其是否有能力根據其成員對公司進行估值的經驗對目標公司進行估值，以及董事會是否真的能夠確定關於特定目標公司的價值確定。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務的風險。通過僅用一個實體完成我們的初始業務組合，我們缺乏多元化可能會：

評估目標企業管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估實現初始業務組合的可取性時仔細檢查潛在目標企業的管理團隊，但我們對目標企業的管理團隊的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理團隊可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，在我們最初的業務合併後，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在目標業務中的未來角色 仍有待確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會繼續擔任高級管理或諮詢職位，但在我們最初的業務合併後，他們不太可能將全部精力投入到我們的事務中。此外，只有在我們的初始業務合併完成後，他們才能留在公司 如果他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定他們在業務合併完成後為公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。 雖然我們關鍵人員的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機 , 在完成我們最初的業務合併後，他們是否能夠留在公司將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。此外，我們的高級管理人員和董事 可能沒有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現有管理層。 我們可能沒有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將具備提升現有管理層所需的技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在 為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，公眾股東可以在會上尋求贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併。按比例信託賬户中存款總額的份額 (扣除應繳税金)或(2)為我們的公眾股東提供機會，以收購要約的方式將他們的公開股票出售給我們(從而避免需要股東投票)，金額等於他們按比例分享信託賬户中當時存入的總金額的 (扣除應繳税款)，在每種情況下，均受此處描述的限制 的限制。儘管如此，我們的內部人士已同意，根據與我們的書面協議，他們不會將他們持有的任何公開股份贖回到他們的按比例當時存入信託賬户的總金額的份額。如果我們確定 參與收購要約，則該要約的結構將使每個股東可以競購他/她或其公開發行的任何或全部股票 按比例他的、她的或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股份出售給我們，將由我們 根據各種因素做出決定，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。如果我們選擇這樣做，並且法律允許我們這樣做，我們可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東根據規範發行人 要約的交易法規則13E-4和14E規則出售他們的股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中將包含美國證券交易委員會委託代理規則所要求的關於初始業務組合的基本相同的財務和 其他信息。我們只有在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，投票表決的大多數普通股已發行和流通股投票贊成業務合併，我們才會完成最初的業務合併。

我們 選擇了5,000,001美元的有形資產淨額門檻，以確保我們不會受到證券法 頒佈的規則419的約束。然而，如果我們尋求完成與目標企業的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金 關閉條件，或要求我們在完成此類初始業務合併後從信託賬户獲得最低金額的可用資金，我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始業務組合的能力(因為我們可能需要 轉換或出售給我們的股份數量較少)，並可能迫使我們尋求 可能無法按我們接受的條款或根本無法獲得的第三方融資。因此，我們可能無法完成這樣的初始業務組合，並且我們 可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能有 自本次發行結束起15個月的等待時間，以便能夠獲得按比例信託帳户的份額。

我們的內部人士以及我們的高管和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回任何普通股，(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。因此，如果我們尋求股東批准擬議的交易，我們只需要368,126股公開股票(或大約3.68%的公開股票)投票贊成該交易即可批准該交易(假設只有 出席會議的法定人數，沒有行使超額配售選擇權，並且內部人士不購買 本次發行的任何單位或售後市場的任何單位或股份)。

我們的高級管理人員、董事、內部人士或其關聯公司均未 表示有意在本次發行中購買單位或普通股，或在公開市場或私下交易中購買普通股。然而，如果我們召開會議批准擬議的企業合併 且有大量股東投票反對或表示有意投票反對該擬議的企業合併，我們的高級管理人員、董事、內部人士或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以便 影響投票。儘管如此，如果購買普通股違反了《交易法》第9(A)(2)節或規則10b-5，我們的高管、董事、內部人士及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱 。

投標與要約收購或贖回權有關的股票

在 為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票贖回，而不管他們投票支持還是反對擬議的業務合併按比例當時存入信託賬户的總金額的份額 減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。儘管如上所述，我們的內部人士已同意，根據與我們的書面協議，不贖回他們持有的任何公開股份。按比例分享當時存入信託帳户的總金額的 。如果我們召開會議批准初始業務合併，持有人 將始終有權投票反對擬議的業務合併，並且不尋求贖回他/她或其股票。

或者， 如果我們參與要約收購，每個公共股東將有機會在該要約中向我們出售其公開發行的股票。 要約收購規則要求我們將要約保留至少20個工作日。因此，這 是我們需要為持有人提供的最短時間，以確定他們是希望在收購要約中將其公開發行的股票出售給我們，還是繼續作為我們公司的投資者。

我們的內部人士、高級職員和董事不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股份享有贖回權，無論是在本次發行之前購買的，還是在本次發行或在售後市場購買的。

我們 還可能要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票，在對 業務組合進行投票之前或在投票之前的任何時間，根據持有人的選擇，將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將向股東提供與任何擬議的業務合併投票相關的委託書徵集材料，以表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，股東 如果希望 尋求行使贖回權，則從我們的委託書郵寄到企業合併投票之日起，他將有權交付其股票。根據特拉華州法律和我們的章程，我們必須在任何股東大會召開前至少提前10天 通知，這將是股東必須決定是否行使贖回權的最短時間。因此，如果我們要求希望贖回普通股的公眾股東獲得PRO 比率如果信託賬户中的部分資金不符合上述交付要求，則持有人可能沒有足夠的時間 收到通知並交付其股票進行贖回。因此，投資者可能無法行使他們的贖回權利 ，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不想這樣做。

有 與此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45美元，這將取決於經紀人是否將這筆 成本轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求持有者行使贖回權，都會產生這筆費用。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而不考慮必須在什麼時間交付。然而，如果我們要求尋求行使贖回權的股東在完成擬議的業務合併之前交付其股份 而擬議的業務合併沒有完成，這可能會導致 股東增加成本。

一旦提出贖回或投標該等股份的任何 請求，可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行表決或收購要約到期為止。此外，如果公開股票的持有者在 選擇贖回或投標時交付了他或她的證書，並且隨後在對企業合併進行投票或收購要約到期之前決定不選擇行使這種權利，他或她可以簡單地請求轉讓代理返還證書(以物理方式或電子方式)。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回或投標權利的我們的公眾股東將無權贖回其股份。按比例信任 帳户的份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有業務合併，自動清算信託賬户

如果 我們沒有在本次發行結束後12個月內(或自本次發行結束起15個月或18個月內)完成業務合併，我們將(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理範圍內儘快贖回，但不超過十個工作日，贖回100%已發行的公開發行股票，以及(Iii)在贖回後儘可能合理地迅速贖回，但須得到我們其餘股東和我們董事會的批准。解散和清算，(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權 和其他適用法律的要求。然而，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成最初的業務合併，我們的內部人員或其關聯公司可以，但沒有義務，將期限延長至 ，每次再延長三個月完成業務合併(總共18個月完成業務合併)，前提是根據我們修改和重述的公司註冊證書和我們與 之間簽訂的信託協議的條款[美國股轉信託公司/大陸股轉信託公司 公司]在本招股説明書的日期，在沒有委託書、註冊書或類似文件的情況下，延長我們完成初始業務的可用時間的唯一方法是，我們的內部人士或他們的關聯公司或 指定人，在適用的截止日期前五天提前通知，將1,000,000美元存入信託賬户，或 如果承銷商的超額配售選擇權全部行使(每股超額配售0.10美元，或合計2,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為2,300,000美元)，在適用的截止日期或之前。 如果他們選擇延長時間並將適用金額存入信託，內部人士將收到一筆無息收入，無擔保本票相當於任何此類保證金的金額，在 如果我們無法關閉企業合併，除非信託賬户外有資金可以這樣做，否則將不會償還。此類 票據將在完成我們的初始業務組合時支付，或在貸款人自行決定完成業務組合後以每單位10.00美元的價格將 轉換為額外的私人單位。我們的 股東已批准在此類票據轉換時發行私人單位，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時 這樣轉換此類票據。如果我們在適用的截止日期前五天收到我們內部人員的通知，表示他們有意延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿 宣佈此意向。此外, 我們打算在適用的截止日期後 天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人員及其附屬公司 或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。對於 部分(但不是全部)我們的內部人員決定延長完成我們的初始業務合併的時間段的程度 此類內部人員(或其附屬公司或指定人員)可以存入所需的全部金額。如果我們確實延長了 完成上述初始業務合併的時間，如果我們在延長期結束前沒有完成業務合併，我們將遵循上述相同的清算程序。屆時，認股權證及權利將於 期滿，而認股權證及權利持有人於該等認股權證及權利清盤時將得不到任何收益，而 權證及權利將一文不值。

根據《特拉華州公司法》，股東可對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分派為限。我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東 贖回100%我們的已發行公眾股票時，如果我們沒有在所需的時間段內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州的法律，可能被視為清算分配。如果公司遵守特拉華州公司法第280條中規定的程序，以確保公司對所有針對其的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東進行任何贖回之前，有額外的150天的等待期。股東對贖回的任何責任僅限於該股東在債權中所佔份額或分配給股東的金額中較小的一者，股東的任何責任將在解散後 三週年後取消。

此外， 如果在贖回100%我們的公眾股份時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分 如果我們沒有在要求的時間段內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州法律，這種贖回分配不被視為清算分配 ，那麼根據特拉華州總公司法律第174條，因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。我們打算在本次發售結束後12個月內(如果延期，最多18個月)合理地儘快贖回我們的公開股票 ，因此，我們不打算遵守上述程序。因此，我們的股東可能會對他們收到的分發 範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守特拉華州公司法第280條，因此特拉華州公司法第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和懸而未決的 在隨後10年內可能對我們提出的索賠或索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋求完成初始業務合併，因此可能出現的唯一索賠 將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們 將尋求讓所有第三方(包括本次發售後我們接洽的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標企業與我們簽訂有效且可強制執行的協議，放棄他們在信託帳户中或對信託帳户中持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、權益或任何類型的索賠。此次發行的承銷商將執行此類豁免協議。

因此，可以對我們提出的索賠將受到限制，從而降低任何索賠導致任何責任延伸至信託的可能性。因此，我們認為，對債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而，無法 保證供應商、服務提供商和潛在目標企業將執行此類協議。如果潛在的 簽約方拒絕執行此類豁免，我們將僅在我們的管理層首先確定 我們無法在合理的基礎上從願意執行此類豁免的另一實體獲得實質上類似的服務或機會的情況下，才會與該實體簽署協議。例如，我們可能會聘請拒絕執行豁免的第三方顧問 聘請因監管限制而無法簽署此類協議的第三方顧問，例如我們的審計師因獨立性要求而無法簽署，或管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問，或管理層不相信其能夠找到願意提供豁免的所需服務提供商的情況。也不能保證，即使他們與我們執行此類協議，他們也不會向信託帳户尋求追索權。我們的贊助商同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，並在一定程度上對我們承擔責任, 或與我們討論將 納入交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額降至每股公開股票10.00美元以下，但與我們簽署了有效且可強制執行的協議的第三方放棄任何權利、所有權、他們 在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何款項可能擁有的任何形式的利息或索賠，以及根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠除外。然而，贊助商可能無法履行其賠償義務 ，因為我們沒有要求其保留任何資產來支付其賠償義務，也沒有采取任何進一步的 步驟來確保其能夠履行任何產生的賠償義務。此外，我們的贊助商將不對我們的公眾股東負責 ，而只對我們負責。因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在債權，來自信託賬户的每股分配可能不到約10.00美元(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)。我們將按照所有公眾股東的 各自的股權比例，向他們分配相當於當時在信託賬户中持有的金額的總金額，包括之前未向我們發放的任何利息，但符合我們根據特拉華州法律規定的如下債權人債權規定的義務。

如果 我們無法完成初始業務合併，並被迫贖回100%已發行的公開發行股票以贖回信託賬户中持有的資金的一部分 ，我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算此類資產 並預計不超過10個工作日即可完成公開發行股票的贖回。我們的內部人員 已放棄參與其內部股票的任何贖回的權利。我們將從信託賬户以外的剩餘資產和信託賬户餘額的利息收入(淨收益和其他納税義務)中支付任何後續清算的成本，這些利息收入可能會發放給我們，以滿足我們的營運資金需求。如果此類資金不足，我們的贊助商已同意支付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過約18,500美元)，並同意不要求償還此類費用。每位公開股票持有人將按比例獲得信託賬户中當時的金額的全部按比例份額，外加信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例利息，而這些資金以前沒有釋放給我們或需要繳納税款。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權 優先於公共股東的債權。

我們的 公眾股東只有在我們未能在要求的時間內完成我們的初始業務合併，或者如果股東要求我們在我們實際完成的業務合併後贖回各自的普通股 時，才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何權利或利益。

如果 我們被迫提交破產申請，或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方的索賠 優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於10.00美元。

如果，在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人 和/或破產法規定的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前， 從信託賬户向公眾股東支付。我們可能會因這些 原因而提出索賠。

公司註冊證書

我們的 公司註冊證書包含與此產品相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務組合。如果我們舉行股東投票以修訂公司註冊證書中與股東權利或企業合併前活動有關的任何條款(包括我們必須完成企業合併的內容或時間)，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其普通股 ，以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及與任何此類投票相關的所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的內部人士已同意 放棄對他們可能持有的任何內部人股票、私人股票和他們可能持有的任何公開股票的任何贖回權利 任何投票修改我們的公司註冊證書。具體地説，我們的公司註冊證書規定：

可能對與內部人士的協議進行修訂

我們的每一位內部人員都與我們簽訂了書面協議，根據協議，他們每個人都同意在業務合併之前做與我們和我們的活動有關的某些事情。我們可以尋求在未經股東批准的情況下修改這些書面協議， 儘管我們無意這樣做。特別是：

除上文規定的 外，股東不需要因此類變更而有機會贖回其股票。 此類變更可能會導致：

我們 不會同意任何此類變更，除非我們認為此類變更符合我們股東的最佳利益(例如，如果我們認為此類變更是完成業務合併所必需的，則為 )。我們的每一位高級管理人員和董事對我們負有受託義務，要求他們的行動符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多都建立得很好，並且在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外， 要求我們收購一家或多家目標企業，其公平市值至少等於達成企業合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應繳税款)，以及我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這一要求可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判最初的業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們 目前的主要執行辦公室位於New York，New York，NY 10036，地址為美洲大道1185號。此空間的費用為每月10,000美元，將支付給Yotta Investment LLC。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供高管使用的辦公空間 ，足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們 有兩名高管。他們沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算只在他們認為必要的時間內投入到我們的事務中。根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。因此，一旦管理層找到合適的目標業務進行收購，他們就會比在找到合適的目標業務之前花費更多的時間來調查此類目標業務、協商 並處理業務組合(從而花費更多的時間處理我們的事務)。目前，我們希望我們的高管將他們合理認為必要的時間用於我們的業務 我們的業務(從我們嘗試尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到他們的大部分時間 當我們與目標業務就業務合併進行認真談判時)。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和審計財務報表

我們 已根據交易法登記了我們的單位、普通股、認股權證和權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告 將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的任何委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要 按照國際會計準則委員會發布的美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或對賬。我們將 確定為潛在業務合併候選對象的特定目標企業可能沒有必要的財務報表。如果無法滿足此要求 ，我們可能無法完成與擬議目標業務的初始業務組合。

薩班斯-奧克斯利法案可能要求我們對截至2022年12月31日的財政年度的財務報告進行內部控制審計。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部財務報告控制是否充分的規定。發展對任何此類實體財務報告的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

我們 是JOBS法案中定義的新興成長型公司，並將在長達五年的時間內保持這一地位。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債務或我們的總收入超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過7億美元，我們將從下一財年起停止 作為新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們根據《就業法案》第107(B)條 選擇利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以符合新的或修訂後的會計準則。

法律訴訟

目前並無針對本公司或本公司任何高級職員或董事的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決 我們及本公司高級職員及董事在本招股説明書日期前12個月內並無任何此類訴訟。

與受規則419約束的空白支票公司的產品進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則419的規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷折扣和承銷費用將與受規則419約束的公司進行的發行相同，並且承銷商不會行使其超額配售 期權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

管理

董事和高級管理人員

我們的 負責人如下：

陳輝 陳自2021年12月以來一直擔任我們的首席執行官和董事。陳先生是計算機科學和法律方面的跨行業專家。2012年，陳先生創立了惠辰律師事務所，這是一家總部位於紐約的律師事務所。陳先生專注於專利訴訟、版權侵權和其他一般知識產權事務。自2019年9月以來，陳先生一直是霍夫斯特拉大學的兼職教授，在那裏他教授了多門本科計算機科學編程課程，使用的是Visual C++。在加入霍夫斯特拉大學之前，陳先生於2000年至2018年期間擔任約翰傑刑事司法學院、佩斯大學、圖羅學院和聖弗朗西斯學院的兼職副教授，並於2011年12月至2017年12月期間擔任理工學院技術職業學院的全職教授。在2012年成立律師事務所之前，陳先生曾在多家財富500強公司工作。 陳先生在2008年2月至2015年5月期間在eBay，Inc.擔任甲骨文開發人員。陳先生於2007年11月至2008年3月在IBM Global Services工作，在那裏他是DHS檢查應用程序數據庫和後端流程設計和構建的獨立後端開發人員，並於1998年3月至2004年5月擔任程序員分析師。陳先生還在2005年6月至2008年2月期間在Multiplan Inc.擔任技術主管，參與設計新的應用系統，並與外部供應商合作，使用Java和Oracle PL/SQL對新系統進行編碼和實施。在此之前，陳先生於2004年1月至2005年6月在百事可樂公司工作，在那裏他進行了設計、編碼和實現, 並編制了增長預測系統，開發了自動採購系統。陳先生1992年獲得上海交通大學機械工程學士學位，1997年獲得技術職業學院暖通空調專業學士學位，2000年獲得佩斯大學計算機科學碩士學位， 2010年獲得耶希瓦大學卡多佐法學院法學博士學位。我們相信，陳先生接觸到的聯繫人和消息來源，包括高科技公司和法律聯繫人，將使我們能夠創造收購機會，並確定合適的收購候選者。

羅伯特·L·拉布自2021年12月以來一直擔任我們的首席財務官和董事首席財務官。拉貝先生是一名房地產資深人士，也是在加州和紐約獲得執照的房地產金融律師，擁有超過三十(30)年的房地產從業經驗。自2010年1月以來，拉貝先生一直擔任房地產諮詢公司MCAP Realty，Advisors，LLC的經理。自2012年3月至2021年12月，拉貝先生一直擔任房地產開發公司Global Premier開發公司和Global Premier America，LLC的總法律顧問。從2003年5月至2007年12月，拉貝先生是批發貸款機構Lending Direct Capital及其零售附屬貸款機構共和金融(Republic Financial)的聯合創始人、總法律顧問和董事管理人。2003年1月至2007年12月，拉貝先生也是加州商業和房地產律師事務所馬自達管家有限責任公司的聯合創始人和合夥人。拉貝先生是全國性專業金融公司First Alciance Financial的聯合創始人，1996年9月至1998年12月在該公司擔任總裁兼董事長。First Alciance Financial於1997年被金融控股公司City Holding Company以約2200萬美元的價格收購。Labbe先生獲得民法學士學位(B.C.L.)和法學學士學位(LL.B.)1982年和1983年從麥吉爾大學畢業, 分別為。Labbe先生還在1978年獲得了聖勞倫斯學院(魁北克)的文憑。自1990年以來，拉貝先生一直是加州房地產部門的持證經紀人。Labbe先生還持有加州大學歐文分校擴建光建設和開發管理計劃證書。我們相信，由於拉貝先生的企業家精神和在房地產行業的豐富經驗，他有資格 擔任董事會成員。

布蘭登·米勒將自本招股説明書之日起作為我們董事會的獨立 董事。自2015年1月以來，米勒先生一直擔任康涅狄格州物業管理公司Aspect Property Management LLC的管理合夥人。在加入AspectProperty Management LLC之前，Miller先生在MatéCompany諮詢行業工作了十年，這是一傢俬營和公共部門的諮詢公司，從2005年1月到2015年1月，他在那裏提供高管招聘、戰略規劃、領導力和企業諮詢服務。米勒先生 在2003至2005年間擔任企業餐飲解決方案公司的企業財務總監。米勒先生目前是社區協會(CMCA)認證經理和協會管理專家(AMS)。米勒先生於1986年在布里奇波特大學獲得金融學士學位，並於1980年至1983年在北卡羅來納州立大學攻讀機械工程專業。我們相信，米勒先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在房地產和商業諮詢行業擁有豐富的經驗。

丹尼爾·M·麥凱布將自本招股説明書之日起作為我們董事會的獨立 董事。自1985年以來，麥凱布先生一直是1200 Summer Street Associates的管理合夥人，這是一家專注於房地產投資和管理的合夥企業。自1982年以來，麥凱布先生一直是位於康涅狄格州的全科律師事務所Daniel M.McCabe，LLC的創始成員。在此之前，McCabe先生於1976年加入Brennan，Dichter &Brennan律師事務所擔任合夥人，並於1982年成為合夥人。麥凱布先生的法律生涯始於1974年至1976年斯坦福德高等法院助理書記員。麥凱布先生於1971年在布里奇波特大學獲得經濟學學士學位，1974年在聖約翰大學法學院獲得法學博士學位。我們認為，由於麥凱布先生的法律經驗、人脈和關係，他有資格擔任我們董事會的成員。

邁克爾·拉扎爾將自本招股説明書之日起作為我們董事會的獨立 董事。拉扎爾先生在指導企業發行人向美國證券交易委員會提交監管備案文件方面擁有超過14年的經驗。拉扎爾於2020年10月創立了提供全方位服務的財務印刷商帝國文件公司，此後一直擔任該公司的首席執行官。Lazar先生在2019年4月至2020年10月期間擔任在場外交易市場上市的有機服裝公司Adorbs，Inc.的首席執行官。在此之前，Lazar先生於2016年8月至2020年10月在S2 Filings工作，這是一家提供全方位服務的財務印刷商。2006年8月至2016年8月，Lazar先生在Vintage Filings開始了他在金融打印機行業的職業生涯，Vintage是一家提供全方位服務的金融打印機，是美通社的一個部門。Lazar先生於2004年在布魯克林學院獲得經濟學學士學位。我們相信，由於拉扎爾先生在企業管理方面的經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。

高級職員和董事的人數和任期

我們 此次發行完成後將有五名董事。我們的董事會成員將在我們的年度會議上選舉產生。 根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束 一年後才需要召開年度會議。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會決定的其他職位組成。

高管薪酬

沒有任何 高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。除了招股説明書中描述的每月10,000美元的租金支出外，我們不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的附屬公司，支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用，在完成業務合併之前或他們提供的任何服務 。但是，此類個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。這些自付費用的金額沒有限制，除我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)、 或有管轄權的法院(如果對此類報銷提出質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

在我們完成最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在提供給股東的與擬議中的企業合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露。 屆時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會協商聘用 或諮詢安排，以便在初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何關於終止僱傭時提供福利的協議的一方。

董事 獨立

納斯達克 要求我們的董事會中必須有大多數人是“獨立董事”。目前，根據納斯達克上市規則，布蘭登·米勒、丹尼爾·M·麥凱布、 和邁克爾·拉扎爾各自將被視為“獨立的納斯達克”，該規則一般將 定義為公司或其子公司的高管或員工或任何其他與之有關係的個人以外的人， 公司董事會認為，這會干擾董事在履行董事責任的過程中行使獨立判斷。我們的獨立董事將定期安排會議，只有獨立董事 出席。

我們 只有在獲得我們獨立董事的多數批准的情況下，才會進行業務合併。此外，我們只會 與我們的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司進行交易，交易條款不低於我們可以從獨立各方獲得的 。任何關聯方交易還必須得到我們的審計委員會和多數公正的獨立董事的批准。

審計 委員會

根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須 獨立。自本招股説明書發佈之日起，我們已經成立了一個董事會審計委員會，該委員會將由布蘭登·米勒、丹尼爾·M·麥凱布和邁克爾·拉扎爾組成，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克公司。[]是審計委員會的主席。審計委員會的職責在我們的審計委員會章程中有所規定，包括但不限於：

審計委員會財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由納斯達克上市標準所定義的“懂財務”的“獨立董事” 組成。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們還必須向納斯達克證明，委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致 個人財務成熟的經驗或背景。董事會已經決定，[] 符合美國證券交易委員會規章制度定義的“審計委員會財務專家”資格。

提名委員會

生效 截至本招股説明書之日，我們已經成立了一個董事會提名委員會，成員包括布蘭登 米勒、丹尼爾·M·麥凱布和邁克爾·拉扎爾，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。[] 為提名委員會主席。提名委員會負責監督將被提名為董事會成員的人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

董事提名者評選指南

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定，被提名者：

提名委員會將在評估一個人的董事會成員資格時，考慮與管理和領導經驗、背景和誠信以及專業精神有關的一系列資格。提名委員會可能需要 某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並且 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

薪酬 委員會

自本招股説明書公佈之日起，我們將成立一個董事會薪酬委員會，成員包括布蘭登·米勒、丹尼爾·M·麥凱布和邁克爾·拉扎爾，按照董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克公司。[] 是薪酬委員會主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中規定，包括但不限於：

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他 顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

道德規範

生效 完成此服務後，我們將採用適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。 道德準則將規範我們業務的所有方面的業務和倫理原則編入法典。

利益衝突

投資者 應注意以下潛在利益衝突：

在一般情況下，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事必須在以下情況下向公司提供業務機會：

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的業務機會。此外，我們的公司註冊證書規定，在公司機會原則的適用與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下，公司機會原則不適用於我們的任何高級管理人員或董事。為了最大限度地減少可能因多重關聯而產生的潛在利益衝突，我們的高級管理人員和董事(獨立董事除外)已同意 在向任何其他個人或實體提交任何合適的收購目標業務的機會之前，向我們提交任何合適的機會供我們考慮，直至：(1)我們完成初始業務合併和(2)12個月(或最多18個月，適用) 自本招股説明書發佈之日起。但是，本協議受制於 人員或董事可能不時對另一實體承擔的任何先前存在的受託義務和合同義務。因此，如果他們中的任何人意識到業務合併的機會適合他或她先前對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將 履行其受託責任或合同義務向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。然而，我們不相信, 高級管理人員和董事先前存在的受託責任或合同義務 將大大削弱我們完成業務合併的能力，因為在大多數情況下，關聯公司 公司是由高級管理人員或董事控制的少數人持股實體，或者關聯公司的業務性質是 ，因此不太可能出現衝突。

下表彙總了我們的高級管理人員、董事和董事被提名人當前已存在的受託責任或合同義務：

我們的內部人士已同意投票表決他們持有的任何普通股，支持我們最初的業務合併。此外，他們 已同意，如果我們無法在要求的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將放棄各自獲得信託賬户中持有的與其內部股票和私人股票相關的任何金額的權利。然而，如果他們在本次發行中或在公開市場上購買普通股 ，並且我們無法在要求的時間範圍內完成我們的初始業務合併，但已同意在完成我們的初始業務合併時不贖回此類股票，則他們將有權按比例獲得信託賬户中持有的金額 。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或與交易沒有利害關係的董事會成員 事先批准 ，在這兩種情況下，他們都可以使用我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們 不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事 認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們對來自非關聯第三方的此類交易的條款。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們已同意不再完成與我們任何高管、董事或內部人士有關聯的實體的初始業務合併，除非我們已獲得(I)一家獨立投資銀行公司的意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的，以及(Ii)獲得我們的公正和獨立董事(如果我們當時有)的多數 的批准。此外，在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何 成員都不會在完成我們的初始業務合併之前或為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論是哪種交易類型)而獲得任何報酬、諮詢費或其他類似的補償。

董事和高級管理人員的責任和賠償限制

我們的公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州現有或未來可能被修訂的法律授權的最大程度上得到我們的賠償。此外，我們的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東忠誠的義務 ，他們惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付 股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

儘管有上述規定，但如本公司註冊證書所述，此類賠償不適用於本公司內部人士因同意向目標企業或 供應商或其他實體支付債務和義務而可能遭受的任何損失而向我們提出的任何索賠。 供應商或其他實體因本招股説明書中其他地方描述的為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品而欠我們的錢

我們的 附例還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償董事和高級管理人員的義務。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，儘管此類訴訟 如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響 ，前提是我們根據這些規定向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行 我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

主要股東：

下表列出了截至本招股説明書日期我們普通股的實益所有權的信息 以及在本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售完成後(假設本次招股中沒有任何個人上市購買單位)：

除 另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權。下表未反映於權利轉換或行使認股權證時可發行的任何普通股的實益擁有權記錄，因權利不可於本招股説明書日期 之日起六十日內轉換，而認股權證亦不得於本招股説明書日期起計六十日內行使。

本次發行後，我們的內部人士將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股約22.13%的股份 (假設未行使超額配售選擇權，內部人士不在此次發行中購買任何單位或單位或在售後市場購買 股票)。由於我們的內部人持有所有權，這些個人可能能夠有效地對所有需要我們股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准重大公司交易 除了批准我們的初始業務合併之外。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，總計最多375,000股內幕股票將被沒收，沒收金額由該等內幕股票持有人確定，與他們在我們普通股中的持股比例 不成比例。在實施發售和行使承銷商的 超額配售選擇權(如果有)後，只有維持我們內部人在我們普通股中的20.0%所有權權益(不包括私人單位)所需的數量的股份將被沒收。

在本招股説明書日期之前發行的所有 內部股票將託管於[美國股轉信託公司、有限責任公司/大陸股轉信託公司]，作為第三方託管代理。除某些有限的例外情況外，50%的股份 不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到我們最初的業務合併完成之日起六個月前，且我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(根據股票拆分、股票分紅、重組和資本重組)在我們初始業務合併後 開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，剩餘50%的內幕股份將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到我們初始業務合併完成之日起六個月或在任何一種情況下，如果在我們初始業務合併後 之後，我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致 我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。如果沒有如上所述全面行使超額配售選擇權，最多375,000股 內部股票也可能在此日期之前從託管中解除以進行註銷。

在託管期內，這些股票的持有者將不能出售或轉讓其證券，但以下情況除外：(1)內部人之間的轉移， 我們的高級管理人員、董事、顧問和員工，(2)清算時轉移給內部人的附屬公司或其成員， (3)轉移給親屬和信託基金用於遺產規劃，(4)根據繼承和分配法在 死亡時進行的轉讓，(5)根據合格家庭關係令進行的轉讓，(6)以不高於證券最初購買價格的價格進行的私下出售，或(7)因完成初始業務合併而轉讓給我們以進行註銷，在受讓人同意託管協議的條款和沒收的情況下(第7條除外)， 視情況而定，以及內幕股份持有人的其他適用限制和協議。如果股息是 以普通股宣佈和支付的，這種股息也將交由第三方託管。如果我們無法進行業務合併和清算，將不會對內幕股份進行清算分配。

我們的發起人Yotta Investment LLC由我們首席執行官的妻子陳晨女士控制，已承諾以每個私人單位10.00美元的價格向我們購買總計342,500個私人單位，總收購價格為3,425,000美元。收購將在本次發售完成的同時，以非公開配售的方式進行。我們從購買中獲得的部分收益將 存入下文所述的信託帳户。我們的保薦人還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權， 它將以每私人單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的私人單位(最多30,000個私人單位)，並按行使超額配售選擇權的金額按比例進行購買，以便在此次發行中向公眾出售的每股至少10.00美元以信託形式持有 無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位將以私募方式購買，與因行使超額配售 期權而購買的單位同時進行。

私人單位與此產品中出售的單位相同。由於私人單位將在私人交易中發行，Yotta Investment LLC、Chardan及其許可受讓人將被允許行使私人認股權證以換取現金，即使因行使該等認股權證而發行的普通股的登記 聲明無效，並收到未登記的普通股 。此外，持股人同意(A)投票贊成任何擬議的企業合併，(B)不提出或投票贊成，對我們的公司註冊證書 的修訂，如果我們不在本次發行結束後12個月內(或最多18個月，視情況適用)完成我們的初始業務合併，將影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後按每股價格贖回其普通股的機會，該價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該資金之前並未釋放給我們，用於支付我們的特許經營税和所得税，除以當時已發行的公共股票數量 , (C)不贖回任何股份(包括內幕股份)以從信託賬户獲得現金，因為 股東投票批准我們擬議的初始業務合併(或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向我們出售他們持有的任何股份)，或投票修改我們的公司註冊證書中與物質有關的條款或我們贖回100%上市公司的義務的時間如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併 (或最多18個月，(D)如業務合併未完成，內幕股份及私人股份將無權按比例贖回信託賬户內持有的部分資金。此外，我們的內部人士(和/或其指定人士)已同意，在完成我們的初始業務 之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或基礎證券( 轉讓給同意內部人士同意的相同條款和限制的受讓人)。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的內部人士、高級管理人員和董事可以隨時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理，並由他們自行決定。 每筆貸款都將由本票證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付， 無利息，或者，貸款人可以在完成我們的業務組合後，以每單位10.00美元的價格將高達500,000美元的票據轉換為私人單位(例如，將導致持有人獲得52,500股普通股(其中包括2,500股行使權利時可發行的普通股)和認股權證(如果500,000美元的票據如此轉換，則可購買37,500股普通股)。我們的股東已批准在轉換此類票據時發行私人單位 ，前提是持有人希望在完成我們最初的 業務組合時如此轉換此類票據。如果我們沒有完成業務合併，我們的內部人士、高級管理人員和董事或其附屬公司的任何未償還貸款將僅從我們信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法律中有明確的定義。

某些 交易

2021年12月，我們以25,000美元，約合每股0.009美元的價格，向內部人士出售了總計2,875,000股普通股。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，我們的內部人士將按未行使超額配售選擇權的部分按比例沒收總計375,000股 內部股票。如果這類股份被沒收，我們將 將沒收的股份記錄為庫存股，並同時註銷股份。收到該等沒收股份後，該等沒收股份將會立即註銷，導致庫藏股作廢，並相應計入額外實收資本。

如果承銷商確定發行規模應增加(包括根據證券法第462(B)條)或減少，則將實施股息或返還資本(視情況而定)，以便將我們內部人士的 所有權維持在本次發行中出售的普通股股份數量的百分比。我們的內部人士可能會以每單位10.00美元的價格向我們購買在信託賬户中維持相當於本次發行中向公眾出售的每股股票10.00美元的私人單位數量。

我們的發起人Yotta Investment LLC由我們首席執行官的妻子陳晨女士控制，已承諾以每個私人單位10.00美元的價格向我們購買總計342,500個私人單位，總收購價格為3,425,000美元。收購將在本次發售完成的同時，以非公開配售的方式進行。我們從購買中獲得的部分收益將 存入下文所述的信託帳户。我們的保薦人還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權， 它將以每私人單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的私人單位(最多30,000個私人單位)，並按行使超額配售選擇權的金額按比例進行購買，以便在此次發行中向公眾出售的每股至少10.00美元以信託形式持有 無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位將以私募方式購買，與因行使超額配售 期權而購買的單位同時進行。包括行使超額配售選擇權後可能購買的私人單位的收購價將 交付給[美國股轉信託公司、有限責任公司/大陸股轉信託公司]，他將在本招股説明書日期前至少24小時以無息賬户形式持有 ，直到我們完成本次發售。[美國股票轉讓信託公司/大陸股票轉讓信託公司 ]將在完成發售或超額配售選擇權(視情況而定)的同時將購買價格存入信託賬户。私人單位與本次發售的單位完全相同。由於私人單位將以私人交易方式發行，Yotta Investment LLC、Chardan及其許可受讓人將被允許行使私人認股權證以換取現金，即使因行使該等認股權證而發行的普通股的登記聲明 無效並獲得未登記的普通股。此外，持股人同意(A)投票表決他們的私人股份和在此次發行中或之後獲得的任何公開股份，以支持任何擬議的企業合併，(B)不提議或投票贊成 ，對公司註冊證書的修訂將影響我們在本次發行結束後12個月內(或15個月或18個月，視情況而定)完成初始業務合併，贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向公開股東提供在批准任何此類修訂後以現金支付的每股價格贖回普通股的機會，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有發放給我們用於支付特許經營税和所得税)，除以當時已發行的公眾股票的數量, (C)不贖回任何股份(包括私人股份)，以從 信託賬户獲得現金，這與股東投票批准我們擬議的初始業務合併(或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中將他們持有的任何股份出售給我們)或投票修改我們的公司註冊證書 中與我們贖回100%公開募股義務的實質或時間有關的條款有關如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(或15個月或18個月，(D)如果企業合併未完成， 私人股份無權按比例贖回信託賬户中持有的資金。此外，我們的內部人士(和/或其指定人士)已同意，在我們完成初步業務合併前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券(受讓人同意內部人士同意的相同條款和限制)。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的內部人士、高級職員和董事可以隨時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理，並由他們自行決定。 每筆貸款將由本票證明，但我們沒有義務。票據將在完成我們的初始業務組合時支付， 無利息，或者，貸款人可以在完成我們的業務組合後，以每單位10.00美元的價格將高達500,000美元的票據轉換為私人單位(例如，將導致持有人獲得52,500股普通股(其中包括2,500股行使權利時可發行的普通股)和認股權證(如果500,000美元的票據如此轉換，則可購買37,500股普通股)。我們的股東已批准在轉換此類票據時發行私人單位 ，前提是持有人希望在完成我們最初的 業務組合時如此轉換此類票據。如果我們沒有完成業務合併，我們的內部人士、高級管理人員和董事或其附屬公司的任何未償還貸款將僅從我們信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。

於本招股説明書日期已發行及發行的本公司內部股份的 持有人，以及私人單位(及相關證券)的持有人，以及本公司內部人士、高級管理人員、董事或其關聯公司可能獲發行的任何股份，以支付向本公司發放的營運資金 貸款，根據在 生效日期之前或當日簽署的協議，將有權享有登記權。這些證券的大多數持有人有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。 大多數內部股份的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月 開始的任何時間行使這些登記權。在我們 完成業務合併後，大多數私人單位的持有人或為償還向我們提供的流動資金貸款而發行的股票的持有人可以選擇在我們完成業務合併後的任何時間行使這些註冊權。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的 註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

截至2021年12月31日，我們的保薦人已借給我們25萬美元，用於支付成立費用和此次發行的部分費用。這筆貸款在我們完成首次公開募股之日支付，不含利息。我們打算從此次發行的收益中償還這筆貸款，但不會存入信託賬户。如果我們決定不繼續發售， 不會償還這些金額。

不會向我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員支付任何類型的補償或費用，包括髮現者費用、諮詢費或其他類似補償，以補償我們在完成 初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的服務(無論交易類型如何)。但是，此類個人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查以及往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。我們對可報銷的自付費用的金額沒有限制；但是，如果此類費用超過了未存入信託賬户的可用收益和信託賬户金額所賺取的利息收入，我們將不會報銷此類費用，除非我們 完成初始業務合併。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易將需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的獨立董事的事先批准，無論是哪種情況，他們都可以在我們的費用下接觸我們的 律師或獨立法律顧問。我們不會達成任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數 公正的獨立董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們就非關聯第三方提供的此類交易的條款。

相關 黨的政策

我們的《道德守則》要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司都是參與者，以及(3)任何(A)董事高管、董事或被提名人，(B)我們普通股的實益所有者超過5%，或(C)直系親屬，在(A)和 (B)項所述人士中，擁有或將擁有直接或間接重大利益(但不包括僅僅因為是董事的股東或擁有另一實體少於10%的實益 )。當某人的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現利益衝突情況。如果某人或其家庭成員 因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們 還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷，該問卷 引出有關關聯方交易的信息。

我們的 審計委員會將根據其書面章程，負責審查和批准關聯方交易，前提是我們進行此類交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易 需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事的批准，或者我們董事會中與交易沒有利害關係的成員 ，在任何情況下，他們都可以在我們的費用下接觸我們的律師或獨立的 法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的“獨立”董事 認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們對來自非關聯第三方的此類交易的條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們同意不會完成與與我們任何內部人有關聯的實體的業務合併，除非我們從獨立投資銀行獲得的意見認為，從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的 。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或內部人士或他們所屬的任何實體都不會在完成業務合併之前或就他們為完成業務合併而提供的任何服務向他們支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償。

證券説明

一般信息

我們的公司註冊證書目前授權發行50,000,000股普通股，面值0.0001美元。我們預計 將在本次發行完成前提交經修訂和重述的公司註冊證書，以將授權 股份的數量增加到50,000,000股，並授權1,000,000股非指定優先股，面值為0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股2,875,000股，由五名登記在冊的股東持有。目前未授權、未發行或未發行任何優先股。下面的描述總結了我們證券的所有重要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。對於完整的説明，您應參考我們修訂和重述的公司證書、章程和權利協議形式，這些內容作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物進行了歸檔。

公共 個單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股普通股、一份可贖回認股權證和一項權利組成。每份可贖回的 認股權證持有人有權購買一股普通股的四分之三(3/4)。每份可贖回認股權證的行使價格為每股全額11.50美元，並將於我們最初業務合併結束日期的五年週年日或贖回或清算時更早的 到期。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對全部 股行使認股權證。這意味着，權證持有人只能在任何給定時間行使四倍於四的權證。例如， 如果權證持有人持有一份認股權證，購買一股四分之三(3/4)的股份，則該認股權證不得行使。如果一名權證持有人持有四份認股權證，則該等認股權證可按一股行使。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併後獲得120股 (1/20)普通股。此外，我們不會發行零碎股份。 因此，您必須以20的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得您的所有權利的股份。

組成這些單位的普通股、認股權證和權利將於90^這是本招股説明書日期後第二天，除非Chardan確定可以接受更早的日期(除其他外，基於其對證券市場和小盤公司總體相對實力的評估，以及我們證券的交易模式和需求)，受制於我們已經提交了下面描述的8-K表格的當前報告，並已經發布了一份新聞稿，宣佈該等獨立交易將於何時開始。一旦普通股、認股權證和權利的股票開始分開交易，持有者將有權選擇繼續持有單位或將其單位拆分成成份股。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為普通股、認股權證和權利。

在 中，在我們向美國證券交易委員會提交8-K表格的最新報告之前，普通股、認股權證和權利將不會分開交易，該報告包括一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發行完成後提交一份8-K表格的當前報告 ，其中包括這份經審計的資產負債表，預計將在單位開始交易之日起兩天內進行 。如果承銷商的超額配售選擇權是在首次提交此類8-K表格的當前報告後行使的 ，將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供更新的財務信息 以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股 股票

我們普通股的 記錄持有者有權就所有將由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。關於為批准我們的初始業務合併而舉行的任何投票，我們的內部人士、高級管理人員和董事已同意投票 他們在緊接此次發行之前擁有的各自普通股，包括內部人股份和非公開發行的股份，以及在本次發行中或在本次公開市場發行後獲得的任何股份，支持擬議的業務合併。

我們 只有在公眾股東在完成初始業務合併後不會 行使贖回權導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，並且投票表決的普通股流通股中的大多數投票贊成業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果滿足本招股説明書中其他地方描述的延期標準，則在本次發行結束後最多18個月內完成)，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回，但不超過十個工作日，贖回100%的已發行公眾股票，贖回將完全消滅 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，但須受適用法律的約束；及(Iii)贖回後應在合理可能範圍內儘快贖回，但須經本公司其餘股東及本公司董事會批准。解散和清算，遵守我們根據特拉華州法律 規定債權人的債權和其他適用法律的要求的義務(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)。我們的內部人士已同意放棄他們在與其內部人股份和私人股份有關的任何分配中分享 的權利，儘管如果我們未能在 規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於他們持有的任何公開股份的分配 。

我們的 股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款，除非公眾股東有權在任何要約收購中向我們出售他們的股份，或者如果他們對擬議的業務組合進行投票，他們的普通股股份贖回為相當於他們在信託賬户中按比例分配的現金 並且業務合併完成。如果我們舉行股東投票以修訂公司註冊證書中與股東權利或企業合併前活動有關的任何條款(包括我們必須完成企業合併的內容或時間)，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其普通股 ，以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及與任何此類投票相關的所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量。在這兩個事件中的任何一個, 贖回 股東將在企業合併完成或公司註冊證書修訂獲得批准後，立即獲得按比例支付的信託賬户份額。將股票出售或贖回為信託賬户股份的公眾股東仍有權行使可贖回權證，並轉換他們作為 單位的一部分獲得的權利。如果企業合併不完善或修訂未獲批准，將不會向股東支付該金額。

內部人士 股票

內部人股份與本次發行出售的單位所包括的普通股股份相同，我們的內部人擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)內部人股份受某些轉讓限制，如下文更詳細描述的 和(Ii)我們的內部人同意(A)投票表決他們的內部人股份，在本次發行中或之後收購的私人股份和任何公開股份，以支持任何擬議的業務合併，(B)不建議或投票贊成我們的公司註冊證書修正案，如果我們 沒有在本次發行結束後12個月內(或最多18個月)完成我們贖回100%公開發行股份的義務的實質或時間，如果我們延長完成本招股説明書中所述企業合併的時間)，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修改後以每股現金價格贖回他們的普通股，該價格相當於當時存放在信託賬户中的總額 除以當時已發行的公眾股票數量。, (C)不贖回任何股份(包括內部人士股份)以從信託賬户獲得現金，這與股東投票批准我們擬議的初始業務合併 (或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向我們出售他們持有的任何股份)或投票修改我們的公司註冊證書中與我們的內容或時間有關的條款有關} 如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(或最多18個月，(D)如業務合併未完成，內幕股份及私人股份將無權按比例贖回信託賬户內持有的部分資金。

在 本招股説明書發佈之日，內幕股票將被存入紐約託管賬户，由[美股轉讓信託公司、有限責任公司/大陸股轉信託公司]，作為第三方託管代理。除某些有限的 例外情況外，其中50%的股份將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到我們最初的業務合併完成之日和我們普通股收盤價等於或超過每股12.50美元之日(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組) 在初始業務合併完成後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及剩餘50%的內部人 股份將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到我們初始業務合併完成之日起六個月或更早，如果在初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、 股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股 股票交換為現金、證券或其他財產。上述有限的例外包括：(1)內部人員之間的轉移，向我們的 官員、董事、顧問和員工轉移，(2)清算時轉移到內部的附屬公司或其成員，(3)出於遺產規劃的目的轉移給親屬和信託，(4)根據繼承法和死後分配法轉移，(5)根據合格的國內關係秩序轉移，(6)以不高於證券最初購買價格的價格私下出售，或(7)因完成初始業務合併而轉讓給我們進行註銷, 在受讓人同意託管協議和沒收(視情況而定)條款的每一種情況下(第7條除外)， 以及內部股份持有人的其他適用限制和協議。

優先股

本次發行不發行或註冊任何 優先股。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。然而，承銷協議禁止我們在業務合併前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股，或在我們最初的業務合併中與普通股一起投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股以實現我們最初的 業務合併。此外，優先股還可以被用作阻止、推遲或防止控制我們的變更的方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們保留未來發行優先股的權利。

認股權證

公開 認股權證

當前沒有未完成的 授權證。每份可贖回認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股的四分之三(3/4) 普通股，受本招股説明書所述的調整。認股權證將在初始業務合併完成後和本次發行結束後12個月內可行使。然而，除非我們有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的發行，以及與該等普通股有關的現行招股説明書，否則不得行使任何公共認股權證以換取現金。儘管 如上所述，如果涉及在行使公共認股權證時發行普通股的登記聲明在我們最初的業務合併結束後90天內沒有生效，權證持有人可以在有有效的登記聲明 之前以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何時間內，根據證券法可獲得的註冊豁免，在無現金的基礎上行使認股權證。如果無法獲得註冊豁免 ，持有者將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。認股權證將在我們最初的業務組合於紐約時間下午5：00或更早贖回或清算時 結束之日起五年內到期。

此外，如果(X)為集資目的而以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價發行普通股或股權掛鈎證券，且發行價或有效發行價低於每股9.20美元(該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠確定)，(Y) 此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於為我們的初始業務組合提供資金，以及(Z)我們普通股在完成初始業務組合的前一天的交易 日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，(“市場價格”)低於每股9.20美元 ，認股權證的行使價將調整為等於市場價格的115%，而下文所述的每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為等於市場價值的165%。

我們 可以贖回尚未贖回的認股權證：

除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權將被取消。在贖回日及之後，權證的記錄持有人將不再享有其他權利，但在交出權證時，可收取該持有人的 權證的贖回價格。

我們認股權證的 贖回標準的價格旨在向認股權證持有人提供初始行權價的合理溢價 ，並在當時的股價和認股權證行使價之間提供足夠的差額 ，以便如果我們的贖回導致股價下跌，贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價 。

我們 不會贖回認股權證，除非證券法下有關可於 行使認股權證時發行的普通股股份的登記聲明生效，且有關該等普通股股份的最新招股説明書在整個30天贖回期間內可供查閲，但如認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使可獲豁免根據《證券法》登記，則除外。如果認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行普通股 未能根據適用的國家藍天法律豁免登記或獲得資格，或 我們無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在此次發行中提供認股權證的州的藍天法律登記或符合條件的普通股 。

如果 我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使 認股權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價 普通股股數等於(X)認股權證相關普通股股數乘以權證行使價與公平市價之間的差額乘以(Y) 公平市價所得的商數。本辦法所稱“公允市價”，是指在向權證持有人發出贖回通知之日前10個交易日內，普通股的平均最後銷售價格。例如，如果持有人持有400股認股權證購買300股，而行使前一個交易日的公平市值為15.00美元，該持有人將獲得70股，而無需支付任何額外的現金對價。我們 是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被贖回時我們普通股的價格，我們在那個時候的現金需求，以及對稀釋股票發行的擔憂。

認股權證將根據雙方簽訂的認股權證協議以登記形式發行。[美國股轉信託公司/大陸股轉信託公司]，作為搜查令特工，還有我們。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時大部分未清償認股權證(包括私募認股權證)持有人的書面同意或表決批准，才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

因行使認股權證而可發行普通股的行使價及數目在某些情況下可能會作出調整，包括在發生股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，如果普通股發行價格低於其各自的行使價，則不會對 認股權證進行調整。

認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人的辦公室交出時行使，行使表在認股權證證書背面填寫並按説明籤立，並附有以保兑或官方銀行支票支付的行使價(或在無現金的基礎上，如適用)，所行使的認股權證數量為 。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名持股人將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每一股登記在冊的股份投一票。

除上述 外，任何公共認股權證將不會被行使，我們將沒有義務發行普通股，除非在持有人 尋求行使該認股權證時，有關行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書是有效的，並且普通股已根據 持有人居住國的證券法登記或獲得資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並保留一份有關認股權證行使時可發行普通股的現行招股説明書，直至認股權證期滿為止。然而， 我們不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果我們在行使認股權證時不保存與可發行普通股相關的當前招股説明書，持有人將無法行使其認股權證，我們將不需要結算任何此類認股權證 行使。如果認股權證行使時可發行的普通股招股説明書不是最新的，或者如果普通股 在權證持有人所在的司法管轄區不符合或不符合資格，我們將不需要 現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限， 權證到期可能一文不值。

我們 已同意，在符合適用法律的情況下，因 認股權證協議而引起或與之相關的任何針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行。請參閲“風險因素-與我們證券相關的風險-我們的權證協議和權利協議將指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為我們權證或權利持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇 這可能會限制權證持有人和權利持有人在與我公司的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。”

私有 認股權證

私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同 私募認股權證將有權獲得註冊權。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)在我們的初始業務完成 組合前不得轉讓、轉讓或出售，但許可受讓人除外。

權利

除了我們不是企業合併中的倖存公司的情況外，在完成我們的初始企業合併後，每個權利持有人將自動獲得普通股的二十分之一 (1/20)，即使公共權利持有人轉換了他所持有的所有普通股。她/她與最初的業務合併或我們關於業務前合併活動的註冊證書的修改有關。如果我們的初始業務合併完成後，我們將不是倖存的公司 ，權利的每個持有人將被要求肯定地轉換他或她或其權利，以在業務合併完成後獲得每項權利所對應的股份的二十分之一(1/20)。權利持有人在完成初始業務合併後，不需要支付額外的對價 以獲得其普通股的額外股份。在交換權利時可發行的股票將可以自由交易(除非我們的關聯公司持有 )。如果我們就業務合併達成最終協議，而我們將不是其中的倖存實體， 最終協議將規定權利持有人在轉換為普通股的基礎上獲得與普通股持有人在交易中獲得的每股相同的對價。

我們 不會發行與權利交換相關的零碎股份。零碎股份將根據特拉華州公司法的適用條款向下舍入到最接近的 全部股份。因此， 您必須以20的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得您的所有權利的股份。如果 我們無法在要求的時間段內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金 ，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從 我們在信託賬户外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在初始業務合併完成後未能向權利持有人交付證券不會受到合同處罰。 此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

分紅

我們 到目前為止還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在企業合併完成 之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及完成業務合併後的一般財務狀況。向企業合併支付後續 的任何股息將由我們當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息 。

我們的 轉讓代理、權證代理和權利代理

我們普通股的轉讓代理、我們認股權證的權證代理和我們權利的權利代理是[美國股票轉讓 信託公司、有限責任公司/大陸股票轉讓信託公司].

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

本次發行完成後，我們 將遵守DGCL關於公司收購的第203節的規定。該法規 禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併”包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在下列情況下，第 203節的上述規定不適用：

獨家 特定訴訟論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書將要求，除非公司書面同意選擇替代的 論壇，特拉華州衡平法院應是任何股東(包括受益的 所有者)提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，(Ii)聲稱公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反 公司或公司股東的受信責任的任何訴訟， (Iii)依據《特拉華州公司法》或我們修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何條文而產生的針對公司、其董事、高級職員或僱員的任何索賠的任何訴訟，或(Iv)對受內部事務原則管轄的公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，但上述第(一)至(四)項除外，(A)任何屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權的申索，而該等申索是由衡平法院以外的法院或法院專屬管轄的，或衡平法院對該等案件的管轄權不受 法院的司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方在裁定後十天內不同意由衡平法院的屬人司法管轄權管轄)，以及(B)根據經修訂的1933年《交易法》或《證券法》而引起的任何訴訟或索賠。這一規定可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司及其董事、高級管理人員發生糾紛的索賠的能力, 或其他員工。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的總裁 或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名提前通知要求

我們的 章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東的通知 需要在90日營業結束前送達我們的主要執行辦公室^這是在120號開業前一天 ^這是在年度股東大會預定日期前一天。我們的 章程還對股東大會的形式和內容提出了一定的要求。這些規定可能會阻止我們的 股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

授權 但未發行的股份

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃 。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

有資格在未來出售的股票

本次發行後，我們將立即發行12,842,500股普通股，或14,747,500股普通股，如果全面行使超額配售 期權的話。在這些股票中，本次發售的10,000,000股普通股，或11,500,000股普通股(如果超額配售選擇權全部行使)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的附屬公司根據證券法第144條購買的任何股票除外。所有剩餘股份和全部342,500股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為372,500股)私人單位 根據規則144是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。

規則 144

實益擁有普通股或認股權證限制性股份至少六個月的 個人將有權出售其 股份，條件是(1)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的附屬公司之一，以及(2)我們在出售前至少三個月必須遵守《交易法》的定期報告要求。實益擁有普通股限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人 將有權在任何三個月內出售不超過以下兩項中較大者的股票數量：

第144條下的銷售 還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制 。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則 144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些發行人在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括 此禁令的重要例外：

因此，很可能根據規則144，我們的內部人員在完成初始業務合併一年後，假設他們當時不是我們的附屬公司，則可以自由出售他們的內部股份和私人單位，而無需註冊。

註冊 權利

在本招股説明書日期發行和發行的本公司內部股票的 持有人，以及私人單位的持有人和 我們的內部人士、高級管理人員、董事或其關聯公司的任何股份可以發行，以支付向本公司發放的營運資金貸款(以及因行使私募認股權證和認股權證而發行的任何普通股，以及通過轉換作為私權基礎的 可發行的任何股份)，將有權根據在本次發售生效日期 之前或當日簽署的協議獲得註冊權。這些證券的大多數持有人有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。 大多數內部股份的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月 開始的任何時間行使這些登記權。自我們完成初始業務合併之日起，大多數私人單位 和為償還向我們提供的營運資金貸款而發行的單位的持有人可以選擇隨時行使這些註冊權。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些“搭載”註冊的權利。此外，儘管有上述規定，但根據FINRA規則5110，Chardan不得在五年和七年後分別行使其索要登記和“搭車”登記權利, 自本招股説明書構成其組成部分的登記説明書生效之日起，不得一次以上行使請求權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

美國聯邦所得税考慮因素

下面討論的是一般適用於我們的單位、普通股股份、認股權證和權利的收購、所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果的摘要，我們統稱為我們的證券。由於單位的組成部分可以根據持有人的選擇進行分離，因此出於美國聯邦所得税的目的，單位持有人通常應被視為單位的基本普通股、一個可贖回認股權證和一個權利組成部分的所有者，具體視具體情況而定。因此，以下關於普通股、認股權證和權利實際持有人的討論也應適用於單位持有人(作為構成單位的基本普通股、認股權證和權利的被視為所有者)。本討論 僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券，並且僅適用於在本次發行中以現金購買單位的持有者。本討論假設普通股、認股權證和權利將分開交易， 我們對普通股進行的任何分配以及持有人因出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價都將以美元計算。本摘要基於截至本招股説明書日期的美國聯邦所得税法，可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力 。

本 討論僅為摘要，並未根據您的特定 情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同 後果，包括但不限於：

如果 合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的證券，則此類合夥企業中的合夥人、成員或其他受益所有人的税務待遇通常取決於合作伙伴、成員或其他受益所有人的身份、合夥企業的活動以及在合作伙伴、成員或其他受益所有人級別做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有人，請向您的税務顧問諮詢購買、擁有和處置我們證券的税務後果。

本討論基於1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《法典》)、行政聲明、司法決定以及截至本招股説明書日期的最終、臨時和擬議的財務條例，這些可能會在追溯的基礎上發生變化，並且在本招股説明書發佈之日之後的任何變化都可能影響本文所述的税務後果。對於本文討論的任何税務問題，美國國税局(“IRS”)一直未做出或將尋求任何裁決。美國國税局 可能不同意這裏的討論，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次 討論中陳述的準確性產生不利影響。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。

您 應諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。

本討論僅概述與收購、所有權和處置我們的證券相關的某些美國聯邦所得税注意事項 。我們敦促我們證券的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們的證券對該投資者產生的特定税收後果，包括任何美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税法的適用性和效力，諮詢其自己的税務顧問。

個人 控股公司狀態

我們 如果我們被確定為個人控股公司或PHC，以繳納美國聯邦所得税，則我們的一部分收入可能需要繳納第二級美國聯邦所得税。對於美國聯邦收入而言，一家美國公司通常將被歸類為在某一納税年度的納税目的的PHC，條件是：(I)在該納税年度的後半年度內的任何時候，五個或五個以下的個人(沒有 )關於其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税組織， 養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為擁有(根據某些建設性所有權規則)超過50%的公司股票(按價值計算)，以及(Ii)至少佔公司調整後的普通總收入的60%，這是為美國聯邦所得税目的而確定的，該納税年度由PHC收入(其中包括股息、利息、 某些特許權使用費、年金，在某些情況下，還包括租金)組成。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通總收入中可能至少有60% 包括PHC收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們贊助商的成員和某些免税組織、養老基金和慈善信託基金，我們的 股票有可能在納税年度的後半個月由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。 因此，不能保證我們在此次發行後或未來不會成為PHC。如果我們在特定納税年度成為或將成為PHC ，我們將被徵收額外的PHC税，目前税率為20%，針對我們未分配的PHC收入， 通常包括我們的應税收入，但可能會進行某些調整。

採購價格的分配和單位的表徵

沒有 法定、行政或司法機構直接針對美國聯邦所得税的目的處理類似於單位的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國 聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購我們普通股的一股，一份認股權證的一半(1/2)收購我們普通股的一股，以及獲得十分之一股普通股的一項權利。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人 必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在一股普通股、一份認股權證的一半(1/2) 之間分配該持有人為該單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈 強烈建議每個投資者就這些目的的價值確定諮詢他或她的税務顧問。分配給 每股普通股、一份認股權證和一項權利的價格，應作為股東在該股份、一份認股權證或權利中的納税依據。就美國聯邦所得税而言，任何單位的處置都應被視為對構成該單位的普通股、權證和權利份額的處置，處置變現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值(由每個單位持有人根據所有相關事實和情況確定)在普通股、一份權證和一項權利之間進行分配。普通股股份的分離, 由單位組成的權證和權利 不應作為美國聯邦所得税的應税事項。

上述對單位、普通股、權證和權利的處理，以及持有人的購買價格分配，對國税局或法院不具有約束力。由於沒有當局直接處理與這些單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下文的討論。因此，敦促每個潛在投資者就投資一個單位的税務後果諮詢其自己的税務顧問(包括對一個單位的其他描述)。本討論的平衡假設上述單位的描述符合美國聯邦所得税的目的。

美國 持有者

如果您是美國持有者，則此 部分適用。美國持有人是我們單位、普通股、認股權證和權利的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言：

分配的徵税 。如果我們以現金或其他財產形式向普通股的美國持有者支付現金或其他財產(不包括股票的某些分配或收購我們股票的權利)，此類分配通常將構成美國聯邦所得税的股息 根據美國 聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計的收益和利潤中支付的程度。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報 ，該回報將應用於美國持有者在我們普通股中的調整税基並減少(但不低於零)。任何剩餘的 將被視為在出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照下文“美國 持有人-普通股、權證和權利的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失” 所述處理。

如果滿足所需的持有時間 ，我們支付給作為應税公司的美國持有人的股息 通常有資格獲得收到的股息扣除。除某些例外情況(包括但不限於為投資目的而被視為投資收入的股息) 利息扣除限制)，並且只要滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國人的股息通常將構成“合格股息”，將按優惠的長期資本利得率 納税。尚不清楚本招股説明書中描述的普通股的贖回權是否會阻止 美國持股人滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣除或符合條件的股息收入的優惠税率。如果未滿足持有期要求，則公司可能無法 獲得與整個股息金額相同的股息扣減資格，並且非公司美國 持有者可能需要按常規普通所得税税率對此類股息徵税，而不是適用於 合格股息收入的優惠税率。

普通股、認股權證和權利的出售、應税交換或其他應税處置的收益或虧損。在我們的普通股、認股權證和權利的出售或其他應税處置時，通常包括贖回普通股、認股權證和權利，這些普通股、認股權證和權利被視為以下所述證券的出售，幷包括作為解散和清算的結果 如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併，一般情況下，美國持有者在普通股、認股權證和權利中確認的資本收益或損失的金額將等於變現金額與美國持有者調整後的 計税基礎之間的差額。如果美國持有者持有的普通股、認股權證和權利的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失 。然而，尚不清楚 本招股説明書中描述的普通股贖回權是否會暫停適用的 持有期的運行。如果普通股的持有期暫停，則非法人美國 持有者可能無法滿足長期資本利得處理的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應納税處置股票的任何收益將受到短期資本利得處理的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有者認可的長期資本利得將有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。

通常，美國持有者確認的損益金額等於(I)現金金額與在該處置中收到的任何財產的公允市場價值之和(或者，如果普通股、認股權證和權利在處置時作為單位的一部分持有，則指在處置時分配給普通股、認股權證和權利的處置變現金額中分配給普通股、認股權證和權利的部分，以普通股當時的相對公平市值為基礎，認股權證和權利包括(br} 單位)和(Ii)美國持有者在其普通股、認股權證和權利中的調整税基。美國普通股、認股權證和權利持有人在其普通股、認股權證和權利中的調整後計税基礎通常等於美國持有人的收購成本 (即，如上所述，分配給普通股的單位購買價格的部分，或一個認股權證或權利的一半(1/2) ，或如下所述，美國持有人在行使認股權證時收到的普通股初始基礎)減去普通股股份，被視為資本返還的任何先前分配。

贖回普通股 。如果根據本招股説明書“證券説明-普通股”一節中所述的贖回條款贖回美國持股人的普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有者的普通股(我們在公開市場購買普通股的行為在本説明書的其餘部分稱為“贖回”)，就美國聯邦所得税而言，對交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302節 是否有資格出售普通股。如果贖回符合出售普通股的資格，美國持有者將被視為“美國持有者-普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失，認股權證和權利“上面的 。如果贖回不符合出售普通股的資格，美國持有者將被視為收到了公司分派 ，其税收後果如上所述，見《美國持有者-分派徵税》。贖回 是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為由美國持有人持有的我們股票的總數(包括因擁有認股權證而由美國持有人建設性擁有的任何股票)相對於我們在贖回之前 之前和贖回之後發行的所有股票。普通股的贖回一般將被視為普通股的出售(而不是作為公司的 分配)，如果贖回(I)相對於美國持有者“大大不成比例”，(Ii)導致美國持有者在美國的權益“完全終止”，或(Iii)對於美國持有者“本質上不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮其建設性擁有的我們的股票。除直接擁有的股票外，美國持有者可以建設性地擁有由美國持有者擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股票那 在該美國持有人中擁有權益，以及美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股票，該期權通常包括根據認股權證的行使而可能獲得的普通股。為了滿足基本不成比例的 測試，普通股贖回後美國持有人實際和建設性持有的我們的已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須少於我們的已發行有表決權股票的百分比在緊接贖回之前由美國持有人實際和建設性地擁有的百分比 。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的全部股票被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的全部股票被贖回，美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效放棄，則美國股東的利益將完全終止。某些家庭成員和美國持有人所擁有的股票的歸屬不構成我們股票的任何其他股份(包括因擁有認股權證而由美國持有人建設性擁有的任何股票)。如果普通股的贖回導致美國持有者在我們的比例權益“有意義的減少” ，則普通股的贖回將不會實質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在我們的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實和情況。然而，, 美國國税局在一份公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應就兑換的税務後果諮詢其自己的 税務顧問。

如果 以上測試均不滿足，則兑換將被視為公司分銷，並且税收影響將為 ，如上面的“美國持有者-分銷徵税”中所述。在這些規則應用後，美國持有人在贖回普通股中的任何剩餘計税基準都將添加到美國持有人在其 剩餘股票中的調整後計税基礎中，或者，如果沒有，則添加到美國持有人在其認股權證中或可能在其建設性地擁有的其他股票中的調整後計税基礎中。

行使、 失效或贖回認股權證。除以下關於無現金行使認股權證的討論外， 美國持有人一般不會確認在行使現金認股權證時收購普通股的應税損益。 美國持有人在行使認股權證時收到的普通股份額中的美國持有人的納税基礎通常為 等於美國持有人在認股權證的初始投資的總和(即，美國持有者購買的分配給權證的單位的價格的部分，如上文“-單位的購買價格和特徵的分配 ”)和行使價格。目前尚不清楚美國持有人對在行使權證時收到的普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從行使權證之日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有人持有權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在認股權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。

根據現行税法，無現金行使權證的税收後果並不明確。無現金行使可能是免税的， 因為該行使不是實現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税的資本重組 。在任何一種免税情況下，美國持有者在收到的普通股中的基準將等於持有者為其行使的認股權證的 基準。如果無現金行使被視為不是變現事件，則不清楚美國持有者在普通股中的持有期是否會被視為開始在行使權證之日的次日或行使權證之日；在任何一種情況下，持有期均不包括 美國持有人持有權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也可以將無現金行使全部或部分視為確認收益或損失的應税交換。 在這種情況下，美國持有者可以被視為已交出了一些權證，其總公平市場價值等於將行使的權證總數的行權價格。美國持有人將確認的資本收益或損失的金額為 ，相當於就被視為已交還的權證而收到的普通股的公平市場價值與被視為已交出的權證中美國持有人的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有者在收到的 普通股中的總税基將等於美國持有者對被視為已行使的權證的初始投資的總和(即，美國持有者對分配給權證的單位的購買價格的 部分，如上文“-購買價格和單位特徵的分配 ”中所述)和該認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的時間。

由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理，包括美國持有者對收到的普通股的持有期將於何時開始，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代 税收後果和持有期中的哪一種。因此，美國持有者應 就無現金操作的税務後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們根據本招股説明書“證券--可贖回認股權證--公開股東認股權證的説明 ”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“美國持有人--出售損益、應税交換或普通股、認股權證和權利的其他應税處置”中所述的 徵税。

可能 建設性分佈。每份認股權證的條款規定對可行使認股權證的普通股數量或在某些情況下認股權證的行使價格進行調整，如本招股説明書題為“證券説明--可贖回認股權證--公眾股東的認股權證”一節所述。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，如果由於現金或其他財產(如其他證券)的分配而增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過 行使權證時將獲得的普通股股份數量的增加)，則認股權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得推定分配。向我們普通股的持有者 發放股息，或向我們普通股的持有者發放股息，在每種情況下，應向 該等股票的持有者作為分配徵税。此類推定分派將按“美國持有者--分配税”一節所述繳納税款，其方式與認股權證的美國持有者從我們處獲得的現金分派等同於因調整而增加的利息的公平市場價值。

信息 報告和備份扣繳。一般來説，信息報告要求可能適用於向美國持有人支付的股息 以及出售或以其他方式處置我們單位的收益、普通股、認股權證和權利，除非 美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人的身份號碼、免税身份證明或已被美國國税局通知需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且 此類通知尚未撤回)。

備份 預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額將被允許作為學分針對美國持有者的美國聯邦所得税責任，如果所需信息及時提供給美國國税局，該持有者可能有權獲得退税。

根據權利收購普通股 。根據權利收購我們的普通股 的税收後果尚不清楚。因此，美國持有者應就根據權利收購普通股的税務後果和任何初始業務合併的後果諮詢其税務顧問。

非美國持有者

此 部分適用於您是“非美國持有者”。如本文所用，術語“非美國持有人”是指我們的單位、普通股、認股權證或權利的受益所有者，其目的是為了繳納美國聯邦所得税：

但 通常不包括在納税年度內在美國停留183天或以上的個人。 如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問有關收購、所有權或出售或其他處置我們的證券的美國聯邦所得税後果。

分配的徵税 。總體而言，我們向持有我們普通股股票的非美國 持有人進行的任何分配(包括推定分配)，只要從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，並且如果此類股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求 從股息總額中按30%的税率預扣税款，除非該非美國持有人根據適用的所得税條約有資格享受 預扣税的降低税率，並且提供適用於此類 降低費率的適當證明(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。在任何推定股息的情況下，我們或適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳此 税，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股 股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，這將被視為“非美國持有者出售收益、應税交換或其他應納税處置普通股，認股權證和權利“下面。此外， 如果我們確定我們被歸類為“美國不動產控股公司”(參見“非美國持有者--普通股的銷售收益、應税交換或其他應税處置，認股權證和權利“以下)，我們將扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。

我們向非美國持有者支付的股息，如果與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(或者，如果適用税收條約，則歸因於非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)，一般不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有者遵守符合一定的認證和披露要求(通常通過提供適用的美國國税局表格W-8)。相反，此類股息通常將繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的 税收條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司還可能額外繳納30%(或更低的條約税率)的“分支機構利得税”。

從普通股、權證和權利的出售、應税交換或其他應税處置中獲得 。非美國持有人 一般不需要就出售、應税交換或我們普通股的其他應税處置所實現的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，這將包括如果我們沒有在本次發行結束後15個月內(如果我們延長完成本招股説明書中所述的商業合併的時間，則最多21個月)內完成初始業務合併，或認股權證(包括認股權證的到期或贖回)，則包括解散和清算，在每種情況下，不考慮這些證券是否作為一個單位的一部分持有，除非：

除非適用條約另有規定，否則上述第一個項目符號中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上文第一個項目符號 中描述的任何收益也可能按30%的 税率(或更低的條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。

如果上述第二個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股、認股權證或權利時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們的普通股、認股權證或權利的買家 可能需要按出售時實現的金額的15%扣繳美國聯邦所得税。在完成初步業務合併之前，我們無法確定未來我們是否將成為美國房地產控股公司。如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過 我們全球不動產權益的公平市價加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市價的50%，我們將被歸類為美國不動產控股公司 美國聯邦所得税。

贖回普通股 。美國聯邦所得税對非美國持有者普通股贖回的描述通常與美國聯邦所得税對美國持有者普通股贖回的描述相對應，如上文“美國持有者-普通股贖回”中所述。贖回給非美國持有者的後果將如上文“非美國持有者-分派徵税” 和“非美國持有者-普通股、權證和權利的出售收益、應税交換或其他應税處置” 中所述。由於在贖回非美國持有人時可能無法確定該非美國持有人的贖回 是否將被視為股票出售或構成股息的分配，而且由於此類決定將在一定程度上取決於非美國持有人的特殊情況，我們或適用的扣繳代理人可能無法確定非美國持有人是否(或在多大程度上)被視為接受美國聯邦所得税的股息。因此，我們或適用的 扣繳義務人可以按支付給非美國持有人贖回該非美國持有人普通股的任何對價總額的30%的税率預繳税款 ，除非非美國持有人可以通過特別程序證明他們有權 獲得此類預扣税的豁免或減免。然而，, 不能保證會有這樣的特殊認證程序 。非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的 退款申請，獲得任何此類扣留的超額金額的退款。非美國持有者應根據其特定的事實和情況，就前述規則的適用向其本國的税務顧問諮詢。

行使， 保證書失效或贖回。美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理，通常與美國持有人行使或失效權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有人-權證的行使、失效或贖回”中所述，儘管無現金行使會導致應税交換，其後果將類似於《非美國持有者-普通股、權證和權利的出售收益、應税交換或其他應税處置》中所述的後果

美國聯邦所得税對非美國權證持有人贖回權證的描述通常與美國聯邦所得税對這種美國權證持有人贖回的待遇相對應，如上文“美國權證持有人 -權證的行使、失效或贖回”所述，以及贖回權證的後果。非-美國持有者 將根據此類特徵在標題“非美國持有者-普通股、認股權證和權利的出售收益、應税交換或其他應税處置 ”下進行描述。

可能的 建設性分佈。每份認股權證的條款規定對可行使認股權證的普通股數量或在某些情況下認股權證的行使價格進行調整，如本招股説明書題為“證券説明--可贖回認股權證--公眾股東的認股權證”一節所述。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，認股權證的非美國持有者 將被視為從我們那裏獲得推定分配，例如，如果對這樣的股票 或達到這樣的行權價格會增加權證持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤(例如，通過 行權時將獲得的普通股數量的增加或通過降低權證的行權價格 )，這是由於向我們普通股的股份持有人分配現金或其他財產(如其他證券)，或由於向我們普通股的持有者發放股票股息，在每一種情況下，應向 該等股份的持有者作為分派徵税。此類推定分配將繳納美國聯邦所得税(包括任何適用的預扣税)，其方式與認股權證的非美國持有人從我們處獲得的現金分配相同，該現金分配等於因調整而增加的利息的公平市場價值。我們或適用的扣繳義務人可以通過出售非美國持有人的普通股、認股權證或代表非美國持有人持有或控制的其他財產的一部分普通股、認股權證或其他財產來支付此類推定的 分配的任何預扣税，也可以從分配或隨後支付或貸記給非美國持有人的收益中扣繳預扣税。

信息 報告和備份扣繳。信息申報單將提交給美國國税局，涉及支付股息和出售或以其他方式處置我們的單位、普通股、認股權證和權利的收益。非美國 持有者可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以便避免信息報告 和備份扣繳要求。根據一項條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。

備份 預扣不是額外的税費。支付給非美國持有人的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需的信息。

所有 非美國持有者應就向他們應用信息報告和備份預扣諮詢他們的税務顧問。

FATCA 預扣税款。守則第1471至1474節以及根據守則頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為《外國賬户税務合規法》或《FATCA》)一般在某些情況下對由或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們證券的股息徵收30%的預扣，除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂並遵守協議，每年報告關於以下利益的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有，並扣留某些 付款，或(2)如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求， 向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，通過 持有我們證券的實體將影響是否需要扣繳的決定。同樣，如果投資者是在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體，則我們持有的證券的股息 通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人 證明該實體沒有任何“主要美國所有者”，或(2)提供有關該實體“主要美國所有者”的某些信息。, “它將被提供給美國財政部。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免， 非美國持有人可能需要提交美國聯邦所得税申報表才能申請此類退税或抵免。根據FATCA規定的30%預扣 原計劃適用於從2019年1月1日開始銷售或以其他方式處置產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美國國税局發佈了擬議的法規，如果最終敲定 以其擬議的形式，將消除預扣毛收入的義務。這些擬議的法規還推遲了對從其他外國金融機構收到的某些其他付款的扣留，這些付款根據最終財政部 法規的規定，可以分配給美國來源的股息和其他固定或可確定的年度或定期收入。雖然這些擬議的《國庫條例》不是最終的，但納税人一般可以依賴它們，直到《國庫條例》最終發佈。所有潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響。

承銷

Chardan Capital Markets，LLC是此次發行的承銷商、唯一簿記管理人，也是下文提到的承銷商的代表 。根據承銷協議的條款和條件，承銷商通過Chardan資本市場有限責任公司的代表分別同意以堅定承諾的方式從我們手中購買以下各自數量的單位，價格為公開發行價減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣：

承銷協議格式的副本將作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書是註冊説明書的一部分。

本公司證券上市

我們 希望我們的單位、普通股、權證和權利在納斯達克上上市，代碼為[]U,” “[],” “[]W,” and “[]R，“ 分別。我們預計我們的單位將在招股説明書生效日期或之後迅速在納斯達克上市。 我們的普通股、認股權證和權利的股份有資格單獨交易之日起，我們預計我們的普通股、認股權證和權利的股份 將作為一個單位在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券將 獲準在納斯達克上市，也不能保證它們在此次發行後將繼續在納斯達克上市。

此產品的定價為

我們 代表已通知我們，承銷商建議以本招股説明書封面上的發行價 向公眾發售。

在此次發行之前，我們的證券沒有公開市場。單位的公開發行價由我們 與承銷商代表協商。在釐定單位價格和條款時，考慮的因素包括：

然而， 儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為承銷商無法將我們的財務業績和前景與同行業運營的上市公司的 進行比較。

超額配售 選項

我們 已授予承銷商以首次公開募股價格額外購買最多1,500,000個單位的選擇權，並減去承銷 折扣。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與此次發行相關的超額配售(如有)。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的時間行使該選擇權。如果承銷商行使 這一選項，他們將按上表中指定的金額大致成比例地購買額外的單位。

折扣 和費用

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣以及扣除 費用前的收益。此信息假定承銷商代表未行使或完全行使其超額配售選擇權 。

除承銷折扣外，我們還同意向承銷商支付與FINRA相關的費用和承銷商的法律顧問費用和某些勤勉和其他費用，包括準備、裝訂和交付形式和風格令代表合理滿意的裝訂卷、按代表合理要求的樣式進行交易的有利可圖的立方體或類似的紀念品，以及報銷對我們董事的背景調查。董事提名者和高管，此類費用和支出上限為125,000美元(其中包括25,000美元的預付款)。

出售私人單位不會有任何折扣或佣金。

優先購買權

在符合某些條件的情況下，我們授予Chardan在我們的業務合併完成之日起18個月內擔任主承銷商或至少擔任聯席管理人的優先購買權，至少有30%的經濟效益；或者，如果是三手交易，則優先購買權為20%的經濟效益，用於任何和所有未來的公開和私募股權和債券發行。根據 FINRA規則5110(G)(6)(A)，該優先購買權的有效期不得超過三年，自本次發售開始銷售之日起計。

監管部門對購買證券的限制

美國證券交易委員會的規則 可能會限制承銷商在產品分配完成之前競購我們的產品的能力。 但承銷商可以按照規則從事下列活動：

穩定 和銀團覆蓋交易可能會導致我們證券的價格高於沒有這些交易時的價格。 如果不鼓勵轉售我們的證券，施加懲罰性出價也可能對我們證券的價格產生影響。

對於上述交易可能對我們證券的價格產生的影響，我們和承銷商都不做任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克、場外交易市場或任何交易市場。如果這些 交易中的任何一項開始，則可隨時終止，恕不另行通知。

其他 術語

除上文所述的 外，我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。但是，任何承銷商可以向我們介紹潛在的 目標業務，或根據未來可能出現的需求幫助我們籌集額外資金。如果任何承銷商在此次發行後向我們提供服務，我們可以向承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時的長度談判中確定；條件是不會與承銷商達成協議，也不會在本招股説明書日期後90天之前向承銷商支付任何此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償。

賠償

我們 已同意賠償承銷商的一些責任，包括《證券法》規定的民事責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

在與歐洲經濟區每個成員國有關的招股説明書中，《招股説明書條例》規定了招股説明書的起草、審批和分發的要求，該招股説明書將在位於成員國境內或在成員國境內運營的受監管市場向公眾發售或獲準交易時予以公佈。本招股説明書所述單位的要約，不得在招股説明書發佈前向該成員國的公眾提出，該招股説明書涉及的單位已由有關成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關成員國批准並通知該有關成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例，但以下情況除外：我們的單位可隨時向該相關成員國的公眾提出報價：

但上述項目符號所指單位的要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

在相關成員國範圍內購買本招股説明書中所述單位的每一位購買者將被視為已代表、確認 並同意其為招股説明書法規第2(E)條所指的“合格投資者”。

就本條款的目的而言，任何成員國的“向公眾提供單位”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約單位進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購單位，而“招股説明書條例”是指法規(EU)2017/1129。

我們 沒有授權也不授權代表其通過任何金融中介機構提出任何單位要約，但承銷商提出的要約除外，目的是按照本招股説明書的設想進行單位的最終配售。因此，除承銷商外，單位的買方 無權代表我們或承銷商對單位提出任何進一步報價。

致英國潛在投資者的通知 {br

本招股説明書僅面向英國境內符合《招股説明書條例》第2(E)條所指的合格投資者，同時也是(I)符合《金融2000年服務和市場法2005(金融促進)令》第19條第(5)款的投資專業人士，或(Ii)高淨值實體，以及該命令第49條第(2)款(A)至(D)項所指的可合法傳達的其他人(每個此等人士均稱為 “有關人士”)。這些單位僅對相關人員開放，任何購買或以其他方式收購此類單位的邀請、要約或協議將僅與相關人員進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其發佈或複製(全部或部分)或披露給英國境內的任何其他人。在 英國境內的任何非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書或其任何內容。

致法國潛在投資者的通知 {br

本招股説明書或與本招股説明書中描述的單位有關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes Marchés融資人或歐洲經濟區其他成員國主管當局的審批程序，並已通知Autoritédes Marchés融資人。這些單位尚未出售，也不會 直接或間接向法國公眾出售。本招股説明書或與這些單位有關的任何其他發售材料都不是或將會是：

此類 優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

只能直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3 條。

致加拿大潛在投資者的通知 {br

單位只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的 ，並且允許客户 客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何單位的轉售 必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書 (包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

根據NI 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

轉售 限制

我們 打算以私人配售的方式分配我們在加拿大安大略省(“加拿大發售管轄權”)的單位，並免除我們向提供管轄權的加拿大 證券監管機構準備和提交招股説明書的要求。我們加拿大子公司的任何轉售都必須根據適用的證券法進行，根據相關司法管轄區的不同而有所不同，並可能要求根據可用的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。在某些情況下，加拿大轉售限制可能適用於在加拿大境外轉售權益的轉售。建議加拿大買家在轉售我們的設備之前諮詢法律意見。根據適用的加拿大證券法，我們可能永遠不會 成為加拿大證券法中定義的“報告發行者”，在加拿大的任何省份或地區 將提供我們的單位，並且加拿大目前沒有任何證券的公開市場，並且可能 永遠不會發展。謹此通知加拿大投資者，我們無意向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書或類似文件，使其有資格將證券轉售給加拿大任何省或地區的公眾。

採購商意見書

加拿大采購商將被要求向我們和收到購買確認的經銷商表明：

行動權利 -僅限安大略省買家

根據安大略省證券法，在分銷期間購買本招股説明書所提供證券的某些購買者，在 本招股説明書包含失實陳述的情況下，將有法定訴訟權利要求賠償損失，或在仍然是我們單位的所有人的情況下要求撤銷我們的權利，而不論購買者是否依賴該失實陳述。要求損害賠償的訴訟權不遲於買方首次知道使 成為訴因的事實之日起180天和我們的設備付款之日起三年內行使。解除訴權 不遲於本單位支付款項之日起180天內行使。如果買方選擇行使撤銷訴權 ，買方無權向我方索賠。在任何情況下，在 任何行動中可收回的金額都不會超過我們的單位向買家提供的價格，如果買家被證明在知道虛假陳述的情況下購買了證券，我們將不承擔任何責任。在要求損害賠償的訴訟中，我們不會對因所依賴的失實陳述而被證明不代表我們單位價值折舊的全部 或任何部分損害賠償承擔責任。這些權利是對安大略省購買者在法律上享有的任何其他權利或補救措施的補充，而不是減損。以上是安大略省購買者可獲得的權利的摘要。安大略省的採購商應參考相關法律規定的完整文本。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家都位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員提供加工服務。我們的所有資產和那些 人員的資產都位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境外人員的判決 或執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

收集 個人信息

如果加拿大買家居住在安大略省或在其他方面受安大略省證券法的約束，則買家授權安大略省證券委員會(OSC)間接收集與加拿大買家有關的個人信息 每個加拿大買家將被要求確認並同意我們已通知加拿大買家：(I)已將與加拿大買家有關的個人信息交付給OSC，包括但不限於加拿大購買者的全名、住址和電話號碼、購買的證券的數量和類型以及就該證券支付的總購買價格，(Ii)該信息是由OSC根據證券法規授予它的授權間接收集的，(Iii)收集這些信息是為了管理和執行安大略省的證券立法，以及(Iv)能夠回答有關安大略省證券交易委員會間接收集信息的問題的安大略省公職人員的頭銜、業務地址和業務電話號碼是安大略省證券委員會公司財務董事的行政助理，安大略省證券委員會，1903室，信箱5520，安大略省多倫多皇后街西，M5H 3S8，電話：(416)593-8086，傳真：(416)593-8252。

致香港潛在投資者的通告

除(I)在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，該等單位不得在香港以任何文件方式要約或出售。香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例)所指的“專業投資者”或(Iii)在其他不符合《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”的情況下，以及(Br)任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或持有與該等單位有關的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港法律允許的除外)，但與僅出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的單位有關的內容除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

本招股説明書的 內容未經香港任何監管機構審核。建議您謹慎處理與此優惠有關的 。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與該單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售該單位，或將其作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第274條向機構投資者；新加坡第289章(“SFA”)，(Ii)根據第275(1)節向相關人士或根據第(Br)節第(Br)275(1A)節規定的任何人，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款，或根據SFA的任何其他適用條款，在每種情況下，都要遵守SFA中規定的條件。

如果單位是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，此人為：

根據《證券及期貨法》第309b(1)(C)條發出的通知 僅為履行其根據《證券及期貨法》第309b(1)(A)條和《2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)條例》(《2018年資本市場產品條例》)所規定的義務的目的，發行人已決定，並特此通知所有相關人士(定義見國家外匯管理局第 309a節)，該等票據為(A)訂明資本市場產品(定義見《2018年資本市場公約》)及(B)不包括投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於投資產品建議的公告)。

致日本潛在投資者的通知 {br

本招股説明書中提供的單位沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》進行登記。 這些單位沒有被提供或出售，也不會在日本直接或間接地提供或出售給 任何日本居民(包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，除非(I)根據豁免 遵守《金融工具和交易法》的登記要求，以及(Ii)遵守日本法律的任何其他適用要求 。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的“要約證券規則”進行的豁免要約。 本招股説明書旨在僅向迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的“已要約證券規則”中指定類型的人士分發。它必須 不得交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或驗證與豁免報價相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書所列信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。

購買所提供證券的潛在購買者應對該證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容 ，請諮詢授權財務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知 {br

尚未向澳大利亞證券交易委員會(Australian Securities)和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(以下簡稱《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包括《公司法》 規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。在澳大利亞，證券的任何要約只能向“老練的投資者”(公司法第708(8)條所指的)的人(“豁免投資者”)提出。“專業投資者”(在公司法第708(11)節的含義內)或根據公司法第708節中包含的一項或多項豁免 ，因此根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。

由澳大利亞獲豁免投資者申請的證券，不得在根據發售配發日期 後12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章的規定無須向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而作出的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。本招股説明書僅包含一般信息，不考慮投資目標、財務狀況或任何特定人士的特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。 投資者在做出投資決定之前，需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、 目標和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

致瑞士潛在投資者的通知 {br

這些單位可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書的編制不考慮根據ART發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.《瑞士債法》的1156條或上市招股章程的披露標準 第從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本招股説明書或與該單位或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或公開提供。

本招股説明書或與此次發行、公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的收購人提供的投資者保障 不延伸至單位收購人。

法律事務

Loeb &Loeb LLP，紐約，紐約，是根據證券法註冊我們證券的法律顧問，因此，將傳遞本招股説明書中提供的證券的有效性。關於此次發行，紐約亨特·陶布曼 Fischer and Li LLC將擔任承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書中列出的Yotta Acquisition Corporation截至2021年12月31日以及2021年3月8日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，這是獨立註冊會計師事務所Marcum LLP在其報告中提出的(其中包含一段關於Yotta收購是否有能力繼續作為持續經營企業的重大疑慮的解釋性段落)。如財務報表附註1所述)，在本招股説明書的其他地方， 以該公司作為會計和審計專家的權威出具的報告為準列入。

其中 您可以找到其他信息

我們 已根據證券法 就本次證券發行向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記聲明，其中包括證物、附表和修正案。儘管構成註冊説明書一部分的本招股説明書包含了註冊説明書中包含的所有重要信息，但在 美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，註冊説明書的部分內容被遺漏。請參閲註冊聲明及其附件，瞭解有關我們、我們的證券 和此次發行的更多信息。註冊聲明及其證物以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可以在美國證券交易委員會的公共資料室查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。公眾可致電美國證券交易委員會了解公共資料室的運作情況，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。此外，美國證券交易委員會在http://www.sec.gov which上維護一個網站，其中包含S-1表格和其他報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告 {br

致 股東和董事會

Yotta 收購公司

對財務報表的意見

我們 已審計了隨附的Yotta Acquisition Corporation資產負債表。(“本公司”)截至2021年12月31日， 相關經營報表、2021年3月8日(成立)至2021年12月31日期間的股東權益和現金流量變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況及本公司於2021年3月8日(成立)至2021年12月31日期間的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性 段落--持續關注

隨附的財務報表 均假設本公司將繼續經營下去。如財務報表附註1所述，本公司執行業務計劃的能力有賴於財務報表附註3所述擬首次公開招股的完成情況。截至2021年12月31日，公司營運資金不足，缺乏維持運營一段合理時間所需的財務資源，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。附註1和附註3也介紹了管理層在這些事項上的計劃。財務報表 不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也沒有受聘對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是 欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ Marcum有限責任公司

Marcum 有限責任公司

我們 自2021年起擔任本公司審計師。

紐約，紐約 2022年2月7日

Yotta 收購公司

餘額 表

2021年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Yotta 收購公司

操作報表

從2021年3月8日(開始)至2021年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Yotta 收購公司

股東權益變動報表 {br

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Yotta 收購公司

現金流量表

從2021年3月8日(開始)至2021年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Yotta 收購公司

財務報表附註

注 1-組織和業務運營説明

Yotta 收購公司(以下簡稱“公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2021年3月8日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司計劃將重點放在全球高科技、區塊鏈和其他一般商業行業及其周圍的目標業務上。

截至2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。截至2021年12月31日的所有活動均與本公司的組建及建議的首次公開發售(“建議公開發售”)有關，詳情如下。本公司最早在完成業務合併之前，不會產生任何營業收入。本公司將從擬公開發售所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。本公司已選擇 12月31日為其財政年度結束日期。

公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Yotta Investments LLC(“保薦人”)。本公司是否有能力開始運作，取決於透過建議公開發售10,000,000股 股(“單位”，就發售單位所包括的普通股股份而言，“公開 股”)以每單位10.00美元(或如承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為11,500,000股)獲得足夠的財務資源，這一點在附註3中討論。以及以私募方式向保薦人出售342,500個單位(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為372,500個單位)(“私人單位”)，每個私人單位的價格為10.00元，而保薦人將與建議的公開發售同時結束 (見附註4)。

公司管理層對擬公開發售和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司 必須在簽訂初始業務合併協議的時間 完成一項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。本公司只會在交易後 公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式取得目標公司的控股權 而不需要根據經修訂的《1940年投資公司法》(下稱《投資公司法》)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。於建議公開發售結束時，管理層已同意將相當於建議公開發售單位每單位至少10.00美元的金額，包括出售私人單位所得款項，扣除本文所述的承銷商費用及開支及其他實報實銷開支，交由信託基金託管(“信託基金”) ，並只會投資於美國政府國庫券。, 期限不超過185天或在貨幣市場上的債券或票據 符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的基金，只投資於美國國債。 信託基金將存入美國的信託賬户，只有在下列情況之一時才會釋放： (I)完成業務合併或(二)公司未能在適用期限內完成企業合併。

本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)召開股東會議以批准企業合併，或(Ii)以收購要約方式贖回。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購的決定將由公司自行決定。 公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開發行的股票 (最初預計為每股公開發行10.00美元，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而不是 以前發放給公司以支付特許經營權和所得税義務的利息)。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，待贖回的公開股份將按贖回價值入賬，並於擬發行事項完成後分類為臨時股本。

Yotta 收購公司

財務報表附註

注 1-組織和業務運營説明(續)

如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，公司將繼續進行企業合併 如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票將投票贊成企業合併 。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的公司註冊證書”)，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律規定交易必須獲得股東批准，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准 ，公司將根據委託書規則，而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們 投票贊成還是反對擬議的交易。如果公司就企業合併尋求股東批准，公司的發起人和任何可能持有內幕股票(定義見附註5)的公司高管或董事(“初始股東”)和承銷商已同意：(A)投票表決其內幕股票、非公開股份(定義見附註4), 作為承銷佣金發行的股份(見附註6)以及在建議公開發售期間或之後購買的任何公開股份 支持批准企業合併及(B)不轉換與股東投票批准或在與建議企業合併相關的任何投標要約中向本公司出售股份有關的任何股份(包括內幕股份)。

如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，則修訂後的《公司註冊證書》規定，公共股東連同該股東的任何附屬公司，或與該股東一致行動或作為“團體”(根據《1934年證券交易法》第13條定義)的任何其他人，經修訂(“交易法”))，在未經本公司事先同意的情況下，將被限制贖回其持有的合計超過20%或以上的公開股份。

初始股東和承銷商同意(A)放棄他們持有的與完成企業合併相關的內幕股份、私人股份和公開股份的贖回權，以及(B)不提議或投票贊成、對修訂後的公司註冊證書的修訂將影響公司在公司未完成企業合併的情況下贖回100%公眾股票的義務的實質或時間，除非公司向公眾股東提供贖回其公眾股票的機會連同任何此類修訂。

公司將有12個月的時間完成業務合併(如果完成業務合併的時間按本文所述延長) 完成業務合併的時間為12個月。此外，如果本公司預計其 可能無法在12個月內完成初步業務合併，公司內部人士或其關聯公司可以(但沒有義務)將完成業務合併的期限延長兩次，每次再延長3個月 (共18個月以完成業務合併)(“合併期”)。為了延長公司完成業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期或之前，在適用的截止日期或之前，向信託賬户存入1,000,000美元、 或1,150,000美元(在任何一種情況下，超額配售選擇權均為每股0.10美元，或總計2,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為2,300,000美元)。

如果本公司無法在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但不超過十個工作日，贖回 以每股價格以現金支付的公眾股，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(利息應扣除應付税款，減去用於支付解散費用的一定數額的利息)除以當時已發行的公共股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，並須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

Yotta 收購公司

財務報表附註

注 1-組織和業務運營説明(續)

發起人和其他初始股東同意，如果公司 未能在合併期內完成企業合併，發起人和其他初始股東將放棄對內幕股份和私人股份的清算權。然而，如果保薦人或其他初始股東在建議的公開募股中或之後收購了公開募股 ，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開募股將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股票的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於10.00美元。

在 為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意在以下情況下對本公司承擔責任： 供應商對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠 將信託賬户中的資金金額降至每股公開股票10.00美元以下，與本公司簽訂有效且可強制執行的協議的第三方放棄其在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠的任何索賠，以及根據本公司對擬公開發行股票的承銷商的某些負債(包括1933年證券法下的負債)提出的任何索賠除外。 經修訂(《證券法》)。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

前往 關乎考慮

截至2021年12月31日，公司的現金和營運資本赤字為196,000美元(流動資產減去流動負債，不包括遞延的 發售成本)86,369美元。該公司已經並預計將繼續為其融資和收購計劃承擔鉅額成本。這些條件使人對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生了很大的懷疑。管理層計劃通過附註3中討論的建議公開發售來解決這一不確定性。不能保證公司籌集資本或完成業務合併的計劃將在合併期內成功 。保薦人已於2021年12月28日同意向本公司提供總額為500,000美元的貸款，如附註5所述，部分用於與建議的公開發售相關的交易成本。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

所附財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規章制度列報。

新興 成長型公司

公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《創業企業法》(“JOBS法案”)修訂後，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了 就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求 。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 這一延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

Yotta 收購公司

財務報表附註

注 2-重要會計政策摘要(續)

使用預估的

在根據美國公認會計原則編制這些財務報表時，公司管理層作出估計和假設，認為 影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年12月31日，公司擁有19.6萬美元現金，沒有現金等價物。

延期的 產品成本

遞延 發售成本包括截至資產負債表日發生的與擬公開發售直接相關的法律、承銷費和其他成本，並將在擬公開發售完成後計入股東權益。 如果擬公開發售被證明不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營費用。

庫存 薪酬費用

公司按照ASC 718《薪酬-股票薪酬》 (“ASC 718”)核算基於股票的薪酬費用。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日 按公允價值計量，並在必要的服務期內確認。如果基於股票的獎勵受業績條件的制約，則在給定期間記錄的費用金額(如果有)反映了對達到該業績條件的概率的評估。 一旦認為該事件可能發生，即確認補償。股權獎勵的公允價值已使用市場 方法估計。沒收被確認為已發生。

公司的內幕股票被授予某些獨立董事，但須遵守業績條件，即發生企業合併。在使用蒙特卡羅模擬確定這些工具的授予日期公允價值時，會考慮這一性能條件。與內幕股份相關的薪酬支出僅在業績條件可能發生 時確認，更具體地説，是在業務合併完成時確認。因此，自成立至2021年12月31日期間，未確認任何基於股票的薪酬支出。

所得税 税

公司遵循資產負債法，根據ASC 740“所得税”核算所得税。遞延税項 資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的估計未來税項後果而確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期 期間的收入中確認。於必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現的金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税部位。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務頭寸必須保持 。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。 本公司目前不知道有任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。

該公司可能會受到聯邦和州税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在的 檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否遵守聯邦和州税法。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。

所得税撥備被認為在2021年3月8日(開始)至2021年12月31日期間並不重要。

Yotta 收購公司

財務報表附註

注 2-重要會計政策摘要(續)

每股淨虧損

每股淨虧損為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括被初始股東沒收的普通股。加權平均股份減少的影響為總計375,000股普通股，如果承銷商沒有全面行使超額配售選擇權，這些普通股將被沒收。 (見附註5)。於2021年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可潛在地行使或轉換為普通股股份，然後分享本公司的收益。因此，稀釋後的每股虧損 與報告期內的每股基本虧損相同。

信用風險集中 {br

金融 可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存託保險的250,000美元承保範圍。本公司並無因此而蒙受損失 管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC 825，“金融工具”的規定，其公允價值與資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。

普通股 可能贖回的股票

公司根據ASC主題480《區分負債與股權》中的指導，對其普通股進行可能贖回的會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在公司控制範圍內) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的 普通股具有某些贖回權利，這些贖回權利被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來發生不確定事件的影響。如果股權工具很可能成為可贖回的，我們可以選擇(I)自發行之日起(或自該工具可能成為可贖回之日起)內的贖回價值變化 ，如果較晚)至票據的最早贖回日期，或(Ii)在贖回價值發生變化時立即確認，並將票據的賬面金額調整為與每個報告 期間結束時的贖回價值相等。該公司已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量將被視為股息 (即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外繳入資本)。

認股權證

公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480、區分負債(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)中的具體條款和適用的權威指導的評估，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求“淨現金結算”。股權分類的其他條件 。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行，並在權證尚未結清時在隨後的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄為 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 權證應在發行當日及其以後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。 權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金損益。如附註7所述，本公司於進一步審閲建議形式的認股權證協議後決定，管理層認為根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合權益會計處理資格。

Yotta 收購公司

財務報表附註

最近的會計聲明

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、 債務轉換和其他選擇(小主題470-20)以及實體自身的衍生工具和對衝合同(小主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化對某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些債務和獨立工具是以實體的自有股本為索引並以其結算的。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在完整或修改後的追溯基礎上實施，並允許從開始實施之日起提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、運營業績或現金流產生的影響(如果有的話)。

管理層 不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

附註 3-建議公開發行

根據建議的公開發售，本公司擬以每單位10.00美元的價格發售10,000,000個單位(或11,500,000個單位，如超額配售選擇權獲悉數行使)。每個單位包括一股普通股、一項權利(“公共權利”) 和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。在企業合併完成後，每一公有權利將轉換為普通股的二十分之一(1/20)。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買四分之三(3/4) 一股普通股，價格可能會有所調整。由於認股權證只能針對整數股行使 ，因此只能行使偶數股認股權證。該等認股權證將於本公司首次業務合併完成後 或建議公開發售完成後12個月(以較遲者為準)行使，並於本公司首次業務合併完成後五年或於贖回或清盤後較早時間屆滿。

注 4-私募

保薦人已同意購買總計342,500個私人單位(或372,500個私人單位，如果超額配售選擇權已全部行使 )，價格為每個私人單位10.00美元，如果全面行使超額配售選擇權，則總購買價為3,425,000美元或3,725,000美元，私募將與建議的公開發售同時進行。每個私人單位將由一股普通股(“私人股”)、一項權利(“私人權利”)和一份可贖回的 認股權證(“私人認股權證”)組成。企業合併完成後，每項私權將轉換為普通股的二十分之一(1/20)。每份完整的私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股的四分之三(3/4) ，可進行調整。私募認股權證將與公開認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的普通股在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售。私人單位的收益將添加到擬在信託賬户持有的公開募股的收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的限制)，而私人單位及所有相關證券將於到期時變得一文不值。

注： 5-關聯方交易

內部人士 股票

於2021年12月28日，本公司向初始股東發行2,875,000股普通股(“內幕股份”) ，總代價為25,000美元，約合每股0.0087美元。

截至2021年12月31日，已發行和流通的內幕股票共計2,875,000股，其中，在承銷商未充分行使超額配售的情況下，被初始股東沒收的股票多達375,000股。因此，初始股東 將在建議公開發售後合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%(假設初始 股東在建議公開發售中不購買任何公開股份，不包括私人單位)。

除某些有限的例外情況外， 初始股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何Insider股份 ，直到企業合併完成後六個月內，以及普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、 重組調整後)的較早六個月，資本重組等)，在企業合併後開始的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日 ，對於剩餘的50%的內幕股份，直到企業合併完成後的6個月，在任何一種情況下，如果在企業合併之後，公司完成了清算、合併、股票交換或 其他類似交易，導致公司所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

Yotta 收購公司

財務報表附註

注： 5關聯方交易(續)

期票 票據關聯方

於2021年12月28日，保薦人同意向本公司提供總額達500,000美元的貸款，部分用於與建議公開發售(“本票”)相關的交易成本。截至2021年12月31日，本票項下未償還金額為250,000美元 。本票為無抵押、免息票據，到期日期為2022年8月31日 或擬公開發售結束之日。

相關 黨內貸款

此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。如果公司完成初始業務合併， 將償還貸款金額。如果初始業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還 。貸款人可以選擇以每股10.00美元的價格將一定數量的此類貸款轉換為私人貸款。截至2021年12月31日，本公司並無營運資金借款。

管理 支持協議

本公司擬訂立協議，自擬公開發售之日起至本公司完成企業合併及其清算(以較早者為準)之日起，每月向保薦人支付合共10,000元之辦公場地、公用設施、祕書及行政支援費用。然而，根據此類協議的條款，贊助商同意推遲支付此類月費。任何該等未付款項將不計利息，並於初始業務合併完成之日 前到期及支付。

專業的 服務

贊助商的附屬公司提供與公司組建相關的專業服務。截至2021年12月31日，未償還總額為1,189美元 。

其他

自本招股説明書之日起，邁克爾·拉扎爾先生將擔任董事董事會的獨立董事，同時也是帝國文件有限公司的首席執行官，該公司受聘於帝國文件公司，提供印刷和文件服務。該公司將為擬議的公開募股申請支付總計15,000美元，併為正在進行的合規申請支付每季度1,000美元。

附註 6-承諾和或有事項

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司未來的財務狀況、運營業績和/或搜索 目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表的日期尚未產生重大影響。財務報表不包括這一不確定性的未來結果可能導致的任何調整。

註冊 權利

在本招股説明書日期發行和發行的內幕股票的 持有人，以及私人單位的持有人和公司內部人士、高級管理人員、董事或其關聯公司的任何股份，可以發行，以支付向公司提供的營運資金貸款 和延期貸款(以及通過行使認股權證和轉換相關私權而發行的任何普通股)。將有權根據在本次發售生效日期之前或當日簽署的協議獲得註冊權。這些證券的大多數持有人有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券 。大多數Insider股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管的日期前三個月開始的任何時間行使這些登記權。自公司完成初始業務合併之日起，為償還向我們提供的營運資金貸款而發行的大部分私人單位和單位的持有人可以選擇在任何時間行使這些註冊權。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

Yotta 收購公司

財務報表附註

附註 6-承諾和意外情況(續)

優先購買權

公司已授予Chardan在公司業務合併完成之日起18個月內擔任賬簿管理人的優先購買權，優先購買權為至少30%的經濟收益，如果是三手交易，則優先購買權為20%的經濟收益，用於未來的任何和所有公開和私人股本及債券發行。

承銷 協議

公司已授予承銷商代表Chardan從本招股説明書之日起45天內購買至多1,500,000個額外單位的選擇權，以彌補超額配售(如果有)，其價格為建議的公開發行價減去承銷折扣 和佣金。

承銷商將有權獲得擬議公開發行總收益2.0%的現金承銷折扣，或2,000,000美元 (如果超額配售選擇權全部行使，則為2,300,000美元)。此外，承銷商將有權獲得擬公開發售總收益的3.5%的遞延費用，或3,500,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為4,025,000美元)，這筆費用將在企業合併完成時從信託賬户中持有的金額中支付，但受承銷協議條款的限制。

附註 7-股東權益

普通股 股票-公司有權發行50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股持有人每股享有一票投票權。截至2021年12月31日，共有2,875,000股普通股 已發行和流通，其中總計多達375,000股在承銷商的 超額配售選擇權未全部行使的情況下被沒收。因此，首次公開招股後，初始股東將擁有20%的已發行和流通股(假設初始股東不購買擬議公開招股中的任何公共單位，並且不包括作為私人單位基礎的私人股份)。

權利- 在企業合併完成後，每個權利持有人將獲得普通股的二十分之一(1/20)，即使該權利的持有人贖回了與企業合併相關的所有股份。在權利轉換時，不會發行任何零碎股份。完成企業合併後，權利持有人將不需要支付額外代價以獲得其額外股份，因為與此相關的代價已計入投資者在建議公開發售中支付的單位收購價 。如果本公司就業務合併達成最終協議，而本公司將不再是倖存實體，最終協議將規定權利持有人獲得與普通股持有人在轉換為普通股基礎上在交易中將獲得的每股代價相同的每股代價，權利持有人將被要求肯定地隱含其權利，以獲得每項權利的1/20股份(無需支付額外對價)。於權利轉換後可發行的股份將可自由流通(本公司聯屬公司持有的股份除外)。

如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了 信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將一文不值。 此外，對於未能在完成業務合併後向權利持有人交付證券的行為，不存在合同處罰。此外，在任何情況下，公司都不會被要求淨現金結算權利。因此，權利持有人 可能得不到權利所涉普通股的股份。

公開的 授權書-每份可贖回公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買1股普通股的四分之三(3/4) ，並將在初始業務完成 合併完成後和擬議公開發行結束後12個月內行使。然而，不得以現金 行使任何公共認股權證，除非如上所述，如涵蓋因行使公開認股權證而可發行普通股的登記聲明於本公司初始業務合併結束後90天內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法下的註冊豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明 為止，以及在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間內。如果無法獲得註冊豁免，持有者將無法在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將在紐約時間下午5：00公司初始業務合併結束之日起5年內到期，或在贖回或清算時更早的時間到期。

Yotta 收購公司

財務報表附註

附註 7-股東權益(續)

此外，如果(X)公司因公司初始業務合併的結束而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於每股9.20美元(該發行價或有效發行價由董事會真誠確定)，(Y)該等發行所得款項總額 佔可用於本公司初始業務合併資金的股權收益總額及其利息的60%以上，以及(Z)本公司完成初始業務合併的前一個交易日起20個交易日內本公司普通股的成交量加權平均交易價格 (該價格，(“市價”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整(至最近的 美分)，等於市價的115%，而下文所述的每股16.50美元的贖回觸發價格將調整(至 最接近的美分)，等於市值的165%。

一旦可行使公共認股權證，公司即可贖回公共認股權證：

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使認股權證。在這種情況下，每個持有人將通過交出該數量的普通股的全部認股權證來支付行使價 ，該數量等於認股權證的普通股股數乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額(Y)所得的商數。“公允市價” 是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前10個交易日內，普通股最後報告的平均銷售價格。

除上述 外，將不會有任何認股權證可予行使，本公司亦無義務發行普通股，除非在 持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使認股權證後可發行的普通股的招股説明書是有效的，且該普通股已根據認股權證持有人居住國家的證券法登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，本公司已同意盡其最大努力滿足該等條件 並保留一份有關認股權證行使後可發行普通股的現行招股説明書，直至認股權證 期滿為止。然而，本公司不能保證其將能夠做到這一點，如果本公司不保存一份關於在行使認股權證後可發行的普通股的現有招股説明書 ，持有人將無法行使其認股權證，本公司將不需要結算任何該等認股權證的行使。如果認股權證行使後可發行的普通股招股説明書不是最新的，或者普通股在認股權證持有人所在司法管轄區不符合或不符合資格，本公司將不需要現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。

私有 認股權證-私募權證的條款和規定與作為此次發行中的 單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同，不同之處在於私募權證將有權獲得登記權。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)在我們的初始業務合併完成 之前不得轉讓、轉讓或出售，但許可受讓人除外。

Yotta 收購公司

財務報表附註

注 8-後續活動

該公司對資產負債表日之後至2022年2月7日(財務報表發佈之日)發生的後續事件和交易進行了評估。根據審查，管理層確定下列後續事件需要在財務報表中披露 。

在2022年 _前(本招股説明書發佈之日起25天內)，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

除本招股説明書中所包含的信息外，任何經銷商、銷售人員或任何其他人員均無權提供與本次發售相關的任何信息或陳述 ，即使提供或陳述，也不得被視為已獲得我們的授權。除 本招股説明書所提供的證券外，本招股説明書不構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成任何司法管轄區內任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買 要約或要約購買未獲授權或非法的任何證券。

$100,000,000

Yotta 收購公司

1000萬個 個單位

招股説明書

唯一的 圖書管理經理

查爾丹

[*], 2022

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息 {br

第 項 13.發行發行的其他費用。

除承銷折扣和佣金外，本公司應支付的與本註冊聲明中所述發行相關的費用估計如下：

第 項 14.對董事和高級職員的賠償

我們的公司註冊證書規定，註冊人的所有董事、高級管理人員、僱員和代理人有權在特拉華州公司法第145條允許的最大範圍內獲得我們的賠償。

《特拉華州公司法》第145節關於對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償規定如下。

“第 節 145.對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償；保險。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行 我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人就已登記的證券提出賠償要求，要求賠償該等責任(不包括支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用)，除非該董事的律師認為此事已通過控制先例解決。向 適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題 是否將以該發行的最終裁決為準。

根據《董事條例》第102(B)(7)條，我們的公司註冊證書將規定，董事不應因違反其董事的受託責任而對本公司或我們的任何股東承擔個人責任，除非《公司條例》不允許對該等責任進行限制或免除責任，除非他們違反了其對本公司或其股東的忠誠義務。背信棄義，明知或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回股票，或從董事的行為中獲取不正當的個人利益。公司註冊證書的這一條款 的效果是消除我們和我們股東(通過股東代表我們提起的訴訟)就董事違反作為董事的受託注意義務(包括因疏忽或嚴重過失行為而導致的違約)向董事追討金錢損害賠償的權利，但《董事條例》第102(B)(7)條所限制的除外。但是，本條款並不限制或消除我們或任何股東在董事違反注意義務的情況下尋求非金錢救濟的權利，例如禁制令 或撤銷。

如果DGCL被修改以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的責任，則根據我們的公司註冊證書，我們的董事對我們或我們的股東的責任將被取消或限制到DGCL授權的最大限度內。公司註冊證書中限制或消除董事責任的條款的任何廢除或修訂，無論是由我們的股東或法律變更，或採用與此不一致的任何其他條款， 除非法律另有要求，否則僅為前瞻性的，除非法律的修訂或變更允許我們在追溯的基礎上進一步限制或消除董事的責任。

我們的公司註冊證書還將規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上，對我們的現任和前任高級管理人員和董事，以及在我們公司的董事或高級管理人員期間擔任或曾經擔任另一實體、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理人的人員進行賠償，包括與 員工福利計劃有關的服務，涉及任何受到威脅的、未決或已完成的訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查，針對任何此等人士在任何此類訴訟中合理招致或遭受的所有費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、消費税和罰款以及為達成和解而支付的金額)。儘管如此，根據我們的公司註冊證書有資格獲得賠償的人，只有在該訴訟獲得我們的 董事會授權的情況下，我們才會就該人發起的訴訟 獲得我們的賠償，但執行賠償權利的訴訟除外。

我們公司證書授予的獲得賠償的權利是一種合同權利，包括我們有權在最終處置之前為上述任何訴訟辯護或以其他方式參與該訴訟而產生的費用，但如果DGCL要求，我們的高級職員或董事(僅以我們公司的高級職員 或董事的名義)所產生的預支費用，將僅在該高級職員或董事或其代表向我們交付承諾後預付，如果最終確定此人無權根據我們的公司註冊證書或其他方式獲得此類費用的賠償 ，則必須償還所有預支款項。

賠償和墊付費用的權利不被視為排除我們的公司證書所涵蓋的任何人根據法律、我們的公司證書、我們的章程、協議、投票 股東或獨立董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

除法律另有要求外，對本公司公司註冊證書中影響賠償權利的條款的任何廢除或修訂，無論是由我們的股東或通過法律變更或採用與此不一致的任何其他條款，將僅是預期的 ，除非法律的修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利， 並且不會以任何方式減少或不利影響在此類不一致條款被廢除、修訂或通過時存在的任何權利或保護 對於在此類不一致條款被廢除、修訂或通過之前發生的任何行為或不作為 。我們的公司證書還將允許我們在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式賠償 ，並向我們公司證書具體承保的人以外的其他人預支費用。

我們打算在本次發行結束前通過的 章程包括與預支費用和賠償權利相關的條款，這些條款與我們的公司註冊證書中規定的條款一致。此外，我們的章程規定，如果我們在規定的時間內沒有全額支付賠償或墊付費用的索賠，我們有權提起訴訟。 我們的細則還允許我們自費購買和維護保險，以保護我們和/或我們公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事人員、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任 或損失，無論我們是否有權根據DGCL賠償其此類費用、責任或損失。

任何 本公司董事會、股東或 通過更改適用法律或採用與之不一致的任何其他條款而廢除或修訂本公司章程中影響賠償權利的條款的任何行為(除非法律另有要求) 僅為前瞻性的，除非該等法律修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利 並且不會以任何方式減少或不利地影響在該等不一致條款被廢除、修改或通過之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護。

我們 將與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂賠償協議，其中一份表格作為本註冊聲明的附件10.6存檔。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人，並要求我們預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用，因為他們可以得到賠償。

Pursuant to the Underwriting Agreement filed as Exhibit 1.1 to this Registration Statement, we have agreed to indemnify the Underwriters and the Underwriters have agreed to indemnify us against certain civil liabilities that may be incurred in connection with this offering, including certain liabilities under the Securities Act.

Item 15. Recent Sales of Unregistered Securities.

In December 2021, our insiders purchased an aggregate of 2,875,000 shares of our common stock for an aggregate purchase price of $25,000, or approximately $0.009 per share, in connection with the Company’s organization pursuant to the exemption from registration contained in Section 4(a)(2) of the Securities Act.

In addition, Yotta Investment LLC has committed to purchase an aggregate of 342,500 private units from us on a private placement basis simultaneously with the consummation of this offering, for an aggregate purchase price of $3,425,000. These purchases will take place on a private placement basis simultaneously with the consummation of our initial public offering. They have also agreed that if the over-allotment option is exercised by the underwriters in full or in part, they will purchase from us at a price of $10.00 per unit the number of private units (up to a maximum of 30,000 private units) that is necessary to maintain in the trust account an amount equal to $10.00 per share sold to the public in this offering. These purchases will be made pursuant to the exemption from registration contained in Section 4(a)(2) of the Securities Act.

No underwriting discounts or commissions were paid with respect to such sales.

Item 16. Exhibits and Financial Statement Schedules.