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我們謹代表Aspen Technology，Inc.(“本公司”)提交本函，以迴應美國證券交易委員會工作人員(“本公司”)於2022年3月8日收到的關於本公司於2021年8月18日通過EDGAR提交的截至2021年6月30日的年度Form 10-K年度報告的意見。

為方便起見，我們在2022年3月8日給公司的員工信中以斜體黑體字列出了以下書面意見。本公司對該評論的迴應緊隨評論之後。

1.我們注意到，貴公司修訂和重述的章程第9節中的法院選擇條款將位於特拉華州的州法院指定為某些訴訟的獨家法院，包括任何“內部公司索賠”，並且美國聯邦地區法院將是證券法索賠的獨家法院。在未來的文件中，請添加與這一規定相關的風險因素，並披露這一規定是否適用於根據《交易法》發生的訴訟。還請説明，法院是否會強制執行這一規定還存在不確定性。在這方面，我們注意到證券法第22條賦予聯邦和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。

公司承認員工的意見，並告知員工，該條款不適用於此類選擇可能受到適用法律(包括證券法或交易法)限制的訴訟。本公司確認，它將在本公司根據S-K法規第202項要求披露的所有未來文件中，大體上以下列形式包括一個新的風險因素：

我們的章程指定特定的法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

·特拉華州衡平法院是受理下列索賠的唯一和專屬法院：(A)現任或前任董事或高管或股東以這種身份被指控違反義務的索賠，包括本公司權利的索賠；或(B)關於《特拉華州法典》第8章賦予衡平法院管轄權的索賠；以及

·美利堅合眾國的聯邦地區法院是根據1933年《證券法》提出訴因的任何申訴的獨家論壇，我們將該要求稱為聯邦論壇條款。

我們將上述章程的規定，包括聯邦論壇規定，稱為論壇選擇規定。選擇法院的規定並不排除或限制根據1934年《證券交易法》提起的訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。根據論壇選擇條款的條款，任何個人或實體購買或以其他方式收購我們任何證券的任何權益，均被視為已知悉並同意論壇選擇條款。

“選擇法院的規定可能會使股東在提出上述索賠時承擔額外的訴訟費用。此外，論壇遴選條款可能會限制股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們的公司或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們的公司和我們的董事、高管或員工提起此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使股東受益。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的公司有利。

《1933年證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行1933年《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。雖然特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州的法律，聯邦法院選擇條款似乎要求根據1933年證券法提出的索賠必須在聯邦法院提出，但其他法院是否會執行聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與根據1933年證券法解決索賠相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。

我們希望上述內容能迴應工作人員的意見。如果您有任何問題或想了解更多有關此事的信息，請隨時撥打(617)261-3260與我聯繫。