美國運通公司
維西街200號
紐約，紐約10285

2022年2月11日

美國證券交易委員會公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區20549

女士們、先生們：

2022年2月11日，美國運通公司(“發行人”)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份採用表格S-4的註冊 聲明(“註冊聲明”)。註冊説明書登記了發行人將於2027年5月3日到期的新的3.300%優先債券(“交換債券”)的本金總額為1,660,622,000美元，將以交換要約(“交換要約”)的形式交換髮行人2027年5月3日到期的未償還3.300%優先債券(“原始票據”)的同等本金金額。 我們提交此信是為了通知您，發行人根據埃克森資本控股公司所述的委員會工作人員(“工作人員”)的地位登記交換要約。美國證券交易委員會不採取行動信函 (1988年5月13日可用)(“埃克森美孚資本信函”)，摩根士丹利股份有限公司，美國證券交易委員會 不採取行動信函(1991年6月5日可用)(“摩根士丹利函”)和美國證券交易委員會不採取行動信函(可於1993年7月2日生效)(“謝爾曼&斯特林信函”)。關於登記聲明的提交和預期其效力的加速，發行人特此聲明如下：

發行人並無與任何人士就分發將於交換要約中收到的交換票據訂立任何安排或諒解，就發行人 所知及所信，參與交換要約的每名人士均在其正常業務過程中收購交換票據 ，且與任何人士並無參與分發將於 交換要約中收到的交換票據的安排或諒解。在這方面，發行人將(通過交易所要約招股説明書或其他方式)讓參與交易所要約的每個人知道，如果交易所要約登記用於二次轉售，任何使用交易所要約參與分發將在交易所要約中收購的交換票據的證券持有人(1)不能依賴 員工在埃克森資本函件、摩根士丹利函件、Searman&Sterling函件或類似函件中的地位，以及(2)必須遵守證券法關於二級回售交易的登記和招股説明書交付要求。發行人承認，此類二次轉售交易應由一份有效的登記聲明 涵蓋，其中包含證券法下S-K條例第507項所要求的出售證券持有人信息。

發行人還將在將由參與交換要約的每個人同意的遞送函中 披露，通過接受交換要約，原始票據的每個持有人(包括任何經紀交易商)向發行人表明：(I)其 不是發行人的關聯公司，或者如果發行人是關聯公司，則將在適用於交易票據轉售的範圍內遵守證券法的登記和招股説明書交付要求。(Ii)該等交換票據將於正常業務過程中購入，及(Iii)該公司並無亦無意參與分發將於交換要約中收取的交換票據。

對於參與交換要約的任何經紀交易商 由於做市活動或其他交易活動而為其自己的賬户購買的原始票據，每個該等經紀交易商必須確認其未與發行方或發行方的任何 關聯公司就分銷交換票據訂立任何安排或諒解。此外，發行人(I)將使參與交換要約的每個人(通過交換要約招股説明書或其他方式)知道，任何經紀-交易商持有因做市活動或其他交易活動而為其自己的賬户購買的原始票據，並根據交換要約 收到交換票據，可以是法定承銷商，並且必須提交符合證券法關於任何此類交易所票據轉售要求的招股説明書，以及(Ii)將在意見書中包括附加要求 如果交易所收購人是持有因做市活動或其他交易活動而為其賬户購買的原始票據的經紀自營商，則該經紀自營商將根據交易所要約提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售與該等原始票據有關的任何交易所票據。傳送信還將包括一項聲明，大意是，通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將被視為 不承認其是證券法所指的“承銷商”。

此外，發行人的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告的第III部分(以引用方式併入註冊説明書)包含發行人預期於2022年3月提交的最終委託書的部分內容，該部分內容與將於2022年5月3日召開的股東周年大會有關。發行人特此通知您，在提交最終委託書之前，發行人不得尋求根據證券法頒佈的規則461加快註冊聲明的生效時間 。